美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第 (G)節規定的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13或15（d）節提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-41674

盛豐發展有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 盛豐大廈, 福新東路478號
晉安區, 福州市
中華人民共和國福建省 中國, 350001
+86-591-83619860

(主要執行辦公室地址)

鄭國平，首席財務官

電話：+86-591-83619860

電子郵件：國平. zheng @ www.example.com

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

在年報所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或股票的發行在外的股份數量。

一個集合40,617,513A類普通股， 每股面值0.0001美元，以及 41,880,000於本年報日期，B類普通股，每股面值0. 0001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒

目錄

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

盛豐物流在中國的VIE以及VIE的子公司和分支機構的本位幣為中國的貨幣人民幣。我們的合併 財務報表以美元表示。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值的增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們的企業歷史

我們於2001年通過盛豐物流開始運營，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司。盛豐物流根據中國法律成立或控制31家控股/全資擁有的附屬公司。

關於我們於2023年4月4日完成的首次公開募股(IPO)，我們通過以下步驟對公司結構進行了重組 ：

我們截至2023年12月31日、2023年和2022年的股票和每股數據已在追溯的基礎上提交，以反映重組。

股票發行歷史

以下是我們自成立以來的股票發行摘要 。

2020年7月16日，我們的組織章程大綱的認購人質量企業服務有限公司最初認購了1股普通股，每股票面價值1.00美元，隨後於同日 轉讓給盛豐國際有限公司。同樣在2020年7月16日，我們向盛豐國際有限公司發行了49,999股普通股，每股面值1.00美元，其中6,000股普通股於2020年9月29日轉讓給光大國際發展有限公司。

2020年12月18日，我們採取了以下企業行動：

2020年12月18日，我們向12名投資者發行了總計38,120,000股A類普通股，總對價為3,812美元。

於2020年12月18日，我們向盛豐國際有限公司發行41，870，000股B類普通股，代價為4，187美元。於該等發行後及截至本年報日期，盛豐國際有限公司持有合共41，880，000股我們的B類普通股。

2023年4月4日，我們以每股4.00美元的公開發行價完成了240萬股A類普通股的首次公開募股。在扣除承銷折扣和我們應付的發售費用後，IPO募集的資金淨額約為850萬美元 。關於首次公開招股，我們向Univest Securities， 作為承銷商的代表，發行了一份認股權證，可在 註冊聲明生效日期後一年內行使，使權證持有人有權按每股4.46美元的股價購買總計144,000股A類普通股。

2023年10月25日，我們向Univest Securities，LLC發行了97,513股A類普通股，因為Univest Securities，LLC於2023年10月19日以每股13.815美元的成本基礎全面、無現金地行使了認股權證。

我們的公司結構

盛豐發展有限公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其業務一直由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE的子公司的若干合同安排(“VIE協議”) 在VIE進行。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的子公司以及VIE和VIE的子公司。

有關我們主要股東的 所有權的詳細信息，請參閲標題為“第6項.董事、高級管理人員和員工-E. 股份所有權”部分的受益所有權表。

盛豐開曼的重要子公司和盛豐物流的重要子公司，根據證券法下S-X條例第1-02節的定義， 由以下實體組成：

我們的VIE協議

我們和我們的子公司均不擁有盛豐物流或VIE子公司的任何股份。相反，出於會計目的，我們通過WFOE、勝峯物流及其股東之間於2021年1月7日簽訂的VIE協議控制並獲得勝峯物流業務運營的經濟效益 ，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。VIE協議旨在賦予天宇對盛豐物流的權力、權利及義務，包括VIE協議所載的控制權及對盛豐物流的資產、財產及收入的權利。截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國的法院進行測試， 可能無法有效地提供對VIE的控制。因此，由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。

吾等已評估FASB ASC 810中的指引，並確定由於吾等於天宇的直接所有權及VIE協議的規定，吾等被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

儘管我們採取了一切可能的預防措施來有效執行合同和公司關係，但VIE結構有其固有的風險，可能會影響您的投資。 包括不如直接所有權的有效性和確定性，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。 例如，勝峯物流和勝峯物流股東可能會違反與我們的合同協議，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。 如果我們擁有勝峯物流的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對盛豐物流的董事會 進行改革，反過來，在遵守任何適用的受託責任的情況下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴盛豐物流和盛豐物流股東履行各自合同下對盛豐物流行使控制權的義務。盛豐物流股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與盛豐物流簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在 。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律提供的法律補救措施，包括尋求特定履約或強制令救濟，以及要求賠償，但這可能無效。 此外，如果與該等合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利 ，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響，本公司可能會產生執行VIE協議條款的鉅額成本。作為開曼羣島的控股公司，我們可能難以在中國執行我們與VIE、其創辦人和擁有者簽訂的VIE協議下的任何權利，因為我們所有的VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛，而中國的法律環境不如美國發達。此外，如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而無法執行，則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們不能執行這些VIE協議，我們可能無法對盛豐物流實施有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。有關更多信息，請參閲“第 項-主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”和“-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 ”。特別是，請參閲“-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們與勝峯物流和勝峯物流股東簽訂的VIE協議可能無法有效地提供對勝峯物流的控制權，”“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-勝峯物流股東與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。“”-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們的VIE協議受中華人民共和國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能享有的任何權利“和 ”-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能需要獲得中國當局的許可：(I)向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一項或 兩項，而我們無法及時獲得此類許可，目前提供的證券可能會大幅貶值，變得一文不值。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術諮詢和服務 協議

根據盛豐物流與天宇簽訂的《技術諮詢與服務協議》，天宇向盛豐物流提供資金、人力、技術和知識產權方面的諮詢和服務，包括但不限於培訓和技術支持、市場諮詢服務、 與盛豐物流業務管理和運營有關的一般建議和協助，以及盛豐物流業務所需的其他諮詢和 服務，獨家利用其資源。對於天宇根據技術諮詢和服務協議向盛豐物流提供的 服務，天宇有權收取服務費， 或"服務費"。服務費由基本年費和浮動費用組成，基本年費相當於盛豐物流税後收入的50%，浮動費用不超過扣除已繳基本年費後的税後收入。浮動 費用由雙方根據 天宇使用的員工人數和資質、天宇提供服務所花費的時間、提供服務的費用和內容、 所提供服務的價值、聖豐物流的運營收入等多個因素確定。

技術諮詢和服務協議 於2021年1月7日生效，有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前向盛豐物流單方面提供延期通知，則該協議可以延期。盛豐物流應盡最大努力 續展營業執照並延長經營期限，直至併除非天域另有指示。

技術諮詢和服務協議 不禁止關聯方交易。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及天域或盛豐物流的交易。

股權質押協議

根據天裕、盛豐物流及盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股權的股權質押協議，盛豐物流股東將其持有的盛豐物流股權質押予天宇，以保證盛豐物流及/或盛豐物流股東履行技術諮詢及服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若盛豐物流或盛豐物流股東違反各自於技術諮詢及服務協議項下的合約義務，作為質權人的天宇將有權享有若干權利，包括(但不限於)收取質押股份產生的股息的權利。盛豐物流股東亦同意，如股權質押協議所載，於發生任何違約事件時，天裕有權根據適用的中國法律處置質押股份 。盛豐物流股東進一步同意，在全部支付服務費之前，不會轉讓質押股份。

股權質押協議的有效期至 全數支付技術諮詢及服務協議項下的服務費及技術諮詢及服務協議項下盛豐物流的責任終止，或盛豐物流股東的股份轉讓為止。

股權質押協議的目的是：(1)保證盛豐物流履行技術諮詢及服務協議項下的義務，(2) 確保盛豐物流股東不會轉讓或轉讓質押股份，或在未經天宇事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害天宇利益的產權負擔，以及(3)在某些情況下提供對盛豐物流的控制權 。倘若盛豐物流違反其在技術諮詢及服務協議項下的合約責任，天域將有權根據中國相關法律處置質押股份。

截至本年報日期，股權質押協議項下之股份質押已於中國主管監管機構登記。

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議，盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股份，在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予天宇(或其指定人)一次或多次購買盛豐物流部分或全部股份的獨家 購股權，代價為支付人民幣1元。收購價以中國法律允許的最低價為準。

根據認購期權協議，天域可在任何情況下於任何時間在中國法律允許的範圍內酌情購買或讓其指定人士購買全部或部分盛豐物流股東股份。認購期權協議連同股權質押協議、技術諮詢及服務協議、投票權代理協議及股東授權書，使天裕可對盛豐物流行使有效控制權。

認購期權協議有效期至 聖豐物流所有股權以天域及/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓為止。

股東授權書

根據每份授權委託書，盛豐物流股東授權天裕作為其作為股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使中國法律和公司章程規定股東有權享有的所有股東權利，包括 投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命盛豐物流的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

只要盛豐物流的股東是盛豐物流的股東，委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。

投票權代理協議

根據表決權代理協議，盛豐物流股東無條件且不可撤銷地委託天域或天域指定人行使其作為盛豐物流股東根據《盛豐物流公司章程》享有的所有權利，包括但不限於：(A) 提議根據盛豐物流公司章程召開股東大會，並作為該等股東的代理人和代理人出席盛豐物流的股東大會；(B)就盛豐物流股東大會將討論及表決的所有事項，行使股東的全部投票權，包括但不限於指定委任董事、行政總裁及其他高級管理人員的權利； (C)根據中國不時頒佈的法律行使股東享有的其他投票權；及(D)行使股東根據盛豐物流公司章程不時享有的其他投票權。

投票權代理協議於2021年1月7日生效，有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前單方面提供延期通知，則該協議可以延期 。所有其他各方應毫無保留地同意這種延期。

配偶同意書

盛豐物流若干股東的配偶透過配偶同意書同意簽署若干VIE協議，包括：(A)與天域及盛豐物流訂立的股權質押協議；(B)與天域及盛豐物流訂立的認購期權協議；及(C)與天域及盛豐物流訂立的投票權代理協議，以及出售盛豐物流股東持有並以其名義登記的盛豐物流股份。

盛豐物流部分股東的配偶已進一步承諾，不會就盛豐物流股東所持的盛豐物流股份作出任何聲明。勝峯物流部分股東的配偶已在配偶同意書中確認，勝峯物流股東可在未經其授權或同意的情況下履行、修改或終止某些VIE協議，並已同意簽署所有必要的文件並採取一切必要的行動，以確保此類VIE協議的適當履行。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於吾等並無直接持有VIE的股權 ，因此吾等受中國法律及法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行。中國政府未來在這方面採取的任何行動也可能導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值，我們也會受到風險和不確定因素的影響。截至本年度報告之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。見“-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”，-D.風險因素-與在中國經商有關的風險，以及“-D.風險因素-與我們A類普通股及交易市場有關的風險”。

在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，VIE和VIE的子公司可能會違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。VIE和VIE的子公司可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能無法履行這些合同規定的義務。在我們打算通過VIE協議經營我們業務的某些部分的整個期間內都存在此類風險。如果VIE或VIE的子公司未能履行各自在VIE協議下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來強制執行此類安排。 此外，即使採取法律行動來強制執行此類安排，中國法院是否會 承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與勝峯物流和勝峯物流股東簽訂的VIE協議可能不能有效地提供對勝峯物流的控制權，” “-d.風險因素-與我們公司結構相關的風險-勝峯物流股東與我們公司存在潛在的 利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。“”-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險 -我們的VIE協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利“和”-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們可能需要獲得中國當局的許可：(I)向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一種或兩種都需要，而我們不能及時獲得這種許可 ，目前提供的證券可能會大幅貶值，變得一文不值。

總部位於中國的相關風險  

我們的大部分業務都在中國，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化、重大折舊或我們A類普通股的價值完全損失，或我們向投資者提供或繼續提供我們的 證券的能力完全受阻。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列的監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。我們認為，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦 的網絡安全審查，原因是：(I)截至本年度報告;之日，我們在業務運營中擁有的個人信息少於一百萬個個人 用户，以及(Ii)我們業務中處理的數據不太可能 對國家安全產生影響，因此可能不被當局歸類為核心或重要數據；如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》( 《安全管理草案》)按建議通過，我們也不受中國民航總局網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們 理解，否則我們可能會受到安全管理草案的影響。見“-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，對此類數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件表明，中國(簡稱CAC)的網信辦對數據安全進行了更嚴格的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為 都可能對我們的業務、我們繼續在納斯達克上市、我們的財務狀況、經營業績、 以及後續發行產生實質性的不利影響。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行)、《各行業反壟斷指南》、《公平競爭審查制度實施細則》； 擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本年度報告的日期，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們的 或中國經營實體開展業務的能力或我們接受外國投資或向外國投資者發行我們的證券的能力 ，因為我們和我們的子公司以及VIE和VIE的子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為 。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。見“-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能需要獲得中國當局的許可 (I)向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一項或兩項都需要，而我們無法及時獲得此類許可，目前提供的證券可能會大幅貶值 價值並變得一文不值。除上述外，截至本年度報告日期，根據我們的中國律師、AllBright 律師事務所或“AllBright”的説法，沒有任何相關的中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對我們的發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管 反對。然而，由於這些 聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。 這些修改或新的法律法規將對VIE及其子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈 其他法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE和VIE的子公司在美國上市前 獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有獲得或保持這種批准，或者無意中得出結論認為不需要這種批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得 批准，我們可能受到主管監管機構的調查，罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，而這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，根據《控股外國公司問責法》(“HFCA法案”)，我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易。截至年報日期，本公司於2022年11月11日之前的審計師Friedman LLP(“Friedman”)總部位於紐約，已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年10月。我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”) 一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2023年。 Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的A類普通股被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股退市，我們A類普通股的交易可能被禁止 。2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律，其中包括，與加速持有外國公司問責法相同的條款，並修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和審計署簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”) ，邁出了開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人進行審計 進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會 裁定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 參見“-D.風險因素-與在中國經營有關的風險-美國證券交易委員會和公眾 公司會計監督委員會(美國)最近發表的聯合聲明，或納斯達克對規則的修改，以及美國參議院通過的一項法案，均呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其應用更多、更嚴格的標準。 特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。“

VIE的運營和公司向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的許可

我們目前不需要獲得任何中國當局的許可 來經營和向外國投資者發行我們的A類普通股。此外，吾等、吾等附屬公司、VIE或VIE的附屬公司經營VIE並不需要獲得中國當局(包括中國證監會及CAC)的許可或批准，吾等、我們的子公司、VIE或VIE的附屬公司亦未收到有關VIE經營的任何否認。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似 事項。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院境內企業境外證券發行上市管理規則(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行上市備案管理規則(草案)》(簡稱《境外上市新規》)，徵求意見。《境外上市新規》要求中國 境內企業在某些情況下，如a)申請首次公開發行並在境外上市的發行人;b)在境外上市後發行境外證券的發行人c)在境外;上市後在境外市場發行證券的發行人 在境外;上市後購買資產的發行人，以及d)尋求通過一次或多次收購其資產在海外直接或間接上市(S)、換股、轉讓股份或者其他方式。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引，重申了新《境外上市規則》的基本原則，對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司，視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書的效力)，但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為現有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、中國國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》進行了修訂。 修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，自3月31日起施行。2023以及試用 措施。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料的，應首先依法經主管部門批准，並向同級;保密管理部門備案；(B)計劃直接或間接通過其境外上市實體的境內公司，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全和公共利益的文件、資料，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

於本年度報告日期，經修訂的條文已生效，本公司、其中國附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守經修訂的條文及其他中國法律法規的上述保密及檔案管理要求 可能導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則提交司法機關 追究刑事責任。見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-併購和境外上市條例”。《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將出台的任何相關實施細則，今後可能會對我們提出合規要求。鑑於中國目前的監管環境，我們仍受到對中國境內對我們不利的規則和法規的不同解釋和執行的不確定性影響，這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。儘管有上述規定， 截至本年度報告日期，我們並不知道有任何中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國工商總局或對我們的業務擁有管轄權的任何其他中國當局的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管 反對意見。如果我們無意中得出結論：VIE的運營和/或我們向外國或適用的法律、法規或解釋的變更不需要獲得任何中國當局的任何許可或批准，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關 業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，或產生額外的 成本以獲得此類批准或許可。也不能保證我們能成功地獲得這樣的批准或許可。這些 風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多信息，請參閲“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”和“-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險”。具體請參閲“-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”此類法律和法規的任何變化都可能損害我們盈利經營的能力，“”-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的業務，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們的業務進行 實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能需要獲得中國當局的許可(I)向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一項或兩項都需要，而我們無法及時獲得 此類許可，則目前提供的證券可能會大幅縮水，變得一文不值。

股利分配、現金轉移、 和税收後果

盛豐開曼通過出資或提供貸款將現金轉移至其全資擁有的香港子公司盛豐香港，而香港子公司 通過向中國的子公司出資或提供貸款將現金轉移至盛豐香港。由於盛豐開曼羣島根據美國公認會計原則依據合同安排合併VIE的財務報表，並在會計方面被視為VIE的主要受益人，因此盛豐開曼羣島的子公司不能向VIE及其子公司直接出資。然而，盛豐開曼的子公司可以通過向VIE提供貸款或支付款項來向VIE轉移現金，以進行集團間交易。在截至2023年12月31日的財政年度，盛豐開曼向盛豐香港轉移了約670萬美元 用於營運資金貸款。盛豐香港向WFOE支付了約670萬美元作為出資額。勝豐供應鏈管理有限公司向平潭順豐支付約700萬美元作為出資額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，盛豐開曼、盛豐香港、WFOE、VIE和VIE子公司之間沒有發生公司間現金轉移或 其他資產轉移。

我們打算保留任何未來收益以資助 我們的業務擴張，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。我們的董事會 在遵守適用法律的情況下，對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。見"—D。風險因素— 與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—我們不打算在可預見的將來支付股息。" 截至本年報日期，我們的附屬公司、合併VIE及VIE的附屬公司均無向本公司派發任何股息 或分派。此外，截至本年報 之日，未向美國投資者派發股息或分派。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，在沒有可用利潤或股票溢價的情況下，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應按真實交易本金對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果吾等或吾等的中國附屬公司 無法從VIE及其附屬公司的營運中收取全部收入，吾等可能無法就我們的A類普通股或B類普通股支付股息 ，而我們日後亦有此意願。請參閲“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”

我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的，盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此，天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，並因此可能被中國按最高10%的税率預****r}税。見“第10項補充資料-E.税務-人民Republic of China企業税(本段所稱中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區)”.”

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同安排向天宇支付股息，並將此類支付分配給盛豐香港作為天宇的股息。盛豐物流向天域支付的某些款項需繳納中國税費，包括增值税。如果盛豐物流或VIE的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ，香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)該香港實體必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。 目前的做法是，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低的5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能 向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司向其直接控股公司盛豐香港支付的任何股息，享受優惠的 預扣税率5%。截至本年報日期，我們尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明》。如果天宇計劃申報並向盛豐香港支付股息，盛豐香港擬申請税務居住證 。看見“—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據企業所得税法，關於我們中國子公司的預扣税負債存在重大 不確定性，我們中國子公司 向我們境外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約優惠的資格.” 在遵守某些合同、法律 和監管限制的情況下，現金和資本出資可能會在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移。 美國投資者在股息分派方面無需繳納開曼羣島、中國大陸或香港的税款，向他們支付股息或分派時無需預****r}，而他們可能因接受股息而繳納美國聯邦所得税，但如果分派是從我們的當期或累計收益和利潤中支付，則根據美國《美國税務法》的規定。 聯邦所得税原則。見"項目10。附加信息—E.税收。”

我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE、盛豐物流和VIE的子公司進行的。盛豐發展有限公司在中國的收入、成本和淨收入幾乎全部直接或間接來自VIE和VIE的子公司。我們的銀行賬户和餘額主要存放在中國在內地的持牌銀行。此外，我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。有關詳情，請參閲“-D.風險因素-與在中國營商有關的風險 中國監管母公司/子公司貸款及離岸控股公司對中國實體的直接投資 可能會延遲或阻止我們使用未來財務活動所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響 。”

我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。例如，盛豐開曼羣島 向我們在中國的全資子公司天域為其活動提供資金的任何貸款都不能超過法定限額，必須向國家外管局的當地對應機構登記，或在外管局的信息系統中備案。根據中國相關法規，吾等可向天域提供貸款，最高金額為(I)天域註冊投資總額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)天域淨資產額的兩倍，按《關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》或《中國人民銀行通告9》計算。此外，我們向天宇或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會或“國家發改委”進行備案和登記。 我們也可以決定通過出資的方式為天宇提供資金。這些出資須向國家市場監管總局或其地方分局登記，向商務部申報外商投資信息，或向中國其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向中國境內公司盛豐物流提供此類貸款。此外，我們不太可能通過出資的方式為盛豐物流和VIE子公司的活動提供資金，這是由於有關外商投資中國境內企業的監管限制，這些企業可能從事某些業務，例如《外商投資法》，該法規定，外國投資者不得投資於外商投資負面清單禁止投資的任何領域。此外，中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。有關我們向開曼羣島控股公司和投資者轉移現金或分配收益的能力的更詳細的 描述，請參閲“-d.風險因素-與在中國做生意有關的風險 對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來金融活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大和不利的影響,"——D。風險因素— 與在中國開展業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值 和我們的股息支付,”和“項目14。證券持有人權利的重大修改和收益的使用s." 此外，現行中國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（ 如有）中向其股東支付股息。詳情請參閲“D”。風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —我們的中國子公司在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制 ，這可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。"

如果需要，我們的 控股公司和子公司之間可以通過公司間資金預付款進行現金轉移，目前我們的開曼羣島控股公司與香港和內地的子公司中國之間的資金轉移沒有任何限制，但中國政府施加的某些限制和限制除外。目前，除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國的資金)沒有任何限制或限制。此外，根據中國現行的外匯法規，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，但需遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終 股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向股東支付股息。見“-D. 風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付” 和“-d.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。” 在截至2023年12月31日的財政年度，盛豐開曼向盛豐香港轉移了約670萬美元用於營運資金 貸款。盛豐香港向WFOE支付了約670萬美元作為出資額。勝峯供應鏈管理有限公司向平潭順豐支付了約700萬美元的出資款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的公司、我們的子公司和VIE之間沒有發生現金轉移、股息或分配。截至本年度報告日期，我們的子公司和VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股東支付任何股息或分配 。

勝豐開曼及其子公司及VIE的選定簡明合併財務 附表

2020年12月18日，本公司完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組，重組前，這些股東共同擁有本公司的全部 股權。本公司及盛豐香港均為盛豐WFOE的控股公司 。本公司透過盛豐WFOE與VIE訂立VIE協議。根據VIE協議，公司被設立為VIE及其子公司的主要受益人，以將經濟利益從VIE轉移到 公司，並指導VIE的活動。

我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE及其子公司進行的。本公司於中國的收入、成本及淨收入幾乎全部由VIE及VIE的附屬公司直接或間接產生。

下表顯示了盛豐開曼及其子公司、VIE和VIE子公司截至2023年、2022年和2021年的財政年度的精選合併財務數據，以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的資產負債表數據，這些數據是從我們 經審計的這些年度的綜合財務報表中得出的。

截至2023年12月31日的財年及截至該財年的全年

截至2022年12月31日止財年

截至及截至2021年12月31日的年度

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與公司結構有關的風險

我們的公司結構，特別是我們與盛豐物流和盛豐物流股東的合同安排(“VIE協議”)，合計持有盛豐物流100%的股份，存在重大風險，如下風險因素所示。

如果中國政府認為與VIE有關的合同 安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業的外國投資的中國監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據VIE協議，我們目前通過盛豐物流(VIE)和VIE的子公司運營我們的業務。由於這些合同安排，根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”，盛豐物流的資產和負債被視為我們的資產和負債，而盛豐物流的運營結果在各個方面都被視為我們的運營結果。關於這些合同安排的説明，見“項目3.關鍵信息--我們的VIE協議”。

吾等的中國法律顧問AllBright認為，根據其對中國相關法律法規的理解，(I)盛豐物流於中國及我們於中國的全資附屬公司天域的股權結構目前並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)天域、盛峯物流及盛豐物流股東之間的每一份合同均合法、有效、具約束力，並可根據其條款及適用的中國法律強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。此外，截至本年度報告日期，我們的VIE協議 尚未在中國的法院進行測試。因此，中國監管機構可能最終會在未來採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，還不確定中國政府未來的任何行動是否會對VIE協議的可執行性產生重大影響。

倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令VIE協議失效，(Ii)VIE或其股東終止合約安排 (Iii)VIE或其股東未能履行彼等在VIE協議下各自的責任，或(Iv)倘若此等規定 日後更改或被不同解釋，吾等在中國的業務將受到重大不利影響，而我們A類普通股的價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在此類VIE協議到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們 直接在中國經營業務。

此外，如果VIE或VIE的子公司或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續進行某些 或我們的所有業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 如果VIE或VIE的任何子公司進行自願或非自願清算程序，其各自的股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力。 這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行此類VIE協議的能力。

如果我們的公司結構和VIE協議 被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能會失去對VIE的控制， 必須修改此類結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現結構性 修改。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們或盛豐物流未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和VIE協議違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合聖峯物流財務業績的能力產生什麼影響。 如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導聖峯物流活動的權利，或我們 從聖峯物流獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併盛豐物流的財務業績。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規未來發生變化或被不同的解釋，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值，如果我們無法 主張我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，而VIE及其子公司進行了我們在中國的幾乎所有 業務。

我們與勝峯物流 和勝峯物流股東的VIE協議可能不能有效地提供對勝峯物流的控制權。

盛豐發展有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其業務一直由其子公司在中國進行，並通過與VIE、盛豐物流和VIE子公司的合同安排或VIE協議進行。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司都不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為我們A類普通股的投資者，由於我們的VIE結構，您可能面臨獨特的風險。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務，包括VIE的資產、財產和收入的控制權和權利。截至本年度報告的日期，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。吾等已評估FASB ASC 810的指引，並確定由於吾等於天宇的直接所有權及VIE協議的規定，就會計目的而言，吾等被視為VIE的主要受益人。因此，我們根據美國公認會計準則將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您將不會 直接持有VIE或VIE子公司的股權，並且您永遠不能通過投資我們的A類普通股直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明，請參閲 “第3項.關鍵信息-我們的VIE協議。”

我們主要依賴，並預計將繼續依靠VIE協議來控制和運營盛豐物流的業務。然而，VIE協議在為我們提供對盛豐物流及其運營的必要控制方面可能並不那麼有效 。例如，盛豐物流和盛豐物流的股東可能會違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行為。如果我們擁有盛豐物流的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現盛豐物流董事會的變革，而董事會又可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變革。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴盛豐物流和盛豐物流股東履行各自合同項下對盛豐物流行使控制權的義務。截至本年報日期，盛豐物流由福建雲聯盛豐實業有限公司持有54.58%股權，本公司首席執行官、董事長劉永旭和總裁持有30.99%股權，其他盛豐物流股東合計擁有VIE 14.43%股權。福建雲聯盛豐實業有限公司90%股權由劉永旭持有。由此，Mr.Liu直接和間接持有盛豐物流80.12%的股份。盛豐物流股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與盛豐物流簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在 。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律提供的法律救濟，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及索賠，但可能無效。 如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響 ，本公司可能會產生執行該等合同條款的鉅額成本。因此，我們與盛豐物流 和盛豐物流股東簽訂的VIE協議可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。此外，截至本年度報告的日期，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試，因此可能無法有效地提供對VIE的控制。因此，由於有關VIE和VIE架構的中國法律法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查，以及與VIE合同安排的有效性和執行 。如果中國政府當局或 法院認為VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，VIE協議可能無法在中國執行。 如果我們無法執行VIE協議，我們可能無法對盛豐物流實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們的VIE協議受中國法律 管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們的VIE協議受中國法律 管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些協議將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將通過中國的仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此 不阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排和對勝峯物流實施有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對盛豐物流進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

我們可能無法合併盛豐物流的財務 業績，或此類合併可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過盛豐物流進行的， 目前在會計上被視為VIE，我們被視為會計上的主要受益人，使我們能夠將盛豐物流的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果在 未來盛豐物流不再符合VIE的定義，或我們在會計上被視為不是主要受益人 ，我們將無法為中國目的在我們的合併財務報表中逐條合併其財務結果。 此外，如果未來關聯公司成為VIE，而我們成為會計目的主要受益人，我們將被要求 為中國目的在我們的綜合財務報表中合併該實體的財務結果。如果此類實體的財務結果為負，這可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、做法和方法與美國和《美國證券交易委員會會計條例》中普遍接受的原則、做法和方法有任何 實質性差異時，必須在美國和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。

VIE協議可能導致不利的 税收後果。

中國法律和法規強調關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規還要求有關聯方交易的企業 編制轉讓定價文件，説明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在税務檢查中，如果我們在天宇和盛豐物流之間的轉讓定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求， 天宇和盛豐物流可能會受到轉讓定價調整等實質性不利税收後果的影響。轉讓定價 調整可能導致天域記錄的調整出於中國税務目的而減少，這可能通過以下方式對我們產生不利影響：(I) 增加勝峯物流的税負而不減少天域的税負，這可能進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息 ；或(Ii)根據適用法規對勝峯物流徵收滯納金和其他罰款。此外，如天宇要求盛豐物流股東根據VIE協議以象徵性價值或不按面值轉讓其於盛豐物流的股權，則該等轉讓可被視為 贈與，並須向天宇繳納中國所得税。因此，如果盛豐物流的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

盛豐物流股東與本公司存在潛在的利益衝突，可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

盛豐物流股東可能與我們有 潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合我們公司的最佳利益，或可能違反或導致勝峯物流違反我們與他們和勝峯物流之間的現有合同安排，這將對我們有效控制勝峯物流並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。例如，股東 可能會導致我們與盛豐物流的協議以一種對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於盛豐物流的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。 任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們依賴盛豐物流持有的審批、證書、 和營業執照，天宇與盛豐物流關係的任何惡化都可能 對我們的整體業務運營產生重大不利影響。

根據VIE協議，我們在中國的業務將在盛豐物流持有的批准、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行。不能保證盛豐物流在其許可證或證書的有效期屆滿時能夠續簽其許可證或證書， 這些許可證或證書的條款與其目前持有的基本相似。

此外，我們與勝峯物流的關係 受VIE協議管轄，該協議旨在通過我們對天宇的間接所有權，使我們能夠有效控制勝峯物流的業務運營。但是，VIE協議可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。盛豐物流可能會違反VIE協議，破產， 業務出現困難，或無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股價可能會受到嚴重損害。

根據獨家看漲期權協議，我們行使購買盛豐物流部分或全部股份的期權可能會受到某些限制和鉅額的 成本的限制。

我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的獨家看漲期權協議使天域擁有購買盛豐物流最多100%股份的選擇權。 此類股份轉讓可能需要得到中華人民共和國主管部門的批准、備案或報告，如中華人民共和國商務部或“商務部”、國家市場監管總局和/或其當地主管部門。 此外，股票轉讓價格可能需要相關税務機關的審查和税務調整。盛豐物流根據VIE協議獲得的股份轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會 很大。

在中國經商的相關風險

根據外商投資法，中國主要通過合同安排控制的外商投資項目的企業地位存在不確定性。 我們的企業。

商務部、發改委發佈《辦法》外商投資准入特別措施(2021年版)，即2021年12月27日發佈的《2021年負面清單》，並於2022年1月1日起生效。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規、國務院、“國務院”規定的其他方式的投資。外商投資法沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍保持沉默。雖然這些規定沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但對於VIE未來是否會被認定為外商投資企業，仍然存在不確定性。因此，不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。

如果我們被視為非中國實體為控股股東，有關通過合同安排控制的條款可能適用於我們的VIE協議，因此盛豐物流可能會受到外國投資的限制，這可能會對我們當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體地説，與有中國控股股東的實體相比，我們可能需要修改我們的公司結構，改變我們目前的經營範圍， 獲得批准，或者面臨處罰或其他額外要求。 外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 存在不確定性。

目前還不確定我們是否會被視為最終由中國方面控制。於本年報日期，本公司行政總裁兼主席劉永旭先生實益及間接擁有41,880,000股B類普通股，約佔本公司投票權的91.16%。然而，目前還不確定這些因素是否足以讓他們根據《外國投資法》對我們進行控制。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求採取進一步的行動，如商務部 市場準入許可或對我們的公司結構和業務進行某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性，如果可以的話，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

中國的經濟、政治和社會條件、法律法規以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的 ，其變化可能很快，幾乎沒有事先通知。因此，這種不確定性和變化可能會對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們的資產和業務目前位於中國 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 ，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。此外，雖然中華人民共和國還包括香港特別行政區和澳門特別行政區，但它們受到與內地不同的法律制度的約束 中國。例如，根據中華人民共和國香港特別行政區基本法(“基本法”)，香港特別行政區是人民Republic of China不可分割的一部分。中華人民共和國全國人民代表大會授權香港特別行政區根據《基本法》的規定實行高度自治，享有行政管理權、立法權、獨立的司法權和終審權。香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法，除同《基本法》相牴觸或經香港特別行政區立法機關修改外，予以保留。除《基本法》所列法律外，中華人民共和國全國性法律不在香港特別行政區實施。全國人民代表大會常務委員會在徵詢其所屬的香港特別行政區基本法委員會和香港特別行政區政府的意見後，可增減《基本法》附件三所列法律。列於本法附件三的法律只限於與國防、外交有關的法律，以及《基本法》規定的其他不屬於香港特別行政區自治範圍的法律。如果全國人民代表大會常務委員會決定宣佈 進入戰爭狀態，或因香港特別行政區內部動亂危及國家統一或安全而決定香港特別行政區進入緊急狀態，而不是香港特別行政區政府所能控制的，中央人民政府可發佈命令，在香港特別行政區實施有關的全國性法律。 自本年度報告之日起，適用於香港特別行政區的中華人民共和國全國性法律包括：《關於人民Republic of China首都、曆法、國歌和國旗的決議》、《關於人民Republic of China國慶日的決議》、《Republic of China人民政府關於領海的宣言》、《人民Republic of China國籍法》、《人民Republic of China外交特權和豁免條例》、《中華人民共和國Republic of China國旗法》、《中華人民共和國中國領事特權和豁免條例》、《人民Republic of China國徽法》、《人民Republic of China領海及毗連區法》、《人民Republic of China關於香港特別行政區駐軍法》、《中華人民共和國Republic of China專屬經濟區和大陸架管理法》、《人民Republic of China國歌法》，和《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》。然而，由於中國法律體系的不確定性和法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，以及適用於香港的全國性法律，《基本法》未來可能會被修改，因此，我們可能面臨與在中國經營相關的某些法律和操作風險，這也可能適用於我們在香港的業務，包括盛豐香港的業務。然而， 截至本年度報告之日，我們認為，由於《基本法》附件三所列法律目前僅限於國防和外交事務，《基本法》所列中國全國性法律不適用於我們在香港的業務。此外，我們的香港 子公司盛豐香港在香港沒有任何業務運營。然而，盛豐香港作為根據香港法律註冊成立的實體，應受香港法律的一般管轄。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們產品的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少， 可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件、法律法規，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的， 可能對我們的業務、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。此外，中國政府 當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這是我們無法控制的。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並降低此類證券的價值。

此外，我們的公司、VIE和VIE的子公司以及我們的投資者可能面臨中國政府未來採取的行動的不確定性，這些行動可能會對VIE和VIE的子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。 截至本年度報告日期，我們公司和VIE都沒有獲得或被拒絕中國當局允許其在美國交易所上市。但是，不能保證我們的公司或VIE將來會獲得或不會被中國當局批准在美國交易所上市。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化 都可能削弱我們盈利運營的能力。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國關聯實體受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或全部公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，或於2021年7月6日向社會公佈的意見。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會辦理備案手續；(二)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國；境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。新的《境外上市規則》進一步要求中國境內企業在某些情況下，如：a)申請在境外首次公開發行股票並上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；以及c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求資產在境外直接或間接上市的境內公司，應向有關政府部門完成備案並上報相關信息。備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他尋求境外直接或間接上市的方式 以及已在境外上市的發行人的二次上市或雙重主板上市。境內公司未按規定完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序， 後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前在境外間接發行上市但 尚未完成境外間接發行上市的，經境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人 ，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。基於上述情況，根據吾等中國律師的意見，由於吾等的F-1表格註冊聲明於2023年3月30日宣佈生效 ，而吾等於2023年9月30日前完成首次公開招股及上市，吾等無須根據吾等的首次公開招股試行辦法完成備案手續 。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於本年度報告日期 ，經修訂的條文已生效，吾等並不知悉有任何中國法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券時須取得任何中國當局的許可，吾等亦未收到中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有管轄權的任何其他中國當局的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，本公司、其中國附屬公司或VIE如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將出台的任何相關實施細則 可能會要求我們今後遵守規定。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》或任何未來實施細則的所有新法規要求。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的事實，以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的業務、財務業績和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化，或者削弱我們的融資能力。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們在中國開展業務，我們的資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，並且是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法律的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款，對吾等或吾等的董事或高級職員施加法律責任，只要該等法律條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管美國和開曼羣島之間目前沒有法定執行或條約規定執行在美國獲得的判決。開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，由有管轄權的法院作出 (開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則來確定外國法院是否是有管轄權的法院)，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得因欺詐理由而被彈劾或以某種方式獲得，或者不得執行 ，違反自然正義或開曼羣島的公共政策。此外，開曼羣島法院是否會 執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier (開曼)有限責任公司已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為懲罰性和懲罰性。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及基於什麼理由執行。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross-border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of a practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigations or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the State Council and the competent departments of the State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

SEC和 美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）最近發表的聯合聲明、納斯達克對規則的修改以及 美國參議院通過的一項法案都呼籲，在評估新興市場公司審計師資格時， 應採用額外和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加 我們產品的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易。美國眾議院於2020年12月2日批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發佈之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門和美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。

2020年8月6日，小組發表了一份報告，建議 美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議加強 在美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供來自具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準 PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐 以對聯合審計公司進行適當檢查。報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會 董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們在納斯達克上市，但由於我們無法控制的因素，未能在規定的截止日期 之前達到新的上市標準，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊 和/或其他風險，這可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響，或實際上終止交易。

《HFCA法案》要求某些證券發行人 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB由於聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或美國的場外交易市場進行交易 或通過其他方式。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已 通過臨時最終修正案，以落實國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速實施HFCA法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便按照《HFCA法案》的設想，在確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計公司時使用 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施於2022年1月10日生效的《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於內地中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務，無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部設在內地中國和香港。PCAOB 已根據《HFCA法案》作出了此類指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年 確定使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。截至本年度報告日期 ，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(證監會)和中國財政部簽署了議定書聲明協議。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的全面檢查和調查 ，並投票撤銷其先前的相反決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月23日，《加速高頻交易法案》 簽署成為法律，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。2022年12月29日，《綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與《加速HFCA法》相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見 ，如果我們的審計師未來不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會對我們產生影響。

我們在2022年11月11日之前的審計師Friedman LLP(或Friedman)和現任審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)、出具本年報其他部分審計報告的獨立註冊公共會計師事務所 作為在美國上市的公司以及在PCAOB註冊的公司的審計師，一直受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將根據法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。弗裏德曼一直受到PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年10月。我們目前的審計師Marcum Asia一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2023年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期檢查。每年，PCAOB都會確定是否可以對總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行全面檢查和調查。此外，加速的HFCA法案要求PCAOB在兩年內檢查發行人的 會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的 會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。如果我們的審計師不能被全面檢查，我們的證券可能被禁止交易。雖然公司的審計師位於美國並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的主管機構所擔任的職位而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種無力可能導致根據正在加速的《HFCA法案》禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。如果納斯達克在未來根據《加速交易法案》禁止我們的A類普通股交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查 或全面調查我們的審計師，則納斯達克可能會決定將我們的A類普通股退市。終止我們證券的交易或對我們證券交易的任何限制預計將對公司 以及我們證券的價值產生負面影響。

目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施流程將帶來什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題， 以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會 給投資者帶來一些不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要 大量費用和管理時間。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化 可能會影響我們的證券在納斯達克資本市場上市的能力， 這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性的損害。

我們 控制非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者可能無法履行其職責，或挪用或濫用這些資產。 

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，通常使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽名 ，並向中國相關市場監管行政部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用安全， 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算 使用，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，申請將根據我們的內部控制程序和規則進行驗證 並由授權員工批准。此外，為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們 監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在 濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得對我們的某個子公司或VIE的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產的資產 ，我們可能會遇到正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動， 這可能涉及大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定的 政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們目前在某些方面並不完全符合中國所有與勞動有關的法律法規。截至本年度報告日期，我們沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們認為，本公司被要求就社會保險和住房公積金繳費預留的估計未繳繳款金額並不重要。公司已 採取措施遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於外包我們與勞動有關的事務，以及支付拖欠的社會保險和住房公積金繳費，這可能會增加我們的業務和 運營成本。我們正在努力在明年年底之前有足夠的資金來滿足我們的社會保險和住房公積金繳費要求。然而，我們對未繳繳款的估計可能不準確或不充分，並且可能無法在此 時間之前累計。

此外，《勞動合同法》還規定，接受勞務派遣的企業應當嚴格控制派遣人數，派遣比例不得超過勞動行政主管部門規定的百分比。2014年3月1日起施行的人力資源和社會保障部Republic of China 2014年1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》要求，勞務派遣人數不得超過1)企業直接僱用的從業人員和2)被派遣勞動者總數的10%。具體內容請參見《企業介紹-B. 業務概覽-規章-勞動法和勞動合同法》和《企業介紹-B. 業務概覽-條例-勞務派遣暫行規定》。勞務派遣是指勞務派遣機構與勞動者訂立用工協議，然後派遣勞務派遣人員到與勞務派遣機構訂立勞務派遣服務協議的企業提供服務的非典型僱傭關係。在這種情況下，派遣的工人受其所在企業的監督和管理。根據勞動合同法，勞務派遣單位或者用人單位違反勞動合同法有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正。如未在規定期限內改正，將對該勞務派遣單位或用人單位處以每人5000元(約720美元)至1萬元(約1400美元)以下的罰款，並吊銷該勞務派遣單位的勞務派遣業務許可證。O我們派遣的工人數量超過了所要求的10%的限制 勞務派遣暫行規定在截至2022年12月31日的財年中。在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司已採取措施努力遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於， 減少派遣員工的數量，增加員工和外包員工的數量，這預計會增加我們的業務和運營成本。截至本年報發佈之日，我司派遣職工人數不足本公司直接聘用職工和派遣職工總數的10% 。雖然我們正在努力遵守 勞務派遣暫行規定和相關規定，我們不能向您保證我們將能夠 繼續保持派遣員工在員工總數和派遣員工中的比例 低於10%，符合勞務派遣暫行規定。如果我們不能將派遣員工佔員工總數和派遣員工的比例控制在10%以下，wE主管部門可能會要求我們在規定的期限內減少派遣的工人數量。如果我們不能在規定的 期限內糾正這些不足之處，有關行政機關可以對我們處以每人人民幣5,000元(約720美元)至人民幣10,000元(約1,400美元)的罰款。因此，如果中國有關當局認定我們因未能在規定的期限內減少派遣的工人數量而被罰款，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。我們相信，採取這些措施所需的估計費用 派遣員工佔員工總數和派遣員工的比例控制在10%以下是不重要的。但是，我們對成本的估計 可能不準確或不充分，並且可能無法在此時間內累積。

除了社會保險和住房基金繳費和維持或減少派遣工人人數的成本估算外，我們目前無法量化我們需要繳納的繳費金額，才能完全符合中國所有與勞動相關的法律和法規。據我們所知，截至本年度報告之日，根據我們掌握的所有信息，我們不認為我們為完全遵守所有中國勞工相關法律和法規而需要做出的估計貢獻金額對我們的業務運營至關重要。我們將繼續調查和監控我們遵守中國勞動相關法律法規的情況，以便及時解決未來的任何不足之處。

勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，可能會不時進行進一步修改。由於勞動相關法律的不斷演變，我們不能向您保證我們目前的用工行為不會違反中國未來的任何勞動相關法律法規 ，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關勞動法和 規定，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國關聯實體沒有 按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會使我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和 住房公積金管理條例在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險（統稱為"社會保險"）和住房公積金計劃，僱主必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 有關更多詳細信息，請參閲"第4項。公司信息—B業務概述—條例—與就業和社會福利有關的條例—社會保險和住房公積金。由於不同地區 的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有貫徹落實社會保險和住房基金的要求。

我們的中國關聯實體沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們可能被要求補繳 社會保險繳費，並從到期日起按未償還金額的0.05%每天支付滯納金。逾期不補足的，有關行政機關將處以欠款一倍以上三倍的罰款。對於住房公積金計劃，可以要求我們在規定的期限內按時足額繳納住房公積金。如果我們沒有做到這一點，有關部門可以向主管法院申請強制執行支付和押金。因此，如果中國有關部門決定我們應補繳社會保險和住房公積金 ，或者我們因未能為員工足額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 然而，截至本年度報告日期，有關地方當局書面確認，我們沒有發現我們的中國實體違反社會保險和/或住房公積金繳費義務的記錄 。此外，這些中國實體從未收到主管當局的任何要求或訂單。

中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理問題的通知 ，或“安全通函37”。根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特殊目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局將對登記進行修訂。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或“安全通知13”， 於2015年6月生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將由符合條件的銀行而不是外匯局提出。 符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核和受理登記。

除了外管局第37號通函和外管局通知 13外，我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

截至本年報日期，劉永旭先生已按照法規要求在合格銀行完成初始註冊。然而，我們可能不會被告知所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份 ，我們對未來的受益人 沒有控制權。因此，我們不能保證我們當前或未來的中國居民實益擁有人將遵守我們的要求， 進行或獲得任何適用的註冊，或持續遵守本《外匯管理條例》中規定的所有註冊程序。 我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些外匯管理條例，可能會使我們或我們的中國居民 實益擁有人受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司 向我們分派股息或從我們獲得外匯主導貸款的能力，或阻止我們進行分派或 支付股息，因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響 。

中國對母公司/子公司貸款的監管 以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來金融活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司天宇、盛豐物流和盛豐物流的子公司在中國開展業務。我們可能向這些實體發放貸款，或向天域額外出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資。

這些方式中的大多數受中國法規和審批或註冊的約束。例如，根據中國法律被視為外商投資企業的天宇的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向天域提供的貸款為其活動提供資金，不能 超過法定限額，必須向當地外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據中國有關規定，吾等可向天宇提供貸款，最高金額為(I)天宇註冊總投資金額與天宇註冊資本之間的餘額，或(Ii)天宇淨資產額的兩倍。關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或“中國人民銀行9號文”。此外，我們向天宇或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向發改委備案和登記。我們也可以 決定以出資的方式為天宇融資。這些出資須向國家市場監督管理總局 或其地方分支機構登記，向商務部申報外商投資信息，或向中國其他政府 部門登記。由於對向中國國內公司提供外幣貸款的限制，我們不太可能 向盛豐物流（一家中國國內公司）提供此類貸款。此外，我們不太可能通過出資的方式為盛豐 物流和VIE子公司的活動提供資金，原因是有關外商投資中國境內企業的監管限制 ，這些企業可能從事某些業務，例如《外商投資法》，其中規定外國投資者不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知S或“安全通告19”，於2015年6月1日生效，取代了以前的規定 。根據國家外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本可以根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本，比例最高可達100%。雖然《外管局通函》 19允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對於外商投資企業將折算後的人民幣用於超出其業務範圍的用途、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制， 繼續適用。2016年6月9日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或《外匯局第16號通知》，於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括未來金融活動的淨收益)轉移到天域的能力，這可能會 對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，或《外匯管理局第28號通告》，除其他事項外，將外匯資金的運用擴大到境內股權投資領域。允許非投資性 外商投資企業在不違反 現行外商投資准入特別管理辦法（負面清單）和 境內投資項目的真實性和符合規定的前提下，依法使用其資本進行境內股權投資。不過，由於外匯局28號文是新發布的，因此，外匯局和主管 銀行在實踐中將如何執行，尚不清楚。

鑑於中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定的各種要求，包括外管局通告19、外管局通告 16和其他相關規則和法規，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及未來向天宇、盛豐物流和盛豐物流子公司的貸款，或我們未來對天宇的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為天宇、盛豐物流或盛豐物流的子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元表示的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動 ，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於我們的A類普通股是以美元發行的，我們需要將我們收到的淨收益 轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益金額。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行更多套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果 位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議 ；以及半數以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份公告，即《SAT簡報45》，為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告 45提供了確定居民身份的程序和行政細節，用於確定確定後事項的居民身份和管理。 雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告 45規定的確定標準可能反映了SAT對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是否由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團、 或由中國或外國個人。

若中國税務機關認定盛豐開曼羣島的實際管理機構在中國的管轄範圍內，則就中國企業所得税而言，盛豐開曼羣島可能被視為中國居民企業 ，並可能產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入徵收統一的25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將 受中國企業所得税申報義務的約束。最後，我們應支付給我們投資者的股息和出售收益 我們的股票可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定的約束)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住地國家與中國之間的任何税收協定的好處，這一點 不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報 。儘管截至本年報日期，盛豐開曼尚未接到中國税務機關的通知或通知，即就企業所得税法而言，其已被視為居民企業，但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或“SAT通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或“37號通知”，於2017年12月生效 ，其中修訂了7號通知中的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務 。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所規限。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據國家税務總局通告7的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方 均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號i)和ii)中的百分比應為100%(如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產)。此外，《SAT通知》也對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税、 或者遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款前自行申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨着對涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易的報告和 評估的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的 ，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方， 可能需要承擔預扣義務(具體地説，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守 這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司根據天宇目前與盛豐物流簽訂的合同 調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。看見“項目3.關鍵信息--D.風險因素— 與我們的公司結構有關的風險—VIE協議可能會導致不利的税務後果。"

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)來為 某些準備金提供資金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。 這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購 、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，盛豐開曼可能依賴我們的中國子公司天宇支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終 股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，並且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律下的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ，或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通函進一步要求 任何擬被證明為“實益擁有人”的申請人須向有關税務機關提交有關文件。 本公司中國子公司由本公司香港子公司全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排完成所需的 中國税務機關的備案，並就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息支付較高的 提取税率10%。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件、 和我們的其他公開聲明，但應理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件、 或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

根據2006年8月通過的一項規定，未來的金融活動可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會對未來金融活動的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，我們的股票在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准， 考慮到：

然而，我們的中國法律顧問已進一步建議我們 併購規則將如何在海外發售的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定未來的金融活動需要中國證監會的批准，如果我們未來的金融活動不能獲得中國證監會的批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 。這些制裁可能 包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來金融活動的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的A類普通股之前停止財務活動。因此，如果您在預期並在結算和交割A類普通股之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

我們可能需要獲得中國當局的許可 (I)向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，以及 如果需要其中一項或兩項都需要，而我們無法及時獲得此類許可，則目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。 此外，他們提出要採取措施，包括推進相關監管制度建設，控制風險 ，處理中國境外上市公司的事件。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；(二)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國； 、(3)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當自申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市新規》進一步要求中國境內企業在某些情況下完成向政府有關部門的備案並報告相關信息，例如：a)申請在境外市場首次公開發行並上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、股份互換、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括 後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求境外直接或間接上市，以及已在境外上市的發行人的二次上市或雙重主板上市。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於本年度報告日期 ，經修訂的條文已生效，吾等並不知悉有任何中國法律或法規 規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可，吾等亦未收到中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有管轄權的任何其他中國當局的任何 查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，本公司、其中國附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能導致有關實體被主管當局追究法律責任，並在涉嫌犯罪時移交司法機關追究刑事責任 即將頒佈的意見、試行辦法、經修訂條文及任何相關實施規則 可能須受吾等日後遵守的要求所規限。我們目前不需要獲得中國當局的任何許可或批准 即可在美國交易所上市，也不需要執行VIE協議。然而，如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，VIE或控股公司 未來需要獲得此類許可或批准，並被中國當局拒絕此類許可或批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這 可能導致我們的A類普通股價格大幅貶值，並對投資者的利益產生重大影響。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序， 後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前在境外間接發行上市但 尚未完成境外間接發行上市的，經境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人 ，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。基於上述，根據吾等中國律師的意見，由於吾等的F-1表格註冊聲明於2023年3月30日宣佈生效 ，而吾等於2023年9月30日前完成首次公開招股及上市，吾等無須根據吾等的首次公開招股試行辦法 完成備案手續 。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。未來在這方面頒佈的任何新的規則或條例可能會對我們施加額外的要求或限制。如果我們未能遵守這些監管要求，有關監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將所得資金匯回中國，甚至採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們股票的交易價格產生重大不利影響的行為。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到嚴重損害，包括與税收、環境、土地使用權、財產、網絡安全和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的和 更嚴格的法規或對現有法規的解釋，而不需要提前通知，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括經濟政策實施的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能導致我們剝離在中國業務中持有的任何權益。

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市或執行VIE協議 ，何時獲得此類許可(如果有的話)，或者是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可或批准來經營VIE的業務和/或公司向外國投資者發行證券，我們也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市或簽署VIE協議的消息，但我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。如中國政府最近的聲明所示，中國政府可能會採取行動，對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

併購規則和最近通過的中國法規 以及有關併購的規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部 。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻時， 提前通知商務部。

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務 不會被視為屬於一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。 但商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於一個受到安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制 安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加了很大的影響。中國政府的任何行動，包括 幹預或影響我們的運營或對海外和/或外國投資於中國發行人的任何證券發行施加控制的任何決定，可能導致我們對我們的運營作出重大改變，可能限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國政府已經並可能繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

因此，本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。

此外，還不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或在未來簽訂VIE協議，而且即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要 獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，也未收到任何拒絕將 在美國交易所上市和/或簽訂VIE協議的消息，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有 或未來法律法規的不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的 區域分揀中心、基於雲的訂單履行中心（"雲OFC"）或服務網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的 業務運營造成不利影響。

我們的日常運營在很大程度上依賴於我們地區分揀中心、雲離岸中心、服務網點、貨物分揀設施和倉庫的有序 性能。由於以下原因造成的任何服務中斷 ：自動化設施故障、貨運量高峯期產能不足、不可抗力事件、第三方破壞和糾紛、員工拖欠、工人罷工、政府檢查、訂單或強制要求或停工(臨時或永久) 將導致延誤、暫停、中斷或停工，從而對我們的業務運營產生不利影響。如果服務中斷， 貨物將被重定向到附近的其他區域分揀中心、雲離岸中心或服務網點，但重新路由過程可能會 增加延誤和交付錯誤的風險。同時，改變貨運路線將增加貨物分揀、存儲或提貨和交付到當地分揀中心、雲OFC或服務網點的壓力，並進一步擴展到我們網絡的其餘部分。上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和減速、客户投訴、 和聲譽損害。

我們面臨着與通過我們的網絡處理的貨物相關的風險 。

我們通過VIE和VIE的子公司，每天通過我們的網絡處理大量貨物，我們面臨着保護和檢查貨物的挑戰 。我們網絡內的貨物可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們或第三方運輸提供商或兩者都可能被認為或被認定對此類事件負有責任。此外，我們可能無法檢查貨運並檢測不安全、禁止、 或受限制的物品。易燃、易爆、有毒、放射性或腐蝕性物品和材料等不安全物品可能會損壞我們網絡內的其他 貨物，傷害收件人，並損害我們和/或第三方運輸提供商的人員和資產。 此外，如果我們未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡，如果我們參與此類物品的運輸 和交付，我們可能會受到行政處罰，甚至刑事處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們可能會進一步承擔民事賠償責任。

貨運還涉及固有的風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，因此受到與運輸安全相關的風險的影響，我們所投保的保險可能不能完全覆蓋與運輸相關的傷害或 損失造成的損失。我們的車輛和人員有時會發生運輸事故，他們所運載的貨物可能會 丟失或損壞。此外，我們的提貨和送貨人員與貨運發件人和收貨人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的服務， 導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們和第三方運輸提供商 如果被發現對任何傷害、損壞或損失負有責任或部分責任，則可能面臨索賠並招致重大責任。針對我們的索賠 可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果客户認為我們的服務不安全 或不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要。 

The satisfactory performance, reliability, and availability of our technology system is critical to our ability to provide high-quality client services. We rely on our proprietary Shengfeng Transportation Management System, or “Shengfeng TMS,” to efficiently operate our network, and our warehouse management system, or “WMS,” to optimize our warehouse storage and management services. These integrated systems support the smooth performance of certain key functions of our business, such as shipment transportation and tracking management, payment calculation, client services, storage management and order management. In addition, the maintenance and processing of various operating and financial data is essential to the daily operations of our business and formulation of our development strategies. Therefore, our business operations and growth prospects depend, in part, on our ability to maintain and make timely and cost-effective enhancements and upgrades to our technology systems and to introduce innovative additions which can meet changing operational needs. Failure to invest enough in information technology and equipment could cause economic losses and put us at a disadvantage to our competitors. We can provide no assurance that we will be able to keep up with technological improvements or that the technology developed by others will not render our services less competitive or attractive.

電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何中斷都可能導致我們的系統不可用或速度減慢 可能會迅速影響很大一部分網絡(如果不是整個網絡)的工作流程。我們不能保證我們目前的安全 機制足以保護我們的技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息 或數據失竊或其他類似活動。任何此類事件都可能擾亂我們的服務、損害我們的聲譽並損害我們的運營成果 。

未能續簽我們當前的租約或 為我們的設施找到理想的替代品可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們通過VIE和VIE的子公司為我們的大部分辦公室、區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點租賃物業。我們可能無法在當前租期滿後以商業上合理的條款或根本無法成功地延長或續訂此類租約，因此可能被迫 搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業在某些地點或理想規模的場所展開競爭。因此，即使我們可以通過VIE和VIE的子公司延長或續簽我們的租約，但由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，隨着業務的持續增長，我們可能無法 為我們的設施找到合適的替代地點，而搬遷受影響的業務失敗可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律和法規，如果出租人因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而未能取得業權證書 ，該等租賃協議可能被視為無效 ，因此我們可能被要求騰出相關物業。此外，如果我們的出租人不是物業的所有者 ，並且他們沒有獲得業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能會 無效。因此，我們可能會因租賃給我們的物業 沒有相關出租人的有效所有權證書而受到挑戰、訴訟或其他行動。

根據中國法律，所有租賃協議都必須 向當地住房當局登記。我們的一些租賃協議尚未在相關政府部門註冊。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和公司面臨潛在的罰款 。

如果我們或第三方運輸提供商無法為我們的 客户提供高質量的服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們大約30%的貨運服務是通過VIE和VIE的子公司提供的，由我們的自有車隊提供，其餘的由第三方運輸提供商提供。 我們與第三方運輸提供商一起，通過VIE和VIE的子公司為客户提供B2B貨運服務、雲存儲和增值服務。如果我們或第三方運輸提供商無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户 服務人員不能滿足客户需求並有效迴應客户投訴，我們可能會失去潛在或現有客户 ，客户訂單減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們面臨激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績和市場份額造成不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營。我們與包括中外運物流有限公司、北京昌久物流有限公司和嘉里物流(EAS)有限公司在內的許多地方、地區和國家物流提供商展開競爭。我們基於許多因素與他們競爭，包括服務定價、運輸速度、服務產品和服務質量。特別是，我們可能面臨來自競爭對手的價格下行壓力。 如果我們不能有效控制成本以保持競爭力，我們的市場份額和收入可能會下降。

此外，隨着我們使服務產品多樣化並進一步擴大我們的客户基礎，我們可能會面臨來自這些新領域的現有或新參與者的競爭。特別是，我們可能面臨來自現有或新的快遞服務提供商的競爭，這些服務提供商可能會將他們的服務擴展到貨運和物流服務，或者採用中斷我們業務的商業模式，並與我們競爭招聘送貨人員。同樣， 鄰近或子市場中的現有參與者可以選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務，以服務於我們的客户。如果這些玩家成功地做到了這一點，他們的進入可能會侵蝕我們的業務，並對其產生不利影響。

我們當前和潛在的競爭對手 以及在中國有業務的國際物流運營商，可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、 更大的客户羣和更高的品牌知名度。它們可能被已建立且資金充足的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強它們的競爭力。有鑑於此， 我們的一些競爭對手可能會採用更激進的定價政策，或將更多的資源用於營銷和促銷活動 。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大的 和不利影響。

我們可能會受到災難性事件的影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強的安全措施、實際或威脅的恐怖襲擊、 罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。 導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的財務狀況、經營業績、 和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響。

新冠肺炎疫情導致了一系列政府命令和命令，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，以遏制和控制病毒的傳播 。

因此，COVID—19疫情對我們2020年的業務運營和狀況以及經營業績造成了重大 不利影響，包括對我們的 總收入和淨收入造成重大負面影響。由於政府施加的限制，VIE及其附屬公司的設施 和業務於二零二零年二月至二零二零年三月底期間大部分關閉。VIE及其附屬公司於2020年2月及3月逐步恢復營運 ，但直至2020年4月，我們才全面恢復營運，導致我們的淨收入減少 ，亦對我們關閉期間的營銷活動造成不利影響。我們通過VIE及其子公司 採取了一系列應對疫情的措施，其中包括成立疫情防控特別小組 、為部分員工提供遠程工作安排，以及要求現場員工採取額外措施 和程序以降低COVID—19暴露風險。我們還通過VIE及其子公司向有需要的地區和實體捐贈了部分防疫物資。這些措施降低了我們運營的能力和效率，增加了 我們的支出。

The spread of COVID-19 has caused us to incur incremental costs. However, by leveraging our advantages in the logistics fields and our networks, we were able to resume a larger portion of our operations in late March 2020 and have seen an increase in demand for our services since April 2020. Furthermore, to mitigate any negative impacts that COVID-19 may have on our operations, we, through the VIE and the VIE’s subsidiaries, implemented a variety of measures, including disinfection of offices, free mask distribution, temperature monitoring to ensure the safety of our employees returning to work, setting up quarantine rooms for employees and separate rest areas for drivers to avoid unnecessary contact, and disinfection of all the vehicles in and out of our locations. After the initial outbreak of COVID-19, from time to time, some instances of COVID-19 infections have emerged in various regions of China, including the infections caused by the Omicron variants in early 2022. For example, a wave of infections caused by the Omicron variants emerged in Shanghai in early 2022 and a series of restrictions and quarantines were implemented to contain the spread. From April to May, 2022, our Shanghai office was shut down and all the businesses in Shanghai were closed, which negatively affected our operational and financial results. Our shanghai office resumed full operation in June 2022. Since December 2022, many of the restrictive measures previously adopted by the PRC governments at various levels to control the spread of the COVID-19 virus have been revoked or replaced with more flexible measures.

COVID—19疫情廣泛影響了中國的 物流市場和宏觀經濟。我們的經營業績及財務表現可能受到不利影響， COVID—19對中國經濟造成長期負面影響。疫情導致中國和其他地方的公司 供應鏈暫時中斷，包括我們以及我們的客户和供應商。因此，我們經歷了效率降低、應收貿易賬款賬齡增加 、收款期延長和壞賬增加等問題。這可能會對我們的業務運營造成不利影響。然而， 利用我們在物流領域和網絡的優勢，我們截至2023年12月31日止年度的經營業績 並未受到COVID—19的重大負面影響。

行業法規和行業政策的變化可能會影響我們未來的業績.

提供物流服務需要 營業執照，並受各種法律、行政法規和行業標準的約束。為了支持物流產業的發展，各級政府相繼出臺了多項產業扶持和鼓勵政策。

根據中華人民共和國交通運輸部頒佈的《 貨車載運超限貨物運行管理規定》（自2016年9月21日起生效），在公共道路上行駛的貨車不得載運超過 規定的貨物重量，尺寸不得超過 規定的限值。我們的車隊的運作受這些規定的規限。如果我們的卡車不符合 這些規定，我們可能會被要求縮短卡車的長度或購買新的卡車來替換它們。否則，如果我們繼續運營超過條款中規定的限制的卡車，我們可能會受到處罰。

可能會不時頒佈新的法律法規，對於適用於我們業務的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在很大不確定性 。如果中國政府頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規，或對我們的日常經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

國家環保方面的相關政策可能會影響我們未來的表現。 

物流服務公司和供應商依賴 各種類型和型號的運輸車輛執行其日常運營，但由於環境保護、節能和減排方面的嚴格法規 ，預計費用將增加；這可能直接或間接影響 我們未來的業績。

如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

客户使用合同 物流公司的主要原因之一是，傳統物流成本高、與開發 內部物流和供應鏈專業知識相關的高度困難以及運營缺陷。但是，如果我們的客户能夠開發自己的物流 和供應鏈解決方案，提高內部供應鏈的利用率，減少物流支出，或選擇 終止我們的服務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法維護和增強我們的生態系統，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。 

我們維護生態系統的能力，在參與者中產生 強大的網絡效應，對我們的成功至關重要。見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的生態系統。雖然我們的生態系統提供了跨服務和生態系統參與者之間的協同效應和規模經濟 ，但我們能夠在多大程度上保持和加強生態系統的吸引力取決於我們為所有參與者提供互惠互利的平臺、保持我們服務和解決方案的質量、開發有吸引力的服務 和解決方案以滿足生態系統參與者不斷變化的需求，加強我們生態系統的範圍和規模，並留住我們的 參與者。我們還必須提供足夠的地理覆蓋，以鞏固我們的運輸網絡的有效性，繼續 利用數據來提高所有生態系統參與者的服務質量和運營效率，並維護和改進我們的技術 基礎設施，作為我們單一可互操作系統的一部分，以確保無縫運營。

此外，我們的生態系統參與者可能會相互競爭，這可能會使我們生態系統的管理複雜化。此外，為加強我們的生態系統或平衡參與者的利益而做出的改變可能會被一個參與者視為積極的，但可能會對另一個參與者產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益，我們可能無法進一步吸引和留住更多的生態系統參與者，這 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們面臨燃料價格波動的風險。  

運輸成本是合同物流企業的主要成本之一，燃料成本是運輸成本的一個組成部分。燃料價格的波動將對合同物流服務商的盈利能力產生一定影響。在截至2023年12月31日的財年中，燃料成本約佔我們總收入的2.45%。考慮到我們擁有的汽車數量，預計如果燃料價格波動+/-5%，本年度的收入成本可能增加或減少44萬美元，這將 增加或減少我們的淨利潤最多33萬美元。截至2022年12月31日的財年，燃料成本約佔我們總收入的4.13% 。考慮到我們擁有的汽車數量，預計如果燃油價格波動 +/-5%，截至2022年12月31日的財年收入成本可能增加或減少68萬美元，這將 增加或減少我們的淨利潤最多51萬美元。在截至2021年12月31日的財年中，燃料成本約佔我們總運營費用的3.8%。考慮到我們擁有的車輛數量，預計如果燃油價格 波動+/-5%，截至2021年12月31日的財年收入成本可能增加或減少58萬美元，這將使我們的淨利潤增加或減少最多43萬美元。如果未來燃料價格大幅上漲，我們將 面臨成本增加的壓力。

我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。 

我們的業務在最近 年大幅增長，但我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出巨大的 需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須繼續 改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。即使我們能夠按計劃擴展我們的網絡，我們也可能無法繼續集成 並優化更大的網絡。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制將 足以支持我們未來的運營。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響 ，這反過來可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

客户需求很難準確預測，因此我們可能無法做出與此類需求相匹配的規劃和支出決策。 

我們根據對客户需求的估計做出規劃和支出決策，包括 產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源需求。 我們從客户處產生的貨運量可能會出現很大的意外變化，從而降低了我們準確估計未來客户需求的能力 。特別是，在電子商務消費旺季 或在任何電子商務平臺上的特別促銷活動之後，我們可能會遇到能力和資源短缺的情況。未能及時滿足客户需求 或根本不滿足客户需求會對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長劉永旭先生。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們由 專業培訓人員組成的團隊在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員，包括 關鍵培訓人員，無法或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限，我們可能無法 留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員 。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們的高級管理 團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户、敏感的貿易信息、 以及關鍵專業人員和員工。我們的每一位執行官和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和非競爭條款。這些協議的初始期限一般為三年， 會自動延長連續一年的期限，除非根據協議條款提前終止。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何爭議 ，我們無法向您保證這些協議 的執行程度。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務 ，這些服務的任何中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳和客户羣增長放緩 ，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係，包括第三方運輸提供商等。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們約77%、71%和70%的貨運服務分別由第三方運輸提供商提供，其中包括單一卡車的車主運營商、私人車隊和大型卡車運輸公司。幾家第三方運輸提供商貢獻了公司總收入的很大一部分。特別是，截至2023年12月31日的財政年度，福建金王雲通物流科技有限公司貢獻了本公司總營收成本的約32.7%。在截至2022年12月31日的財政年度，福建金王雲通物流科技有限公司貢獻了公司總收入的23.5%。截至2021年12月31日止年度，安徽魯格運輸有限公司貢獻了本公司總收入的約27.8%。如果這些第三方和其他第三方未能遵守我們的協議，可能會對我們的業務產生負面影響。

對品牌形象和企業聲譽的損害 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽 在增強我們的競爭力和保持業務增長方面發揮着越來越重要的作用。如果管理不當，許多因素（其中一些 超出了我們的控制範圍）可能會對我們的品牌形象和企業聲譽產生負面影響。這些因素包括 我們為客户提供優質服務的能力，成功開展市場營銷和促銷活動，管理投訴 和負面宣傳事件，以及保持對公司、同行和整個合同物流行業的正面印象的能力。 我們服務質量的任何實際或感覺到的惡化（基於一系列因素，包括客户滿意度、投訴率 和事故率）都可能使我們遭受損失，例如失去重要客户。任何針對我們或 我們同行的負面宣傳都可能損害我們的企業聲譽，並改變政府政策和監管環境。如果我們 無法推廣我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽，我們可能無法維持和擴大我們的客户羣，我們的 業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、商業機密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國，知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。保密協議和許可協議 可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量的數據 ，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件 表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們繼續在納斯達克上市、我們的財務狀況、經營業績和後續發行產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和最終客户個人數據。例如，我們的中國子公司在正常業務過程中收集最終客户的個人信息。我們和我們的中國子公司還保存有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們和我們的中國子公司能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們和我們的中國子公司 對我們和我們的中國子公司收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。然而，我們面臨着遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，以及監管和政府當局對此類數據提出的任何要求的風險。我們未來可能會受到網絡安全審查。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執行制度持續發展。某些法律法規 在實踐中如何實施存在不確定性。中國監管機構越來越專注於監管數據安全和數據保護。我們預計， 這些領域將得到監管機構的更多關注，並吸引公眾的監督和關注。這種 更多的關注、審查和執行（包括更頻繁的檢查）可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的 風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果 可能會受到重大不利影響。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—法規 與互聯網安全有關的法規。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》規定，未經用户同意，網絡運營商不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。網絡安全法還規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國手中。由於缺乏進一步的解釋， 構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害進行保護。 國家數據安全保護體系有望在不久的將來建成。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，並接受公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全措施(草案)》規定，數據處理商在合併重組、互聯網平臺經營者持有大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據、處理百萬以上個人個人數據的數據處理商海外上市、影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市、以及其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動等 情形下，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，CAC、國家發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民銀行、國家市場監管總局、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡 平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將接受網絡安全審查 。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前還應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。《網絡安全審查辦法》還規定了以下要點： (一)從事數據處理的公司也受監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)在網絡安全審查過程中，核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險，應在網絡安全審查過程中共同考慮。

2022年7月7日，中國民航總局公佈了2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》(《出境數據傳輸安全評估辦法》)，明確了對外提供數據的數據處理者申請出境數據傳輸安全評估的情況，適用於：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理者；(二)處理100萬人以上個人信息並在海外提供個人信息的關鍵 信息基礎設施運營商或者數據處理者；(三)在境外提供個人信息，且自上一年1月1日起已提供境外10萬人以上個人信息或1萬人以上敏感個人信息的數據處理者 和；(4)CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情況。 然而，《出境數據轉移安全評估辦法》沒有明確CAC要求進行出境數據轉移安全評估的其他情況，這給CAC的適用和執行帶來了額外的不確定性。如果我們被認為是提供重要數據出站的數據處理商，我們可能會接受如上所述的國家網信局的出站數據安全評估。截至本年度報告之日，我們認為我們不符合上文提到的情況，即需要申請向CAC傳輸出站數據的安全評估。

截至本年度報告日期，我們 尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。 我們也認為我們不受CAC網絡安全審查的影響，原因是：(I)截至本年度報告日期，我們在業務運營中擁有的個人信息 少於100萬個人用户；以及(Ii)我們在中國的每一家子公司都不是CIIO，因為它們都沒有得到中國政府主管部門的通知；和(Iii)我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據 。然而，網絡安全審查措施將如何解釋或實施仍存在不確定性 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律，如果這些法律被認為適用於我們的運營。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們可能會被要求暫停在中國的新用户註冊，或者遇到我們 運營的其他中斷。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳 ，轉移我們的管理和財務資源，以及我們A類普通股的價值縮水。 不確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們不能保證能夠獲得任何許可 或能夠及時採取任何可能需要的行動，或者根本不能保證。例如，如果我們或我們的任何中國子公司被認為是關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們業務中的單個最終客户數量增加到甚至超過一百萬(br})，我們和/或我們的中國子公司仍可能被要求進行CAC的網絡安全 審查，如果是這樣的話，我們或我們的中國子公司可能無法及時或根本無法通過此類審查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致 罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及 聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務造成實質性和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

我們通過VIE和VIE的子公司， 目前在中國提供我們的移動和桌面應用，並使用授權制度，根據不同用户的職位和角色授予不同的訪問權限，以保護我們系統中的個人信息，以實現數據安全保護。儘管我們已採取措施保護我們系統和平臺中的個人信息和隱私，但我們不能保證 我們採取的措施有效，我們的系統和平臺不會受到數據泄露的影響。有關網絡安全和數據隱私的監管要求 不斷變化，可能會受到不同的解釋和重大變化， 導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。

我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上指定數據的有限訪問權限 。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

見"項目4。公司信息—B 業務概述—法規—與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規.”

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維護各種保單，以保障 免受風險和意外事件的影響。我們通過VIE和VIE的子公司購買了機動車輛責任強制險和商業保險，如汽車第三者責任保險、財產保險和貨物保險。我們通過VIE和VIE的子公司購買了僱主責任保險。我們還為員工提供工傷保險。在法律上，我們不需要為非危險物品的貨運投保。我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據當前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失 。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不遵守有關商業特許經營的規定，我們可能會受到處罰。

根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部印發的《商業特許經營備案管理規定》，商業特許經營條例和規定統稱為商業特許經營條例和規定，是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他經營資源的企業通過合同允許其他經營者使用該等經營資源，被特許人按照統一的商業模式進行經營並按照合同支付特許經營費的經營活動。因此，我們 和我們的某些網絡合作夥伴可能受到商業特許經營法規的約束。根據相關規定，我們可能需要向商務部或當地同行提交我們與網絡合作夥伴的合作協議， 但我們沒有這樣的備案。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何政府當局的命令 進行此類備案。如果有關部門認定我們沒有按照規定報告特許經營活動， 我們可能會被處以人民幣10,000元(約合1,400美元)至人民幣50,000元(約合7,200美元)的罰款，如果我們未能在主管部門確定的整改期限內遵守 ，我們可能會被額外處以人民幣50,000元(約7,200美元)至人民幣100,000元(約14,000美元)的額外罰款，有關當局可能會發出公開譴責。

我們面臨着與多樣化我們的服務產品相關的挑戰。

我們通過VIE和VIE的子公司在過去推出了新的服務系列，如雲存儲服務和其他計劃，並打算在未來繼續使我們的服務產品多樣化。新的服務或新類型的客户可能涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。此類 新計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能不會像預期的那樣執行。

此外，我們可能無法成功地 預測和解決與新服務產品相關的客户需求和偏好，並且我們現有的網絡和設施 可能無法適應新服務或客户。例如，不同的服務產品可能會施加不同的要求和服務 標準。我們還可能對與新型客户端或服務產品相關的運營模式和成本結構缺乏經驗 。如果我們採取的措施不得力，不能及時採取新的更有效的措施，就可能蒙受損失。此外，我們 可能無法確保足夠的服務質量，因此可能會收到投訴或產生昂貴的責任索賠，這將 損害我們的整體聲譽和財務業績。對於任何新服務或新類型的客户，我們可能無法及時或根本無法實現盈利或收回投資。

與我們的A類普通股有關的風險 和交易市場

如果我們未能建立和維持 有效的財務報告內部控制系統，我們準確及時報告財務業績或防止 欺詐的能力可能受到不利影響，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。

根據 美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點、PCAOB制定的標準所定義的 以及其他控制缺陷。發現的主要弱點是：(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源，以及(Ii)缺乏在IT環境和IT一般控制活動中設計和實施的適當控制措施，這些控制活動主要與變更管理、訪問/邏輯安全、IT運營和網絡安全相關。見“項目15.控制和程序--披露控制和程序”。

我們的管理層目前正在評估補救無效所需的步驟，例如(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；以及(3)加強對信息技術職能的監督和控制，包括加強邏輯安全和工作管理。我們預計將實施的措施可能無法 完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，並且我們可能無法得出重大弱點已得到完全補救的結論。

未能糾正重大缺陷和其他 控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去信心。

我們普通股 的雙重類別結構具有將投票控制權集中在我們的主席手中的效果，他的利益可能與我們 其他股東的利益不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票 ，而B類普通股的持有人每一股B類普通股有權投10票，這 可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中。截至本年度報告日期，本公司行政總裁兼主席劉永旭先生實益持有本公司已發行B類普通股41,880,000股或100%，約佔本公司投票權的91.16%。因此，在劉永旭先生的投票權低於50%之前，劉永旭先生作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大 公司行為。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到我們其他股東的反對，這些公司行動也可能 被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東 可能以其他方式獲得股票溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的"受控公司" ，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能 對我們的公眾股東造成不利影響。

我們的最大股東劉永旭先生擁有我們發行在外普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有 50%以上投票權的公司屬於“受控公司”，允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的"受控公司" 豁免，即使我們是一家"受控公司"，但我們將來可以選擇依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及 我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。截至本年度報告日期，已發行的A類普通股共計40,617,513股。將這些股票 推向市場可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股 的市價可能波動或可能下跌，您可能無法以 或高於公開發行價轉售您的股份。

自2023年4月4日首次公開募股結束至2024年2月29日，我們A類普通股的收盤價從每股1.50美元到每股16.79美元不等。我們A類普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國並已在美國上市的公司的市場表現和價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此 可能會影響我們A類普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

我們的A類普通股的市價 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們的A類普通股 的價格可能會受到快速和大幅波動的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或 預期的經營業績和財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值 。

最近的首次公開發行（特別是在上市股票數量相對較小的上市股票中， 出現過股價極度上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司，其公開持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷 更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低以及買盤價和賣盤價的較大差價 的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以評估我們的 A類普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們的 A類普通股的交易量較低，購買或出售相對較小數量的人士可能容易影響我們的 類普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們的A類普通股價格大幅波動，在任何交易日交易時段，價格都有很大的 變化。我們的A類普通股持有人也可能無法輕鬆變現 他們的投資，或可能因交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動以及一般的經濟 和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性，投資者 可能會因投資於我們的A類普通股而蒙受損失。我們A類普通股的市價下跌 也可能對我們發行額外A類普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們A類普通股的活躍市場將發展或維持。 如果沒有活躍的市場發展，我們的A類普通股持有人可能無法輕易出售其持有的股份，或 根本無法出售其股份。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要 股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或 迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前被視為外國私人發行人，但我們將來可能不再符合 外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響 。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

作為一家在納斯達克 資本市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼 羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則第5635條一般規定，納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准：(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券，或少於市值或賬面價值的投票權；(Ii)導致公司控制權變更的 ；以及(Iii)根據將建立的購股權或購買計劃或 重大修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求，納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是這些股東批准的要求 。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此，我們 不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東批准。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。 然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

納斯達克上市規則5605（b）（1）要求上市 公司的董事會成員大多數是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們被允許 ，我們可以遵循本國慣例，以代替上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。目前，我們的大多數董事會成員 都是獨立的。但是，如果我們改變董事會的組成，使獨立董事不構成董事會的多數 ，我們的股東獲得的保護可能比他們在納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求下獲得的保護要少。

如果我們不能滿足或繼續滿足 持續上市要求和納斯達克資本市場的其他規則，我們的證券可能無法上市或可能被摘牌， 這可能會對我們證券的價格和您的銷售能力產生負面影響。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、 公開持有股票的最低市值以及各種額外要求的規則。即使我們目前滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則 ，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍然是一家"新興增長型 公司"，如2012年《快速啟動我們的商業創業法案》所定義，我們將選擇利用 適用於其他非"新興增長型公司"的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，無需遵守 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免 對任何先前未經批准的金降落傘付款須經股東批准的要求。由於這些減少的監管要求 ，我們的股東將無法獲得更成熟公司股東的信息或權利。如果部分 投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力下降，則我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。開曼羣島法院向樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)提出的上訴對開曼羣島法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 不像美國的法規或司法判例那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系相對於美國來説不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護自己的利益。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司修訂和重述的公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程允許我們持有總計不低於我們已發行有表決權股本10%的股份的股東申請召開我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開年度股東大會需要提前 至少21個整天的通知，任何其他股東大會必須提前至少14個整天發出通知。股東大會所需的法定人數 包括至少一名出席或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行普通股總數的不少於三分之一 。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲或獲取我們的公司記錄或我們的成員登記冊的副本。 除非我們的董事通過普通決議授權，否則根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們有權 決定我們的股東是否可以以及在何種條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述所有情況，公眾股東 在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅為股東提供 請求召開股東大會的有限權利，並不為股東提供在股東大會上提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程允許持有總計不少於本公司已發行有表決權股本10%的股份的股東 請求召開本公司股東大會，在此情況下，本公司董事有義務召開該大會。召開年度股東大會需要提前至少21整天通知，召開股東大會的 ，召開其他股東大會需要提前至少14整天通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名出席或由代理代表出席的股東， 不少於有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。為此目的， "全天"是指不包括（a）發出通知或視為發出通知的日期和（b）發出通知或生效日期的期間。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們A類普通股的美國 納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税 年度（或部分）被確定為PFIC，則該美國納税人 可能需要增加美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或其後任何一年，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的 美國聯邦所得税後果。我們將在任何 特定納税年度結束後做出此決定。

儘管這方面的法律尚不明確，但我們 將中國經營實體視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效 控制權，而且因為我們有權享有其絕大部分經濟利益，因此， 我們將其經營成果合併在我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美國公司被視為擁有其按比例份額的任何實體的總收入和資產，而該實體被視為擁有 至少25%的股權價值。

有關 PFIC規則對我們的適用以及如果我們是或被確定為PFIC，對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“第10項。其他 信息—E。“美國聯邦所得税”。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為對本公司或管理層的控制權發生 有利的變更，其中包括以下內容：

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

關於公司的歷史和發展， 請參考“項目3.重要信息-我們的公司歷史”。

2023年3月31日，我們的A類普通股 開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為SFWL。2023年4月4日，我們完成了首次公開募股。 在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們從首次公開募股中籌集了960萬美元的毛收入。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於福建省福州市晉安區福新東路478號勝豐大廈中國，電話號碼是+86-591-83619860。我們在開曼羣島的註冊辦公室位於喬治城大開曼羣島喬治城大開曼羣島北音箱712號佳能廣場102室，註冊辦公室的電話號碼是+1-(345)947-7275。我們在sfwl.com.cn上維護公司網站。 我們的網站或任何其他網站中包含或可從我們的網站或任何其他網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。 我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

B. 業務概述  

我們的使命

VIE是中國領先的合同物流服務提供商之一。自2001年VIE成立以來，我們的使命一直是為中國需要倉儲和送貨幫助的公司提供物流解決方案。通過我們經驗豐富的管理團隊，我們應用我們完善的管理體系和操作程序，幫助中國的公司提高效率，改進自己在運輸、倉儲和時間管理方面的管理體系。我們的目標是為客户提供優質的、定製化的服務。我們的企業口號是：“當您把您的商品委託給我們時，我們把它們當作自己的東西來珍惜。”

概述

合同物流是將傳統物流與供應鏈管理相結合的綜合流程。合同物流公司將資源管理任務外包給第三方公司，並處理規劃和設計供應鏈、設計設施、處理訂單、收取款項、管理庫存和提供客户服務等活動。

我們是一家合同物流公司，截至2023年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合收入分別約為4.041億美元、3.703億美元和3.467億美元 。

我們的綜合物流解決方案由三個業務流組成：(1)B2B貨運服務；(2)雲存儲服務；(3)增值服務。自VIE成立以來，我們通過VIE和VIE的子公司在中國建立了廣泛可靠的交通網絡，截至2023年12月31日，已覆蓋31個省的341個城市。此外，我們通過VIE及其子公司，為中國全境4,000多家大中型製造商和貿易公司提供服務，其中包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣、特斯拉和小米等品牌。

我們通過VIE和VIE的子公司在可擴展的集成網絡模式下運營，我們認為這種模式最適合支持我們的業務並保持我們綜合物流服務的質量。作為一家合同物流公司，我們通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們所有的地區分揀中心、雲OFC和服務網點。我們還通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡，提供更高效的服務，我們通過VIE和VIE的子公司，與第三方運輸提供商合作提供貨運服務 ，並與一些網絡合作夥伴推廣我們的業務。綜合網絡模式旨在滿足可靠性、可視化、 和及時性的需求，同時我們專注於我們網絡的建立、我們綜合物流服務的持續改進和我們物流生態系統的建設。我們相信，這種網絡模式使我們能夠實現強勁的運營業績，同時保持 並將固定成本和資本要求降至最低，從而帶來更高的收益和股本回報率。

運營效率、成本管理和具有競爭力的定價對於合同物流公司的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們通過VIE和VIE的子公司，通過對35個區域分揀中心、49個雲離岸中心、33個服務網點、約450輛自有卡車和車輛以及60,000多家運輸提供商、路線規劃和優化以及運輸和管理系統的集中控制和管理，實現了強大的運營效率。

我們的目標是為客户提供優質的專業服務。我們通過VIE和VIE的子公司建立了經過驗證的系統和程序，這些系統和程序對於實現我們和第三方運輸提供商提供的服務質量的標準化和控制至關重要。 我們不斷監控並嘗試改進我們在服務質量控制和管理中的一系列關鍵指標，如延遲發貨率、投訴率和損壞或損失運費，我們通過改進所述的每一個關鍵指標來努力成為行業中最好的。我們打算通過以下方式改進所述的關鍵指標：(I)制定相關的服務標準並培訓我們的運營商和合作夥伴；(Ii)通過系統監測關鍵指標的運行情況，並在出現問題時及時改進 ；以及(Iii)每月審查關鍵指標的實際值和目標值，以找到最佳解決方案。2022年8月24日，VIE被CFLP評為50家民營物流上市公司第32位、中國物流與採購行業第一家協會、中國國務院批准的協會時，我們的卓越服務質量得到了體現。2020年9月，VIE被CFLP認定為新冠肺炎疫情期間提供高質量和專業服務的領先貨運公司之一。

我們的總運輸量從截至2022年12月31日的財年的約7800,000噸增加到截至2023年12月31日的財年的約10,170,000噸，增長約30.4%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，通過提供我們的服務產生的淨收入分別約為4.041億美元和3.703億美元。與2022年相比，我們的總淨收入在2023年增長了約9.1%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別產生了約1390萬美元和980萬美元的營業利潤。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的營業利潤率分別約為3.4%和2.7%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別錄得約1030萬美元和780萬美元的淨利潤。

盛豐發展有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其業務一直由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE子公司的合同安排或VIE協議進行。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為投資者，由於我們的VIE結構，您可能面臨獨特的風險 。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供對盛豐物流的權力、權利和 義務，包括VIE協議中規定的VIE的控制權和資產、財產和收入的權利。截至本年度報告日期，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試， 可能無法有效地提供對VIE的控制。因此，由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您將不會 直接持有VIE或VIE子公司的股權，並且您永遠不能通過投資我們的A類普通股直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明，請參閲 “項目3.關鍵信息—我們的VIE協議.” 

我們的競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

中國已有運營歷史的合同物流服務商

自2001年以來，截至本年度報告的日期，我們通過VIE和VIE的子公司，作為合同物流服務提供商已經運營了22年。我們的主營業務是在中國經營零擔貨運公司，我們還通過VIE和VIE的子公司提供滿載貨運服務。

通過多年的運營，我們通過VIE及其子公司在中國建立了廣泛而可靠的交通網絡，截至2023年12月31日，已覆蓋31個省的341個城市。我們還通過VIE和VIE的子公司在中國全境建立了廣泛的客户基礎 ，涵蓋4,000多家制造商和貿易公司(大中型)，包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣和小米等品牌。

我們在保持盈利能力的同時實現了顯著增長。2021年，我們的年淨利潤增長率約為10.0%，2022年約為17.8%，2023年約為31.7% 。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們的淨利潤分別約為1030萬美元、780萬美元和660萬美元；截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們的淨利潤率分別約為2.6%、2.1%和1.9%。

由詳細的運營指南推動的運營效率

我們通過VIE設計並實施了一系列系統的指導方針，作為我們日常業務運營的一部分，以確保效率。

系統化的客户管理-實時跟蹤每個 客户的訂單。此外，我們定期為每個客户生成關於其訂單的摘要報告。我們的客户管理系統允許我們分析當前狀況，這反過來將幫助我們提高效率並增加利潤率。對於毛利率低於5%的訂單，我們將進行成本分析，並相應調整單價、恐懼單元、恐懼類型和/或運輸路線，以節省資源和降低成本。

通過盛豐TMS和我們的客户關係管理系統(“CRM”)，我們為每個客户維護一個簡檔，其中包括客户信息和相應的 合同細節，以便密切和高效地監控我們的每一份訂單的表現。我們還將定期與客户跟進，收集反饋意見，以提高我們的效率。參見“-我們的技術基礎設施”。

簡化採購訂單管理- 我們的實時跟蹤貫穿整個流程。此外，收入將在我們運營的每個階段(即接收、主幹和分發)確認併產生成本，並在每個合作分支機構之間分攤。通過跟蹤整個流程，我們能夠進一步細緻地分析每個訂單的收入和成本。

確定容量安排的優先順序- 每個站點和路線中心每天都會根據我們系統的支持和他們的行業經驗，根據客户、權重和路線對每個訂單進行調整、安排、 和優先排序，以滿足每個訂單並最大限度地提高成本效益。

財務與會計管理- 通過VIE，我們聘請Marcum Asia對我們的財務狀況進行年度審計。我們財務和會計管理流程的一部分是利用我們的盛豐TMS，它使我們能夠實時監控現金的流入和流出以及發生的成本 。此流程還允許我們分析和評估我們的長途和短途航線的盈利能力，並 執行戰略決策，從而提高效率。

部門間管理會議- 為了連接從總部到我們35個運營分支機構的所有部門，我們每月召開業務會議，在此期間我們 總結每月的運營情況，對市場變化提供反饋，跟蹤業務進展，提升員工道德，並確保實現 目標。

可擴展的綜合網絡模型

我們相信我們的可擴展集成網絡模型 最適合支持我們的增長。我們相信，我們有能力利用我們的集成網絡模式來影響、支持和滿足這些持續的高市場需求。我們的模式非常適合為分散的市場客户羣提供服務，並滿足季節性需求。此外，我們的全國網絡的快速增長使我們能夠以更低的成本為客户提供更廣泛的地理覆蓋範圍。

我們通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們自己的區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點。我們還通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡，提供更高效的服務，我們通過VIE 及其子公司，與第三方運輸提供商合作提供貨運服務，並與一些網絡合作夥伴合作推廣我們的業務。截至2023年12月31日，VIE及其子公司的運輸和分揀網絡由35個區域分揀中心、49個雲離岸中心和33個服務網點組成。截至2023年12月31日，我們在中國的網絡覆蓋了31個省的341個城市。

廣泛且不斷增長的生態系統

我們的生態系統由公司、客户、 和運輸提供商組成。截至2023年12月31日，我們已通過VIE和VIE的子公司與4000多家大中型企業客户和60,000多家運輸提供商建立了業務關係。此外，我們的覆蓋範圍 通過我們的網絡擴展到個人消費者、中小型企業客户和大型公司。我們通過VIE和VIE的子公司為各個行業提供服務，並在製造業、快速消費品和出版業發展了強大的影響力。

卓越的服務質量

我們致力於始終如一地為客户提供優質的服務。我們相信，我們已經成功地設計、建立並簡化了政策和流程，以實現標準化 並控制通過我們的網絡提供的服務質量。我們不斷監測各種關鍵的服務質量指標，如交貨期比率、投訴率和損壞或丟失運費，並不斷努力提高這些比率。此外，我們通過VIE和VIE的子公司運營呼叫中心繫統，為我們的客户提供每週7天、每天10小時的實時幫助。我們相信，我們的客户之所以選擇我們的服務，是因為我們的服務質量優越。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們的管理層在物流行業擁有豐富的經驗、知識和良好的業績記錄，這使我們對業務運營以及深厚的行業關係有了更深入的瞭解。我們的大多數高級管理團隊已經在公司工作了多年，其中一些人自2001年成立以來一直在我們身邊。董事長兼首席執行官兼總裁劉永旭先生在物流行業擁有20多年的經驗 。劉永旭先生創辦我們公司的願景是為中國企業提供可獲得的、可靠的和高質量的物流解決方案，併成為行業的領先者。在他的帶領下，我們公司於2001年從一個只有60名員工的小型物流服務商發展成為中國最大的物流服務商之一，截至2023年12月31日的財年總運輸量約為10,170,000噸，截至2023年12月31日我們擁有1,341名員工。有關我們的董事和高級管理人員的更多詳細信息，請參閲“管理”。

我們的增長戰略

我們的目標是成為中國合同物流市場的領先公司，我們打算採取以下戰略來促進我們的增長：

擴大市場份額

我們目前打算在我們目前的地位和存在的基礎上發展我們的業務，目標是在中國的合同物流市場上變得更有影響力。我們將繼續 致力於提升我們的品牌認知度和形象，改善價值主張，並實現更大的規模經濟。這還將幫助我們吸引新客户，並通過更頻繁地使用我們的 服務來增加我們在現有客户物流預算中的份額。

擴大我們的服務範圍

我們打算擴大我們的服務範圍。通過我們現有的運輸網絡，我們的目標是提供快遞服務，並用供應鏈管理解決方案補充我們現有的雲存儲服務。此外，我們計劃繼續提高我們的服務質量，以滿足我們客户的個性化需求，並提高客户保留率。

進一步加強我們的全國交通網絡

我們計劃進一步加強我們在全國範圍內的交通網絡，以覆蓋中國更多的地理區域，促進未來的增長。具體地説，我們打算通過增加區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點以及擴大現有的網點來提升我們的網絡密度， 滲透到大北京地區、長三角、中國西部和中國東北部。

增強我們的技術平臺和基礎設施

我們打算繼續投資於信息技術和設備，以提高我們的運營效率、可靠性和可擴展性，改善客户體驗，並 降低成本。我們的舉措包括路線規劃優化、分揀自動化和供應鏈自動化。為此，我們計劃招聘、培訓和留住業內最優秀的人才，並投資於研發，包括自動化、智能和高科技的倉庫設備和系統。我們的最終目標是能夠滿足客户的各種需求和要求，為他們提供一站式的倉儲和配送服務和體驗。

過渡到專注於B2B貨運服務和運輸服務外包。

我們實施了一項新政策，專注於發展 B2B貨運服務，以期更集中、更高效地利用我們現有的資源，同時我們 追求更低的運營成本和更高的利潤。我們的目標是主要專注於合同物流，主要迎合和瞄準主要企業客户。因此，在新政策下，我們計劃逐步減少我們的服務網點的數量，因為它們的主要功能是為個人客户提供收據、託收和小規模貨運訂單。截至本年報之日，我們已經關閉了3個服務網點，並通過取消相關員工自願辭職後擔任的部分職位來減少相關員工的數量。 自2023年5月以來，我們一直在減少招聘員工。

此外，隨着我們整合內部、自有、 和外部第三方運輸提供商的車輛資源日益成熟，我們決定更多地依賴第三方運輸提供商來執行運輸服務，並減少了自有卡車和車輛的車隊，以降低運營成本。此外，我們打算逐步淘汰一定比例的汽油卡車和汽車，同時努力尋求新能源汽車的替代，促進綠色物流的發展。 截至本年報，我們已經處置了450多輛自有汽油卡車和汽車，購買了16輛電動重型卡車。我們還減少了相關員工的數量，取消了相關員工自願辭職後的一些職位，包括司機 ，我們一直在招聘更少的工人來填補剩餘的空缺。

尋求戰略聯盟和收購機會

有時，我們可能會有選擇地與其他物流公司或其他業務合作伙伴結成戰略聯盟，為我們的業務帶來協同效應。我們還可能有選擇地進行 收購，以補充我們的業務和運營。截至本年度報告之日，我們尚未確定任何具體的戰略聯盟或收購機會。

我們的服務產品

通過我們的綜合網絡模式，我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供B2B貨運服務和雲存儲服務。作為我們貨運服務和雲存儲服務的組成部分，我們還通過VIE和VIE的子公司提供廣泛的增值物流服務，如託運服務、報關服務、包裝服務和貨件保護服務。我們通過VIE和VIE的子公司，通過投資和留住有才華的員工、開發創新的專有系統和流程以及利用我們和第三方運輸提供商提供的運輸網絡來履行這些服務承諾。雖然行業定義各不相同，但考慮到我們通過廣泛的合同來創建靈活的解決方案網絡，我們在行業中通常被稱為合同物流公司。

下表列出了我們通過VIE及其子公司提供的服務。

貨運業(運輸業)

貨運服務目前是我們業務和收入來源中最大的細分市場。貨運服務收入從截至2022年12月31日的財年約3.46億美元(佔總收入的93.4%)增加到約3.832億美元(佔截至2023年12月31日的財年總收入的94.8%)。

我們通過VIE和VIE的子公司，主要為500公斤以上的企業提供FTL貨運和LTL貨運，具體如下：

我們通過VIE和VIE的子公司在以下情況下提供FTL貨運服務：(I)貨物大到需要自己的卡車，(Ii)貨物很脆弱，需要特殊處理，或(Iii)貨物對貨物的運輸時間有時間關鍵或有時限的限制； 否則，我們通過VIE和VIE的子公司提供LTL貨運服務，我們的車輛以 多種不同的貨物順序運輸，因為它們可以管理和交付最適合旅程的順序。我們大約30%的貨運服務是由我們的自有車隊提供的，其餘的由第三方運輸提供商提供。有關這些運輸提供商的詳細信息，請參閲“—我們的運輸供應商。“

為了滿足客户的不同需求，我們 通常以合同為基礎提供個性化的交通服務。我們通過VIE和VIE的子公司， 通常直接與我們的客户簽訂貨運協議，以便在一年內訂購一系列貨運訂單。 服務價格、貨運路線、結算條款和其他條款將在協議中規定。除了與我們簽訂LTL或FTL貨運服務協議的客户外，我們還根據不定期產生的發貨訂單為一些零售客户提供LTL貨運服務。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度，我們通過VIE和VIE的子公司，分別為製造、能源、新能源(汽車)、電信、互聯網、時尚、快速消費品、出版、農業和電子商務等行業的2,160、2,291和2,226個客户提供貨運服務。

裝運流程

下圖説明瞭完成典型貨運訂單的流程。

第一步：提貨

我們的區域分揀中心在收到發貨訂單後，會安排麪包車 從發貨人那裏收取運費。這些貨車由我們或第三方運輸提供商提供。 通過每個運貨單，我們為每個包裹分配一個唯一的跟蹤號和相應的條形碼。運貨單與我們的自動化系統相結合，使我們能夠跟蹤每個包裹在整個收件、分揀、運輸、 和遞送過程中的狀態。我們的服務網點還會接收小額貨件訂單，並不時收集和發送貨物到我們的地區分揀中心 。

第二步：貨物分揀和線路運輸

收到貨物後，區域分揀中心 會將貨物分揀、打包、分派到目的地區域分揀中心(我們提供區域分揀中心之間的線路長途運輸服務)。當貨物通過每個分揀和運輸網關時，會掃描附加在貨物上的條形碼，以便我們和我們的客户可以跟蹤實時交付進度。

第三步：貨運

我們的目的地地區分揀中心卸貨 並分揀貨物，然後使用我們或第三方運輸提供商運營的麪包車直接運送到收貨人的地點。收件人也可以選擇在我們的送貨網點取貨。收件人簽字確認收款後， 我們的整個服務週期結束，我們的付款結算系統會及時顯示送貨服務費的結算。

對於FTL貨件，我們通常直接從客户現場提貨 ，並使用我們的線路運輸將它們運送到收件人的目的地，而不是將不同客户的訂單 組合在一起。對於LTL貨件，我們在分揀中心將來自不同客户的訂單合併為FTL貨件 並將其運輸到指定位置。通過我們的長途和短途運輸線路、區域分揀中心和信息系統，我們整合了貨運和貨運信息，最好地為客户提供有價值的簡明信息 。

貨運服務價格

我們的定價是根據重量、路線、類型和增值服務的不同而定的。

我們根據各種因素確定定價，包括但不限於運營成本、一般市場狀況、競爭和服務質量。我們的服務定價也可能受到市場狀況和競爭的影響。我們可能會不時根據市場狀況和運營成本等因素來評估和調整我們的服務定價。

雲存儲服務(倉庫存儲和管理服務)

我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供倉庫管理、訂單履行、交付流程管理、倉庫內處理和庫存優化管理 服務，以優化其庫存和交付流程管理。我們還通過VIE和VIE的子公司提供和安排運輸服務，並協調從商家到我們的雲離岸中心以及從那裏到我們客户指定的其他地點的運輸 ，作為我們訂單履行服務的一部分。

庫存管理

雲OFC與傳統倉庫的不同之處在於，除了存儲功能外，它們還可以支持直接訂單履行和派單操作。它們是基於雲的 ，因為我們完全負責將客户的庫存優化分配到不同的雲OFC中，並將我們的 客户從日常操作的麻煩中解脱出來，因此，從我們客户的角度來看，這些雲OFC是在 雲中。

截至2023年12月31日，我們通過VIE和VIE的子公司，在中國地區直接運營了49個雲離岸中心，總面積約3,618,164平方英尺，其中 其中5個雲離岸中心為多層設施。所有云OFC都使用我們的技術基礎設施，並通過我們的平臺連接到各種信息系統 。因此，我們可以在我們的雲離岸中心內有效地分配客户的庫存，並相應地協調我們的 服務，包括後續的運輸和交付。我們不斷監控我們雲離岸中心的服務質量，以確保我們堅持我們的服務標準。下圖顯示了截至2023年12月31日的雲OFCS網絡。

通過利用我們的雲離岸中心，我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供以下服務：

有了我們的WMS，我們能夠實時有效地監控我們倉庫的容量，並跟蹤貨物從進入我們的倉庫到 到達目的地的每一次移動，包括接收、儲存、包裝和發貨。有關我們的WMS的詳細信息，請參閲“-我們的技術 基礎設施”。

我們通常與雲存儲服務客户簽訂為期1年至5年的服務合同。我們的合同根據客户的預期銷售量和將使用的建築面積來詳細説明我們的服務。我們的合同通常會説明我們提供的每項服務的單價。我們產生的收入 取決於單價和數量。

物流

我們通過VIE和VIE的子公司，將我們的運輸網絡和盛豐TMS與我們客户各自的物流網絡和系統整合在一起。通過利用我們的技術和專業知識，我們能夠創建和設計解決方案來優化、轉型和升級我們客户的供應鏈，同時降低他們的成本。我們的全國足跡使我們能夠為我們的客户 及其中國許多地區的製造合作伙伴提供這些服務。

下圖説明瞭典型供應鏈中的產品 流程。每個客户可以根據其個人需求和我們解決方案設計中的建議，選擇使用我們在產品流程的每個步驟提供的各種服務的任意組合。