附錄 5.1

謝爾曼和霍華德律師事務所 裏諾西自由街 50 號，1000 號套房 NV 89501 電話：775.323.1980 3960 霍華德·休斯公園大道，500 號套房 內華達州拉斯維加斯 89169 電話：702.387.6073 shermanHoward.com

2023年8月18日

資產實體公司

100 Crescent Court，7^第四地板

得克薩斯州達拉斯 75201

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 Asset Entities Inc.（“公司”）的內華達州特別法律顧問，處理該公司根據S-1表格的註冊聲明註冊其B類普通股（“B類普通股”）的999,450股（“轉售股份”）（“轉售股份”） ，由公司某些股東出售，每股面值0.0001美元（“B類普通股”） （根據 修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 “註冊聲明”）)。

在999,450股轉售股票中， (a) 不超過85.5萬股股票（“Triton股票”），根據公司與Triton於2023年8月1日簽訂的某些經修訂和重述的收盤協議（“Triton購買協議”），這些股票最初將不時出售給特拉華州有限合夥企業Triton Funds LP（“Triton”）) 或在行使Triton根據Triton購買協議收購的預先注資普通股 股票購買權證（“Triton預先融資認股權證”）時發行；(b) 共計52,500股股票可在行使Boustead Securities, LLC於2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日發行的購買B類普通股（統稱 “2022年認股權證”）的認股權證時發行；以及 (c) 不超過61,950股 （此類股票以及行使2022年認股權證時可發行的B類普通股，“Boustead股票”） 可在行使認股權證（“尾部認股權證” 以及2022年認股權證，“Boustead認股權證”）時發行。

就這些意見而言， 我們審查了以下文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：

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我們還審查了公司記錄和協議、 公職人員證書、公司官員或其他代表及其他人員的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件、證書、 和記錄的原件 或副本，這些文件、證書、 和記錄是我們認為必要或適當的，以此作為本文所述意見的依據。

在審查文件時， 我們假設 (a) 執行文件的所有自然人的法律行為能力；(b) 文件上所有簽名的真實性； (c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本或表格提交給我們的所有文件 都符合原始文件；(d) 除公司外，此類文件的各方擁有權力無論是公司還是其他，訂立 並履行其下的所有義務；(e) 除與公司有關的適當授權外通過此類文件各方採取的所有必要行動， 公司或其他行動；(f) 所有各方簽署和交付文件；以及 (g) 所有 此類文件均有效、具有約束力且可對文件各方強制執行。

我們依賴此類文件中包含的信息、事實事項、陳述和保證的準確性 和完整性。

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下文 提出的意見還需進一步限定，即本文提及的 公司作為當事方的任何協議或文書的執行可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序中考慮可執行性還是 法律程序）的限制。

基於並遵守 的前提下，我們認為：

此處 中表達的觀點僅限於此處明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。我們 不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律 的任何變化向您提供任何通知。

儘管這家 公司的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在發表上述意見時，我們沒有研究除內華達州以外的任何司法管轄區的 法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州 州法律的事項（內華達州的證券法律和法規除外，我們對此不發表任何意見）。我們對任何其他司法管轄區或州的法律（包括與發行 和出售轉售股票有關的任何聯邦證券法）的效力不表達 的意見。

我們特此同意將本意見書的 用作註冊聲明的附錄5.1，並在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書及其任何補充文件中在 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。在給予上述同意時， 我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會相關規則 和相關條例要求其同意的人員類別。