正如2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

資產 實體公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Crescent Ct 100 號，7^第四地板

達拉斯， 德克薩斯州 75201

(214) 459-3117

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Matthew Krueger，首席財務官

Crescent Ct 100 號，7^第四地板

達拉斯， 德克薩斯州 75201

(262) 527-0966

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據該第 8 (a) 條行事的 日生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成

2023 年 8 月 18 日的初步 招股説明書

資產 實體公司

999,450 股 B 類普通股

本 招股説明書涉及以下項目的要約和轉售：

Triton 和 Boustead 在本文中統稱為 “賣出股東”。

Triton購買協議和Triton預融資認股權證形式包含一項條款，禁止Triton在出售Triton證券或行使Triton預先注資認股權證時收購 B類普通股，這將導致 Triton及其關聯公司實益擁有的股票數量超過B類普通股總數的9.99％ 使根據Triton購買協議或Triton預先注資發行的股票生效 認股權證（“實益所有權限制”）。Triton購買協議還規定，如果Triton自行決定以其他方式超過實益所有權限制，或者在 Triton選擇後，將發行 Triton預先融資認股權證，以代替發行部分或全部轉售股份，行使價為每股0.01美元，沒有到期日 。因此，本次發行還涉及將在行使Triton 預先融資認股權證時發行的Triton股票。對於Triton選擇根據Triton預先融資認股權證發行的每股Triton股票，我們在出售Triton證券時將向Triton發行的Triton股票數量將逐一減少。

Boustead通過本招股説明書發行和轉售Boustead股票可能是在行使任何Boustead認股權證時發生的。 Boustead認股權證的行使和Boustead股份的支付方式將由Boustead自行決定，但須遵守Boustead認股權證的條款和條件。截至本招股説明書發佈之日，2022年認股權證仍未行使。2022年認股權證的每股行使價為6.25美元。根據公司 與Boustead於2021年11月29日簽訂的約定書協議（“Boustead訂婚書”）以及公司 與作為我們首次公開募股承銷商代表的Boustead之間的承銷協議，根據Triton收購協議出售Triton Securitied，Tail Wards最初將出售併發行給Boustead，用於根據Triton收購協議出售Triton Securitied 2023 年 2 月 2 日（“承保協議”）。 Triton Securities發行時就Triton股票發行的任何尾部認股權證均可針對相當於此類Triton股份數量7％的B類普通股行使 ，行使價等於該Triton股票的每股價格 。為發行Triton預先注資認股權證而發行的任何尾部認股權證均可行使 ，相當於根據Triton預先融資認股權證可發行的Triton股票數量的7％ ，行使價等於每股0.01美元。見”證券描述” 瞭解有關 Boustead 認股權證的更多信息 。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會收到 出售股東出售轉售股票的任何收益。根據Triton購買協議，我們將獲得向Triton出售Triton股份的收益。 還將從Boustead認股權證的任何現金行使或Triton預先融資認股權證的任何現金行使中獲得收益。見”使用 的收益” 以獲取更多信息。

B類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層級 上市，股票代碼為 “ASST”。截至2023年8月16日，納斯達克B類普通股最新公佈的銷售價格 為0.8501美元。

我們 有兩類授權普通股，A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）， 和B類普通股。除了 的投票權和轉換權之外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。每股A類普通股每股有權獲得十張選票，並可轉換為一股 B類普通股。每股B類普通股每股有權獲得一票。截至2023年8月9日，所有已發行A類普通股的持有者資產實體控股公司 LLC（“AEH”）持有我們已發行股本 約94.0％的表決權，因此是我們的控股股東。此外，AEH持有的股份的高管、經理和受益所有人 ，他們也是我們的一些高級管理人員和董事，他們共同控制了約95.6％的投票權，從而擁有公司的控制投票權。因此，根據納斯達克 規則，我們是一家 “受控公司”，儘管我們不打算利用納斯達克規則為 “受控公司” 提供的公司治理豁免。請參閲 “第 1A 項。 風險因素——與B類普通股所有權相關的風險—— 作為納斯達克規則下的 “控股公司”，我們可以選擇豁免公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理 要求。” 載於我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告（“年度報告”）中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

根據適用的美國聯邦 證券法，我們 是一家 “新興成長型公司”，其定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，符合降低的上市公司報告要求。請參閲 “第 1A 項。 風險因素——與B類普通股所有權相關的風險 ——對於非新興成長型公司的公司，我們需要遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易法》的規定那麼嚴格 ，而且我們的股東收到的信息可能少於他們預期從更成熟的上市公司那裏獲得的 。” 在年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書中 。

賣出股東可以不時通過本招股説明書在公開或私下交易中發行和出售轉售股份， 或兩者兼而有之。這些銷售將按固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格進行。出售的股東可以將轉售股票出售給承銷商、經紀交易商或代理人，或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售轉售股份， ，後者可以從出售股東、 轉售股票的購買者或兩者兼而有之處以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。每位賣出的股東都可以出售其全部轉售股份，部分或不提供轉售股份。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）（11）條，賣出股東可被視為 “承銷商”。任何參與的經紀交易商和任何作為經紀交易商或經紀交易商關聯公司的賣出股東都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，給予任何此類 經紀交易商、經紀交易商的關聯公司或《證券法》所指的其他 “承銷商” 的任何佣金或折扣都可能被視為 的承銷佣金或折扣。見”分配計劃” 有關轉售股份出售方式的更完整的 描述。

投資 投資我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險。見”風險因素” 從本招股説明書的第 頁開始，討論了投資我們 證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州或省證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是， 2023。

目錄

您 應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作 招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、 銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關 免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在 合法的情況下和司法管轄區內出售。您應該假設，本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅與文件正面日期的 一樣準確，並且無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何， 或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。

商標、 商號和服務標誌

我們 在我們的業務中使用各種商標、商品名稱和服務標誌，包括 “AE 360 DDM”、“創建 資產的資產實體” 和相關標誌。為方便起見，我們可能不包括 ^® 要麼 ^™ 符號，但此類遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大範圍內 保護我們的知識產權。本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件 中提及的任何其他商標、商品名或服務商標均為其各自所有者的財產。

行業 和市場數據

我們 對本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息負責。本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括我們從行業 出版物和調查以及公開文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測通常指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。關於我們的排名、市場 頭寸和市場估計的陳述基於第三方預測、管理層對我們市場的估計和假設以及 我們的內部研究。我們尚未獨立核實此類第三方信息，也未確定這些來源所依賴的基本經濟 假設。儘管我們認為本招股説明書中包含的所有此類信息都是準確和完整的，但 儘管如此，此類數據仍涉及不確定性和風險，包括錯誤風險，並且可能會根據各種因素進行更改， 包括下文中討論的因素。”風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明” 在本招股説明書中。

風險 因素

投資我們的B類普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及 以及本招股説明書中包含的其他信息，以及下述的財務和其他信息”第 1A 項。 《年度報告》中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入此處，以及我們在購買B類普通股之前向《證券 和《交易法》（“SEC”）提交的其他文件中。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素（不一定按重要性或發生概率的順序排列），但它們並非 構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、 經營業績或前景，並可能導致您的投資遭受部分或全部損失。本招股説明書 和此處以引用方式納入的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成了前瞻性陳述。 請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

向Triton和Boustead出售或發行轉售股份可能會導致稀釋，而Triton和Boustead出售轉售股份， 或認為可能發生此類出售可能會導致我們的B類普通股價格下跌。

2023年8月1日，我們簽訂了Triton購買協議，根據該協議，Triton承諾在滿足Triton 購買協議中規定的某些條件後，在滿足Triton 購買協議中規定的某些條件後，在2023年9月30日之前以100萬美元的價格收購Triton Securities ，包括本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性以及B類普通股繼續在Triton 上市納斯達克的納斯達克資本市場層。在我們選擇出售Triton Securities後，每股Triton股票的 價格將定為該通知發佈前五個工作日和之後最多五個工作日內 B類普通股最低每日交易量加權平均價格的85％。預期的Triton證券，包括Triton要求或選擇的Triton預先注資認股權證，將在該通知發佈之日根據每股價格 發行，該價格為該通知發佈之日前五個工作日B類普通股最低每日交易量加權平均價格的85％。如果通知發佈之日後最多五個交易日的最低成交量加權平均價格 低於該通知發佈之日前五個交易日的最低交易量加權平均價格，則公司將 根據該 價格發行所需的額外Triton證券，包括Triton要求或選擇的Triton預先注資認股權證。Triton將在截止通知之日後的五個工作日內支付收購價格。

如果 我們收到Triton Securities的付款，我們將需要向Boustead發行尾部認股權證。發行Triton Securities時發行的與Triton股票相關的任何尾部認股權證均可行使相當於該Triton股份數量7％的 B類普通股，其行使價等於該類 Triton股票的每股價格。為發行Triton預先注資認股權證而發行的任何尾部認股權證均可行使相當於根據Triton預先融資認股權證可發行的Triton股票數量的7％ 的B類普通股，行使價等於每股0.01美元。因此，賣出股東為轉售股份支付的每股價格 可能低於每位賣出股東收購各自的 轉售股份進行潛在轉售之日我們B類普通股的市場價格。視當時的市場流動性而定，轉售股份的出售可能會導致我們B類普通股的交易價格 下跌。

Boustead 可以行使2022年認股權證，並可能隨時或不時自行決定轉售行使2022年認股權證時可發行的全部、部分或全部股份，這可能會導致稀釋我們B類普通股 股票其他持有人的利益。如果我們出售Triton證券，則Triton可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不出售Triton股份，但須遵守實益所有權限制。如果我們出售和發行Triton Securities，我們還將發行Trail 認股權證，在這種情況下，Boustead可以行使尾部認股權證，並可能隨時或不時自行決定轉售行使尾部認股權證時可發行的全部、部分或全部股份。因此，出售給Triton並由我們發行尾部認股權證可能導致B類普通股其他持有者的利益進一步大幅削弱。此外， 將大量的B類普通股出售給Triton和Boustead，或者預計會進行此類出售， 可能會使我們在未來更難以 可能希望實現出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們 對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們對發行收益的使用可能不會給您的投資帶來有利的 回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。

根據Triton購買協議，我們 可能會從向Triton出售Triton證券中獲得100萬美元的總收益，但需扣除行政扣除，並鬚髮行Triton預先注資認股權證，這將使Triton選擇通過行使Triton預先注資購買權的每股Triton股票的總收益減少0.01美元 以認股權證代替出售Triton證券時發行此類Triton股票。假設以現金形式全部行使 Boustead 認股權證，並且在出售任何出售Triton Securities時僅發行Triton股票，則 將獲得398,125美元的總收益。假設在出售Triton證券時發行Triton預先注資認股權證以代替出售所有Triton股份 ，那麼在充分行使Triton預先注資認股權證換成現金後，我們將獲得8,850美元的總收益 。雖然我們目前打算將這些收益用於營運資金和一般公司用途，但在使用收益方面，我們有相當大的自由裁量權。基於不可預見的技術、商業或監管問題，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得款項 。此外，所得款項可能無法進行有效投資，也可能無法產生有利回報或 任何回報，因此，我們對收益的使用可能會導致財務損失，從而對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證公司會以提高公司價值的方式使用淨收益 。如果公司未能有效使用所得款項，則公司的業務和 財務狀況可能會受到損害，因此可能需要比預期更快地尋求額外的融資。

籌集 額外資金可能會導致我們的股東稀釋，包括本次發行中B類普通股的購買者，或者限制 我們的運營。

在 我們可以創造更高的收入之前，我們預計將通過 股權和/或債務融資與合作、許可協議或其他戰略安排的組合來為我們的現金需求融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外 資本，則您的所有權權益將被稀釋，並且此類證券的條款 可能包括清算或其他對您作為B類普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。

如果我們通過債務融資籌集額外資金，這將導致固定還款義務增加，我們的運營現金流的一部分（如果有的話）將用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務 融資可能涉及協議，其中包括施加運營限制的限制性契約，例如限制額外債務的產生、某些資本支出或申報股息。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們 管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。除歷史 事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於以下章節”招股説明書 摘要” 和”風險因素” 在本招股説明書和 “第 1 項” 下。 商業，” “商品 1A。 風險因素，” 和 “項目 7。 管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 年度報告，並可能包含在我們未來的美國證券交易委員會報告中。這些陳述與未來事件 或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績 或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

在 某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“將”、 “應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語中的否定詞。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素 超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前 預期存在重大差異的因素除其他外，包括標題下所列的因素”風險因素” 以及本招股説明書的其他地方， 在 “項目1A” 下的年度報告中。 風險因素”，以及我們未來的美國證券交易委員會報告中不時詳細介紹的風險。 如果發生其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果 可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證 的未來業績。

本招股説明書中的前瞻性 陳述或以提及方式納入本招股説明書的文件，僅與截至本招股説明書發佈之日的事件或信息有關 ，如果是以引用方式納入的文件，則與截至此類文件發佈之日的事件或信息有關。儘管 在本次發行後我們將成為一家上市公司，並且根據美國聯邦證券 法律承擔持續的披露義務，但無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，我們都不打算更新或以其他方式修改此類前瞻性陳述。

TRITON 購買協議

2023 年 8 月 1 日，我們與 Triton 簽訂了 Triton 購買協議。根據Triton購買協議，我們可以選擇向Triton出售Triton證券，其中包括B類普通股 和Triton預先注資認股權證（如果適用），根據根據Triton購買協議計算的B類普通股的每股價格，其總價值為100萬美元，如下所述。根據Triton Purchase 協議的條款，我們可能會在2023年9月30日當天或之前的任何時候向Triton發出收盤通知，根據該通知，Triton將有義務 在扣除25,000美元的管理費之前以100萬美元的價格購買Triton Securitions，並且需要發行Triton 預先融資認股權證，這將使每份認股權證的總收益減少0.01美元 Triton 選擇獲得 通過行使 Triton 預先融資認股權證購買權以代替發行此類認股權證的 Triton 股票出售 Triton Securities 時的 Triton 股份 。在我們選擇出售Triton Securities後，每股Triton股票的價格將定為該通知發佈前五個工作日和之後最多五個工作日內 B類普通股最低每日交易量加權平均價格的85％ 。預期的Triton證券，包括Triton預先注資認股權證，如果要求或由Triton選出，將在通知發佈之日之前的五個工作日內每股價格為B類普通股最低每日交易量加權平均價格 價格的85％於該通知發佈之日發行。如果通知發佈之日後最多五個交易日的最低成交量加權平均 價格低於通知發佈之日前五個交易日內 的最低成交量加權平均價格，則公司將根據該價格發行所需的額外Triton證券，包括Triton要求或選擇的Triton預先注資認股權證。Triton將在截止通知之日後的五個 個工作日內支付收購價格。

Triton購買Triton證券的 義務受某些條件的約束。這些條件包括轉售Triton股票的註冊聲明的提交和有效性 。為此， 提交了本招股説明書所屬的註冊聲明。此外，B類普通股必須繼續在納斯達克的納斯達克資本市場板塊上市，並且Triton股票的發行不得違反納斯達克的任何要求。Triton 的購買要求還受益 所有權限制的約束。Triton購買協議還規定，如果Triton自行決定 將超過實益所有權限制，或者在Triton選擇後以其他方式行使價為每股0.01美元，沒有到期日，則發行Triton預先融資認股權證，以代替發行部分或全部轉售股份 。對於Triton選擇根據Triton預先融資認股權證發行的每股Triton股票 ，我們在出售海衞一證券時將向Triton 發行的Triton股票數量將逐一減少。

Triton 收購協議包含其他要求，包括，除非我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，否則我們維持 B類普通股在納斯達克納斯達克資本市場層的上市，並向Triton發出某些影響本招股説明書中包含的註冊聲明有效性或本招股説明書可供轉售 證券的事件的通知。我們還同意對與Triton購買協議有關的虛假陳述、違反義務、 和第三方索賠有關的責任提供賠償，但某些例外情況除外。Triton購買協議將在Triton收到 Triton收購協議下出售Triton證券的通知後支付所需收購價格之日或2023年9月30日到期。

在 與Triton收購協議有關的，根據Boustead的訂約書和承保協議，如果我們收到Triton證券的 付款，公司將被要求向Boustead支付相當於該交易所得總收益的7％ ，即70,000美元；向Boustead支付相當於將從中獲得的總收益的1％的非負責任的支出補貼 br} 這樣的收盤價，即1萬美元；為Boustead發行時發行的Triton股票發行尾部認股權證 Triton Securities可行使相當於此類Triton股份數量7％的B類普通股的行使價 ，行使價等於該Triton股票的每股價格；並就發行Triton 預先注資認股權證發行Triton 預先注資認股權證，該認股權證可行使的B類普通股數量等於可發行Triton股票數量的7％ br {} 根據Triton預先注資認股權證，行使價等於每股0.01美元。尾部認股權證的行使期限為五年 ，幷包含無現金行使條款。無論是否出售Triton 股票，我們還必須向Boustead償還與其履行與Triton購買協議相關的任何服務有關的所有合理開具發票的自付費用 。

證券的描述

對我們的法定股本和未償還證券（包括2022年認股權證）的描述已通過引用 納入年度報告附錄4.1，並補充或更新如下：

普通的

截至2023年8月9日 ，共有8,385,276股A類普通股，5,375,724股B類普通股，沒有已發行和流通的優先股 股。

Triton 預先注資認股權證

與根據Triton購買協議進行的任何出售有關，Triton購買協議進一步規定，如果Triton自行決定以其他方式超過實益所有權限制，或者在Triton選擇 時，行使價為每股0.01美元，沒有到期日 ，則發行Triton 預先融資認股權證，以代替發行部分或全部轉售股份。因此，本次發行還涉及將在行使Triton預先融資認股權證時發行的Triton股票。 對於Triton選擇根據Triton預先注資認股權證發行的每股Triton股票，我們在出售Triton證券時將向Triton發行的Triton股票數量 將逐一減少。

以下 對Triton預先融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受Triton預先融資認股權證形式的約束和限制 ，該形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明 的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀以 Triton 預先注資認股權證形式提出的條款和條款。

可鍛鍊性。 Triton預先注資認股權證在最初發行後的任何時候 都可以行使，直到全部行使為止。Triton 預先注資認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並且 隨時根據證券法發行 Triton 預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可供發行此類股票 ，或者可以根據《證券法》獲得註冊豁免 發行 } 此類股票，按類別股票數量全額支付即時可用的資金B 在此類行使時購買的普通股。 如果登記根據《證券 法》發行Triton預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，並且無法獲得《證券法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使來行使Triton預先注資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨數量根據中規定的 公式確定的 B 類普通股Triton 的預先融資認股權證。在 行使Triton預先注資認股權證時，不會發行任何B類普通股的零碎股。代替零碎股，行使時可發行的普通股數量將四捨五入 至下一整股。

練習 限制。 如果持有人（與 及其關聯公司一起）在行使生效後立即實益擁有超過已發行B類普通股數量的9.99％ ，則持有人將無權行使Triton預先注資認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據Triton預先注資 認股權證的條款確定的。

練習 價格。 Triton預先融資認股權證的行使價為每股0.01美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票 組合、重新分類或類似事件影響我們的B類普通股，行使時可發行的B類普通股的行使價和數量 將進行調整。

可轉移性。 在 適用法律的前提下，未經我們同意，Triton預先融資認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單。 我們不打算申請Triton預先注資認股權證在任何證券交易所上市。

作為股東的權利 。 除非Triton預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股 ，否則在持有人行使Triton預先融資認股權證之前，Triton預先注資認股權證的持有人不擁有我們 B類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本的 交易。 如果發生基本面交易，如Triton預先融資認股權證所述，通常包括， 除某些例外情況外，對我們的B類普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，公司與另一家公司合併或合併 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併，收購更多超過我們已發行B類普通股的50％，或 任何個人或團體成為擁有我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，Triton預先注資認股權證的持有人 將有權在行使Triton預先注資認股權證時獲得持有人在基本交易前立即行使Triton預先注資 認股權證時所獲得的那種和 數量的證券、現金或其他財產。

管轄 法律。 Triton預融資認股權證將受內華達州法律管轄。

尾部 認股權證

在與Triton購買協議有關的 中，根據Boustead的訂約書和承保協議，如果我們收到Triton Securities的 付款，公司將被要求發行Boustead的尾部認股權證。發行Triton Securities時發行的與Triton股票有關的任何尾部認股權證均可行使相當於該Triton股份數量7％的多股 B類普通股，其行使價等於該Triton 股票的每股價格。為發行Triton預融資認股權證而發行的任何尾部認股權證均可行使相當於根據Triton預先融資認股權證可發行的Triton股票數量的7％ 的B類普通股，行使價 等於每股0.01美元。尾部認股權證的行使期限為五年，幷包含無現金行使條款。

Tail 認股權證的行使期限為五年，幷包含無現金行使條款。Tail Warrands 將規定 如果公司向普通股 股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他 證券、財產或期權），則通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他 證券、財產或期權 } 類似的交易）（“分配”），在尾部認股權證發行後的任何時候，然後，在每筆此類認股權證中在這種情況下， 持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在記錄此類分配的日期之前持有的普通股數量相同（不考慮對行使本協議的任何 限制），或者，如果沒有此類記錄，則截止日期為 將確定哪些普通股的記錄持有人蔘與此類分配。 儘管有Boustead的訂約書，但尾部認股權證將不包含搭便車註冊權，也不會包含針對未來以低於每股行使價的價格或價格發行股票等的反稀釋條款，也不會規定 在到期前立即自動行使。尾部認股權證和標的股票可能被 金融業監管局（“FINRA”）視為補償，並且可能受到FINRA規則下的行使限制。

股權 激勵計劃限制性股票

截至2023年8月9日 ，我們已根據股權激勵計劃向公司的董事、高級管理人員、員工和顧問共授予151.1萬股B類普通股限制性股，這些股權受某些歸屬條件的約束。

使用 的收益

我們 不會從出售的股東出售B類普通股中獲得任何收益。

根據Triton購買協議，我們 可能會從向Triton出售Triton股份中獲得100萬美元的總收益，但需扣除行政扣除額，並鬚髮行Triton預先注資認股權證，這將使Triton選擇通過行使Triton預先注資購買權的每股Triton股票的總收益減少0.01美元 以認股權證代替出售Triton證券時發行此類Triton股票。假設在出售Triton證券時發行Triton預先注資認股權證 來代替出售所有Triton股份，那麼在充分行使Triton預先注資認股權證換成現金後，我們將獲得8,850美元的總收益。此外，在 行使Boustead認股權證時，我們可能會從Boustead以現金支付的行使價中獲得額外收益。每份2022年認股權證均可在以現金或無現金方式支付每股6.25美元的行使價後行使 。假設2022年認股權證 以現金全額行使，我們將獲得328,125美元的總收益。在 發行Triton Securities時就Triton股票發行的任何尾部認股權證均可行使相當於 此類Triton股份數量7％的B類普通股，其行使價等於該Triton股票的每股價格。就發行Triton預先注資認股權證而發行的任何尾部認股權證均可行使相當於根據Triton預先融資認股權證發行的Triton股票數量的7％的B類普通股，行使價等於每股0.01美元。Tail 認股權證也可以以現金或無現金方式行使。假設在出售Triton Securities時僅發行Triton股票，那麼在行使相應的尾部認股權證後，我們將獲得7萬美元的總收益。我們 將從Boustead認股權證或Triton預先融資認股權證的任何現金行使中獲得收益，但不會從出售標的 B類普通股中獲得收益。

出售股票的股東將支付他們因經紀、會計、税務 或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或者他們在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的股票進行註冊時產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括但不限於所有註冊費和 申報費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

股息 政策

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，並且預計在不久的將來不會支付任何現金分紅。我們將來還可能簽訂信貸 協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付現金分紅的能力。任何未來宣佈分紅的決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會 可能認為相關的其他因素。另請參閲 “第 1A 項”。 風險因素 — 與持有 B 類普通股相關的風險 — 我們 從未為股票支付過現金分紅，也不打算在可預見的將來支付股息.” 在年度報告中， ，該報告以引用方式納入此處。

重要的 非美國聯邦税收注意事項我們普通股的持有者

以下 摘要彙總了根據本次發行發行的普通股 股票的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果。此摘要僅限於非美國境內出於美國聯邦所得税目的持有我們普通股 股票作為資本資產（通常為投資持有的財產）的持有人（定義見下文）。本摘要並未討論 美國聯邦所得税和遺產税中可能與非美國公民有關的所有方面從非美國來看，持有人持有人 的特定投資或其他情況。因此，所有潛在的非美國人持有人應就普通股所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問 。

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的規定、適用的美國財政條例以及 行政和司法解釋，所有這些解釋均在本招股説明書發佈之日有效或存在。如本摘要所述，美國聯邦所得税或遺產税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋，可以追溯適用， 可能會改變擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果。 無法保證美國國税局（IRS）不會對本文所述的一個或多個 税收後果採取相反的立場，而且我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局關於普通股所有權或處置所產生的 美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

正如 在本摘要中使用的那樣，“非美國出於美國聯邦 所得税的目的，持有人” 是指我們普通股的受益所有人，但不是：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中 合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定 。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業合夥人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解擁有和處置我們的普通股對他們適用的特定美國聯邦所得税和遺產税後果 。

本 摘要未考慮任何可能適用於非美國公民的具體事實或情況持有人且不涉及任何可能適用於特定非美國國家的特殊税收規則 持有人，例如：

此外，本摘要未涉及任何美國州或地方、非美國或其他税收後果，也未涉及任何美國聯邦收入或 對非美國受益所有人的遺產税後果。持有人，包括持有我們普通股的受控外國公司或被動 外國投資公司的股東。

每個 非美國人持有人應就擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果 諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的分配

我們 目前預計不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們對普通股進行現金或財產分配（普通股的某些 按比例分配除外），則任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息 ，前提是根據美國 聯邦所得税規則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為 非美國股東的免税資本回報。持有人在我們普通股中調整後的税基，並將減少（但是 不低於零）此類非美國股票普通股中持有人調整後的税基。任何剩餘的超額將被視為 處置我們普通股的收益，但須遵守下文” 中描述的税收待遇。”— 處置我們的普通股.”

我們普通股的分配 ，這些分配被視為股息並且與非美國股票有實際關聯持有人在美國從事貿易 或業務的行為將按固定税率和適用於美國 個州人員的方式，按淨收入徵税。如果非美國人，則可能適用例外情況持有人有資格享受適用的所得税 税收協定的福利，並且該股息不能歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地。美國的 持有人。在這種情況下，非美國人根據美國 州與其税收居住地管轄區之間適用的所得税協定，持有人可能有資格享受較低的税率。與非美國股息有效相關的股息如果持有人在美國從事貿易 或業務的非美國人，則無需繳納美國預扣税根據適用的認證和披露要求，持有人向適用的預扣税 代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用的表格）。 非美國人出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人也可能需繳納 30% 税率的 “分支機構利得税” （非美國除外根據適用的所得税協定，持有人有資格對非美國人享受較低的税率。持有人的 收益和利潤（歸因於我們普通股的分紅或其他方式），這些收益和利潤實際上與非美國股息有關持有人 在美國境內從事貿易或業務的行為。應納税收入和利潤金額通常會減少再投資於美國貿易或商業運營的金額 ，並因其權益的任何下降而增加。

上述 證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新 。非美國人持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請 退款來獲得預扣的任何超額金額的退款或抵免。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據任何相關的 所得税協定獲得福利的資格以及申請此類福利的方式。

上述 的討論尚待下文” 下的討論—備份預扣税和信息報告” 和”—FATCA 預扣款.”

我們普通股的處置

A 非美國一般而言，持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税（包括美國預扣税），除非：

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過 其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％， 即為USRPHC。 我們認為我們目前不是，也預計將來也不會成為 USRPHC。但是，由於 我們是否是USRPHC的確定是不時做出的，並且取決於我們資產的相對公允市場價值，因此在這方面無法保證 。如果我們是USRPHC，那麼與處置USRPHC股票相關的税收通常不適用於非美國人。持有者 ，其持有的直接、間接和推定持有量在適用期內始終佔我們普通股的5％或更少， 前提是我們的普通股在處置發生的日曆年的任何時候 “定期在既定證券市場上交易”（如適用的美國 財政條例所規定）。但是，就上述規則而言，無法保證 我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。非美國如果我們是或將要成為 USRPHC，持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税可能對他們造成的任何不利後果。

上述 的討論尚待下文” 下的討論—備份預扣税和信息報告” 和”—FATCA 預扣款.”

聯邦 遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則在死亡時由非美國公民或美國 州（專門為美國聯邦遺產税目的定義）的個人擁有（或視為擁有）的任何 股普通股都將計入該個人的總遺產 ，因此可能需繳納美國聯邦遺產 税。

Backup 預扣税和信息報告

在某些情況下，Backup 預扣税（目前的税率為24％）可能適用於美國公司支付的股息，但不適用於向非美國公司支付的普通股股息 持有人（如果是非美國人）持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用的表格），證明非美國人將受到偽證處罰 持有人不是美國人，也不是以其他方式有權獲得豁免。但是，一般而言，適用的預扣税義務人 必須向美國國税局（以及此類非美國國税局）申報持有人）支付的普通股股息以及從這些款項中預扣的美國 聯邦所得税金額（如果有）。根據適用的條約或協議，美國國税局可以向非美國國家的税務機關提供此類信息申報表的副本 持有人居住。

在下文討論的某些情況下，出售或其他處置普通股所得的 總收益可能需要提交美國 備用預扣税和信息報告。如果是非美國人持有人通過非美國經紀商的非美國辦事處在 美國境外出售或以其他方式處置我們的任何普通股，處置收益將支付給非美國經紀商。 美國以外的持有人，美國備用預扣税和信息報告要求通常不適用於該筆付款。但是， 美國信息報告，但不適用於美國備用預扣税，將適用於處置收益的支付，即使該款項是在美國境外進行的 ，如果是非美國的。持有人通過經紀商的非美國辦公室出售我們的普通股，該經紀商是美國 個人或與美國有某些列舉的聯繫，除非該經紀人的檔案中有書面證據表明 非美國人持有人不是美國人，並且符合某些其他條件或非美國人否則，持有人有資格獲得 豁免。

如果 不是美國人持有人將處置普通股的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處，除非非美國人，否則 付款將同時受到美國備用預扣税和信息報告的約束。持有人向經紀人提供了一份 正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的表格），證明非美國人將受到偽證處罰持有人 不是美國人，也不是非美國人否則，持有人有資格獲得豁免。

備用 預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可記入非美國境內的賬户。持有人的 美國聯邦所得税負債（這可能會導致非美國聯邦所得税持有人有權獲得退款），前提是必須及時向美國國税局提供所需信息 。

FATCA 預扣税

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導方針（通常稱為 FATCA）對向某些外國實體支付的 (i) 來自美國的股息（包括普通股支付的股息） 和 (ii) 出售或以其他方式處置產生美國來源股息的財產所得的總收益（包括出售 或我們普通股的其他處置）徵收30％的美國聯邦預扣税 股票）。該預扣税適用於外國實體，無論是作為受益所有人還是 中介機構，除非該外國實體遵守 (i) 有關其美國賬户 持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及 (ii) 與向其賬户持有人和某些 其他人支付某些款項有關的某些預扣義務。因此，非美國人通過該實體持有人持有普通股將影響 是否需要此類預扣税的決定。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或其他 處置普通股所得總收益的支付，但2018年12月提出的美國財政條例完全取消了對支付總收益的此類預扣税 。在最終的美國財政部 條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部條例。非美國鼓勵持有人就FATCA諮詢其税務顧問。

某些 關係和關聯方交易

與關聯人的交易

下表 自截至2020年12月31日的財年開始以來的交易摘要，或者任何目前擬議的交易， ，其中我們過去或將要參與其中所涉及的金額超過或超過12萬美元或過去兩個已完成的財年年底總資產的 平均值的百分之一，並且任何關聯人擁有或將擁有直接 或間接重大權益 (除了” 中描述的補償外高管薪酬” 在年度報告中）， 以引用方式納入了年度報告中包含的信息，並用以下信息進行了補充或更新。 我們認為，我們就這些交易獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與正常交易中的可用條款或將要支付或收到的金額（如適用）相當。

Triton購買Triton證券的 義務受某些條件的約束。這些條件包括轉售Triton股票的註冊聲明的提交和有效性 。為此， 提交了本招股説明書所屬的註冊聲明。此外，B類普通股必須繼續在納斯達克的納斯達克資本市場板塊上市，並且Triton股票的發行不得違反納斯達克的任何要求。Triton 的購買要求還受益 所有權限制的約束。Triton購買協議還規定，如果Triton自行決定 將超過實益所有權限制，或者在Triton選擇後以其他方式行使價為每股0.01美元，沒有到期日，則發行Triton預先融資認股權證，以代替發行部分或全部轉售股份 。對於Triton選擇根據Triton預先融資認股權證發行的每股Triton股票 ，我們在出售海衞一證券時將向Triton 發行的Triton股票數量將逐一減少。

Triton 收購協議包含其他要求，包括，除非我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，否則我們維持 B類普通股在納斯達克納斯達克資本市場層的上市，並向Triton發出某些影響本招股説明書中包含的註冊聲明有效性或本招股説明書可供轉售 證券的事件的通知。我們還同意對與Triton購買協議有關的虛假陳述、違反義務、 和第三方索賠有關的責任提供賠償，但某些例外情況除外。Triton購買協議將在Triton收到 Triton收購協議下出售Triton證券的通知後支付所需收購價格之日或2023年9月30日到期。

根據Triton購買協議進行任何出售後，Triton最多可以收購B類普通股9.99％的已發行股份。這筆交易的總額 近似美元價值以及Triton在這筆交易中權益的大致美元價值為1,000,000美元。 Axel Olson 對 Triton 持有的證券行使投票權和處置權。

主要股東

下表列出了截至2023年8月9日， (i) 我們每位指定的執行官和董事；(ii) 我們作為一個集團的所有執行官和董事；以及 (iii) 我們已知的彼此 股東是我們任何類別已發行有表決權證券5％以上的受益所有人的某些信息。下表 假設承銷商沒有行使超額配股權。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的， 通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人或該集團的任何成員有權在2023年8月9日後的60天內收購的任何普通股擁有 “實益所有權”。為了計算 上述個人或羣體持有的普通股已發行普通股的百分比，這些人或個人有權在2023年8月9日 9日起60天內收購的任何股票均被視為該人的已發行股份，但在計算任何其他人的百分比所有權 時不被視為已發行股份。此處列入任何列為實益擁有的股份並不構成任何人承認實益所有權 。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為我們的公司，資產實體公司，100 Crescent Court，7^第四樓層，德克薩斯州達拉斯 75201。

出售 股東

我們 正在登記B類普通股的股票，包括行使Triton預先注資認股權證和Boustead認股權證時可發行的股票，以便允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了這些證券的所有權 或下文以其他方式披露外，賣出股東在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何職位、職位或其他重要關係 。

Triton購買協議和Triton預先融資認股權證包含一項條款，禁止Triton在出售Triton證券或行使Triton預先融資認股權證時收購 B類普通股，這將導致Triton及其關聯公司實益擁有的 股數量超過實益所有權限制。Triton購買協議 進一步規定，如果Triton自行決定將超過受益 所有權限制，或者在Triton選擇後以其他方式超過受益 所有權限制，則發行Triton預先融資認股權證以代替發行部分或全部轉售股份，行使價為每股0.01美元，沒有到期日。因此，本次發行還涉及Triton股票， 將在行使Triton預先融資認股權證時發行。對於Triton選擇根據Triton預先融資認股權證發行的每股Triton股票，我們在出售Triton證券 時將向Triton發行的股票數量將逐一減少。

有關 對 Triton 購買協議、Triton 預先融資認股權證和 Boustead 認股權證的進一步討論，請參閲”Triton 購買協議”, “證券描述”, “證券描述 — Triton 預先注資 認股權證” 和”證券描述-尾部認股權證”.

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。 就本表而言，一個人或一羣人被視為擁有該人或該集團的任何成員在自2023年8月9日起60天內有權收購的任何B類普通股的 “實益所有權”。在 計算下述個人或羣體持有的B類普通股已發行股份百分比時，該人或個人在本招股説明書發佈之日起60天內有權收購的任何股份 均被視為該人 的已發行股份，但就計算任何其他人的百分比所有權而言，不被視為已發行股票。此處 中包含任何列為實益擁有的股份並不構成任何人承認實益所有權。

下表 列出了賣出股東以及有關 賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了賣出股東實益擁有的B類普通股的數量。 第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的B類普通股。

發行後賣出股東實益擁有的普通股的 數量和百分比分別列在下表的第四列 和第五欄中。每位賣出的股東都可以出售 B類普通股的全部、部分或全部不出售。見”分配計劃。”因此，我們無法確定賣出股東在本次發行後將持有的 B類普通股的數量。因此，第四和第五欄假設賣出的 股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有B類普通股。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在交易B類普通股 的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本招股説明書中提供的任何或全部 B類普通股 股。這些銷售將按固定價格、銷售時 的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。每位出售B類普通股的股東在出售B類普通股時都可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條出售本招股説明書提供的B類普通股，或者根據證券法（如果有）而不是本招股説明書規定的任何其他免於 註冊的豁免。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當本招股説明書提供的B類普通股的購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣），金額有待商定，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則對於代理交易， 不超過符合規則的慣常經紀佣金美國金融監管局的2121條；在 中，對於本金交易，則是符合FINRA規則2121的加價或降價。

Triton 已同意，從Triton收購協議簽訂之日（2023年6月30日）到出售Triton證券時Triton收購 協議到期或2023年9月30日，Triton或其關聯公司不得參與或執行 或執行任何賣空（定義見《交易法》SHO法規第200條）。就本要求而言，根據Triton購買協議，根據Triton購買協議合理預計將購買的Triton股票發出通知後 的出售將不被視為 下的賣空。

與出售本招股説明書中提供的B類普通股或其中的權益有關，賣出股東 可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值他們所持頭寸的過程中賣空B類普通股 股。除上述情況外，賣出股東 還可以賣出本招股説明書空頭提供的B類普通股，並交割這些股票以平空頭頭寸， ，或者將股票貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的B類普通股， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映這種 交易）轉售這些股票。

出售股東以及參與出售本 招股説明書中提供的B類普通股的任何經紀交易商或代理人均可被視為與此類出售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的B類普通股 股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

如果適用的州證券法要求 ，本招股説明書中提供的B類普通股 股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，B類普通股不得出售，除非它們 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守。

根據 《交易法》下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與本招股説明書提供的B類普通股 股票分銷的人都不得在M條所定義的 適用限制期內同時參與與B類普通股有關的做市活動。此外，賣出股東 將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制賣出股東或任何其他人購買和出售B類普通股的時間。我們將向賣出股東提供 本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 （包括遵守《證券法》第172條）。

法律 問題

Bevilacqua PLLC擔任了我們的法律顧問，參與了本招股説明書的編寫。謝爾曼和霍華德律師事務所通過了本招股説明書中提供的B類普通股 股票的有效性以及與內華達州法律有關的某些其他法律事項。

專家們

如其報告所述，截至2022年12月31日的 經審計的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期中每年的經審計的合併財務報表均已由獨立的 註冊會計師事務所WWC, P.C.（註冊會計師事務所）審計，該報告以引用方式納入，並以此作為依據 該公司的報告併入 賦予其作為會計和審計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）的信息。網站地址是 https://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 上查閲，網址為 https://assetentities.com/。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併 子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份聲明 在所有方面均參照其所引用的文件進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以獲得對相關事項的更完整的 描述。

信息 以引用方式納入

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分 。以下所列文件以引用方式納入：

我們還以提及方式納入 公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（在每種情況下，除這些文件或根據表格8-K當前報告第2.02或7.01項提供的文件中 部分外，以及，除非在任何此類 8-K 表格最新報告中可能註明的證據在本招股説明書中描述的發行終止之前 ，使用與此類信息相關的表格）。就本招股説明書而言，本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的文件或 任何招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 或取代，否則任何如此修改或取代的聲明都不會被視為構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們 將應書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 提供以提及方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但此類文件的證物除外 ，除非此類證物特別以提及方式納入此類文件中。申請應直接提交給 Asset Entities Inc.， 收件人：祕書，100 Crescent Ct，7^第四Floor，德克薩斯州達拉斯 75201，或者致電 (214) 459-3117。

資產 實體公司

999,450 股 B 類普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

商品 13。其他發行和分銷費用

下表列出了Asset Entities Inc. （“註冊人”、“我們” 或 “我們的”）與出售註冊普通股 股票有關的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。我們將支付所有這些費用。

商品 14。對董事和高級職員的賠償

註冊人是內華達州的一家公司。註冊人的公司章程和章程規定，在內華達州法律未禁止的最大範圍內，對註冊人的 高級管理人員和董事在擔任高級管理人員或董事時可能承擔的責任進行賠償。下文概述了提供此類賠償的情況，但是 參照註冊人的公司章程和章程以及法定條款，對該描述進行了全面限定。

內華達州修訂法規（“NRS”）第 78.7502 條涵蓋了對高管和董事的全權賠償。 第 78.7502 (1) 條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、 待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由 公司權利採取的行動或根據 權利採取的行動除外）的當事方的任何人，因為該人是或曾經是董事這一事實公司的高級職員、僱員或代理人， 或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、 合資企業、信託或其他企業，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 ，前提是：(i) 對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的 違反信託義務不承擔責任；或 (ii) 本着誠意行事且 以合理方式認為該人符合或不反對公司的最大利益，對於任何 罪犯而言行動或程序, 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的.

NRS 第 78.7502 (2) 條進一步規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為 任何受到威脅、待處理或已完成的行動或訴訟當事方的人，或者由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而有權獲得有利於 的判決的人公司，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，抵消費用，包括支付的和解金額以及與訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理的律師費 ，前提是該人：(i) 對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的違反信託義務 不承擔責任；或 (ii) 本着誠意行事，並以他或 有理由認為或不反對的方式行事公司的最大利益。不得對任何索賠、 問題或有管轄權的法院裁定此類人員的任何索賠、 問題或事項作出賠償，在用盡所有上訴後， 須向公司承擔賠償責任或支付給公司的和解金額，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的 法院或其他有管轄權的法院在申請時作出的裁定在該案的所有情況下 中，該人有權公平合理地為以下費用獲得賠償法院認為恰當。

NRS 第 78.751 條規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情 或以其他方式成功為上述 NRS 第 78.7502 節 第 (1) 和 (2) 小節中提及的任何行動、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償抵消該人實際和合理的辯護費用 （包括律師費）。

註冊人的章程規定，註冊人將根據內華達州法律的規定，預付任何董事或高級管理人員與 訴訟相關的費用。NRS第78.751條規定，如果最終司法裁決最終確定受保人無權獲得此類費用賠償，則公司可以預支高管和董事在履行償還所有預付款的承諾後為訴訟進行辯護而產生的費用 。註冊人章程規定 儘管有上述規定，但如果註冊人合理而迅速地作出決定，則註冊人不得預付預付款（a）由非訴訟當事方董事組成的法定人數（即使不是法定人數），或（b）由大多數此類董事指定的此類董事組成的委員會 ，即使低於法定人數，或者 (c) 如果沒有這樣的董事， 或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，以至於決策所知的事實作出此類決定時 的當事方清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或者該人 認為不符合或不反對註冊人最大利益的方式行事。註冊人的章程還規定， 不得要求註冊人就該人提起的任何訴訟（或其中的一部分）向任何董事或高級管理人員提供賠償，除非 (a) 法律明確要求此類賠償，(b) 該訴訟已獲得公司 董事會的授權，(c) 提供此類賠償由公司自行決定，根據 根據 NRS 或任何其他適用法律賦予公司的權力，或 (d) 需要此類賠償 應根據章程中規定執行章程中賠償權的規定製定。

就代表註冊人提起的訴訟給予賠償的 情況通常與上述情況相同，唯一的不同是，在用盡任何上訴後，具有管轄權的法院裁定該人 對公司負有責任或已支付的款項的任何索賠、問題或事項均不得進行賠償 在與公司達成和解時，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他具有管轄權的法院根據申請確定，鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權獲得法院認為適當的費用賠償。

也可以根據將來可能達成的協議條款或根據股東或董事的投票授予賠償 。 NRS 還授予註冊人購買和維護保險的權力，以保護註冊人的董事、高級職員、 員工和代理人免受因擔任此類職位而產生的任何責任，註冊人可以獲得此類保單 。

在 法律允許的最大範圍內，註冊人的公司章程取消或限制了註冊人的 董事和高級管理人員因違反高級管理人員或董事作為高級管理人員或董事的 信託義務而對註冊人或註冊人的股東承擔的金錢損害賠償責任。NRS 第 138 (7) 條一般規定，董事或高級管理人員對公司 或其股東或債權人不承擔因行為或不作為而造成的任何損害承擔責任，除非 (a) 經證實此類行動 或失敗不是出於善意、在知情基礎上出於公司利益的考慮，以及 (b) 的作為或不作為涉及故意不當行為，欺詐，或明知違法。

註冊人已與註冊人的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償 協議都規定，在法律和註冊人的公司章程和章程允許的最大範圍內對為解決任何索賠而支付的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和金額進行賠償。 賠償協議規定，根據適用法律以及註冊人的公司章程和章程，如果發現受償人無權獲得此類賠償，則向受償人預付或支付所有費用，並向註冊人 報銷。

註冊人已獲得標準保險單，根據該保單，(a) 向註冊人的董事和高級職員 提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠引起的損失，以及 (b) 註冊人根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類董事和高級管理人員支付的款項 。

就根據上述條款允許向董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所產生的責任而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

以下 是註冊人在過去三年中發行的所有未根據《證券 法》註冊的證券。

2022年3月9日，我們向加州有限責任公司（“加州有限責任公司”）資產實體有限責任公司（“加州有限責任公司”）發行了10股A類普通股，總收購價為1.00美元。

2022 年 3 月 28 日，我們與加州有限責任公司合併。根據協議和合並計劃，加州有限責任公司的單位自動轉換為資產實體公司的股份，比例與該類 單位所代表的加州有限責任公司的百分比權益相同。因此，根據協議和合並計劃的進一步規定，2022年3月28日，擁有加州有限責任公司97.56％單位的資產實體控股有限責任公司（“AEH”）（“AEH”）（“AEH”）成為資產實體公司9,75.6萬股A類普通股的持有者， ，佔資產實體合併後已發行和流通普通股總額的97.56％，以及 California LLC 2.44％單位的持有人成為資產實體公司B類普通股24.4萬股的持有者，佔合併後已發行和 已發行股票總額的2.44％Asset Entities Inc.的普通股

2022年4月21日，我們與資產實體控股有限責任公司（“AEH”）、9,756,000股A類普通股的持有人 、GKDB AE Holdings, LLC（“GKDB”）、AEH 20萬單位會員權益持有者 ，代表AEH20.0％所有權，以及某些持有79萬單位會員權益的持有人 GKDB（前GKDB持有者”） 佔GKDB39.5％的所有權。根據這些協議，我們和AEH同意將AEH A類普通股的770,724股轉換為770,724股B類普通股，並將此類股份轉讓給GKDB，以換取GKDB同意 取消並交出國開發銀行在AEH的20萬單位會員權益中的79,000股，代表前國行持有人 39.5％的股份 GKDB在AEH中的總所有權權益。反過來，GKDB同意取消其79,000個AEH單位，並將770,724股B類普通股中的 按其以前在GKDB的所有權比例轉讓給前GKDB持有人，以換取前GKDB持有人同意取消和交出其在GKDB的所有成員權益。轉讓給前GKDB持有人的770,724股B類普通股來自前GKDB持有人在AEH9,756,000股A類普通股中的7.9％名義權益 間接權益，這反過來又來自前GKDB持有者對GKDB的39.5％所有權，反過來又來自他們對GKDB20萬個單位中7.9萬股的名義間接權益，即 AEH 的 20.0% 所有權。因此，在將AEH持有的這一數量的A類普通股 股票轉換並轉讓給前GKDB持有人後，AEH9756,000股A類普通股的名義間接權益 自動轉換為770,724股B類普通股的所有權。由於這些交易，AEH持有8,985,276股A類普通股 ，前GKDB持有人共持有770,724股B類普通股。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們對B類普通股進行了私募配售，並與一些投資者簽訂了 某些認購協議（每份都是 “私募認購協議”）。根據協議 ，我們以每股1.00美元的價格發行了75萬股B類普通股，總額為75萬美元。在我們的B類普通股開始交易365天之前，這些股票受某些封鎖條款的約束，但某些例外情況除外。 但是，這些封鎖規定已被完全免除。如果公司的普通股在私募最終收盤一週年之際或之前沒有在國家證券 交易所上市，那麼所有私募投資者 都有權在最初購買的每股股票中額外獲得一股股票。Boustead Securities, LLC（“Boustead”）（“Boustead”）是我們首次公開募股中承銷商的代表，在每次私募中擔任配售代理人。 根據我們與Boustead簽訂的聘書協議（“Boustead訂婚書”），除了支付 52,500美元的成功費（佔私募出售股票總收購價格的7％）和7,500美元的不負責任支出 補貼，佔私募出售股票總購買價格的1％外，我們還同意發行Boustead，為期五年 認股權證（“2022年認股權證”），用於購買總共不超過52,500股B類普通股，可在無現金基礎上行使 ，行使價為每股6.25美元，可能有所調整。

2022 年認股權證還規定，如果公司向普通股持有人申報或以其他方式分配其資產（或收購 其資產的權利），則通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃 分配 現金、股票或其他證券、財產或期權 其他類似交易）（“分配”），在2022年認股權證發行後的任何時候，在每筆此類認股權證中， 在這種情況下，2022 年認股權證的持有人有權參與此類分配，其參與程度與 持有人在 此類分配記錄記錄之日前持有完全行使 2022 年認股權證 時可獲得的普通股數量（不考慮行使限制），或者，如果沒有，則有權參與此類分配記錄了這樣的記錄，即確定普通股記錄持有人的日期 參與此類分發。儘管有Boustead的訂約書，但2022年認股權證不包含piggyback 註冊權，也不包含針對未來以低於每股行使價 的價格或價格發行股票等的反稀釋條款，也沒有規定在到期前立即自動行使。每份2022年認股權證的副本（日期為2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日）以及私募訂閲協議的形式分別作為S-1表格註冊聲明的附錄4.2、附錄 4.3、附錄4.4和附錄10.23提交，上述描述參照每份此類附錄完全限定 。請參閲 “第 1 項。 業務 — 公司結構和歷史 – 首次公開募股” 註冊人截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處，用於描述Boustead訂婚書的相關條款。

除非 另有説明，否則這些證券的發行依賴於 《證券法》第4 (a) (2) 條和/或該法第D條第506 (b) 條規定的豁免，用於發行和出售不涉及公開發行的證券。

沒有 承銷商參與上述證券銷售。註冊人有理由相信，上述所有 購買者都熟悉或可以獲得有關注冊人運營和財務狀況的信息， 所有購買證券的個人或實體都表示他們是合格投資者，收購股票用於 投資，但不打算進行分配。在發行時，就《證券法》而言，上述所有證券都被視為 限制性證券，代表此類證券的證書上有大意如此的傳説。

項目 16.展品。

(a) 展品。

省略所有 財務報表附表，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表 或其附註中。

項目 17.承諾

下方簽名的 註冊人特此承諾在承保協議規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱註冊的證書 ，以允許立即交付給每位購買者。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年8月18日在德克薩斯州達拉斯市正式安排以下籤署人 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

簽名出現在下方的每個 個人構成並任命Arshia Sarkhani和Matthew Krueger為他或她真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並提交新的註冊 根據第 461 條提交的聲明，並將該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券 和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，讓他們完全按照他或她 親自做或可能做的所有行為 以及代理人或其替代者可能做或可能做的所有行為和必要的事情 ，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代者可能合法做或導致的所有行為 憑藉本文的優點來完成。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。