S-3

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定，該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的賣出股東或其允許的受讓人（賣出股東）不時要約和出售（i）2,432,894股普通股、每股面值0.0001美元（普通股）以及（ii）最多1,000,000美元的可發行普通股（期權股）行使期權時，每股價格由自行使之日起計算的普通股 30 天追蹤成交量加權平均價格確定（以下簡稱 “期權”），根據截至2023年12月29日的股票購買和期權協議，ImmunityBio, Inc.與其中提及的賣出股東之間的股票購買和期權協議（期權協議）授予。根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金形式行使期權後，我們將獲得高達10,000,000美元的收益。

賣出股東可以按現行市場價格或協議價格出售、出售或分銷此公開註冊的全部或部分證券，也可以通過私人交易發行、出售或分銷全部或部分證券。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州證券或藍天法律有關的費用、費用和費用。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見分配計劃.

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為IBRX。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最近關於10-K或10-Q表的份報告的第1aRisk Factors項目，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期為2024年。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次賣出股東出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式註冊的章節” 中描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或徵求購買此類證券的要約以外的任何證券，在該等要約或招標非法的情況下，不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分中規定的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註的其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表中的季度報告。除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的ImmunityBio, Inc.、ImmunityBio、我們、我們和我們，統指特拉華州的一家公司ImmunityBio, Inc. 及其子公司。

我們的業務

我們是一家處於臨牀階段的綜合生物技術公司，正在發現、開發和商業化下一代免疫和細胞療法，這些療法可增強自然免疫系統，推動和維持免疫反應。我們的臨牀、科學和製造專家團隊使用我們的專有平臺來放大免疫系統的先天和適應性分支，推進旨在戰勝泌尿系統和其他癌症以及傳染病的新療法和疫苗。儘管此類指定可能不會加快開發過程或監管審查，也可能不會增加候選產品獲得批准的可能性，但我們的主要生物製劑商業候選產品 N-803（Anktiva）已獲得突破性療法和快速追蹤BCG無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者被指定為與Calmette-Guérin芽孢桿菌（BCG）聯合治療 BCG 無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者的名稱，目前正在接受美國食品藥品監督管理局（FDA）的審查 原位癌 （獨聯體）有或沒有 Ta 或 T1 疾病，新的用户費用目標日期（PDUFA 日期）為 2024 年 4 月 23 日。

我們的平臺及其相關候選產品旨在通過協調的方式激活先天免疫系統（包括自然殺傷 (NK) 細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞）以及由B和T細胞組成的適應性免疫系統來攻擊癌症和傳染性病原體。這個目標可能是一流的方法是造成免疫原性細胞死亡從而將惡意細胞從體內消滅，無論它們是癌性還是病毒感染。我們的最終目標是克服當前治療的侷限性，例如檢查點抑制劑，和/或通過採用這種協調方法來建立免疫記憶，為患者帶來長期益處，從而減少癌症對標準高劑量化療的需求。

我們開發候選生物產品的專有平臺包括：（i）抗體-細胞因子融合蛋白、（ii）DNA、RNA和重組蛋白疫苗以及（iii）細胞療法。這些平臺已經生成了9種新型治療藥物，正在進行或計劃對實體和液體腫瘤進行臨牀試驗。具體而言，我們的臨牀重點包括膀胱癌、肺癌和結直腸癌以及多形膠質母細胞瘤（GBM），它們是最常見和最致命的癌症類型，現有護理標準的失敗率很高或沒有可用的有效治療方法。

我們的主要生物商業候選產品 Anktiva 是一種 IL-15 超級激動劑抗體-細胞因子融合蛋白。2022年5月，我們宣佈向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請（BLA），要求Anktiva與卡介苗聯合用於治療伴有或不伴有Ta或T1疾病的CIS的BCG無反應的NMIBC患者。2023年5月9日，美國食品和藥物管理局就2022年5月提交的BLA向我們提交了一封完整的回覆信（CRL），表明美國食品和藥物管理局已確定無法批准最初提交的BLA申請的初始形式，並且FDA提出瞭解決所提出的問題的建議。CRL中的缺陷與美國食品藥品管理局對該公司的第三方合同製造組織（CMO）的許可前檢查等有關。中提到的觀察結果的解決率令人滿意

在 BLA 獲得批准之前，需要進行許可前檢查。當時，美國食品和藥物管理局還針對其他化學、製造和控制 (CMC) 問題和待解決的檢測提供了建議。CRL沒有要求新的臨牀前研究或III期臨牀試驗來評估安全性或有效性。美國食品和藥物管理局要求該公司提供 FDA在公司重新提交的文件中確定的療效人羣的最新響應時間數據，以及安全性最新情況。

2023年10月23日，我們宣佈我們已經完成了針對CRL中問題的BLA的重新提交。作為我們重新提交的一部分，我們提供了有關FDA在高危CIS病的卡介苗無反應受試者的療效人羣中確定的應答者的最新反應時間。2023 年 10 月 26 日，我們宣佈 FDA 已接受我們重新提交的 BLA 進行審查，並認為這是對 CRL 的完整迴應。美國食品和藥物管理局已將新的用户費用目標日期（PDUFA日期）定為2024年4月23日。儘管我們認為重新提交的BLA解決了CRL中發現的問題，但不能保證FDA最終會同意此類問題已成功解決和解決。目前尚不清楚美國食品藥品管理局何時會批准我們的BLA（如果有的話）。

我們的戰略

我們力求通過開發下一代免疫和細胞療法來解決泌尿系統和其他癌症以及傳染病領域未得到滿足的嚴重需求，成為全球領先的免疫治療公司。為了實現這一目標，我們戰略的關鍵要素包括：

推進我們的主要 IL-15 超級激動劑抗體-細胞因子融合蛋白 N-803 的批准和商業化，該蛋白是免疫療法組合（包括含有檢查點抑制劑的免疫療法）的組成部分；

持續審查我們的臨牀管道；

加速從我們的免疫療法平臺生成具有註冊意向的候選產品到地址難以治療腫瘤和傳染病適應症；

繼續開發、許可和收購技術，以補充和加強我們的平臺和候選產品，包括單一藥物和聯合療法，以優化先天和適應性免疫系統的反應，生成針對多種腫瘤類型和傳染病的細胞記憶；

投資我們在腫瘤學和傳染病領域的下一代候選產品的發現、開發和製造能力；以及

為我們的多階段管道培育新的合作並擴大現有合作，以有效地達到全球規模。

企業信息

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合併和更名之後成立的。我們於 2002 年 10 月 7 日在伊利諾伊州註冊成立，名為 ZellerX 公司。我們後來更名為Conkwest, Inc.，並於2014年3月在特拉華州註冊成立。2015 年 7 月 10 日，我們更名為 NantkWest, Inc.

NantCell, LLC最初於2014年11月以特拉華州有限責任公司的形式成立。2015年4月，它改為特拉華州的一家公司NantCell, Inc.，並於2019年5月更名為ImmunityBio, Inc.（一傢俬營公司）。

2020年12月21日，NantkWest, Inc. 和 ImmunityBio, Inc. 簽訂了合併協議（合併協議），規定兩家公司的合併（合併），NantkWest, Inc. 是倖存的公司，後來更名為ImmunityBio, Inc.（私人公司 ImmunityBio, Inc.），將其名稱改回NantCell, Inc.，現在是我們的全資公司擁有的子公司）。當時，NantkWest, Inc. 是一家創新的、處於臨牀階段的免疫療法公司，專注於利用先天免疫系統的力量治療癌症和傳染性疾病，ImmunityBio, Inc. 是一家臨牀階段的免疫療法公司，正在開發下一代療法，以推動對抗癌症和傳染病的免疫原性機制，其免疫療法平臺旨在激活先天和適應性免疫系統以創造長期免疫記憶。我們認為，3月9日結束的合併2021 年，兩家公司合併成立了一家臨牀階段的生物技術公司，開發下一代療法和疫苗，補充、利用和增強免疫系統，戰勝癌症和傳染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉華州註冊成立，其主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，地址為加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯大學3530號 Court 92121。我們的電話號碼是 (844) 696-5235。我們的網址是 https://www.immunitybio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將本網站上的或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中包含我們的網站地址只是非活躍的文字參考資料。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

我們在美國和其他國家使用 ImmunityBio、ImmunityBio 徽標和其他商標作為商標。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的其他文件均提及我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及其他以引用方式納入的文件（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^TM符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與任何其他實體有關係，或由任何其他實體認可或贊助。

成為一家規模較小的申報公司的影響

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

可能發行的證券

此處確定的賣出股東可能會不時發行和出售我們的普通股。每次在本招股説明書中發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述所發行證券的具體金額、價格和條款。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金形式行使期權後，我們將獲得高達10,000,000美元的收益。

證券可以出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，也可以按照分配計劃的章節中的其他規定出售。每份招股説明書補充文件將列出任何承銷商、交易商、代理人或其他參與出售招股説明書補充文件所述證券的實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

賣出股東可以發行我們的普通股，面值為每股0.0001美元。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利視優先股股東的權利而定（如果有）。我們過去沒有派發過股息，目前也沒有派發股息的計劃。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

(1)	行使期權時可發行的股票數量將根據每股股的行使價確定，該行使價由自行權之日起計算的普通股的30天追蹤成交量加權平均價格確定。為了説明起見，本表根據假設行使價計算出要發行的股票數量，該行使價等於截至2024年3月26日計算的普通股30天追蹤成交量加權平均價格。我們打算在行使期權時提交一份招股説明書補充文件，以更新本賣出股東表，以反映賣出股東發售的股票數量，並確定與Oberland Capital Management LLC關聯的將獲得期權股份的特定實體。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的 10-K 表年度報告第 1 部分風險因素和第 III 部分 1aRisk 因素中討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素是在此處以引用方式納入的 10-K 表格之後提交的最新的 10-K 季度報告（如果適用），這些報告可能會不時修改、補充或取代，我們提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代將來會和美國證券交易委員會合作。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含某些構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年證券交易法（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以用諸如可能、將來、應該、可能、將會、期望、計劃、打算、預期、相信、估計、計劃、目標、預測、項目、尋求、應該、潛在或繼續等術語進行識別，或者這些術語和其他相同術語的否定性。前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的因素。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素與管理討論” 和 “ 財務狀況和經營業績分析” 的章節中，包括受已知和未知風險、不確定性和假設影響的有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述。提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。關於我們臨牀前和臨牀試驗過去的表現、努力或結果的陳述，可以作出推斷或假設，也可以是前瞻性陳述，不能代表未來的表現或結果。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們開發補充、利用和擴大免疫系統以戰勝癌症和傳染病的下一代療法和疫苗的能力；

我們獲得額外融資以資助我們的運營並完成各種候選產品的開發和商業化的能力；

美國食品和藥物管理局最終是否會確定重新提交的BLA和相關行動成功解決和解決了CRL中發現的問題；

我們以及第三方首席營銷官充分解決美國食品藥品管理局CRL中提出的問題的能力；

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測存在重大差異。

本招股説明書涉及不時轉售（i）2,432,894股普通股以及（ii）行使期權時可發行的不超過10,000,000美元的期權股票。根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金形式行使期權後，我們將獲得高達10,000,000美元的收益。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時出價和出售下列部分或全部普通股。在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的實體，以及任何招股説明書補充文件中列出的任何額外出售股東，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來持有普通股（公開發行除外）中任何出售股東權益的人。

除下文腳註中規定的情況外，下表列出了截至2024年3月26日的某些信息，這些信息涉及賣出股東對我們普通股的實益所有權以及賣出股東發行的普通股股份。普通股的適用所有權百分比基於截至2024年3月26日已發行的大約677,003,411股普通股（不包括我們的多數股權子公司持有的163,800股股票，出於會計目的，這些股票被視為庫存股）。與發行後實益擁有的普通股有關的信息假設出售了在此註冊的所有普通股。賣出股東可以出售和出售部分、全部或不出售普通股。我們不知道出售股票的股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對證券的投票權或投資權。我們根據賣出股東或代表賣方提供給我們的信息準備了這張表格。

請看看 分發計劃在本招股説明書中，瞭解有關出售股東分配這些股票的方法的更多信息。


	普通股以實惠方式存貨發行前擁有						的股份普通股被提供了⁽¹⁾			普通股待售股票受益人擁有發行後
出售股東的姓名	數字			百分比			數字			數字	百分比
TPC 投資 II LP⁽²⁾⁽³⁾		973,158			0.14	%		973,158				%
TPC 投資 III LP⁽²⁾⁽³⁾		486,579			0.07	%		486,579				%
TPC 投資解決方案有限責任公司⁽²⁾⁽³⁾		790,690			0.12	%		790,690				%
TPC 投資解決方案聯合投資有限責任公司⁽²⁾⁽³⁾		182,467			0.03	%		182,467				%
隸屬於高地資本管理有限責任公司的實體⁽³⁾		2,029,216	⁽⁴⁾		0.30	%⁽⁴⁾		2,029,216	⁽⁴⁾			%

(1)	本列中列出的金額是賣出股東或其中任何一位使用本招股説明書總共可以發行的普通股數量。該金額不代表賣出股東可能以實益或其他方式擁有的任何其他普通股。

(2)	Oberland Capital Management LLC是每個TPC實體的投資管理公司，對這些證券擁有投票權和投資權。Oberland Capital Management LLC的地址是紐約百老匯大道1700號37樓，紐約10019。

(3)	2023 年 12 月 29 日，我們與出售股東簽訂了收入利息購買協議。有關更多信息，請參閲註釋 9，收入利息購買協議，載於第二部分第8項的合併財務報表附註。財務報表和

行使期權時可發行的股票數量將根據每股股的行使價確定，該行使價由自行權之日起計算的普通股的30天追蹤成交量加權平均價格確定。為了説明起見，本表根據假設行使價計算出要發行的股票數量，該行使價等於截至2024年3月26日計算的普通股30天追蹤成交量加權平均價格。發行前實益擁有的普通股百分比的計算依據是（x）行使期權時可發行的2,029,216股股票除以（y）（i）677,003,411的總和，即截至2024年3月26日已發行和流通的普通股數量，再加上（ii）行使時可發行的2,029,216股股票選項。我們打算在行使期權時提交一份招股説明書補充文件，以更新本賣出股東表，以反映賣出股東出售的股票數量，並確定與Oberland Capital Management LLC有關聯的將獲得期權股份的特定實體。

本招股説明書中提供的普通股可由賣出股東不時發行和出售。賣出股東一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，他們將在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏獲得的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的利息出售證券。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行非處方藥以當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行市場或以其他方式進行市場。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合出售其股普通股：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會進行頭寸和作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

一個非處方藥根據納斯達克的規則分發；

通過賣出股東根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數在上定期出售其證券；

向或通過承銷商、代理人或經紀交易商；

私下談判的交易；

期權交易；

通過上述任何銷售方式的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。與普通股分配或其他有關的，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會進行普通股的賣空，以對衝他們向賣出股東所持的頭寸。賣出股東還可以賣空普通股並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出

股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售股東還可以將普通股股質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（對的補充或修訂反映了此類交易）出售質押股份。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結清任何相關的未平倉股票借款。如果適用的證券法這樣對待，則此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何出售股東均可通過其他方式將普通股貸款或質押給金融機構或其他第三方，而後者則可能使用本招股説明書賣空股票。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與並行發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即進行談判。

在發行本招股説明書所涵蓋的普通股時，賣出股東和任何為其執行銷售的經紀交易商可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的承銷商。通過出售身為承銷商的股東實現的任何利潤，以及為其執行銷售的任何經紀交易商的報酬，均可被視為承保折扣和佣金。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於普通股的市場銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與普通股出售交易的經紀交易商補償某些負債，包括《證券法》產生的負債。

在進行普通股股的特定要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的售價。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書發行的普通股註冊有關的某些負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

此處發行的證券的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ImmunityBio, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的ImmunityBio, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

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我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://www.immunitybio.com。在我們的網站上或通過我們的網站上獲得的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。任何確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及，除非任何此類表格8-K中另有説明）在根據本招股説明書所含註冊聲明發行證券之前，以此類表格提交的與這類信息相關的證物終止或已完成：

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，；

下表列出了我們在發行和分發註冊證券時應支付的費用和開支，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）的註冊費和金融業監管局（或 FINRA）的申請費除外。


	金額待付款
招股説明書中列出的賣出股東發行的證券的美國證券交易委員會註冊費	$	3,537
會計費用和開支		20,000
印刷和雕刻費用		5,000
法律費用和開支		50,000
雜項開支		1,463

總計	$	80,000

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

經修訂和重述的註冊人經修訂的公司註冊證書包含的條款規定，在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，取消註冊人董事和執行官因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，註冊人必須向其董事和執行官提供賠償，並可以在特拉華州《通用公司法》允許的最大範圍內向其員工和其他代理人提供賠償。

特拉華州《通用公司法》第145條和第102 (b) (7) 條規定，公司可以賠償任何因其曾是公司的董事、執行官、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為訴訟當事方的任何人支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額並且，如果他或她本着誠意行事並以他或她的方式行事，則他或她因此類行動而蒙受的合理損失有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非，就公司提起的訴訟而言，對於裁定該人對公司負有責任的任何索賠，通常不得作出賠償。

除了其修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償外，註冊人還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

註冊人已經購買並打算代表註冊人董事或高級管理人員的任何人購買並打算維持保險，以應對因向其提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

II-1

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％註冊費計算表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用

以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-2

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同之日起，《證券法》的）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明中，均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為的首次發行善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命理查德·阿德考克、大衞·薩克斯和傑森·利爾傑斯特羅姆以及他們每個人的真實合法身份事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以任何身份代替他或她和簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向證券交易所提交該修正案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件佣金，向上述發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/ 理查德·阿德考克理查德·阿德考克	首席執行官、總裁、董事兼董事（首席執行官）	2024年3月28日

/s/ 大衞 ·C· 薩克斯大衞·薩克斯	首席財務官（首席財務官）	2024年3月28日

/s/Regan J. Lauer Regan J. Lauer	首席會計官（首席會計官）	2024年3月28日

/s/ 帕特里克·順雄帕特里克·順雄	全球首席科學和醫學官兼董事會執行主席	2024年3月28日

//Barry J. Simon 巴里 ·J· 西蒙	首席企業事務官兼董事	2024年3月28日

/s/ Michael D. Blaszyk 邁克爾 D. Blaszyk	董事	2024年3月28日

/s/ 約翰·歐文·布倫南約翰·歐文·布倫南	董事	2024年3月28日

/s/Wesley Clark 韋斯利·克拉克	董事	2024年3月28日

/s/Cheryl L. Cohen 謝麗爾·科恩	董事	2024年3月28日

/s/ 琳達·麥克斯韋，醫學博士琳達·麥克斯韋，醫學博士	董事	2024年3月28日

/s/ Christobel Selecky Christobel Selecky	董事	2024年3月28日

II-5


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


IMMUNITYBIO, INC.

來自：		/s/ 理查德·阿德考克
		理查德·阿德考克首席執行官兼總裁

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	頁面
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
本次發行		5
風險因素		6
前瞻性陳述		7
所得款項的用途		10
出售股東		11
資本存量描述		13
分配計劃		14
法律事務		16
專家		16
在哪裏可以找到更多信息		16
以引用方式納入		16