附錄 5.1

公園大道 90 號
紐約，紐約州 10016
212-210-9400 | 傳真：212-210-9444

2024年3月29日

Checkpoint Therapeu

索耶路 95 號，套房 110，

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司（“公司”） Checkpoint Therapeutics, Inc. 的法律顧問，該公司今天向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了S-3表格的註冊聲明 （“註冊聲明”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公司8,221,607股股票普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。註冊的股份 是公司普通股的股份，其基礎是某些認股權證：某些普通認股權證 所依據的7,756,233股股票和某些配售代理認股權證（“認股權證” 及其受 管轄的協議，即 “認股權證協議”）所依據的465,374股股票。根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求，應您的要求向您提供本意見。

我們已經審查了認股權證 協議、經修訂的公司註冊證書、公司章程、公司董事會或其委員會的議事記錄 以及股東會議記錄，我們認為這些記錄與本意見書和註冊聲明有關 。我們還進行了我們認為必要的進一步法律和事實審查和調查 ，以表達此處提出的觀點。在我們的審查中，我們假設 所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性以及 以經核證、合格、傳真、電子或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。

至於與本意見書相關的某些事實問題 ，我們最終依賴於我們認為適當的此類記錄、協議、文件和文書，包括公司高管和 公職人員的證書或類似文件，經認證或以其他方式確定令我們滿意， 的原件或副本作為下文所述意見的依據。除非本文明確規定 ，否則我們沒有對事實問題進行任何獨立調查，因此，我們不對可能通過獨立核查披露的事項發表任何意見 。

我們在下文 中提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》、《特拉華州憲法》的適用條款 以及解釋此類一般公司法和章程的司法裁決，根據我們的專業判斷，通常 適用於本計劃、紐約州法律和美國 州聯邦法律所設想的那類交易，我們不表達此處對任何其他法律的任何意見。

2024年3月29日

第 2 頁

本意見書 是為與註冊聲明所設想的交易有關而提供的，未經我們明確書面同意，不得使用、傳播、引用或以其他方式 用於任何其他目的。我們提出的唯一意見包括本文第六段中列出的 事項，除了明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。本意見書自發布之日起生成 ，如果在此之後我們注意到事實或情況或法律發生了可能影響此類意見的變化， 我們不作任何承諾，也明確表示不承擔任何補充或更新此處意見的責任。

基於上述情況， 我們認為，在根據認股權證協議適當行使和支付認股權證後發行時，根據此類認股權證協議發行的股票 將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

我們同意提交這封意見書 作為註冊聲明的附件。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 類，即《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意的人。