正如2024年3月29日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

檢查點療法有限公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

索耶路 95 號，110 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(781) 652-4500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

詹姆斯·奧利維羅三世

總裁兼首席執行官

索耶路 95 號，110 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(781) 652-4500

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

複製到：

Matthew W. Mamak，Esq.

Alston & Bird LLP

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

(212) 210-9400

擬議向公眾出售的大致開始日期 ：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果在本表格上註冊的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框： ¨

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行， 除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下方框。x

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格， 註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。§

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

如果本表格是根據一般指示 I.D. 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果此表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後的 修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或額外 類別的證券，請選中以下方框。§

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。§

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據上述第8條行事的日期生效（a)，可以決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 29 日

招股説明書

標的8,221,607股普通股 某些普通認股權證和配售代理認股權證

本招股説明書涉及 此處確定的某些出售股東不時轉售高達7,756,233股普通股、面值0.0001美元的普通股（“普通股”），以及某些配售代理認股權證所依據的465,374股 股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）（“配售代理認股權證” 和 以及普通認股權證（“認股權證”）。我們將認股權證 所依據的8,221,607股普通股在此處註冊為 “註冊證券”。

賣出股東 可以公開或通過私募交易以現行市場 價格或協議價格出售、出售或分配全部或部分註冊證券。出售股東可以不時聘請承銷商、交易商或代理商。有關賣出股東如何出售註冊證券的更多信息，請參閲 “分銷計劃 ”。

我們不會從出售註冊證券中獲得任何收益 ，但我們同意承擔與註冊證券註冊相關的費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CKPT”。2024年3月27日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的 普通股的銷售價格為每股2.04美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書。在 做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性 或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

頁面

有關本招股説明書的重要信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提名的賣出股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的面值為0.0001美元的普通股。即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置普通股，您不應假定 本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不要假設我們在以引用方式納入 文件之後的任何日期都是正確的。 在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件 。您還應閲讀和考慮本 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下我們向您推薦的 文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。 您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書 不構成出售要約或徵求購買除此涵蓋的 普通股以外的任何普通股的要約或邀請，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招標的任何人出售或徵求購買任何證券 的要約。在美國以外的司法管轄區 持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的與本招股説明書的發行和分發有關的任何 限制。

除非我們另有説明，或上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Checkpoint”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Checkpoint Therapeutics, Inc.

關於前瞻性陳述的特別説明

就經修訂的1933年《證券法》、經修訂的《證券 法和1934年《證券交易法》或《交易法》而言，本招股説明書中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的業績、業績 或所表達或成就存在重大差異此類前瞻性陳述所暗示。“預期”、“相信”、“估計”、 “可能”、“期望”、“將”、“可能”、“項目”、“打算” 和類似的 表述通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於本招股説明書中包含的 標題 “風險因素” 下討論的因素、任何招股説明書補充文件、任何適用的自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。這些警示性陳述明確限制了歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性 陳述的全部內容。此類前瞻性陳述 包括但不限於關於我們的以下陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們 對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們 會如何影響我們。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性 陳述受到安全港的保護。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及 我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，該報告以 引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何 風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失您的全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的普通股 和本次發行相關的風險

出售的 股東轉售我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能導致我們現有的 股東大幅稀釋.

我們正在登記由出售股東轉售 的普通股7,756,233股，面值0.0001美元，作為這些普通認股權證的基礎，以及面值0.0001美元的465,374股普通股，作為某些配售代理認股權證的基礎。我們將認股權證所依據的8,221,607股普通股 股在此處註冊為 “註冊證券”。

根據本招股説明書，賣出股東最終出售的普通股 股數量取決於賣出股東不時選擇出售的普通股 股的數量。根據當時的市場流動性，在行使認股權證時出售我們的 普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

賣出股東 可以出售其持有的或在行使認股權證時持有的全部、部分或不出售任何股份。賣出股東 出售行使時收購併根據本招股説明書所含註冊聲明出售的股份，可能會導致 稀釋我們普通股其他持有人的權益。 出售本次發行的股東出售大量普通股，或對此類出售的預期，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關的 證券。

認股權證持有人在收購我們的普通股之前沒有作為普通股股東的權利 .

認股權證並未賦予其持有人 任何普通股所有權，而僅代表在有限的時間內以 固定價格收購我們的普通股的權利。只有在行使認股權證後，持有人才有權行使我們普通股 持有人的權利。

我們的普通股的交易價格可能高度波動， 這可能會給我們的普通股持有人造成鉅額損失。

我們的股價波動很大。 整個股票市場，尤其是製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動 ，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能會損失部分 或全部投資。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

過去，證券類 訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對製藥和生物技術公司尤其重要，這些公司近年來經歷了巨大的股價波動。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以與您支付的價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的 普通股或可兑換成我們的 普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來在 購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券， 投資者可能會被隨後的銷售大幅稀釋。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售註冊證券中獲得任何收益 。我們將承擔我們或出售股東在註冊證券註冊時產生的所有其他成本、費用和開支。但是，賣出股東將支付出售其註冊證券所產生的任何其他費用，包括任何經紀佣金或銷售成本。

出售 股東

賣出股東發行 的普通股是先前在發行中向賣出股東發行的普通股，以及在行使認股權證時可向賣出 股東發行的普通股。有關產品的更多信息，請參閲 “摘要-關於此 產品”。我們正在註冊註冊證券，以允許出售的股東不時出售此類證券進行 出售。除了本次發行中發行的註冊證券的所有權外，在過去三年中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了每位賣出股東的 股東以及有關我們普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年3月6日每位出售股東在 認股權證和普通股的所有權證基礎上實益擁有的普通股數量，假設該賣出股東在該日行使了所有認股權證， 不考慮行使任何行使限制。

本招股説明書 通常涵蓋行使認股權證時可發行的最大普通股數量的轉售，其確定方式是截至本招股説明書 最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日的前一個交易日，所有未償還的 認股權證是在本招股説明書 最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日全部行使，每份均在適用裁決日期之前的交易日 ，均受按照登記權協議的規定進行調整，不考慮對登記權協議的任何限制行使 認股權證。第三列假設賣出證券持有人根據本 招股説明書出售所有普通股。

根據認股權證的條款， 賣出證券持有人在行使認股權證後不得行使認股權證，但這種行使會導致該出售證券持有人及其附屬公司和歸屬方實益擁有大量普通股（不包括 之後已發行普通股的4.99％（或按賣出證券持有人的指示，9.99％）的普通股為了確定在行使此類認股權證時可發行的普通股，但尚未發行的普通股行使。 以下各列中的普通股數量並未反映這一限制。賣出證券持有人可以在本次發行中出售其全部普通股、部分 股或不出售任何普通股。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在代表賣出股東註冊註冊的 證券。在本招股説明書發佈之日後以合夥分配、贈與、質押、 或其他轉讓形式從出售股東那裏收到的 註冊證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人、分銷人和利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們所涵蓋的普通股 的部分或全部股份納斯達克資本市場或普通股交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施，或 私人交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格 或協議價格進行。 出售普通股時，賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東 可以不時質押或授予其擁有的部分或全部註冊證券的擔保權益，如果他們在履行附擔保義務時違約 ，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案，不時 發行和出售註冊證券) 或《證券法》中修改出售股東名單的其他適用條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東 。出售股東還可以在其他情況下轉讓註冊證券，在這種情況下， 受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在 出售註冊證券方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空註冊證券。 在適用的證券法允許的範圍內，賣出股東還可以賣空註冊證券並交付 這些證券以平倉空頭寸，或者將註冊證券借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售 這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書提供的註冊證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些註冊證券。

賣出股東從出售其提供的註冊證券中獲得的總收益將是註冊證券 的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股東保留接受並與其代理人 一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過 代理人購買註冊證券的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東 也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分註冊證券，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東 以及參與出售註冊證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售本招股説明書所涵蓋的註冊證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或 利潤均可承保折扣和佣金 。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待出售的 註冊證券、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的 名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本 招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），註冊證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非註冊證券已註冊或有資格出售 ，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

證券描述

資本存量描述

以下描述 總結了Checkpoint資本存量的實質性條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含 可能對您很重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，您應參考我們的公司註冊證書、章程 和適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所上市 ，股票代碼為 “CKPT”。

Checkpoint的法定股本 由8000萬股普通股組成，其中70萬股被指定為A類普通股。此商品中對我們 A 類普通股的 描述僅供參考。所有 A 類普通股都已發行 給 Fortress。A類普通股與普通股相同，但表決權、一定 期限的董事選舉和轉換權除外。對於在任何股東會議 （或經股東書面同意代替會議）上提交給股東採取行動或考慮的任何事項，每位A類普通股已發行股東都有權 對該持有人截至記錄之日持有的每股A類普通股進行投票，以確定有權就該事項進行投票 的股東，票數等於十分之一 (1.1) 乘以分數，其分子是已發行普通股 股的總和其分母是已發行的A類普通股的數量。因此， A類普通股將始終構成表決多數。自首次發行將於2025年到期的A類普通股 之日起（“A類董事期”）十年（“A類董事期”）內， A類普通股（或其他資本存量或在轉換或交換A類普通股時發行的證券）的登記持有人將有權指定或選舉Checkpoint的大多數董事（“A類董事”）。 最後，持有人可以選擇將A類普通股的每股轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股（“轉換比率”），但須進行某些調整。

如果Checkpoint在任何 時間通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式對已發行普通股（或當時可發行的其他股本或證券）進行細分，則在該細分之前生效的適用轉換 比率將按比例減少，從而普通股 （或其他資本存量或證券的數量轉換每股 後可發行的A類普通股（轉換後的發行時間）A類普通股的增加將與已發行普通股 股（或當時在A類普通股轉換後可發行的其他股本或證券）總數的增加成正比。如果 Checkpoint 在任何時候合併普通股的已發行股份，則在 合併前夕生效的適用轉換率將按比例增加，這樣，轉換每股A類普通股時可發行的普通股（或其他資本存量或證券 ）的數量將按比例減少 發行時的普通股（或其他股本或證券 轉換A類普通股後（流通股）。此外，如果發生任何涉及Checkpoint的重組、 資本重組、再分類、合併或合併，其中普通股（但不是 A類普通股）轉換為或交換為證券、現金或其他財產（涉及 普通股細分或合併的交易除外），則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、 合併或合併之後，每種重組、資本重組、重新分類、 合併或合併 A 類普通股的份額可轉換為證券、現金或 其他種類和金額如果該A類股東在交易前不久轉換了A類股票 ，則有權獲得的財產。在這種情況下，將適用Checkpoint經修訂和重述的 公司註冊證書中有關普通股細分或合併的規定，對A類普通股 持有人此後的權利和利益進行適當的調整（由 Checkpoint董事會真誠地決定），使Checkpoint的 經修訂和重述的 證書中規定的條款得以適用} 與普通股的細分或合併有關的註冊成立（包括此後，關於 變更和適用轉換率的其他調整）的規定將盡可能合理地適用於 之後在A類普通股轉換後交割的任何證券或其他財產。Checkpoint 沒有 的授權發行優先股。

分紅

包括A類普通股在內的已發行普通股 股的持有人有權在 的合法可用資金中獲得股息，金額由董事會決定。所有股息都是不可累積的。

投票權

我們普通股 的持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括 董事選舉）持有的每股普通股獲得一票，A類董事期間的A類董事除外。我們的公司註冊證書和 章程未規定累積投票權。

清算和解散

在我們清算、解散、 或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給當時在償還債權人的其他索賠（如果有）後尚未償還的 普通股（包括A類普通股）的持有人。

其他

我們的普通股 的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的 普通股的贖回或償債基金條款。

我們普通股的所有已發行股份 ，包括A類普通股，均已按時發行，已全額支付且不可估税。

股息政策

我們從未申報或 支付過任何股息。我們目前打算保留收益（如果有），用於我們的業務。我們預計在可預見的將來 不會派發股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會 可能認為相關的其他因素。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由位於紐約州紐約州的Alston & Bird LLP傳遞給我們。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向 我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

Checkpoint Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的財務報表 均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

覆蓋 2023年12月31日財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司經常性的 運營虧損和淨資本赤字使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

截至2022年7月15日，畢馬威 LLP被聘為我們的註冊獨立會計師事務所。

在這裏你可以找到更多信息

我們使用10-K表格、10-Q表的季度報告和表8-K的當前報告，每年向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護着一個網站， 包含發行人（包括我們）以電子方式 向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網 網站獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本，該網站位於 www.checkpointtx.com。我們的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CKPT”。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息 。我們還提交了本招股説明書中不包括 的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述提及 任何合同或其他文件的聲明。您可以在 SEC 網站上查看註冊聲明的副本，包括證物和時間表，不收費 。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向 SEC 提交的信息將自動更新， 取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（除非另有説明 ，否則根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的最新報告以及以此類表格提交的與該類 項目相關的證物除外）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，包括 我們在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併通過引用 引用本招股説明書，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

我們將向所有人， ，包括任何受益所有人，向其提供本招股説明書副本，以及我們 以引用方式納入本招股説明書和任何相關招股説明書但未隨本招股説明書和任何相關招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。 我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供此信息。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部 來索取此信息：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110套房02453，收件人：首席財務官， 或致電 (781) 652-4500。

Checkpoint Therapeu

標的8,221,607股普通股 某些普通認股權證和配售代理認股權證

招股説明書

, 2024

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

* 這些費用和支出金額是估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州通用公司 法（“DGCL”），公司可以在其公司註冊證書中納入條款， 免除其董事因違反對公司的信託義務而承擔的金錢責任，除非在某些情況下， 包括違反董事的忠誠義務、董事的行為或不作為或涉及故意的 不當行為或明知違法、批准不當支付股息或公司不當收購 股票，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司經修訂和重述的公司註冊證書 取消了董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但DGCL中規定的某些有限例外情況除外。

DGCL 第 145 條賦予公司權力 ，公司有權賠償每位高管和董事因以下原因而產生的責任和費用： 他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或提起訴訟，沒有合理的 理由認為他或她的行為是非法的。公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定， 在DGCL允許的最大範圍內對公司的每位高管和董事進行賠償。DGCL 第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司高級管理人員或董事的人購買和維持保險 ，以免其以任何此類身份聲稱或承擔的責任，無論公司是否有權根據DGCL第145條的規定賠償 該高級管理人員或董事的此類責任。

項目 16。附錄和財務報表附表

註冊 聲明的證物列於本文所附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言 交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “ 註冊費的計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，前提是，如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據 第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 條所要求的信息 1933 年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(i) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由 下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此獲得正式授權。

委託書

我們，以下簽名的Checkpoint Therapeutics, Inc. 的董事 和/或執行官，特此分別組成並任命詹姆斯·奧利維羅單獨行事 他或她的真實合法事實律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，以任何和 的所有身份簽署本註冊聲明並提交該聲明及其所有證物和其他相關文件 據此，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人全部權力和權力為所有意圖和目的 充分執行 並履行與之相關的每一項必要或適當的行為和事情， ，特此批准、批准和確認該事實上的律師和代理人或其 替代人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員代表註冊人 在下方簽署，其身份和日期如上所示。

附錄 索引