附件 97.1

PRAYSA PHARMACEUTICALS，INC.

重述退款政策

目的

Processa PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，保持一種強調高管誠信和責任的文化，並通過使其財務業績與旨在提供股東價值的政策保持一致來加強公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項追回政策(以下簡稱“政策”)，以便在因重大不符合財務報告要求而對公司財務報表進行會計重述的情況下，規定收回某些激勵性薪酬。為了使公司的政策與納斯達克的上市標準保持一致，該標準反映了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)實施多德-弗蘭克法案第954條的規則，公司採納了本政策，自2023年11月15日(“生效日期”)起生效。

定義

就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

(A) “適用期間”指前三個完整的財政年度，以較早者為準：(I) 董事會、董事會轄下委員會或獲授權採取行動(如董事會無須採取行動)的一名或多名本公司高級職員得出或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構、或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。

(B)“被保險人”是指任何現任或前任總裁、首席執行官、主要財務官、主要會計官(如果沒有會計主任，則為主計長)、公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁，以及執行決策職能的任何其他高級人員。或為本公司執行類似決策職能的任何其他人員(包括本公司關聯公司的任何高管)，其中還應包括根據1934年證券交易法第16條指定為高管的任何高管。

(C) “財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量(包括“非公認會計原則”財務計量，如在收益新聞稿中出現的財務計量)，以及完全或部分源自該計量的任何計量。財務報告指標的示例包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標、回報指標(如資產回報率)、一個或多個部門的盈利能力、每用户收入和每名員工成本。股價和股東總回報(“TSR”)也是財務報告指標。

(D) “不可行”是指，在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查並採取交易所法案規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟後，董事會或根據本政策授權的任何委員會確定收回基於獎勵的補償是不可行的，因為： (I)已確定公司將向第三方支付的協助收回基於激勵的補償的直接費用將超過應收回的金額；(Ii)得出結論認為，收回基於獎勵的薪酬將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；或(Iii)已確定收回基於激勵的薪酬將導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國國税法》及其相關法規的要求。

(E) “基於激勵的薪酬”包括完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；及(Iv)完全根據時間推移授予的股權獎勵。

(F) 就基於獎勵的薪酬而言，在獲得基於獎勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的任何公司財政期間，即使支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束之後進行的，也被視為已收到。

(G) “可追回薪酬”是指任何人在生效日期或之後收到的所有獎勵薪酬(按税前計算)：(I)在開始擔任執行幹事後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任執行幹事；(br})當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(4)在適用期間，如重述所反映的那樣，這超過了本應收到的基於獎勵的補償金額，該金額是根據財務執行措施確定的。關於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，以獲得基於激勵的薪酬。

(H) “重述”是指由於公司重大違反美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要會計重述 (通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。重述不包括由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)追溯適用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；(V)調整以撥備與先前業務合併有關的金額；及(Vi)修訂股票拆分、股票股息、反向股票拆分或其他資本結構變動。

行政管理

董事會有全權管理、修改或終止本政策。在符合本政策規定的情況下，董事會應作出其認為必要、適當或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。董事會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力轉授給董事會的任何委員會或其任何小組委員會或轉授。

補償基於激勵的薪酬

如本公司被要求擬備重述，除非董事會或董事會委員會認為不可行，否則董事會應採取合理而迅速的行動，向任何承保人追討所有可追討的賠償。在適用法律的規限下，董事會可要求受保人向本公司償還有關款項；在獎勵薪酬中加入“扣留”或遞延政策；在股權獎勵中加入歸屬後的“持有”或“不轉讓”政策；抵銷受保人的其他補償；減少未來補償；或董事會全權酌情認為適當的其他方式或方法組合，以追討可追回的補償。本政策是對根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)的任何受保人的償還、沒收或抵銷的權利的補充(而不是取代) 。董事會可全權酌情並在行使其業務判斷時決定是否以及在何種程度上採取額外行動以處理任何重述的情況以將任何重述的可能性降至最低並實施其認為適當的其他紀律。

本政策是對本公司根據本公司或其關聯公司或適用法律的任何其他計劃、政策或協議或適用法律的條款尋求追償的能力的補充，但在任何情況下均不得限制。

無賠償

在任何情況下，本公司均不會就受保人根據本政策需要償還或沒收的任何賠償向受保人進行賠償。

披露

公司應就本政策進行所有披露和備案，並保存 SEC適用規則和格式（包括但不限於根據 1934年證券交易法（以下簡稱"交易法"）頒佈的規則10D—1）以及任何適用的交易所上市標準要求的所有文件和記錄。

修改；終止

本政策可由董事會隨時修訂或終止，並應在必要時修訂，以反映法律和證券交易所上市標準的適用變化。

接班人

本保單對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力並可強制執行。

生效日期

本政策自2023年11月15日起生效。