附錄 3.1

第四次修訂和重述的章程

的

IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC

（特拉華州的一家公司）

經董事會於 2024 年 3 月 28 日通過

目錄

目錄（續）

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目錄（續）

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目錄（續）

頁面

修訂和重述的章程
OF
IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC

第一條
公司辦公室

1.1 註冊的 辦公室。

Iovance Biotherapeutics, Inc. （“公司”）的註冊辦事處應列在公司的公司註冊證書中，因為該註冊辦事處可能會不時修改 （“公司註冊證書”）。

1.2 其他 辦公室。

公司董事會（ “董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。

第二條
股東會議

2.1 會議地點 。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何 地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議 不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下， 股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度 會議。

董事會應指定 年會的日期和時間。在年會上，應根據經修訂的章程（“章程”）第 2.4 節選舉董事，並在 中妥善處理其他有關事項。

2.3 特別會議。

董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議 ， 但此類特別會議不得由任何其他人召集。

除向股東發出的此類通知中規定的業務外，在此類 特別會議上不得交易任何業務。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 提前通知會議之前的業務的程序。

(a) 在 年度股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。 要正確地在年會之前提出，必須 (i) 由公司在會議之前提出，並在董事會發出的會議通知中註明 ，(ii) 由 董事會或按董事會的指示在會議之前提出，或 (iii) 由 (A) 曾是公司 登記股東的股東以其他方式正確地在會議之前提出而且，對於任何受益所有人（如果不同），則僅當該受益所有人是 的受益所有人時，才能代表其開展此類業務公司的股份）無論是在發出本第 2.4 節規定的通知時還是在開會時 ，（B）都有權在會議上投票，並且（C）已遵守本第 2.4 節關於這類 業務的規定。除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條 及其頒佈的規章制度（經修訂幷包括此類規章條例，即 “交易所 法”）適當提出，幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會指示發出的會議通知中的提案外，前述條款 (iii) 應是股東提議的唯一途徑業務將在股東年會之前提出。股東 不得提議將業務提交股東特別會議， 可在特別會議上提出的唯一事項是根據本章程第 2.3 節召開 會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示發出的事項。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第 2.5 節，除非本章程第 2.5 節中明確規定 ，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(b) 如果沒有 資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時的 通知（定義見下文），並且（ii）按本第 2.4 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新 或補充。為了及時起見，股東通知 必須在不少於九十 (90) 天或在上一年度年會一週年前一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室或郵寄和接收地址；但是，前提是 如果年會日期在三十 (30) 天之前或更長時間 (x) 在該週年紀念日 之日起六十 (60) 天內，或者如果前一年沒有舉行會議，或者 (y) 與 2 月 1 日之後舉行的第一次年會有關， 2014，股東及時發出的通知必須送達或郵寄和接收，不得早於該年會前一百二十 （第120天），不遲於該年會前第九十（90）天，如果較晚，則不遲於首次公開披露該年會日期之後的第十天 （第10天）（此類通知）（此類通知）這樣的時間 週期，“及時通知”）。在任何情況下，年會或其公告的任何休會或延期 均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為使本第 2.4 節所述的格式正確，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 作為每位提議人（定義見下文）的 ，(A) 該提議人的姓名和地址（如果 適用，包括但不限於公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址），以及 (B) 直接或間接擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量 ，這些股份的類別或系列以及數量 ，這些股份的種類、系列和數量 ，這些股份的數量或數量是直接或間接持有的（根據第13d-3條的定義）根據《交易法》），該提議人除外，在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有任何類別的 股份，或該提議人有權在未來任何時候在 獲得受益所有權的公司系列（根據前述條款（A）和（B）進行的披露被稱為 “股東 信息”）；

(ii) 對每位提議人 而言，(A) 該提議人直接或間接參與 的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議人帶來類似於公司任何類別或系列股份 所有權的經濟風險，包括但不限於此類衍生品、互換或 其他交易的價值是參照公司任何類別或系列的任何股票的價格、價值或波動率確定的， 或衍生品、互換或其他交易直接或間接地提供了從公司任何類別或系列的股票（“合成股權益”）的價格 或價值的上漲中獲利的機會，應披露這些合成股權 權益，而不考慮 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否向該提議人轉讓 此類股票的任何表決權，(y) 衍生品、互換或其他交易是否必須或有能力通過交付此類股份或 (z) 此類股份進行結算提議人可能訂立了對衝或減輕 此類衍生品、互換或其他交易的經濟影響的其他交易，(B) 任何代理人（不是 為迴應根據交易法第14 (a) 條通過在附表14A上提交的招標 聲明而作出的可撤銷代理或同意）、協議、安排、諒解或關係該提議人擁有或 對公司任何類別或系列的任何股份擁有投票權，(C) 的任何協議、安排、諒解或關係， 包括但不限於該提議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理股價變動風險或增加 來減輕公司任何類別或系列股票的損失、降低（ 所有權或其他方面）經濟風險 br} 或降低該提議人對任何類別或系列股票的投票權公司的，或者 直接或間接地提供了從公司任何類別或系列 股票價格或價值的下跌中獲利的機會（“空頭權益”），(D) 該提議人實益擁有的 公司任何類別或系列股份的分紅權， (E) 該提議人根據任何增加 或減少有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外）在公司任何類別或系列的股票的價格或價值中，或任何合成股權益或空頭權益， （如果有），(F) (x) 如果該提議人不是自然人，則説明與這些 提議人相關的一個或多個自然人的身份，負責制定和決定將業務提交給會議的人（此類人 或人員，“責任人”）、該責任人的選擇方式、該責任人對責任人的任何信託責任 該提議人的股權持有人或其他受益人、該責任人的資格和背景 以及該責任人的任何物質利益或關係，這些利益或關係一般不被公司任何類別或系列股份的任何 其他記錄或受益持有人共享，並且本可以合理地影響該提議人提議將此類業務提交會議的 決定，以及 (y) 如果該提議人是 自然人，其資格和背景自然人以及公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或受益持有人普遍不共享的該自然人 的任何物質利益或關係，並且可以合理地影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定， (G) 該自然人持有的公司任何主要競爭對手 的任何重大股權或任何合成股權或空頭權益提議人，（H）任何直接或間接的利益與公司簽訂的任何合同中的此類提議人、 公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（在任何情況下，包括但不限於任何 僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(I) 任何未決或威脅提起的訴訟，其中 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司 的當事方或重要參與者，(J) 在過去十二 (12) 個月內發生的任何重大交易一方面， 與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間， (K) 關於擬在會議前進行的有關擬議業務的任何實質性討論的摘要 (x) 任何提議人之間或彼此之間，或 (y) 任何提議人與 股份的任何其他記錄或受益持有人之間或彼此之間公司的任何類別或系列（包括但不限於其名稱），以及 (L) 與 {有關的任何其他信息br} 被要求在委託書或其他文件中披露的提議人，該提議人根據 第 14 (a) 條 提議在會議上提出（根據前述條款 (A) 至 (L) 作出的披露是 為支持業務而請求的代理人或許可（根據前述條款（A）至（L）作出的披露是 “可披露權益”）；但是，前提是可披露權益不應包括與普通股有關的任何此類 披露任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人 的業務活動，這些提名人僅因成為股東而成為提案人，必須代表受益所有人準備和提交本章程 所要求的通知；以及

(iii) 對於股東提議在年會之前提交的每項業務項目 ，(A) 合理簡要地描述 希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何 重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括但不限於 任何決議的文本已提交考慮，如果此類業務包括修訂 公司章程的提案，擬議修正案的措辭），（C）合理詳細地描述任何提議人之間或任何提議人之間或任何提議人與任何其他個人或實體 （包括但不限於他們的姓名）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排 和諒解，（D）關於股東是公司股票登記持有人的陳述在這樣的會議上投票，並打算親自出席 或由代理人出席會議以提議此類業務，(E) 陳述提案人是否打算或屬於該集團 的一員，該集團打算 (1) 向至少相當於批准或通過該提案所需的公司 已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (2) 以其他方式徵求股東 的代理人或投票以支持該提案，以及 (F) 與該項目有關的任何其他信息需要在委託書或其他必須提交的文件中披露的業務 與根據《交易法》第14（a）條提議向會議提出 業務的代理請求有關；但是，本（c）段要求的披露不應包括對僅因被指示為股東而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被提名人的任何披露並代表受益所有人提交這些 章程所要求的通知。

(d) 就本第 2.4 節 而言，“提議人” 一詞是指 (i) 向年會提交擬議業務通知 的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人，如果不同，擬在年會前代表其 發出業務通知，(iii) 任何關聯公司或關聯公司（每個 《交易法》第 12b-2 條（就本章程而言）此類股東或受益所有人、 和 (iv) 與之共處的任何其他人股東或受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）是 一致行動（定義見下文）。

(e) 就本章程而言，如果 人故意 根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）行事，或與公司管理、治理或控制有關的 的共同目標行事，則該人應被視為與該人 “一致行動”；前提是該人不應被視為 僅因向其他人徵集或收到可撤銷的代理或同意 而與任何其他人協調行動迴應根據並依照《交易所法》第14（a）條通過附表14A提交的委託書或同意徵求聲明而進行的招標的人。

(f) 提供擬在年會前提交的業務通知的 股東應在必要時進一步更新和補充此類通知， ，這樣，根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息應屬實 且截至確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期以及截至該日之前十 (10) 個工作日的正確性會議或其任何休會或延期，以及此類更新和補編應交給 或在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期後 五 (5) 個工作日內，由公司祕書在公司主要執行辦公室郵寄和接收（如果可行，更新和補充信息必須在記錄之日作出），不得遲於 會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在會議日期之前的第一個切實可行日期 已延期或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日進行更新和補充， ）。

(g) 儘管 本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.4 節，否則不得在年會上開展任何業務。 如果事實允許，年度會議的主持人應確定該事項沒有按照本第 2.4 節適當地提交 會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報， 任何未在會議之前妥善提出的此類事務均不得處理。

(h) 如果股東已將他或她打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會 上提交提案 通知公司，並且該股東的提議已包含在公司編制的委託書中，則該股東的提議 已包含在公司編制的委託書中，則該股東的提議應被視為滿足了本第2.4節的上述通知要求為此類年會徵集代理人。本 第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書 聲明的權利。

(i) 就本《章程》 而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構 報道的新聞稿中或公司根據 《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(j) 儘管有本第 2.4 節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表 ）未出席年會介紹擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票相關的代理人，也不得交易此類擬議業務。就本第 2.4 節而言， 要被視為股東的合格代表，個人必須是該 股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東 交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在年會上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料或 的可靠副本年會上的書面或電子傳輸。

2.5 提名董事的預先通知程序。

(a) 只能在該會議 上提名任何人蔘加董事會選舉，包括但不限於董事會任命的任何委員會或人員，在年度會議或特別會議上（但前提是董事會選舉是會議通知中規定的事項 或按召集此類特別會議的人的指示）提名 參加董事會選舉， 或 (ii) 由 (A) 是公司登記在冊股東的股東提出（對於任何受益所有人，如果不同，則為 ，只有在發出本第 2.5 節規定的通知時和會議召開時該受益所有人都是公司股份 的受益所有人，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 在提名方面遵守了本第 2.5 節的規定，才可以代表誰提名。前述條款 (ii) 應是 股東提名一名或多名人員參加董事會選舉的唯一途徑，由 股東在年會或特別會議上考慮。

(b) 如果沒有 資格，股東如要提名某人或多人蔘加年會董事會選舉，股東 必須 (i) 以書面和適當形式及時向 公司祕書發出通知（定義見本章程第 2.4 (b) 節），以及 (ii) 在規定的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充 來自本節 2.5。如果董事的選舉是在 發出的會議通知中規定的事項或按召集此類特別會議的人的指示進行的，則股東要在特別會議上提名一名或多人 參加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當的 形式及時在公司主要執行辦公室向公司祕書發出通知以及 (ii) 在時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充 本第 2.5 節要求的。為及時起見，股東在特別會議上發出的提名 通知必須送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址，不得早於該特別會議召開前一百二十（120天），也不得遲於該特別會議召開前第九十（90）天，如果較晚，則不遲於第二天的第十天（第10）天首次公開披露了此類特別會議日期的哪一部分（定義見本章程 第 2.4 (i) 節）。在任何情況下，年會 或特別會議或其公告的任何休會或延期均不得開啟上文 所述向股東發出通知的新期限。

(c) 為使本第 2.5 節所述的格式正確，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 作為每位提名人（定義見下文）的 股東信息（定義見本章程第 2.4 (c) (i) 節） ，但在本第 2.5 節中，第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞取代 “提名人” 一詞；

(ii) 對於每位提名人 而言，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞應取代 第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節第 (L) 條中的披露均應使用關於 在會議上選舉董事）；

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位人士 ，(A) 如果該擬議的 被提名人是提名人，則必須根據本第 2.5 節在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息 根據以下規定，在有爭議的選舉中 要求代理人選舉董事時必須提交的聲明或其他文件《交易法》第14 (a) 條（包括但不限於此類擬議被提名人的書面同意 在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事），(C) 對過去三 (3) 年內所有直接和 間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及 任何提名人之間或相互之間的任何其他實質性關係，一方面，以及每位被提名人、其各自的 關聯公司和關聯公司以及任何其他人員另一方面，該擬議被提名人（或其任何關聯公司和關聯公司） 正在與誰協調行動（定義見本章程第 2.4 (e) 節），包括但不限於根據第 S-K 條第 404 項要求披露的所有 信息，前提是該提名人是該規則所指的 “註冊人” ，而擬議的被提名人是董事此類註冊人的董事或執行官（以下簡稱 根據前述條款 (A) 至 (C) 作出的披露作為 “被提名人信息”），(D) 一份 陳述，表明提名人是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算 親自或通過代理人出席會議提出此類提名，(E) 陳述提名人是否打算 或屬於打算 (1) 向至少持有人提交委託書和/或委託書形式的團體選舉被提名人和/或 (2) 以其他方式徵集代理人或投票所需的公司已發行股本的百分比 br} 來自支持此類提名的股東，以及 (F) 按照第 2.5 (g) 節 的規定填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及

(iv) 公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司 合理要求的其他信息 (A)，以根據公司採用的任何適用的 公司治理政策確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格，或 (B) 可能對合理的股東 對此類公司的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義的信息提議的被提名人。

(d) 就本第 2.5 節 而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供 擬議提名通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人，如果不同，則代表其在會議上發出提議的提名通知，(iii) 該股東 或受益人的任何關聯公司或關聯公司所有者，以及 (iv) 與該股東或該受益所有人（或其各自的任何關聯公司 或關聯公司）一致行動的任何其他人。

(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的 股東應在必要時進一步更新和補充此類通知 ，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及截至該日之前十 (10) 個工作日 天為止的真實和正確 會議或任何休會或延期，此類更新和補充資料應交付或郵寄至 並收到由公司祕書在記錄日期後五 (5) 個工作日 天內在公司主要執行辦公室提交，以確定有權獲得會議通知（如果更新和補充 必須在記錄之日作出）的股東，並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下， 任何休會或休會延期（如果不切實際，則在會議休會之日之前的第一個切實可行日期推遲，或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前 的十（10）個工作日進行更新和補充）。

(f) 儘管本 中有任何相反的規定，除非根據本第 2.5 節提名 ，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名 沒有按照本第 2.5 節正確提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這種 決定，有缺陷的提名將被忽視。

(g) 要使 有資格被提名人當選為公司董事，擬議被提名人必須（根據本第 2.5 節規定的通知交付期限）在公司主要高管 辦公室向公司祕書提交一份關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷（該問卷 應由祕書根據書面要求提供) 以及書面陳述和協議（由祕書提供的形式 應書面要求）該擬議被提名人 (i) 不是也不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或 諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選 為公司董事，將如何就任何尚未向其披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票（“投票承諾”）公司或（B）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人 遵守能力的投票承諾，如果當選為公司董事，根據適用法律，此類擬議被提名人的信託職責，(ii) 不是 與公司 以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，即 未向公司披露的與董事 任職或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，以及 (iii) 此類擬議的被提名人中個人能力，並代表提名所代表的 股東（或受益所有人，如果不同）製造，如果當選為公司董事 將合規，並將遵守適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及 的股票所有權和交易政策與準則。

(h) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名 人員還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

(i) 儘管有本第 2.5 節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表 ）未出席會議提出擬議提名，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得考慮此類提名。就本第 2.5 節而言， 要被視為股東的合格代表，個人必須是該 股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東 交付的電子傳輸文件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸文件， 或可靠的文件在會議上覆制書面或電子傳輸。

2.6 代理權限 導演提名。

(a) 在委託書中納入股東提名人的 。在遵守本第 2.6 節規定的前提下，公司應在其年度股東大會的 委託書（包括其委託書和投票表格）中包括根據本第 2.6 節提交的參加 董事會選舉的任何股東名字（均為 “股東提名人”），前提是：

(i) 符合本第 2.6 節的所有權和其他要求的股東被提名人（“代理准入提名通知”）的及時 書面通知由股東或其代表送交給公司，在代理訪問提名通知送達時 滿足本第 2.6 節的所有權和其他要求（此類股東或股東以及他們代表行事的任何人 “合格股東”）；

(ii) 符合條件的股東在提供代理准入提名通知時明確選擇根據本第 2.6 節將其股東 被提名人包含在公司的委託聲明中；以及

(iii) 符合條件的股東和股東被提名人在其他方面滿足本第 2.6 節的要求。

(b) 及時 通知。為了及時起見，代理訪問提名通知必須不遲於公司首次向股東發送與上一年年度股東大會有關的 的最終委託書之日（如公司代理材料中所述 ）一週年前 120 天或不遲於 150 天送達公司主要 執行辦公室的公司祕書；但是，前提是，如果年會日期提前了 天以上或者自上一年年會週年之日起延遲超過 60 天，或者如果前一年沒有舉行年度 會議，則代理准入提名通知的送達時間必須不早於該年會前第 150 天營業結束 ，且不遲於以下兩者中較晚的營業結束：(i) 該年會 之前的第 120 天；或 (ii)) 公司 首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 天。在任何情況下，年會休會或延期的公開宣佈均不得開始 發出代理訪問提名通知的新時段（或延長任何時間段）。

(c) 將包含在委託書中的信息 。除了在公司年會委託書 中包括股東被提名人的姓名外，公司還應包括（統稱為 “必填信息”）：

(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其頒佈的規章制度 ，公司代理人 聲明中要求披露的有關股東被提名人和合格股東的 信息；以及

(ii) 如果 合格股東如此選擇，則合格股東的書面陳述（或集團的 書面陳述），以支持其股東被提名人，必須與 代理准入提名通知同時提供，以納入公司的年會委託聲明（“支持聲明”）。

儘管本第 2.6 節中包含任何相反的內容 ，但公司可在其代理材料中省略其本着誠意 認為在任何重大方面不真實的信息或支持聲明（或根據 的發表情況遺漏作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性）或會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。 此外，本第 2.6 節中的任何內容均不限制公司在委託書 聲明中徵集自己的與任何股東提名人有關的陳述並將其納入其代理聲明的能力。

(d) 股東 提名人限額。公司關於 向股東大會提交的委託書中出現的股東被提名人（包括合格股東 根據本第 2.6 節提交以納入公司委託書但隨後被撤回或 董事會決定提名的股東候選人（“董事會被提名人”）的人數不得超過截至在職董事人數的20％ 根據本第 2.6 節 可以送達提名通知的最後一天（”最終代理訪問提名日期”），或者，如果該金額為 不是整數，則最接近的低於 20% 的整數（“許可數字”）； 提供的, 然而， 那個：

(i) 如果 在最終代理准入提名日期之後、適用的年度股東大會召開日期和董事會決定縮減與此有關的 董事會規模的任何時候，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則允許人數應根據減少的在任董事人數計算;

(ii) 任何 名列在公司特定股東大會的委託書中，但：(A) 退出 或沒有資格或無法在會議上當選，或 (B) 沒有獲得至少25％的 贊成該股東提名人當選的選票，均沒有資格作為股東被納入公司的委託書 br} 根據本第 2.6 節被提名參加在 股東會議之後舉行的接下來的兩 (2) 次年度股東大會被提名人已被提名參選；以及

(iii) 截至提名截止日期在職的任何 董事在公司的委託書中被列為前兩 (2) 次年會中任何 的股東提名人，且董事會決定提名其為董事會選舉 的董事也將計入許可人數。

如果符合條件的股東根據本第 2.6 節提交的股東被提名人數 超過允許人數，則每位符合條件的股東應選擇 一位股東被提名人納入公司的委託書中，直至達到許可人數，按照 中披露的有權對董事選舉進行投票的公司股本的投票權金額（從最大到最小）的順序排列代理訪問提名通知。如果在每位合格股東選擇了一位股東 被提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可人數 。

(e) 提名股東的資格 ；股東羣體。自公司根據本第 2.6 節向公司交付或收到代理訪問通知之日和確定有權投票的股東的記錄日期，符合條件的股東必須連續持有（定義見下文）至少 三年，這些股份佔公司有權在董事選舉中投票的已發行股份（“必需股份”）的 3% 或以上滿足 且必須在該日期之後的至少一 (1) 年內繼續擁有所需股份並發表一份聲明 ，説明合格股東打算在年會結束後的至少一 (1) 年內繼續持有所需股份 。為了滿足本第 2.6 節下的所有權要求，可以彙總由一名或多名股東擁有的公司股本股份，或擁有 公司股本股份並代表股東行事的個人所代表的投票權，前提是每位股東或 其他總股東應至少連續持有此類股份三年。每當合格股東 由一組股東和/或其他人員組成時，每位股東或其他人都必須滿足本第 2.6 節 中對合格股東規定的任何和所有要求和義務，除非股份合計為 符合本第 2.6 (e) 節規定的要求股份。對於任何一次特定的年會，根據本第2.6節，任何股東或 其他人均不得是構成合格股東的多個羣體的成員。

(f) 資金。 本第 2.6 節中的其他條款和 條件（包括第 2.6 (h) (v) (A) 節）的其他條款和 條件得到滿足（包括第 2.6 (h) (v) (A) 節），且資金為：

(i) 在 共同管理和投資控制下；

(ii) 在 共同管理下，主要由同一僱主（或受共同控制的一組相關僱主）提供資金；或

(iii) 一個 “投資公司集團”，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》 第12 (d) (1) (G) (ii) 條。

(g) 所有權。 就本第 2.6 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 該人同時擁有的公司 已發行股本：

(i) 與股份有關的 全部投票權和投資權；以及

(ii) 此類股份的 全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量 不包括任何股份：

(A) 該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售 ，

(B) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借用 ，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議 購買，或

(C) 對 或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據名義金額 或公司已發行股本的價值以股票或現金進行結算，在任何此類情況下，該工具或協議已經或意圖 其目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該人或關聯公司的 完全有權投票或指導任何此類股份的投票；和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變此類個人或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失 。

合格股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份 ，前提是合格股東保留指示股票 在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格股東通過 委託書、委託書或其他可由該人隨時撤銷的工具或安排委託任何投票權的任何期限內，合格股東的 股份所有權應被視為繼續。在合格股東借出此類股票的任何期間，符合條件的股東的 所有權應被視為繼續，前提是 符合條件的股東有權在接到通知三 (3) 個工作日內召回此類借出的股票，並在被告知其任何股東候選人將被納入 後不超過三 (3) 個工作日召回此類 借出的股份公司的委託書。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體 等術語應具有相關含義。就本第 2.6 節而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的法規中 所賦予的含義相同。

(h) 提名 通知和其他符合條件的股東交付成果。符合條件的股東必須在其代理訪問提名通知 中以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(i) 一份或多份股份記錄持有者（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的 份或多份書面陳述，證實截至在 之日前七 (7) 個日曆日內，代理准入提名通知已交付或由公司接收，合格股東擁有並持續持有前三份 年份、所需股份以及合格股東協議以提供：

(A) 在會議記錄日期後五 (5) 個工作日內 ，記錄持有人和中介機構出具書面陳述，證實 合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權，以及

(B) 如果合格股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何所需股份，則立即通知 ；

(ii) 合格股東的陳述和協議，即符合條件的股東（包括根據本第 2.6 節共同成為合格股東的任何股東羣體 的每位成員）：

(A) 打算 在年會召開之日之前繼續滿足本第 2.6 節中描述的資格要求，包括 一份聲明，説明合格股東打算在年會 之日後的至少一 (1) 年內繼續擁有所需股份，

(B) 在正常業務過程中收購 所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，而且 目前沒有這樣的意圖，

(C) 未提名 ，也不會在會議上提名除根據本第 2.6 節提名的 提名股東候選人以外的任何人競選董事會成員，

(D) 根據《交易法》第14a-1 (l) 條的定義， 未曾參與也不會參與他人的 “招標” 的 “參與者” ，以支持除股東候選人或董事會候選人之外的任何個人在 會議上當選董事，

(E) 除了公司分發的表格外， 不會向任何股東分發任何形式的會議委託書，

(F) 在與公司及其股東的所有通信中， 已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，證明 在所有重大方面都是真實和正確的，並且根據作出這些陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述 作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的，

(G) 同意 承擔因合格股東與公司股東的溝通 或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，

(H) 同意 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員因符合條件的股東 根據本節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟 所產生的任何責任、 損失或損害賠償，使公司及其每位董事、高級職員和員工免受損害 2.6，

(I) 將 向美國證券交易委員會向公司股東提交任何與提名股東的會議有關的 的招標或其他溝通，不管《交易法》第 14 條及其頒佈的規章制度是否要求提交此類申報，或者根據《交易法》第 14 條和規則，此類 招標或其他通信是否有任何申報豁免據此頒佈的法規， 和

(J) 對於與 會議相關的任何招標， 將遵守所有其他適用的法律、規則、規章和上市標準；

(iii) 每位股東被提名人的 書面同意在公司的委託書以及委託書和投票表中被提名，並作為 被提名人，如果當選，則擔任董事；

(iv) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N（或任何後續表格）的 副本；

(v) 在 中，如果由一組共同成為合格股東的股東提名：

(A) 公司滿意的文件 證明一組基金符合第 2.6 (f) 節中規定的標準的資格，就本第 2.6 節而言， 應被視為一名股東或個人，以及

(B) 所有集團成員的 指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東 集團的所有成員處理提名及相關事宜，包括撤回提名；以及

(vi) 如果 需要，則提供支持聲明。

(i) 股東 提名人協議。每位股東提名人必須：

(i) 在收到公司每份 份此類問卷後的五 (5) 個工作日內完成、 簽署並提交公司董事會要求的所有問卷；以及

(ii) 在公司提出要求後的五 (5) 個工作日內向 提供公司認為可能必要的額外信息 ，以允許董事會確定該股東提名人是否符合本第 2.6 節或 公司關於董事資格和董事政策與準則的要求，包括：

(A) 這類 股東被提名人根據獨立性要求具有獨立性，包括公司股本上市的證券交易所上市標準 、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露標準 （“獨立標準”），具有獨立性，

(B) 這類 股東被提名人與公司有任何直接或間接關係，根據公司的 公司治理準則，這種關係不被視為絕對無關緊要，以及

(C) 這類 股東被提名人現在和過去都沒有受到：（1）經修訂的1933年 證券法（“證券法”）下第S-K條例第401（f）項規定的任何事件，或（2）《證券法》下的 條例D第506（d）條規定的任何命令。

(j) 符合條件的 股東/股東提名承諾。如果合格股東 或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了 作出陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則每位符合條件的股東或股東 被提名人（視情況而定）應立即將任何情況通知公司祕書先前 提供的信息以及以下信息中的此類不準確或遺漏必須使此類信息或通信真實和正確。儘管有上述規定，但根據前一句提供的任何此類通知均不應被視為糾正了任何缺陷或限制 公司按照本第 2.6 節的規定在其代理材料中省略股東提名人的權利。

(k) 允許將股東提名人排除在外的例外情況 。根據本第 2.6 節，不得要求公司在其委託書中包括 名股東被提名人（或者，如果委託書已經提交，則允許提名股東 被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人）：

(i) 如果 提名該股東被提名人的合格股東在會議上提名了除本第 2.6 節以外的任何人蔘加董事會選舉，或者已經或正在參與或曾經是另一人 人的 “參與者”，則《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的 “招標” 以支持選舉 除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在會議上擔任董事；

(ii) 如果 公司收到通知（無論隨後是否撤回），股東打算根據第 2.5 節中對股東候選人提名董事的預先通知要求提名任何候選人蔘加 董事會選舉；

(iii) 根據獨立性標準，誰 不獨立；

(iv) 其 當選董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司 的公司註冊證書、公司治理準則、商業行為和道德準則或其他規定董事資格 的文件、公司股本上市的證券交易所的上市標準或任何適用的 州或聯邦法律，規則或法規；

(v) 如果 股東被提名人是或成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，但未向任何個人或實體作出任何承諾 或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題 或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票；或 (2) 如果當選為公司董事，任何可能限制或幹擾該人履行其信託 義務能力的投票承諾 適用的法律；

(vi) 如果 股東被提名人是或成為與 公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及與該人提名 擔任董事或擔任董事相關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償，但尚未向公司披露；

(vii) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年中，誰是 是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(viii) 誰 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在 此類刑事訴訟中被定罪；

(ix) 誰受《證券法》D條例第506（d）條規定的任何訂單的約束；或

(x) 如果 該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供的 提名在任何重大方面均不真實的信息，或者沒有陳述發表聲明所必需的重大事實， 則應根據其發表的情況來看，沒有誤導性或違反了本節規定的協議、陳述、 承諾或義務 2.6。

(l) 無效。 儘管此處有任何相反的規定，董事會或會議主持人應有權 宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人 ，但此類提名仍應被忽視；並且不得要求公司在其代理人 聲明中包括由其提出的任何繼任者或替代被提名人在以下情況下，適用的合格股東或任何其他合格股東：

(i) 根據董事會或會議主持人的決定， 股東被提名人和/或適用的合格股東應違反本第 2.6 節規定的協議、陳述、承諾、 或義務；或

(ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席會議，根據本 第 2.6 節提出任何提名。

2.7 股東會通知 。

除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程的 第 2.8 節或第 8.1 節在不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天前向截至確定有權在該會議上投票的每位股東發送或以其他方式發送會議通知 。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東 的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、 可以將股東和代理持有人視為親自出席並在 此類會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，召集會議的目的或目的。

2.8 發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知均應被視為 已發出：

(a) 如果 在存入美國郵政時郵寄給股東，郵費已預付，寄給股東的地址，如 ，則該地址顯示在公司的記錄中；或

(b) 如果 按照本章程第 8.1 節的規定以電子方式傳輸。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理 祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人關於通知是通過郵寄或 通過電子傳輸形式發出的（如適用）的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

2.9 法定人數。

除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則已發行和未償還的股本的多數表決權的持有人、親自出席、或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易 的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不能因為撤回足夠的 票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則 (a) 會議主席或 (b) 有權就此進行表決、親自出席 、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權按照第 2 節規定的方式不時休會 這些章程的第 10 條，直到達到法定人數或代表法定人數為止。在這類有 法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣在會議上處理的任何業務進行交易。

2.10 會議休會；通知。

當會議休會到另一個時間或 地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會會議上宣佈了休會時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在此類休會會議上投票 的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會被拿走了。在休會上，公司可以 處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天， ，或者如果在休會之後確定了休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則應向截至記錄日期 在休會會議上投票的每位記錄在案的股東發出 休會通知，以確定有權獲得休會通知的股東開會。除了本章程中或董事會賦予會議主席的人士 的其他權力外，該人還有權隨時休會 會議。

2.11 開展 業務。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束 的日期和時間應由會議主持人 在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的 舉行股東會議的規章制度，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，涉及未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與 。除非 與董事會通過的規章制度不一致外，主持任何股東會議的人應有權利 和權力召集和（出於任何原因或無原因）休會和/或休會，制定此類規則、規章和程序 （不必以書面形式），並根據該主持人的判斷採取所有行動，適用於會議的正確進行 。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定， 均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和 程序（包括但不限於將擾亂人員排除在會議之外的規則和程序 ）；(c) 限制有權在會議上投票的股東 出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人員決定：(d) 對會議預定開幕時間之後進入會議的限制；以及 (e) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制 。任何股東大會的主持人除了作出 任何其他可能適合會議舉行情況的決定（包括但不限於就 會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會 通過還是由會議主持人規定），如果事實允許，還應作出決定和宣佈會見某件事情 或事務沒有適當地提交會議，如果是會議主持人應這樣決定，該主持人應 向會議宣佈這一點，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。 除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求股東會議按照議事規則召開 。

2.12 投票。

有權在任何股東會議 上投票的股東應根據本章程第 2.14 節的規定確定，但須遵守DGCL第 217 節（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第 218 節（與投票信託和其他 投票協議有關）。

除非公司註冊證書 或本章程中另有規定，否則每位股東都有權在根據第 2.14 節確定的確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，對此 股東持有並以該股東名義在公司賬簿上註冊的每股股本獲得一（1）張選票。以信託身份持有股票的人 有權對如此持有的股票進行投票。

在所有正式召集或召集的股東會議上， 有法定人數的股東大會，對於董事選舉，所投的多數票應足以選舉董事；前提是， 對於有爭議的選舉，如果截至股東會議之日， 被提名人人數超過董事人數，則應以多數票選出董事董事待選。除公司註冊證書另有規定外， 本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或規章、適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何 法規，在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應由多數票持有人投票的贊成票決定 以肯定或否定方式投出的選票的權力（不包括棄權票和經紀人非投票）投票）由有權 的持有人在會議上就此進行投票。

2.13 股東 未經會議即可經書面同意採取行動。

公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上實施， 經此類股東書面同意不得實施。

2.14 記錄 股東通知日期；投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的 名股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期 不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， 除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不應超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果 董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非 董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為 做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權通知 股東或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束時， ，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上獲得通知或投票的 名登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是， 但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在 這種情況下，還應將有權在同一次休會通知的股東的記錄日期定為記錄日期較早的日期 為在休會會議上確定有權投票的股東所確定的日期。

為了使公司能夠確定哪些 股東有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何 權利，董事會可以確定創紀錄的 日期，該日期不得超過此類其他行動之前的六十 (60) 天。如果未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定 股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.15 代理。

每位有權在股東會議 上投票的股東均可授權其他人通過書面文書或 根據會議既定程序提交的法律允許的文件授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決 或採取行動。 表面上表明不可撤銷的代理的撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的 形式，該代理可以列出或提交信息， 可以確定該電報、電報或其他電子傳輸方式是由股東授權的。

在 沒有以書面形式向公司祕書發出關於 董事會或該其他公司章程指定其他人員的明確通知的情況下，由這些 其他公司的任何主要管理人員或其助理執行的委託書應作為簽署人有權採取行動的確鑿證據。

2.16 有權投票的股東名單 。

負責公司股票賬本 的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十 (10) 天編制並編制一份有權在會議上投票的股東 的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十 (10) 天以下 ，則該名單應反映有權投票的股東截至十日 (10)^第四) 在會議日期的前一天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量 。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子 聯繫信息。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議 相關的任何目的向任何股東開放：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間 期間，在公司主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供清單 ，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東 。如果會議要在某個地點舉行，則清單應在會議的時間和地點編制並保存 ，並可由任何出席的股東檢查。如果會議僅通過 遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間在 合理訪問的電子網絡上向所有股東開放，供其審查，並且應在 會議通知中提供訪問該清單所需的信息。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則股票賬本是證明有權親自或通過代理人投票的股東的 身份以及他們每人持有的股份數量的唯一證據，以及有權審查股東名單的股東 的唯一證據。

2.17 延期 和取消會議。

根據董事會 的決議，任何先前安排的股東年度會議或特別會議 均可推遲，並且任何先前安排的年度或特別股東會議均可取消，此前安排的任何年度會議或特別股東會議均可取消。

2.18 選舉檢查員 。

在任何股東會議之前，董事會 應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會或延期會議上採取行動，並就會議提出書面報告 。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席或 未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是 公司的官員、僱員或代理人。此類監察員應履行法律規定的職責，負責投票，投票完成後， 應出具表決結果和法律可能要求的其他事實的證明。選舉檢查員 應盡其所能、盡其所能、儘快公正、真誠地履行職責，並應帶上 簽署 DGCL 第 231 條規定的誓言。如果有三（3）名選舉檢查員，則決定、法案 或多數證明在所有方面均有效，如同所有人的決定、行為或證明一樣。選舉檢查員出具的任何報告或證書 都是其中所述事實的初步證據。

第三條
導演

3.1 權力。

在遵守DGCL的規定和公司註冊證書中的任何 限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力 應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 名董事人數。

授權的董事人數應不時由董事會決議決定 ，前提是董事會應至少由一 (1) 名成員組成。在董事任期到期之前，減少經授權的 董事人數均不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、 資格和任期。

除本 章程第 3.4 節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事，應任期至 當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前 去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。 公司還可以由董事會酌情任命董事會主席和董事會副主席。公司註冊證書 或本章程可能規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有此規定， 公司的董事應分為三（3）類。

3.4 辭職 和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司總部或董事會主席或公司 首席執行官、總裁或祕書發出通知 後隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非此類通知中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。 當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事， ，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以便在該辭職 或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事在填補其他 空缺時應按照本節的規定任職。

儘管如此，如果在年度股東大會上被提名連任的任何董事 在 “支持” 其連任 獲得的選票多於 “反對” 其連任的選票，則該董事應立即提出辭呈供董事會考慮。 董事會指定的提名和公司治理委員會隨後應建議董事會接受或 拒絕提出的辭職。然後，自適用的股東年會 的選舉結果獲得認證之日起，董事會將90天的時間通知辭職董事其決定。董事會在作出 決策時可以考慮所有相關因素，包括任何 “反對” 票的陳述理由、“反對” 票的根本原因是否可以治癒、辭職董事的服務年限和對公司的繳款，以及辭職 是否會導致公司不遵守任何適用的規則或要求，將導致 “控制權變更” 根據任何融資或其他實質性協議，或會導致公司根據任何材料違約協議。 如果辭職董事的辭職未被接受，該董事將繼續在董事會任職。

除非 公司註冊證書或本章程中另有規定，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則 只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事 的任期應為產生或出現 空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格或該董事 死亡、辭職或免職為止。如果任何董事去世、免職或 辭職，則根據本章程，董事會中的空缺應被視為存在。

3.5 會議的地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和 特別會議。

除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加 董事會或任何委員會的會議，所有參加 會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席 會議。

3.6 定期的 會議。

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行不另行通知 的定期會議；前提是，任何在做出此類決定時缺席 的董事都應收到有關決定的通知。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知 ，地點與股東年會相同。

3.7 特別 會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或當時在任的 大多數董事可以隨時召集出於任何目的 或目的的董事會特別會議。

關於特別會議時間和地點的通知 應為：

(a) 親自手送、通過快遞或電話交付 ；

(b) 通過美國頭等郵件發送 ，預付郵費；

(c) 通過傳真發送 ；或

(d) 通過電子郵件發送 ，

按公司記錄中顯示的董事地址、電話 號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (a) 親自 通過手動、快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送，或 (c) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時的 送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以 傳達給董事。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的 主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

(a) 任何時候在任的大多數董事 和 (b) 董事會根據本 章程第 3.2 節設立的董事人數的三分之一中的較大者構成董事會進行業務交易的法定人數。除非法規、 公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的 會議的多數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議 的董事可以不時休會，除非在會議上進行公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

3.9 董事會 無需開會即經同意採取行動。

除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動， 前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子 傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與 的會議記錄一起提交董事會或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果 會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.10 費用 和董事薪酬。

除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 免職 董事。

在尊重任何系列優先股股份 持有人的權利的前提下，董事會或任何個人董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在有權 投票的公司已發行股本中至少有三分之二的投票權的持有人投贊成票 票才能被免職。

第四條
委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會， 每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可以指定一 (1) 名或多名董事 作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席 或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員是否構成法定人數， 均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事 。在董事會決議或本章程中 規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務 的所有權力和權限，包括指定董事會其他委員會的權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司 印章；但任何此類委員會都不得 (a) 批准或通過 或向股東推薦任何行動或事項的權力或權力（除了DGCL 明確要求選舉或罷免董事）提交股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會 會議紀要。

每個委員會應定期保存 會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議 和行動。

委員會的會議和行動應受 的約束，其舉行和採取均應遵循以下規定：

(a) 本章程第 3.5 節（會議地點和電話會議）；

(b) 本章程第 3.6 節（例行會議）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；

(e) 本《章程》第 3.9 節（不開會即採取行動）；以及

(f) 本章程第 7.12 節（豁免通知）；

對章程進行必要的修改 ，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的 時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 董事會也可通過決議召集委員會特別 會議；以及

(iii) 還應向所有候補成員發出委員會特別會議的通知 ，他們有權出席 委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

第五條
軍官

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應為總裁 和祕書。公司還可以由董事會酌情任命首席執行官、首席財務官 或財務主管、一 (1) 或多位副總裁、一 (1) 位或多位助理副總裁、一 (1) 位或多位助理財務主管、 一 (1) 位或多位助理祕書，以及根據本 章程的規定可能任命的任何其他高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命 官員。

董事會應任命公司的高級管理人員， ，但根據本章程第 5.3 節的規定任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬 官員。

董事會可以任命或授權首席執行官 官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命 業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任期應為本章程中規定或董事會可能不時決定的期限、擁有相應的權力和履行其 職責。

5.4 官員的免職 和辭職。

在 任何僱傭合同下的高級職員（如果有）的權利的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上 可以將任何官員免職，或者董事會 可能授予此類免職權的任何高級職員（除非是董事會選出的高級職員），可以有無理由地將任何官員免職。

任何高級管理人員均可通過以書面形式或通過電子方式向董事會或董事會主席發出通知 隨時辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交信息 ，從中可以確定電子傳輸是由該官員授權的。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定， 接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如有）。

5.5 辦公室空缺 。

公司 任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補，或按照本章程第 5.2 和 5.3 節的規定填補。

5.6 代表 其他公司的股份。

本公司的董事會主席、總裁、任何 副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會 或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司對以本公司名義持有的任何其他實體或實體的任何及所有證券進行投票、代表和行使所有權利 。此處授予的權力 可以由該人直接行使，也可以由任何其他經由 具有授權的人正式簽署的代理人或委託書授權的人行使。

5.7 官員的權力 和職責。

公司的所有高級職員 應分別擁有董事會不時指定 在公司業務管理方面的權力和職責，在未規定的範圍內，在董事會控制下，在公司業務管理中行使的權力和職責。

第六條
記錄和報告

6.1 維護 記錄。

公司應在其主要 執行辦公室或董事會指定的某個或多個地點保存股東的記錄，列出其姓名和地址 以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條
一般事項

7.1 公司合同和工具的執行 。

除非本 章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以 的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非 董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司 ，或抵押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

7.2 股票 證書；已部分支付的股票。

公司的股份應以證書表示 ，或無證書。股票證書（如果有）的形式應符合 公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁 以及財務主管或助理財務主管，或公司的祕書或助理祕書籤署或以公司的名義簽署的證書 ，代表以證書形式註冊的股票數量 。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、轉讓 代理人或註冊商已不再是該高級職員、轉讓 代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、 過户代理人或註冊商具有同等效力。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分 股份，但需要為此支付剩餘的對價。在 為代表任何此類部分支付的股份而簽發的每份股票證書的正面或背面，或在 未經認證的部分已付股份的公司的賬簿和記錄上，應註明為此支付的對價總額和支付的金額 。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類 部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 證書上的特別 名稱。

如果公司獲準發行超過 類別的股票或任何類別的多個系列，則公司應在證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、 可選權利或其他特殊權利，以及這類 優先權和/或權利的資格、限制或限制發行代表該類別或系列的股票；但是，除非另有説明，否則前提是DGCL 第 202 條規定， 代替上述要求，可以在證書的正面或背面寫明公司應簽發 以代表該類別或系列的股票，公司將免費向要求 每類股票的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供聲明 或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4 丟失 證書。

除非本第 7.4 節另有規定，否則不得簽發 新股票證書來取代先前頒發的證書，除非後者交還給公司 並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書 ，公司可以要求丟失、被盜 或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，使其免受 可能因以下原因對其提出的任何索賠進行賠償據稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬，或簽發 此類新證書或無證股票。

7.5 構造； 定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般 條款、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本條款 概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞 包括公司和自然人。

7.6 股息。

在 (a) DGCL 或 (b) 公司註冊證書中 包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其資本 股票的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金 中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的 應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.7 財年 。

公司的財政年度應由董事會決議確定 ，並可由董事會更改。

7.8 密封。

公司可以採用公司印章， 應採用該印章，董事會可以對其進行修改。公司可以使用公司印章或其傳真 來使用公司印章，或以任何其他方式複製。

7.9 轉讓 股票。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓 。公司的股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人的律師在公司賬簿上轉讓 ，然後向公司 交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書（或交付正式執行的有關無憑證股票的 指令），並附上此類背書或執行、轉讓的真實性的證據， 授權和其他公司可能合理的事項要求並附上所有必要的股票轉讓印章。在 公司的股票記錄中，以顯示轉讓的人員姓名的條目將其輸入到 的股票記錄中，否則任何股權轉讓均不對公司有效。

7.10 股票 轉讓協議。

公司有權與公司任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂 並履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.11 註冊的 股東。

該公司：

(a) 應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和投票 為該所有者的專有權利；

(b) 應有權追究在其賬簿上註冊為股票所有者的看漲和評估的責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則 沒有義務承認他人對該等股份的任何股權或其他索賠或權益，不管 是否有明確的或其他通知。

7.12 通知豁免 。

每當根據 要求發出通知時，無論是在發出通知 的事件發生之前還是之後，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書， 或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該類 會議的通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易 ，因為該會議的召開或召集不合法。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中具體説明要交易的業務或 任何股東例行或特別會議的目的。

第八條
電子傳輸通知

8.1 通過電子傳輸通知 。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出以其他方式 的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知 ，如果以電子傳輸形式發出，則通知應生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷 。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據 此類同意發出的兩 (2) 份通知；以及

(b) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的 人員都會知道這種 無能為力。

但是，無意中未將這種無能為力視為撤銷 不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款 發出的任何通知均應視為已發出：

(a) 如果 通過傳真電信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(b) 如果 通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(c) 如果 通過在電子網絡上發帖並單獨通知股東發佈此類特定帖子，則在 (i) 該類 張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中較晚者；以及

(d) 如果 通過任何其他形式的電子傳輸，則直接發送給股東。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理 祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子 傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義 。

就本章程而言，“電子 傳輸” 是指創建記錄 的任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，該記錄可由其接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者 可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第九條
賠償和晉升

9.1 非由公司提起或由公司行使的訴訟、 起訴和訴訟。

公司應在 DGCL 授權的最大 範圍內，對 曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成行動當事方的人進行賠償，因為該修正案已經存在或可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於 允許公司提供比之前允許的更廣泛的賠償權）、訴訟或訴訟，無論是民事、 刑事、行政還是調查訴訟（不包括公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟）他 或她現在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間， 正在或曾經任職，或應公司的要求同意擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家合夥企業任職，、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於 任何員工福利計劃）（所有此類人員以下稱為 “受保人”），或因任何 據稱以此類身份採取或不提起的訴訟，包括但不限於律師費（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和根據1974年《僱員退休 收入保障法》產生的罰款），以及受保人或代表受保人實際和合理支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟及任何相關的 和解金額就此提出上訴，對於已不再是 的受保人，此類賠償將繼續適用如果受保人本着誠意行事，並且受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的訴訟，則董事或高級管理人員應為受保人的繼承人、遺囑人、遺囑人、遺囑執行人和管理人的利益投保 她的行為是 非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere 或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，也不會以受保人 合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或繼續進行時， 有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

9.2 由公司提起的或由公司行使的訴訟 或訴訟。

公司應賠償任何受保人 由於受保人現在或曾經或已經同意成為公司董事 或高級管理人員而作出有利於自己的判決的受保人 的任何受保人 受保人 受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於自己的判決應公司的 要求，公司董事或高級職員，正在或已經同意以董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的身份任職，或在類似機構任職與另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的行為能力，或由於據稱以此類身份採取或不採取任何 行動，抵消受保人或代表受保人實際和合理產生的與此類訴訟、訴訟或訴訟以及任何上訴有關的所有費用（包括但不限於律師費 費）因此，如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為支持或不反對的方式行事，公司的最大 利益，除非且僅限於特拉華州財政大臣法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後應根據本第 9.2 節作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政大法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管有廣告對此類責任作出裁決 但鑑於本案的所有情況，受保人有權公平合理地為 此類責任獲得賠償特拉華州財政法院或其他法院應 認為適當的費用（包括但不限於律師費）。

9.3 賠償 中標方的費用。

儘管本第九條有任何其他規定， 只要受保人就本章程第 9.1 和 9.2 節提及 的任何訴訟、訴訟或訴訟成功進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或就任何此類訴訟、訴訟 或訴訟提出上訴時，受保人應獲得所有費用賠償（包括但不限於律師費）實際上 以及受保人或代表受保人為此產生的合理費用。在不限制前述規定的前提下，如果根據案情或其他方式（包括但不限於不帶偏見的處置）處理了任何訴訟、訴訟或 訴訟，在不具有 (a) 處置對受保人不利的情況下，(b) 裁定受保人應向公司承擔責任，(c) 受保人認罪 或無競爭者，(d) 一項裁決，裁定受保人沒有本着誠意行事，其行為方式是他或她 合理地認為符合或不反對公司的最大利益；(e) 就任何刑事訴訟是指受保人有合理理由認為其行為非法的裁決 ，就本文而言，受保人應被視為在這方面完全成功。

9.4 通知 和索賠辯護。

作為受保人 獲得賠償的權利的先決條件，該受保人必須儘快以書面形式將任何涉及該受保人的訴訟、訴訟、程序 或調查以書面形式通知公司，此類受保人需要或可能尋求賠償。對於公司接到通知的任何訴訟、訴訟、訴訟 或調查，公司將有權自費 參與其中，和/或在受保人合理接受的法律顧問的協助下自費進行辯護。在 公司通知受保人選擇承擔此類辯護後，公司不對受保人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律 或其他費用向受保人承擔責任，本第 9.4 節中規定的 除外。受保人有權為此類訴訟、 訴訟、訴訟或調查僱用自己的律師，但是在公司通知其承擔 辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (a) 受保人聘請律師已獲公司授權 ，(b) 受保人聘請律師，(b) 受保人的律師 tee 應合理得出結論，並應以書面形式告知公司 在任何問題上都可能存在利益衝突或立場衝突在進行 時，公司與受保人之間存在重大問題，即為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (c) 公司實際上不應聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受保人 的律師費用和開支均應由公司承擔，除非本條另有明確規定九。未經受保人同意，公司 無權為受保人的任何索賠進行辯護，或為受保人的律師合理得出結論併發出通知的 進行辯護，如上文 (b) 條所規定。 公司無須根據本第九條向受保人賠償為解決未經其書面同意而進行的任何訴訟、 訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項。未經受保人的書面同意，公司不得以任何方式和解任何可能對受保人施加任何罰款或限制的訴訟、訴訟、程序 或調查。 公司和受保人均不會無理地拒絕或推遲其對任何擬議和解的同意。

9.5 預付 費用。

在遵守本章程第 9.4 和 9.6 節規定的前提下，如果公司根據本第 IX 條收到 通知的任何威脅或未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，則受保人 或代表受保人 在為訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護或任何上訴時產生的任何費用（包括但不限於律師費）均應由公司支付在 最終處置此類事項之前；但是，前提是如果DGCL要求，則支付此類費用只有在收到受保人或代表 受保人作出的償還所有預付款的承諾後，才應在受保人或其代表 受保人承諾償還所有預付款項後進行，因為最終司法裁決最終將由最終司法裁決決定， 沒有進一步的權利就受保人無權獲得公司授權的賠償提出上訴本第九條。 並進一步規定，如果確定（以本章程第9.6節所述的方式）（a）受保人沒有本着誠意行事，並以他或她 合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或 (b) 在任何刑事訴訟或訴訟中，則不得根據本第九條預付此類費用，受保人 有合理的理由認為自己的行為是非法的。本第九條賦予本公司高管和董事 的賠償權和預付費用權為合同權利，應在該人成為 公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，成為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人時歸屬，並應繼續作為既得合同 權利，即使該人不再擔任公司的董事或高級管理人員，或者 擔任公司的董事或高級職員， 另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。接受此類承諾 時不考慮受保人償還此類款項的財務能力。

9.6 補償和預支的程序 。

為了根據本章程第 9.1、9.2、9.3 或 9.5 節獲得補償或預付費用 ，受保人應向公司提交書面申請。 任何此類開支預付款均應立即支付，無論如何均應在公司收到受保人的書面 請求後的 60 天內支付，除非 (a) 公司已根據本章程第 9.4 節承擔辯護（且本章程第 9.4 節所述情形均不允許受保人獲得 的賠償已發生獨立律師的費用和開支）或（b）公司在60天內確定受保人 不符合適用的要求視情況而定，本章程第 9.1、9.2 或 9.5 節中規定的行為標準。除非法院下令，否則任何此類 賠償只能根據本章程第 9.1 或 9.2 節的授權針對根據本章程第 9.1 或 9.2 節提出的請求提出，前提是公司認定對受保人的賠償是適當的，因為受保人 符合本章程第 9.1 或 9.2 節規定的適用行為標準（視情況而定）。在每種情況下， 都應由公司董事的多數票作出，該董事由當時不是有關訴訟、訴訟或程序的當事方的人員（“無利益董事”）（無論是否達到法定人數）組成；（b）由不感興趣的董事組成的不感興趣的董事組成的委員會，無論是否達到法定人數，（c）如果 沒有不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問提出（在 法律允許的範圍內，獨立法律顧問可以定期向公司提供法律顧問）以書面意見或（d）由公司股東提供法律顧問。

9.7 補救措施。

本第九條授予的賠償或預付款 費用的權利應由受保人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。無論是由於受保人符合適用的行為標準，公司 未能在該訴訟開始之前確定賠償是適當的 ，也不是公司根據本章程第 9.6 節實際確定受保人未達到此類適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的辯護或推定 損害賠償 Nitee 未達到適用的行為標準。在受保人為行使獲得賠償 或預付款的權利而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司 都有責任證明受保人無權根據本第九條獲得賠償或預付費用。 受保人在任何此類訴訟中成功確立受保人獲得全部或部分賠償或預付款的權利而合理產生的費用（包括但不限於律師費）也應在法律允許的最大範圍內由公司賠償 。儘管如此，在受保人為執行 本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，受保人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準 即為辯護。

9.8 對公司提出的索賠 。

儘管本第九條中有任何與之相反的內容 ，但受保人為執行賠償權或預支費用權而提起的訴訟除外， 是針對目前或曾經是公司董事或高級職員的人對公司提起的訴訟（無論是由該人以這種身份或出於這種身份發起的，還是以這種身份發起的）原因 任何其他身份，包括作為另一家企業的董事、高級職員、員工或代理人），公司不得要求 向該人賠償或預支與起訴此類訴訟有關的費用（包括律師費），除非 此類訴訟已獲得董事會的授權。為避免疑問，在由公司或代表公司提起的針對受保人或涉及受保人的訴訟 中，沒有對公司提出強制性反訴，在與任何此類訴訟的辯護 合理相關的範圍內，也沒有受保人在公司對受保人提起或代表公司對受保人提起的訴訟中對 公司提出的其他反訴、交叉索賠、肯定抗辯或類似索賠受保人，應被視為受保人發起或起訴的訴訟或 索賠本節第 9.8 節。

9.9 限制。

儘管本 第九條有任何相反規定，除非本章程第 9.7 節另有規定，否則公司不得根據本第九條向受保人賠償 與該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）有關的費用，也不得向受保人預付費用，除非 啟動該訴訟已獲董事會批准。儘管本第九條有任何相反的規定，但如果公司向受保人支付了任何賠償（或預付費用），則公司 不得向受保人提供賠償（或預付費用），如果公司向受保人支付了任何賠償（或預付款），並且該受保人 隨後從受保人那裏獲得補償保險收益，該受保人應立即將賠償（或預付款）款項 退還給公司，但不得超出該保險的範圍報銷。

9.10 隨後的 修正案。

對本第九條 或 DGCL 或任何其他適用法律的相關條款的修訂、終止或廢除，或通過任何與本第九條 規定不一致的條款，均不得以任何方式對任何受保人根據本協議條款賠償或預付 與因以下原因引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的費用產生不利影響或削弱 的權利或與該修正案、終止最終通過之前發生的任何 行動、交易或事實有關或廢除（不管 與此類行為或不作為有關的訴訟，或與該人的賠償權或 預支費用有關的任何訴訟是在此類修正、廢除、修改或通過之前或之後啟動的），以及任何此類修正案、 終止或廢除會對該人根據本協議獲得賠償或預支的權利產生不利影響 br} 對該人無效，除非與該人有關或源於（且僅限於）的任何訴訟該訴訟的範圍 涉及（或源於）此類人員在該修正案、廢除、 修改或通過生效之後的任何作為或不作為。

9.11 其他 權利。

本第九條規定的賠償和預付費用 不應被視為排斥根據任何法律（普通或法定）、協議或股東或無私董事 的投票或其他方式，尋求賠償或 預支的受保人可能享有的任何其他權利，無論是以受保人的官方身份採取行動還是持有期間以任何其他身份採取行動 公司任職，並應繼續擔任已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為 受保人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。本第九條中的任何內容均不應被視為禁止與高管和董事簽訂協議，提供與本第九條規定的補償和晉升 權利和程序不同的協議， 權利和程序。此外，在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他 人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同或大於或小於本第九條規定的權利。

9.12 部分 賠償。

如果受保人有權根據本第九條的任何條款 要求公司賠償部分或部分費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於1974年《員工退休 收入保障法》產生的消費税和罰款）或在和解中支付的實際和合理的款項 與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查及其任何上訴有關的受保人，但不是，但是，對於其總金額，公司 仍應就此類費用（包括但不限於律師費）、負債、 損失、判決、罰款（包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或受保人有權獲得的和解金額向受保人賠償。

9.13 保險。

公司可以自費購買和維持保險 ，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、員工或代理人（包括但不限於任何員工福利計劃），使其免受以任何此類身份產生的任何費用、責任或 損失，無論其身份是否為公司將有權 根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

9.14 儲蓄 條款。

如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或其任何部分 無效，則公司仍應賠償每位受保人 的任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括不包括 限制的消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）和支付的金額與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的和解 ，無論是民事、刑事還是行政訴訟，包括但不限於 在本第九條任何適用部分允許的最大範圍內， 不得宣告無效且在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起或有權提起的訴訟。

9.15 定義。

本第九條中使用的術語以及 DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的 應與 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中賦予此類術語的相應含義相同。

第 X 條
獨家論壇

除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是 解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買 或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 X 條。

第十一條
修正案

在遵守本章程第 9.9 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司 章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；前提是， 但是，除了法律或公司註冊證書 要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要擁有公司已發行股本至少三分之二表決權 的持有人投贊成票就此進行投票。

第十二條
可分割性和不一致性

如果這些章程中的任何條款 因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 這些章程中其餘條款（包括但不限於任何包含任何此類 條款的每個段落或條款的每個部分都被認為無效、非法或不可執行，但其本身並未被視為無效、非法或不可執行，或不可執行）不得 以任何方式受到影響或損害；以及 (2) 儘可能充分地影響或損害這些條款章程（包括除非 限制外，任何包含任何此類條款的段落或條款中被認定為無效、非法或不可執行的部分） 應解釋為實現該條款所表現出的意圖，該條款被視為無效、非法或不可執行。如果本章程的任何條款 與公司註冊證書、DGCL 或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致， 則這些章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但應以其他方式賦予其全部效力 和效力。