根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-264038

VERB 科技公司

上漲 至 9,010,000 美元

普通股票

本 招股説明書補充文件僅在本文所示的範圍內補充、修改和取代 我們2023年12月15日的招股説明書補充文件中包含的某些信息，以及2024年3月19日的招股説明書補充文件所補充，該補充説明書連同2022年3月31日的隨附招股説明書載於我們的S-3表註冊聲明（註冊號333-264038），我們稱之為招股説明書，內容涉及普通股的發行和出售，面值 每股0.0001美元不時通過我們的銷售代理Ascendiant Capital Markets, LLC或ACM進行。這些銷售（如果有）將根據我們與 ACM 簽訂的市場發行銷售協議或銷售協議的條款進行。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書（包括招股説明書的所有補充文件和其中以引用方式納入的文件）一起閲讀，否則不完整，除非與 有關，否則不得交付或使用。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處 ，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。 招股説明書中修改或取代的任何信息均不應被視為招股説明書的一部分，除非 被本招股説明書補充文件修改或取代。

截至2024年3月28日 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量為34,970,071美元， 是根據非關聯公司持有的79,082,024股已發行普通股以每股0.4422美元的價格計算得出的， 是我們普通股在2024年3月15日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指令，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充文件出售 股票，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股 總市值的三分之一，即11,656,690美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在本 招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，根據S-3表格I.B.6號一般指令，已出售了8,876,709美元的證券，因此根據S-3表格的一般指令 I.B.6，我們有資格再出售最多2,779,981美元的證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持有量保持在7,500萬美元以下，在任何情況下我們都不會在公開募股中出售在本註冊 聲明中註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的有表決權和無表決權 普通股總市值的三分之一。

我們 正在提交本招股説明書補充文件，以補充和修訂自2024年3月29日起補充的招股説明書，將根據銷售協議可能發行、發行和出售的普通股的最高總髮行價格從6,26萬美元提高到9010,000美元，該招股説明書補充文件對 進行了補充和修訂。自本文發佈之日起，根據S-3表格第I.B.6號一般指令 ，我們提議根據經修訂的銷售協議，作為我們的銷售代理或委託人，通過ACM不時發行和出售不超過9,010,000美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VERB”。2024年3月27日 27日，我們普通股的收盤價為每股0.281美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “ 市場發行” 的銷售。ACM 不需要 出售任何特定數量或金額的證券，但將按照 ACM 和我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，作為銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排 。

根據銷售協議出售的普通股向ACM支付的 補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股 總收益的3％。在代表我們出售普通股方面，ACM將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，ACM的薪酬將被視為承保 佣金或折扣。我們還同意就某些負債向ACM提供賠償和繳款， 包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮2023年12月15日招股説明書補充文件第S-7頁的 “風險因素”、招股説明書 第4頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月29日。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-264038

VERB 科技公司

上漲 至 960,000 美元

普通股票

我們 已與Ascendiant Capital Markets, LLC（“銷售 代理商” 或 “ACM”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書 補充文件提供的面值每股0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的ACM發行和出售總髮行價不超過960,000美元的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VERB”。根據19,332,657股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為10,740,562美元，其中221,336股由關聯公司持有，每股價格為0.5620美元，這是2023年10月17日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000美元，在任何情況下，我們都不會出售在本招股説明書補充文件中註冊的 上註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值 的三分之一。在截至幷包括本招股説明書 補充文件發佈之日在內的12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指示，我們出售了2,618,136股股票。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）的銷售將被視為 “市場發行” 。ACM 不需要 出售任何特定數量的證券，但將根據 ACM 和我們雙方商定的條款，採取符合其正常 交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向ACM支付的 補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股 總收益的3％。在代表我們出售普通股方面，ACM將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，ACM的薪酬將被視為承保 佣金或折扣。我們還同意就某些負債向ACM提供賠償和繳款， 包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第7頁的 “風險因素” 以及在本招股説明書補充文件之後 提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年12月15日。

目錄

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序在S-3表格（文件編號333-264038）上向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2022年4月14日宣佈該聲明生效。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售未指定數量的證券。根據本招股説明書 補充文件，我們可以不時通過 或向充當我們的代理人或委託人的ACM發行和出售總髮行價不超過96萬美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。 根據本招股説明書補充文件可能出售的96萬美元普通股包含在根據註冊聲明可能出售的1億美元普通股 中。

這份 招股説明書補充文件與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書補充文件以及 “以引用方式註冊” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資 決策時應考慮的重要信息。

本 招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件 的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或代表我們編寫的或我們向您推薦的 的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有，ACM 也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和 ACM 對他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何司法管轄區 ，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，我們不是，ACM現在也沒有，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的人 提出出售或徵集我們證券的要約。您應假設，本招股説明書 補充文件、任何適用的招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面的 招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書 補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書。

正如本招股説明書補充文件中使用的 ，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Verb”、 或 “公司” 等術語是指Verb Technology Company, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述存在相當大的風險和不確定性。 這些前瞻性陳述旨在有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟 改革法》規定的責任。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述 均為前瞻性陳述。您可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“將” 或 否定詞等詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與 相關的假設。特別是，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述涉及 其他內容，包括我們的未來或假設財務狀況、經營業績、流動性、業務預測和計劃、戰略計劃 和目標、融資計劃、客户、產品和競爭環境。我們提醒您，上述清單可能不包括 本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

我們的 前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件和趨勢的假設和預期， 影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。儘管我們認為這些前瞻性陳述 基於合理的假設，但它們存在許多已知和未知的風險和不確定性，並且是根據我們目前可用的 信息做出的。由於各種因素，我們的實際財務狀況和業績可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本招股説明書第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的風險因素。您應該在閲讀本招股説明書的前提下，我們的 未來實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日，而且，除非法律或《納斯達克上市規則》要求，否則，由於新信息、未來事件或其他因素，我們 沒有義務更新或審查任何前瞻性陳述。

我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的某些信息。該摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀並考慮 的全部招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的更詳細的信息和財務報表及相關附註。如果您投資我們的股票，則您承擔了高度的風險。

概述

在截至2023年9月30日的九個月中，截至 2023 年 6 月 13 日，我們通過獨立的全資 子公司經營三條不同的業務領域。第一個是 Verb Direct, LLC，這是直銷行業的銷售軟件即服務（“SaaS”）平臺； 第二個是 Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科學行業和運動隊的 SaaS 銷售平臺；第三個 是 VerbMarketplace, LLC，這是一個名為 Market.live 的多供應商、多主辦方直播社交購物平臺，它結合了 電子商務和娛樂。

我們 相信，隨着時間的推移，通過將所有資源完全集中於我們的直播購物平臺Market.live的開發和運營 ，我們可以創造比SaaS業務平臺持續運營更大的股東價值。因此， 經過長期、徹底的七個月過程，確定願意以最優惠的條件為一家知名併購諮詢公司管理的SaaS業務資產支付最高價格的買家。2023年6月13日，我們根據一項資產購買協議，以6,500美元的對價出售了Verb Direct, LLC和Verb Acquisition Co., LLC的所有運營SaaS資產， } 其中4,750美元是買方在交易結束時以現金支付的。如果在未來兩年內實現某些盈利能力和收入目標（尤其是資產購買協議中規定的那樣），則買方 將額外支付1,750美元。 在七個月的銷售過程中，我們幾乎所有的資源都專門用於促進出售流程， 所有運營預算都被暫停，包括Market.live的銷售和營銷預算，以便在資產出售過程完成之前保留現金並最大限度地減少 對資本市場的依賴。

我們的 Market.Live 業務

Market.live 是 一個多供應商社交購物平臺，面向尋求參與開放市場式生態系統環境的零售商、品牌、製造商、創作者、影響者和企業家。Market.live類似於虛擬購物中心，這是一個集中的在線目的地， 購物者可以在其中為自己喜歡的品牌、影響者、創作者和名人探索數百家乃至數千家可購物的商店， 他們都可以在虛擬商店舉辦直播購物活動，虛擬購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每個 商店運營商都可以舉辦直播活動，甚至可以同時舉辦，隨着時間的推移，我們預計將有數千場此類活動，涉及 眾多產品和服務類別，由來自世界各地的人主持，全天候在線，購物者可通過屏幕聊天直接與主持人進行實時溝通，評論或詢問有關產品的問題，所有 購物者均可見。通過屏幕聊天，購物者還可以直接進行實時交流，邀請朋友和家人 與他們一起參加任何直播購物活動以分享體驗，然後只需點擊非侵入式視頻內疊加層 即可將物品放入屏幕購物車中進行購買——所有這些都不會中斷視頻。購物者可以參加任意數量的 其他購物活動，與新老朋友見面聊天，一起觀看、購物和與房東聊天，發現新的 產品和服務，併成為身臨其境的娛樂社交購物體驗的一部分。在整個體驗過程中，購物 購物車可以無縫跟蹤購物者從一個活動到另一個活動、從可購物視頻到可購物視頻、從房東到主人、從商店到商店以及產品到 產品。

Market.Live 商業模式是一種簡單但更高級的 B 對 B 遊戲。它是一個多供應商平臺，具有單一的關注我風格的統一 購物車和強大的電子商務功能，其工具可讓消費品牌、大型實體店、精品店、影響者 和名人通過提供獨特的互動式社交購物 體驗來與客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户建立聯繫，我們認為這種體驗可以讓他們持續數小時回頭並參與其中。

Market.Live的最大差異化因素之一是，它允許任何在Market.live上進行直播的人都可以在大多數受歡迎的社交媒體網站上同時直播他們的直播 （多播或聯播），以吸引更多的觀眾，這對於在其他社交媒體平臺上擁有大量粉絲的創作者和影響者來説尤其具有吸引力 。

我們 最近完成了新的Market.live功能的開發工作，該功能促進了對抖音社交媒體 平臺的更深入整合，該平臺可以向數千萬潛在的觀眾/購買者展示Market.live可購物節目。

這項 新功能允許在抖音上觀看Market.live直播的購物者留在該網站上並通過該網站實際結賬， 消除了抖音用户為了在Market.live上完成購買而離開抖音提要的摩擦或不願離開 TikTok Feed 的情況。 我們的技術集成允許購買數據無縫地流回Market.live以及Market.live 上的各個供應商和門店，以完成訂單。

去年 秋季，該公司推出了 “Market.live上的創作者” 計劃，該計劃允許創作者通過 直播購物和Market.live上的個性化店面通過其內容獲利。該計劃僅向擁有大量可驗證社交媒體關注的個人開放。入選Creators on Market.Live計劃的參與者可以選擇從 Market.Live 商店中展示他們最喜歡的產品，並將其推廣和出售給他們的粉絲、關注者和顧客。該公司最近在抖音上為抖音創作者和網紅推出了類似的計劃 。

公司預計將在未來幾周內在Market.live上正式啟動一項新的直銷計劃，該計劃以訂閲方式提供， 專為那些有興趣創辦自己的電子商務業務但尚未擁有大量粉絲或關注者的個人而設計。 通過這個新計劃，企業家可以快速輕鬆地建立自己的店面，本質上是自己的網站，方法是從精心策劃的按類別劃分的產品清單（基於他們選擇的訂閲套餐）中選擇 他們喜歡的產品。他們可以 輕鬆地將產品導入店面，並通過在 Market.live 上直播 並在其他社交平臺上同時直播的直播購物活動開展自己的電子商務業務。訂閲者無需購買庫存，產品配送由 代為他們處理，不收取額外費用。對於那些想要創辦自己的 電子商務業務的人來説，該計劃是一個非常低成本、低風險的選擇。該公司正計劃在全國範圍內開展電視廣告宣傳活動，以宣傳這個新節目。

所有 直播活動均已錄製並可在Market.live上每家供應商的個人品牌商店中觀看，供這些粉絲、 粉絲和顧客在直播活動結束後全天候返回，瀏覽和購買任何特色產品。所有錄製的 直播視頻均已編入索引，便於瀏覽並可供購買。根據所選擇的產品，創作者計劃 的參與者可以免費獲得其總銷售額的5％至20％，並且對被選中參與該計劃的創作者沒有任何風險。參與直銷計劃的企業家 將支付固定的月費，用於訪問該計劃中的產品和維護其 Market.live 電子商務店面，還將獲得他們產生的一定比例的銷售額，具體金額因訂閲 套餐而異。

VerbTV將 作為我們的Market.live平臺的一項功能推出，旨在吸引尋求消費同時具有互動性和可購物性的視頻內容的受眾。我們預計，這些額外的受眾還將接觸並增強Market.live上購物者和零售商的生態系統 。隨着時間的推移，預計VerbTV將舉辦音樂會、遊戲節目、體育節目，包括電子競技、情景喜劇、播客、 特別活動、包括直播在內的新聞以及其他形式的互動和可購物的視頻娛樂。VerbTV 代表 一個全新的分發渠道，新一代內容創作者希望更大的自由度 探索原生的創作可能性交互式視頻平臺可以為觀眾提供。我們認為，內容創作者 還可以通過平臺向贊助商和廣告商提供的原生電子商務功能享受更大的收入機會 ，他們將享受實時獲利、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠準確 衡量其營銷支出的投資回報率，而不是依賴傳統上提供給電視 贊助商和廣告商的不精確收視率信息。

收入 的產生

對我們主要創收活動的描述如下：

Market.live， 於2022年7月底推出，通過以下幾個來源創造收入：

我們的 企業信息

我們 是一家內華達州公司，成立於 2005 年 2 月。我們的主要行政和行政辦公室位於南拉斯維加斯大道2700號，2301套房，內華達州拉斯維加斯89109，我們的電話號碼是 (855) 250-2300。我們的網址是 https://www.verb.tech/。 我們網站上或通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

產品

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下文討論的風險和不確定性，以及我們 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險和不確定性可以修改、補充 或被其他類似標題下描述的風險和不確定性所取代我們在本 日期之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別 説明” 的章節。

與本次發行相關的風險

如果 您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票淨有形 賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致 進一步稀釋投資者。

我們發行普通股的每股 價格可能高於本次發行前已發行普通股 股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有5,783,133股普通股以每股0.166美元的價格出售， 是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為960,000美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即面臨每股0.07美元的稀釋 。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。 在行使未兑現股票期權或認股權證的情況下，新投資者將進一步稀釋。此外，在 的範圍內，我們需要在未來籌集額外資金，併發行額外的普通股或可轉換或 可兑換普通股的證券，我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的優先權可能高於我們在本次發行中發行的普通股的優先權 。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的 的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的 因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會 以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括營運資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的 業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級、計息 證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，則我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股票 價格下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的 實際股票數量或總數尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向ACM 發出出售普通股的指示。在我們發出指示後通過 ACM 出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售 期間普通股的市場價格、我們在任何出售股票指令中對ACM設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於 每股售出的每股價格將在本次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量 或與這些銷售相關的總收益。

此處發行的 普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的稀釋程度可能不同 ，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和 數量。由於以低於支付的價格進行銷售，投資者在本次發行 中購買的股票的價值可能會下降。

普通股的未來 銷售可能會降低我們的股價並稀釋現有股東。

我們 將來可能會在隨後的公開或私募發行中出售額外的普通股。我們無法預測普通股的未來 發行規模，也無法預測普通股的未來銷售和發行將對普通股的市場 價格產生的影響（如果有）。大量普通股的出售，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些銷售可能會稀釋現有股東。

本次發行後， 大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據《證券法》，我們在本次發行中出售的所有 普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，在本次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買方 願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買 已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

使用 的收益

我們 可能會不時發行和出售總銷售收益高達960,000美元的普通股。由於沒有 最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益 （如果有）。

我們 預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。 我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，並且我們將有廣泛的自由裁量權 淨收益的使用。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期 投資級計息工具。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股的 淨有形賬面價值約為1,677,000美元，相當於截至該日已發行的19,332,657股普通股每股約0.09美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形 總資產減去總負債，除以截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股票總數。

以每股0.166美元的假定發行價出售總額為96萬美元的普通股生效後， 最後一次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為2023年12月13日，扣除發行佣金 和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2607,000美元， 或普通股每股10股。這意味着我們現有的 股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.01美元，按假定的 公開發行價格，本次發行的新投資者淨有形賬面價值將立即稀釋為每股0.07美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式：

本次發行後將立即流通的 普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的19,332,657股普通股 股。截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股票數量不包括：

上表不影響本公司任何未償還期權的行使或任何未償還的可轉換證券 的轉換。只要這些證券（如果有的話）被行使或轉換，新投資者可能會進一步稀釋。

股本的描述

本 摘要並不完整，是參照我們經修訂的 的公司章程和章程以及《內華達州修訂法規》的規定對其進行了全面限定。

我們的 股本由4億股普通股、每股面值0.0001美元和15,000,000股優先股（每股面值0.0001美元）組成，其中6,000股被指定為A系列優先股。截至2023年12月14日，我們 有19,332,657股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的所有 股已全額支付，不可評估。以下概述了我們普通 股票持有者的權利：

首選 股票

我們的 董事會有權在未經股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列， 有權指定任何給定系列優先股的權利、特權、優惠、限制和限制。因此， 我們董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、表決、 或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股 的發行可能會限制向普通股持有人支付的股息，削弱我們普通股 的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的變更，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動 。此外，授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的 優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。這些條款和其他 條款可能具有推遲敵對收購或推遲控制或管理變更的效果。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。 電話號碼是 855-9VSTOCK。

分配計劃

我們 已與作為銷售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以 在一段時間內通過擔任銷售代理的銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過96萬美元的普通股。本招股説明書補充文件涉及 我們在一段時間內根據銷售協議向或通過銷售代理人 不時發行和出售普通股的能力。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的股票（如果有） 可以通過被視為《證券法》第415條定義的 “在場” 發行的交易中出售， 包括直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）、我們的普通股交易市場、 或我們在美國的任何其他交易市場進行的銷售普通股，向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售， 直接向銷售代理作為其賬户的委託人在私下談判的交易、大宗交易中，或通過結合 任何此類銷售方法，以出售時通行的市場價格進行談判交易，或以與該現行市場價格相關的價格進行 。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發行期間，作為我們銷售代理的銷售代理將不會參與任何穩定我們普通股的交易 。

根據我們 的書面指示，銷售代理將根據銷售 協議的條款和條件，每天或按照我們和銷售代理商的其他約定發行我們的普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股 的最大數量，或以其他方式與銷售 代理一起確定最高金額，但須遵守美國證券交易委員會規定的某些限制。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理 將盡商業上合理的努力代表我們出售我們如此指定或確定的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的 價格進行銷售，我們 可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。經我們事先批准，銷售代理人還可以在協商交易中出售我們的普通股。我們 或銷售代理可以在向 另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議發行的普通股。

對於 代理作為銷售代理提供的與出售我們可能在此發行的普通股相關的服務，我們將向銷售 代理支付總銷售費用，金額為通過其作為我們的銷售代理出售的任何股票的每股總銷售價格的3.0％。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管的 組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的 銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意向銷售 代理補償其某些費用，金額不超過30,000美元，此後，還向銷售代理人 償還因為公司提供與銷售協議相關的法律服務而產生的合理費用和開支。

銷售代理將在其根據銷售協議代表我們出售 普通股之日的下一個交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的 股票數量、我們向銷售代理支付的薪酬以及扣除此類補償後向我們支付的收益。

除非雙方另有協議，否則我們的普通股銷售結算 將在 進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，以換取向我們支付的收益扣除我們向銷售代理支付的補償。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

除非 另有要求，否則我們將至少每季度報告根據銷售 協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

在 代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為 所指的 “承銷商”，向其支付的補償將被視為承保佣金或折扣。根據銷售協議， 我們已同意，針對某些民事責任，包括《證券法》下的 負債，向銷售代理提供賠償和繳款。

在 的正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司可以為我們提供投資銀行、經紀交易商、財務諮詢 或其他服務，為此可能收取單獨的費用。

我們 估計，不包括根據銷售 協議向銷售代理支付的薪酬，我們應從本次產品中支付的總費用約為 55,000 美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向銷售 代理人償還其法律顧問因銷售協議要求的季度和年度減免而產生的合理費用和開支，每次此類減免的總金額不超過2,500美元。

根據銷售協議發行 的普通股將在 (1) 銷售代理或我們根據銷售協議終止銷售 總髮行價為96萬美元的普通股，（2）2025年12月15日，以及（3）銷售代理或我們根據銷售 協議條款終止銷售 協議中以較早者為準。

公司和銷售代理將來可能會同意在產品中增加一個或多個銷售代理，在這種情況下，公司 將提交進一步的招股説明書補充文件，提供此類額外銷售代理的名稱和任何其他必要信息。

這份 銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。

法律 問題

位於紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將移交與代表Verb發行和出售特此發行的證券 有關的某些法律事務。猶他州鹽湖城 城的 Clyde Snow & Session, P.C. 代表ACM參與本次發行。

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並經營報表、股東 權益和現金流以及相關附註，已由公司前獨立註冊會計師事務所温伯格 & Company, P.A. 進行了審計，報告載於此 通過引用。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權向其提供的 報告以引用方式納入此處。

自2023年4月18日起，公司聘請Grassi & Co.、CPA, P.C. 作為公司新的獨立註冊 公共會計師事務所，該會計師事務所從截至2023年3月31日的季度和截至2023年12月31日的財政年度開始。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件是根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據 美國證券交易委員會規則、本招股説明書補充文件和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件， 不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在 註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式 向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含 以電子方式向 SEC 提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。您還可以從我們的網站www.verb.tech上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本 。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分， 也未以任何方式納入本招股説明書補充文件，因此在做出投資決策時不應依賴這些信息。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，補充我們向其提交的文件中的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代這些信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或省略的 ，或隨後提交的任何其他文件中也是 或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含或省略的 聲明修改或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代 的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，否則不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們 以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括本招股説明書補充文件作為其一部分的註冊聲明生效前首次提交註冊聲明之日 之日後）根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括向美國證券交易委員會提交但未向美國證券交易委員會提交的此類文件的任何部分） 註冊聲明以及 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後直到證券發行終止為止：

招股説明書

$100,000,000

VERB 科技公司

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

我們 可能會不時以一次或多次發行的形式提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證 和/或單位的任意組合，其初始發行總價不超過1億美元。優先股可以轉換成我們的普通股、其他優先股或認股權證，也可以兑換 。債務證券可以轉換成或兑換 我們的普通股、優先股、認股權證或其他債務證券。認股權證可以行使我們的普通股、優先股、債務證券和/或單位的 股。每個單位將由本招股説明書中描述的兩種或更多的 其他證券組成，這些證券可以相互分開，也可能不可分開。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別的證券時，我們將 在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中的信息。在投資根據本招股説明書發行的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入 或此處或其中視為以引用方式納入的文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的代理人、或通過承銷商或交易商直接出售，也可以通過 這些方法的組合連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲 部分，標題為”分配計劃。”我們將在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本 招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書的補充中列出此類代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何 適用的費用、佣金、折扣和超額配股選項。我們還將在招股説明書補充文件中向公眾列出此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VERB”。2022年3月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 銷售價格為每股0.99美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們在此處或其中以引用方式納入的文件中類似標題 下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022年

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總初始發行價格不超過100,000美元。 我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行或出售任何 證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。

我們 可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們可能授權向您交付 的任何隨附招股説明書補充文件中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股説明書 補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件 中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如，本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中的聲明具有較晚的日期修改或取代之前的 語句。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何以 取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件， 包括與根據本註冊聲明進行發行有關的所有重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入 的任何文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息 僅在提供此類信息之日才是準確的 。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何 證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向非法向其提出此類要約或 的任何人出售證券的要約或邀請在該司法管轄區進行招標。除非 附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

包含本招股説明書的 註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息 。要更全面地瞭解證券的發行， 您應該參考註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站 上閲讀，標題為” 的章節中引用在哪裏可以找到更多信息.”

關於前瞻性信息的警告 説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述旨在使他們有資格獲得避風港，免受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任 。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、 任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述， ，我們試圖使用包括 “目標”、“預期”、 “相信”、“可以”、“估計”、“期望” 等術語來識別此類前瞻性陳述目標、” “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、 “應該”、“建議”、“目標” 或 “意願” 或這些條款或其他條款的否定部分類似的 術語。

前瞻性 陳述並不能保證未來的表現。我們的前瞻性陳述基於管理層當前的假設 以及對未來事件和趨勢的預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。 儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的 風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。正如我們的前瞻性陳述所表明或暗示的那樣，除了本招股説明書中描述的 因素外，許多因素都可能對我們的業績產生重大不利影響。由於 存在這些不確定性，您在做出投資決策時不應過分依賴這些前瞻性陳述。您 應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件 ，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日，除非法律或納斯達克股票市場規則要求，否則由於新信息、未來事件或其他因素， 我們沒有義務更新或審查任何前瞻性陳述。 但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日之後 不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險和不確定性。有關其他信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

關於 公司

概述

我們 是軟件即服務應用程序平臺開發商。我們的平臺由一套基於交互式視頻的銷售支持 商業軟件產品組成，這些產品以訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和桌面版兩種版本， 作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括我們針對大型銷售型企業的貼有白標的客户關係管理 （“CRM”）應用程序 VerbTeams；適用於中小型企業 和個體企業的 CRM 應用程序 VerbTeams；我們的學習管理系統應用程序 VerbLive；我們的 VerbLive 直播電子商務應用程序；VerbPulse， 我們的人工智能通知應用程序；以及我們的互動式 VerbMail視頻銷售溝通工具與微軟 Outlook集成。

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序使用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與其客户和 潛在客户之間的主要溝通方式。此外，我們的應用程序的專有數據收集和分析功能可以實時告知用户在他們的設備上 ，他們的潛在客户觀看視頻的時間和時間，這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼 ，這使我們的用户可以將時間和精力集中在 “熱門線索” 或感興趣的潛在客户上，而不是那些沒有看過此類視頻或以其他方式對此類內容表示興趣的潛在客户上。用户可以使用熟悉、直觀的 “向左滑動/向右滑動” 的屏幕導航來創建他們的熱門潛在客户列表。我們的客户報告説，這些功能提供了更有效的 和有效的銷售流程，從而提高了銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已頒發專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺 應用程序的獨特基礎。

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的主要行政和行政辦公室位於猶他州 美國福克市南汽車購物中心大道782號，84003，我們的電話號碼是 (855) 250-2300。我們的網址是 https://www.verb.tech/。 通過我們的網站提供或訪問的信息未納入本招股説明書，您在決定是否購買 我們的證券時不應考慮此類信息。本招股説明書中對我們網站的引用僅指不活躍的文字參考文獻。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮標題為 “” 的部分中描述的 風險風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 中，每份報告均以引用方式納入本招股説明書，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括任何適用的招股説明書補充文件）中反映的對風險因素的任何修正或更新 。如果這些 風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格或價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 有關其他信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

我們所描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。

本 招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於某些 因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關更多信息，請參閲標題為 ” 的部分關於前瞻性信息的警示説明.”

使用 的收益

我們 打算將出售證券以及行使根據本協議發行的任何認股權證獲得的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

我們 可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，提供有關根據本招股説明書 出售證券所得收益的預期用途的更多信息。我們尚未確定用於任何特定 產品的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權。

在 淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息債務、投資級 工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

證券概述

我們 可以不時通過一次或多次發行，直接或通過代理商、交易商或承銷商提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的任意組合，其初始發行總價不超過1億美元。 優先股可以轉換成我們的普通股、其他優先股或認股權證，也可以兑換成我們的普通股。 債務證券可以轉換成或交換成我們的普通股、優先股、認股權證或 其他債務證券。認股權證可以行使我們的普通股、優先股、債務證券 和/或單位。每個單位將由本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券組成， 可以將它們彼此分開，也可能不可分開。

本文中可能發行的 普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位在本文 中統稱為證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行或出售 任何證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關更多信息，請參閲標題為” 的 部分關於本招股説明書.”

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮標題為 “” 的部分中描述的 風險風險因素。”

股本的描述

以下 是經修訂的 和重述的公司章程（我們的 “公司章程”）以及經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要 聲稱不完整，是參照我們的公司章程和章程以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）的 某些條款對其進行了全面限定。我們鼓勵您查看我們的 公司章程和章程的完整副本。您可以按照本 招股説明書中其他地方標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分中概述的説明獲取這些文件的副本。

授權 股本

我們的 股本包括2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股被指定為A系列優先股。截至2021年12月31日，我們 有72,942,948股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的所有 股已全額支付，不可評估。以下概述了我們普通 股票持有者的權利：

未指定 優先股

我們的 董事會有權在未經股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列， 有權指定任何給定系列優先股的權利、特權、優惠、限制和限制。因此， 我們董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、表決、 或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股 的發行可能會限制向普通股持有人支付的股息，削弱我們普通股 的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的變更，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動 。此外，授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的 優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。這些條款和其他 條款可能具有推遲敵對收購或推遲控制或管理變更的效果。

反收購 內華達州法律以及我們的公司章程和章程的影響

內華達州法律、我們的公司章程和章程的某些 條款包含可能使以下交易 變得更加困難的條款：（i）通過要約收購；（ii）通過代理競賽或其他方式進行收購；或（iii） 解僱我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成 變得更加困難，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於當時交易價格的溢價的 交易。

這些 條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的提案 的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護 的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能 導致其條款的改善。

未指定 優先股。我們董事會在沒有股東採取行動的情況下通過投票權或其他權利或優惠發行多達14,994,000股 目前未指定的優先股，可能會阻礙任何實現 控制權變更的嘗試取得成功。

股東 會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、 首席執行官、總裁或董事會的多數成員召開。

股東 經書面同意採取的行動。我們的章程允許在股東的任何年度會議或特別會議 上可能採取的任何行動，如果已發行股份的 持有人簽署了説明所採取行動的書面同意書，其票數不少於在所有有權投票的股份出席的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 投票。

股東 無權進行累積投票。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積選票。因此， 大多數已發行普通股的持有人有權在任何董事選舉中投票，如果他們願意，可以選出所有參選董事，但我們的優先股持有人 可能有權不時選舉的任何董事除外。

內華達州 企業合併法規。 NRS 第 78.411 至 78.444 條（含）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的兩年內與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易 ，除非該交易在該日期之前獲得董事會的批准感興趣的股東獲得這種 身份或合併獲得董事會的批准，然後在股東大會上由佔不感興趣的股東所持未付投票權的至少 60% 的股東投贊成票 票批准，並將延期至 兩年期限到期之後，除非：

“組合” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓、 或其他處置，其中 “利益相關股東” 的總市值等於公司資產總市值的5％或以上，(b) 總市值等於 至 5% 或公司所有已發行股份的總市值的更多，(c) 公司盈利能力或淨收入 的10％或以上，以及 (d) 與感興趣的股東或感興趣 股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常 ，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併、其他收購或變更 控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的 機會。

內華達州 控制股份收購法規。NRS 第78.378至78.3793條（含）中的 “控制份額” 條款適用於擁有至少200名股東的內華達州公司的 “發行公司”，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民 名股東，並且直接或間接在內華達州開展業務。控制份額法規禁止 收購方在某些情況下在超過一定所有權 門檻百分比後對其目標公司的股票進行投票，除非收購方獲得目標公司不感興趣的股東的批准。法規 規定了三個門檻：五分之一或以上但不到三分之一，三分之一但少於多數，以及 未決權的多數或以上。通常，一旦收購方突破上述門檻之一，要約或收購 中並在其後90天內收購的股份將成為 “控制股”，在 不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制權被授予全部投票權，且 收購者獲得了所有投票權的多數或以上，則所有其他不投票贊成授予控制股表決權 的股東有權根據為異議者權利制定的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程 或章程中進行選擇，選擇不受控制股份條款的管轄，或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第 10 天生效，即超過上述三個門檻中的任何一個門檻。我們沒有選擇退出控制權 股票法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股份法規的 效力是，收購方以及與收購方聯合行事的人 將僅獲得股東在年度會議或特別 會議上通過決議授予的控制權股份的投票權。內華達州控制股份法規（如果適用）可能會起到阻礙收購的作用。

章程條款修正案 。上述任何條款的修正都需要獲得我們所有已發行有表決權的股票總投票權的至少多數的持有人的批准。

內華達州法律、我們的公司章程和章程的 條款可能會阻止其他人嘗試 敵對收購。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。 這些規定可能會使完成股東本來可能認為 符合其最大利益的交易變得更加困難。

SoloFire 交換協議

在我們於2020年9月4日收購Ascend Certifire, LLC, dba SoloFire（“SoloFire”）時，我們與SoloFire的前所有者簽訂了 交換協議，根據該協議，SoloFire 的前所有者可以在2021年3月4日當天或之後，將他們在我們的收購子公司Verb Acquisition Co., LLC的B類權益交換為總和我們普通股的2,642,159股 股中。

權益 信貸額度

2022年1月12日，我們與Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）。根據協議，我們有權但沒有義務向投資者出售 ，投資者有義務在協議期限內不時購買最多5000萬美元新發行的普通股（“總承諾”） ，但須遵守某些限制和條件。承諾總額包括向投資者發行的607,287股普通股（“承諾股”）中的 ，作為其承諾根據普通股購買協議 購買普通股的對價。

普通股購買協議最初禁止我們發行和出售超過14,747,065股普通股，包括 承諾股和票據轉換後可發行的普通股（定義見下文），其股數 等於協議執行前不久已發行和流通的普通股數量的19.99％， 除非我們會獲得股東批准才能發行額外股票，或者除非有某些例外情況。此外，協議中的實益所有權 限制最初限制了我們指示投資者購買普通股，前提是 會導致投資者實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上（如果至少提前61個日曆日通知，投資者的選擇權將增加 至9.99％）。

除非 提前終止，否則普通股購買協議最早將在以下時間自動終止：（i）2022年1月12日之後的36個月的 期到期；（ii）投資者購買或收到我們的普通股的總承諾價值； 或（iii）協議中規定的某些其他事件的發生。在提前五個交易日向投資者發出書面通知後，我們有權在協議生效後的任何時候 終止協議，不收取任何費用或罰款。投資者有權 在提前五個交易日向我們發出書面通知後終止協議，但前提是協議中規定的某些事件發生 。

未償還的 可轉換票據

2022年1月12日，我們還與其中提名的持有人 （統稱為 “票據持有人”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），規定出售和發行2023年到期的總原始本金為6,300,000美元的可轉換票據（每張 “票據”，統稱為 “票據”）。我們從出售票據中獲得了600萬美元的總收益。這些票據的年利率為6.0％，原始發行折扣為5.0％，自截止日期起 到期12個月，初始轉換價格為3.00美元，在某些情況下會根據票據中規定的調整 。

證券購買協議最初禁止我們發行和出售超過14,747,065股普通股，包括 根據普通股購買協議發行的普通股，其數量等於協議執行前不久已發行和流通的 普通股數量的19.99％，除非我們獲得 股東批准再發行和流通的普通股股票，或者除非有某些例外情況。

未兑現 認股權證

上市 普通股購買權證

可鍛鍊性。 認股權證可在發行後立即行使，也可在發行之日後的五年內隨時行使。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使 除外）。

無現金 運動。如果沒有涵蓋認股權證基礎普通股的註冊聲明 可用於轉售此類股票，則持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 ，而不是支付原本設想的現金支付 。在任何情況下，我們都無需支付任何現金或淨現金結算來代替發行認股權證所依據的普通股。

練習 價格。我們在行使認股權證時可購買的普通股的每股初始行使價為3.443美元。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他 財產，則行使價 將進行適當的調整。

可轉移性。 根據適用法律，在交出認股權證以及 相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所 清單。認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VERBW”。我們無法保證 將維持認股權證的交易市場。

基本面 交易。如果，在認股權證到期期間的任何時候，(a) 我們合併或合併另一家公司，而 我們不是倖存的公司，(b) 我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產，(c) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）均根據 完成允許我們的普通股持有人向哪些人出售、投標或將其普通股換成 我們的其他證券、現金或財產並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受， (d) 我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或任何強制性股票交易所，根據該交易所， 我們的普通股被轉換成或交換為其他證券、現金或財產，或 (e) 我們完成股票 或股票購買協議或其他業務合併其他人或實體據此收購 我們已發行股份的 50% 以上的其他個人或實體普通股（均為 “普通股購買權證基礎交易”）， 然後，在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與普通股購買權證基礎交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、 現金或財產（如果是在此類交易之前，即當時發行的認股權證數量的持有人）可在行使認股權證、 以及作為認股權證的一部分支付的任何額外對價時支付這筆交易。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股 股票的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

2019 年認股權證

2019年8月14日，我們與其中提到的某些購買者（“優先購買者”）簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議，我們同意向優先股 購買者發行和出售總計6,000股A系列優先股，以換取總收益5,030,000美元。在本次發行中，我們向優先購買者 授予了可行使最多3,245,162股普通股的認股權證（“2019年認股權證”）。

截至2021年12月31日，我們的2019年認股權證基礎共有1,462,901股普通股，每股行使價 為每股1.10美元。

可鍛鍊性。 認股權證自發行之日起六個月後以及自 發行之日起五年內的任何時候均可行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽訂的 行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使情況除外）。

無現金 運動。如果沒有涵蓋認股權證基礎普通股的註冊聲明 可用於轉售此類股票，則持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 ，而不是支付原本設想的現金支付 。在任何情況下，我們都無需支付任何現金或淨現金結算來代替發行認股權證所依據的普通股。

練習 價格。我們在行使2019年認股權證時可購買的普通股的每股初始行使價為1.88美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、 或類似事件，以及向我們的 股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價 可能會進行調整。如果我們或任何子公司在2019年認股權證未償還期間隨時出售或授予任何購買期權，或 以低於當時有效的行使價 的有效價格 出售或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物的權利，則行使價應降至當時有效的較低行使價。2020年2月私募完成後， 每股行使價調整為1.10美元（參見 “未償認股權證——2020年認股權證” 部分）。如果我們在2019年認股權證到期期間的任何時候向所有普通股持有人發行權利、期權、 或認股權證，使他們有權以低於下述記錄日期成交量加權平均價格的每股價格認購或購買普通股，則行使價應乘以分數， ，其分母應為普通股的數量在發行此類權利、期權或 份認股權證之日未償還的加上已發行的普通股的額外數量用於認購或購買，其分子 應為此類權利、期權或認股權證發行之日已發行普通股的數量，加上所發行股票總數的總髮行價格（假設我們在行使此類權利、期權或認股權證時收到所有應付對價 ）將按該交易量加權平均價格購買的股票數量 。每當發行此類權利、期權或認股權證時，均應進行此類調整，並應在確定有權獲得此類權利、期權或認股權證的股東的記錄日期 後立即生效。

可轉移性。 根據適用法律，在交出認股權證以及 相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所 清單。2019年認股權證未在任何證券交易所上市交易，我們無意申請上市。

基本面 交易。如果 2019 年認股權證未償還期間，(a) 我們與另一家公司 合併或合併或合併而我們不是倖存的公司，(b) 我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產，(c) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）均已完成 根據該條款，我們普通股的持有人可以出售、投標或將其普通股換成 我們的其他證券，現金，或財產，並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受， （d）我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或任何強制性股票交易所，根據該交易所， 將普通股轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（e）我們完成股票 或股票購買協議或其他業務與其他個人或實體合併，使該其他人或實體收購 50％以上的已發行股份我們的普通股均為 “2019年認股權證基本交易”，然後 隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與該交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金、 或財產，前提是在這類 交易發生之前，即當時行使認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為交易一部分應支付的任何額外對價 。如果是2019年認股權證基礎交易，我們或任何繼承實體應由 持有人選擇在2019年認股權證基礎交易 交易完成後的任何時候或在完成後的30天內（如果晚於適用交易的公開發布之日），通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買認股權證截至認股權證完成之日剩餘未行使的 部分的價值（定義見2019年認股權證）這樣的交易。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股 股票的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

2020年認股權證

在 與2020年2月普通股的私募配售有關的 中，截至2020年2月7日繼續持有 根據SPA發行的A系列優先股股票的優先購買者（“持續持有人”）（a）放棄了各自參與私募配售的權利，並且（b）拒絕接受他們原本作為持有人有權獲得的價格保護權我們的A系列優先股的股份。在豁免方面，我們向持續持有人授予了五年期 普通股購買權證（“2020年認股權證”），其條款與2019年認股權證的條款基本相似， 前提是2020年認股權證的初始每股行使價為1.55美元。

截至2021年12月31日，我們的2020年認股權證基礎共有2,161,926股普通股，每股行使價 為每股1.10美元。

傑出股票獎

截至2021年12月31日 ，我們共有5,404,223股普通股標的已發行股票期權，其加權平均行使價 約為每股1.72美元，10,984,740份股票購買權證，加權平均行使價為每股2.67美元 ，以及根據我們的股權激勵計劃發行的1,821,833份限制性股票獎勵，其加權平均授予日公允價值為1.41美元。

論壇 精選

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則內華達州 的州和聯邦法院應是與我們的內部事務有關的任何訴訟的專屬法庭，包括但不限於：(a) 代表我們提起的任何衍生 訴訟，(b) 任何聲稱我們違反對我們或我們的股東的信託義務的訴訟現任 或前任高管、董事、員工或代理人，或 (c) 針對我們或我們任何現任或前任高管、董事的任何行動， 根據NRS、公司章程或章程的任何規定產生的員工或代理人。為避免 疑問，上述專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何索賠。《交易法》第 27 條為執行 交易法或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，《證券法》第 22 條規定聯邦 和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。 電話號碼是 855-9VSTOCK。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股股票 在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “VERB”。我們的某些普通股 認股權證在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “VERBW”（參見標題為 “未償認股權證——上市普通股購買權證” 的部分）。我們的2019年認股權證和2020年認股權證未在任何證券交易所上市 進行交易。

債務證券的描述

我們 可能會不時發行和出售一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級 可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何指定 特定系列債務證券條款的補充契約。

我們 將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約 將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已經提交了契約形式 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式 將作為本招股説明書 所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下 債務證券和契約重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約（或補充契約）的所有條款的約束，並以引用 的方式對其進行了全面限定。我們敦促 您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及 包含債務證券條款的完整契約（由任何適用的補充契約補充）。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、 合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況 或交易變化的影響 或其他條款。

我們 可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以按其規定的本金折****r} 出售。由於利息支付和 債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣”（“OID”）發行 。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券 的美國聯邦所得税重要注意事項。

每當根據本招股説明書發行和出售 債務證券時，我們都將提交一份與該要約和 出售相關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在適用範圍內）：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換成普通股、優先股、其他債務證券或認股權證或認股權證或可兑換 的條款。我們將包括有關 轉換或交換時的結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會包括 條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的普通股、優先股、其他債務證券或認股權證 的數量將受到調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含 任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上 所有資產的能力的契約。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報 溢價的未付本金, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果我們發生上面最後一個要點 中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金 佔多數的持有人有權就該系列的債務證券 提出任何訴訟 的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

修改契約 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人 的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能做出以下更改：

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 特定債務除外，包括以下義務：

在 行使解除債務的權利時，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構 信託公司（“DTC”）或由我們點名並在該系列 的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將列出與任何賬面記賬證券有關的 術語的描述。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室 或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署 轉讓形式為此目的。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事 ，其謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在不違反本規定的前提下， 受託人沒有義務應任何債務證券 持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的 支票支付利息，或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券 的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務 證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但 在 1939 年《信託契約法》適用的範圍內除外。

認股權證的描述

我們 可能會不時發行和出售認股權證，以購買我們的普通股、優先股、債務證券 和/或單位。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證 可能附屬於這些證券或與這些證券分開。如果我們發行認股權證，則將以根據一項或多份認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書 為證，這些協議將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人 的代理人之間的合同。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證的形式（如適用）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 提交，或者將以引用方式納入我們向 美國證券交易委員會提交的報告中。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照 對其進行了全面限定。我們敦促您 閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整 認股權證協議和認股權證證書。

每當根據本招股説明書發行和出售 認股權證時，我們都將提交一份與該要約和出售 相關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下，視情況而定）：

每份 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價（或按規定計算）購買普通股或優先股的數量、債務證券的本金、 和/或單位數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的 指定時間內隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記 轉讓，並按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使這些證書。在行使任何購買普通股或優先股 股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利， 包括任何投票權或在普通股 股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 可以行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、 溢價或利息的任何權利，或執行適用契約中契約的權利。

單位描述

我們 可能會不時地以任何組合形式出售和出售由本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券組成的單位， 這些單位可以相互分離，也可能不可分開。如果我們發行單位，則將以根據一項或多份單位協議簽發的單位協議或單位證書 為證，這些協議將是我們與單位持有人或單位持有人 的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。與這些單位相關的單位協議或單位證書的形式（如適用）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用 納入 。

以下 單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於單位的所有條款的約束，並參照 對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件，如 以及包含單位條款的完整單位協議。

每當根據本招股説明書發行和出售 個單位時，我們都將提交一份與該要約和銷售相關的招股説明書補充文件， 將具體説明（在每種情況下，視情況而定）：

每個 單位都將獲得發放，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位 的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。

分配計劃

我們 可以不時以《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與 現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，價格可能會發生變化。

我們指定的代理人可能會不時索取 購買已發行證券的報價。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券 的任何代理人將被列出，我們應支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將 盡最大努力行事。正如《證券法》中定義的那樣，任何代理人都可能被視為以此方式發行和出售的已發行證券的承銷商。

我們 將在招股説明書補充文件中闡明我們的證券發行條款，包括：

如果 已發行的證券通過承銷發行向公眾出售，無論是通過由 管理承銷商代表的承銷集團還是由管理承銷商直接出售，我們將與一個或多個承銷商簽訂承銷商的承銷協議， ，特定管理承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的 招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款，包括 承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他報酬（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定，承銷商將使用該招股説明書補充文件來轉售所發行的證券。如果使用承銷商出售所發行的證券，則承銷商將以自己的賬户收購 所發行的證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售， 包括：

我們 可能會向承銷商授予以公開發行 價格購買額外已發行證券的選擇權，以彌補超額配股（如果有），並可能在適用的招股説明書補充文件中規定的額外承銷折扣或佣金。如果我們授予 任何超額配股權，則超額配股權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可能會賠償代理人、承銷商和交易商的特定負債，包括根據《證券法》產生的負債， 或我們為他們可能需要支付的此類負債的款項而繳納的款項。代理人、承銷商或經銷商，或 其各自的關聯公司，可能是我們或我們各自關聯公司的客户， 在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列 的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市。但是，除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在某一類別或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何所發行證券的交易市場的流動性提供任何保證。

任何 承銷商均可根據《交易法》第 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在 公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買的，以 彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

為了 遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售 。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折****r} 不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

法律 問題

位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 的某些 Yocca Carlson & Rauth, P.C. 將移交給我們，包括本招股説明書中提供的證券發行的有效性。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Verb Technology Company, Inc.的 合併財務報表以及截至2021年12月31日財政年度的Verb Technology Company, Inc.的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所温伯格公司審計，載於該報告中，並以引用方式納入此處 。此類財務報表是根據Weinberg & Company, P.A. 與會計和審計專家等公司授權提供的此類財務報表有關的報告以引用方式納入此處。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息 “納入” 到本招股説明書中。這意味着 我們可以通過參考其他包含該信息的文件向您披露重要信息。 我們以引用方式納入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息 以及我們未來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書中的信息 會自動修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或報告中關於 以引用方式納入本招股説明書的信息，前提是新信息與舊 信息不同或不一致。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明 將被視為不構成本招股説明書的一部分。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分關於 本招股説明書.”

我們 自各自提交之日起，以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 未來文件，包括在本招股説明書所含註冊聲明最初提交之日起直到發行前提交的任何文件 本招股説明書所涵蓋的證券已經完成，但每種情況下均被視為 “提供” 的文件或信息除外未根據美國證券交易委員會的規則 “提交”：

我們 將向每人，包括本招股説明書所收受的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的 任何文件的副本。您可以通過書面形式或通過電話向我們免費索取本招股説明書 中以引用方式納入的文件的副本，地址如下：

Verb 科技公司 782 South Auto Mall Drive
美國福克，猶他州 84003
收件人：投資者關係
電話：(855) 250-2300

但是，除非這些證物已特別以引用方式納入本招股説明書，否則不會發送這些證物 。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入 的任何文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息 僅在提供此類信息之日才是準確的 。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含 這些報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向 SEC 提交的其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的 招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有 信息。註冊聲明包含有關我們和我們提供的 證券的更多信息，包括某些證物。您可以在上述網站上從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

上漲 至 960,000 美元

普通股票

招股説明書 補充文件

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 12 月 15 日