TONIX 製藥控股公司 8-K

展品 10.02

TONIX 製藥控股公司

普通股購買權證修正案

普通股購買權證修正案（本 “修正案”）自2024年4月1日起由內華達州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）與 []（“持有人”）。 此處未定義的術語應具有公司與其中確定的購買者之間於 2024 年 3 月 28 日簽訂的特定證券購買協議 中規定的含義。

鑑於 持有人是 (i) A 系列的持有者 []普通股購買權證，截至發行 []，最多購買 []公司 普通股的股份，面值每股0.001美元（“普通股” 和此類認股權證，“原始認股權證”）； 和

鑑於 根據原始認股權證第 5 (m) 節，經 公司和持有人的書面同意，可以修改或修改原始認股權證或免除其條款；

鑑於 公司和持有人希望按照本修正案的規定修改原始認股權證；

鑑於 公司應舉行年度或特別股東大會，以批准本修正案中規定的對原始 認股權證的修正案；以及

鑑於 如果公司股東在 2024 年 10 月 1 日之前未批准本修正案中規定的原始認股權證修正案，則該修正案將自動生效。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價，特此確認其收據和充足性 ，並打算在此受法律約束，公司和持有人特此協議如下：

1.

將 修改為 “行使價”。

(A) 如果公司在 2024 年 10 月 1 日當天或之前獲得股東批准（定義見下文），則應使用以下措辭對原始認股權證 第 2 (b) 節進行修訂和全面重述：

“(b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為0.33美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。”

(B) 如果公司在 2024 年 10 月 1 日之前尚未獲得股東批准，且僅當重新定價日 的此類新行使價低於當時生效的原始認股權證的行使價，則特此修訂 原始認股權證第 2 (b) 節，並全文重述如下：

“(b) 本認股權證下每股普通股的 行使價應為2024年10月1日 普通股的最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））（“行使價”）。”

2.

股東 批准。在截止日期之後，公司應立即向委員會提交一份或多份明確的委託書， ，費用由公司承擔（此類首次會議應在截止日期後的60天內召開）， ，在此類會議上徵求股東批准，根據納斯達克上市規則56的規定，根據本修正案的條款 對原始認股權證進行修訂 35（此處將此類肯定批准稱為 “股東批准”）。公司應盡其合理的最大努力獲得股東的批准。如果 公司在截止日期後的第60天之前未在會議上獲得股東批准，則公司應在四個月後再召開 會議，以尋求股東批准。如果公司未在此類 額外會議上獲得股東批准，則公司應每隔六十（60）天召開一次會議，使用印刷的 代理材料尋求股東批准，直到獲得股東批准或獲得董事會同意以代替 ，以滿足納斯達克上市規則5635的日期為準。

3.

修改 終止日期。特此將原始認股權證中定義的 “終止日期” 定義為下午 5:00（紐約時間）之前或 [], 202[].

4.

沒有 進一步的修正案。除非經本修正案修訂，否則原始認股權證保持不變，並將保持完全效力和 效力。

5.

管轄權。 與本修正案的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 公司與 持有人之間簽訂的截至2024年3月28日經修訂的某些證券購買協議的規定確定。

6.

同行。 本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件（包括 PDF 文件）或其他 傳輸方式交付的簽名應被視為原始簽名，應有效且具有約束力，交付後即構成本修正案的正當執行 。

（簽名 頁面如下）

在 見證中，公司和持有人均已促使本修正案由其高管自上述第一天起正式授權 執行。