TONIX 製藥控股公司 8-K

附錄 10.01

證券 購買協議

本證券購買協議（本 “協議”） 的日期為2024年3月28日，由內華達州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）與 簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“批准 日期” 是指獲得股東批准的日期。

“董事會” 指公司 的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或法律要求紐約州銀行機構停業的其他日子 以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指相關各方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下 都不會晚於第二個（2 日）) 本協議發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的E系列認股權證。

“公司 法律顧問” 是指洛文斯坦·桑德勒律師事務所，其辦公室位於新澤西州羅斯蘭市洛文斯坦大道一號07068。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 的含義應與第 2.1 (v) 節中該術語的含義相同。

“評估 日期” 的含義應與第 3.1 (r) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據截至本文發佈之日存在的或隨後經公司股東投票批准的任何股票 或期權計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權，前提是 向顧問發行的此類股票作為 “限制性證券”（定義見規則 144）且不進行登記權利， (b) 行使、交換或轉換可行使證券時的普通股或可兑換或將 轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換 價格，或延長期限（但為了明確起見，不包括股票期權和與 相關的行使期）此類證券的認股權證修正協議），（c）根據收購發行的證券或戰略交易 獲得公司大多數無私董事的批准，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），並且在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向個人（或 發行個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者在與公司業務具有協同增效作用的業務中， 除資金投資外，還應向公司提供額外收益， 但不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體 發行證券的交易（為避免疑問，向戰略投資者 的風險投資部門發行的證券應被視為 “豁免發行”），前提是此類證券作為 “限制性證券”（如規則中定義的 ）發行144) 且在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內不擁有任何註冊權，(d) 向公司的顧問或供應商發行普通股 ，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內沒有註冊權；以及 (e) 發行 普通股根據與公司證券的現有持有人簽訂的協議條款或向此類持有人發行的票據的條款，向這些持有人提供股票，前提是自本協議簽訂之日起，有關此類證券的此類協議尚未進行過修改，以增加此類證券的數量，降低該類 證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，還前提是此類證券作為 “限制性證券” （定義見規則144）發行且不具有註冊權。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事和高級職員 之間簽訂的截至本協議發佈之日的每份封鎖協議，其形式為本協議所附附錄C。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“會議” 是指公司股東的一次或多次會議（或任何延期、休會或續會），在這些會議上， 要求截至該會議記錄日期（每次會議均為 “記錄日期”）的公司登記股東 批准普通認股權證，以便根據納斯達克上市規則第5635條行使普通認股權證（“認股權證 提案”）。

“每股購買價格” 等於0.30美元，根據在本報告發布之日和收盤日之間發生的普通股 股票的反向和遠期分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股 交易進行調整。

“每 預融資認股權證購買價格” 等於每股購買價格減去0.0001美元，但會根據反向和 遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及在本協議簽訂之日之後發生的 與普通股相關的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement 代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“Placement 代理法律顧問” 是指明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，其辦公室位於紐約第三大道919號， NY 10022。

“預先注資 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的認股權證， 預先注資的認股權證應在發行後立即行使，並應根據其條款到期，採用本文附錄B的 形式。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據本協議根據註冊聲明提交的與證券發行 有關的招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指在S-3表格（文件編號333-266982）上向委員會提交的有效註冊 聲明，該聲明登記了證券的銷售，幷包括所有規則462（b） 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (c) 節中該術語的定義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“E 系列認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的 E 系列普通股購買權證，該系列 E 普通股購買權證自本協議發佈之日起六個月內可行使，期限等於自初始 行使日期（定義見其中）起五年，此類E系列認股權證的形式基本為附錄A附於此。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買的普通股和預先注資認股權證的總金額，具體説明在本協議簽名頁上的 “訂閲 金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及 與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指公司目前的過户代理商vStock Transfer, LLC，其郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 伍德米爾 11598 號。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 指普通認股權證和預先注資的認股權證。

“認股權證修正案” 是指對將在收盤時生效的以下未償還普通股認股權證的修訂： (i) 購買2023年8月1日發行的6,95萬股普通股的認股權證，可按每股1.00美元的價格行使， 將於2028年8月1日到期，(ii) 購買發行的8,900,000股普通股的認股權證 2023年10月3日，可按每股0.50美元的價格行使，將於2028年10月3日到期，(iii) 購買10月發行的8,900,000股普通股的認股權證2023 年 3 月 3 日，以每股0.50美元的價格行使 ，將於2024年10月3日到期，(iv) 購買2023年12月22日發行的34,823,928股普通股的認股權證，可按每股0.55美元的價格行使，將於2025年12月22日到期；(v) 購買12月22日發行的34,823,928股普通股的認股權證，2023年，可按每股0.85美元的價格行使，將於2028年12月22日到期。

“認股權證修訂協議” 是指公司與此類認股權證的每位持有人之間為生效認股權證修正案而達成的協議。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款並遵守 本協議規定的條件，與本協議各方執行和交付本協議基本一致， 公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買，(i) 買方簽名頁上 “認購金額” 標題下 的普通股數量每股購買價格， 和 (ii) 根據2.2 (a) 計算的普通股可行使普通股的普通認股權證；但是，在 買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人 ）將在超過受益 所有權限制的情況下獲得受益所有權的受益所有權，或者買方可以選擇以其他方式選擇代替購買普通股 以支付全額認購金額的方式購買預先注資的認股權證以代替普通股 由該買方向公司提供。在每種情況下，“受益所有權限制” 應為普通股數量的4.99％（或者，由 買方選擇，9.99％），在截止日期 證券發行生效後立即流通。儘管此處有任何相反的規定，且買方在本協議所附的簽名頁上列出了 的認購金額，但 與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，購買者（及其關聯公司）在本協議下購買的股票數量不應導致該買方受益 擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）收盤時當時已發行和流通的普通股 股的9.9％以上（”受益所有權上限”），以及此類購買者的認購金額（ ，如果不超過收盤前的最大受益所有權），則以收盤時向其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股份的受益所有權 將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應根據需要自動減少 以遵守本段的規定。

每位 購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額均可與 交付對付（“DVP”）與公司或其指定人進行結算。公司應根據第2.2（a）條向每位買方 交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他 項。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後， 將在配售代理辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。除非配售代理另有指示 ，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的 股票，直接存入每位買方指定的配售 的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票 交付給相應的買方，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至 進行付款} 公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在 公司和適用的買方在收盤前（“預結算期”）執行本協議之時或之後的任何時候，該買方向任何 人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何股份（統稱為 “預結算股份”）的全部或任何部分，則該買方應自動向任何 人出售，根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的認購金額之前，公司無需向該買方交付任何預結算 股票；此外，前提是 ，公司特此承認並同意上述內容不構成這些 買方就該買方是否願意作出的陳述或承諾選擇在預結算期內出售任何預結算股票。 出售任何股票的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。 儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付， 公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知，以及出於以下目的， 截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見認股權證）。

2.2 配送。

2.3 成交條件。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表 應被視為本協議的一部分，並且在披露附表相應 部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，除本協議中另有規定外，此處包含的 不構成陳述或擔保，也不排除任何與 尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 傳奇。普通股，如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的 註冊聲明以涵蓋認股權證的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使的方式行使的，則 認股權證股份的發行應不帶任何圖例。如果註冊聲明在發佈之日之後的任何時候無效 或無法以其他方式出售普通股、認股權證或認股權證，則公司應立即 以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售股票、認股權證或認股權證時立即通知 此類持有人認股權證 股份（據瞭解並同意，前述內容不得限制公司發行或任何買方出售 任何股票、認股權證或認股權證的能力（根據適用的聯邦和州證券法）。公司應 盡商業上合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行 ，在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾根據 第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交）本公司在此日期之後提交的所有報告 of 根據《交易法》。

4.3 集成。就任何交易市場的 規章制度而言，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約 （定義見《證券法》第 2 條）的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或關聯公司，或其各自的任何高管、董事、員工或代理人，包括 但不限於配售代理人，向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 代理人、員工或關聯公司（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其關聯公司任何 之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務 另一方面，就本文所設想的交易而言，將終止且不再如此強制 或效果。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式公開 聲明，不得無理地拒絕或拖延哪項同意，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先 書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名， 或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易 文件時所要求的，以及 (b) 在法律要求的範圍內或交易市場法規，在這種情況下 公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士， 不得提出或強制執行任何索賠，即 任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司合理認為構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方已與公司簽訂書面協議關於 的保密和使用這樣的信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或其任何 各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經 購買者同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、僱員或關聯公司不承擔任何保密責任 ，或對 公司及其子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息在 上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司 證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途以及償還公司債務的任何 部分，並且不得將此類收益用於：(a) 贖回任何普通股或普通股 等價物；前提是允許公司根據股票回購計劃回購其普通股， (b) 用於解決任何未決訴訟，或 (c) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規，或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或 公司非該買方關聯公司的任何股東以任何身份（包括 買方作為投資者的身份）對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，這些訴訟源於或與之相關的任何一方 交易文件所考慮的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對任何買方提出的直接索賠 ；但是，此類賠償不涵蓋任何 損失、索賠、損害或責任，除非最終經司法判定可歸因於任何買方的 違反任何陳述、擔保、契約此類買方在任何交易文件或 買方的任何行為中達成的協議或最終由司法管轄的買方的任何行為被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司 應有權由自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何 買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 的費用和費用應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類 辯護和聘請律師或者 (iii) 在此類訴訟中，有相應買方律師的合理看法 （可能是內部法律顧問），在公司的立場與該類 買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立 律師的合理費用和開支。未經公司事先書面同意，對於買方達成 的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲書面同意。此外，如果任何買方 方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則 公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於 律師費和支出。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應在 的調查、辯護、收集、執法或行動過程中以及收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終經司法判定任何買方無權 根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方應立即獲得補償向公司賠償 根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利 以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股在當前每股上市的每個交易市場的上市或報價 ，在收盤的同時，公司 應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有 股票和認股權證在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 ，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他 行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在 交易市場上上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守公司章程 或交易市場規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，維持通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

4.11 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供任何代價（包括對交易文件的任何修改）或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票普通股或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議 所設想的交易根據第 4.4 節 (ii) 首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後， 不會參與公司任何證券的交易受到限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司交易 公司的證券 發佈初始新聞稿後的代理人，如中所述第 4.4 節。儘管如此，如果買方認為 是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而且 投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。無需買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

4.14 股份保留。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留 股票，以使公司能夠根據本協議發行 普通股，並根據普通認股權證的行使發行認股權證。

4.15 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（或 由封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何實質性相似的封鎖協議）的任何條款，除非延長 封鎖期限，並應執行由封鎖協議初始各方的受讓人簽署的每份封鎖協議（或任何實質上相似的封鎖協議 的條款）根據其條款。如果鎖定協議 （或封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何實質性相似的封鎖協議）的任何一方違反了該協議的任何 條款，則公司應立即盡最大努力尋求該協議條款的具體履行。

4.16 參與未來融資。

文章 V.
其他

5.1 終止。如果 未在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是， 此類終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他方（或各方）的任何違規行為。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c） ，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）在郵寄之日後的第二個（2）個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，或者（d）在 實際收據後發送由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的 相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則本公司與購買者簽署的書面文書 中除外，購買者購買了 (i) 股份和 (ii) 根據本協議初始認購 金額行使預融資認股權證時最初可發行的預融資認股權證股份總額的至少 50.1% 的利息（或者，如果在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款的當事方執行 徵求；前提是，如果任何修改、修改或豁免對 買方（或購買者羣體）產生了不成比例的不利影響，則還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或受不成比例影響的 購買者的至少 50.1% 的利益）。對本協議任何條款、條件或 要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響 ，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟、訴訟或訴訟， 聲稱其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠訴訟、訴訟或程序不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好且充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在 適用的訴訟時效期限內的證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發替代的 認股權證證書以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為額外 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過配售代理法律顧問與公司溝通。配售代理律師不代表任何買方，只有 代表配售代理。為方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求 或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

5.19 違約金。公司支付根據交易 文件欠款的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付了所有未支付的部分違約金和其他款項 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額 到期和應付的票據或證券已被取消。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時不得使用起草方。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及的股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他與 普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘 故意留空 簽名頁供購買者參考]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：____________________________________

買方授權簽字人的簽名 : ______________________________

授權簽字人姓名 ：____________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________

電子郵件 授權簽字人的地址：________________________________________

傳真 授權簽字人人數：________________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證股份的地址 （如果不是相同的通知地址）：

普通股的 DWAC ：

訂閲 金額：_____________________ 美元

普通股股份 ：___________________

預籌認股權證所依據的普通股股份 ：______

有益的 所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證所依據的認股權證 股份：________

有益的 所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：___________________

☐ Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur on the second (2nd) Trading Day following the date of this Agreement and (iii) any condition to Closing contemplated by this Agreement (but prior to being disregarded by clause (i) above) that required delivery by the Company or the above-signed of any agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) shall no longer be a condition and shall instead be an unconditional obligation of the Company or the above-signed (as applicable) to deliver such agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) to such other party on the Closing Date.

[SIGNATURE PAGES CONTINUE]

Exhibit A

Form of Series E Warrant

(See Attached)

Exhibit B

Form of Pre-Funded Warrant

(See Attached)

Exhibit C

Form of Lock-Up Agreement

(See Attached)