TONIX 製藥控股公司 8-K

展品 5.01

Brownstein 凱悦法伯施雷克律師事務所 702.382.2101 主要 北城公園大道 100 號，1600 套房 內華達州拉斯維加斯 89106

2024年3月29日

Tonix 製藥控股公司

主街 28 號，101 號套房
查塔姆，新澤西州 07928

到 上面提及的地址：

我們 曾擔任內華達州的一家公司（“公司”）Tonix Pharmicals Holding Corp. 的內華達州當地法律顧問，涉及 公司 普通股（“普通股”）10,7666股（“普通股”）的發行和出售，面值每股0.001美元（“普通股”），(ii) 預先籌資的認股權證（“預先注資 {br”）} 認股權證”），用於購買最多3,900,000股普通股（“預先注資的認股權證”），以及 (iii) E系列認股權證（“E系列認股權證”，以及預先注資的認股權證，即 “認股權證”） 根據公司與A.G.P/Alliance Global Partners之間於2024年3月28日簽訂的某些配售代理協議（“配售 代理協議”），作為唯一配售代理人，包括根據該證券購買協議的 ，購買多達14,666股普通股（“E系列認股權證”，以及預先注資的 認股權證股份，“認股權證”），截至 2024 年 3 月 28 日（“購買協議”），由 公司與其中的每位購買者（定義見其中定義）簽訂並簽署該協議，以及根據S-3表格的註冊聲明（文件編號 333-266982）（截至本文發佈之日修訂，即 “註冊聲明”），包括其中包含的2022年8月26日的基本招股説明書 （“基本招股説明書”），並由2024年3月28日的 補充招股説明書（經如此補充的基本招股説明書，即 “招股説明書”）補充”），每項均根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交。普通股 和認股權證股份以下統稱為 “股份”，股票和認股權證 以下統稱為 “證券”。本意見書是根據該法案第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求應您的要求提供的 。

作為我們的法律顧問，我們熟悉公司根據交易文件以及註冊 聲明和招股説明書的規定就證券的授權、發行和出售所採取和擬議採取的訴訟。就本意見書而言，除以下意見中規定的範圍外，我們 假設所有此類訴訟已經或將按交易文件 、註冊聲明和招股説明書中目前提議的方式及時完成。

為了 發佈本意見書的目的，我們進行了法律和事實審查和調查，包括審查 原件或經認證或以其他方式認定為真實副本的（i）註冊聲明和 招股説明書、(ii) 收購協議（包括其所附認股權證的相應形式）和配售代理人 協議（統稱，包括認股權證，“交易文件”）；（iii）公司章程 和公司章程；以及（iv）公司董事會及其委員會 的協議、文書、決議以及其他公司記錄，以及我們認為發佈本 意見書所必要或適當的其他文件，以及我們從公司的高級職員、其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得的， 依賴這些我們認為必要或適當的證書、陳述和保證以及公開文件。

Tonix 製藥控股公司

2024 年 3 月 29 日

第 2 頁

在不限制前述內容概括性的前提下，經您的允許，我們在未經獨立核實的情況下假設： (i) 我們審查過的文件中提出的事實陳述和所有陳述和擔保 是真實和正確的，無論是截至此類文件發佈之日還是截至本文發佈之日；(ii) 執行 的每個自然人我們審查過的任何文件都有足夠的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的， 我們審查過的所有文件上的簽名是真實的，所有以認證的、符合要求的、靜電的、 傳真或電子副本提交給我們的文件均符合原始文件；(iv) 公司提供給我們的所有公司記錄以及 我們審查過的所有公共記錄都是準確和完整的；(v) 交易文件中規定的各方義務 是其有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行；(vi) 每份認股權證將在 中執行實質上是購買協議所附的形式；以及（vii）在發行任何認股權證之後，普通股的已發行和流通股總數 ，以及當時留待發行 或公司根據任何協議或安排或其他方式有義務發行的普通股總數，將不超過公司當時根據公司章程授權的普通股總數 。

我們 有資格在內華達州執業。此處提出的意見明確限於並完全基於內華達州的 一般公司法，我們不聲稱是任何其他司法管轄區法律的適用性或效力的專家，也無意就 法律的適用性或效力發表任何意見。我們對與任何 聯邦法律、規章或法規（包括但不限於任何聯邦證券法、規章或條例，或任何州證券 或 “藍天” 法律、法規或法規，或任何州證券 或 “藍天” 法律、法規或規章相關的法律或司法決定，或可能要求的任何命令、同意或其他授權或批准，不發表任何意見，也不承擔任何責任。

基於前述內容並以此為依據，考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們 認為：

1。 認股權證已獲得公司的正式授權。

2。 普通股已獲得公司的正式授權，如果任何普通股的發行和出售時間和範圍均符合 中規定的所有適用條款和條件，並按照註冊聲明和招股説明書中描述的 （包括全額支付此類普通股所需的所有對價）， 此類普通股將是有效的已發行，已全額付清且不可估税。

Tonix 製藥控股公司

2024 年 3 月 29 日

第 3 頁

3. 認股權證已獲得公司的正式授權，以及在何時和範圍內，任何認股權證股份是按照相關交易文件 中規定的所有適用條款和條件發行和出售的 （包括根據此類認股權證適當行使相關認股權證以及全額支付該認股權證要求的所有對價 股票），正如註冊聲明和招股説明書中所述，此類認股權證股票將 有效已發行，已全額付清且不可估税。

此處表達的 觀點基於內華達州的適用法律和本文發佈之日的現有事實。 在向您提交本意見書時，我們沒有義務更新或補充此處提出的意見，也沒有義務在本協議發佈日期和招股説明書補充文件提交日期之後向 您通報任何法律或事實的任何變化。除了本文所述意見明確涉及 的具體問題的嚴格範圍外，對任何事項均不提出或暗示任何意見 ，也不得作出任何推斷。

我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明和招股説明書的附錄提交，並同意其中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。 在遵守此處規定的所有資格、限制、限制、例外和假設的前提下，Lowenstein Sandler LLP 可以依賴本意見書第1段的編號意見，就好像它是本意見書的收件人一樣，僅為 向公司發出作為 註冊聲明的證件向委員會提交的認股權證的有效性意見書。

非常 真的是你的，

/s/ Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP