TONIX 製藥控股公司 8-K

展品 4.01

預先注資的 認股權證

TO 購買普通股

TONIX 製藥控股公司

本 預先注資購買普通股的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，在本認股權證全額行使之前，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證發佈之日（“首次行使日期”）之日或之後的任何時間（“初始行使日期”），根據條款、行使限制和下文 規定的條件 ，在收到的價值上，_________ 或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證發佈之日（“首次行使日期”）之日或之後的任何時間（“初始行使日期”）（“終止日期”），但此後不行，向內華達州的一家公司 TONIX PHARMICALS 控股公司（“公司”）認購和購買不超過______股股份公司的普通股，面值為每股 股（“普通股”）0.001美元（“認股權證”）（視下文調整而定，“認股權證”）。 根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於行使價。

1。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 公司及其簽署方在 2024 年 3 月 28 日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的 含義。

2。 運動。

(a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時候 或終止日當天或之前的任何時候，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真 副本或 PDF 副本，以此附表格（“ 行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使權證。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或在美國 州開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的權證股份的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內 天內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買 根據本協議可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議 。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間 交付），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付或安排交付認股權證，但須受此類通知的約束 出於下述目的，初始行使日期和初始行使日期應為認股權證 股票交付日期（定義見下文），前提是付款總行使價（ 的無現金行使除外）將在該認股權證股份交割日期之前收到。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本 正面上規定的金額。

(b) 行使價。本認股權證的總行使價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）已在首次行使日或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.0001美元的 名義行使價除外）即可行使本認股權證 。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期 之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還此類預付行使總行權 價格的全部或任何部分。本認股權證下每股認股權證的剩餘未付行使價為0.0001美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金活動。本認股權證可在此時通過 “無現金行使” 的全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

在任何日期，“Bid 價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場上 的買入價格（基於彭博社報道的交易日）上午 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為該日期普通股 的VWAP（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如適用），（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼任其報告價格職能的類似組織或 機構）上報告普通股的最新出價，或 (d) 所有 其他情況，普通股的公允市場價值，由持有多數權益的 購買者真誠選擇的獨立評估師確定在當時未償還且公司可以合理接受的證券中，其費用和開支 應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則為彭博社報道的該日期（或最近的前一個日期） 在普通股上市或報價的交易市場的每日交易量加權平均價格上午 9:30 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 該日期（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如適用）的普通股，(c) 如果普通股當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，如果普通股價格隨後在 The Pink Open Market（或繼其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則為普通股的最新出價如上所述， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠選出的獨立評估師確定 購買當時未償還並被公司合理接受的證券多數權益的購買者，其費用 和費用應由公司支付。

(d) 運動力學

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，且 (A) 有允許向其發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過 其託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託管信託公司的賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 或由 持有人或 (B) 本認股權證通過無現金行使的方式行使認股權證，或以其他方式行使認股權證以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中註冊 的認股權證股份，將持有人 根據行使權證有權獲得的數量的認股權證股的實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的 ，(ii) 一 (1) 向公司交付 總行使價後的交易日，以及 (iii) 構成該標準的交易日數向公司交付 行使通知之後的結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知 交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的款項，以及 (ii) 包含行使通知交付後的標準結算週期的 個交易日數。如果公司因 任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司 應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 （基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個 交易日增加至20美元交割日期 直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的註冊商（可能是 過户代理人），只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，在 的所有其他方面新認股權證應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在 此類行使中獲得收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的認股權證數量所獲得的金額（如果有）向持有人提供與發行時間 相關的行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股 數量。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使 認股權證的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 股票的特定履約令和/或禁令救濟。

(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入到下一整股普通股。

(vi) 費用、税款和開支。認股權證股份的發行和認股權證股份的交割應免費向 持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款 和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱 發行；但是，前提是如果認股權證股份以持有人的 姓名以外的其他名稱發行，則本認股權證在交出時交出行使時應附上持有人正式簽署 的轉讓表，作為一項條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税 的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證股份所需的所有 行使通知所需的全部過户代理費，以及所有 費用。

(vii) 結賬了。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(viii) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 與持有人一起作為一個團體行事的任何 其他人或其中的任何一方持有人的關聯公司，以及 (iii) 任何其他擁有普通股實益 股權的人就第 13 (d) 條而言，與持有人的合計（此類人員， “歸屬方”），其受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。 就前述句子而言，持有人及其關聯公司和 歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的認股權證數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分 時可發行的認股權證或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分 的轉換或行使受到限制，類似於持有人或其關聯公司或歸屬方的任何 實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (d) (viii) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在 本第 2 (d) (viii) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（在 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券方面）以及本認股權證 的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人 的決定本認股權證是否可行使（涉及持有人及任何關聯公司擁有的其他證券） 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述 任何團體身份的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。就本第 2 (d) (viii) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C)) 公司或過户代理人最近發出的 份書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面 或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在使持有人或其關聯公司或歸屬方 自報告此類已發行普通股數量之日起 對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定。“受益所有權限制” 應為 [4.99/9.99]在行使本認股權證時可發行的認股權證 股票發行後立即發行的已發行普通股數量的百分比。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (d) (viii) 節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使持有的本 認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過 已發行普通股數量的 9.99%，本第 2 (d) (viii) 節的規定將繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。 對本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (d) (viii) 節的條款，以更正本 段落（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處 中的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果由於持有人的實益 所有權限制而導致認股權證無法行使，則持有人無需支付其他對價。

3. 某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式 對普通股或任何其他股票或普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何認股權證）進行分配或分配，(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 份額拆分）普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或者（iv）通過將公司任何股本的普通股 股進行重新分類，然後在每種情況下，行使價乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效之日後立即生效。

(b) [保留的]

(c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有完全行使後可收購的 股普通股，則持有人本可以獲得的權利本認股權證（不考慮行使任何限制， ，包括但不限於受益所有權限制），該認股權證的授予、 的發行或出售記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 股票的記錄持有者以授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是，在某種程度上，持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或此類購買權導致的 等普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 時（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同取自普通股記錄持有者的 日期將決定是否參與此類分配（前提是 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配的部分 {br 在以下情況下，為了持有人的利益，br} 應在此之前暫時擱置永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

(e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接地影響公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是公司發出的還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被公司普通股 50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 對普通股或任何強制性的重新分類、重組或資本重組股票交易所，根據該交易所，普通股 股票被有效轉換成或交換為其他股票證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），這樣 該其他個人或團體獲得普通股50％或以上的投票權公司，（均為 “基本的 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應對於每股認股權證 股票，如果持有人在該基本交易發生前不久行使該認股權證 ，則有權獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股 的數量（不考慮第2（e）節對行使本來可以發行的普通股 股的數量，以及任何其他對價（ “替代對價”）持有人通過此類基本交易應收賬款本認股權證可在此類基本交易前夕行使的普通股數量 股（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制 ）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中 一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價 之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人在形式和實質上合理滿意的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 ，並且可以選擇持有人，向持有人交付本認股權證 的證券以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體（或其母實體）可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使 本認股權證的任何限制）時可收購和應收的 股份，行使價適用行使價以下是此類股本 的股本（但考慮到考慮此類基本交易中普通股的相對價值，以及 此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護 本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成前夕保護本認股權證的經濟價值），持有人在形式和實質上都相當令人滿意 。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承 並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他 交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利 和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務文件 的效果與此類繼承實體被命名為的效果相同這裏的公司。

(f) [保留的]

(g) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股 股票的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，在給定日期視為已發行和流通的 普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(h) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證以認購或購買 任何類別的股本或在任何權利中，（D）與基本交易有關的 需要獲得公司任何股東的批准，或（E）公司的批准授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個 傳真號碼或電子郵件地址通過傳真或電子郵件將持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個 傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，通知中註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證 目的記錄的日期，或如果不作記錄，則將確定 登記在冊的普通股的持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期， 以及預計該股票持有人的日期登記在冊的普通股有權將其普通股 股換成證券、現金或其他可交付的財產重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交換；前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷均不影響 該通知中要求和規定的公司行動的有效性，此外，如果 信息是在向美國證券交易委員會提交的新聞稿或文件中發佈的，則無需發出通知。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應保持 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期限內， 有權行使本認股權證。

(i) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證的 期限內，經持有人事先書面同意，公司可隨時將當時的行使價降至任意金額，並在公司董事會認為適當的任何時間段內 。

4。 認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面的 轉讓，以及足夠 支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 搜查令登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

5. 其他。

(a) 貨幣。除非另有説明，否則本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元 美元”）為單位。本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣 計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為美元等值金額。“兑換 匯率” 是指根據本認股權證兑換成美元的任何金額的貨幣而言，在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元 匯率。

(b) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，公司 都不必以淨現金結算本認股權證的行使。

(c) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證時提供合理的賠償或安全（就認股權證而言， 不應包括髮行任何保證金）或股票證書，如果被損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

(d) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(e) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的 和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，為發行本認股權證所依據的認股權證提供資金。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要認股權證股份的高級管理人員的全部權力。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文的規定發行和交付，不違反 任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行的 產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但 完全不會真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述 概括性的前提下，公司將 (i) 將任何普通股的面值增加到不超過面值上漲前夕行使的 應付金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便 公司在行使本認股權證後能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公眾的所有此類授權、豁免或同意監管機構擁有 的管轄權，這可能是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(f) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

(g) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，以及 如果持有人不使用無現金行使，則將受到州、聯邦或外國證券法律規定的轉售限制。

(h) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 任何費用和開支，包括但不限於 產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

(i) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照《購買協議》的通知條款交付。

(j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(k) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

(l) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 受益，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(m) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(n) 可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款 ，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

附錄 A

運動通知

收件人： TONIX 製藥控股公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給