美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 28 日

TONIX 製藥控股公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

新澤西州查塔姆市大街 26 號 07928

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(862) 904-8182

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2024年3月28日 28日，Tonix Pharmicals Holding Corp.（“公司”）與某些機構投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”）。購買協議規定 公司總共出售和發行：（i）10,7666股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以 購買最多3,900,000股普通股和（iii）E系列普通股認股權證最多購買14,666,666股普通股（“ E系列認股權證”，與股票和預先注資的認股權證一起稱為 “證券”）。每股 及隨附的E系列認股權證的發行價格為0.30美元，每份預先注資的認股權證和隨附的E系列認股權證 的發行價格為0.2999美元。

預先注資 認股權證可立即行使，但須遵守某些所有權限制，行使價為每股0.0001美元，並且可以隨時行使 ，直到所有預融資認股權證全部行使。E系列認股權證的行使價為每股0.33美元，自發行之日起六個月內可行使，並在發行之日起五年半之內到期。

的發行預計將為公司帶來高達約440萬美元的總收益。公司打算將證券發行的 淨收益用於營運資金和一般公司用途，以及清償 公司現有債務的任何部分。

購買 協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的賠償 義務、雙方的其他義務以及終止條款。在購買協議中，公司同意 在發行截止日期後的60天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券 ，也不會提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案 或補充，但有某些例外情況除外。此外，公司 已同意在發行截止日期 後的180天內不生效或簽訂協議，以使任何普通股或任何可轉換成或可行使 或可兑換成普通股的證券（定義見購買協議），直到發行截止日期後180天才生效或簽訂協議，但某些例外情況除外。此外，根據封鎖協議，公司的每位董事和高級管理人員 同意在發行結束後的90天內不出售或轉讓他們持有的任何公司證券，但某些例外情況除外。

2024年3月28日，公司還與A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。根據配售代理協議的條款，配售代理商同意 盡其合理努力安排證券的出售。公司將向配售代理支付相當於 所有買方為出售證券而支付的總收購價的7.0％的現金費，並將向配售代理人償還配售代理的某些費用，總額不超過100,000美元。

配售 代理協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的賠償 義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務、 和終止條款。

收盤時，公司將與我們 2023 年 8 月發行的普通股認股權證（“八月認股權證”）、2023 年 10 月發行的 A 系列普通股購買權證（“A 系列認股權證”）、購買 股票的 B 系列認股權證的某些持有人簽訂認股權證修正案（每項 “修正案”，統稱為 “修正案”） 2023 年 10 月發行的普通股（“B 系列認股權證”）、購買普通股的 C 系列認股權證、2023 年 12 月發行的 （“C 系列認股權證”）和 D 系列2023年12月發行的普通股認股權證（“D系列認股權證”，以及8月認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證、C系列認股權證 和D系列認股權證，“現有認股權證”），根據該認股權證，公司同意修改現有認股權證的行使價和到期日期 。

根據修正案，(A) 在公司股東批准 允許現有認股權證根據納斯達克上市規則5635行使的提案後，每份現有認股權證的行使價將修改為0.33美元，如果在2024年10月1日之前未獲得股東批准，則修正案的行使價將修改為0.33美元；(B) 即8月認股權證的終止日期，即8月認股權證的終止日期總計 持有 6,950,000 股股票將修改為 2029 年 4 月 1 日；A系列認股權證的終止日期最多為總共8,900,000股股票將修改為2029年4月1日；購買總額不超過8,900,000股股票的B系列認股權證的終止日期將修改為2025年4月1日；C系列認股權證總額不超過34,824,328股的終止日期 將修改為（i）2026年4月1日和（ii）10個交易日中較早者繼公司向 C 系列認股權證持有人 發出通知，宣佈美國食品和藥物管理局確認並接受該公司與 TNX-102 SL 相關的保密協議之後纖維肌痛患者；購買總額不超過34,824,328股股票的D系列認股權證的終止日期將 修改為2029年4月1日。現有認股權證的其他條款將保持不變。如果在 或2024年10月1日之前未獲得股東批准，則當且僅當最低價格低於當時 當前行使價時，公司已同意在2024年10月1日自動將現有認股權證的行使價修改為普通股的最低價格 （定義見納斯達克上市規則5635（d））。

此次發行 是根據S-3表格（文件編號333-266982）上的註冊聲明進行的，該聲明於2022年8月26日由證券和 交易委員會宣佈生效，並由2024年3月28日的招股説明書補充文件補充。

配售 代理協議、購買協議形式、認股權證修正協議形式、預先注資認股權證的形式和E系列認股權證的形式 分別作為本表8-K最新報告的附錄1.01、10.01、10.02、4.01和4.02提交，並以引用方式納入此處 。上述對配售代理協議、購買協議、預先注資認股權證、E 系列認股權證和認股權證修訂協議條款的描述均參照此類證物進行了全面限定。

2024年3月28日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了2024年3月28日的發行定價。新聞稿的副本作為附錄 99.01 附於此，並以引用方式納入此處。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下方正式授權的 代表其簽署本報告。