美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至
的財年
或
或
需要殼牌公司報告的事件日期_
對於從_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
首席執行官
(主要執行辦公室地址) |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market LLC) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無 |
(班級名稱) |
無 |
(班級名稱) |
根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券:
截至2023年11月30日, |
(班級名稱) |
在年報所涵蓋的期間結束時, 發行人各類資本或普通股的發行在外的股份數量。截至 本年報日期,共有13,125,000股普通股流通在外,每股面值0.00001美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐
是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則
編制其財務報表,則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告
,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估,由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,則
在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐ 第18項☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐
是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐ 是☐不是
目錄 | ||
頁面 | ||
引言 | II | |
前瞻性信息 | 三、 | |
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 25 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 37 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 37 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 48 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 53 |
第八項。 | 財務信息 | 54 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 55 |
第10項。 | 附加信息 | 56 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 70 |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 71 |
第14項。 | 證券持有人權利的重大修改及收益的使用 | 71 |
第15項。 | 控制和程序 | 71 |
第16項。 | [已保留] | 72 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 72 |
項目16B。 | 道德準則 | 72 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 73 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 73 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 73 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 73 |
項目16G。 | 公司治理 | 73 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 73 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 73 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表 | 74 |
第18項。 | 財務報表 | 74 |
項目19. | 展品 | 74 |
簽名 | 75 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
i
引言
除 另有説明或上下文另有要求外,本年度報告中的所有引用 至 條款:
“公司”、“集團”、“我們”和“IGL”歸智能集團有限公司所有,後者是將發行普通股的英屬維爾京羣島實體。
“ijl”是給我們在香港的主要運營子公司--喜悦智能有限公司。
“ITL”屬於我們的香港子公司智能科技有限公司。
“英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島。
“英屬維爾京羣島法”是指經不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法。
“控股股東” 指同為董事行政總裁、董事會主席及本集團創辦人的劉慧卿女士。
《證券交易法》 適用於修訂後的美國1934年頒佈的《證券交易法》。
“財務公關” 是公關行業的一個分支,專門負責公司披露責任、股東關係以及與專業投資者社區和金融媒體的關係。
“香港證券交易所” 指香港聯合交易所有限公司。
“HKD”或“HK$” 是香港的法定貨幣。“美元”指的是美國的法定貨幣。
“香港”是指香港特別行政區人民代表Republic of China。
“IPO”是指證券的首次公開發行。
“普通股”或“股份”是指我們的普通股,每股票面價值0.00001美元。
“PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會。
“公關”指的是公關行業。
“中華人民共和國”、“中國”或“內地中國”是指人民Republic of China,包括香港和澳門。
“證券法” 適用於修訂後的美國1933年頒佈的《證券法》。
我們對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
II
前瞻性信息
本年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。在某些情況下,您可以通過“”可能“”、“ ”“可能”、“”可能“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”目標“”、“”預期“”、“”相信“”、“估計”、“ ”“預測”、“”潛在“”、“繼續”和“正在進行”等詞語或這些術語的負面含義來識別前瞻性陳述,或用於標識有關未來的陳述的其他 類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息,雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性 陳述包括有關以下方面的陳述:
● | 未來業務發展的時機; |
● | 我們的業務運營能力; |
● | 預期未來經濟表現; |
● | 我們的市場競爭; |
● | 我們的服務和產品繼續為市場所接受; |
● | 影響我們運營的法律變化; |
● | 通貨膨脹和外幣匯率波動; |
● | 繼續發展我們的證券公開交易市場; |
● | 遵守當前和未來政府法規的成本,以及法規的任何變化對我們運營的影響; |
● | 有效地管理我們的增長; |
● | 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測; |
● | 經營業績波動; |
● | 依賴我們的高級管理層和關鍵員工;以及 |
● | 下面列出的其他 因素“項目3.關鍵信息--D.風險因素。” |
請參閲標題為 的章節“項目3.關鍵信息--D.風險因素”討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們不能 向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性, 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
三、
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | 選定的財務數據 |
下表 顯示了本公司選定的綜合財務信息。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應與我們經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀,並通過參考其全部內容進行限定。“項目5.經營和 財務回顧和展望”下面。我們的經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。
彙總合併業務報表和現金流量表
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | 22,544,000 | 14,331,576 | 20,539,218 | 2,630,030 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
直接收入成本 | 1,795,832 | 2,492,304 | 4,505,483 | 576,923 | ||||||||||||
銷售費用 | 1,556,607 | 957,546 | 3,276,562 | 419,561 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 5,707,936 | 7,073,360 | 8,623,437 | 1,104,225 | ||||||||||||
營業收入 | 13,483,625 | 3,808,366 | 4,133,736 | 529,321 | ||||||||||||
財務費用 | (8,158 | ) | (97,167 | ) | (108,259 | ) | (13,863 | ) | ||||||||
其他收入淨額 | 120,329 | 280,241 | 574,127 | 73,517 | ||||||||||||
所得税前收入 | 13,595,796 | 3,991,440 | 4,599,604 | 588,975 | ||||||||||||
所得税費用 | 1,916,689 | 512,429 | 530,625 | 67,946 | ||||||||||||
淨收入 | 11,679,107 | 3,479,011 | 4,068,979 | 521,029 |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 10,192,111 | 7,066,941 | 2,728,981 | 349,443 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (5,089,087 | ) | (50,067 | ) | 6,560 | 840 | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,483,000 | (4,547,805 | ) | 7,082,765 | 906,943 | |||||||||||
現金及現金等價物淨變化 | 8,586,024 | 2,469,069 | 9,818,306 | 1,257,226 | ||||||||||||
年初的現金和現金等價物 | 4,423,412 | 13,009,436 | 15,478,505 | 1,982,010 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | 13,009,436 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 |
1
截至2022年11月30日及2023年11月30日的合併資產負債表摘要
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 | |||||||||
應收賬款淨額 | 2,685,876 | 5,420,540 | 694,096 | |||||||||
預付款和其他應收款 | 197,649 | 80,000 | 10,244 | |||||||||
關聯方應繳款項 | 37,937 | — | — | |||||||||
流動資產總額 | 18,399,967 | 30,797,351 | 3,943,576 | |||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 174,898 | 34,748 | 4,449 | |||||||||
使用權資產 | 286,427 | 1,181,941 | 151,347 | |||||||||
遞延發售成本 | 2,172,377 | 1,544,276 | 197,743 | |||||||||
長期存款 | — | 265,980 | 34,058 | |||||||||
遞延税項資產 | — | 355,566 | 45,530 | |||||||||
非流動資產總額 | 2,633,702 | 3,382,511 | 433,127 | |||||||||
總資產 | 21,033,669 | 34,179,862 | 4,376,703 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應計項目和其他應付款 | 290,645 | 150,940 | 19,328 | |||||||||
合同責任 | 1,166,837 | 1,519,584 | 194,581 | |||||||||
銀行借款 | 454,584 | 460,502 | 58,967 | |||||||||
經營租賃負債 | 255,968 | 863,508 | 110,572 | |||||||||
因關聯方的原因 | — | 7,536,359 | 965,024 | |||||||||
應納税金 | 2,838,099 | 3,718,174 | 476,109 | |||||||||
流動負債總額 | 5,006,133 | 14,249,067 | 1,824,581 | |||||||||
其他負債: | ||||||||||||
銀行借款,扣除流動部分 | 2,953,174 | 2,493,662 | 319,311 | |||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | — | 293,792 | 37,620 | |||||||||
其他負債總額 | 2,953,174 | 2,787,454 | 356,931 | |||||||||
總負債 | 7,959,307 | 17,036,521 | 2,181,512 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,面值0.00001美元;500,000,000股授權股;分別於2022年及2023年11月30日已發行及發行在外的11,250,000股股份 * | 874 | 874 | 112 | |||||||||
額外實收資本 | 2,010,103 | 2,010,103 | 257,392 | |||||||||
留存收益 | 11,063,385 | 15,132,364 | 1,937,687 | |||||||||
股東權益總額 | 13,074,362 | 17,143,341 | 2,195,191 | |||||||||
總負債和股東權益 | 21,033,669 | 34,179,862 | 4,376,703 |
* | 對2021年11月7日生效的1,000股分拆給予 追溯效力。 |
我們的管理層認為,我們的財務報表和上述撥款所依據的假設是合理的。然而,我們的財務報表不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流,就像我們在所述期間作為一家獨立的公司運營一樣。您不應 將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。
B.資本化和負債。
不適用。
C.提供和使用收益的理由。
不適用。
D.風險因素
投資我們的普通股 風險很高。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息,以及本年度報告中其他 信息。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生實質性的不利影響。 在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
2
與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務
我們所有的業務都在香港。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和 酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大 變化。中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化也可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施。因此,我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念無法確定。
IGL是一家在英屬維爾京羣島註冊並註冊成立的控股公司,我們通過我們在香港的運營子公司IJL和ITL開展業務。我們的業務位於香港,我們的一些客户是中國公司。截至本年度報告日期, 我們不受中國政府最近的聲明的影響,該聲明表示有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。然而,由於現行中國法律法規中的某些長臂條款,中國的法律實施和解釋仍存在監管不確定性,因為它們可能會影響香港。中國政府可以選擇對香港行使額外的監督和自由裁量權,而我們受制於中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化,而不會提前 通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行 ,以及我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念從本質上講是不確定的。 此外,這些中國法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致,這可能導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,這種遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能:
● | 拖延、阻礙我國發展的; |
● | 增加我們的運營成本; |
● | 需要大量的管理時間和精力; |
● | 造成負面宣傳;以及 |
● | 使我們面臨補救措施、行政處罰,甚至可能損害我們業務的刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
我們知道,最近,中國政府在沒有提前通知的情況下, 啟動了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些地區的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對以VIE結構(我們不使用,目前也不打算使用)在海外上市的中國公司的監管,採取新措施 擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管 行動是新的,中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,或者現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),或者任何此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在的 影響,都是非常不確定的。
中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務,並可能對海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多控制權,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 任何限制或以其他方式不利影響我們開展業務能力的法律或法規變化都可能減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或者 使我們承擔額外的債務。如果實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。
3
如果中國政府選擇對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多的監督和控制,這種行為可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。
中國政府最近發表的聲明表明,有意對境外和/或外國 投資中國的發行人進行更多的監管和控制。2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日,中國證監會發布了《管理規定草案》和《備案辦法草案》,徵求意見稿的意見期限均為2022年1月23日。管理規定草案和備案辦法草案對“境內企業”境外直接或間接發行上市交易證券的管理制度、備案管理等相關規則進行了規範。徵求意見稿明確,中國證監會對“境內企業境外證券發行上市”具有監管權,並要求“境內企業”向中國證監會辦理境外上市備案手續。2023年2月17日,證監會發布試行辦法及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息;未按照備案程序辦理的,將受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。2022年4月2日,中國證監會公佈了《檔案規則》徵求意見稿。境內公司在境外上市活動中,境內公司以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構應建立健全保密和備案制度,不得泄露國家祕密,不得損害國家和社會公共利益。
根據《試行辦法》和《指導規則及通知》,中國境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行上市活動,應當在提交首次公開發行股票或者上市申請之日起三個工作日內,按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管部門或證券交易所批准發行上市的公司,將於2023年9月30日前完成境外發行上市的,不需要立即備案,但後續發行需按試行辦法備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司,可在合理期限內安排備案,並在境外發行上市前完成備案手續。
管理層瞭解到,截至本年報之日,本集團在中國並無業務,且不需要根據《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。雖然本集團目前在中國並無業務,但倘若本集團未來在中國有任何業務,而吾等(I)未能收到或維持該等許可或批准,(Ii)無意中得出該等許可或批准並不需要,或(Iii)適用法律、法規或釋義改變並要求吾等日後取得該等 許可或批准,吾等可能面臨中國證監會、中國工商行政管理委員會或其他中國監管機構的制裁。雖然本集團目前在中國沒有業務,但如果我們未來在中國有業務,這些監管機構也可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰 ,並限制我們在中國以外的業務支付股息的能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將我們的發行所得資金匯回中國,或採取可能對我們的 業務以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的其他行動。我們可能被要求重組我們的業務以符合此類法規 或可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求我們在結算和交付我們的普通股之前停止後續發行,或對我們來説是明智的。此外,如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們隨後的證券發行必須獲得其批准,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們 可能無法獲得此類批准要求的豁免。中國政府採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
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此外,2021年7月10日,中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中要求,除“關鍵信息基礎設施運營者”外,任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日,民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有超百萬用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者應在 向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商 必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交特定年度的數據安全年度審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發及其尚未生效的時間較近,普遍缺乏指導,在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。
目前尚不清楚向中國個人收集個人信息的香港公司是否應受修訂後的審查措施的約束。我們目前預計修訂後的審查措施 不會對我們的業務我們的運營或後續產品產生影響,因為我們不認為IJL或ITL將被視為 在美國上市前需要提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商”或控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理器” ,因為(I)IJL 和ITL是在香港組織和運營的,修訂後的審查措施仍不清楚其是否適用於香港 公司;(Ii)IJL和ITL在內地沒有任何附屬機構或VIE架構運作;(Iii)截至本年報日期,IJL和ITL已收集和存儲不到100箇中國個人客户的個人信息,遠遠少於100萬個 用户;及(Iv)截至本年報日期,IJL和ITL尚未收到任何中國政府當局關於其提交網絡安全審查的要求 。然而,中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果修訂後的審查辦法在未來被採納為法律,如果IJL或ITL被視為 “關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”,控制不少於100萬用户的個人信息 ,我們子公司的運營和我們普通股在美國的上市可能受到CAC網絡安全審查 。
我們的美國律師CFN Lawers LLC告知我們,根據他們對香港現行法律的理解,截至本年度報告日期,公司及其子公司IJL和ITL在 在美國上市和向外國投資者發行我們的普通股之前,不需要獲得香港當局的任何許可或批准。本公司及其子公司尚未申請或拒絕任何相關部門的許可或批准。截至本年度報告日期,IGL不需要香港當局的任何必要許可或批准來經營其業務。我們的每家香港子公司都已獲得香港當局的所有必要許可或批准在香港經營業務,包括但不限於其商業登記證。然而,CFN Lawers LLC告知我們,由於香港的法律、法規或政策可能在未來迅速變化,不確定性仍然存在。
根據管理層的 內部評估,本公司及其附屬公司目前在中國並無重大業務,管理層理解 截至本年報日期,本公司在美國上市前不需要獲得中國當局的任何許可或批准,也不需要向包括中國網信辦(“網信辦”) 或中國證監會(“證監會”)在內的外國投資者發行我們的普通股,因為(I)中國證監會目前尚未就境外上市是否受本規定約束髮布任何明確規則 或解釋;及(Ii)本公司 在香港經營,且不包括在境外發行證券須由中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別。我們還了解,截至本年度報告日期,IGL、IJL和ITL不需要獲得任何中國當局的任何許可或批准來經營其業務。本公司未申請任何許可或批准,也未被任何有關當局拒絕。然而,不確定性仍然存在,因為中國的法律、法規、 或政策可能在未來迅速變化。
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如果(I)中華人民共和國 政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或 民航委審查的行業和公司類別,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,而IGL、IJL和ITL需要獲得此類許可或批准, (Ii)IGL、IJL和ITL無意中得出不需要相關許可或批准的結論,或(Iii)IGL、IJL和ITL未 獲得或維護所需的相關許可或批准,中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們在香港的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
雖然本 年度報告中包含的審計報告是由接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 此外,如果美國證券交易委員會後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,則可能會禁止我們的普通股交易 因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法》,其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款,並修改了《外國公司問責法》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。從而縮短了我們的普通股可能被禁止交易或退市的時間。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準 。PCAOB目前未經中國政府部門批准不能進行檢查。 我們的美國審計師已經接受了PCAOB的定期檢查,我們在大陸沒有業務中國。然而,如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險,我們不能向您保證我們的審計師的工作將繼續能夠 接受PCAOB的檢查。
審計署審計署中國在內地以外地方對其他核數師進行檢查時,有時會發現該等核數師的審核程序和質量控制程序有不足之處,可作為檢查程序的一部分加以處理,以提高日後的審核質量。PCAOB缺乏對中國在內地進行的審計工作的檢查 ,這使得PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序 。因此,如果未來我們的審計師的工作底稿有任何組成部分位於大陸中國, 該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此,投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的權利,這可能會限制或限制我們進入美國資本市場。
作為美國監管 繼續關注獲取審計和其他目前受非美國法律保護的信息的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求 美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所的信息質量和透明度法案》 規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法是否會 通過。此外,美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場較高的欺詐風險 。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求,以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。
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2020年5月20日,美國參議院通過了HFCAA,其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人,而PCAOB 由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制,無法對其進行全面檢查或調查。 HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組 發佈了建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動,以努力保護在美投資者 。對此,美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見,強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。
2021年3月24日,美國證券交易委員會 通過了與實施HFCAA中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年,我們將被要求遵守 本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,證明註冊人不是該會計師事務所海外管轄範圍內的政府實體所擁有或控制的 ,還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府對其影響的信息。 根據《證券交易與期貨交易法》,如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB在根據HFCAA的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。
2021年11月5日,美國證券交易委員會 批准了PCAOB的規則6100,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架,供PCAOB在根據《HFCAA》的設想確定其是否因外國管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。
2021年12月16日,PCAOB 發佈了一份報告,確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位,無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定。報告在其附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國認定的註冊會計師事務所和受香港認定的註冊會計師事務所。 我們之前的審計師Friedman LLP總部位於紐約,而我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約 ,這兩家審計師都沒有作為報告的一部分出現在其附錄A或附錄B的名單中。
2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB應有獨立的裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。
2022年12月15日,PCAOB 裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所 ,並投票撤銷先前的相反裁決。然而,如果中國當局阻撓或未能為未來PCAOB的訪問提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。 儘管如此,如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師, 那麼這種檢查的缺失可能導致我們的證券從證券交易所退市。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並修改了《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。 從而縮短了我們普通股可能被禁止交易或退市的時間。
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我們的普通股退市,或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展 尚不確定,因為立法方面的發展取決於立法程序,而監管方面的發展則取決於規則制定過程和其他行政程序。
雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了 對話,但 不能保證如果中國目前在內地和香港之間的政治安排發生重大變化,或者如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分未來設在中國大陸中國,我們是否能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市可能會迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。
國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制香港、中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對我們的香港子公司產生影響,這些子公司基本上代表了我們所有的業務。
政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟,並可能對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的 處罰。2020年7月14日,時任美國總統總裁·特朗普簽署了《香港自治法》(HKAA),授權美國政府 對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日,美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日,美國國務院向國會有關委員會提交了香港機場管理局要求的報告,指出了對中國政府未能履行《中英聯合聲明或基本法》規定的香港特別行政區人民特別行政區政府義務的重大責任人員。Republic of China是香港的憲法文件。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止制裁。
實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客户 。很難預測中國香港國家安全法和美國香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定違反香港國家安全法或香港機場管理局,我們的業務運營、財務狀況和運營業績可能會受到重大和不利的影響。
關税可能會增加商品和產品的成本,從而影響客户的投資決策,進而影響我們 客户的消費習慣。此外,圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們 也可能獲得的商機更少,因此我們的運營可能會受到負面影響。此外,美國或中國目前和未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪, 可能會對我們的市場、我們的業務或我們的運營結果以及我們 客户的財務狀況產生負面影響,我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
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香港、中國或全球經濟下滑,或中國的經濟和政治政策改變,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中,增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。
香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國或香港經濟的任何長期放緩都可能影響 潛在客户對整個金融市場的信心,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查 和/或為任何可能損害我們的業務運營、我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資造成損失的指控進行辯護,特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。
在過去的幾年裏,幾乎所有業務都在中國和香港的美國上市上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中於財務和會計違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在許多情況下,還有欺詐指控。作為審查的結果,許多在美國上市的中國公司的上市股票 一直是這種審查的對象,它們的價值大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查 。
目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們或我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何此類審查的對象, 無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時,可能會分散我們管理層對正常業務的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害。我們的股價可能會因為這些指控而下跌,即使這些指控 是虛假的。
在香港開展業務存在政治風險。
任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動亂、罷工、騷亂、內亂或反抗,以及重大自然災害,都可能影響市場,並可能對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,《基本法》反映了中華人民共和國對香港的基本方針政策。《基本法》賦予香港高度自治權、立法權、獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港,任何此類政治安排的變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況 。
根據《基本法》,香港的內部事務和對外關係由香港獨家管理,中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税區,與世界各國和地區保持和發展關係。然而,最近的一些事態發展,包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》,以及香港機場管理局於2020年7月14日在美國簽署的 導致對某些香港個人的各種制裁,包括對香港特別行政區行政長官林鄭月娥的制裁。美國國務院表示,美國不再認為香港對中國具有很大的自治權,可能會進一步對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
我們的收入和支出 將主要以港元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎,但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。港元兑美元匯率的任何大幅波動 都可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。 例如,如果我們被要求將從首次公開募股中獲得的美元兑換成港元用於我們的運營,港元與美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響 。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務業績受香港資本市場狀況的影響很大。
在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度內,我們所有的業務運營都集中在香港的資本市場部門。 香港資本市場的金融和經濟狀況如出現任何重大惡化,都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。香港金融公關市場容易受到全球和國內經濟、社會和政治狀況變化的影響,包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化、中美貿易爭端的結果、美國利率前景、香港的社會和政治動盪以及法律和監管變化。當全球或本地市況出現不利變化時,香港資本市場的表現可能出現負面波動 。這些變化可能會直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們業務活動的水平 以及我們由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們金融公關業務的收入 本質上是非經常性的,我們的盈利能力非常不可預測。
我們財務公關服務的績效在很大程度上取決於我們利用我們的業務網絡和關係來尋找和留住客户的能力。 由於我們的合同通常是在逐個項目的基礎上與我們的客户談判的,因此我們服務產生的收入可能會 不時波動,而且通常不會再次發生。我們承接的項目數量、每個客户產生的收入和我們項目的總收入受到許多因素的影響,如市場狀況、每個項目的條款、項目持續時間以及每個項目的複雜性和完成時間表,導致我們財務業績的可持續性 存在不確定性。不能保證以前尋求我們服務的客户將繼續保留我們以用於未來的業務。
在截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度中,我們提供金融公關服務的部分收入是基於項目的服務 。 然而,這種基於項目的服務提供的範圍以及我們的收費水平取決於我們客户的需求。因此,根據我們服務的數量、類型和收費水平,我們的收入可能會因時間段而異。我們未來的運營結果將取決於我們是否有能力以可接受的費用水平維持或增加我們的客户和項目數量。此外,我們項目的完成時間將影響我們的運營產生的現金流,項目完成的延遲可能會推遲我們客户的付款,這將對我們的現金流和運營結果產生不利的 影響。如果我們不能維持或提高目前的費用水平,或不能維持或增加我們的客户數量,這兩者都取決於各種因素,如競爭和經濟狀況,我們的運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下,我們的收入和盈利能力可能每年都在波動,因此我們未來的財務業績非常不可預測。
由於我們沒有與現有客户就我們的金融公關服務簽訂長期的獨家服務協議,因此很難預測我們未來的運營結果。
我們與客户的服務協議是以項目為基礎簽訂的,而不是通過長期獨家協議簽訂的。因此,我們不能向您保證,一旦項目完成,客户將聘用我們提供進一步的服務,或者客户不會縮小現有項目的範圍或終止現有項目。由於我們與我們現有的金融公關客户沒有長期的非獨家服務協議,我們的客户服務協議可能會因我們無法控制的各種原因而不時終止,因此 很難預測我們未來的運營結果。
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我們客户的財務狀況可能會惡化,他們向我們支付費用的速度可能會很慢,這可能會對我們的現金流、營運資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。
客户財務狀況的下降將阻礙我們向客户收取款項的能力,也將導致未來對我們服務的需求減少 。資本市場缺乏流動性,或持續一段時期不利的總體經濟狀況或影響我們客户的業務或行業的狀況,可能會增加我們的信用風險敞口,並導致我們的可疑應收賬款撥備增加 。這些因素也可能對我們的現金流、營運資本、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
作為我們業務運營的一部分,我們還面臨客户延期付款的風險。我們不能向您保證,我們將能夠全額收回我們客户的未付款項(如果有的話),或者他們將及時結清這些款項。如果我們的 客户不及時足額結算,我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。
如果我們將部分金融公關服務外包給第三方,並且/或者發生與我們的業務相關的負面事件,我們的聲譽可能會受到不利影響。
我們在業務過程中將部分服務外包給第三方。如果這些第三方沒有令人滿意地履行其服務,或者如果他們 決定不繼續向我們提供此類服務,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能以商業上合理的條款及時確定並獲得可比的第三方服務提供商,我們可能會在向客户提供服務時遇到延誤 ,這可能會對我們的業務產生負面影響。我們客户遇到的任何服務中斷都可能對我們的聲譽造成負面影響,導致現有客户流失和無法吸引新客户。此外,我們甚至可能受到客户或其他第三方的民事索賠。在這種情況下,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,如果發生與我們的運營相關的任何負面事件,包括但不限於負面宣傳或媒體報道、醜聞、訴訟和糾紛的發展,以及針對我們或我們員工的監管查詢或執法行動,我們的聲譽 都容易受到損害。我們不能保證未來不會發生這樣的負面事件。如果它們成為現實,可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響,進而對我們的業務活動和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們的密鑰管理和專業的 員工,他們的流失可能會影響我們的運營。
我們集團擁有一支經驗豐富且勝任的管理團隊,負責指導和管理我們的日常運營,監督我們的財務狀況和業績,並制定我們的業務戰略。憑藉他們在行業中的經驗和網絡,我們成功地 擴大了我們的客户羣以及我們的交易和新項目來源。但是,我們不能向您保證,考慮到行業內對經驗豐富且有能力的人員的激烈競爭,我們可以保留我們的密鑰管理層的服務,並在他們中的任何人終止與我們的合同時找到合適的替代者。
除了我們的高級管理層,我們還依靠我們在不同業務運營中的專業人員來實施我們的業務戰略,為客户提供優質服務 ,維護與客户的關係,並獲得新的客户。我們專業人員的流失和招聘不到接班人將對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們可能會受到香港聯合交易所上市公司法律法規變化的不利影響 。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的年度內,我們的大量客户是將在或已經在香港聯合交易所上市的公司。 因此,我們的客户須遵守所有與其證券在香港聯交所上市有關的適用法律和法規,包括但不限於經不時修訂、補充或以其他方式修訂的《香港證券交易所證券上市規則》。 因此,我們的經營業績受到香港及中國監管環境變化的影響,尤其是香港聯交所上市規則、上市公司的披露義務以及對金融公關服務提供商的限制或要求。香港和中國法律法規的任何變化,例如對金融公關服務提供商的額外限制或要求,或對公司在香港聯合交易所上市的能力施加新限制的新法規,或對上市公司施加的披露要求的取消或修訂,也可能對我們的服務需求產生不利影響, 反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們面臨着與我們的服務費水平面臨壓力相關的風險。
由於服務費的確定主要基於對我們服務的需求、服務成本以及我們的競爭對手對 相同或類似服務收取的服務費,因此我們不能向您保證我們能夠保持目前收取的服務費水平。 如果對我們服務的需求減少,或者未來由於現有或新的競爭或任何其他我們無法控制的因素導致服務費水平下降,我們可能不得不降低我們服務的當前收費水平,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。
我們可能面臨訴訟、仲裁 或其他法律訴訟風險。
在我們的正常業務過程中,我們可能會受到仲裁 索賠和訴訟。截至本年度報告日期,本公司並未參與任何法律程序,亦不知悉有任何法律程序威脅本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的任何法律程序。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的 結果。根據我們在特定期間的業績,重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們的經營業績或現金流 產生重大影響,或者可能給我們造成重大聲譽損害,從而損害我們的業務前景 。
如果我們未能對客户信息保密,或者如果我們對信息處理不當或對此類信息進行錯誤陳述,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的 和不利影響。
我們管理與我們客户的財務和交易相關的私人和機密信息和文檔,通常在公開發布之前。使用內幕或價格敏感信息在香港和海外都受到高度監管,任何違反相關證券法律法規的行為都可能導致民事和刑事處罰。不能保證我們可以完全消除任何錯誤陳述或泄露機密信息和客户數據的風險。如果我們未能對客户的專有信息和文件保密,或者如果我們對信息處理不當或對此類信息進行錯誤陳述,我們的聲譽可能會受到不利影響 甚至損失。同時,我們可能會因機密信息的任何過早發佈或錯誤陳述而使我們的客户面臨嚴重的收入損失。因此,我們還可能受到客户或其他第三方的民事索賠或相關當局的調查 。
我們的服務取決於我們和外包供應商維護的計算機系統的可靠性,以及實施和維護信息技術安全措施的能力 。
我們的服務依賴於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性,以便始終高效可靠地運行。 可能會發生某些緊急情況或意外情況,例如自然災害或重大停電,這可能會臨時 關閉我們的設施和計算機系統。此外,我們集團的服務器可能會受到計算機病毒、黑客攻擊、 破壞、物理或電子入侵和其他中斷的影響,這可能會導致數據丟失。此外,如果 技術和運營平臺及能力過時,在與我們所在行業的競爭對手競爭時,我們將處於劣勢。我們未能及時備份我們的數據和信息可能會導致我們的業務運營出現重大中斷,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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由於潛在的 違反適用於我們的義務和標準,我們面臨各種風險。
我們受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如,我們被要求 正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方不正當地使用或披露機密信息,我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。我們還面臨我們的 董事、員工、代理、客户或其他第三方進行的欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險,如進行未經授權的交易、不當使用或泄露 內幕信息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動、或從事不當或非法活動。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不正當活動 。如果發生非法或不當活動,而我們未能及時識別,或根本沒有發現,我們 將違反香港的法律和監管要求,並可能受到監管機構的制裁,導致財務 損失和聲譽損害,這將對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
並非始終能夠識別和阻止董事、高級管理人員、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為 可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失,或導致監管紀律 行動。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。
我們以及我們的董事和高級管理人員 可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或牽涉其中。索賠、訴訟、 和訴訟都有內在的不確定性,我們不確定任何索賠是否會發展為訴訟。訴訟 可能會導致我們產生辯護成本,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力 ,其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們造成實質性的不利影響。
我們可能無法成功實施 我們未來的業務計劃。
我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的業務計劃。我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙,例如我們經營的行業內的競爭,我們應對財務風險、運營風險、市場風險和信用風險的能力,以及我們提供、維護和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此,我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現,或者我們的目標將完全或部分實現,或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期收益 。如果我們未能成功實施我們的業務發展戰略,我們的業務業績、財務狀況 以及未來的前景和增長可能會受到實質性的不利影響。
我們未來可能會尋求收購和合資企業,作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本,還可能帶來與進入其他 市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外,我們 可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業, 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外,我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的合資企業,一旦與現有業務整合,可能不會產生預期或預期的結果。
我們的內部控制系統可能並不總是有效或充分的。
我們依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們已建立、維護並依賴一套由一系列政策和程序組成的內部控制制度。鑑於我們經營所處的金融、監管和技術環境快速變化,不能保證現有的內部控制系統 在任何時候都足以和有效地應對所有可能的風險。我們不能保證我們的內部控制系統沒有缺陷或固有限制,或者 它可以完全防止我們的員工行為不端。此類缺陷或固有限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
自2019年12月下旬以來,一種新型冠狀病毒株(後來被命名為新冠肺炎)的爆發迅速在中國全境蔓延,後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC,隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。從2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣,但在世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體。例如,2022年初,上海出現了一波由奧密克戎變異引起的感染浪潮,並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。中國 於2022年底開始修改零COVID政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間,許多城市的病例激增,對於病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到中國最近的政策變化。我們不能向您保證未來不會實施更多的封鎖和其他限制性措施。包括美國在內的其他一些國家也出臺了各種限制措施,以應對新冠肺炎疫情。
新冠肺炎的爆發已 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃,強制員工 在家辦公和遠程協作。因此,我們內部和外部的效率和生產率可能會降低 ,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染了 或被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他 員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。
此外,我們 運營的結果受到新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,我們的業務和客户受到限制中國居民赴港旅遊的不利影響 。更廣泛地説,新冠肺炎疫情威脅着全球經濟,並已導致市場大幅波動 和一般經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。
未來對我們行動結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的發展和有關正在進行的新冠肺炎大流行以及其他可能的衞生流行病和疫情的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動以及新冠肺炎疫情對金融公關市場的普遍負面影響,我們無法向您保證 我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注整個2023年及以後的情況。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們的運營能力 產生不利影響,包括與客户和相關上市機構的溝通。此外,除了新冠肺炎,我們的業務和運營能力 還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS等疫情的不利影響。
我們的總部位於香港,我們的董事和管理層以及我們的大部分員工目前居住在香港。此外,我們的系統硬件 和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此,我們很容易受到這些可能對香港產生不利影響的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生,我們的業務可能會受到重大幹擾,例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
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全球經濟嚴重或長期低迷,無論是由經濟或政治不穩定引起的,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
最近的全球市場和新冠肺炎引發的經濟危機導致大多數主要經濟體出現衰退。對潛在的長期和大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題、新冠肺炎及其新變體 以及信貸的可獲得性和成本的持續擔憂,導致市場波動性增加,對全球經濟增長的預期 降低。艱難的經濟前景對企業和消費者信心造成了負面影響,並導致了顯著的波動。
包括香港在內的一些全球主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍然存在不確定性 。還存在對幾個地理區域的動盪 的擔憂,這可能會導致市場大幅波動。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
我們集團的業務 完全集中在香港,因此嚴重依賴香港的經濟。香港的經濟狀況 對全球經濟狀況非常敏感。如果香港經濟出現任何重大下滑,而我們無法在其他地理位置開展業務,我們的收入、盈利能力和業務前景將受到重大影響 。此外,重大市場混亂和市場狀況的不利變化以及全球監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響,或損害我們借入資金或做出任何未來財務安排的能力。任何導致香港證券市場未來持續疲軟或波動加劇的因素,如經濟危機、自然災害、戰爭或政治動盪的重演 ,可能會降低投資者對香港證券市場的興趣,從而降低我們的客户,公司可能會取消在香港聯合交易所上市的計劃,導致我們的 收入下降,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日,香港交易所的上市公司總數為2,603家,而截至2022年12月31日的上市公司總數為2,597家。然而,截至2023年12月31日,2023年新上市公司的數量從2022年同期的21家公司減少到14家公司(來源:https://www.hkex.com.hk/Market-Data/Statistics/Consolidated-Reports/HKEX-Monthly-Market-Highlights?sc_lan&sc_lang=en&select={2EA751A5-CB84-41A8-B99D-9C8BC53AA367} )),這主要是由於香港資本市場表現的波動。雖然我們的業務尚未受到供應鏈中斷或通脹壓力的直接影響,但來自經濟狀況的持續壓力可能會擾亂香港未來的資本市場,進而影響我們的業務。
此外,在2021年底和2022年,當俄羅斯在烏克蘭和俄羅斯邊境集結了大量軍事地面部隊和支援人員,以及2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭時,美國和俄羅斯之間的緊張局勢升級。作為迴應,北約向東歐增派了軍事力量,拜登政府宣佈了對俄羅斯的某些制裁。入侵烏克蘭,以及美國、北約和其他國家已經採取或未來可能採取的報復措施,引發了全球安全擔憂,可能導致地區衝突,否則會對地區和全球經濟產生持久影響。 任何或所有這些措施都可能對香港資本市場和我們的運營造成不利影響,儘管我們與俄羅斯或鄰近地區沒有任何直接風險敞口 。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測 ,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇、 或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響,而這些影響可能反過來對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
我們可能依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們的現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
IGL是一家控股公司,我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。
根據香港税務局目前的做法 ,我們支付的股息在香港無須繳税。然而,由於中國政府對IGL、IJL或ITL轉讓現金和/或資產的能力進行幹預或施加限制和限制,因此,在 現金和/或資產在香港或香港實體的範圍內,資金和/或資產可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
我們對財務報告缺乏有效的內部控制 ,可能會影響我們準確報告財務業績的能力,或防止可能影響我們普通股市場 和價格的欺詐行為。
在提交註冊報表之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及上述期間的其他控制 缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的,“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點與以下方面有關:(I)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足; (Ii)缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 以正式確定對財務報告的關鍵控制並編制合併財務報表和相關披露;以及(Iii)缺乏有效的控制框架和關鍵信息 技術通用控制(“ITGC”)在邏輯訪問、特權訪問、IT運營 和網絡安全等領域存在設計缺陷。
我們已經實施了旨在改善財務報告內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括 (I)聘請更多合格的員工來填補我們財務運營中的關鍵角色;(Ii)建立財務和系統控制框架,並建立正式的政策和控制文件;以及(Iii)。建立ITGC和系統控制框架,並制定政策和控制的正式文檔.
我們將遵守要求 管理層維護內部控制並對這些內部控制的有效性進行定期評估。對財務報告進行有效的內部控制對於防止欺詐非常重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們可能無法及時發現任何問題,在這種情況下,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們 發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,我們可能 無法保持對納斯達克上市規則的遵守。
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與我們普通股相關的風險
我們股票的活躍交易市場可能無法持續 。
在我們首次公開發行之前,我們的普通股還沒有公開上市。然而,我們股票的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持,在這種情況下,我們股票的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。
近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與某些上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。
此外,在過去,針對其證券經歷了市場價格波動時期的公司經常會提起集體訴訟。 如果我們的股票價格出現任何波動,對我們提起的證券訴訟,無論此類訴訟的優點或最終結果如何,都可能導致鉅額費用,這將損害我們的財務狀況和經營業績,並分散管理層的 注意力和資源。
我們的股票交易價格低於每股5.00美元,因此被稱為“細價股”。細價股的交易有一定的限制,這些限制可能會對我們股票的價格和流動性產生負面影響。
我們的普通股交易價格低於每股5美元。因此, 我們的股票將被稱為“細價股”,它受到各種法規的約束,涉及在購買任何細價股之前向 您提供信息。美國證券交易委員會已通過相關規定,一般將“細價股”定義為 任何市場價格低於每股5美元的股權證券,但某些例外情況除外。根據市場波動, 我們的普通股可以被視為“細價股”。對於將這些證券出售給已有客户和認可投資者以外的人的經紀/交易商,必須遵守對其實施額外銷售的規則。 對於這些規則所涵蓋的交易,經紀/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性判定。 此外,經紀/交易商必須在購買之前獲得購買者的書面同意,並且還必須 向購買者提供某些書面披露。因此,“細價股”規則可能限制經紀/交易商 出售我們普通股的能力,並可能對我們普通股持有人轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露 要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以承擔您的全部投資的損失。通常情況下,細價股的交易量不是很高。因此,股票價格通常不穩定 ,您可能無法在想要買入或賣出股票時買入或賣出。
如果我們未能滿足適用的上市要求, 納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。
假設我們的普通股 在納斯達克上市,我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們 未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大的 不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限 ; |
● | 我們普通股的流動性減少; |
● | 有限數量的有關我們的新聞和分析師對我們的報道;以及 |
● | 我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。 |
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1996年頒佈的《美國國家證券市場改善法案》禁止或先發制人地監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市,因此此類證券將涵蓋 證券。雖然當我們的證券在納斯達克上市時,各州被先發制人地監管我們的證券的銷售,但該法規 確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則 各州可以根據具體情況對擔保證券的銷售進行監管或禁止。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
未來我們普通股在公開市場上的大量出售或預期出售 可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們的普通股 ,或者認為這些出售可能發生,可能會導致其市場價格下跌。此類出售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。 此外,如果任何一個或多個現有股東出售大量我們的普通股,這反過來可能對他們的價格產生實質性的不利影響。
如果您購買我們在此次發行中提供的普通股,您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。
投資者在本次發行中購買我們的普通股 將支付的每股價格將大大超過調整後的每股普通股有形賬面淨值的預計價格。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即遭到稀釋。有關您可能因投資此產品而經歷的稀釋的更多信息,請參閲“稀釋”。
我們的董事、高級管理人員和主要股東 擁有重大投票權,可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。
截至本年報日期,本公司董事、高級管理人員及控股股東劉慧華女士合共持有本公司68.61%或以上股份。假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權,我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因為我們的控股股東擁有我們總已發行和流通股的68.61%, 佔總投票權的68.61%。我們的控股股東將有能力通過她對公司的控股 所有權來控制提交給股東批准的某些事項的結果,例如選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、 出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。
這些股東的利益可能與您的利益不同,甚至可能與您的利益衝突。例如,這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更 ,即使控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時因其普通股獲得溢價的機會 ,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此,所有權的這種集中 可能不符合我們其他股東的最佳利益。
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我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
在我們進行首次公開募股後,我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。 我們 將設計我們的披露控制和程序,以提供合理的保證,即我們必須在我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論 多麼精心構思和運作,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
這些固有限制 包括這樣的事實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。 此外,控制可以通過個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋來規避。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留 未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下,您對我們普通股的投資才能獲得回報。根據英屬維爾京羣島法律,我們只有在支付股息之前和之後具有償付能力時才可以支付股息,因為我們 將能夠在正常業務過程中償還債務;我們公司的資產價值 將不低於我們總負債的總和。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,也可能根本不會發布任何信息,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們 普通股的交易市場發展起來,交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新的上市公司,我們吸引研究報道的速度可能很慢 發佈有關我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少,可能對我們的行業也沒有 經驗,這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下,如果我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場中的可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降,並導致您對我們的全部或部分投資損失。
投資者可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判斷。
我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,我們的所有董事和官員都居住在美國以外的香港。此外,所有這些人 在美國都沒有重大資產。因此,可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序,或對我們或他們執行在美國聯邦法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。即使您成功提起此類訴訟,英屬維爾京羣島或香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。
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不確定的是,英屬維爾京羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或(Ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟 ,也存在不確定性。
美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港以普通法強制執行,方法是在香港法院就該判決的到期金額提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,條件包括:(1)外國判決(1)債務或一筆確定的金額(不是向外國政府税務當局或罰款或其他處罰的税款或類似費用)和(2)對索賠的是非曲直的最終和決定性的判決。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得;(B)取得判決的法律程序違反自然公正;(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院不具司法管轄權;或(E)判決與先前的香港判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。
香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此,美國法院的民事責任判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的判決在香港的可執行性存在不確定性,無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在香港對我們或我們的管理層提起年報中提到的訴訟時產生額外的費用和程序障礙。由於在美國輸入的判決 只能在香港根據普通法執行。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息, 見“責任的執行”。
由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同,您獲得的保護可能比作為美國公司股東的保護要少。
我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)、以下稱為“英屬維爾京羣島法”的 以及英屬維爾京羣島普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事和高級管理人員的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的 管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法和更廣泛的英聯邦,後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但不具約束力 。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案,但可能不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達,並得到了司法解釋。
因此,與作為在美國註冊的公司的股東相比,您在保護與我們的董事和高管或我們的主要股東採取的行動相關的利益方面可能會遇到更多的 困難。
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英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的能力。
英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 但是,英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟,並且根據英屬維爾京羣島法案第184C條,有明確的法定權利開始此類派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決;在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,也不可能根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任,這些條款具有懲罰性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。這意味着,即使股東成功起訴我們,他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。
英屬維爾京羣島法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律,因此,與美國公司的股東相比,對我們的事務處理方式不滿意的少數股東可能沒有相同的追索權選擇。
根據英屬維爾京羣島的法律,小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款保護。成文法規定的主要保障是,股東 可以提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱和章程細則),因為股東 有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。如果股東認為公司事務已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行,他也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他 保護,包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。 由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的,因此也有保護股東的普通法權利可援引,主要依賴於英國普通法。
成文法規定的主要保障是,股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令,指示該公司或其董事(S)遵守,或 禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法的行為。根據英屬維爾京羣島法,在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下,少數股東有法定權利以公司名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以因公司違反其作為股東的義務而對其提起訴訟。股東如認為公司事務已經或正在或可能以一種壓迫、不公平歧視或不公平損害其身份的方式進行,則可向英屬維爾京羣島法院申請命令,以糾正這種情況。
保護股東的普通法權利 可以援引,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,即福斯訴哈博特案中的規則,法院通常會在少數股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下,拒絕幹預公司的管理。然而,每個股東都有權要求根據英屬維爾京羣島法律和公司章程文件妥善處理公司事務。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以給予救濟。一般而言,法院將介入的領域如下:(I)被投訴的行為超出授權業務的 範圍,或非法或無法獲得多數人的批准;(Ii)公司未遵守要求獲得特別或極多數股東批准的條款;(Iii)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為,如投票權;或(Iv)構成對少數人的欺詐的行為 ,而違法者控制公司。
根據英屬維爾京羣島的法律,小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是股東可提起訴訟以執行公司的章程文件(即組織章程大綱及細則),因為股東有權 根據英屬維爾京羣島法令及公司組織章程大綱及章程細則處理公司事務。 股東如認為公司事務已經或將會以對其不公平的有損或歧視或壓迫的方式進行,亦可根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護,包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。也可以援引保護股東的普通法權利,這主要取決於英國普通法,因為商業公司英屬維爾京羣島的普通法是有限的。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們有資格成為外國私人發行人,因此,我們將不受美國代理規則的約束,並將遵守交易所法案的報告義務,允許 報告比美國公司更少的詳細和更頻繁的報告。
我們根據交易所法案 作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格, 我們豁免遵守《交易所法案》中適用於美國和國內上市公司的某些條款,包括:(I)《交易所法案》中規範根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵集 條款;(Ii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iii)遵守交易法下的 規則,該規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他指定信息的10-Q表格的季度報告,或當前表格8-K的報告。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《證券交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的股票。此外,外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不被要求 在Form 20-F中提交年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後 之後的七十五(75)天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露條例的約束,該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因,您可能得不到為非外國私人發行人的公司的股東提供的相同保護。
如果我們失去了作為外國私人發行人的地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變 。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還 預計,如果我們被要求遵守適用於美國和國內發行人的規章制度,獲得和維護董事和高級管理人員責任保險對我們來説將變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受 降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
作為一家外國私人發行人,我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會少於他們所享有的保護。
作為外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律。 我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與公司治理上市標準有很大不同。目前,我們計劃在公司治理方面依賴一些母國做法。然而,如果我們 未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ,這可能會導致大量的額外成本和支出。
我們是外國 私人發行人,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期 失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明, 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易所法案》第16節的 短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去 依賴納斯達克規則下的某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用,以及為了維持在美國證券交易所的上市而產生的會計、報告和其他費用。
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根據證券法的含義,我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免,即 不是新興成長型公司,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求 。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算放棄為新興成長型公司提供的此類豁免 。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。
作為一家上市公司,我們將增加成本,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
完成首次公開募股後,作為上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 。以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和昂貴。 在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,或者在我們完成首次公開募股後的五年內, 我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理工作來確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和法規的要求。例如,作為一家上市公司,我們將被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。
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無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格 可能會波動或下跌,您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。
我們普通股的首次公開發行價格 將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格 有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股,您 可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們收入和其他經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的 預期; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈的重要服務或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括作為整體經濟趨勢的結果; |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股市 經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估普通股迅速變化的價值。
此外,如果普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響普通股的價格。這種低成交量也可能導致普通股價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變動。普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者可能會因投資普通股而蒙受損失。普通股市場價格的下跌也可能對我們出售額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證活躍的普通股市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場,普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股,或者可能根本無法出售他們的普通股。
在過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟, 可能會使我們承擔鉅額成本,將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來,並對我們的業務產生不利影響。
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現有 股東未來出售普通股,包括根據回售招股章程進行的出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量 和更少的流動性。作為回售招股説明書的一部分登記轉售的普通股,一旦登記,將佔我們公眾流通股的相當大比例。我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。大量記名股票的出售可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌,並可能削弱我們通過出售或發行額外普通股籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下跌,但由於購買普通股的價格低於其他公共投資者,某些出售普通股的股東仍可能體驗到普通股的正回報率,並且可能會受到激勵,在其他股東沒有出售普通股的情況下出售其普通股。
項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
2016年10月,根據香港法律 組織IJL從事提供金融公關服務。IJL是我們的主要運營子公司,為客户的溝通和聲譽管理工作提供 建議,創建多方利益相關者溝通計劃,安排 新聞發佈會和採訪,參與新聞稿和股東大會的準備,監測新聞出版物, 確定股東,瞄準潛在投資者,組織公司活動,並實施危機管理政策和程序。
2018年6月,ITL 根據香港法律成立,以支持我們提供金融公關服務。ITL是我們的運營子公司,從事與技術相關的業務,包括維護公司網站。
2018年7月,IGL根據英屬維爾京羣島法案成立,作為我們業務的控股公司。
我們的主要行政辦公室 位於香港金鐘夏?道18號金鐘中心1座28樓2803室。我們的電話號碼是(+852)36188460。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉,VG1110,路小鎮Wickhams Cay II,維斯特拉企業服務中心的辦公室。
我們在美國為Process 提供服務的代理商是Cogency Global Inc.,地址為122 East 42發送街道,18號這是地址:紐約,郵編:10168。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、代理和信息 聲明,以及其他有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息 Http://www.intelligentjoy.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不應通過引用將其納入本年度報告。
增加授權份額和份額拆分
IGL於2018年7月5日根據英屬維爾京羣島法律成立。法定普通股數量為50,000股,面值為1.0美元。
2021年11月6日,IGL的股東 決議增加5億股面值為0.00001美元的授權普通股(“增加股本 ”)。隨着股本的增加,2021年11月7日,IGL新發行了11,250,000股普通股 ,面值為0.00001美元(以下簡稱“已發行股份”)。股份發行後,IGL回購及註銷了50,000股截至2020年11月30日已發行及已發行的面值為1.0美元的已發行普通股,並註銷了50,000股面值為1.0美元的法定普通股。
本年度報告及綜合財務報表中其他部分使用的所有股份及每股金額均已追溯重列,以反映股份拆分。
首次公開募股
2024年3月19日,IGL與其指定的承銷商Westpark Capital,Inc.就其1,875,000股普通股的首次公開發行(IPO)以每股4.00美元的價格訂立了承銷協議。公司首次公開招股的表格F-1(文件編號333-272136)中的註冊聲明,最初提交給美國證券交易委員會(SEC)於2023年5月23日(修訂後的《註冊聲明》)於2024年2月28日宣佈生效。
2024年3月22日,IGL完成首次公開募股,其普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為INTJ。
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B. | 業務概述 |
概述
我們是香港的專業服務提供商,主要從事提供金融公關服務。我們通過我們在香港的主要運營實體IJL為我們的客户提供大量的全面和全面的金融公關服務。我們為客户的 溝通和聲譽管理工作提供建議。我們的金融公關服務包括創建多方利益相關者溝通計劃, 安排新聞發佈會和採訪,參與新聞稿和股東大會的準備,監測新聞出版物,確定股東,瞄準潛在投資者,組織企業活動,以及實施危機管理政策和程序。
我們的目標是為公眾、投資者和我們的客户之間建立一個有效的信息交流渠道。我們向投資者和公眾提供有關我們客户的信息,使他們能夠更容易地瞭解我們客户的運營情況。我們還為我們的 客户提供培訓,讓他們瞭解公關策略和實踐。我們的目標是為公眾樹立我們客户的正面市場形象。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們有別於競爭對手:
我們為客户提供全面的金融公關服務
我們為客户的 溝通和聲譽管理工作提供建議。我們在併購、IPO和重組中為客户提供全面的金融公關服務,涉及各種複雜的商業問題,包括(I)維護和發展公共關係和投資者關係;(Ii)會議和採訪;(Iii)媒體監測;(Iv)危機管理;(V)投資者定位;以及(Vi)投資者投票,以滿足他們的不同需求。
我們相信,我們能夠為我們的客户提供全面的金融公關服務,不僅滿足了他們在不同階段的不同需求,還培養了我們與他們 的牢固的長期關係。
我們為我們的客户提供廣泛的媒體監控和宣傳服務
我們在我們的媒體監控服務中為客户提供廣泛的報道 ,包括從大亞洲區的各種媒體 收集的新聞簡報和剪報,以及從各種基金的定價應用程序整合的股票交易業績信息的每日報告。我們成熟的信息平臺會定期生成針對不同經紀公司和媒體平臺的信息視頻和文章。我們已經建立了一個由對衝基金和私募股權基金組成的廣泛網絡,我們定期為這些基金舉辦私人路演。作為我們媒體推廣服務的一部分,我們還與香港金融領域的主要意見領袖 和中國在各種在線平臺上合作,為我們的客户充當有效的推廣者。
我們有強大的客户基礎
我們為多樣化和堅實的客户羣提供服務。我們相信,我們的市場聲譽和客户對我們服務的信心對於我們的持續成功是不可或缺的。我們的主要客户主要是香港的上市申請人和上市公司,以及私人公司、投資者和國際投行。 自2016年成立以來,我們已經接洽了113家客户,其中65家是在香港聯交所上市的申請人或上市公司。香港聯交所上市公司的客户數目由截至2021年11月30日的28間公司分別增至截至2022年11月30日及2023年11月30日的31間及36間公司。
多樣化的客户基礎將 緩解行業客户對我們的服務需求不均的負面影響,這些客户經歷了週期性行為 ,並受到市場狀況波動導致的不可預測的衰退的影響。
我們擁有經驗豐富、能力強的管理人員和專業人員
我們擁有一支經驗豐富且稱職的管理團隊,負責指導和管理日常運營、制定業務戰略並領導項目執行。憑藉他們在金融公關行業的經驗和網絡,我們一直在成功地擴大我們的客户基礎以及交易和交易的來源。 有關我們管理團隊的詳細信息,請參閲本年度報告中標題為“管理”的部分。
除了我們經驗豐富的 和稱職的高級管理團隊外,我們還擁有專業的員工團隊。與我們的高級管理團隊一起,我們專業的 員工使我們能夠實施我們的業務戰略,為客户提供優質服務,識別和捕捉商機, 維護與客户的關係,並獲得新客户。
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我們的戰略
我們的主要業務目標是進一步鞏固我們在香港金融公關服務行業的地位,並在國際資本市場,特別是美國複製我們在香港的成功 。我們打算通過以下主要戰略來實現我們未來的計劃:
進一步加強我們在香港的金融公關業務
我們計劃繼續將重點放在我們在香港的金融公關業務上。我們相信,具備適當行業知識和良好客户關係的經驗豐富的員工組成的強大團隊對我們的持續成功至關重要。我們打算通過招聘更多經驗豐富的專業人員來加強我們的金融公關業務,以確保我們擁有足夠的具有適當知識水平、技能和經驗的員工來有效地提供我們的服務。我們還打算提高我們現有專業團隊的薪酬待遇,以留住人才。我們相信,更強大的財務公關隊伍將有助於提高我們的項目執行力,以及我們為客户提供優質服務的能力,並保持有效的系統和控制,以確保我們能夠履行相關規章制度下的所有義務和責任。
擴大我們在其他國際資本市場的市場份額,尤其是美國。
我們計劃在香港複製我們的成功 並在其他國際資本市場建立和擴大我們的市場份額,特別是在美國。 對位於亞太地區的公司(包括但不限於中國、香港、新加坡和馬來西亞)進入國際資本市場,特別是美國資本市場的需求不斷上升。我們計劃為他們提供金融 公關服務。我們可能會與美國合適的服務提供商合作,包括通過戰略聯盟和合資企業,我們可能會在美國設立我們的辦事處並招聘合適的人才,以更好地服務我們的客户並滿足不斷增長的需求。然而, 目前我們無意收購任何其他業務。
增強我們的自動化,建立虛擬金融公關服務
我們計劃增強金融公關服務的自動化 ,以提高運營效率和競爭力。通過引入APP和其他IT系統和工具,以及我們在線金融公關平臺的擴展,我們不僅可以擴大我們在媒體監控和推廣方面的覆蓋面, 還可以為我們的客户提供更有針對性和個性化的信息,增加我們的服務價值。
我們還計劃推出虛擬的 金融公關服務,包括建立虛擬路演平臺,這將允許我們的客户執行路演或其他金融 公關服務,儘管新冠肺炎或其他影響在 個人活動中進行能力的意外事件導致的旅行限制。
我們的服務
我們通過我們在香港的主要運營實體IJL為客户提供大量 全面的金融公關服務。我們監控公共關係和投資者關係的問題,與媒體和投資者保持良好關係是我們客户服務的一個重要方面。在這方面,我們及時向客户提供市場信息和第三方股權研究報告。因此,我們的 客户可以評估他們的市場認知和企業形象,以便將來改進或利用我們提供的信息進行適當的調整。
憑藉在媒體行業的良好關係 ,我們能夠與媒體進行溝通,以有效的方式將我們客户的信息傳達給媒體、投資者和公眾。我們建立的信息平臺定期生成信息視頻和文章, 針對100多個不同的基金和媒體平臺。我們還建立了一個由對衝基金和私募股權基金組成的廣泛網絡,我們定期為這些基金舉辦私募路演。作為我們媒體推廣服務的一部分,我們還與香港金融領域的關鍵意見領袖和中國在各種在線平臺上建立了合作伙伴關係,為我們的 客户充當有效的推廣者。
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此外,我們還協調客户的股東大會和新聞發佈會,並監督問答環節和媒體採訪。我們還應客户的要求 舉行新聞發佈會,發佈新聞或宣傳具體事項。通過我們與媒體的業務關係,我們可以與媒體進行溝通,以有效的方式向公眾和投資者傳達客户的信息。
以下是我們為客户提供的主要服務:
1. | 會議和麪談 |
我們協調客户的股東會議和新聞發佈會,還監督問答環節和媒體採訪。我們安排會議 向媒體、投資者、研究分析師和其他感興趣的 各方發佈客户的財務和運營信息或具體事項。我們還為基金經理、證券分析師和記者安排現場訪問,並與我們客户的管理層舉行會議。通過我們與媒體的業務關係,我們可以與媒體進行溝通,以有效的方式將客户的信息傳達給公眾和投資者。
2. | 媒體關係和監測 |
我們與我們的客户保持聯繫,包括通過他們的公關部門和公司祕書,以確保向媒體和投資者傳達足夠的公司信息 。我們還向客户提供市場信息和新聞,以使他們的管理層和相關人員瞭解市場的最新發展。我們在我們的媒體監控服務中為我們的客户提供廣泛的報道 包括從大亞洲區各種媒體收集的新聞簡報和剪報,以及從各種基金的定價應用程序整合的股票交易業績信息的每日報告。我們成熟的資訊 平臺會定期生成針對不同經紀公司和媒體平臺的資訊視頻和文章。 這一報道使我們能夠及時瞭解最新的市場新聞,並及時通知客户。
3. | 危機管理 |
我們制定危機應急計劃,組織危機公關團隊,並在必要時為客户建立危機管理機制。我們還提供戰略溝通諮詢、投資者關係支持,並針對資本市場交易和其他情況提供量身定製的溝通建議和執行 。一旦發生危機,我們會第一時間通知我們的客户,並召開緊急會議 ,討論和分析形勢及其可能產生的負面影響,確定危機和市場反應的程度,以便 採取適當的應對措施,如根據我們的建議和客户指示,向我們的客户提供相關建議,並執行應對計劃,以保護我們客户及其品牌的形象和聲譽。
4. | 投資者關係和目標定位 |
我們根據客户的現有股東基礎對投資者進行分類,以確定合適的潛在投資者。然後,我們向他們提供有關我們的客户的公開信息,如他們的業務線、發展趨勢和行業前景。我們的服務包括 策劃和開發促銷活動,並通過各種促銷渠道提供上市新聞,以最大限度地發揮我們所產生的宣傳效果 。為了方便我們的推廣服務,我們開發了自己的播客系列,我們通過中國大陸和香港的第三方媒體發佈研究 文章,我們還在專業專欄評論、各種社交媒體平臺和經紀公司和證券公司的應用程序中發佈文章。我們還準備與客户投資同一行業的投資者的信息 。
5. | 投資者調查 |
我們為客户編制問卷和進行投資者調查,以便讓他們深入瞭解投資者對其經營戰略、潛在增長、管理質量、年度和定期報告、財務業績、股價表現和行業/市場發展趨勢的看法 以及投資者對客户業務前景的預期。我們的後續工作是準備一份報告,分析從投資者那裏獲得的材料和信息,並彙總他們對客户的意見。
6. | 協調上市活動: |
我們在一家公司在香港IPO期間提供金融公關服務 。我們在香港IPO期間提供的服務包括(I)路演: 我們提供路演服務,包括協調和管理投資者演示的整體後勤,以確保投資者 演示順利進行;(Ii)投資者午餐會:我們協調投資者午餐會,傳播我們IPO 客户的上市信息;(Iii)新聞發佈會/媒體簡報會:我們協助客户組織和舉行與投資者、 和潛在投資者、財經記者和分析師的特別會議,以傳達我們的客户作為發行人的積極信息;(Iv)上市儀式: 我們協助客户協調上市儀式,包括安排在上市儀式上接受媒體採訪,為客户準備祝賀致辭 ;(V)實地考察/商務參觀:我們協助客户安排基金經理、證券分析師和記者的現場參觀;以及(Vi)祝賀廣告:客户上市後,我們安排 在包括財經報紙、網絡媒體和各種宣傳 平臺在內的各種來源發佈祝賀廣告。
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客户合同的重要條款
服務範圍
我們的客户合同規定了我們將提供的服務範圍,並始終遵守我們在相關法律法規下的義務。
客户責任
我們的客户合同還規定了 客户協助我們履行職責以及履行相關法律法規規定的義務的責任。
術語
我們的客户合同一般為 ,期限從三個月到二十四個月不等。
服務費及付款條款
我們的客户合同規定了 我們服務費的條款,包括付款時間表或要求在開具發票後付款的條款。 我們的客户合同一般規定,我們在提供服務期間發生的自付費用將由客户 報銷。我們對我們的客户給予30天的信用期限。
賠款
如果我們因代表客户而遭受任何損失、損害或索賠,我們通常要求客户 賠償我們,除非此類損失、損害或索賠是由我們的欺詐、疏忽或故意違約造成的。
終端
我們的客户合同正常 授予我們和我們的客户書面通知對方終止合同的權利。我們的客户合同還可以為違約事件提供 ,如果違約事件發生,相關方有權終止合同。
定價
我們聘用金融公關服務的服務費是在逐個項目的基礎上確定的,並在我們的客户合同中規定。在制定新合同的服務費時,我們會考慮各種因素,包括:(I)根據預計花費的時間和項目的規模,執行項目的成本;(Ii)市場上提供的類似服務的現行市場價格;(Iii)客户的規模、聲譽和行業;以及(Iv)與客户的潛在未來商機 。
一般而言,我們收取(I)就我們提供的金融公關服務而收取的固定服務費,這些服務費須分期支付;以及(Ii)就我們向客户提供的預留服務收取定期(每月、每季或每半年)的固定服務費。
對於基於項目的服務費用,我們通常會在執行相關的基於項目的服務之前收到全部預先約定或預先背書的費用。
我們的主要客户
我們的客户包括 在香港上市的公司和尋求在香港證券交易所上市的公司,以及私人公司和投資者。
在截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度中,我們最大的五個客户分別約佔我們收入的39.8%、42.2%和58.3%。
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銷售和市場營銷
銷售和營銷職能 由我們的財務公關執行團隊執行。由於我們的市場聲譽或以前的業務關係,我們的項目通常源自我們董事的網絡、現有客户或其他專業團體的推薦以及客户的直接方法。
我們維護公司網站 ,展示我們已完成的項目。
季節性
我們的經營業績和經營現金流歷來不受季節性變化的影響。
知識產權
我們相信,我們的商標權有助於提升我們的品牌聲譽和競爭優勢。截至本年度報告之日,我們擁有由1個註冊商標組成的知識產權。
到目前為止,我們不擁有任何專利、版權或許可協議。
競爭
我們在香港的金融公關行業面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手是本地和國際公關公司。金融公關機構通常根據價格、過去的經驗、服務種類和質量來爭奪客户和市場份額。由於公關公司的運營不需要大量的資本投資或任何專業資格,因此對於進入這個市場的新進入者來説,進入門檻相對較低。新的本地公關公司可能會出現在市場上,並導致行業內的激烈競爭。此外,大型國際公關公司可利用其國際背景和多元化業務的優勢,通過在香港建立業務或收購香港現有的金融公關公司來與我們集團競爭。我們規模較大的競爭對手可能比我們更有優勢,例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽 、更廣泛的增值服務、更強大的人力和財力、更長的運營歷史以及在更多地理位置的運營 。我們還面臨來自當地中小型金融公關服務提供商的競爭,這些提供商提供與我們類似的一系列服務。新參與者可以進入市場,只要他們聘用了適當的合格專業人員。我們的董事們預計,未來的競爭將繼續激烈。
設施
我們的主要行政人員辦公室位於香港金鐘夏?道18號金鐘中心第一座28樓2803室,我們從該辦公室分租了兩間寫字樓供獨家使用,分別約283平方尺及180平方尺。根據分租協議,我們還可以使用由公共區域、貴賓室和接待處組成的共用區域,該區域包括分別約384平方英尺、617平方英尺和945平方英尺的辦公空間。我們在2023年2月14日至2025年3月31日終止的一次轉租中轉租了這 部分空間。在我們目前的租約前,我們的主要行政辦公室位於香港上環永樂街5號永昌大廈6樓, 我們租用了該大廈全部六樓,分別約1,530平方英尺的辦公空間。前一份租約的租期為兩年,截止日期為2023年6月30日,但我們在2023年2月13日提前終止了租約,房東沒有收取任何罰款。我們相信,我們的設施足以滿足我們近期的需求,如果需要,我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間,以適應我們業務的任何擴張。
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員工
截至2023年11月30日,我們擁有17名員工,全部為全職員工,均位於香港,包括4名管理人員、4名財務和行政人員和9名營銷人員。
我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的所有員工都在香港受僱,沒有勞工組織的代表 ,也沒有集體談判協議的保障。我們沒有經歷過任何停工。
本集團亦參與 ,並遵守《強制性公積金計劃條例》(“強積金 計劃”)為全港僱員而設的退休金計劃,該計劃為定額供款退休計劃。強積金計劃的供款是基於法定最低供款規定,即合資格僱員相關總收入的5%。本退休金計劃的資產與本集團的資產以獨立管理的基金分開持有。
保險
香港法律規定,我們必須有一份保險單 ,以便向因工受傷的僱員支付補償。我們在香港的主要經營實體IJL 擁有符合相關規定的保單,截至本年報日期,並無任何針對本公司的員工賠償訴訟 。
在我們的業務和運營中出現大範圍的衞生疫情或其他疫情
在此期間,許多城市的病例激增,對於病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到中國最近的政策變化。我們不能向您保證,未來不會實施更多的封鎖和其他限制措施。 包括美國在內的其他一些國家也出臺了各種限制措施,以應對豬流感和禽流感。 挑戰很多,未來至少可以説是不確定的。我們將繼續密切關注經濟的發展。
此次爆發大範圍的健康疫情或其他疫情已導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴對工作時間表和出差計劃進行臨時調整 ,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力的降低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染了或懷疑感染了病毒,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會導致我們的業務嚴重中斷。
未來對我們行動結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的發展和有關其他可能的衞生流行病和疫情的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩,以及金融公關市場資本市場的波動,我們不能向您保證我們 將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注整個2024年及以後的情況。
法律訴訟
截至本年度報告日期,我們沒有參與任何法律程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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法規
與我們在香港的業務運營相關的規定
香港與諮詢服務提供商相關的法規
商業登記規定
《商業登記條例》(香港法例第310章)規定,每名經營任何業務的人士,均須按訂明的方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須在繳付訂明的商業登記費及徵費後,在切實可行範圍內儘快為每項已提出商業登記申請的業務進行登記,並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。
有關就業和勞動保護的規定
《僱傭條例》(香港法例第57章)
《僱傭條例》(香港法例第57章)或《僱傭條例》是為保障僱員工資,以及規管一般僱傭條件和職業介紹所而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權獲得終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作天內不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。截至本年度報告日期,本公司已遵守《僱傭條例》。
《僱員補償條例》(香港法例第282章)
《僱員補償條例》(香港法例第282章),或稱《僱員補償條例》,是一項旨在就向在受僱期間受傷的僱員支付補償作出規定的條例。根據《僱員補償條例》的規定,任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險人發出的有效保險單,保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任而指明的適用款額。根據《僱員補償條例》第四附表,如公司僱員人數不超過200人,則每次事件的保險金額不得低於港幣1億元。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險通知書。本公司已遵守《僱員補償條例》,截至本年度報告日期,並無任何針對本公司的僱員補償訴訟 。
《強制性公積金計劃條例》 (香港法例第485章)
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章),或強積金條例,是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主,必須採取一切實際步驟,確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須將僱員 有關入息的5%供款予強積金計劃。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。截至本年報日期,本公司相信已作出強積金條例所規定的所有供款。截至本年報日期,本公司已遵守強制性公積金計劃。
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與税收有關的法規
《税務條例》(香港法例第112章)
根據《税務條例》(香港法例第112章),凡僱主開始在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人,或 任何已婚人士,僱主須在開始僱用 起計三個月內,向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在不遲於該個人停止在香港受僱前一個月向税務局局長 發出書面通知。截至本年度報告日期,本公司已遵守《税務條例》。
股息税
根據香港税務局的現行慣例 ,本公司派發的股息在香港無須繳税。
資本利得税及利得税
香港不對出售股份的資本收益徵税 。然而,在香港經營行業、專業或業務的人士出售股份所得的收益,如得自香港或在香港產生,將須繳納香港利得税 ,税率為8.25%,税率為港幣2,000,000元以下的應評税利潤,以及自2018年4月1日或之後的課税年度起,法團的應評税利潤超過2,000,000元的任何部分,税率為16.5%。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益而不是資本收益 ,除非這些納税人能夠證明這些投資證券是出於長期投資目的而持有的。
《印花税條例》(香港法例第117章)
根據《印花税條例》(香港法例第117章), 現時按股份代價或市值較高者徵收的0.1%從價税率的香港印花税 ,將由買方在每一次購買香港股份時繳付,以及每一次出售香港股份時由賣方繳付(換言之,目前典型的港股買賣交易共須繳付0.2%的印花税)。此外,目前任何轉讓港股的票據均須繳交港幣5元的定額税款。如果一方當事人是香港以外的居民而沒有繳納其應繳的從價税,則未繳納的税款將在轉讓文書(如有)上評估,並由受讓人 支付。如在到期日或之前仍未繳交印花税,本公司可被處以最高達須繳印花税十倍的罰款。 於本年報日期,本公司已遵守《印花税條例》。
股利預提税金規定
全國人大制定了《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,最後一次修改於2018年12月29日。根據2008年1月1日生效並於2019年4月23日進一步修訂的《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》或實施細則,中國境內的外商投資企業於2008年1月1日後支付給其外國企業投資者的股息 應按10%的預提税額徵收 税,除非該外國企業投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約 ,規定了優惠的扣繳安排。根據2008年1月29日發佈並於2008年2月29日修訂的國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知,以及內地中國與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷税安排的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,並滿足其他條件,包括:(I) 香港企業必須直接擁有中國居民企業所需的股權和投票權,則中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率可從10%的標準税率降至5%;及(Ii)在收取股息前的12個月內,香港企業必須直接持有中國居民企業的該規定百分比。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠;根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的《關於税收條約中有關受益所有人若干問題的公告》,如果申請人的經營活動不構成 實質性經營活動,可能導致申請人的身份被否定為 “受益所有人”,因此,申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述減税所得5%的税率。本公司透過其營運附屬公司IJL及ITL在香港經營業務,管理層相信其不受中國有關股息預提税項的規定所規限。
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企業所得税條例
《企業所得税法》及實施細則對外商投資企業和內資企業統一徵收25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在其他税收優惠中,只要企業能保持其高新技術企業地位,税收優惠 就會繼續實施。
根據《中國企業所得税法》,在中國境外設立、在中國內部有“實際管理機構”的企業,就中國企業所得税而言,被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家税務總局發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定離岸中資企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》和2014年1月29日國家税務總局發佈的《國家税務總局關於按照實際管理標準確定居民企業有關問題的公告》,明確了將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業確定為居民企業的標準。 還澄清,該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時,將被視為來自中國的收入,並繳納中國預扣税,目前税率為10%。該通知還對此類中國“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據《實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》,或《第37號公報》,取代了2009年12月10日國家統計局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,並由國家統計局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》或《公告7》部分取代和補充。非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並視為中國應税資產的直接轉讓,前提是此類安排不具有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。就間接轉移中國機構的資產而言,有關收益將被視為與中國機構有效關聯,並因此計入其企業所得税申報 ,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及 中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國設立非居民企業並無實際關聯,則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠 ,按10%徵收中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方承擔扣繳義務 。根據《第37號公告》,扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內,向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。公告 37和公告7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。本公司透過其營運附屬公司IJL及ITL在香港經營業務,管理層相信其不受中國企業所得税條例約束。
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與反洗錢和反恐融資有關的法規
反洗錢及反恐怖分子融資條例(香港法例第615章)
《反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(香港法例第615章)(簡稱《反洗錢條例》)對客户盡職調查及備存紀錄作出規定,並賦權監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外,監管當局獲授權(I)確保有適當的保障措施,以防止違反《反洗錢條例》的指明條文 ;及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖分子融資的風險。本公司於本年度報告日期 已遵守《反洗錢條例》。
《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)
聯合國(反恐怖主義措施)條例(香港法例第575章)或《反恐條例》訂明,有以下行為屬刑事罪行:(i)提供或收集資金(以任何方式, 直接或間接)意圖或明知這些資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖主義 行為;或(ii)直接或間接嚮明知或罔顧他人是否為恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者的人提供任何資金或金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人 向獲授權人員報告他知道或懷疑恐怖分子財產,根據《反恐條例》,未作出披露即構成犯罪 。於本年報日期,本公司已遵守《反恐條例》。
與個人資料有關的規例
《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)
《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(下稱《保障資料原則》)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該等作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的:
● | 原則1--收集個人數據的目的和方式 |
● | 原則2--個人數據的準確性和保存期限 ; |
● | 原則3--個人資料的使用; |
● | 原則4--個人數據的安全; |
● | 原則5--公開提供信息; 和 |
● | 原則6--確保獲取個人資料。 |
不遵守數據保護原則 可能會向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可送達執行通知,指示資料使用者就違反規定作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。
《隱私保護條例》還賦予數據主體 某些權利,其中包括:
● | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是資料當事人的個人資料; |
● | 如資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本一份;及 |
● | 有權要求更正他們認為 不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》將某些活動定為違法行為,包括但不限於在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求,以及在未經有關資料使用者同意的情況下未經授權披露取得的個人資料。個人如因個人資料違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。於本年度報告日期,本公司已遵守《個人資料(私隱)條例》。
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網絡安全審查辦法(中華人民共和國)
近日,中國政府 啟動了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益實體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。 例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為,促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。此外,2021年7月10日,中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商外, 任何試圖在外國證券交易所上市、控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。有關CAC和修訂草案的更多信息,請參閲本年度報告第6頁的“中國最近的監管發展” 。
C. | 組織結構 |
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司、合併關聯實體和合並關聯實體的子公司,截至本年度報告日期 :
以下圖表説明了我們的公司結構並確定了截至本年度報告日期的 我們的子公司:
子公司名稱 | 背景 | 所有權 | ||
智能喜悦有限公司 | --A股A香港公司 | IGL 100%擁有 | ||
--成立於2016年10月24日 | ||||
--提供金融公關服務 | ||||
智慧型科技有限公司 | --A股A香港公司 | IGL 100%擁有 | ||
--成立於2018年6月16日 | ||||
--提供金融公關服務 |
D. | 物業廠房及設備 |
在截至2021年、2021年和2023年11月30日的年度內,我們租賃了 以下物業以支持我們的業務活動和運營:
我們的主要行政辦公室 位於香港金鐘夏?道18號金鐘中心1座28樓2803室,我們從該地方分租了兩間寫字樓 作獨家用途,分別約283平方尺及180平方尺。根據分租協議,我們還可以使用公共區域、貴賓室和接待處,分別約有384平方英尺、617平方英尺和945平方英尺的辦公空間。我們在2023年2月14日至2025年3月31日終止的一份轉租合同下轉租了這部分空間。
在我們目前的租約前,我們的主要行政辦公室位於香港上環永樂街5號永昌大廈6樓, 我們租用了該大廈全部六樓,分別約1,530平方英尺的辦公空間。前一份租約的租期為兩年,截止日期為2023年6月30日,但我們在2023年2月13日提前終止了租約,房東沒有收取任何罰款。
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項目4A。未解決的員工意見
不適用
項目5.業務和財務回顧及展望
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括“第 項3.關鍵信息--風險因素”中陳述的那些因素。在這份年度報告的其他地方。我們不承擔更新前瞻性 陳述或風險因素的義務。您應結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明閲讀以下討論。
A. | 經營業績 |
概述
我們是香港的專業服務供應商,致力於提供金融公關服務。我們的金融公關服務包括安排新聞發佈會和採訪,參與新聞稿和股東大會的準備,監控新聞出版物,確定 股東,瞄準潛在投資者,組織企業活動,以及執行危機管理政策和程序。
我們的目標是為公眾、投資者和我們的客户之間建立一個有效的信息交流渠道。我們向 公眾和投資者提供有關我們客户的信息,旨在使他們更容易地瞭解我們客户的運營。我們還為我們的客户提供培訓,讓他們瞭解公關策略和實踐。我們的目標是為公眾樹立我們客户的正面市場形象。
影響我們經營結果的主要因素
我們的運營結果一直並將繼續受到多個因素的影響,包括以下因素:
香港資本市場的一般市況
我們的業務與香港的資本市場密切相關。我們為上市公司和尋求在香港聯合交易所上市的公司提供金融公關服務。我們的服務受到香港資本市場活動的影響。香港金融及資本市場易受全球及本地經濟、社會及政治情況的變化影響,包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化及法律及監管變化。 香港金融及資本市場的金融及經濟狀況若出現任何重大惡化,均可能對我們的業務及前景造成重大影響。當全球或本地市況出現不利變化時,香港金融證券市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們的業務活動水平以及由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
截至2023年12月31日,香港交易所的上市公司總數為2,603家,而截至2022年12月31日的上市公司總數為2,597家。然而,截至2023年12月31日,2023年新上市公司的數量從2022年同期的21家公司減少到14家公司(來源:https://www.hkex.com.hk/Market-Data/Statistics/Consolidated-Reports/HKEX-Monthly-Market-Highlights?sc_lan&sc_lang=en&select={2EA751A5-CB84-41A8-B99D-9C8BC53AA367} )),這主要是由於香港資本市場表現的波動。雖然我們的業務尚未受到供應鏈中斷或通脹壓力的直接影響,但來自經濟狀況的持續壓力可能會擾亂香港未來的資本市場,進而影響我們的業務。
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此外,在2021年底和2022年,當俄羅斯在烏克蘭和俄羅斯邊境集結了大量軍事地面部隊和支援人員,以及2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭時,美國和俄羅斯之間的緊張局勢升級。作為迴應,北約向東歐增派了軍事力量,拜登政府宣佈了對俄羅斯的某些制裁。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會擾亂全球市場。中東和其他地區的動亂、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。入侵烏克蘭,以及美國、北約和其他國家已經採取或未來可能採取的報復措施,已造成全球安全擔憂 ,可能導致地區衝突,否則會對地區和全球經濟產生持久影響,任何或所有這些都可能 對香港資本市場和我們的運營造成不利影響,儘管我們與俄羅斯或鄰近的地理區域沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節中描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府的反應正在迅速發展,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響,而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
見風險因素“全球經濟的嚴重或長期低迷,無論是由經濟或政治不穩定引起的,都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。”瞭解更多詳細信息。
我們管理員工成本的能力
我們的運營結果已經並將繼續受到我們提高運營效率的能力的影響,尤其是員工成本是最大的成本。我們的業務運營會產生影響 ,我們管理員工成本的能力會影響我們的運營結果。截至2023年、2022年及2021年11月30日止年度,我們的員工成本分別為港幣3,160,163元(404,656美元)、港幣2,096,145元及港幣1,991,665元。我們的員工成本主要包括工資、獎金和強制性公積金供款。員工成本的任何上升與我們收入的增長不成比例 都會對我們的運營結果產生負面影響。
香港金融服務業的競爭
香港金融公關服務業有相當數量的現有市場參與者提供與我們類似的服務。我們較大的 競爭對手可能比我們更有優勢,例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽、更廣泛的增值服務 、更強大的人力和財力、更長的運營歷史以及在更多地理位置的運營存在。 我們還面臨着來自當地中小型金融公關服務提供商的競爭,這些提供商提供與我們 類似的服務範圍。新的參與者可以進入市場,只要他們聘用了適當的合格專業人員。此外,競爭 在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。競爭加劇可能會導致我們降低服務費 以與其他市場參與者競爭,這可能會給我們保持盈利的能力帶來巨大壓力, 在市場放緩期間尤為嚴重,反過來將對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
發生大範圍的衞生疫情或其他疫情對我們的業務和運營的影響
在此期間,許多城市的病例激增,對於病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到中國最近的政策變化。我們不能向您保證,未來不會實施更多的封鎖和其他限制措施。 包括美國在內的其他一些國家也出臺了各種限制措施,以應對豬流感和禽流感。 挑戰很多,未來至少可以説是不確定的。我們將繼續密切關注經濟的發展。
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此次爆發大範圍的健康疫情或其他疫情已導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴對工作時間表和出差計劃進行臨時調整 ,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力的降低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染了或懷疑感染了病毒,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會導致我們的業務嚴重中斷。
未來對我們行動結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和有關其他可能的衞生流行病和疫情的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩,金融公關市場的資本市場波動,我們不能向您保證我們將能夠保持我們所經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注2024年及以後的情況。
行動的結果
下表載列截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度的 綜合經營報表概要。
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | 22,544,000 | 14,331,576 | 20,539,218 | 2,630,030 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
直接收入成本 | 1,795,832 | 2,492,304 | 4,505,483 | 576,923 | ||||||||||||
銷售費用 | 1,556,607 | 957,546 | 3,276,562 | 419,561 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 5,707,936 | 7,073,360 | 8,623,437 | 1,104,225 | ||||||||||||
營業收入 | 13,483,625 | 3,808,366 | 4,133,736 | 529,321 | ||||||||||||
財務 費用 | (8,158 | ) | (97,167 | ) | (108,259 | ) | (13,863 | ) | ||||||||
其他收入淨額 | 120,329 | 280,241 | 574,127 | 73,517 | ||||||||||||
所得税前收入 | 13,595,796 | 3,991,440 | 4,599,604 | 588,975 | ||||||||||||
所得税費用 | 1,916,689 | 512,429 | 530,625 | 67,946 | ||||||||||||
淨收入 | 11,679,107 | 3,479,011 | 4,068,979 | 521,029 |
截至2021年11月30日、2022年和2023年11月30日的比較
收入
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
港幣$ | % | 港幣$ | % | 港幣$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
金融公關服務 | 11,654,525 | 52 | 13,248,243 | 92 | 15,427,899 | 1,975,530 | 75 | |||||||||||||||||||||
基於項目的公關服務 | 10,889,475 | 48 | 1,083,333 | 8 | 2,607,555 | 333,895 | 13 | |||||||||||||||||||||
一次性公關服務 | - | - | - | - | 2,503,764 | 320,605 | 12 | |||||||||||||||||||||
總收入 | 22,544,000 | 100 | 14,331,576 | 100 | 20,539,218 | 2,630,030 | 100 |
金融公關服務 包括定期媒體新聞發佈、股東名單和投資者關係維護、新聞發佈會和年度股東大會 召開。收入在服務期內按比例確認。就一般財務公關服務而言,本集團一般收取(I) 本集團提供財務公關服務的固定服務費,並分階段支付;及(Ii)本集團向客户提供預留服務的定期(每月、每季或每半年)固定服務費。
於截至2021年11月30日、2022年及2023年11月30日止年度,金融公關服務收入為本公司收入的主要來源,分別佔總收入的52%、92%及85%。 金融公關服務收入由截至2021年11月30日止年度的11,654,525港元增至截至2022年11月30日止年度的13,248,243港元,增幅為1,593,718港元或14%,由於公司業務的逐步發展,金融公關服務收入亦穩步增長。我們的金融公關服務收入增加了2,179,656港元或16%,從截至2022年11月30日的年度的13,248,243港元增加到截至2023年11月30日的年度的15,427,899港元(1,975,530美元),人民銀行 中國銀行在2023年6月宣佈的降息也對資本市場和籌資活動產生了積極影響,導致對我們金融公關服務的需求增加 。
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基於項目的財務 公關服務。在本集團提供相關的基於項目的金融公關服務之前,我們通常會收到全部預先商定或預先背書的費用。基於項目的金融公關服務包括(I)路演;(Ii)投資者午餐會;(Iii)新聞發佈會/媒體簡報會;(Iv)上市儀式;(V)實地考察/商務參觀;以及(Vi)祝賀廣告。收入 在服務期內按比例確認。
以項目為本的財務公關服務收入減少9,806,142港元或九成,由截至2021年11月30日止年度的10,889,475港元下降至截至2022年11月30日止年度的1,083,333港元,主要是由於2022年上半年香港爆發與奧密克戎變異病毒有關的新冠肺炎疫情所致。它減少了為尋求在香港聯合交易所上市的客户提供的路演服務和展覽服務。由於中國自2022年12月起逐步取消與新冠肺炎疫情相關的限制措施,我們以項目為基礎的金融公關服務收入增加了1,524,222港元,增幅為140%,由截至2022年11月30日的年度的1,083,333港元增至截至2023年11月30日的年度的2,607,555港元(333,895美元)。隨着嚴格的封鎖措施的階段性解除,我們的業務 發展活動逐漸恢復。
一次過的公關服務。 我們為常年客户提供附加服務,此類附加服務通常是經常性財務公關服務協議中單獨約定的“可選購買”,根據該協議,客户有權以單獨商定的服務價格行使購買附加服務的選擇權。一次性公關服務 主要包括撰寫新聞稿;安排媒體採訪;轉載商業文章。服務收入在服務轉移到客户的 時間點確認。截至2023年11月30日止年度的一次過公關服務總額為港幣2,503,764元(320,605美元)。
直接收入成本
直接收入成本包括 員工薪酬、相關員工福利和董事的薪酬。收入的直接成本還包括我們為客户提供的媒體和宣傳服務。
我們的直接收入成本 由截至2021年11月30日的1,795,832港元增加至截至2022年11月30日的2,492,304港元(319,322美元),增幅為696,472港元或38.8%。這一增長主要是由於我們為客户提供的增值服務(包括設計和製作客户的吉祥物和其他廣告材料,用於在客户指定的建築物的外牆上的屏幕上展示)的成本增加,這是由於我們的經營戰略旨在提高我們在 市場的競爭力。
直接收入成本增加2,013,179港元,或80.78%,由截至2022年11月30日止年度的2,492,304港元增至截至2023年11月30日止年度的4,505,483港元(576,923美元),主要是由於員工成本及員工薪酬增加所致。
銷售費用
下表列出了我們在所示年份的銷售費用細目:
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
娛樂消費 | 1,113,710 | 354,652 | 2,680,360 | 343,218 | ||||||||||||
廣告費 | 94,488 | 28,374 | 80,785 | 10,344 | ||||||||||||
推薦費 | - | 235,122 | 290,000 | 37,134 | ||||||||||||
其他 | 348,409 | 339,398 | 225,417 | 28,865 | ||||||||||||
銷售總費用 | 1,556,607 | 957,546 | 3,276,562 | 419,561 |
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我們的銷售費用主要是娛樂費、廣告費、推薦費等。截至2021年、2022年及2023年11月30日止年度,我們的銷售開支分別為1,556,607港元、957,546港元及2,680,360港元(419,561美元)。
娛樂費。 我們的娛樂開支減少759,058港元,或68.2%,由截至2021年11月30日止年度的1,113,710港元下降至截至2022年11月30日止年度的354,652港元,主要是由於市場負面情緒導致資本市場活動減少所致。
娛樂開支增加港幣2,325,708元,由截至2022年11月30日止年度的港幣354,652元增至截至2023年11月30日止年度的港幣2,680,360元(343,218美元),主要是由於市場氣氛良好,令資本市場活動增加所致。隨着 嚴格的封鎖措施的階段性解除,我們的業務發展活動逐漸恢復。商務旅行和商務娛樂的頻率增加了 。
廣告費。 我們的廣告費用代表我們在媒體平臺上的廣告費用,目標是擁有更高的媒體曝光度 併產生有機流量,有助於提高我們的品牌知名度並吸引潛在客户的注意。
廣告開支減少66,114港元,或70.0%,由截至2021年11月30日止年度的94,488港元下降至截至2022年11月30日止年度的28,374港元,主要是由於新冠肺炎感染在香港某些地區激增,導致2022年內廣告服務需求下降。
廣告開支增加了52,414港元,由截至2022年11月30日止年度的28,374港元增至截至2023年11月30日止年度的80,785港元(10,344美元),主要是由於2023年進行的廣告活動有所增加。
我們的轉介費為為向本集團介紹新客户而向代理商支付的轉介費,截至2022年11月30日止年度的轉介費為港幣235,122元。截至2023年11月30日止年度的轉介費增加54,878港元(或23%)至29萬港元(37,314美元),主要是由於業務活動增加所致。
其他主要代表我們的差旅費及互聯網維護費,分別為港幣348,409元、港幣339,398元及港幣225,417元(28,865美元),以及截至 2021年、2022年及2023年11月30日止年度的差旅費及互聯網維護費。
行政費用
下表列出了我們在所示年度的行政費用細目:
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
員工成本 | 995,833 | 1,035,572 | 1,506,800 | 192,944 | ||||||||||||
IT費用 | 1,666,739 | 154,141 | 66,923 | 8,569 | ||||||||||||
專業和諮詢費 | 864,696 | 3,442,002 | 2,628,447 | 336,571 | ||||||||||||
租金及差餉 | 486,639 | 494,500 | 772,529 | 98,922 | ||||||||||||
折舊 | 411,614 | 411,742 | 171,527 | 21,964 | ||||||||||||
辦公費 | 241,287 | 413,251 | 1,059,942 | 135,725 | ||||||||||||
壞賬準備 | 617,014 | 540,000 | 2,154,945 | 275,939 | ||||||||||||
其他 | 424,114 | 582,152 | 262,324 | 33,591 | ||||||||||||
管理費用總額 | 5,707,936 | 7,073,360 | 8,623,437 | 1,104,225 |
我們的行政開支主要包括員工成本、資訊科技開支、專業及顧問費、租金及差餉、折舊、辦公室開支、壞賬準備及其他。本公司的行政開支增加1,365,424港元,或23.9%,由截至2021年11月30日止年度的5,707,936港元增至截至2022年11月30日止年度的7,073,360港元;而截至2023年11月30日止年度則增加1,550,077港元,或21.9%,至8,623,437港元(1,104,224美元),主要是由於壞賬準備增加所致。
員工成本。截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度,我們的員工成本保持相對穩定,分別為1,035,572港元及995,833港元。我們的員工成本增加了471,228港元,即45%,由截至2022年11月30日的年度的1,035,572港元增加至截至2023年11月30日的年度的1,506,800港元(192,944美元),主要是由於招聘了更多員工,平均工資也有所提高。
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IT費用。由於在線平臺的發展,我們的IT支出減少了1,512,598港元,即90.8%,從截至2021年11月30日的年度的1,666,739港元降至截至2022年11月30日的15,141港元,用於宣傳我們的公司和擴大我們的客户基礎。我們的IT開支減少87,218港元,或56%,由截至2022年11月30日止年度的港幣154,141元下降至截至2023年11月30日止年度的港幣66,923元(8,569美元),原因是於2021年下半年至2022年初期間,用於推廣公司及擴大客户基礎的在線平臺發展及網站內容改善已大致完成。
專業費和諮詢費 。我們的專業及顧問費增加了2,577,306港元,即298.1%,由截至2021年11月30日止年度的864,696港元增至截至2022年11月30日止年度的3,442,002港元,主要是由於與建議上市有關的核數師費用及其他專業費用所致。我們的專業及顧問費減少813,555港元,或23%,由截至2022年11月30日止年度的3,442,002港元下降至截至2023年11月30日止年度的2,628,447港元(336,571美元),主要是由於與建議上市有關的部分顧問費及其他專業費用減少所致。
房租和差餉。我們的租金和差餉主要是指我們位於香港的辦公室的租金支出。我們與一家外部第三方(“業主”)簽訂了一份新的租賃協議,租賃香港的寫字樓,租期為25個月。 受辦公使用面積較大、地理位置較吸引等因素影響,每月租金支出相應增加。
折舊費。我們的折舊費用主要是指我們的辦公設備、傢俱和固定裝置以及機動車輛的折舊費用。截至2022年11月31日及2021年11月31日止年度的折舊費用分別穩定在港幣411,742元及港幣411,614元。折舊費用 由截至2022年11月30日止年度的411,614港元減少240,215港元,或58%至截至2023年11月30日止年度的171,527港元(21,964美元),主要是由於部分物業及設備已全部折舊。
辦公費用。我們的辦公費用主要用於辦公室清潔、郵寄和快遞、打印和文具、電話和通信以及水電費。截至2021年11月30日止年度的寫字樓開支增加171,964港元,增幅為71.3%,由截至2021年11月30日止年度的241,287港元增加至截至2022年11月30日止年度的413,251港元,主要與本公司於截至2022年11月30日止年度內辦公物業使用率較高有關。辦公開支增加646,691港元,由截至2022年11月30日止年度的413,251港元增加至截至2023年11月30日止年度的1,059,942港元(135,725美元),主要是由於搬遷至新辦公室而購買的辦公耗材增加。
為可疑帳款撥備 。我們的呆賬準備由截至2021年11月30日止年度的617,014港元減少至截至2022年11月30日止年度的540,000港元,減幅為港幣77,014元,減幅為12.5%,主要與撇銷一名客户的應收賬款有關。本行於截至2022年11月30日止年度的呆賬準備增加1,614,945港元,由截至2022年11月30日止年度的540,000港元增至截至2023年11月30日止年度的2,154,945港元(275,939美元),主要由於應收賬款賬齡超過一年被視為收回的可能性較小,因此部分來自客户的應收賬款被計值為呆賬準備。
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其他收入/(支出), 淨額
我們的其他收入主要是政府補貼和銀行利息收入。其他收入淨額增加159,912港元,或132.9%,由截至2021年11月30日止年度的120,329港元增至截至2022年11月30日止年度的280,241港元,主要是由於香港政府於截至2022年11月30日止年度根據防疫基金向就業支援計劃(“就業支援計劃”)提供的215,000港元資助所致。
2022年,IJL成功地在香港政府設立的防疫基金下向ESS申請撥款,為企業保留員工支付2022年5月至7月可能被裁掉的員工工資提供資金支持。參與ESS的僱主必須承諾並保證:(I)在補貼期間不會實施裁員; 及(Ii)將所有工資補貼用於支付員工工資。如僱主未能用所得津貼支付其僱員的工資,香港政府會追討未用的津貼餘額。如資助期內任何一個月薪金冊上的僱員總數 少於“受薪僱員承諾人數”,僱主將 須向香港政府支付罰款。IJL不需要向香港政府退還任何補貼或支付任何罰款。 ESS資金沒有未滿足的條件或其他或有條件。
其他收入淨額增加293,886港元,由截至2022年11月30日止年度的280,241港元增加至截至2023年11月30日止年度的574,127港元(73,517美元),增幅為104%。
所得税
本集團須按本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區所產生或所得利潤按實體繳納所得税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港利得税
我們在香港的子公司 對在香港產生或源自香港的應評税利潤徵收16.5%的税率。自2019/2020課税年度起,2,000,000港元以下的應評税利潤適用8.25%的利得税税率,2,000,000港元以上的應評税利潤部分適用16.5%的利得税税率 。
本公司所得税減少1,404,260港元,或73.3%,由截至2021年11月30日止年度的1,916,689港元減少至截至2022年11月30日止年度的512,429港元,主要是由於新冠肺炎的影響導致除所得税前收入減少所致。所得税增加18,196港元,或3.5%,由截至2022年11月30日止年度的512,429港元增至截至2023年11月30日止年度的530,625港元(67,946美元),主要是由於除所得税前收入增加所致。
截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度,我們的有效税率分別維持在11.5%、12.8%和14.1%的相對穩定水平。
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流動資金和資本資源
下表列出了我們截至指定日期的流動資產和流動負債:
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 | |||||||||
應收賬款淨額 | 2,685,876 | 5,420,540 | 694,096 | |||||||||
預付款和其他應收款 | 197,649 | 80,000 | 10,244 | |||||||||
因董事而來 | 37,937 | — | — | |||||||||
流動資產總額 | 18,399,967 | 30,797,351 | 3,943,576 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應計項目和其他應付款 | 290,645 | 150,940 | 19,328 | |||||||||
合同責任 | 1,166,837 | 1,519,584 | 194,581 | |||||||||
銀行借款 | 454,584 | 460,502 | 58,967 | |||||||||
經營租賃負債 | 255,968 | 863,508 | 110,572 | |||||||||
因關聯方的原因 | — | 7,536,359 | 965,024 | |||||||||
應納税金 | 2,838,099 | 3,718,174 | 476,109 | |||||||||
流動負債總額 | 5,006,133 | 14,249,067 | 1,824,581 | |||||||||
營運資金 | 13,393,834 | 16,548,284 | 2,118,995 |
應收帳款
我們的應收賬款是指我們金融公關服務客户的 應收賬款。我們向我們的客户提供30天的信用期限。我們在達到服務協議中規定的里程碑或交易完成後向客户開具發票。
我們的應收賬款餘額由2022年11月30日的2,685,876港元增加至2023年11月30日的5,420,540港元(694,096美元),增幅為2,734,664港元或102% 。增長主要是由於我們新獲得的客户的結算略有延遲,而且很少有中國註冊客户面臨出境國際匯款的限制。
我們嚴格控制未償還應收賬款以控制信用風險,並在每年年底進行減值分析。在確認壞賬後,我們將與相關客户進行討論,並報告他們的可收回情況。另外, 集團根據集團獲得的任何特定知識進行特定的壞賬沖銷,這些知識可能表明某個賬户 是無法收藏的。被認為無法收回的應收賬款在竭盡全力追回後,從備用金中註銷。每個賬户的事實和情況可能需要本集團使用實質性判斷來評估其 是否值得收集。我們的管理層密切審查應收賬款餘額,以主動發現任何已知趨勢或不確定性 ,未發現可能影響客户應收賬款餘額可收款的趨勢或不確定性 。於截至2023年11月30日止年度,應收賬款計提2,154,945港元,以撥備因收回可能性較低而應付的呆壞賬;而於截至2022年11月30日止年度,已撇銷應收賬款54萬港元。
預付款和其他 應收款
我們的預付款和其他 應收賬款主要是我們辦公場所和其他公用事業的租金押金和預付款。截至2022年11月30日及2023年11月30日,我們的預付款及其他應收賬款減少85,550港元或51.7%,由197,649港元減至80,000港元,這主要是由於退還了我們以前寫字樓的租金按金 。
應計項目和其他 應付款
我們的應計項目和其他應付款是指應計運營費用。 我們的應計項目和其他應付款減少了139,705港元,或48.1%,從截至2022年11月30日的290,645港元減少到截至2023年11月30日的150,940港元(19,328美元)。減少的主要原因是應計償還款項的結清。
合同責任
我們的合同負債 代表我們的客户在簽署合同時從客户那裏收到的預付款。這些付款不能退還 ,並在履行我們的履約義務時確認為收入。我們的合同負債從2022年11月30日的1,166,837港元增加到2023年11月30日的1,519,584港元(194,581美元),增加了352,747港元或30.2% 。增長主要是由於我們服務的客户數量增加了 ,新的企業客户通常根據合同條款按季度預付服務費 。當我們履行義務時,客户預支的金額將被確認為收入。
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經營租賃負債
我們的經營租賃負債 代表我們香港辦事處經營租賃的當前部分。我們的經營租賃負債由2022年11月30日的255,968港元增加至2023年11月30日的863,508港元(110,572美元),增幅為607,540港元,增幅為237%,這主要是由於我們新寫字樓的新租賃 。
合同義務
下表概述了 本公司截至2023年11月30日的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
不到1年 | 1至3年 | 3至5年 | 超過5年 | 總計 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||||||
銀行借款 | 460,502 | 979,361 | 1,052,829 | 461,472 | 2,954,164 | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 863,508 | 293,792 | — | — | 1,157,300 | |||||||||||||||
合同總債務 | 1,324,010 | 1,273,153 | 1,052,829 | 461,472 | 4,111,464 |
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少於 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 超過5年 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||||||
銀行借款 | 58,967 | 125,406 | 134,814 | 59,091 | 378,278 | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 110,572 | 37,620 | — | — | 148,192 | |||||||||||||||
合同總債務 | 169,539 | 163,026 | 134,814 | 59,091 | 526,470 |
截至2023年11月30日, 我們沒有任何資本支出承諾。
現金流
我們的現金使用主要 與經營活動、資本支出和股息支付有關。我們過去主要通過運營產生的現金流為運營提供資金 。下表列出了我們在所示年度的現金流量信息摘要 :
截至2013年11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
業務活動現金淨額 | 10,192,111 | 7,066,941 | 2,728,981 | 349,443 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (5,089,087 | ) | (50,067 | ) | 6,560 | 840 | ||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 3,483,000 | (4,547,805 | ) | 7,082,765 | 906,943 | |||||||||||
現金及現金等價物淨變化 | 8,586,024 | 2,469,069 | 9,818,306 | 1,257,226 | ||||||||||||
年初的現金和現金等價物 | 4,423,412 | 13,009,436 | 15,478,505 | 1,982,010 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | 13,009,436 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 |
經營活動
我們來自經營活動的現金流入主要來自收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付 員工成本和運營費用。
截至2021年11月30日止年度,我們從經營活動產生的現金淨額為10,192,111港元,主要來自經非現金項目調整後的淨收益11,679,107港元以及經營資產及負債的變動 。非現金項目的調整包括(I)折舊費用411,614港元;(Ii)攤銷使用權資產472,180港元;(Iii)撇銷壞賬617,014港元;及(Iv)租賃負債利息11,710港元。 經營資產及負債的變動主要包括:(I)截至2021年11月30日止年度的應付税款增加1,862,356港元;及(Ii)合約負債增加218,516港元,與本公司截至2021年11月30日止年度的收入增長 一致;(I)應收賬款因截至2021年11月30日止年度的收入增加而增加3,863,560港元;(Ii)香港辦事處的經營租賃負債減少451,500港元;及(Iii)應計項目及其他應付款項減少713,475港元,主要是由於截至2021年11月30日止年度已支付的應計營運開支減少。
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截至2022年11月30日止年度,我們的經營活動所產生的現金淨額為7,066,941港元,主要來自經調整的非現金項目的淨收益3,479,011港元及經營資產及負債的變動。非現金項目的調整包括(I)折舊 費用411,742港元;(Ii)攤銷使用權資產480,138港元;(Iii)撇銷壞賬540,000港元;及 (Iv)租賃負債利息14,362港元。營運資產及負債的變動主要包括:(I)應收賬款減少港幣1,405,370元,主要是由於客户及時結算;(Ii)合約負債增加港幣878,473元,主要原因是客户預付款項增加,在履行責任時確認為收入;(Iii)應付税項增加港幣197,309元;(Iv)應計項目及其他應付款項增加港幣146,735元,主要由於員工薪金及報銷的應計款項增加 ;及(Iv)預付款項及其他應收款項減少港幣29,802元;香港辦事處經營租賃負債減少港幣516,001元,部分抵銷。
截至2023年11月30日止年度,我們的經營活動所產生的現金淨額為2,728,981港元,主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的淨收益4,068,979港元。非現金項目的調整包括(I)折舊費用171,527港元;(Ii)使用權資產攤銷727,315港元;(Iii)遞延發售成本628,100港元以確認已支付予前承銷商的上市開支;及(Iv)租賃負債利息35,832港元;(V)壞賬準備2,154,945港元,因應收賬齡超過一年而被視為收回可能性較小;(Vi)遞延所得税變動355,566港元。營運資產及負債的變動主要包括:(I)應收賬款增加4,889,609港元,這是由於我們獲得了眾多新客户,而我們的客户在結算時稍有延誤,而中國註冊客户亦很少受到外匯國際匯款的限制;(Ii) 應計項目及其他應付款項減少139,705港元,主要是由於應付報銷的結算所致;(Iii)預付款及其他應收賬款增加148,330港元;及(Iv)香港辦事處的營運租賃負債減少757,329港元;(I)合同負債增加港幣352,747元,主要原因是我們服務的客户數目增加,而新公司客户一般會根據合同條款預付服務費。在履行我們的履約義務時,合同負債金額將確認為收入;及(Ii)應繳税款增加880,075港元。
投資活動
我們通過投資活動提供的現金(用於)主要用於購買財產和設備以及董事及關聯方的應付金額。
截至2021年11月30日止年度,我們於投資活動中使用的現金淨額為5,089,087港元,主要包括借給董事的現金4,162,094港元及年內借給關聯方的現金926,993港元。
截至2022年11月30日止年度,我們於投資活動中使用的現金淨額為50,067港元,主要包括購買設備12,129港元及預支董事37,938港元。
截至2023年11月30日止年度,我們有6,560港元現金來自投資活動,其中主要包括購買設備31,377港元及董事還款37,938港元。
融資活動
我們在融資活動中提供的現金主要用於支付股息和銀行貸款收益。
截至2021年11月30日止年度,我們透過融資活動提供的現金淨額為3,483,000港元,主要包括銀行貸款所得款項3,483,000港元。
截至2022年11月30日止年度,我們於融資活動中使用的現金淨額為4,547,805港元,主要包括派發股息2,300,186港元、遞延發行成本2,172,377港元及償還銀行貸款75,242港元。
於截至2023年11月30日止年度,我們透過融資活動提供的現金淨額為7,082,765港元,主要包括董事6,358,430港元、關聯方1,177,928港元及償還銀行貸款453,593港元。
營運資本充足率
IGL認為,考慮到目前可用的財務資源,包括目前的現金和運營現金流水平,IGL的營運資本將足以滿足至少從本年度報告日期起計未來12個月的預期現金需求。
資本支出
本集團於截至2023年、2022年及2021年11月30日止年度的資本開支分別為31,377港元、12,129港元及零港元。預計本集團在未來12個月內不會有任何重大資本開支。
關聯方交易和餘額
截至2023年11月30日, 本集團向董事劉慧卿女士借出資金6,358,430港元(814,192美元);截至2022年、2022年及2021年11月30日,本集團向董事劉慧卿女士預支資金分別為37,937港元及7,922,423港元。截至2023年11月30日,本集團對關聯方深圳市滙躍科技有限公司的應付資金為1,177,929港元(150,832美元);截至2022年、2022年和2021年11月30日,本集團對關聯方深圳市滙躍科技有限公司的預付款分別為零港元和4,777,391港元。
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下表列出了截至所示日期有關各方應付餘額的細目:
關係 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
與本集團 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||
劉偉 | 劉慧女士為本公司董事、首席執行官兼控股股東 | 7,922,423 | 37,937 | — | — | |||||||||||||
深圳市滙悦科技有限公司公司 | 一家由劉慧慧女士全資擁有的私人實體 | 4,777,391 | — | — | — | |||||||||||||
總計 | 12,699,814 | 37,937 | — | — |
下表列出了截至所示日期應付給相關方的餘額細目:
關係 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
與本集團 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||
劉偉 | 劉慧女士為本公司董事、首席執行官兼控股股東 | — | — | 6,358,430 | 814,192 | |||||||||||||
深圳市滙悦科技有限公司公司 | 一家由劉慧慧女士全資擁有的私人實體 | — | — | 1,177,929 | 150,832 | |||||||||||||
總計 | — | — | 7,536,359 | 965,024 |
結餘指借給/(借自)劉慧卿女士及一間由董事控股股東劉慧卿女士全資擁有的關連公司的 資金。餘額是無擔保的,也是免息的。2022年3月7日,公司董事會批准了 ,並宣佈向股東派發股息15,000,000港元,其中12,699,814港元與董事 及關聯方於2021年11月30日應支付的金額相抵銷,其餘2,300,186港元於2022年3月16日以現金支付。每股股息為 1.33港元。截至2022年11月30日,董事到期的37,937港元已於2023年2月以現金全額結算。截至2023年11月30日,欠董事的款項為6,358,430港元(814,192美元),為劉慧卿女士預支的款項。這種餘額是免息的,按需支付,並於2024年3月以現金部分結算,剩餘部分將於2024年年中償還。截至2023年11月30日,欠深圳市滙悦科技有限公司的金額為港幣1,177,929元(合150,832美元),為關聯方深圳市滙悦科技有限公司的資金。這種餘額是免息的,按需到期,將在2024年年中結清。
表外安排
本公司並無任何表外安排,包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持及信貸風險支持的安排 或其他利益。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制綜合 財務報表,該準則要求我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響(i) 我們資產和負債的報告金額;(ii)每個報告期末我們或有資產和負債的披露 ;以及(iii)每個報告期內的收入和支出的報告金額。我們根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估,以及 我們根據現有信息對未來的預期,持續評估這些判斷、 估計和假設,這些共同構成了我們對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分, 我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計政策在應用中比其他會計政策需要更高的判斷程度 。
閲讀我們的合併財務報表時,您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括:(I)收入確認。有關該等會計政策的披露,請參閲本公司合併財務報表的附註2-主要會計政策摘要 。我們認為以下會計估計 涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的判斷。
應收賬款
應收賬款主要指客户在財務公關服務方面的應收賬款,扣除本集團的壞賬撥備後入賬。本集團給予客户30天的信用期限。在評估應收賬款餘額的可回收性時, 集團會考慮具體證據,包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽 和當前的經濟趨勢。專家組定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收賬款 在所有收款工作停止後核銷。於截至2023年11月30日止年度內,因收回可能性較低而計提2,154,945港元應收賬款作為呆賬準備;而於截至2022年11月30日止年度內,已撇銷540,000港元應收賬款。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
管理
董事及行政人員(2) | 年齡 | 職位 | ||
劉慧女士 | 31 | 董事,董事會首席執行官兼董事會主席 | ||
文兆軒先生(1) | 33 | 首席財務官 | ||
周紹榮先生 | 50 | 獨立董事 | ||
吳基恩·達哲先生 | 39 | 獨立董事 | ||
Josephine Yan Yeung女士 | 41 | 獨立董事 |
(1) | 2022年8月15日,杜維森先生辭任本公司首席財務官一職,自2022年8月16日起生效。杜偉森先生因個人原因辭職,而杜偉森先生與本公司並無任何分歧。他的離職與公司的運營、政策或做法無關,也與任何有關會計政策或做法的問題無關。關於杜偉森先生的辭職,本公司於2022年8月15日委任文先生為首席財務官,自2022年8月16日起生效。 | |
(2) | 本公司每位董事及行政人員均位於香港。 |
以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要:
劉慧女士, 是董事,也是我們的董事會主席。劉女士是IGL、IJL和ITL的創始人。她還擔任IJL和ITL的董事 。劉女士在金融公關和媒體行業擁有約八年的經驗。劉女士於2016年創立IJL,一直負責上市公司的投資者關係和公關溝通, 專注於為客户制定和執行企業危機管理計劃。自2020年9月起,劉女士亦擔任Get Nice Financial Group Limited(HKSE:1469)的持牌代表,該公司從事提供服務,包括但不限於證券、期貨及期權經紀、證券保證金融資及企業融資服務。在此之前,劉女士還分別於2019年9月至2020年9月和2019年1月至2020年5月擔任Apollo Capital Management Limited和Capital Focus Asset Management Limited的持牌代表,積累了監管基金投資和管理流程的經驗。 2015年3月至2016年10月,劉女士在香港新城電臺擔任節目主持人。劉女士於2014年6月在湖南大學獲得新聞學專業文學士學位,並於2015年6月在香港城市大學獲得新媒體傳播專業文學碩士學位。
文兆軒先生,是我們的首席財務官。文先生於2022年8月8日加入本公司擔任財務總監,並於2022年8月15日被委任為本公司首席財務官。文先生在會計方面有十多年的經驗。文先生於二零一零年三月至二零一一年三月在環球信貸管理公司工作,最後擔任的職位為會計及行政文員。於二零一一年六月至二零一二年一月,文先生於T.P.AU&Co.擔任審計助理。於二零一二年一月至二零一五年一月,文先生於HLB Hodgson Impey Cheng Limited擔任高級會計師I。自二零一五年三月至二零一六年二月,文先生於益普索香港有限公司擔任會計師,於二零一六年三月至二零一六年十二月,文先生於安建中國有限公司擔任高級會計師。自二零一六年十二月至二零二零年七月,文先生在三K.M.吳會計師事務所有限公司擔任高級會計師。自2020年7月至2022年8月,文先生在Compass Group Hong Kong Limited擔任財務經理。 文先生自2014年起成為澳大利亞註冊會計師的正式會員。他於2010年2月在科廷理工大學獲得商務學士學位。
周紹榮先生 周是我們的獨立董事在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效後提交的 F-1表格,本年度報告是其中的一部分。1999年至2007年,周先生從事一般商業和知識產權法工作。 2007年至2015年8月,周先生在香港莫里斯·WM·李律師事務所執業,並於離職時擔任合夥人職位 。2015年8月至2017年3月,周先生在香港律師事務所C.T.Chan&Co.擔任顧問。自2013年10月起,周先生一直擔任綜合廢物解決方案集團控股有限公司(香港聯交所代號:0923)的獨立非執行董事。 自2017年3月以來,周先生一直是香港一家提供全方位服務的律師事務所惠靈頓律師事務所的聯合創始人兼合夥人。自2018年9月以來,周先生一直是Jump Start Media的董事成員,Jump Start Media是一家成立於香港的創業創新媒體平臺,旨在支持 亞洲地區的初創企業。自2020年9月以來,周先生一直是索拉里斯基金管理公司的董事的一員。自2021年6月以來,周先生 一直是藍色狩獵集團收購公司(納斯達克:BSGA)的董事成員,該公司已與加密貨幣開採領域的科技公司比特科技控股公司就業務合併達成最終合併協議 。周先生於1996年在香港城市大學取得法學學士學位,並於1999年在香港取得律師資格。
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吉達哲先生 是我們獨立的董事。車先生擁有超過七年的金融經驗。2007年1月至2009年7月,車先生在安永新加坡會計師事務所工作,最後一個職位是審計高級。2009年10月至2012年6月,車先生在ICH新加坡公司工作, 最後一個職位是項目經理。2012年7月至2013年7月,車先生在澳斯卡財富諮詢有限公司工作, 最後一個職位是副總裁(2a級)。2013年8月至2014年10月,車先生在純果樂發展(JB)有限公司擔任高級財務經理。2014年10月至2015年11月,車先生擔任投資公司和裕資本有限公司的首席財務官。2016年7月至2019年1月,車先生擔任廈門娃瑞信息科技有限公司董事和法定代表人,該公司從事信息技術和軟件開發。自2019年3月以來,車先生一直 擔任威貿集團首席財務官、祕書兼董事高管(納斯達克: WETG),從事電子商務和軟件即服務(“SAAS”)服務的公司。車先生於2019年2月至2020年4月擔任諾華集團控股有限公司(香港聯交所編號:01360)的首席財務官,該公司從事展覽組織及項目管理服務。自2020年5月起,車先生一直擔任中央控股集團有限公司(香港聯交所編號:01735)的副總裁兼首席財務官,該公司是一家從事房地產開發和建築服務的公司。車先生於2005年在阿德萊德大學獲得會計和金融學士學位。車先生自2011年11月起擔任澳大利亞註冊會計師 會員。
Josephine Yan Yeung女士 是我們獨立的董事。楊女士在審計、財務管理、內部控制和公司治理方面擁有超過19年的經驗,是一名香港執業註冊會計師。2003年9月至2009年7月,楊女士在安永會計師事務所擔任多個職位,在那裏她最後擔任保險和諮詢業務服務部經理,專門從事在香港上市的審計公司的審計工作。2009年8月至2017年5月,楊女士任職於青葱資本集團有限公司,這是一家專注於中國在香港的私人投資公司,她最後的職位是集團財務董事。 自2017年5月以來,她一直在香港的註冊會計師事務所來寶會計師事務所執業。楊女士於2003年11月畢業於香港科技大學,獲工商管理學士學位。分別於2007年2月及2012年2月獲英國特許註冊會計師公會會員資格及資深會員資格。分別於2008年2月及2017年10月獲香港會計師公會會員及資深會員資格 。楊女士於2018年4月至2019年5月一直擔任陽光 (1977)控股有限公司(其股份於香港聯交所(HKSE:8451)上市)的聯席公司祕書。 楊女士於2019年6月至2020年6月一直擔任途易控股有限公司的公司祕書,其股份於香港聯交所 (HKSE:1701)上市。
家庭關係
我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
董事會多樣性矩陣 | |
主要執行機構所在國家/地區 | 香港 |
外國私人發行商 | 是 |
母國法律禁止披露 | 不是 |
董事總數 | 4 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 2 | 2 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在本國任職人數不足的個人 | ||||
管轄權 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
49
B. | 補償 |
截至2023年11月30日止年度,我們向董事支付合共港幣498,000元(63,768美元)(包括薪金、花紅及強制性公積金)。根據法律規定,我們的香港子公司必須 為每個員工的強制性公積金繳納相當於其工資一定百分比的金額。我們沒有與我們的董事或高管達成任何協議,在終止僱傭關係時提供福利。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由四名董事組成,包括一名執行董事和三名獨立董事,我們的董事會是根據美國證券交易委員會在F-1表格中的註冊聲明 宣佈生效的,本年度報告是其中的一部分。董事用户無需持有本公司的任何股份即可成為董事用户。在按照我們的要約修訂和重述後的組織章程大綱和章程細則向董事會作出適當披露的情況下,董事可以就其有利害關係的任何合同、擬議的合同或安排就任何此類事項投票,該董事應考慮其董事職責。董事可以行使公司的所有權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或者作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。
董事會多元化
我們尋求通過在選擇董事會候選人時考慮多個因素來實現董事會多樣性,包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們的董事會帶來的優點和貢獻。
我們的董事擁有平衡的知識和技能組合。我們將有三名具有不同行業背景的獨立董事,代表我們董事會的大多數成員。我們還將通過在總共三名獨立董事 中任命一名女性獨立董事董事以及劉女士來實現性別多元化。我們的董事會與我們集團的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,以確保註冊説明書的有效性,本年度報告是其中的一部分。在三個委員會成立後,我們通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由周先生、周哲先生和楊女士組成,由楊女士擔任主席。我們已確定,這三位董事被提名人 均滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求,並符合1934年修訂的《證券交易法》第(10A-3)條規則下的獨立性標準。我們已確定,根據美國證券交易委員會的適用規則,楊女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所 ,對該獨立註冊會計師事務所允許從事的所有審計和非審計業務進行預先審批; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易, 根據《證券法》S-K條例第404項定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
50
● | 審查我們的會計 和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監控和控制重大財務風險而採取的任何特殊步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 監督遵守我們的商業行為準則和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會 由周先生、周哲先生和楊女士組成,由周先生擔任主席。我們已確定該等董事均符合 納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。薪酬委員會 負責以下事項:
● | 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會確定非僱員董事的薪酬。 |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;以及 |
● | 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會 由周先生、車先生和楊女士組成,由車先生擔任主席。我們已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會 及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和可為我們提供服務的特點 ; |
● | 遴選並向董事會推薦董事的名字作為審計委員會和薪酬委員會的成員,以及提名和公司治理委員會本身的成員。 |
● | 制定和審查董事會通過的公司治理原則,並就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對該等法律和實踐的遵守情況向董事會提供建議。 |
● | 評估董事會的整體績效和有效性 。 |
外國私人發行人豁免
我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克的規章制度,我們可以選擇遵守所在國家的治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。 我們可以選擇利用給予外國私人發行人的以下豁免:
● | 豁免提交10-Q表季度報告, 免按附表14A或14C提交與年度或特別股東大會相關的委託書徵集材料,或 免提供在重大事件發生後四(4)天內披露重大事件的8-K表當前報告,以及 fd法規的披露要求。 |
51
● | 豁免內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。 |
● | 豁免適用於國內發行人的納斯達克規則 要求在四(4)個工作日內披露任何豁免董事和高級管理人員商業行為和道德準則的決定 。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不以外國私人發行人豁免允許的 納斯達克規則中規定的方式披露豁免。 |
此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法,而不是納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知 要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),並且我們有一個審計委員會, 滿足第5605(C)(3)條,由符合規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。 如果我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。 如果我們選擇這樣做,我們就可以在繼續保持作為外國私人發行人的資格的情況下利用這些豁免。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下均負有受託責任,包括誠實、真誠行事並着眼於我們的最佳利益的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時,董事應按照一個合理的董事在有關情況下應採取的謹慎、勤勉 和技能行事,同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,不得以違反我們的組織章程大綱和章程細則或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司行事。有關英屬維爾京羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《公司法中的證券交易差異説明》。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。行政人員有權享有固定薪金及其他公司福利,由董事會不時釐定 。我們可以根據香港勞動法 和其他適用法律法規終止對高管的僱用。
每位執行官員在終止或終止僱傭協議期間及之後,已同意不向任何人透露或使用他們在受僱期間獲悉的所有機密或非機密的信息、訣竅和記錄,但經其職責授權或要求,則不在此限。該限制應停止適用於可能進入公有領域的信息或知識。
D. | 員工 |
截至2023年11月30日,我們擁有17名員工,全部為全職員工,均位於香港,包括4名管理人員、4名財務和行政人員和9名營銷人員。
我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的所有員工都在香港受僱,沒有勞工組織的代表 ,也沒有集體談判協議的保障。我們沒有經歷過任何停工。
我們亦參與並遵守《強制性公積金計劃條例》(“強積金計劃”)為全港所有僱員而設的退休金計劃,該計劃是一項固定供款退休計劃。強積金計劃的供款是根據法定最低供款規定,即合資格僱員的相關總收入的5%。本退休金計劃的資產與本集團的資產以獨立管理的基金分開持有。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至本年度報告日期我們股票的受益 所有權的相關信息:
● | 我們每一位現任董事和行政人員;以及 | |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們股份5%或以上的人 。 |
52
下表中的 計算基於截至本年度報告日期的13,125,000股已發行普通股。
受益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們計入了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
看見“-B.補償”瞭解有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多詳細信息。
董事和執行幹事(1) | 普通數量 股票 | 近似值 百分比 傑出的 普通股 | ||||||
劉慧女士 | 9,004,500 | 68.61 | % | |||||
文兆軒先生 | — | — | ||||||
周紹榮先生 | — | — | ||||||
吳基恩·達哲先生 | — | — | ||||||
楊欣女士 | — | — | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 9,004,500 | 68.61 | % | |||||
5%大股東: | ||||||||
劉慧女士 | 9,004,500 | 68.61 | % |
(1) | 本文披露的受益所有權信息代表根據美國證券交易委員會規則和 規定確定的適用持有人所擁有、控制或以其他方式關聯的實體的直接和間接持股。 |
(2) | 基於截至本年度報告日期的13,125,000股已發行普通股。 |
於每次股東大會上,親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股 普通股投一票。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但我們的備忘錄和條款沒有規定累積投票。
我們的股東均未通知我們其隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。
據我們所知,除本年度報告中其他地方披露的信息外,我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權
B. | 關聯方交易 |
僱傭協議和賠償協議
看見"項目6.董事、高級管理人員和員工—C。 董事會慣例—僱傭協議和賠償協議。"
53
其他關聯方交易
以下為截至本年報日期止的過去三個財政年度內本公司 的關聯方交易:
截至2023年11月30日, 本集團向董事劉慧卿女士借出資金6,358,430港元(814,192美元);截至2022年、2022年及2021年11月30日,本集團向董事劉慧卿女士預支資金分別為37,937港元及7,922,423港元。截至2023年11月30日,本集團對關聯方深圳市滙躍科技有限公司的應付資金為1,177,929港元(150,832美元);截至2022年、2022年和2021年11月30日,本集團對關聯方深圳市滙躍科技有限公司的預付款分別為零港元和4,777,391港元。
下表載列 截至所示日期應收關聯方結餘明細:
關係 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
與本集團 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||
劉偉 | 劉慧女士為本公司董事、首席執行官兼控股股東 | 7,922,423 | 37,937 | — | — | |||||||||||||
深圳市滙悦科技有限公司公司 | 一家由劉慧慧女士全資擁有的私人實體 | 4,777,391 | — | — | — | |||||||||||||
總計 | 12,699,814 | 37,937 | — | — |
下表列出了截至所示日期應付給相關方的餘額細目:
關係 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
與本集團 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||
劉偉 | 劉慧女士為本公司董事、首席執行官兼控股股東 | — | — | 6,358,430 | 814,192 | |||||||||||||
深圳市滙悦科技有限公司公司 | 一家由劉慧慧女士全資擁有的私人實體 | — | — | 1,177,929 | 150,832 | |||||||||||||
總計 | — | — | 7,536,359 | 965,024 |
結餘指借給/(借自)劉慧卿女士及一間由董事控股股東劉慧卿女士全資擁有的關連公司的 資金。餘額是無擔保的,也是免息的。本公司董事會於2022年3月7日批准 並宣佈派發股息港幣15,000,000元予股東,其中港幣12,699,814元(1,627,138美元)抵銷董事及關聯方於2021年11月30日應付的款項 ,其餘港幣2,300,186元於2022年3月16日以現金支付。每股股息 為1.33港元。截至2022年11月30日,董事到期的37,937港元(4,861美元)已於2023年2月以現金全額結算。截至2023年11月30日欠董事的6,358,430港元(814,192美元)是劉慧卿女士預支的資金。這些餘額是免息的,按需到期,並於2024年3月部分以現金結算,剩餘部分將於2024年年中償還。截至2023年11月30日,應付深圳市滙悦科技有限公司的港幣1,177,929元(150,832美元)為關聯方深圳市滙悦科技有限公司的資金。這種餘額是免息的,按需到期,並將在2024年年中結清。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。
54
法律訴訟
截至本年度報告的日期,我們沒有參與任何法律程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展,我們預計在可預見的未來不會宣佈或 支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。
於2022年3月,我們宣佈 ,並就我們的留存利潤支付了15,000,000港元的股息。股息15,000,000港元已於2022年3月7日宣派 ,其中12,699,814港元被抵銷於董事及關聯方於2021年11月30日應支付的金額,其餘2,300,186港元已於2022年3月16日以現金支付。
未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定,取決於是否符合適用的英屬維爾京羣島有關償付能力的法律 。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響,以及董事會可能認為相關的其他 因素。
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事會只有在我們在支付股息之前和之後具有償付能力的情況下才可以支付股息,因為我們將能夠在普通業務過程中償還債務 ,並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的 總和。
由於我們是一家控股公司,我們依賴子公司支付給我們的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息和其他現金分配的資金,償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。我們向股東支付股息的能力將取決於我們在香港的子公司、IJL和ITL的股息供應情況。根據香港税務局的現行做法 ,我們派發的股息在香港無須繳税。
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年報其他地方披露外,自本年報列載經審核綜合財務報表之日起,我們並未 經歷任何重大變動。
第九條。要約和掛牌。
A. | 產品介紹和上市詳情 |
看見“-市場。”
B. | 配送計劃 |
不適用
C. | 市場 |
該普通股自2024年3月20日起在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為INTJ。
D. | 出售股東 |
不適用。
55
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項補充資料
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們是英屬維爾京羣島股份有限公司,我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)管理。
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及英屬維爾京羣島法案的重大條款摘要 ,以涉及我們普通股的重大條款 。我們的組織章程大綱和章程細則的表格作為本年度報告組成部分的註冊聲明的證物存檔。
普通股
一般信息
我們所有已發行的普通股都是全額繳費和不可評估的。證明普通股的證書以登記形式發行。我們非英屬維爾京羣島居民的股東 可以自由持有和投票他們的普通股。
上市
我們的普通股自2024年3月20日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為INTJ。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記處為VStock Transfer,LLC,地址為18 Lafayette Place,Woodmel,NY,郵編:11598。
分配
根據英屬維爾京羣島法案,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。
投票權
要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東年會或特別會議上進行,並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上,親身或受委代表出席的每名股東(或如股東為公司,則由其正式授權的代表出席)可就其持有的每股普通股 投一票。
資格
目前沒有董事的持股資格,儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格。
56
會議
吾等必須於擬召開股東大會日期至少七個月前,向在股東名冊上列名為 股東並有權於大會上投票的人士,提供所有股東大會的書面通知,列明時間、日期及地點,如為股東特別大會,則須於會議舉行前至少七個月內向該等人士提供其目的或目的。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求,召開特別會議。此外,我們的董事會還可以主動召開股東特別會議。在違反通知要求的情況下召開的股東大會,如果對將在會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權的股東放棄了會議通知,則該股東大會有效,為此, 股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。
在任何股東大會上,如有代表不少於已發行普通股50%的股東親自出席或委派代表出席,則會議的法定人數為有權就將於會議上審議的決議案投票的股東。該法定人數只能由單一股東 或代理人代表。如果在會議開始時間後兩個小時內沒有法定人數出席,如股東要求,會議應解散 。在任何其他情況下,大會應延期至下一個營業日,如果代表不少於 三分之一的普通股或有權在 會議上表決的事項的各類股份的股東在續會開始時間的一小時內出席,將達到法定人數。任何股東大會均不得處理任何事務,除非在事務開始時有足夠法定人數出席。如果出席,我們的董事會主席將 擔任任何股東會議的主席。如果我們的董事會主席沒有出席,則出席的股東應 推選一名股東主持股東大會。如果股東因任何原因無法選擇董事長,則 代表出席會議的有表決權股份最多的人將主持會議。
就我們的組織章程大綱和章程細則而言,作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表,應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力,就像該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。
小股東的保障
英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保護是,股東可以向英屬維爾京羣島法院申請 命令,指示該公司或其董事(S)遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法,在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下,少數股東有法定權利以公司名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以因公司違反其作為股東的義務而對其提起訴訟。股東如認為公司事務已經或正在或可能以一種壓迫、不公平歧視或不公平損害其身份的方式進行,則可向英屬維爾京羣島法院申請命令,以糾正這種情況。
保護股東的普通法權利 可以援引,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,稱為福斯訴哈博特案,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對公司事務的處理表示不滿 多數或董事會。然而,每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以給予救濟。一般而言,法院將介入的領域如下:(1)被投訴的行為超出了授權的業務範圍,或者是非法的,或者不能得到多數人的認可;(2)在違法者控制公司的情況下,對少數人構成欺詐的行為;(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為,如投票權;(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的規定。
優先購買權
根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則,吾等並無優先認購權 適用於發行新普通股。
57
普通股的轉讓
在本公司的組織章程大綱及章程細則、與承銷商代表簽訂的禁售協議及適用證券法的限制下,本公司任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件,轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓,則應在決議中説明拒絕的理由。 除非轉讓普通股的人未能支付任何普通股的到期金額,否則我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓;或(B)我們或我們的法律顧問認為,為了避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券和其他法律法規,此類拒絕或延遲是必要或可取的。
清算
在英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下,本公司可由股東決議自願清盤,或在英屬維爾京羣島法第199(2)條允許的情況下,由董事決議自動清盤,前提是吾等無負債或本公司有能力償還到期債務,且本公司的資產價值等於或超過吾等通過董事決議及股東決議所作的負債。
催繳普通股並沒收普通股
本公司董事會可在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。 已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問,如已發行股份已根據其發行及認購條款繳足股款,董事會無權催繳該等繳足股款股份,而該等繳足股款股份 不得被沒收。
普通股的贖回
在遵守英屬維爾京羣島法條款的前提下,我們可以按吾等的選擇或持有人的選擇,按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式,以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限,按須贖回的條款發行股份。
權利的修改
根據英屬維爾京羣島法案的規定,任何類別股份附帶的所有或任何特別權利 只能根據持有該類別已發行股份不少於50%的持有人在會議上通過的決議進行修訂 。
我們被授權發行的股票數量和正在發行的股票數量的變化
我們可能會不時通過 股東決議或我們董事會的決議:
● | 修改我們的組織備忘錄和章程,以增加或減少我們被授權發行的最大股票數量; |
● | 在遵守本公司的組織章程大綱及細則的情況下,將本公司的授權及已發行股份細分為多於本公司現有股份數目的股份;及 |
● | 根據本公司的組織章程大綱及細則,將本公司的授權及已發行股份合併為較少數目的股份。 |
58
無法追蹤的股東
我們的備忘錄和《公司章程》第 條並不授權我們出售無法追蹤的股東的股份。
查閲簿冊及紀錄
根據英屬維爾京羣島法律,吾等的 普通股持有人於給予吾等書面通知後,有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及細則(吾等的章程)、 (Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東(股東)的會議記錄及決議案, 並複印及摘錄文件及記錄。但是,如果我們的董事認為允許此類訪問違反我們的利益,他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻 ,超過這個門檻必須披露股東持股。
增發普通股
本公司章程大綱及細則(本公司章程)授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內,從經授權但未發行的普通股中增發普通股。
公司法中的差異
英屬維爾京羣島法案和影響我們和我們股東的英屬維爾京羣島公司的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於我們和在特拉華州註冊成立的公司及其股東之間的重大差異的摘要,僅供參考 特拉華州一般公司法(“DGCL”)。
合併及類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃,該計劃必須得到股東決議的授權。
雖然董事可以投票表決合併或合併計劃,即使他在合併或合併計劃中有經濟利益,但感興趣的董事必須在知道他在公司進行的交易或將進行的交易中有利害關係時,立即向公司所有其他董事披露該利益。
本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效,除非(A)在交易前向董事會披露董事的 權益,或(B)交易是(I)董事與 公司之間的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行,並按通常的條款和條件進行。
儘管有上述規定, 如果股東知曉有關權益的重大事實,並且他們批准或批准了該交易,或者該公司收到了該交易的公允價值,則該公司進行的交易不得無效。
在任何情況下,所有股東 都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。
59
組成公司的股東不需要獲得存續公司或合併公司的股份,但可以獲得債務債務或存續公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票 可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此,並非一個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。
在合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,每家公司將簽署合併或合併章程,並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。
股東可以對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是倖存公司的股東並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併提出異議。正確行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。
股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併, 除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併得到股東的批准,公司必須在20天內(自通知之日起)將這一事實通知給每一位書面反對的股東。然後,這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇,以反對合並或合併,條件是在合併的情況下,20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。
股東在發出其選擇持不同意見的通知後,即不再擁有任何股東權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此,儘管他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。
在向持不同意見者發出選舉通知及合併或合併生效日期起計七個月內,公司必須向持不同意見的每名股東提出書面要約,以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在三十日內未能約定價格,公司和股東應當在三十日期滿後二十日內指定一名評估師,並由這兩名評估師指定 第三名評估師。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
根據特拉華州的法律,每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外,合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後,該協議必須獲得有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准,除非公司註冊證書中有規定,否則不需要進行集體投票。
特拉華州允許合併協議 包含一項條款,允許任何一家公司的董事會終止協議,儘管 所有或任何公司的股東批准了協議(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間,或(2)如果協議包含提交後的有效時間,並且向國務卿提交了適當的申請 ,在有效時間之前終止協議。除提交合並協議外,尚存的公司也可以提交一份合併證書,該證書是根據《中華人民共和國政府合同法》第103條的規定簽署的。此外,尚存的公司也可以修改和重述其公司註冊證書的全部內容。合併協議還可以規定,在提交給國務卿的協議生效之前,任何一家公司的董事會都可以修改該協議,即使在股東批准之後也是如此。只要在批准後作出的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響,也不會改變倖存公司的公司註冊證書中的任何條款。 如果協議在提交之後但在生效之前進行了修改,則必須向國務卿提交適當的修改。 如果倖存的公司不是特拉華州的公司,必須同意送達履行公司因合併而產生的任何義務的程序文件;此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東 根據特拉華州法律強制執行評估權的任何訴訟。
60
如果擬議的合併或合併 要提交股東大會批准,標的公司必須至少在大會召開前20天向其股東發出關於可獲得評估權的通知。
持不同意見的股東如希望行使評價權,必須(A)不得投票贊成合併或合併;及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期止,持續持有登記在冊的股份。此外,持不同意見的股東必須在投票前向公司提交一份書面評估要求。特拉華州衡平法院 將確定股票的公允價值,不包括完成或預期合併所產生的任何價值要素, 以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時,法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情另有決定, 從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算,並按美聯儲貼現率的5%遞增。
股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,我們的股東有法定和普通法補救辦法可用。這些內容總結如下。
● | 有偏見的成員:股東認為公司的事務已經、正在或相當可能以公司的任何一項或多項行為已經或正在進行的方式進行,可能對他的身份造成壓迫、不公平的歧視或不公平的偏見,可根據《英屬維爾京羣島法》第184I節 向法院申請命令,要求收購其股份,向其提供賠償,法院監管公司未來的行為,或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和組織章程的任何決定被擱置。特拉華州的法律沒有類似的規定。 |
● | 派生訴訟:英屬維爾京羣島法“第184C條規定,公司股東經法院許可,可以公司名義提起訴訟。根據特拉華州的法律,如果股東在被質疑的不當行為發生時持有股票,並從那時起繼續持有股票,則股東有資格提起衍生品訴訟 在整個訴訟過程中。 |
此 是“連續所有權”規則,這是股東提起並維持衍生訴訟的要求。法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權,否則股東必須在衍生訴訟中説明提出這種要求將是徒勞的特別理由。
● | 公正和公平的清盤:除了上述法定補救措施外,股東 還可以申請公司清盤,理由是法院這樣做是公正和公平的 。除特殊情況外,此補救措施僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任和信心已破裂的情況下可用。根據特拉華州法律,當公司高管的欺詐和嚴重管理不善 造成真正迫在眉睫的巨大損失危險,且無法以其他方式防止時,法院可以使用其公平的解散權力並指定接管人。 |
董事和 執行人員的賠償和責任限制
英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍,但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策的情況除外,例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
根據我們的備忘錄和協會條款 ,我們賠償以下任何人的所有費用,包括律師費,以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用:
● | 是或曾經是或被威脅成為 任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的一方,原因是 此人是或曾經是我們的董事的當事人;或 |
● | 應我們的要求,現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管,或以任何其他身份為其代理。 |
61
這些賠償僅適用於以下情況: 該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟的情況下,該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。
該行為標準通常與《特拉華州普通公司法》允許的特拉華州公司行為標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法強制執行。
我們的 備忘錄和章程中的反收購條款
我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。然而,根據英屬維爾京羣島法律,吾等董事僅可行使吾等章程大綱及經不時修訂及重述的組織章程細則 賦予彼等的權利及權力,因為彼等真誠地相信符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事 對公司負有某些法定和受託責任,其中包括誠實、真誠地為正當目的行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使作為董事的權力或履行職責時,也必須謹慎、勤勉和熟練,在類似的情況下,合理的董事會行使這種謹慎、勤奮和技能,同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質和地位以及承擔的責任的性質。在行使他們的權力時,我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重申的組織備忘錄和章程。 股東有權要求賠償違反董事對我們的責任。
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的職位謀取私利。 這項義務禁止董事的自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
股東書面同意訴訟
英屬維爾京羣島法律規定,股東 可以書面決議的方式批准公司事項,而無需由股東或其代表簽署足以構成 有權在股東大會上就該事項投票的必要多數股東的會議;但如果 未達成一致同意,則必須向所有未同意的股東發出通知。我們的組織章程大綱和章程允許股東在書面同意的情況下行事。根據DGCL,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。
股東提案
英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有不少於30%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會,但我們的備忘錄和組織章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定,可以在世界任何地方舉行。根據DGCL,股東有權將任何建議提交給 年度股東大會,前提是該建議符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
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累積投票權
在英屬維爾京羣島法律允許的情況下, 我們的組織章程大綱和章程細則不提供累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據DGCL,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據本公司的備忘錄及章程細則 ,董事可由股東大會為移除董事或包括移除董事的目的而召開的股東大會通過決議,或由有權投票的股東以至少75%的投票權通過的書面決議,或由為移除董事或包括移除董事的目的而召開的董事會議通過的董事會決議而被罷免,不論是否有理由。根據《公司章程》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投 票的過半數流通股批准的情況下,方可因此被除名,除非公司註冊證書另有規定。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州總公司法律包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為 利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規,我們的組織章程大綱和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。
解散;清盤
根據英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和公司章程,我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清算人。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
股份權利的更改
根據特拉華州《一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下變更該類別股份的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司的股份於任何時間被分成不同類別的股份,則不論本公司是否處於清盤狀態,任何類別股份所附帶的權利必須獲得該類別已發行股份持有人會議上有權投票的 投票者的書面同意或在會議上以多數票通過的決議下方可更改。
管治文件的修訂
在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂,除某些例外情況外,可由董事決議修訂。任何修訂自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。根據《特拉華州公司法》,公司的管理文件可在有權投票的已發行股票的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。
63
C. | 材料合同 |
在正常業務過程中,除 外,我們沒有簽訂任何實質性合同。
D. | 外匯管制 |
英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規。
E. | 税收 |
英屬維爾京羣島税收
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有分派、 利息及其他款項均豁免遵守英屬維爾京羣島的所得税條例。非英屬維爾京羣島居民 的人士不就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。與 本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有工具,以及與 本公司業務有關的其他交易有關的所有工具,在英屬維爾京羣島豁免繳納印花税,前提是這些工具與 英屬維爾京羣島的房地產無關。目前,英屬維爾京羣島並無適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制規定。
美國持有人的重大美國聯邦所得税考慮因素
以下討論説明 彙總了通常適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國債券持有人。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《美國國税法》及其行政和司法解釋為基礎,所有這些規定均在本提要生效之日生效,且可能會發生變化,可能具有追溯力。尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項向美國國税局(“IRS”)尋求裁決, 也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本摘要不涉及 美國聯邦所得税後果的所有方面,這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關 ,例如:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 保險公司; |
● | 經紀自營商; |
● | 證券交易員或其他一般為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 持有我們普通股的人,作為“跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分; |
● | 擁有美元以外的“功能貨幣”的人員; |
● | 直接、間接或通過歸屬擁有本公司普通股5%或以上投票權的人; |
● | 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;或 |
● | 適用於美國聯邦所得税的合夥企業和其他直通實體,以及此類實體的任何受益所有者。 |
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本討論不涉及 任何美國州或地方或非美國聯邦税收後果或任何美國聯邦遺產、贈與、備份預扣或替代 最低税收後果。
如本文所用,術語“美國股東” 是指我們普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,他被視為或被視為:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託(1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定的信託,或(2)根據適用的美國財政部法規選擇將 視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。 |
如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體 是我們普通股的實益所有者,則投資於此類普通股的美國聯邦所得税後果 將部分取決於該實體和特定 合夥人的地位和活動。任何此類實體應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問及其合作伙伴。
考慮投資我們的普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股有關的適用於他們的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法 以及非美國税法的適用性。
被動型外國投資公司後果
一般來説,在美國境外成立的公司將被視為被動外國投資公司(“PFIC”),在美國聯邦所得税 任何課税年度,如果(I)至少75%的總收入是“被動收入”,或PFIC收入測試,或(Ii)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產,或為產生被動收入或PFIC資產測試而持有的資產,或PFIC資產測試。為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產一般包括現金(即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產,公司的商譽和其他未入賬的無形資產被視為非被動資產。一般來説,在確定一家非美國公司是否為PFIC時,它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例 都會被考慮在內。
儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束才能確定,但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們可以被視為PFIC。然而,在這方面不能給出保證 ,因為我們是否是或將成為PFIC的決定是一項每年進行的密集事實調查 ,部分取決於我們的收入和資產構成。我們目前不打算執行確定PFIC地位所需的分析,也不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功 挑戰我們的地位。
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如果我們是美國股東擁有我們普通股的任何課税年度的PFIC,並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股東可能需要根據“PFIC超額分配製度”支付額外的税款和利息費用,無論我們是否仍然是PFIC,條件是:(I)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果較短,美國股東持有我們普通股的期限,以及(Ii)出售、交換或其他處置我們的普通股所實現的任何收益,包括質押。*根據PFIC超額分配製度,
● | 此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有我們的普通股期間按比例分配分配或收益來確定 ; |
● | 分配給本課税年度(即發生分配或實現收益的年度)和我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度(每個年度為“Pre-PFIC年度”)的金額,將作為本納税年度的普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度的其他税額,將按適用於個人或公司的最高邊際税率計入該課税年度的普通收入;以及 |
● | 對於美國持有者之前的每個課税年度(除PFIC之前的年度),將徵收等同於利息費用的附加税,通常適用於少繳税款。 |
如果我們是美國股東持有我們普通股的任何年度的PFIC ,我們通常必須在美國股東持有此類普通股的後續所有年份 繼續被該持有人視為PFIC,除非我們不再符合PFIC身份的要求,並且美國股東 對我們的普通股做出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇,美國股票持有人將被視為在我們有資格 作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股,從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售 選舉後,除非我們隨後成為PFIC,否則美國股東的普通股不會被視為PFIC的股票。
如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間,美國股東持有我們的普通股,而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即,較低級別的PFIC),此類美國股票持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股票的收益徵税,即使這些美國股票持有人將不會收到這些分配或處置的收益。 我們的任何非美國子公司已選擇被視為獨立於我們的實體或被視為 美國的合作伙伴。根據美國聯邦所得税法,聯邦所得税的目的不是公司,因此,不能將 歸類為較低級別的PFIC。然而,如果我們在您的持有期內是PFIC,並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試,則未進行選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC 。建議每個美國子公司就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC,如果美國股東對我們的普通股做出了有效的按市值計價的選擇,則根據PFIC超額分配製度,美國股東 將不需要為我們普通股上確認的分配或收益繳税。當選的美國普通股持有人通常(br}將(I)在該課税年度結束時所持普通股的公允市值超過該普通股的調整後納税基礎的超額(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該普通股在該課税年度結束時的調整計税基礎超過其公允市值的超額(如果有的話)作為每年的普通虧損,但僅限於因按市價計價選舉而扣除的收入中先前包括的超出普通虧損的金額。美國股東在我們普通股中的 計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或虧損。 在我們為PFIC的任何納税年度內,我們普通股的任何出售、交換或其他處置收益將被視為普通收入,而此類出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(在 以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍內),然後視為資本損失。如果在成為PFIC納税 一年後,我們不再被歸類為PFIC,因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試,則美國基金持有人將不需要 以上述方式考慮任何潛在收益或損失,而出售或交換普通股所確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。
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按市值計價的選舉 僅適用於美國證券持有人的“有價證券”。一般而言,如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,則該股票將被視為適銷股。 某類股票在任何日曆年進行定期交易,但數量極少, 在每個日曆季度中至少有十五(15)天進行交易。
我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易,就將成為 流通股。在我們不是PFIC的任何納税年度內,按市值計價的選舉將不適用於普通股,但對於我們成為PFIC的後續納税年度 ,普通股將繼續有效。此類選擇將不適用於我們在美國以外的任何子公司。因此,儘管美國證券持有人對普通股進行了 按市值計價的選舉,但根據PFIC超額分配製度,美國證券持有人可能會繼續就任何較低級別的PFIC納税。
此外,作為前述規則的替代方案,擁有PFIC股票的美國持有者通常可以選擇與該公司有關的“合格選舉基金”(“QEF”) ,以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。 由於我們不期望向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息,潛在投資者應假設QEF選舉將不可用,如果可用,將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據上述 “被動型外國投資公司後果”項下的討論,收到有關我們普通股的分配的美國持有者通常將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例份額時,將此類分配在總收入中的總金額作為股息 計入。如果美國股東 收到的分派不是股息,因為它超過了美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例, 它將首先被視為免税資本回報,並降低(但不低於零)美國股東 普通股的調整税基。如果分配超過美國股東普通股的調整税基,剩餘的 將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税 原則對我們的收入和利潤進行會計處理,因此美國持有者應該預期所有分配都將作為股息報告給他們。
被視為股息的我們普通股的分配通常將構成來自美國以外來源的收入,用於外國税收抵免 ,通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司收到的股息扣除的“收到股息” 。如果滿足持有期要求 (超過六十(60)天的所有權,不受損失風險保護,在除息日期前六十(60)天開始的121天期間)和某些其他要求,“合格外國公司”支付給某些非公司美國公司持有人的股息可能符合 降低的資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問,瞭解 根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。然而,如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論),我們將不被視為“合格外國公司”,因此上述降低的資本利得税税率將不適用。
非美國公司 (不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司) 就其支付的普通股的任何股息而言,一般將被視為合格外國公司,而普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。
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出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的税收
根據上述 “-被動外國投資公司後果”項下的討論,美國股票持有人一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,確認用於美國聯邦所得税目的的資本 收益或損失,其金額等於出售、交換或其他處置的已實現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市值) 與該美國股票持有人在普通股中的調整後納税基礎之間的差額。如果在出售、交換或其他處置之日,普通股由美國股東持有一年以上,則此類資本收益或虧損一般將按非公司美國股東的長期資本收益或長期資本損失按降低税率納税。 非公司美國股東的任何資本收益均按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失將 通常是出於美國和外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
信息報告和備份扣繳
美國債券持有人可能被要求 就對我們普通股的投資向美國國税局提交某些美國信息報告申報表,其中包括, IRS Form 8938(指定外國金融資產報表),涉及所有 指定外國金融資產合計價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“指定外國金融資產”的權益,包括由非美國公司發行的股票,受制於 某些例外情況(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述 ,作為PFIC股東的每個美國投資者必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的普通股支付超過100,000美元的美國公司持有人可能被要求 提交IRS表格926(美國公司財產轉讓人向外國公司返還),報告這筆付款。未能遵守所需信息報告的美國證券持有人可能會受到重罰 。
我們普通股的出售或其他處置的股息和收益可能會向美國國税局報告,除非美國納税人建立了豁免的基礎。 如果持有人(I)未能提供準確的美國納税人身份識別 號碼或以其他方式建立豁免基礎,或(Ii)在某些其他類別的人中描述,則備用扣繳可能適用於需要報告的金額。但是,作為公司的美國持有者 通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。
備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,如果美國聯邦持有人及時向美國國税局提供所需信息,通常將被允許作為美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
潛在投資者應 諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。
以下是關於投資普通股的某些英屬維爾京羣島和香港所得税後果的討論 。本討論是對現行法律的一般性概述,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告的目的不是提供税務建議,不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮英屬維爾京羣島和香港法律規定以外的其他税收後果。
68
香港利得税
我們在香港註冊成立的子公司在2019/2020和2018/2019課税年度因在香港產生或源自香港的業務而產生的應納税所得額 須繳納16.5%的香港利得税。自2019/2020課税年度起,2,000,000港元以下的應評税利潤適用8.25%的利得税税率,2,000,000港元以上的應評税利潤部分適用16.5%的利得税税率 。根據香港税法,我們的香港子公司對其來自海外的收入利潤免徵香港所得税 。此外,我們的香港子公司向我們支付股息不受 在香港的任何預扣税款的約束。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們之前在表格F-1上提交了註冊聲明(註冊 第333-272136)向美國證券交易委員會登記我們首次公開募股中我們 普通股的發行和銷售。
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即11月30日,每年提交一份20-F表格的年度報告。
所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得 美國證券交易委員會的網站:Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的 約束。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
可能令本集團承受重大信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款及其他 流動資產。
本集團相信,本公司及其附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構所持有的現金及現金等價物並無重大信貸風險。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行 倒閉,香港存款保障委員會將支付最高500,000港元(約合63,854美元)的賠償。截至2023年11月30日、2023年11月30日及2022年11月30日,香港金融機構的現金及現金等價物餘額分別為25,296,811港元(3,239,236美元)及15,478,505港元,而香港存款保障委員會於2023年11月30日的保險金額約為594,422港元。
我們設計我們的信用政策的目的是將他們面臨的信用風險降至最低。本集團的“應收賬款”性質非常短期 ,相關風險微乎其微。我們對其客户進行信用評估,通常不需要此類客户的抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素,定期評估現有客户的信譽,以確定壞賬準備 。
69
利率風險
我們對公允價值的風險敞口 利率風險主要來自其在銀行的定期存款。我們也有現金流利率風險的敞口,這主要是由其在銀行的存款產生的。
就吾等持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金及現金等價物)所產生的現金流利率風險敞口而言,由於預期銀行現金利率不會有重大變動,吾等並無重大利率風險。
外幣風險
我們面臨外幣風險 主要是因為服務收入或支出以與其相關的業務的本位幣以外的貨幣計價 。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,我們對外匯波動的風險敞口微乎其微。
流動性風險
流動性風險是指我們在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的義務方面遇到困難的風險。我們管理流動資金的方法 是儘可能確保在正常和緊張的情況下,始終有足夠的流動資金來償還到期的債務,而不會招致不可接受的損失或損害我們的聲譽。
通常,我們確保它 有足夠的現金需求來滿足60天的預期運營費用,包括償還財務義務; 這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響,如自然災害。
第12項除股權證券外的證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
70
第II部
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。看見“項目10.補充資料--B.備忘錄和公司章程--普通股”關於證券持有人的權利的描述,這些權利保持不變。
收益的使用
以下是“使用收益的 ”有關本公司首次公開發售1,875,000股普通股的經修訂表格F-1(檔案號333-272136)(“F-1註冊説明書”)的資料,初步發行價為每股普通股4.00美元。我們的首次公開募股於2024年3月22日完成。Westpark Capital,Inc.擔任我們首次公開募股的承銷商代表 。
2024年2月28日,美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。我們公司的 賬户與我們的首次公開募股相關的總支出約為120萬美元,其中包括首次公開募股的承銷折扣和佣金約50萬美元,以及我們首次公開募股的約70萬美元的其他成本和支出。我們通過首次公開發行新股籌集了約630萬美元的淨收益。 交易費用不包括支付給我們公司的董事或高管或他們的聯繫人、擁有我們股權證券超過 10%或更多的人或我們的關聯公司。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付予我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。
我們仍打算使用F-1註冊聲明中披露的首次公開募股的收益 。
項目15.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15條的要求,管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他 程序。披露控制和程序 包括但不受限制的控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員,以便及時就我們所需的披露做出決定。
根據上述情況,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年11月30日,由於我們對財務報表結算過程的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
管理層年度財務內部控制報告 註冊會計師事務所報告和認證報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或公司註冊會計師事務所的認證報告由於 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
71
財務報告的內部控制
關於對本年度報告中包含的綜合財務報表的審計,我們發現財務報告的內部控制存在四個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
發現的重大弱點與以下方面有關:(I)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不充分;(Ii)缺乏足夠的 財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,以正式確定對財務報告的關鍵控制 並編制合併財務報表和相關披露;以及(Iii)缺乏有效的控制框架 並且關鍵信息技術一般控制在邏輯訪問、特權訪問、IT運營和網絡安全等領域存在設計缺陷。
我們打算實施 旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括(I)聘請更多合格的員工來填補我們財務運營中的關鍵角色;(Ii)建立 財務和系統控制框架,並建立正式的政策和控制文件;以及(Iii)建立ITGC和系統控制框架,並制定政策和控制的正式文檔。我們制定了有效的管理流程和內部控制,以應對業務和運營中的上述措施。
然而,我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。看見“項目3.關鍵信息 --D.風險因素--與O有關的風險我們的普通股-我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格 。
作為一家在2023財年收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
除了上述重大缺陷的補救外,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。
第16項。[已保留]
項目16 A.審計委員會財務專家。
本公司董事會已決定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及納斯達克證券交易法第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會主席楊紫瓊女士為審計委員會財務專家。
項目16B。《道德守則》。
我們的董事會 通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為準則和道德準則可在我們的網站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1916416/000121390023042317/ff12023ex99-1_intelligent.htm.上公開獲取
72
項目16C。首席會計師費用及服務費。
下表按以下指定類別列出我們的主要外聘核數師Marcum Asia CPAS LLP在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 125,000 | $ | 165,000 | ||||
與審計相關的服務費(2) | 5,000 | 15,000 | ||||||
130,000 | 180,000 |
(1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務在所列的每個財政年度中收取的費用總額。 |
(2) | “審計相關服務費”是指我們的主要審計師在每個會計年度為審計相關服務提供的專業服務而收取的費用總額, 包括協助、審查和同意提交給美國證券交易委員會的文件。 |
我們審計委員會的政策是預先批准Marcum Asia CPAS LLP提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和其他服務,但不包括De Minimis 審計委員會在審計結束前批准的服務。
董事會審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准,該委員會除其他事項外,還考慮此類服務對審計師獨立性的可能影響。
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
不適用。
項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券。
沒有。
項目16F。變更註冊人的認證會計師。
沒有。
項目16 G.公司治理
作為一家在英屬維爾京羣島註冊並在納斯達克資本市場上市的公司,我們必須遵守納斯達克股票市場規則公司治理上市標準。 但是,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。 開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克證券市場規則有很大不同。截至本年度報告之日,我們尚未依賴任何母國業務豁免。但是,我們未來可能會選擇 遵循某些母國做法,這可能會導致我們的股東獲得的保護少於根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所享有的保護。看見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險--作為一家外國私人發行人,我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。”
第16H項。
第16H項。煤礦安全信息披露。
不適用。
項目16I。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。
不適用。
73
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
智能集團有限公司及其子公司的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
項目19.證物。
展品編號 | 展品説明 | |
1.1# | 表單 經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(參閲表格F—1的附件3.2, 2023年5月23日提交(文件號:333—272136) | |
2.1# | 樣本 證明普通股的證書(通過引用2023年6月30日提交的F—1/A表格的附件4.1納入本文, (File第333—272136號) | |
2.2* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.1# | 由劉偉與註冊人簽訂的僱傭協議((通過參考附件1併入本文0.1 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號:333—272136) | |
4.2# | 文兆軒與註冊人之間的僱傭協議 (通過參考附件1併入本文0.2 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
4.3# | 註冊人與周紹榮之間的獨立董事協議 (通過參考附件1併入本文0.3 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
4.4# | 註冊人與基恩達哲之間的獨立董事協議 (通過參考附件1併入本文0.4 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
4.5# | 註冊人與約瑟芬·楊簽署和之間的獨立董事協議 (通過參考附件1併入本文0.5 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
4.6# | 喜悦智能有限公司與致嚴投資有限公司簽訂的辦公室租賃合同,租約將於2023年6月31日到期 (通過參考附件1併入本文0.6 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
4.7# | 寫字樓租賃合同,由智能喜悦有限公司與志嚴投資有限公司簽訂,租約將於2025年3月31日到期。 (通過參考附件1併入本文0.7 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
8.1# | 子公司名單(通過引用附件21併入本文.1 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
11.1# | 商業行為和道德準則 (通過引用附件99併入本文.1 2023年5月23日提交的F—1表格(文件號333—272136) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 | |
13.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
97.1* | 退還政策 | |
101 | 以下財務信息來自注冊人截至2023年11月30日的年度表格20—F年度報告,格式為內聯XBRL(可擴展的商業報告語言):(i)合併資產負債表;(ii)合併全面虧損表;(iii)股東權益變動表(虧損)表;(iv)合併現金流量表;及(v)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 |
74
簽名
註冊人特此證明,它滿足提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
智聯集團有限公司 | ||
發信人: | /S/劉偉 | |
姓名: | 懷樓 | |
標題: | 首席執行官 |
日期:2024年3月29日 |
75
智慧集團有限公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告( | F-2 | |
獨立註冊公共會計師事務所報告 (Friedman LLP,PCAOB ID 711) | F-3 | |
截至2022年11月30日及2023年11月30日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度之綜合收益表 | F-5 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度的合併股東權益變動表 | F-6 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年11月30日止年度的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
智慧型集團有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附智能集團有限公司(“貴公司”)於2022年11月30日及2023年11月30日的綜合資產負債表、截至2023年11月30日止兩年內各年度的相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表 按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於2022年11月30日及2023年11月30日的財務狀況,以及截至2023年11月30日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我們自2021年起擔任本公司的核數師(該日期 計入Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的若干資產)。
紐約,紐約
2024年3月29日
紐約辦公室·賓夕法尼亞廣場7號·套房830·紐約,紐約·10001
電話646.442.4845·傳真646.349.5200·www.marumasia.com
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
智慧型集團有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核隨附智能集團有限公司(“貴公司”)截至二零二一年十一月三十日止年度的綜合 收益表、股東權益變動表及現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報了截至二零二一年十一月三十日止年度的經營成果及現金流量,符合美利堅合眾國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
弗裏德曼律師事務所
從2021年到2022年,我們一直擔任公司的審計師。
2022年6月23日,但注2的日期為2022年10月18日。
F-3
智聯集團有限公司
合併資產負債表
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付款和其他應收款 | ||||||||||||
應收關聯方 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
使用權資產 | ||||||||||||
遞延發售成本 | ||||||||||||
長期存款 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應計項目和其他應付款 | ||||||||||||
合同責任 | ||||||||||||
銀行借款 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
應付關聯方 | ||||||||||||
應納税金 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
其他負債: | ||||||||||||
銀行借款,扣除流動部分 | ||||||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||||||
其他負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,美元 | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
智聯集團有限公司
綜合收入報表
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
直接收入成本 | ||||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入淨額 | ||||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
智聯集團有限公司
股東權益變動綜合報表
普通股 | 額外實收 | 保留 | ||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | |||||||||||||||||
平衡,2020年12月1日 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
平衡,2021年12月1日 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
股利分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2022年11月30日 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
平衡,2023年11月30日 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
平衡,2023年11月30日 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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智聯集團有限公司
合併現金流量表
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
對淨收入與其他經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
提供成本的變化 | ||||||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||||||
遞延所得税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
預付款和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應計項目和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合同責任 | ||||||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應納税金 | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
購買辦公設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
因董事而來 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應由關聯方支付 | ( | ) | ||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
股利分配 | ( | ) | ||||||||||||||
遞延發售成本 | ( | ) | ||||||||||||||
因為有一個董事 | ||||||||||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||||||||
償還銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
銀行借款收益 | ||||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
現金及現金等價物淨變化 | ||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
年終現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||||||
繳納所得税的現金 | ||||||||||||||||
支付利息的現金 | ||||||||||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||||||
終止經營租賃使用權資產和經營租賃負債 | ||||||||||||||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||||||
應付股息抵董事及關聯方應付款項 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
1. | 組織 和業務概述 |
智能集團有限公司(“IGL”或“公司”)是一家有限責任公司,於2018年7月5日在英屬維爾京羣島註冊成立。公司註冊辦事處位於英屬維爾京島港VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心辦公室,其主要營業地點位於香港金鐘夏高道18號金鐘中心1座28樓2803室。
本公司透過其附屬公司 (統稱“本集團”)在香港主要從事提供金融公關(“金融公關”)服務。
名字 | 地點和成立日期 | 已發行普通股股本 | 所有權 | 主體 活動 | ||||
智能 喜悦有限公司(“ijl”) | ||||||||
智能科技有限公司(“ITL”) |
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定編制的。
合併原則
合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。子公司是由公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同,採用一致的會計政策編制。與本集團成員公司之間的交易有關的所有集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量均於合併中撇除。
外幣折算
本集團以港幣 (“港幣”)為報告貨幣。本公司在英屬維爾京羣島的本位幣為美圓(“美元”),本公司在香港的附屬公司為港幣,按ASC 830標準計算,為其各自的本地貨幣。“外幣事務”.
在本公司的合併財務報表 中,以本位幣以外的貨幣進行的交易以本位幣計量和記錄,使用的匯率為交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益均記錄在發生損益的當年的損益表中。
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合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要(續) |
方便翻譯
將截至2023年11月30日止年度的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的金額從港元折算為美元,僅為方便讀者,並按中午買入價美元計算。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用,以及資產、負債、收入和費用的報告金額。該等估計及相關假設基於歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。反映在本集團綜合財務報表中的重大會計估計包括壞賬準備。實際 結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要是指原始到期日少於三個月且不受取款或使用限制的銀行現金和活期存款。截至2023年11月、2023年11月及2022年11月,集團的現金及現金等值餘額為港幣
應收賬款
應收賬款主要指客户應付的財務公關服務款項,扣除本集團的壞賬準備後入賬。本集團向
客户提供30天信用期限。在評估應收賬款餘額時,本集團會考慮具體證據,包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽和當前的經濟趨勢。本集團定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收賬款在所有催收工作停止後予以核銷。
截至2023年11月30日止年度,港元
預付款和其他應收款
預付款和其他應收賬款 根據各自協議的條款被分類為流動或非流動。這些預付款是無擔保的,並會定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。截至2023年11月、2023年11月和2022年11月,管理層 認為公司的預付款和存款沒有減值。
財產和設備,淨額
辦公設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
機動車輛 |
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合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要(續) |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 從賬目中註銷,任何收益或損失都計入綜合收益表 。維護和維修支出計入已發生的收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對可用壽命的估計。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示其資產(資產組)的賬面值可能無法完全收回時,本集團評估其長期資產(資產組)(包括物業及設備及營運租賃資產使用權)的減值可回收性 。 當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用資產(資產組)及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量作比較以計量減值。若預期未貼現現金流量的總和少於資產(資產組)的賬面金額,本集團將根據資產(資產組)的賬面金額超出其公允價值的差額確認減值虧損。公允價值一般通過對資產(資產組)預期產生的現金流量進行貼現來確定,當市場價格不是很容易獲得時。該資產的經調整賬面金額為新成本基礎,並在該資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他 資產和負債歸類在最低水平,其可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債的現金流 。截至2023年11月30日、2023年11月、2022年11月和2021年11月的四個年度,沒有確認長期資產減值。
遞延發售成本
遞延發售成本包括
法律、會計、承銷費用及截至資產負債表日與擬公開發售直接相關的其他成本。IPO完成後,這些費用將計入股東權益,作為從發行中產生的額外實收資本的減少。截至2023年11月30日、2023年11月30日及2022年11月30日,遞延發售成本為港元
合同責任
本集團根據合同時間表 向客户收費。收入確認、開具賬單和現金收款的時間安排導致應收賬款和合同負債。
合同負債是指在簽署財務公關服務合同時收到的預付款。超過相關應收賬款的預付款 在綜合資產負債表中作為合同負債列示。
租賃
本集團為公司寫字樓不可撤銷營運租約的承租人。集團於2018年12月1日採用追溯過渡法,將ASC主題842“租約”應用於所示的所有期間 。本集團在開始時確定一項安排是否為租約 。租賃資產和負債按租賃開始日的未來租賃付款的現值確認。用以釐定未來租賃付款現值的利率為本集團根據租賃開始日所得資料而釐定的遞增借款利率。在租賃資產所在的經濟環境中,增量借款利率是在類似條款和付款的抵押基礎上估計的接近利率的 。本集團在計算使用權資產及負債時,一般採用不可撤銷的基本租賃期。
本集團可於綜合收益表中按租賃條款以直線方式確認租賃付款,並在產生該等付款責任的期間內確認變動租賃付款 (如有)。租賃安排下的租賃付款是固定的。
新的租賃標準還為實體的持續會計提供了實際的便利。本集團選擇於開始時對租期為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外情況 。用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括本集團在租賃開始時不能合理確定行使的任何延長、續訂或終止租賃的選擇權。 因此,經營租賃使用權資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。
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合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要(續) |
本集團沒有采納允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分的實際權宜之計。非租賃部分 包括支付樓房管理、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件 分開。
本集團評估其使用權資產的減值 與適用於其他長期資產的方法一致。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本集團會檢討其長期資產的可回收性。 對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現的未來税前現金流量中收回資產的賬面價值的能力。本集團已選擇將融資及經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組別,並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2023年、2023年、2022年及2021年11月30日止年度,本集團的經營租賃使用權資產並無任何減值虧損。
公允價值計量
ASC C820將公允價值定義為 在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設 。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。
第2級-市場上可直接或間接觀察到的其他投入 。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
現金及現金等價物、應收賬款、預付款及其他應收賬款、應計項目及其他應付賬款的賬面值與其公允價值相近,因為它們的到期日一般較短。
收入確認
本集團於2019年12月1日採用修訂的追溯過渡方法,將ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC:606”)應用於所列所有期間。
ASC-606定義的五步模式要求本集團(1)確定其與客户的合同,(2)確定該等合同下的履約義務, (3)確定該等合同的交易價格,(4)將交易價格分配到該等合同中的履約義務 ,以及(5)在履行該等合同下的每項履約義務時確認收入。當承諾的商品或服務轉移給客户時,收入即確認 ,金額反映了為換取這些商品或服務而預期的對價。
本集團已選擇採用ASC第606-10-50-14段中的實際權宜之計,並不披露有關 最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務的信息。
本集團選擇了一個實際的權宜之計 如果本集團預期在收入合約開始時,本集團將其承諾的服務或交付成果轉讓給其客户與客户支付該等服務或交付成果之間的期間為一年或更短時間,則本集團不會就重大融資組成部分的影響調整承諾對價金額。
F-11
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合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要(續) |
作為一項實際的權宜之計,如果本集團本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本集團選擇在發生合同時支付獲得合同的增量成本。
本集團為香港專業服務供應商,主要從事金融公關服務。
本集團與其客户就金融公關服務訂立明確的合約。金融公關服務包括通過不同的社交媒體渠道維持客户和投資者之間的積極關係,並開展推廣活動,包括(1)維護和發展 公共關係和投資者關係;(2)會議和採訪;(3)媒體監測;(4)危機管理; (5)投資者目標;(6)投資者投票。
金融公關服務產生的收入通常基於固定費用計費安排,該安排要求客户支付預先確定的費用以換取一套預先確定的金融公關服務。客户同意按照服務協議中規定的合同條款以分期付款的方式支付固定費用。提供的財務公關服務涉及一系列任務,這些任務各不相同,符合確認加班收入的標準。此外,專家組得出結論認為,每月提供的服務基本相似,導致每月將基本相似的服務轉移給客户。也就是説,客户每月獲得的收益基本相同,儘管具體的服務量可能會有所不同。因此,專家組得出結論認為,這些服務符合ASC 606-10-25-14(B)號文件的要求,應作為單一履約義務入賬。當集團在整個合同條款中履行其履約義務時,集團將按月確認金融公關服務的收入。
對於基於項目的金融公關服務,本集團通常在進行相關的基於項目的金融公關服務之前,收到全額預先約定或預先背書的費用。 以項目為基礎的金融公關服務包括(I)路演;(Ii)投資者午餐會;(Iii)記者招待會/傳媒簡報會;(Iv)上市儀式;(V)實地考察/商務參觀;及(Vi)祝賀廣告。基於項目的財務 公關服務涉及多個相互關聯、集成、定製且不可分離或不同的任務,因為集團的 客户不能從任何獨立的任務中受益。因此,專家組的結論是,以項目為基礎的財務公關服務將作為一項單獨的履約義務入賬。本集團於合約期一般為一年或一年內履行其履約責任時,按月確認來自財務公關服務的收入。
對於一次性的金融公關服務,本集團一般將這些附加服務作為選購提供給常年客户,當服務交付給客户時,付款將 結清。一次性公關服務提供承諾的服務,如撰寫深度新聞 發佈額外的寫作新聞,定製現場展示,以及將商業文章轉載到特色頻道。此類附加服務通常是經常性財務公關服務協議中單獨約定的“可選購買”,根據該協議,客户有權以單獨商定的服務價格行使購買附加服務的選擇權。選項 被視為營銷報價,而不是現有合同的一部分。僅當 客户行使其選擇權時,才會考慮營銷優惠。這不是一個可變的考慮因素。本集團在服務轉移至客户的 時間點確認收入。
對於在合同期滿時終止或失效的項目,預付費用的收入在合同終止或失效時確認。自付費用 在收到客户付款後在項目執行期間發生,通常不包括在收入中。
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
隨着時間的推移 | ||||||||||||||||
金融公關服務 | ||||||||||||||||
基於項目的金融公關服務 | ||||||||||||||||
時間點 | ||||||||||||||||
一次性金融公關服務 | ||||||||||||||||
總收入 |
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2. | 重要會計政策概要(續) |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
預計確認為收入的金額: | ||||||||||||||||
一年內 | ||||||||||||||||
一年後 | ||||||||||||||||
總計 |
集團預計將在向客户提供服務時確認大部分相關收入,預計將在三年內確認金融公關服務 服務。本集團選擇利用可選豁免,將原來預期期限為一年或以下的剩餘履約責任排除於本披露之外。
其他收入
利息收入主要來自儲蓄和定期存款,並採用實際利息法按權責發生制確認。
直接收入成本
直接收入成本包括員工薪酬、相關的工資福利和公司的董事薪酬,這可歸因於集團為客户提供的創收活動以及媒體和推廣服務。
員工福利
主要僱員的退休計劃受《香港強制性公積金計劃條例》監管。供款由僱主和僱員共同繳納
按
於截至2023年、2023年、2022年及2021年11月30日止四個年度內,就本公司於強制性公積金計劃下產生的成本於綜合損益表中計入的總金額為港幣$
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2. | 重要會計政策概要(續) |
所得税
根據英屬維爾京羣島的現行法律,IGL無需繳納所得税或資本利得税。此外,IGL及本公司於香港的附屬公司IJL及ITL向本公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
IJL和ITL在香港註冊成立並在香港經營貿易和業務,並根據税務局條例繳納香港利得税。
税項收費是根據經扣除非應評税或不準許項目調整後的本年度實際 結果計算;並按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。該集團目前在英屬維爾京羣島不納税。
當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認的金額
是大於
關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方 。如果當事人受到同一方的共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有關聯。
細分市場報告
根據ASC第280條,本集團將其業務 作為單一部門進行運營和管理。細分市場報告。集團首席經營決策者 (“CODM”)為主席。本集團的業務總監以綜合方式評估本集團的業績及經營業績。本集團幾乎所有收入均來自香港客户。因此,未介紹任何地理區段。本集團幾乎所有長期資產均位於香港。
每股收益
本集團根據ASC第260號“每股盈利”計算每股盈利(“EPS”)。ASC第260條要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收入除以當期已發行加權平均普通股。攤薄後每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反稀釋效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算 。
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2. | 重要會計政策概要(續) |
信用風險
可能令本集團 承受重大信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款及其他流動資產。
本集團相信,本公司及其附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構所持有的現金及現金等價物並無重大信貸風險。香港存款保障委員會支付賠償,上限為港幣
本集團設計信貸政策的目的是將信貸風險降至最低。本集團的應收賬款屬短期性質,相關風險微乎其微。本集團對其客户進行信用評估,一般不需要來自該等客户的抵押品或其他擔保。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有客户的信譽以釐定壞賬撥備 。
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
港幣$ | % | 港幣$ | % | 港幣$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
客户A | ||||||||||||||||||||||||||||
客户B | ||||||||||||||||||||||||||||
客户C | ||||||||||||||||||||||||||||
客户D | ||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款佔比為10%或以上的客户詳細情況如下:
截至11月30日, | 自.起 11月30日, | 自.起 11月30日, | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||||||||||||
客户A | % | % | % | |||||||||||||||||||||
客户B | % | |||||||||||||||||||||||
% | % | % |
利率風險
本集團的公允價值 利率風險主要來自其銀行定期存款。其亦面臨現金流量利率風險,主要 來自銀行存款。
就本集團持有之浮息非衍生金融工具(如現金及現金等價物)所產生之現金流量風險 而言, 於報告期末,由於預期銀行現金之利率 不會有重大變動,故本集團並無承受重大利率風險。
F-15
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2. | 重要會計政策概要(續) |
外幣風險
本集團面臨外幣風險 主要是由於服務收入以與其相關業務的本位幣以外的貨幣計價 。引發這一風險的貨幣主要是美元(美元)。由於港元目前與美元掛鈎,因此本集團的外匯波動風險微乎其微。
近期會計公告
尚未採用的新會計準則
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05, 這是對ASU更新號2016-13的更新,金融工具:— 信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量 引入了預期信貸損失法來計量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失 ,取代了以前的已發生損失法。2016-13年度更新中的修訂增加了主題326-金融工具計入信貸損失,並對法典進行了幾項相應修訂。 2016-13年度更新還修改了可供出售債務證券的會計,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估信貸損失 ,根據分主題326-30,金融工具計入信貸損失 可供出售債務證券。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂 提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。 對於該等實體,定向過渡救濟將通過提供選項 來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本 ,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,為申請信用損失、租賃和套期保值的 私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-02號的生效日期。這些籌備者的新生效日期是2022年12月15日之後的財政年度。本公司採納了本指引,自2023年12月1日起生效,對其合併財務報表沒有實質性影響。
除上文所述外,本集團不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如目前採用)會對本集團的綜合資產負債表、損益表及現金流量表產生重大影響 。
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3. | 應收賬款 淨額 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收賬款淨額 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
截至11月30日的年初餘額 | ||||||||||||
增加/(逆轉) | ||||||||||||
截至11月30日的年終結餘 |
4. | 預付款和其他應收款 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
5. | 長期存款 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
總計 |
長期存款是指
超過12個月的存款預付款。截至2023年11月30日止年度已識別的長期存款為港幣
6. | 財產和設備,淨額 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
辦公設備 | ||||||||||||
機動車輛 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ||||||||||||
賬面淨值 |
截至2023年11月、2023年11月、2022年11月及2021年11月止年度確認的折舊開支為港幣9元。
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7. | 使用權資產和經營租賃負債 |
主要營業地點
位於香港金鐘夏?道18號金鐘中心第一座28樓2803室,本公司於該處分租兩間寫字樓作獨家用途,分別約283平方尺及180平方尺。根據分租協議,該公司還可以使用公共區域、貴賓室和接待處,分別約有384平方英尺、617平方英尺和945平方英尺的辦公空間。本公司
根據2023年2月14日至2025年3月31日終止的一份租約轉租了這部分空間。於本次租約前,本公司的主要行政辦公室位於香港上灣永樂街5號永昌大廈6樓,公司於此租用該大廈的全部6樓,包括約
租約説明 | 租期 | |
(a)
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
使用權資產 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||
非當前 | ||||||||||||
(b)
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
使用權資產攤銷費用 | ||||||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||||||
為經營租賃支付的現金 | ||||||||||||||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||||||
終止經營租賃使用權資產和經營租賃負債 |
(c)
截至11月30日的12個月, | ||||||||
港幣$ | 美元 | |||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
未來租賃支付總額 | ||||||||
減去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃債務現值 |
加權平均剩餘租期
為
F-18
智慧
集團有限公司
合併財務報表附註
8. | 應計費用及其他應付款項 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應計工作人員薪金和償還額 | ||||||||||||
應計專業費用 | ||||||||||||
其他應計費用 | ||||||||||||
總計 |
9. | 關聯方交易和餘額 |
關係 | 截至11月30日, | |||||||||||||
與本集團 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
懷樓 | ||||||||||||||
總計 |
關係 | 截至11月30日, | |||||||||||||
與本集團 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
懷樓 | ||||||||||||||
深圳市滙悦科技有限公司公司 | ||||||||||||||
總計 |
結餘為本公司行政總裁兼股東董事首席執行官兼股東劉慧卿女士預支款項
。餘額是無擔保的,也是免息的。應由董事支付的金額
港元
F-19
智慧
集團有限公司
合併財務報表附註
10. | 合同責任 |
本集團的合同負債
包括本集團綜合資產負債表中與金融公關服務相關的客户預付款。該等款項概不退還
,並在本集團履行履約義務時確認為收入。集團的合同負債一般在以下時間內確認為收入
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||||||
總計 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
截至2006年12月24日的年初餘額 | ||||||||||||
由於確認年內收入而導致的合同負債減少已計入合同 年初負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合同債務增加,原因是合同規定的履約義務之前開具帳單 | ||||||||||||
總計 |
11. | 銀行借款 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
有擔保和應償還的銀行貸款 | ||||||||||||
12個月內 | ||||||||||||
超過1年 | ||||||||||||
總計 |
於二零二一年八月三日,本集團與香港一間金融機構訂立貸款協議,以借入港元。
於2023年及2022年11月30日, 本公司的銀行融資由本公司董事兼股東劉慧女士的個人擔保作抵押,到期日與貸款協議相同。
與銀行貸款有關的利息
為港元
F-20
智慧
集團有限公司
合併財務報表附註
12. | 所得税 |
英屬維爾京羣島
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立,無需納税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
在香港註冊成立的實體
須按以下税率繳納香港利得税:
本集團的香港附屬公司,
IJL和ITL,須就法定財務報表中報告的應課税收入繳納香港利得税,並根據相關香港税法進行調整
。就該等附屬公司而言,首港元
(a) |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
當期税額 | ||||||||||||||||
遞延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税總支出 |
(b) |
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
即期税項—香港利得税年內撥備 | ||||||||||||||||||||||||||||
法定税率下的所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
優惠税率的效果 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
不可扣税開支的影響 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
永久性差異的影響 * | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
* |
(c) | 遞延税金: |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
遞延税項資產: | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
年終餘額 |
於二零二三年及二零二二年十一月三十日,
本集團應付税項為港幣
F-21
智聯集團有限公司
合併財務報表附註
13. | 其他收入 |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
政府撥款 | ||||||||||||||||
銀行利息收入 | ||||||||||||||||
雜費收入 | ||||||||||||||||
總計 |
其他收入主要包括(I)政府 主要與創新科技署在香港政府設立的防疫基金下推出的遠距離營商計劃有關的撥款 ,以支持企業在疫症期間採用資訊科技解決方案繼續經營和服務, (Ii)銀行定期存款產生的利息收入,以及(Iii)其他收入。
14. | 普通股 |
本公司於2018年7月5日根據英屬維爾京羣島法律成立。普通股的法定數量為
2021年11月6日,公司股東
決定再創建一家
本公司將上述交易視為一項
2022年3月7日,公司董事會批准並宣佈派發股息港幣
15. | 承付款和或有事項 |
本集團不時參與若干法律程序,以及來自商業營運、項目、員工、 及其他事項的若干聲稱及非聲稱的索償,該等事宜一般受不確定因素影響,其結果不可預測。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不視為 綜合財務報表的重大事項。
16. | 後續事件 |
本公司通過發佈綜合財務報表對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估,除下文所述事件外,本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
2024年2月28日,美國證券交易委員會宣佈該集團在F-1表格中的註冊聲明生效。
F-22