附件10.23
美國先鋒公司
2022年股票激勵計劃
激勵性股票期權FMV協議
2024年1月22日
本激勵性股票期權FMV協議(“協議”)於2024年1月22日(“授予日期”)生效,由特拉華州的美國先鋒公司(“公司”)和_
獨奏會
答:公司董事會通過了《2022年股票激勵計劃》(簡稱《計劃》)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
B.本計劃允許向參與者授予股票期權,包括激勵性股票期權,以根據本計劃的規定購買普通股,並受委員會自行決定的其他條款的限制。
C.為了進一步激勵員工成為本公司或本公司的子公司的員工,並增加員工為本公司及其子公司的利益所做的努力,該員工已被委員會選為該計劃的合格參與者,並根據以下規定的條款和條件獲得獎勵。
條款及細則
考慮到上述規定以及本協議所載的相互契諾和其他有價值的對價,雙方同意如下:
(I)倘若僱員於歸屬日期為本公司或其聯屬公司的全職僱員,購股權將於授出日期的第一、二及三週年各歸屬三分之一(1/3)購股權股份,即2025年1月22日的_股、2026年1月22日的_股及2027年1月22日的_股(各為“歸屬日期”)。如果員工因任何原因(包括但不限於因任何原因被解僱、無故解僱、死亡、傷殘、退休或因任何原因辭職)而不再是公司的全職員工
原因),則該選擇權應立即喪失。在(I)本協議第2(B)款所規定的期權終止或(Ii)本協議第2(C)款所規定的期權期限屆滿,以及(Ii)如果在本協議期限內的任何時間(不論股份是否已歸屬),本公司普通股的公平市值等於或超過以下任何一項時(以較早者為準),公司普通股的公允市值將一直可予行使:(X)在連續十個交易日內,每股20美元,則三分之一的股份將成為潛在的可行使股份;或(Y)每股25美元,連續10個交易日,則三分之二的股份將成為潛在的可行使股份。一旦股份歸屬,根據前一條第(I)款,潛在可行使股份將變為可行使。
3.行使價款的支付。在行使購股權或其任何部分時,當時行使購股權的購股權股份的行使價須向本公司提出。購股權股份的行使價應(I)以現金、保兑支票、銀行本票或電匯支付給本公司,(Ii)如僱員提出要求並獲委員會全權酌情批准,則以無現金方式向本公司支付,包括但不限於,向本公司交出先前收購的普通股或普通股期權的股份,其估值應按購股權行使日期的公平市價計算,及(Iii)如僱員提出要求並經委員會全權酌情批准,則以上述各項的組合方式支付。
4.期權行使程序。
5.不可轉讓。
6.預提税金。公司在行使期權時交付期權股份的義務應以員工滿足所有適用的聯邦、州和地方税預扣要求為前提。員工理解並同意,公司和/或其子公司可以從支付給員工的任何補償金額中扣除與期權有關的任何需要預扣的税款。如果員工在授予之日後兩(2)年內或行使之日後一(1)年內出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何期權股票,員工應立即將該處置通知公司,並且公司有權要求該員工向公司和/或其子公司匯款滿足因該處置而施加的任何適用的聯邦、州和地方税扣繳要求所需的金額(如果有)。
7.權利的限制。
8.股東的權利。該僱員或透過該僱員或透過該僱員提出申索的任何人士,均不是本公司的股東,或擁有本公司在行使購股權時可發行的任何購股權股份的任何權利或特權,除非及直至本公司發行代表該等股份的一張或多張股票。
9.通知。根據本協議條款向公司或委員會發出的任何通知,應發送至公司,地址為:92660,加利福尼亞州紐波特海灘,1202室,麥克阿瑟法院4695號,注意:2022年股票激勵計劃委員會由公司祕書轉交,或公司此後根據第9條以書面形式指定的其他地址。任何發送給員工的通知,應發送至員工在本協議簽名或公司記錄上最後為人所知的地址,或員工在下文中指定的任何其他地址
任何此類通知在當面(或由信使)送達時,或在收到時,如果裝在密封良好的信封中、正確寫好地址、掛號或掛號郵件,並預付郵資存放在美國郵政中,應被視為已正式發出。
10.確認。通過簽署本協議,或通過接受或行使任何選擇權,員工承認並同意:
11.約束力。本協議對本公司的繼承人和受讓人以及員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力,並符合本協議對可轉讓性的限制。
12.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受加利福尼亞州法律管轄,但不適用法律衝突原則。除非本協議另有特別規定,本協議應按照本計劃的規定進行解釋。
13.性別。如本協議所用,只要上下文表明,男性、女性和中性性別以及單數或複數應被視為包括其他數字。
14.遵守法律法規。本公司出售和交付期權股份的期權和義務應符合適用的聯邦和州法律、規則和法規,以及任何政府或監管機構可能需要的批准。
15.整份協議。本協議與本計劃一起構成雙方對備選方案和本協議事項的全部諒解。任何與該選項或本協議中的事項有關的先前協議、承諾或談判將被取代。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。
16.標題。本文中的章節或小節標題僅為方便起見,並不打算定義或限制其中所包含的條款的內容。
17.傳真簽名。本協議可由一方以傳真方式簽署,以傳真簽名方式簽署和交付的本協議副本與簽署和交付的本協議副本具有同等的效力和效力。所有當事人都可以依賴傳真簽名,就像這些簽名是原件一樣。任何一方簽署並通過傳真交付本協議後,應立即提交一份包含該方簽字原件的本協議的對應簽字頁。
18.對口單位。本協議可一式兩份簽署,每份副本應視為正本,但所有副本一起構成同一份文書。
[頁面的其餘部分故意留空;簽名緊隨其後。]
茲證明,雙方已簽署本激勵股票期權協議,自上文第一次寫明之日起生效。
美國先鋒公司,特拉華州一家公司
發信人:
姓名:
標題:
員工:
[__________],作為個人
地址:
附件A
行使通知
致:美國先鋒公司
4695麥克阿瑟宮廷,1200套房
Newport Beach,CA 92660
注意:2022年股票激勵計劃委員會c/o公司祕書
主題: 擬行使根據
美國先鋒公司2022年股票激勵計劃
本人為根據與本公司訂立日期為2024年1月22日的激勵性股票期權FMV協議(“協議”)獲授予激勵性股票期權的“僱員”。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。
根據該協議,我在此正式通知你,我選擇行使我的期權,購買期權項下的期權股份,具體如下:
期權股票數量:
付款方式:
同時支付購股權股份的行使價,以及(如適用)為支付任何預扣税金而預扣的金額。本人理解並同意,因行使本人之購股權而發行之購股權之公平市價將於本公司收到本行使通知之日起釐定。
本人進一步理解,此次選舉一旦根據協議條款生效,即不可撤銷。
期權股票的證書應按如下方式登記和轉發:
證書上的名稱:
地址:
簽名:
印刷體名稱:
日期: