目錄表

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於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—277016

註冊號：333—266476

註冊號：333—269543

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

以形成 S-1註冊聲明編號333—277016

根據1933年《證券法》 

和

生效後的第2號修正案

表格S—1註冊聲明編號333—266476

根據1933年證券法 

和

生效後的第2號修正案

表格S—1登記聲明編號333—269543

根據1933年證券法 

Quoin製藥有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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42127歡樂林苑

弗吉尼亞州阿什伯恩，郵編：20148-7349

(703) 980-4182

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·邁爾斯博士

首席執行官

Quoin製藥有限公司

歡樂林42127號

弗吉尼亞州阿什本，郵編：20148

電話：703-980-4182

(名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括服務代理商的區號)

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》或《證券法》下的規則415，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《1934年證券交易法》或《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

目錄表

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據證券法第429(A)條，本註冊説明書所載招股章程是一份合併招股説明書，涉及合共10,242,092股普通股，相當於註冊人根據下列註冊聲明行使認股權證時可發行的合共10,242,092股美國存托股份：(I)最初以F-1表格提交併於2022年8月5日宣佈生效的註冊人S-1表格(註冊號333-266476)，其後經生效後修正案第1號修訂為S表格F-1表格，於2023年3月17日宣佈生效。(Ii)註冊人於2023年2月10日宣佈生效的S-1表格(註冊號333-269543)，其後經《生效後修正案》第1號修訂為於2023年3月17日宣佈生效的S-1表格及(Iii)於2024年2月14日宣佈生效的註冊人S-1表格(註冊號333-277016)(視乎適用而定)。根據規則第429(B)條，於生效後，此項生效後修訂亦將構成對前一句第(I)、(Ii)及(Iii)款所指註冊聲明的生效後修訂。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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目錄表

解釋性説明

美國證券交易委員會於2022年8月2日在F-1表格上提交了一份註冊書(註冊號：3333-266476)，隨後於2022年8月5日被美國證券交易委員會(以下簡稱《Quoin PharmPharmticals》)宣佈生效(《2022年8月註冊書》)。截至該日，該公司為“外國私人發行人”。這一術語在經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)下的第405條規則中有定義。本公司決定，自2023年1月1日起，本公司不再是外國私人發行人，因此必須遵守適用於美國國內註冊人的註冊要求。2023年3月15日，本公司在S-1表格上提交了F-1表格《後效修正案1》，對2022年8月註冊書進行了修訂，該修訂後的修訂於2023年3月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。其中，S-1表格F-1的生效後修正案1將2022年8月1日的註冊聲明轉換為S-1表格的註冊聲明。

2023年2月2日，公司以S-1表格備案註冊書(註冊號：3333-269543)，隨後於2023年2月10日被美國證券交易委員會宣佈生效(《2023年2月1日註冊書》)。2023年3月15日，本公司提交《S一號公告》對2023年2月註冊書進行修訂，該修訂於2023年3月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年2月12日，本公司提交了S-1表格登記聲明(註冊號：第333-277016號)，該註冊聲明隨後於2024年2月14日被美國證券交易委員會宣佈生效(《2024年2月註冊聲明》，與2022年8月1日註冊聲明(修訂本)和2023年2月註冊聲明(修訂本)一起，稱為《先行註冊聲明》)。

此先前註冊聲明的生效後修訂(“後生效修訂”)旨在：(I)根據證券法第429條合併先前註冊聲明所包括的招股章程，及(Ii)作為第10(A)(3)節，以更新先前註冊聲明，並對招股説明書作出某些其他更新，構成本後生效修訂的一部分。根據《證券法》第416條規則，也有可能因資本重組、股票分紅、股票拆分和反向股票拆分等事件以及類似交易而發行的證券正在登記。

根據這項生效後的修正案，沒有額外的證券被登記。所有適用的註冊費均在最初提交先前註冊表時支付(視情況而定)。

自2022年8月1日起，證明普通股的美國存託憑證的比例從1個美國存托股份代表400股普通股改為1個美國存托股份代表5,000股普通股，這導致已發行和已發行的美國存託憑證反向拆分為12.5。自2023年7月18日起，代表普通股的美國存託憑證的比例從1個美國存托股份代表5,000股普通股變為1個美國存托股份代表60,000股普通股，這導致已發行和已發行美國存託憑證的反向拆分為1：12。自2023年11月8日起，本公司完成了60,000股普通股的1股反向拆分，導致證明普通股的美國存託憑證的比例從1美國存托股份代表60,000股普通股改為1美國存托股份代表一(1)股普通股。除特別規定外，本文呈列的所有普通股、美國存托股份及相關購股權及認股權證資料，包括吾等的財務報表及附註，均已追溯調整，以反映上述普通股反向分拆及美國存托股份比率變動所產生的普通股及美國存託憑證數目。

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目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

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10,242,092股普通股，相當於10,242,092股美國存托股份，可於

行使預融資權證、普通權證、D系列權證和E系列權證

本招股説明書涉及Quoin PharmPharmticals Ltd.於行使已發行認股權證時，發行10,242,092股面值為10,242,092股美國存托股份(“美國存托股份”)的公司普通股(“普通股”)。每一股美國存托股份代表一股普通股。

於2022年8月9日，我們完成發售(“2022年8月發售”)，相當於184,167股美國存託憑證的普通股，收購價為每美國存托股份60.00美元，以及一份預資金權證，以購買95,833股美國存託憑證代表95,833股普通股，每份預資金權證價格為59.9988美元，根據表格F-1(註冊號333-266476)的登記聲明，每份美國存托股份及預資金權證連同一份普通權證。該註冊説明書亦登記了95,833股普通股及280,001股普通股，其中95,833股為可於行使預撥資金認股權證時發行的美國存託憑證，以及280,001股普通股為在行使普通權證時可發行的美國存託憑證。每份普通權證的行使價為每股美國存托股份60.00美元，將於2027年8月9日到期。2022年8月9日，預資金權證持有人全面行使預資金權證。

2023年2月24日，我們完成了一項發售（“2023年2月發售”）以每股美國存託憑證12.00美元的購買價發行412，500股普通股，其中412，500股美國存託憑證代表，以及以每股11.9988美元的預出資認股權證價格購買170，833股美國存託憑證代表的170，833股普通股，每個ADS和預存資金的認股權證隨附一份共同認股權證，根據表格S—1（註冊號333—269543）的登記聲明。該登記聲明還登記了170，833股普通股，代表170，833份美國存託憑證，在行使預出資認股權證時可發行， 583，341股普通股， 在行使普通權證時可發行的583,341份美國存託憑證。每份普通權證的行權價為每股美國存托股份12美元，於2028年2月24日到期。2023年2月24日，預資金權證持有人全面行使預資金權證。

關於2023年2月至24日的發售，如上所述，我們於2023年2月24日對2022年8月9日發行的普通權證進行了修訂，參與2023年2月至2023年發售的每個購買者。根據該等修訂，於2022年8月向該等買家發行的普通權證的行使價格降至13.20美元，而該等認股權證可繼續行使的期限延長至2028年2月24日。

2024年3月7日，我們完成了一次發售(即2024年3月發售)該等股份包括811,250股美國存託憑證，相當於811,250股美國存託憑證，買入價為1.6美元；以及3,251,250份預資資權證(以下簡稱“預資金權證”)，用以購買3,251,250股美國存託憑證代表的3,251,250股普通股，每份美國存托股份及預資資權證連同一份美國存托股份的D系列認股權證(“D系列認股權證”)及一份購買一份美國存托股份的E系列認股權證(“E系列認股權證”)一併公佈(登記須知S-1表格第333-277016號)。該註冊聲明亦登記了4,062,500股普通股及4,062,500股普通股，其中4,062,500股為可於行使D系列認股權證時發行的美國存託憑證，及4,062,500股普通股，代表4,062,500股美國存託憑證，可於行使E系列認股權證時發行。每一份D系列認股權證的行權價為每股1.60美元，將於2026年3月7日到期；每一份E系列認股權證的行權價為每股1.60美元，將於2029年3月7日到期。所有預籌資權證的行權價為每股0.0001美元，可隨時行使，直至全部行使為止。截至目前為止，因行使預籌資權證而發行的美國存託憑證總數為1,997,500份，合共 1,253,750 仍未清償的預籌資權證。

2024年3月7日，該公司還與某些現有未償還普通權證的持有人私下談判達成協議，購買最多638,834份美國存託憑證，其中207,499份已在2022年8月的發售中發行，431,335份

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目錄表

於2023年2月發行的優先認股權證(統稱為“優先認股權證”)，其中包括將該等優先認股權證的行使價降至1.60美元，並將優先認股權證的當前到期日延長至2029年3月7日。

本招股説明書涉及吾等(I)發行280,001股普通股，相當於280,001股美國存託憑證(ADS)，可於行使於2022年8月9日發行的經修訂普通權證時發行，(Ii)發行583,341股普通股，代表583,341股美國存託憑證(ADS)，於行使於2023年2月24日發行的經修訂認股權證時發行，(Iii)。4,062,500 代表的普通Sares4,062,500 在行使D系列認股權證時可發行的美國存託憑證，(Ii)4,062,500 所代表的普通股4,062,500 可在行使E系列認股權證時發行的美國存託憑證及(Iii)1,253,750 普通股1,253,750股 在行使預融資權證時可發行的美國存託憑證。普通權證、D系列權證、E系列權證和預籌資權證統稱為“權證”。

我們將收到任何行使認股權證以換取現金的收益。見本招股説明書第34頁“收益的使用”。

我們的美國存託憑證在納斯達克上以“QNRX”的代碼列出。2024年3月28日，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每美國存托股份0.95美元。目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。

本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年4月。

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目錄表

目錄

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除本招股説明書所載資料外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。閣下不得依賴本招股章程(經補充或修訂)所載並未經吾等授權的任何資料或陳述。我們僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書不構成出售或邀請購買我們任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買我們證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

閣下不應假設本招股説明書(經補充或修訂)所載資料在文件正面所載日期之後的任何日期均屬準確，即使本招股説明書(經補充或修訂)是在較後日期交付或出售證券。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“Quoin”、“Quoin Ltd.”、“公司”、“我們”和“註冊人”均指以色列公司Quoin製藥有限公司及其合併子公司。

本招股説明書中出現的Quoin標識和Quoin Ltd.的其他商標或服務標誌是Quoin有限公司或Quoin Inc.(視情況而定)的財產。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能沒有使用™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發售、持有或分發本招股説明書，而不是在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制.

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整，並且不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本摘要和整個招股説明書，包括我們在“風險因素”項下描述的風險，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中包含的相關説明。

公司概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於治療罕見和孤兒疾病的治療產品的開發和商業化。我們最初的重點是利用我們擁有的和獲得許可的藥物輸送技術開發產品，這些技術可以幫助解決罕見的遺傳性皮膚病，特別是那些目前還沒有批准的治療或治癒方法的皮膚病。我們的第一個主要產品QRX003是一種臨牀開發中的外用乳液，可用於治療Netherton綜合徵(“NS”)，這是一種罕見的遺傳性疾病。QRX003的活性成分是一種廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑，該產品採用Invisicare®專利技術配製，目前正在美國進行兩項正在進行的臨牀研究。根據食品和藥物管理局(FDA)的公開研究新藥(IND)申請。這兩項研究都在美國各地的五個臨牀地點積極招募患者。目前正在評估在歐洲和其他地方開設更多臨牀站點的情況。我們還打算繼續開發QRX003用於治療其他罕見疾病，包括脱皮綜合徵、SAM綜合徵和掌足角皮病。我們正在開發的其他產品包括QRX004，作為潛在的治療隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症(“RDEB”)的藥物。此外，我們與昆士蘭科技大學(“昆士蘭理工大學”)簽訂了研究協議，根據協議，我們獲得了QRX007和QRX008的全球許可選擇權，分別作為治療NS和硬皮病的潛在藥物。

我們於1986年根據以色列國的法律成立，更名為MonTiger有限公司。在1986至2021年間，我們經歷了幾次更名，包括更名為Cellect Biotech Ltd.(簡稱Cellect)。2021年10月28日，Cellect根據於2021年3月24日由Cellect、Quoin Inc.和Cellect的全資子公司Cellect、Quoin Inc.和CellMSC，Inc.之間的合併和重組協議和計劃的條款，完成了與特拉華州的Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)的業務合併，Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)於2021年3月24日生效(“合併協議”)，根據該協議，合併Sub與Quoin PharmPharmticals，Inc.合併，Quoin Inc.作為Cellect的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併完成後，Cellect立即更名為“Quoin PharmPharmticals，”LTD.“此外，2021年10月28日，Cellect將保留了Cellect當時所有現有資產的子公司Cellect BioTreateutics Ltd.的全部股本出售給了新成立的美國私人持股公司EnCellX。.

與我們的業務相關的風險

對我們證券的投資受到許多風險的影響，包括與此次發行相關的風險、與我們的業務和行業相關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀本招股説明書第5頁“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

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與此次發行相關的風險

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

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與候選產品的發現和開發相關的風險

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與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的知識產權有關的風險

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與我們的業務運營和行業相關的其他風險

與我們是以色列公司相關的風險

與我們的美國存託憑證和普通股所有權相關的風險

公司信息

在2023年1月1日之前，我們有資格成為“外國私人發行人”，因為這一術語在證券法第405條規則中有定義。自2023年1月1日起，我們有義務向美國證券交易委員會提交或提供有關美國國內發行人表格的報告、委託書和其他信息，這些表格在某些方面更詳細、更廣泛，必須比外國私人發行人可用的表格更及時地提交。

我們執行公司辦公室的地址是42127，阿什伯恩森林，弗吉尼亞州20148，我們的電話號碼是(7039804182)。我們的網站是www.quoinpharma.com。本網站包含的或可通過本網站獲取的信息不會以參考方式併入本招股説明書或以其他方式納入本招股説明書的一部分，對本網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。

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供品

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素以及我們在本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

由於此次發行，我們的股東在公開市場轉售我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。

我們正在登記美國存託憑證所代表的普通股，這些美國存託憑證可在認股權證行使時發行。在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。發行新的美國存託憑證可能會導致我們的現有股東轉售我們的美國存託憑證，擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。此外，在未來，我們可能會發行額外的美國存託憑證或其他可行使或可轉換為美國存託憑證的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

此次發行可能會導致我們美國存託憑證的交易價格下降。

美國存托股份的價格，加上我們建議發行並最終將在此次發行完成後發行的美國存託憑證的數量，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們並未將行使認股權證所得款項淨額的任何部分指定作任何特定用途。因此，我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於一種不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式。我們管理層的判斷可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，可以用來評估我們，我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

我們的全資子公司Quoin Group Inc.於2018年開始運營。因此，我們的運營歷史有限，我們的運營受到建立新企業所固有的所有風險的影響，包括缺乏運營歷史。自成立以來，我們的業務主要限於獲取和授權知識產權、開展研究以及為我們的初始項目進行臨牀前和臨牀研究，以及談判和執行合併和融資。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都可能是不準確的。我們成功的可能性必須考慮到一家發展中的小公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們將在競爭激烈的環境中運營。由於我們的經營歷史有限，我們不能向您保證我們的業務將會盈利，或者我們是否會產生足夠的收入來滿足我們的支出和支持我們預期的活動。此外，不能保證我們的任何候選產品都獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。我們不能確定我們的業務戰略將是

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目錄表

成功，或者我們將在任何特定的時間有償付能力。我們成功的可能性必須考慮到任何公司在發展的早期階段經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。如果我們不能充分解決這些風險或困難，我們的業務很可能會受到影響。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利。我們可能永遠不會盈利，您可能永遠不會從投資我們的證券中獲得回報。我們證券的投資者必須仔細考慮醫療和製藥行業產品的嘗試開發和商業化所固有的重大挑戰、風險和不確定性。我們可能永遠不會成功地將我們的產品商業化，我們的業務可能會失敗。

自成立以來，我們遭受了重大損失，可用於運營的現金有限。

到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有產生任何收入。我們相信，自提交本《生效後修正案》之日起，我們有足夠的現金至少在未來12個月內運營我們的業務。然而，該公司面臨發展階段生物製藥公司常見的風險，包括但不限於出乎意料的或高於預期的臨牀試驗成本，以及根據公司的現金、流動資金、額外的融資需求和可獲得性估計此類事件(如果有的話)的能力。因此，我們可能需要在這段時間內籌集更多資金。我們將大部分財務資源用於研究和開發，包括我們的臨牀前和正在進行的臨牀開發活動。到目前為止，我們主要通過創始人的資金支出以及出售股權和可轉換證券來為我們的運營提供資金。

我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得營銷批准，或者這些候選產品參與早期訪問或命名患者計劃，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的研究和開發以及我們的其他運營要求，這些要求可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。如果我們無法在必要時獲得額外資金，我們候選產品的開發將受到影響，我們可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部開發計劃，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

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自成立以來，我們從未從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略聯盟合作伙伴成功完成我們候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們預計，在獲得監管部門的批准(如果有的話)之前，我們的產品銷售不會產生收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，以及我們何時能夠實現或保持盈利(如果有的話)。此外，如果FDA或其他外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗，我們的費用可能會超出預期。

即使我們獨立開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們也可能會產生與任何批准的產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們預計，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研究和開發費用將大幅增加，特別是當我們推動我們的候選產品進入或通過臨牀試驗時。我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能。我們不能保證我們的計劃不會改變，或者情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。例如，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會遇到技術困難，或者會受到延遲或其他問題的影響。這些事件中的任何一個都可能比我們預期的更多地增加我們的開發成本。為了支持我們的長期計劃，如果我們選擇啟動新產品候選的臨牀前或臨牀試驗，而不是目前合作的計劃，我們可能需要籌集額外的資本或通過其他戰略聯盟獲得資金。無論如何，我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將未來的候選產品商業化。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化未來的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求：

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目錄表

如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將無法進行開發和商業化努力，這將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

與候選產品的發現和開發相關的風險

我們候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們不能從我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究中獲得成功的結果，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們沒有獲批用於商業營銷的產品，我們的大多數候選產品都處於臨牀前和臨牀開發階段，我們的主要資產用於NS，目前正在兩項獨立的臨牀研究中進行測試。此外，臨牀開發過程可能需要數年時間，無法保證我們的臨牀試驗將成功，也無法保證我們的任何候選產品將獲得FDA或EMA的上市批准。我們實現和維持盈利能力的能力取決於獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品可以單獨或與第三方一起成功商業化。在獲得監管部門批准進行候選產品的商業分銷之前，我們或現有或未來的合作者必須進行廣泛的臨牀前試驗和臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。

我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成候選產品的開發或商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們在確定或開發潛在產品候選產品的努力中可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化我們的候選產品的能力。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

如果發生上述任何事件，我們可能被迫放棄一個或多個項目的開發努力，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。研究計劃，以確定新的

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目錄表

候選產品需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在潛在的計劃或產品候選上，但最終證明是不成功的。

如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在獲得監管部門批准銷售候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步結果或計劃中的中期分析不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。

可能導致臨牀開發延遲或不成功完成的事件包括：

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目錄表

因此，我們不能確定我們將在預期的時間表上提交IND，我們也不能確定FDA或外國監管機構(如EMA)是否會允許我們根據提交的任何IND進行臨牀試驗。

如果我們被要求對目前預期之外的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，無法成功完成任何此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性、僅有輕微陽性或存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售中創造收入的能力。

我們的任何候選產品可能會導致不良副作用或具有影響安全性的其他特性，從而可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍。

由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能顯示出高且不可接受的嚴重程度和副作用的普遍性。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。此類副作用還可能影響患者招募、入組患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，根據其性質進行的臨牀試驗只在潛在患者羣體中的小樣本中測試候選產品。由於此類試驗的患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品的罕見和潛在嚴重副作用可能要等到更多的患者接觸到候選產品後才能被發現。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，並導致嚴重的、意外的或不希望看到的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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目錄表

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅增加我們未來產品的商業化成本，並削弱我們從這些產品的商業化中創造收入的能力。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時將獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，因此，我們無法預測未來產品產生任何收入的時間。

在適當的監管機構，如FDA，審查和批准候選產品之前，我們不能將產品商業化。監管部門可能不能及時完成審查程序，或者我們可能因為許多原因無法獲得監管批准，包括：

如果FDA諮詢委員會建議限制批准或建議不批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管挑戰。

即使我們獲得了美國的監管批准，FDA仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，產品的製造過程、包裝、分銷、不良事件報告、標籤、廣告、促銷和記錄將受到

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廣泛和持續的FDA法規要求，以及其他可能適用的聯邦和州法律。這些要求包括監測和報告不良事件(“不良反應”)和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守現行的良好製造規範(“cGMP”)法規。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或召回該產品或暫停生產。

如果我們在批准我們的任何候選產品後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們未來產品的商業化能力，如果獲得批准，併產生收入。

我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，或者如果該疾病或疾病在美國的影響超過20萬人，並且沒有合理的預期可以從產品在美國的銷售中收回開發該藥物的成本，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是患者人數少於20萬人。

孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物，除非在某些情況下，如顯示出臨牀優勢(即，另一種產品比具有孤兒排他性的產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻)，或者製造商無法保證足夠的產品數量。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其適應症與孤兒產品具有排他性的適應症不同。

我們打算在美國申請QRX003治療NS的孤兒藥物指定。然而，獲得孤兒藥物稱號可能很困難，我們可能不會成功做到這一點。即使我們在特定的適應症中獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的孤兒指定適應症的候選產品。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定孤兒指定的請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定並不能確保我們將在特定市場獲得市場獨家經營權，我們不能向您保證，在任何其他地區或與任何其他地區有關的任何未來的孤兒藥物指定申請

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未來的產品候選人將被授予。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

我們可能會尋求將QRX003指定為罕見兒科疾病，用於治療NS或我們的其他候選產品。我們不能保證我們會獲得這樣的稱號。此外，FDA指定的罕見兒科疾病並不保證產品的NDA在獲得批准後有資格獲得優先審查憑證，也不會導致更快的開發或監管審查過程，也不會增加我們的任何候選產品獲得上市批准的可能性。

根據罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在獲得治療罕見兒科疾病資格的NDA批准後，此類申請的發起人可獲得可轉讓的罕見兒科疾病優先審查代金券，可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。我們打算為治療NS的QRX003尋求罕見的兒科疾病指定，但不能保證我們會獲得這樣的指定。2020年12月27日，《創造希望重新授權法案》延長了罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在2024年9月30日之後，FDA只能在贊助商具有罕見兒科疾病藥物指定的情況下，才能為批准的罕見兒科疾病產品申請頒發代金券，並且該指定是在2024年9月30日之前授予的。2026年9月30日之後，FDA可能不會授予任何罕見兒科疾病優先審查代金券。不能保證我們的任何候選產品將在該日期或之前獲得批准，因此，除非國會進一步重新授權該計劃，否則我們可能無法在該計劃到期前獲得優先審查券。此外，指定一種治療罕見兒科疾病的藥物並不保證在申請獲得批准時，NDA將滿足罕見兒科疾病優先審查憑證的其他資格標準。最後，罕見的兒科疾病指定不會導致產品更快的開發或監管審查，也不會增加它獲得上市批准的可能性。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

由於我們的財力和人力資源有限，我們將不得不做出戰略決定，決定開發哪些候選產品，並可能放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略聯盟、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利，或者我們可能會在某個治療領域向候選產品分配內部資源，在該領域達成合作安排會更有利。

我們預計，如果我們的候選產品中有任何產品獲得監管部門的批准，市場上就會出現競爭。

如果開發成功並獲得批准，我們的候選產品可能面臨競爭。我們可能無法成功地與擁有競爭產品的組織競爭，特別是大型製藥公司。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，可能更有能力開發、製造、營銷和分銷產品。其中許多公司經營着資金充足的大型研究、開發和商業化項目，在非臨牀和臨牀研究方面擁有豐富的經驗，獲得FDA和其他監管部門的批准以及製造和營銷產品，並擁有多個已獲批准或處於後期開發階段的產品。這些優勢可能使它們獲得FDA或我們之前的任何外國監管機構的批准。

目前，還沒有批准的治療NS的產品。然而，據我們所知，有許多治療產品處於不同的開發階段，用於治療NS，包括LifeMax實驗室，Inc.的候選產品，Krystal Biotech，Inc.，Sixera Pharmaceuticals、ResVita Bio和Azitra Inc.截至目前，據我們所知，這些公司都沒有在開放IND下對NS患者的臨牀研究中積極給藥。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他

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研究機構。我們的競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的藥物產品。

我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段，目標是臨牀開發中可能有其他候選產品的適應症。我們可能面臨來自目前批准或將來可能批准用於與我們候選產品相同治療適應症的其他藥物的競爭。我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們利用我們在藥物開發方面的經驗的能力：

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有藥物產品改用我們的產品，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇保留我們未來的產品供有限情況下使用，我們將無法實現我們的商業計劃。無法與現有或隨後推出的藥物產品競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護、獲得FDA批准或發現、開發和商業化候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對這些候選產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。

市場對任何候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

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如果一種產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫療保健付款人足夠的接受度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。這種日益激烈的競爭可能會減少未來候選產品的任何未來潛在收入，因為在我們的產品商業化過程中，要求更低定價和更高折扣的壓力越來越大。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個銷售、營銷和分銷藥品的組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。關於未來的計劃，我們可能完全依賴聯盟合作伙伴進行銷售和營銷。此外，如果獲得批准，我們可能會與第三方結成戰略聯盟，將其他候選產品商業化，包括在美國和歐洲以外的市場或我們資源範圍之外的其他大型市場。儘管如果我們能夠獲得在美國和歐洲銷售任何候選產品的批准，我們打算建立一個銷售組織，但如果商業化要求超過我們的可用資源，我們也將考慮為未來在美國和歐洲候選產品加入戰略聯盟的選項。這將減少這些產品的銷售收入。

如果獲得批准，任何未來的戰略聯盟合作伙伴可能不會為我們的候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法實現商業化。如果我們無法建立有效的聯盟，以便能夠將我們的候選產品銷售給醫療保健專業人員和我們自己的營銷和銷售團隊無法覆蓋的地理區域，包括美國和歐洲，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟合作伙伴不能成功地將可能獲得批准的候選產品商業化，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國和歐洲以外的地區商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國和歐洲以外的地區商業化，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

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目錄表

如果獲得批准，我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能會使我們難以盈利地銷售產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受度和銷售將取決於保險和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司、政府付款人和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物買單，並建立報銷水平。我們不能確保未來的任何候選產品都能獲得保險和足夠的報銷。在美國，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)是美國衞生與公眾服務部的一個機構，它決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將就新產品候選產品的報銷做出什麼決定。報銷金額不足可能會減少對我們未來產品的需求或降低其價格。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。如果無法獲得報銷，或僅限於有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們開發並可能獲得批准的候選產品商業化。因此，即使我們成功地將一種產品推向市場，它可能也不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。

在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議旨在改變醫療保健系統，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在批准後，這些立法和/或法規的變化可能會對藥品的報銷產生負面影響。大量仿製藥的可獲得性也可能大大降低我們未來產品的報銷可能性。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。總體醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計將在未來繼續增加。例如，向患者或醫療保健提供者報銷的政府和私人付款人越來越多地尋求更大的預付折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果我們未能成功獲得並維持我們未來產品的報銷範圍，或在這方面出現重大延誤，我們將難以獲得市場對我們未來產品的接受，我們的業務將受到損害。

此外，在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

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目錄表

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行我們的化合物配方、研究和臨牀前研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成該配方、研究或測試。

我們不期望獨立地進行我們的藥物開發活動、化合物配方研究或候選產品的臨牀前研究的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和配方開發的部分或全部方面。

這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。

如果這些第三方未能按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，以使我們能夠為IND提交選擇可行的候選產品，並且我們將無法或可能延誤我們成功開發和商業化該等候選產品的努力。

我們依賴或將依賴第三方製造商生產我們的臨牀前產品、臨牀候選產品和任何經批准的候選產品的商業供應。

依賴第三方製造商會帶來風險，包括如果我們自己製造候選產品，我們就不會面臨的風險。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果FDA確定我們的第三方製造商不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能不會批准NDA，直到缺陷得到糾正，或者我們將申請中的製造商替換為符合法規的製造商。此外，我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應造成重大不利影響。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此，我們的第三方製造商將接受持續審查和定期檢查，以評估其遵守cGMP的情況。此外，儘管我們對第三方製造商的運營沒有日常控制，但我們有責任確保遵守適用的法律和法規，包括cGMP。

依賴第三方製造商的其他風險包括：

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目錄表

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，將影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們對候選產品的藥物物質依賴有限的供應來源，供應鏈中的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化的延遲。

我們已與數量有限的供應商建立生產關係，以生產用於生產候選產品的原材料和原料藥。此類供應商為我們的候選產品生產足夠數量的原材料和原料藥，以用於臨牀前或臨牀研究中的評價，或如果我們的候選產品獲得批准，用於商業供應的可用性可能受到限制。此外，每個供應商可能需要許可證來製造這些組件，如果這些過程不屬於供應商所有或不屬於公共領域。作為任何上市批准的一部分，製造商及其工藝在商業化之前必須經過FDA的認證。如果NDA中批准的任何製造商的產品供應中斷，商業供應可能會受到重大中斷。替代製造商將需要通過NDA補充獲得資格，這可能會導致進一步延誤。如果依賴於新的製造商進行商業生產，FDA或美國以外的其他監管機構也可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能導致臨牀試驗、監管提交、所需批准或我們候選產品的商業化延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將產品商業化。此外，如果我們的供應商未能及時以商業上合理的價格交付所需商業數量的活性藥物成分，而我們無法找到一個或多個能夠以大致相等的成本及時生產的替代供應商，則我們的臨牀試驗可能會延遲，或我們可能會損失潛在收入。

可能會出現製造問題，可能會增加產品和監管審批成本，或推遲商業化。

生產候選產品並進行所需的穩定性測試、產品、包裝、設備和與工藝相關的問題可能需要改進或解決，以便繼續進行任何臨牀試驗並獲得商業營銷的監管批准。我們可能會發現明顯的雜質，這可能會導致監管機構加強審查、臨牀計劃和監管審批的延遲、我們運營費用的增加，或者無法獲得或保持對候選產品或任何經批准的產品的批准。

我們打算依靠第三方來開展、監督和監測我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

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目錄表

我們和我們的CRO將被要求遵守FDA或其他監管機構的GCP，以進行、記錄和報告IND使能研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。FDA和非美國監管機構通過定期檢查試驗申辦者、CRO、主要研究者和臨牀試驗中心來執行這些GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或適用的非美國監管機構可能會要求我們在批准相關司法管轄區的任何上市申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查時，FDA或適用的非美國監管機構可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們的臨牀試驗將需要足夠多的受試者來評估潛在藥品的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些法規或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類臨牀試驗，這將延遲監管批准過程。

我們的CRO將不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績以及此類產品和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

對於我們可能進行的任何臨牀試驗，我們打算依賴其他第三方將藥品包裝、存儲和交付到臨牀試驗地點。這些第三方的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化(如果獲得批准)，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能獲得或保護與我們未來的產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的許可，用於開發和製造我們的候選產品的方法，以及使用我們的候選產品治療患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們的專利申請可能無法產生涵蓋美國或其他國家或地區的產品的專利。不能保證我們在業務中使用的與專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到；此類現有技術可能會使專利無效或阻止專利基於未決的專利申請而頒發。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。

如果我們持有的專利申請或我們與我們的程序或候選產品相關的授權專利未能發佈，或者如果它們的保護廣度或強度受到威脅(視情況而定)，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，或者任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。專利可以通過幾種行政訴訟中的一種或多種受到挑戰，包括授予專利後的質疑、複審或向美國專利商標局或外國專利局提出異議。對專利或我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，在某些情況下，如果我們和一個或多個第三方在美國提交了專利申請並要求相同的標的物，可以啟動行政訴訟，稱為幹擾，以確定哪一個申請人是

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有權獲得該主題的專利。這種由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或要求我們向勝利方授權使用相關技術。如果勝利方根本不向我們提供許可證，或者在商業上合理的條款，我們的業務可能會受到損害。我們在此類訴訟中對專利或專利申請的辯護可能不會成功，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是提交後20年。然而，專利的有效期可能有多種延期，而且它提供的保護是有限的。一旦一種產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，包括難以強制執行專利的過程，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們的每個員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們，並且我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都必須簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。

此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，生物技術和製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。

對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些主張的辯護，無論其價值如何，

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涉及大量訴訟費用，並將大量挪用管理層或員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，支付版税，重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。

如果我們未能獲得許可或履行我們在這些協議中的義務，根據這些協議，我們向第三方許可知識產權，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務非常重要，預計未來將簽訂更多許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種義務，我們預計未來的許可協議也將要求我們承擔各種義務。

我們可能需要從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們未來的產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

我們在訴訟中的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為這些索賠辯護時，不能保證成功，如果我們成功，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

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與我們的業務運營和行業相關的其他風險

我們未來的成功取決於我們吸引和留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴執行團隊的主要成員，任何減少或失去他們的服務都可能對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們的行業缺乏有技能的高管，這種情況很可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員面臨更大的挑戰。無法招聘任何高管或關鍵員工，或失去任何高管或關鍵員工的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們可能需要擴大我們的組織，並可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

在未來，我們可能會擴大我們的員工基礎，以增加我們的管理、科學、運營、商業、財務和其他資源，我們可能會聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，或導致運營錯誤、失去商業機會、員工流失或剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。此外，如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意或無意未能遵守FDA和非美國監管機構的規定、向FDA和非美國監管機構提供準確信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。

員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於違規、交還、監禁和合同損害的指控。即使我們最終成功地抵禦了任何此類行動，我們也可能被要求在這樣做的過程中轉移財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

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未來與客户和第三方付款人的關係以及我們的某些業務運營可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能直接或間接地通過我們的客户，進一步受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

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此外，歐洲聯盟(“歐盟”)已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括但不限於第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)包含專門針對健康信息處理的新條款、更高的制裁和旨在將非歐盟公司納入該法規的域外措施。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務運營，包括在歐盟的更多業務，包括可能進行的臨牀前和臨牀試驗。有了這樣的擴張，我們將在我們可能開展業務的歐盟國家接受更多的政府監管，包括由於GDPR的監管。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規或法律，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

最近和未來的醫保立法可能會進一步影響我們的業務運營。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月頒佈了經2010年《醫療保健和教育和解法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些重大改變。ACA包括了一些可能會降低藥品盈利能力的條款，包括修改醫療補助藥品退税計劃下覆蓋的門診藥品的退税方法，將醫療補助退税擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人，以及要求藥品製造商根據其前一年品牌計劃對某些聯邦醫療保健計劃總銷售額的市場份額支付年費。

自該法案通過以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，以及最近廢除或取代ACA某些方面的努力。前總裁·特朗普簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年12月22日，前總裁·特朗普簽署H.R.《根據2018財年預算同時決議第二章和第五章規定和解的法案》，非正式名稱為《減税和就業法案》，該法案對修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《法案》)進行了重大修訂。2017年減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些個人施加的基於税收的分擔責任付款，這些個人未能在一年的全部或部分時間內保持合格的醫療保險，這通常被稱為“個人”

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授權。“此外，2019年12月23日，前總裁·特朗普簽署了一項支出法案，廢除了美國醫學會強制徵收的某些費用，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項以程序為由提出的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了“個人授權”。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不確定任何此類挑戰和拜登政府的醫療措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013至2021年間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月開始，每財年向提供商支付的醫療保險總金額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2031年，但由於新冠肺炎大流行而從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險的削減從1%開始分階段回落，然後增加到完全的2%。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中還減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。最近，醫療改革舉措最終於2022年8月頒佈了《降低通脹法案》(IRA)，其中將允許美國衞生與公眾服務部(HHS)就CMS根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判，儘管CMS只能選擇已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限。從2023年10月開始，愛爾蘭共和軍還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥品價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。

愛爾蘭共和軍還對聯邦醫療保險D部分進行了修改，該部分為老年人和殘疾人提供處方藥福利。聯邦醫療保險D部分的參保人曾經在他們的保險範圍內(在最初的保險限制和災難性的保險開始之間)有一個缺口，即聯邦醫療保險沒有支付他們的處方藥費用，稱為保險缺口。然而，從2019年開始，Medicare Part D參保人在達到初始承保限額後支付25%的品牌藥品費用-與他們在達到該限額之前負責的百分比相同-從參保人的角度來看，從而縮小了承保差距。縮小覆蓋差距的大部分成本由創新公司和政府通過補貼來承擔。批准的藥物或生物的每個製造商都必須簽訂Medicare Part D保險缺口折扣協議，並對分發給保險缺口中的Medicare Part D參與者的那些藥物提供70%的折扣，以便其藥物由Medicare Part D報銷。從2025年開始，IRA通過大幅降低參與者的最大自付成本並要求製造商通過新建立的製造商折扣計劃補貼品牌藥物處方成本的10%，一旦達到自付最高限額，IRA就消除了Medicare D部分下的保險缺口。儘管這些折扣佔參保人費用的百分比低於當前要求的低於自付最高限額(即，在D部分保險的覆蓋缺口階段)的折扣，但對於非常高成本的患者來説，超出自付最高限額所需的新制造商繳費可能是相當大的，而且製造商對D部分參保人的藥品費用的總繳費可能會超過目前提供的費用。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准的產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。聯邦、州和外國的立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，使用我們未來的產品或候選產品可能會產生意想不到的不利影響，這可能會導致潛在的產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們計劃在臨牀試驗中獲得與使用我們的療法相關的產品責任保險。然而，這樣的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額獲得或維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

一旦發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、供應鏈攻擊、勒索軟件攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或我們所依賴的外部組織內部人員、系統或硬件的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致業務的實質性中斷。維護安全措施以遵守不斷變化的安全法律並保護我們的系統和數據可能會增加我們的運營成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，損害我們的聲譽，以及我們候選藥物的開發延遲。

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我們已經並可能在未來受到包括新冠肺炎在內的衞生流行病和流行病的不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

新冠肺炎稱，我們面臨與健康疫情和其他疫情相關的風險，包括新型冠狀病毒的全球爆發及其引發的疾病。在2020年期間，新型冠狀病毒的傳播導致全球資本市場的混亂和波動。如果這種幹擾和波動再次發生，我們的資本成本可能會上升，我們進入資本市場的能力可能會受到不利影響。此外，遏制新冠肺炎大流行的努力導致實施了許多措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。傳染病的大流行、流行或暴發對我們的業務，包括我們的臨牀試驗的影響程度，將取決於未來發生的情況，這些情況高度不確定，不能有把握地預測，包括任何爆發的持續時間以及控制或治療其影響的行動等。傳染病對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

業務中斷可能會延遲我們開發未來產品的過程。

我們容易受到地震和野火等自然災害以及其他可能擾亂我們運營的事件的影響。我們不購買地震或其他自然災害保險，我們可能無法購買足夠的業務中斷保險以補償我們可能發生的損失。我們所遭受的任何損失或損害可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

與我們是以色列公司相關的風險

股東可能難以執行美國的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，對我們或我們的高管和董事不利，或主張美國證券法在以色列的索賠。

在美國境內可能難以向我們在以色列的公司或我們的非美國居民董事和高級職員送達法律程序，並且可能難以對我們的非美國董事和高級職員執行在美國獲得的判決。此外，我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法提出索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任規定獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而針對我們或我們的管理人員和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使我們難以收取針對我們或我們在以色列的高級職員和董事的判決。

此外，如果外國判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，（在特殊情況下），或其執行可能損害以色列國的主權或安全，或由於缺乏適當程序等原因，或存在一項判決，而該判決與在同一事項中作出的另一項判決不一致，如果同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在以色列法院或法庭待決。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面不同於總部設在美國的公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東，如我們，在對我們和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在我們身上的權力，其中包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改我們的公司章程、增加我們的法定股本、合併以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有避免佔其他股東便宜的一般義務。此外，控股股東(定義見下文)或任何知道其有權

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決定股東投票結果的人，或有權任命或阻止任命我們其中一位官員(定義如下)的人，或在我們方面擁有任何其他權力的人，有責任對我們公平行事。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。可以用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義的判例法是有限的。

以色列法律的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的要約，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天后，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后。此外，目標公司每一類證券的多數持有者必須批准合併。此外，只有在收購人收到至少95%的已發行股本的情況下，才能完成全面收購要約(條件是，在該收購要約中沒有個人權益的大多數被要約人應已批准收購要約，但如果拒絕要約的總票數少於公司已發行和未償還股本的2%，則不需要獲得在該要約中沒有個人利益的大多數要約人的批准來完成要約收購)，並且股東，包括那些表示接受要約的股東，可以，在收購要約完成後六個月內的任何時候，向法院申請更改收購的對價(除非收購方在收購要約中規定，接受要約的股東不得尋求評估權)。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國的股東沒有吸引力，因為這些股東與以色列沒有税務條約免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的股份。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該期限屆滿時，即使沒有發生實際的股份處置，也需要繳納税款。其他税務考慮因素或上述豁免可能適用於某些非以色列税務居民股東。

這些和其他類似條款可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。

與我們的美國存託憑證和普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的證券市場是否會持續，因此，您可能很難出售您持有的我們的證券。

雖然我們的美國存託憑證在納斯達克上交易，但活躍的美國存託憑證交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低ADS市場價格的情況下出售您的美國存託憑證。由於這些和其他因素，您可能無法銷售您的美國存託憑證。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過發行證券籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的股本為代價收購公司或產品的能力。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致我們作為私人公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。此外，美國的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後根據此類法案實施的規則，都對上市公司提出了各種要求。股東激進主義、當前的政治環境和當前高水平的政府監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層將需要投入大量時間來實施這些合規舉措。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。

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目錄表

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並維持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，該節要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。此外，如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告實施了有效的內部控制。披露我們內部控制的缺陷或弱點，未能及時糾正這些缺陷或弱點，或未能實現和維持有效的內部控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。

我們可能無法遵守納斯達克適用的持續上市要求。

代表我們普通股的美國存託憑證目前在納斯達克上市。為了維持本次上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括我們的美國存託憑證的最低收盤價要求為每美國存托股份1.00美元。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。例如，如果我們連續30個工作日未能達到最低投標價格要求，我們可能會被摘牌。儘管納斯達克可能會為我們提供一段合規期，以便我們重新遵守最低投標價格要求，但我們不能向您保證，我們能夠在納斯達克提供的期限內重新遵守。為了重新遵守該要求，我們的美國存託憑證的收盤價需要在合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。若吾等未能在分配的遵從期內重新遵守本規定或任何其他適用的上市標準，包括納斯達克可能批准的任何延期，吾等的美國存託憑證將會被摘牌。如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，我們的美國存託憑證只能在為非上市證券設立的場外交易市場進行交易，例如場外交易市場。在這種情況下，處置我們的美國存託憑證或獲得準確的美國存託憑證報價可能會變得更加困難，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格進一步下降。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們交易的證券的負面報告，我們的證券價格和交易量可能會受到負面影響。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對美國存託憑證的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，那麼美國存託憑證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會對美國存託憑證的價格或交易量產生負面影響。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，受多種因素的影響，這些因素包括：

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目錄表

這些因素和任何相應的價格波動可能會對ADS的市場價格產生重大不利影響，這將導致我們的投資者遭受重大損失。此外，證券市場不時出現與任何特定公司的經營業績無關的價格和交易量大幅波動。該等市場波動亦可能對美國存托股份的市價產生重大不利影響。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。由於我們依賴於積極的臨牀試驗結果和候選產品的監管批准，因此該風險與我們尤其相關。過去，醫療、生物技術和製藥公司的股價曾經歷過大幅波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等事件相關時。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

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目錄表

未來在公開市場上大量出售或預期潛在出售我們的普通股或ADS可能導致我們的ADS價格下跌。

在納斯達克大量出售我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。我們或我們的證券持有人出售大量的美國存託憑證，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們的股票美國存託憑證的市場價格下降。發行任何額外的普通股或任何額外的ADS，或可行使或可轉換為我們的普通股或ADS的任何證券，可能會對我們的ADS的市場價格產生不利影響，並將對我們現有的股東和ADS持有人產生攤薄影響。

您在我們的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們的管理層可以向我們的員工、董事和顧問授予期權。我們可能在一次或多次交易中按我們不時決定的價格和方式出售以美國存託憑證、可轉換證券或其他股權證券為代表的普通股，其中任何一項都可能導致我們現有股東的重大稀釋。新投資者還可以獲得比我們現有股東更高權利的證券。

我們沒有支付，也不打算支付我們普通股的股息，因此，除非我們交易的證券增值，否則我們的投資者可能無法從持有我們的證券中受益。

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的普通股支付任何現金股息。此外，以色列第5759-1999號《公司法》(“公司法”)對我們宣佈和支付股息的能力施加了某些限制。因此，我們美國存託憑證或普通股的投資者將無法從擁有這些證券中受益，除非它們的市場價格高於此類投資者支付的價格，並且他們能夠出售此類證券。我們不能向您保證，您是否能夠以高於支付價格的價格轉售我們的證券。

如果我們支付股息或其他分派，美國存托股份持有人可能無法獲得與我們向普通股持有人支付的相同的分紅或股息，並且在某些有限的情況下，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得關於我們普通股的股息或其他分派，您也可能無法獲得普通股的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。在這種情況下，保管人可以決定不分配這類財產，並將其作為“已交存證券”持有，或可尋求進行替代股息或分配，包括出售保管人認為公平和可行的替代股息所得的現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可在保管人認為有必要扣留的範圍內，扣留其因税收或其他政府收費而產生的費用和數額。這意味着您可能不會收到與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據美國存託憑證存款協議的規定，行使有關相關普通股的投票權。根據以色列法律和我們的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期不少於35天或21天，具體取決於股東大會議程上的建議。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法發送投票指示。

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目錄表

給美國存託憑證持有人或及時執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能保證持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。此外，以美國存託憑證持有人的身份，他們將無法召開股東大會。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或出於按照託管協議的條款的任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中包含的某些信息可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點往往是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和開支的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述並非對未來業績的保證，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為適當的其他因素的看法而做出的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，但不限於：

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目錄表

懇請閣下仔細審閲及考慮本招股説明書所作的各項披露，旨在向有興趣的人士告知可能影響本公司業務、財務狀況、營運結果及前景的風險及因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。儘管本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。不能保證我們的前瞻性陳述中反映的預期會實現，也不能保證偏離這些預期的情況不會是實質性的和不利的。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，本招股説明書的某些部分包含從獨立行業來源和我們未經獨立核實的其他來源獲得的信息。

收益的使用

我們將從行使認股權證中獲得現金收益。我們目前打算將這些淨收益用於一般公司用途，其中可能包括運營費用、研究和開發，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前測試、營運資本、未來收購和一般資本支出。我們尚未確定將專門用於任何此類用途的淨收益數額。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們目前沒有就任何最終或可能完成的任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可證達成任何協議、承諾或諒解。

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目錄表

證券和股利政策的市場信息

我們的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QNRX”，每一隻美國存托股份代表一股普通股。

紀錄持有人

截至2024年3月19日，我們的美國存託憑證由7名登記持有人持有，我們的普通股由5名登記持有人持有。紐約梅隆銀行(“BNY”)是我們的ADR計劃的存託機構，ComputerShare Trust Company，N.A.是我們的轉讓代理。記錄持有人的數量是根據我們的存託和轉讓代理的記錄確定的，不包括美國存託憑證的實益擁有人或其股份以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本説明”。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“以色列的某些重要税務考慮”。

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目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。該討論包含有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的前瞻性陳述，以及其他非歷史性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於治療目前沒有批准的治療或治癒方法的罕見和孤兒疾病的治療產品的開發和商業化。我們最初的重點是開發產品，使用我們擁有的專有和授權的藥物輸送技術，可以幫助解決罕見的皮膚病。我們的第一個主要產品是QRX003，這是一種每日一次的局部洗劑，由廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑組成，採用獲得許可的專利Invisicare®技術配製，正在開發中，作為一種罕見的遺傳性遺傳性疾病尼頓綜合徵(NS)的潛在治療方法。QRX003目前正在美國進行兩項臨牀研究。根據食品和藥物管理局(FDA)的公開研究新藥(IND)申請。我們還在開發QRX004作為潛在的治療隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症(“RDEB”)的藥物。此外，我們與昆士蘭科技大學(“昆士蘭理工大學”)簽訂了研究協議，根據協議，我們已獲得QRX007的全球許可選擇權，用於潛在治療NS的QRX008和潛在治療硬皮病的QRX008。

我們的目標是開發和商業化專有治療藥物產品。為此，我們打算開發並尋求FDA和其他全球監管機構對罕見和孤兒疾病的上市批准。為達致這些目標，我們計劃：

我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得市場批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。因此，在QRX003或任何其他候選產品商業化之前，我們將需要籌集額外的資金。在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來為我們的經營活動提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或作出其他安排，將對我們的財務狀況和我們繼續經營的能力產生負面影響。見“流動性和資本資源”。

美國存托股份比例變動與普通股反向拆分

自2022年8月1日起，證明普通股的美國存託憑證的比例從1個美國存托股份代表400股普通股改為1個美國存托股份代表5,000股普通股，這導致已發行和已發行的美國存託憑證反向拆分為12.5。自2023年7月18日起，代表普通股的美國存託憑證的比例從1個美國存托股份代表5,000股普通股變為1個美國存托股份代表60,000股普通股，這導致已發行和已發行美國存託憑證的反向拆分為1：12。自2023年11月8日起，本公司完成了60,000股普通股的1股反向拆分，導致證明普通股的美國存託憑證的比例從1美國存托股份代表60,000股普通股改為1美國存托股份代表一(1)股普通股。除特別規定外，所有普通

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目錄表

股份、美國存托股份及相關購股權及認股權證資料，包括吾等的財務報表及附註，已作出追溯調整，以反映上述普通股反向分拆及美國存托股份比率變動所產生的普通股及美國存託憑證數目。

關鍵事件

合併

2021年10月28日，Cellect根據合併協議的條款完成了與Quoin Inc.的業務合併，由Cellect、Quoin Inc.和Cellect的全資子公司Merge Sub完成了業務合併，根據合併Sub與Quoin Inc.合併並併入Quoin Inc.，Quoin Inc.作為Cellect的全資子公司繼續存在。合併完成後，Cellect立即更名為“Quoin製藥有限公司”。

我們已將這筆交易計入反向資本重組，Quoin Inc.作為會計收購方。由於Quoin Inc.是會計收購方，其歷史財務報表成為我們的歷史財務報表，此類資產和負債繼續按其歷史賬面價值記錄。資本重組的影響追溯適用於本報告所述的所有時期。

此外，2021年10月28日，Cellect根據修訂和重新簽署的股份轉讓協議，將其子公司Cellect BioTreateutics Ltd.的全部股本(基本上包括Cellect當時所有現有的淨資產)出售給EnCellX Inc.(“EnCellX”)，EnCellX是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的新成立的美國私人持股公司(“股份轉讓”)。在合併完成後，我們在EnCellX中沒有任何權益。

臨牀發展

Quoin的主要資產QRX003目前正在美國FDA的一項開放的IND申請下進行後期臨牀開發。我們的初步研究已經在美國開設了五個臨牀站點，正在積極篩選患者並將其招募到研究中，並於2022年12月開始給藥。這項研究最初被設計為對18名成年NS患者進行隨機、雙盲評估，評估兩種不同劑量的QRX003與安慰劑。測試材料每天一次，持續12周，塗在患者體內預先選定的區域。根據與FDA的討論，該研究正在評估一些不同的臨牀終點，包括但不限於調查人員全球評估(IGA)、患者全球評估(PAGA)和瘙癢。

2022年11月，我們在目前開放的IND下向FDA提交了我們在NS患者中進行的第二次臨牀研究的方案(“開放標籤研究”)。這項研究被FDA批准於2022年12月啟動。這項研究最初設計在10名成年NS患者中進行，他們目前正在接受，並將在整個研究期間繼續接受非標籤系統治療，主要是系統生物治療。這是一項沒有安慰劑對照的開放標籤研究，在與我們其他正在進行的研究相同的臨牀地點進行。我們的兩項NS臨牀研究同時進行，並利用相同的臨牀試驗地點和研究人員。

雖然不能保證開放標籤研究的最終結果，但在2023年10月24日，我們發佈了從開放標籤研究的前六個可評估對象獲得的積極的初步臨牀結果。由於這些積極的初始數據和兩項研究沒有任何安全問題，2023年11月8日，我們在我們的開放IND下向FDA提交了一些方案修正案，以期優化兩項研究，並有可能導致更好的臨牀結果和更快的監管批准。這些方案修改包括取消雙盲研究中較低的劑量，將劑量頻率從每天一次修改為每天兩次，並將受試者數量從18人增加到30人。對於開放標籤研究，受試者數量從10人增加到20人，劑量從每天一次修改為每天兩次。2023年12月13日，我們宣佈FDA批准我們實施這些協議修正案。我們在2024年2月向FDA提交了進一步的方案修正案，請求批准將臨牀登記的資格年齡從18歲及以上降至14歲及以上。2024年3月4日，我們宣佈也已收到實施該議定書修正案的許可。

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目錄表

與Altium Growth Fund、LP和認股權證演習達成協議

於二零二一年十月二十八日，吾等完成與Altium Growth Fund，LP(“Altium”或“投資者”)的私募配售交易，總購買價約為1,700萬美元(包括於2021年早些時候從過橋融資(“過橋票據”)抵銷的約500萬美元過橋票據(“過橋票據”)及約1,200萬美元現金)(“主要融資”)，所得款項淨額約為1,010萬美元。我們向投資者發行了28,508份美國存託憑證。

吾等亦向投資者發出於2022年3月13日生效的(I)A系列認股權證，以購買28,508份美國存託憑證(“A系列認股權證”)；(Ii)B系列認股權證，以購買28,508份美國存託憑證(“B系列認股權證”)；及(Iii)C系列認股權證，以購買15,931份美國存託憑證(“C系列認股權證”，連同A系列認股權證及B系列認股權證，稱為“投資者認股權證”)。投資者權證的行使價為每股美國存托股份597美元，其中A系列權證的到期日為5年，B系列權證和C系權證的到期日為2年。

我們有權要求強制行使C系列認股權證，但須有一份有效的註冊聲明，以轉售該等認股權證的股份，並滿足C系列認股權證所界定的股權市況。在2022年4月22日至2022年6月30日期間，投資者根據B系列認股權證的替代無現金行使權全面行使了該認股權證，從而向投資者發行了總計28,508份美國存託憑證。要求強制行使C系列認股權證的市場相關條件在截至2022年7月14日的期間內未得到滿足。

於2022年7月14日，吾等與Quoin Inc.及鋁業訂立一項協議(“鋁業協議”)，據此，訂約方同意(其中包括)(I)修訂先前向鋁業發出的A系列認股權證及投資者交換認股權證的若干條款，以將行使價降至每股美國存托股份33,333份美國存託憑證的行使價；(Ii)取消C系列認股權證及先前向鋁業發出的A系列認股權證的剩餘部分；及(Iii)終止購買協議，據此，先前向鋁業發行的認股權證已予終止。經修訂認股權證的增額公允價值約為491,000美元，已從2022年發售的總收益(見下文)中扣除，因為修改是為考慮發售而進行的。截至2022年8月2日，鋁業行使其所有美國存託憑證，以每美國存托股份行權價0.00美元購買美國存託憑證，我們共向鋁業發行了33,333份美國存託憑證。

筆記持有人授權書練習

於二零二零年十月開始，Quoin Inc.於二零一九年十二月三十一日，本公司向五名票據持有人（包括董事、Langer先生及Culverwell先生（統稱“二零二零年票據持有人”）發行承兑票據（“二零二零年票據”）。二零二零年票據按原發行折讓25%發行，總面值為1，213，313元，年利率為20%。二零二零年票據可根據主要融資中磋商的估值強制轉換為美國存託證券。二零二零年票據持有人亦收到可於發行日期後隨時行使的若干Quoin Inc.'股份的認股權證。2020年票據本金及利息可按主要融資或下一輪融資（以較低者為準）出售、可轉換或行使之任何證券之最低價格轉換。於合併完成時，二零二零年票據本金額轉換後，向二零二零年票據持有人發行美國存託證券。此外，自2022年3月13日起，Quoin Ltd.交換了Quoin Inc.。2020年票據持有人持有的認股權證，其條款與投資者交易所認股權證大致相同，合共可行使2，449份美國存託憑證，行使價為每份美國存託憑證597美元（“票據持有人認股權證”）。票據持有人認股權證於發行後即時可行使，並自二零二二年三月十三日起五年屆滿。由於Altium協議，二零二零年票據持有人持有的認股權證的行使價亦於二零二二年七月十四日下調至0. 00美元。票據持有人認股權證行使價變動導致視作股息約65，000元。於二零二二年七月至九月，二零二零年票據持有人行使其所有認股權證以每股美國存託憑證行使價0. 00美元購買美國存託憑證，並向該等票據持有人發行合共2，449份美國存託憑證。

公開招股

2022年8月9日（“2022年截止日期”），我們完成了一項發售（“2022年發售”）184，167股普通股，其中包括184，167股美國存託憑證，購買價為每股美國存託憑證60.00美元，以及一份預融資認股權證（“2022年預融資認股權證”）以每股預融資認股權證價格59.9988美元購買95，833股普通股，每份ADS和2022年預融資認股權證隨附普通認股權證（“2022年共同認股權證”），總所得款項總額為1680萬美元，所得款項淨額約為1490萬美元，扣除配售代理費用及吾等應付之估計發售開支，並不包括其後行使二零二二年普通認股權證所得款項（如有）。每份2022年普通認股權證的行使價為每份美國存託憑證60. 00美元，並將於2022年截止日期的第五週年屆滿。於2022年截止日期，2022年預付款認股權證持有人已悉數行使其預付款認股權證。

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目錄表

2023年2月24日（“2023年截止日期”），我們完成了一項發售（“2023年發售”）412，500股普通股，由412，500股美國存託憑證代表，購買價為每股美國存託憑證12.00美元，以及一份預融資認股權證（“2023年預融資認股權證”）以每股預融資認股權證價格11.9988美元購買170，833股普通股，包括170，833份美國存託憑證，每份ADS和2023年預融資認股權證隨附普通認股權證（“2023年共同認股權證”）的總收益總額為700萬美元，所得收益淨額約為580萬美元，扣除配售代理費用及我們支付的發售費用，並不包括其後行使2023年普通認股權證所得款項（如有）。每份2023年普通認股權證的行使價為每份美國存託憑證12.00美元，並於2023年截止日期的第五週年屆滿。於2023年截止日期，2023年預籌資金認股權證持有人已悉數行使其預籌資金認股權證。

就二零二三年發售而言，吾等與參與二零二二年發售及二零二三年發售的各購買人（“二零二二年購買人”）訂立日期為二零二三年2月24日的《購買以美國存托股份代表的普通股認股權證第1號修訂案》（統稱“二零二三年認股權證修訂案”）。二零二三年認股權證修訂本修訂修訂於二零二二年發售中向該等二零二二年購買者發行的普通認股權證的若干條款。具體而言，二零二三年認股權證修訂本將該等認股權證的行使價減至13. 20元，並將該等認股權證的可行使期限延長至二零二八年二月二十四日。

於2024年3月7日(“2024年截止日期”)，我們完成了以下證券的發售(“2024年發售”)：(I)811,250股以美國存託憑證為代表的普通股；(Ii)4,062,500股以美國存託憑證為代表的D系列認股權證(“D系列認股權證”)，以購買4,062,500股以美國存託憑證為代表的普通股；(3)4,062,500份以美國存託憑證為代表的E系列認股權證(“E系列認股權證”及D系列認股權證，“2024認股權證”)以購買4,062,500股以美國存託憑證為代表的普通股，及(Iv)3,251,250份預資資權證(下稱“2024預資資權證”)，用以購買美國存託憑證所代表的3,251,250股普通股，總收益約650萬美元，扣除配售代理費及吾等支付的發售開支後，淨收益約560萬美元。每一份美國存托股份(或購買一份美國存托股份的2024年預資權證)與購買一份美國存托股份的D系列權證和購買一份美國存托股份的E系列權證一起出售。美國存託憑證及2024年權證的綜合公開發行價為1.6美元，而2024年預融資權證及2024年權證的綜合公開發行價為1.5999美元，相當於每份美國存托股份及隨附的2024年權證的合併買入價減去每份2024年預融資權證的行使價0.0001美元。D系列權證和E系列權證的行使價為每股1.60美元，可在2024年發售結束後立即行使，並分別在2024年發售結束後的兩年和五年內到期。

就2024年發售而言，吾等與若干機構投資者簽署日期為2024年3月4日的證券購買協議（“2024年購買協議”），據此，吾等同意向該等投資者發行及出售於2024年發售中出售的若干美國存託證券、2024年預集資認股權證及2024年認股權證。根據2024年購買協議的條款，吾等同意（除若干例外情況外）（i）於2024年發售完成後180日內不訂立浮息融資，及（ii）於2024年發售完成後90日內不訂立任何股權融資。

於2024年3月7日，我們亦與若干現有尚未行使認股權證持有人訂立私下磋商協議，以購買最多638，834份美國存託憑證（“先前認股權證”），以（其中包括）將該等先前認股權證的行使價降低至1. 60元及將先前認股權證的現行到期日延長至2029年3月7日。

校友股權線和購買協議

2024年1月25日，我們與校友資本有限公司(“校友”)簽訂了一份購買協議(“校友購買協議”)。根據校友購買協議，吾等有權於校友購買協議期限內不時向校友出售以美國存托股份為代表的新發行普通股(“購買通知證券”)，金額最多為8,000,000美元(“承諾額”)，惟須受若干條件及限制所規限。

我們無權根據校友購買協議開始向校友出售任何由美國存託證券代表的普通股，直至校友購買協議所載的所有條件均已達成之日（我們稱之為開始日期），包括我們同意向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明，根據《校友購買協議》，我們的股東已批准根據《校友購買協議》發行美國存託憑證。如果股東批准根據購買協議發行美國存託憑證尚未於2024年4月30日前獲得，我們可以書面通知校友終止校友購買協議，任何一方均不對另一方承擔任何義務或責任。

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目錄表

自開始日期起及之後，我們可不時及全權酌情決定在三個月期間（我們可全權酌情決定增加額外三個月（該期間，包括任何延長，“承諾期”），於我們選擇的任何營業日，指示校友購買美國存託證券所代表的普通股。我們可能向校友出售的美國存託憑證所代表的普通股的購買價將根據校友購買協議中所載的公式，根據校友購買協議計算的美國存託憑證當時的市價，並視乎我們不時向校友提交的購買通知的類型而定。根據校友購買協議，校友可能有義務為ADS支付的每股價格沒有上限；但購買價在任何時候都不能低於每股1. 00美元的最低價（可予調整）。我們同意在承諾期結束前發出總額至少為4，000，000美元的承諾金額的購買通知。

作為校友根據校友購買協議購買美國將予發行的美國存託證券將按美國存託證券於緊接該等美國存託證券發行日期前五個交易日在納斯達克的平均收市價估值。我們可以支付現金以代替發行全部或任何部分承諾證券。

關於2024年發售，我們同意在2024年截止日期起計180天內，根據校友購買協議不向校友出售任何美國存託憑證。

納斯達克上市

於2023年4月5日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的函件，通知我們，每份美國存託憑證的收盤價連續30個營業日低於所要求的最低1美元，且我們不符合納斯達克規則5550（a）（2）中規定的最低買入價要求。根據納斯達克規則5810（c）（3）（A），我們有一百八十（180）個日曆日的時間，或直至2023年10月2日（“合規期”），以重新遵守納斯達克的最低出價要求。2023年8月1日，我們收到納斯達克的一封信，稱過去10個營業日，每股ADS的收盤價為1美元或更高。因此，吾等重新遵守《上市規則》第5550（a）（2）條，有關事宜已告結束。

我們運營結果的組成部分

運營費用

我們目前的運營費用由兩部分組成-研發費用，以及一般和行政費用。

研究和開發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究、進行臨牀試驗以及製造藥品供應和材料。我們利用外部顧問和第三方在我們的管理團隊的監督下進行我們的大部分研究和開發。

未來的研發費用可能包括：

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目錄表

研發活動將繼續成為我們業務計劃的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期的候選產品具有更高的開發成本，主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們預計，隨着人員和薪酬成本的增加，我們的研發費用將在未來幾年內大幅增加，我們正在進行後期臨牀研究，並準備為QRX 003和任何其他未來候選產品尋求監管部門的批准。

QRX 003和任何其他未來候選產品臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括但不限於：

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪酬及與員工有關的開支，包括非現金股票薪酬、專業費用及其他公司開支。

我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加，以支持我們持續的研發活動。這些增加可能包括薪酬和與員工有關的費用，包括股票薪酬、與可能僱用人員有關的增加的費用、差旅費用以及外部顧問、律師和會計師的費用。

其他費用(收入)

其他支出（收入）主要包括認股權證的非現金公允價值調整、應付貿易賬款的減免、利息收入和投資未實現虧損。

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目錄表

經營業績-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的經營業績：

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一般和行政費用

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，一般及行政開支分別約為6，071，000元及6，585，000元，減少514，000元或7. 8%。減少的主要原因是法律費用和其他上市公司開支減少574 000美元，保險費減少197 000美元，但被非現金股票補償開支增加278 000美元所抵消。

研究和開發費用

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的研發開支分別約為3，308，000元及2，673，000元，增加635，000元或約23. 8%。增長主要是由於我們開發項目的支出增加了價值566，000美元，包括與QRX 003開發的臨牀研究相關的工作以及我們與昆士蘭科技大學的研究合作，以及我們臨牀研究中所用材料的製造成本。增加額還包括約52 000美元的非現金股票補償費用。我們希望通過開展開發和批准QRX 003所需的剩餘研究，繼續我們的研發工作，參見上文“我們運營業績的組成部分—研發費用”。

我們將特許或收購的知識產權按其預期可使用年期攤銷，並計入上文所載的研發費用。Skinvisible的許可證於2019年10月獲得，參見“研發、專利和許可證”。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各無形資產攤銷約為104，000元及104，000元。截至2023年12月31日，我們確定Polytherapeutics資產不再使用，並將賬面值減至零。

其他費用：

對應付貿易的寬恕

於2021年12月31日，我們的資產負債表中有584，000美元的負債，即應付投資者關係公司的款項，以支付自2017年開始的服務。自2022年3月31日起，我們與該公司達成和解，將負債減至168，000美元，導致截至2022年12月31日止年度確認收入約416，000美元。截至2023年12月31日止年度，並無額外豁免貿易應付款項。

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目錄表

認股權證負債費用

我們確定，我們在2020年期票據中向投資者發行的認股權證(“2020年票據持有人認股權證”)需要按公允價值進行責任處理，該公允價值在截至2022年3月的每個報告期重新計量。2020年票據持有人權證被交換為新的權證，並於2022年3月重新分類為股權工具。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了與2020年票據持有人權證相關的公允價值收益(77,000美元)。截至2023年12月31日，該公司沒有記錄的認股權證負債。

利息和融資費用

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別從現金及現金等價物及有價證券投資中賺取約695,000美元利息收入及產生約3,000美元未實現虧損，賺取約96,000美元利息收入及產生約1,000美元未實現虧損。截至2023年12月31日的一年，利息收入的增加是平均投資餘額增加的結果。

在截至2022年12月31日的財年，2020年債券的利息支出約為714,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司沒有利息支出。

流動性與資本資源

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。吾等相信，吾等有充足資源於刊發本報告所載經審核綜合財務報表起計至少一年內實施吾等的業務計劃；然而，本公司受到開發階段生物製藥公司共同的風險，包括但不限於，意外的臨牀試驗費用和能力，以估計這些事件，如果有的話，對本公司的現金，流動性，額外的融資需求和可用性。因此，我們可能需要比計劃更快地籌集額外資金。我們預期不會從產品銷售中產生收入，除非及直至我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的市場批准，我們預期這將需要數年時間，並存在重大不確定性。將需要額外的資金來完成我們的治療目標的研究和開發以及我們的其他業務需求，這些資金可能無法以可接受的條件提供。如果我們無法在必要時獲得額外資金，我們候選產品的開發將受到影響，我們可能被迫推遲、減少或終止部分或全部開發計劃，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於計劃中的臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

未來的資金需求

我們將需要通過公開或非公開發行我們的股本、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，其要求將取決於許多因素，包括：

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目錄表

我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止QRX 003、任何未來候選產品的開發或商業化，或可能停止運營。

倘吾等透過出售股本或可換股債務證券籌集額外資本，且根據於二零二二年發售、二零二三年發售及二零二四年發售中向吾等投資者發行的認股權證獲行使，吾等股權持有人的所有權權益將被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人權利造成不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或擬議產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷任何我們本來更願意自己開發和營銷的未來產品的權利。

現金流量彙總表—截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

截至2023年12月31日，我們擁有約10，695，000美元的現金和有價證券投資。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金流量：

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經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金分別約為7,864,000美元和8,481,000美元。2023年的減少主要是由於運營費用減少、基於股票的薪酬增加以及截至2023年12月31日的年度應付賬款和應計費用增加。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金約為2,188,000美元，在截至2022年12月31日的一年中用於投資活動的淨現金約為10,149,000美元。於2023年12月31日年度於投資活動中提供的現金包括從2023年發售所得款項淨買入短期美國國庫券，而於截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金包括從2022年發售所得款項淨買入短期美國國庫券及支付根據吾等與Skinvision的許可協議到期的剩餘款項，見下文“研究及發展承諾”。

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目錄表

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金約為5,217,000美元。提供的現金淨額減少的原因是，從2023年發售收到約5 849 000美元的淨收益，由償還應付幹事的600 000美元和33 000美元的遞延融資費用部分抵銷。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為14,545,000美元，即2022年發售的淨收益14,900,000美元，被償還欠官員的約600,000美元和償還約312,000美元的過橋票據所抵消。

研究和開發承諾

於2019年10月，Quoin Inc.與Skinvision PharmPharmticals，Inc.(“Skinvision”)訂立獨家許可協議(經不時修訂的“許可協議”)，根據該協議，Skinvision向我們授予與Skinvision持有的某些專利(包括與QRX003和QRX004相關的專利)有關的處方藥產品生產及製造的獨家許可使用費。我們向SkinVisible一次性支付了100萬美元的許可費(“許可費”)，這筆費用是不可退還的、不可計入的。此外，我們同意就根據許可協議許可的專利權所涵蓋的任何許可產品，向Skinvision支付我們淨銷售收入的個位數使用費百分比。我們還同意，如果我們將任何授權產品再許可給第三方，我們將向Skinvision支付我們收到的任何收入的25%作為版税。許可協議還要求我們在獲得美國或歐盟(以最先發生的為準)的批准後，向SkinVisible支付500萬美元，用於使用其許可的知識產權開發的第一種藥物產品。

2020年11月，Quoin Inc.與Treateutics Inc.簽訂了一項主服務協議，管理治療Netherton綜合徵的QRX003的臨牀前和臨牀開發。協議的初始期限為三年，可自動延長一年，協議要求執行單獨的工單。Quoin Inc.可以在90天內發出書面通知，以任何理由終止任何工作訂單，但因終止而產生的成本和規定的終止費用除外。Quoin Inc.於2022年6月簽署了第一項QRX003臨牀研究的工作訂單，預計到2024年，預計成本約為440萬美元。另一項工作訂單於2022年12月簽訂，用於第二項QRX003臨牀研究，預計估計成本約為830,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們根據這些協議產生的研發成本分別約為150萬美元和120萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們收到了一筆約278,000美元的信貸，用於支付2023年3月至2023年7月期間發生的先前費用。

2021年11月，我們與昆士蘭科技大學(QUT)簽訂了一項研究協議，為一項臨牀前研究計劃開發一種治療Netherton綜合徵的產品，費用約為25萬美元。2022年5月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了第二項研究協議，開發一種治療硬皮病的產品，費用約為61萬美元。每一份協議都將一直有效，直到研究計劃完成，在每一種情況下，研究計劃最初預計都是從執行起18個月。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們與這些協議相關的研究和開發成本分別約為361,000美元和353,000美元。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是指管理層認為對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的估計，也是對他們的判斷要求最高的估計，通常是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。我們認為，我們最關鍵的會計估計與以下方面有關：

研究與開發

研究及開發成本於產生時支銷。研發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究，進行臨牀試驗和製造藥品供應和材料。我們根據其對所提供服務和所產生成本的估計，計提外部服務提供商（包括合同研究組織和臨牀研究者）產生的成本。這些估計包括第三方提供的服務水平、臨牀試驗中的患者入組（如適用）、第三方產生的行政費用以及已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間，我們也可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在提供相關服務的未來期間確認為費用。

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目錄表

基於股票的薪酬：

我們確認因向僱員、非僱員及董事發放股票獎勵而產生的薪酬成本，在按各項股票獎勵的公允價值計量的必要服務期間內於綜合經營報表中確認為開支。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，扣除實際沒收後估計的。公允價值在獎勵的必要服務期內(通常是歸屬期間)按直線攤銷作為補償成本。

由於我們作為一家上市公司的交易歷史有限，我們預期的股票波動性是基於其歷史波動性以及一組上市的同行公司的權重。我們利用簡化的方法來估計期望項。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率被假設為零，因為我們自成立以來就沒有支付過股息，而且我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

長壽資產

長期資產由獲得的技術和許可的技術使用權組成，這些技術被認為是平臺技術，在目前正在開發的產品之外具有替代的未來用途。這些無形資產正在以直線方式攤銷，其預期使用年限為10年。

當有事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們認為可能觸發減值檢討的因素包括以下各項：

當預期未貼現的未來現金流量的總和少於資產的賬面價值時，我們確認減值。減值損失(如有)按資產賬面值超出其估計公允價值計量。截至2023年12月31日止年度，有一項減值指標需要進行減值損失計量(見附註10)。截至2022年12月31日止年度內，並無減值指標需要進行減值損失計量。

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目錄表

生意場

公司概述

我們是一家臨牀階段專業製藥公司，致力於治療罕見和孤兒疾病的治療產品的開發和商業化。我們最初的重點是開發產品，使用我們的專有和許可的藥物輸送技術，這可能有助於解決罕見的遺傳性皮膚病，特別是那些目前沒有批准的治療方法或治癒方法。我們的第一個先導產品QRX 003是一種正在臨牀開發的局部洗劑，作為一種罕見的遺傳性疾病Netherton綜合徵（“NS”）的潛在治療方法。QRX003中的活性成分是一種廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑，該產品採用專利的已獲許可的Invisicare ®技術配製，QRX003目前正在美國（“美國”）進行的兩項臨牀研究中進行測試。根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的公開研究新藥（“IND”）申請。這兩項研究都在美國的五個臨牀中心積極招募患者。目前正在評估在歐洲和其他地方開設更多臨牀中心。我們還打算繼續開發QRX 003治療其他罕見疾病，其中包括脱皮綜合徵、SAM綜合徵和掌跖角化病。我們正在進行的其他開發產品包括QRX 004，作為潛在治療隱性營養不良性大皰性表皮炎（“RDEB”）。此外，我們與昆士蘭科技大學（“昆士蘭科技大學”）訂立研究協議，據此，我們獲得QRX 007及QRX 008的全球許可權，分別作為NS及硬皮病的潛在治療方法。

我們於1986年根據以色列國的法律成立，更名為MonTiger有限公司。在1986至2021年間，我們經歷了幾次更名，包括更名為Cellect Biotech Ltd.(簡稱Cellect)。2021年10月28日，Cellect根據於2021年3月24日由Cellect、Quoin Inc.和Cellect的全資子公司Cellect、Quoin Inc.和CellMSC，Inc.之間的合併和重組協議和計劃的條款，完成了與特拉華州的Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)的業務合併，Quoin PharmPharmticals，Inc.(“Quoin PharmPharmticals，Inc.”)於2021年3月24日生效(“合併協議”)，根據該協議，合併Sub與Quoin PharmPharmticals，Inc.合併，Quoin Inc.作為Cellect的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併完成後，Cellect立即更名為“Quoin PharmPharmticals，Ltd.”。此外，2021年10月28日，Cellect將保留了Cellect當時所有現有資產的子公司Cellect BioTreateutics Ltd.的全部股本出售給了新成立的美國私人持股公司EnCellX。

內瑟頓綜合徵

NS是一種罕見的常染色體隱性遺傳病，由SPINK5基因突變引起，發病率約為200，000出生。SPINK5基因編碼一種稱為淋巴上皮kazal類型相關抑制劑（LEKTI）的蛋白質，其作為皮膚中稱為Kallikreins的某些蛋白酶（消化蛋白的酶）活性的制動系統。LEKTI蛋白的缺乏，作為導致NS的遺傳缺陷的結果，導致皮膚中的蛋白酶活性不受調節，導致皮膚表皮層（角質層）太少，從而導致高度缺陷和受損的皮膚屏障。因此，NS患者患有各種醫療問題，包括常規的，嚴重的感染，皮膚癌，慢性尿道炎，哮喘和過敏等。

患有NS的新生兒皮膚髮紅(紅皮病)，有時皮膚上覆蓋着厚厚的羊皮紙(火棉膠膜)。皮膚是紅色的，到處都是鱗片。發乾很脆弱，很容易因毛髮或“竹毛”而折斷，導致頭髮短而稀疏。在年齡較大的兒童和成人中，鱗片可能有一個獨特的環形圖案(旋轉性線性魚鱗病)。患有NS的嬰兒可能會早產。嬰兒期和兒童期體重增加的問題很常見，而且可能很嚴重。嬰兒也可能有反覆的皮膚感染和敗血癥。他們可能會出現高鈉血癥(血液中的鈉水平升高)，原因是皮膚表面液體流失過多。由於毛髮在出生時可能不會受到影響，然後在所有嬰兒出生後的頭三個月可能會稀疏，因此最初可能無法檢測到診斷為NS的特徵性毛髮缺陷。患有NS的嬰兒可能被誤診為先天性魚鱗狀紅皮病、特應性皮炎或牛皮癬。可能出現特應性皮炎(紅色、瘙癢的皮膚斑塊)，面部、頭皮和眉毛上可能出現搖籃帽狀鱗片和紅腫。

目前還沒有被批准的治療NS的方法。在沒有批准的治療產品的情況下，患者只能獲得輕微的症狀緩解，通常是通過定期使用潤膚劑和保濕霜和乳液。其他外用藥物必須謹慎使用，因為NS患者的皮膚高度受損，可能會使一些外用藥物的成分過度吸收到血液中，這可能會對患者構成危險。局部角質疏鬆劑的使用，如尿素或乳酸衍生物，可能會受到皮膚刺激的限制，通常只供年齡較大的兒童或成年人使用。基線治療還可以包括口服抗組胺藥物，這有助於控制瘙癢、濕疹的成分，並根據需要使用局部或全身抗生素。口服和外用類固醇和全身生物製劑可能有益於減少炎症和濕疹

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疾病的組成部分。然而，長期使用類固醇的副作用需要仔細考慮。迫切需要一種新的有效的治療方法來治療NS。

我們的候選產品

QRX003

QRX003是一種正在開發的治療NS的外用洗劑。QRX003的活性成分是一種廣譜的絲氨酸蛋白酶抑制劑，其作用機制是針對負責皮膚脱落過程的激肽釋放酶。由於SPINK5基因的遺傳突變，導致Lekti蛋白的缺失，這些激肽釋放酶變得不受調控，變得過度活躍，導致無法控制的脱皮，導致NS患者皮膚屏障高度缺陷。當應用於皮膚時，QRX003旨在執行缺失的lekti蛋白的功能，下調但不是完全阻止激肽釋放酶的活性，導致更正常的皮膚脱落過程，並形成更強大、更有效的皮膚屏障。

雖然其他幾家公司正在開發治療NS的產品，但我們相信，到目前為止，我們是唯一家在與FDA的開放IND下積極為NS臨牀研究對象提供劑量的公司。QRX003QRX003是使用Invisicare®聚合物遞送技術開發的，該技術獲得了SkinVisible製藥公司(“SkinVisible”)的許可。請參閲“-與SkinVisible達成的知識產權-許可協議”。Invisicare®聚合物遞送技術是一種優化的局部遞送系統，可滋潤皮膚，同時提供針對過敏原、毒素和其他環境因素的保護屏障。

QRX004

QRX004含有兩種有效成分，可用於RDEB的潛在治療。一種活性成分會導致無意義突變的通讀，並導致強健而持久的III型膠原蛋白的產生，這種膠原蛋白旨在改善傷口閉合，減少水泡和更堅韌的皮膚。本產品是使用SkinVisible授權的Invisicare®Delivery技術開發的。請參閲“-與SkinVisible達成的知識產權-許可協議”。

QRX007和QRX008

2021年11月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了研究協議，根據協議，我們有權在項目完成後最多六個月內授權QRX007產品。QRX007是一種雙功能蛋白，是一種高度選擇性和有效的KLK5和KLK7激肽釋放酶抑制劑，可用於NS的潛在治療。QRX007正在進行NS的臨牀前測試。2022年5月，我們與昆士蘭科技大學簽訂了另一項研究協議，根據協議，我們有權在項目完成後最多六個月內獲得小分子VLA-4抑制劑QRX008產品的許可。QRX008是一種潛在的治療硬皮病的方法，硬皮病是一種罕見的自身免疫性疾病，目前還沒有獲得批准的治療方法，它正在由昆士蘭大學進行早期開發。

QRX003在NS治療中的調控地位

2019年11月29日，我們向FDA提交了IND前會議請求，涉及QRX003作為NS潛在治療方法的擬議開發。2020年1月30日，我們收到了FDA的反饋，我們相信這為QRX003作為一種潛在的NS治療方法的開發提供了明確的前進道路。

關於擬議的臨牀計劃，該機構證實，在一種罕見疾病的情況下，單期3期試驗的結果以及支持性數據可以用來確定療效。在回答我們的詢問時，該機構表示，QRX003可能是一個或多個快速監管審批途徑的候選者。

我們於2022年3月向FDA提交了一份IND，以啟動QRX003在成年NS患者中的臨牀研究。2022年6月13日，我們收到了FDA的通知，通知我們可以啟動QRX003在NS患者中的臨牀測試。這項研究已經全面啟動並運行，美國的五個臨牀站點已經開放，並正在積極招募和給患者配藥。這項研究最初被設計為對18名成年NS患者進行隨機、雙盲評估，評估兩種不同劑量的QRX003與安慰劑。測試材料每天一次，持續12周，塗在患者體內預先選定的區域。根據與FDA的討論，該研究正在評估一些不同的臨牀終點，包括但不限於調查人員全球評估(IGA)、患者全球評估(PAGA)和瘙癢。在ITS中

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為了允許我們的研究繼續進行，FDA就我們的開發計劃提供了進一步的反饋，為這項初步研究提供了指導，可以更好地為未來的研究提供信息。

2022年11月，我們在目前開放的IND下提交了我們對NS患者進行第二次臨牀研究的方案，FDA批准我們在2022年12月開始對NS患者進行測試。這項研究最初設計在10名成年NS患者中進行，他們目前正在接受，並將在整個研究期間繼續接受非標籤系統治療，主要是系統生物治療。這是一項沒有安慰劑對照的開放標籤研究，與正在進行的雙盲研究在相同的臨牀地點進行。

2023年10月24日，我們發佈了從我們的開放標籤研究中的前六個可評估對象獲得的積極的初步臨牀結果。服藥結束後，6名患者中有5名報告説，他們的瘙癢或瘙癢要麼沒有，要麼可以忽略不計。此外，根據IGA的評估，六名受試者中有三名在研究完成後皮膚外觀有積極的改善，而其他三名受試者在整個研究過程中的不同時間點都表現出皮膚外觀的改善，儘管不一定是在研究完成時。此外，所有六名受試者都報告了對QRX003在許多關鍵指標上的良好印象。

由於這些積極的初始數據和兩項研究沒有任何安全問題，2023年11月8日，我們在我們的開放IND下向FDA提交了一些方案修正案，以期優化兩項研究，並有可能導致更好的臨牀結果和更快的監管批准。這些方案修改包括取消雙盲研究中較低的劑量，將劑量頻率從每天一次修改為每天兩次，並將受試者數量從18人增加到30人。對於開放標籤研究，受試者數量從10人增加到20人，劑量從每天一次修改為每天兩次。2023年12月13日，我們宣佈FDA批准我們實施這些協議修正案。我們在2024年2月向FDA提交了進一步的方案修正案，請求批准將臨牀登記的資格年齡從18歲及以上降至14歲及以上。2024年3月4日，我們宣佈也已收到實施該議定書修正案的許可。

2022年3月，我們向歐洲藥品管理局(EMA)提交了一份簡報文件，尋求關於QRX003在歐洲聯盟(EU)的臨牀和監管開發的指導，我們收到了全面和建設性的反饋。我們還打算為QRX003在美國和歐洲申請孤兒藥物地位，以及在美國申請罕見兒科疾病稱號。

商業戰略

QRX003有可能成為第一個在美國和歐洲上市的治療NS的批准藥物，因此很可能在很大一部分患者中使用。我們目前預計，如果獲得批准，QRX003將每天在患者全身應用一到兩次。由於NS是一種慢性疾病，不會自發消失，我們相信，如果該產品獲得批准，將有機會長期長期使用。

如果獲得批准，我們打算在美國和歐洲自行商業化QRX 003和公司可能開發的其他罕見病產品。由於患者數量非常少，而且診斷和治療通常由主要城市地區相對較少的經委員會認證的皮膚科醫生提供，這種集中的護理將使我們能夠在美國以小型專門的銷售隊伍銷售QRX 003，以針對美國的患者和護理人員。目前，我們已經為QRX 003建立了九個獨立的營銷合作伙伴關係，覆蓋61個不同的國家，包括澳大利亞、新西蘭、中東、中歐和東歐、土耳其、加拿大、中國大陸、臺灣、香港、新加坡和拉丁美洲的主要國家。

一旦QRX003用於NS的商業基礎設施已經建立，後續批准和增加新的罕見病適應症或產品將不會導致該基礎設施規模的顯著增加。特別是，治療NS患者的醫生很可能也會治療皮膚剝脱綜合徵、SAM綜合徵、掌跖角化病和大皰性表皮病患者，這使得我們的銷售人員能夠在獲得批准後與每位治療醫生討論幾種產品。

我們商業戰略的一個關鍵要素將是在我們自己開發的產品之外增加新產品。這將通過許可、收購或與大學或其他機構建立研究夥伴關係來實現。雖然這些產品旨在治療罕見和孤兒疾病，但我們可能會擴大我們的興趣範圍，超越罕見皮膚疾病，因為我們相信這不會給已經建立的商業基礎設施增加重大的增量負擔。

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定價

我們還沒有在NS中對QRX003進行正式的定價分析。我們預計，上市時的定價可能會受到與FDA談判的產品標籤、為支持定價而開發的藥物經濟學數據以及根據談判的政府合同獲得更大銷售的潛力的影響。

競爭

目前，還沒有批准的產品來治療NS。然而，據我們所知，有一些治療NS的治療產品處於不同的開發階段，包括來自Lifemax實驗室，Inc.，Krystore Biotech，Inc.，Sixera PharmPharmticals，ResVita Bio和Azitra Inc.的候選產品。到目前為止，據我們所知，這些公司中沒有一家在開放式IND下積極地對NS患者進行臨牀研究。

製造業

我們的製造戰略是與第三方簽訂合同，生產我們的臨牀和商業活性藥物成分(API)和藥品供應。用於生產我們產品的配方和工藝是專有的，我們與各種第三方製造商和供應商，如芬代爾合同製造公司和TopChem PharmPharmticals Limited簽訂了協議，旨在限制這些製造商使用或披露任何未公佈的專有信息。

知識產權

專利和商標

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的許可，用於開發和製造我們的候選產品的方法，以及使用我們的候選產品治療患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。

下表列出了我們在業務中使用的專利和商標。

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與SkinVisible的許可協議

於2019年10月，吾等與Skinvision PharmPharmticals，Inc.(“Skinvision”)訂立獨家許可協議(經不時修訂，“許可協議”)，根據該協議，Skinvision向吾等授予與Skinvision持有的若干專利(包括與QRX003及QRX004相關的專利)有關的處方藥產品生產及製造的獨家許可使用費。我們向SkinVisible一次性支付了100萬美元的許可費(“許可費”)，這筆費用是不可退還的、不可計入的。此外，我們同意就根據許可協議授予我們的專利權所涵蓋的任何許可產品向Skinvision支付一位數的特許權使用費和我們淨銷售收入的百分比。我們還同意，如果我們將任何授權產品再許可給第三方，我們將向Skinvision支付我們收到的任何收入的25%作為版税。許可協議還要求我們在獲得美國批准後，向SkinVisible支付500萬美元，用於使用其許可的知識產權開發的第一種藥物產品。

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商業祕密

除了專利提供的保護外，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，包括難以實施專利的工藝，以及我們藥物發現和開發工藝中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他元素。雖然我們的每一位員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們，並且我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠接觸到我們專有技術、信息或技術的第三方都必須簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都已被正式執行。我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上等同的信息和技術。

監管

一般信息

美國和其他國家的政府當局對藥品的臨牀前和臨牀試驗、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、營銷和分銷等方面進行了廣泛的監管。在美國，根據聯邦食品、藥品和化粧品法案以及其他聯邦法規和條例，藥品要接受嚴格的審查。

FDA審批流程

為了獲得FDA對我們候選產品的批准，除其他要求外，我們必須在臨牀前研究和受控良好的臨牀試驗中證明產品對於其預期用途是安全有效的，並且生產設施、工藝和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度。藥品審批流程一般包括：

臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。臨牀前試驗還必須按照FDA和類似外國當局的法律要求、法規或指南進行，包括良好的實驗室實踐。在某些情況下，違反這些規定可能會導致研究無效，需要複製這些研究。在人類臨牀試驗開始之前，贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，以及製造信息和分析數據，作為IND的一部分，這是FDA授權給人類使用試驗性新藥產品的請求。

在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康的志願者或患者服用研究藥物。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”)，這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議進行。每個方案都涉及對美國患者進行測試和

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隨後的議定書修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須在一名或多名合格調查人員的監督下進行，方案除其他外詳細説明瞭試驗的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準。對於每一家將進行臨牀試驗的機構，機構審查委員會(“IRB”)必須在臨牀試驗開始前審查和批准要求提供給每名試驗受試者或其法律代表的臨牀試驗方案和知情同意書，並對研究進行持續監測，直至研究完成或終止，以確保採取適當步驟保護參與研究的人類受試者。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的規定進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀擱置可以是全部的，也可以是部分的。IRB還將監督臨牀試驗，直到完成為止。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

階段1：在第一階段研究中，該候選產品首先被引入健康的人體志願者中，並進行安全性、劑量和耐受性、吸收、分佈、代謝和排泄以及對身體的影響的測試。

第二階段：第二階段研究在有限的患者羣體中進行。這些研究繼續評估安全性，同時收集有關目標疾病或狀況患者有效性的初步數據。

第三階段：第三階段試驗進一步評估了擴大的患者羣體的有效性和安全性，通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險-收益比，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的安全性和有效性。在極少數情況下，在以下情況下，單一的3期試驗可能就足夠了：(1)如果試驗是一項大型的多中心試驗，表明內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，並且在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的，或(2)單一試驗得到其他確認性證據的支持。

審批後研究有時被稱為第4階段研究，可在最初的市場批准後進行。這些研究被用來收集有關產品在受治療適應症影響的患者中的安全性和/或有效性的額外信息。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在美國開始營銷和分銷該產品之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。大多數新開發計劃的提交需要支付一筆可觀的申請使用費。根據批准的保密協議，申請者還需要繳納年度計劃費。這些費用通常每年都會增加。被指定為孤兒藥物的NDA不收取申請費，除非NDA包括罕見疾病或疾病以外的適應症。

根據當前的處方藥使用費法案(PDUFA)目標，FDA對提交新分子實體的NDA採取行動的目標是自FDA提交NDA之日起十個月內採取行動。FDA在提交後60天內對NDA進行初步審查，以確定其是否足夠完整，允許進行實質性審查，然後再決定是否提交NDA。這一為期兩個月的初步審查實際上將典型的保密協議審查期限延長至12個月。在極少數情況下，FDA可能會要求提供更多信息，而不是提交保密協議。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

FDA還可以將新藥品的申請以及出現安全性或有效性難題的藥品提交給諮詢委員會審查，該委員會通常是一個包括臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組，進行審查、評估，並就是否應該批准NDA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常遵循此類建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產藥品的一個或多個設施。除非符合cGMP，否則FDA不會批准該產品

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是令人滿意的，而且《保密協議》包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在各自聲稱的適應症中是安全有效的。

在FDA對NDA進行評估後，它將發佈一封批准信或一封完整的回覆信(“CRL”)。批准函授權贊助商開始針對特定適應症的藥物進行商業營銷。CRL意味着申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL描述了FDA確定的NDA中的具體缺陷，並可能建議申請人可能採取的行動，包括提供額外的臨牀數據，如額外的3期試驗或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或製造有關的重要且耗時的要求，以解決這些缺陷。如果發出CRL，贊助商必須重新提交NDA，解決信件中發現的所有缺陷，或者撤回申請。即使贊助商提交了推薦的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

作為產品獲得監管批准的條件，FDA可能會要求贊助商在NDA批准後進行旨在進一步評估藥物安全性和有效性的第四階段研究，或者可能要求其他測試和監督計劃來監控批准的產品的安全性。FDA還可能在批准時設置其他條件，包括要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)以確保藥物的安全使用。REMS可以包括藥物指南、與醫療保健專業人員的溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如提供者認證或培訓、受限的分發方法和患者登記。

管理臨牀試驗的法規多種多樣，並要求藥品在美國以外地區獲得上市批准。無論是否已獲得FDA批准，產品在開始在這些國家和地區銷售之前，都必須獲得外國和地區可比監管機構的批准。不同的監管機構的審批過程各不相同，時間可能比FDA批准的時間長或短。在歐盟、加拿大和澳大利亞，監管要求和審批程序原則上與美國相似。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括藥物和生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可在試驗完成之日起最多推遲兩年。競爭對手可以利用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

兒科信息

根據《兒科研究公平法案》（“PREA”），NDA或NDA補充劑必須包含數據，以評估製劑在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的給藥和給藥。FDA可以批准全部或部分豁免，或推遲提交數據。除非法規另有要求，PREA不適用於任何具有孤兒產品名稱的產品，但含有新活性成分的產品除外，該新活性成分是一種用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展實質性相關的分子靶點。

《兒童最佳藥品法》（BPCA）規定，如果滿足某些條件，藥物的任何專利或非專利獨佔權可延長六個月。排他性的條件包括FDA確定與兒科人羣中使用新藥相關的信息可能會在該人羣中產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面申請，申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。根據BPCA提出的申請被視為優先申請，享有指定所帶來的所有好處。

加急項目

FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物產品的開發和加快審查，這些藥物產品沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。可對旨在治療嚴重急性呼吸綜合徵的產品授予快速通道稱號

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或威脅生命的疾病或病情，沒有有效的治療，臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

FDA還被要求加快開發和審查申請批准的產品，這些產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病情，如果初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。根據突破性療法計劃，新產品候選的贊助商可以要求FDA在提交候選產品的IND的同時或之後將特定適應症的候選產品指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供開發和批准方面的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定跨學科項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種用於治療罕見疾病或狀況的藥物特殊地位或孤兒稱號，這種疾病或狀況被定義為在美國影響少於20萬人的疾病或狀況，或者沒有合理的預期該產品的銷售將抵消在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交NDA之前，必須提交孤兒藥物指定申請。在被授予孤兒稱號後，FDA將公開披露候選治療藥物的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒並不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果被指定為孤兒的候選藥物隨後獲得了FDA對其被指定為孤兒的疾病或疾病的第一次批准，該藥物有權享有七年的市場排他期，但有某些例外情況(例如，後續產品的臨牀優勢)。這意味着FDA可能不會批准另一種藥物申請，授權另一家制造商在七年內以相同的適應症銷售相同的藥物。這並不排除競爭對手獲得對同一產品的批准，該產品對不同的適應症具有孤兒排他性，或者對於同一適應症的不同產品具有該孤兒產品的排他性。藥物的孤兒指定也為贊助商提供了某些財政獎勵，包括税收抵免和免除PDUFA費用。

罕見兒科疾病優先審查代金券計劃

根據罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，FDA可以向獲得批准的治療或預防罕見兒科疾病的產品的營銷申請的贊助商頒發優先審查代金券。優惠券使贊助商有權優先審查一項後續的營銷申請。

只有經過批准的罕見兒科疾病產品申請才能獲得代金券。罕見兒科疾病產品申請是針對治療或預防嚴重或危及生命的疾病的產品的NDA，其中嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人；通常，在美國，該疾病影響的此類個人必須少於20萬人；NDA必須被認為有資格優先審查；NDA不得尋求批准不同的成人適應症(即，針對不同的疾病/狀況)；該產品不得包含先前已獲FDA批准的活性成分；NDA必須依賴於對兒科人羣進行的研究得出的臨牀數據，以便批准的產品能夠為兒科人羣充分貼上標籤。在NDA批准之前，FDA可以將正在開發的產品指定為一種罕見的兒科疾病的產品，但這種指定不需要收到憑單。

為了獲得罕見兒科疾病優先審查憑單，贊助商必須在提交NDA後通知FDA其申請憑單的意圖。如果FDA確定NDA是一種罕見的兒科疾病產品申請，並給予優先審查，如果NDA獲得批准，FDA將在NDA批准後向NDA的贊助商頒發代金券。FDA可能會

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如果獲獎的產品在產品獲得批准後365天內沒有在美國銷售，則吊銷罕見的兒科疾病優先審查券。

該憑證可轉讓給另一讚助商，可與隨後的保密協議或生物製品許可證申請(“BLA”)一起提交，並使持有者有權優先審查附帶的保密協議或BLA。提交優先審查憑證的贊助商必須在提交NDA或BLA之前至少90天通知FDA其打算與NDA或BLA一起提交憑證，並且必須支付除任何其他所需的用户費用之外的優先審查用户費用。FDA必須在收到NDA或BLA後六個月內對優先審查的NDA或BLA採取行動。

2020年12月，《創造希望重新授權法案》重新授權了罕見兒科疾病優先審查代金券計劃。2024年9月30日之後，FDA只有在贊助商具有罕見兒科疾病藥物指定，並且該指定是在2024年9月30日之前授予的情況下，才能為批准的罕見兒科疾病產品申請頒發代金券。2026年9月30日之後，除非延長該計劃，否則FDA可能不會授予任何罕見兒科疾病優先審查代金券。

上市後的義務

所有批准的藥物產品均受FDA持續監管，包括記錄保存要求、產品不良反應報告、抽樣和分銷要求、通知FDA並獲得某些生產或標籤更改的批准、遵守某些電子記錄和簽名要求、向FDA提交定期報告、維護並向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。不遵守法律和法規要求的製造商可能面臨法律或法規行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動、刑事起訴或民事處罰。

FDA可能要求進行上市後研究或臨牀試驗，以開發有關產品安全性的額外信息。這些研究或試驗可能涉及對產品的持續測試和數據的開發，包括臨牀數據，關於該產品在不同人羣中的效果以及與長期使用相關的任何副作用。FDA可能要求進行上市後研究或試驗，以調查已知的嚴重風險或嚴重風險的信號，或確定意外的嚴重風險，並可能要求在出現新的安全信息時定期提交狀態報告。如果不及時進行這些研究，可能會導致鉅額民事罰款。

藥品製造商及其分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並向FDA列出他們的產品。FDA定期檢查美國和國外的生產設施，以確保符合適用的cGMP法規和其他要求。設施還接受其他聯邦、外國、州或地方機構的檢查。在遵守cGMP法規的同時，製造商必須繼續確保產品符合適用的規格、法規和其他上市後要求。任何第三方製造商也必須遵守所有適用的法規和要求。如果不遵守這些要求，製造商將面臨可能的法律或監管行動，例如暫停生產或召回或扣押產品。

此外，新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症、額外的臨牀前或臨牀研究，甚至在某些情況下，撤銷或撤回批准。在任何階段，包括在批准之後，違反監管要求都可能導致各種不良後果，包括FDA將批准的產品從市場上撤回，其他自願或FDA發起的可能推遲或限制進一步營銷的行動，以及對NDA持有人施加民事罰款和刑事處罰。此外，後來發現以前未知的問題可能會導致對產品或保密協議持有人的限制，包括將產品從市場上撤回。此外，可能會制定新的政府要求，可能會推遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准，或影響經批准的產品的銷售條件。

數據隱私

我們在全球範圍內受到各種有關隱私和數據保護的法律法規的約束，包括與個人信息的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全有關的法律法規。有關隱私和數據保護的立法和監管環境正在不斷演變和發展，併成為全球高度關注的主題。某些隱私和數據保護法律，例如《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《加州消費者隱私法案》(CCPA)，目前可能不直接適用於我們，但這些法律可能適用於與我們有關係的調查人員、醫療保健專業人員、第三方付款人和業務合作伙伴，因此可能適用

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我們對從此類第三方接收或與其共享的個人信息的處理。我們也可以聘請服務提供商，如合同研究機構，代表我們處理個人信息。我們不能確保我們的所有承包商、供應商、被許可方、業務合作伙伴或合作者都遵守所有適用的隱私和數據保護法律和法規。不遵守這些現行和未來的法律可能會導致嚴重的處罰和聲譽損害，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

商業產品定價

在美國和一些外國司法管轄區，我們未來可能在其中開展業務的許多市場，藥品價格受到(法律)直接價格控制和具有不同價格控制機制的藥品報銷計劃的約束。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》或《聯邦醫療保險現代化法案》改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法規定了在某些情況下限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量的權力。這項立法和其他最新立法的成本削減舉措和其他規定可能會減少為任何經批准的產品提供的覆蓋範圍和補償。雖然聯邦醫療保險現代化法案只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，醫療保險現代化法案或其他較新立法導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

醫療改革

已經採用的醫療改革以及未來可能採用的醫療改革可能會導致醫藥產品的覆蓋面和報銷水平進一步下降，美國政府退税計劃下的退税增加，以及醫藥產品價格的額外下行壓力。最近，醫療改革措施以2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）為高潮，該法案將（其中包括）允許美國衞生與公眾服務部（“HHS”）就醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）根據醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製劑的售價進行談判，儘管只有已批准至少7年（生物製品為11年）的高支出單一來源藥物才能被CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年內生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限。從2023年10月開始，愛爾蘭共和軍還將懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高醫療保險B部分和D部分藥物價格的藥物製造商。《愛爾蘭共和軍法》允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來執行其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還擴大了對在ACA市場購買醫療保險的個人的補貼，直到2025計劃年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚將在多大程度上頒佈和實施額外的法律、監管和行政舉措。

歐洲監管機構

在歐盟，政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些醫療保健系統為消費者提供了此類產品的大部分成本。各成員國採取的辦法各不相同。有些管轄區實行肯定和/或否定清單制度，根據這種制度，只有在商定了補償價格後，產品才能銷售。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監督和控制公司利潤。總體上，醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥，已經變得非常強烈。因此，新產品進入市場的壁壘越來越高，英國國家健康和臨牀卓越研究所的作用就是一個例子，該研究所評估支持新藥的數據，並向政府提出報銷建議。此外，在一些國家，來自低價市場的跨界進口（平行進口）對國內定價造成商業壓力。

環境和安全法

我們不使用、處理、儲存或處置危險材料，我們的運營不產生危險廢物。因此，我們不受聯邦、州和地方有關使用、搬運、儲存和處置危險材料的法規的約束。任何

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產生的廢物是無害的，由第三方承包商處理。同樣，由於我們的僱員不到10人，我們不受職業安全和健康管理局(“OSHA”)的記錄保存要求的約束，儘管OSHA的其他法規可能適用。OSHA和/或環境保護局可能會頒佈可能影響我們的研發計劃的法規。

我們亦須遵守規管實驗室慣例及動物實驗使用的各種法律及法規。

員工

截至2023年12月31日，我們有四名全職員工，沒有兼職員工。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們也從未經歷過有組織的停工。

論民事責任的可執行性

如果我們的任何股東可能尋求在以色列執行鍼對我們或我們的執行官和董事的美國判決，或在以色列提出美國證券法索賠，股東可能難以在以色列執行此類美國判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

我們從以色列的法律顧問處獲悉，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法提出索賠，或難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而針對我們或我們的管理人員和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使我們難以收取針對我們或我們的管理人員和董事的判決。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏適當程序，或如果以色列法院或法庭正在審理同一當事方之間就同一事項提起的訴訟，則存在與就同一事項作出的另一項判決不一致的判決，如果外國判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，以色列法院將不會執行該判決（在例外情況下）或如果其執行可能損害以色列國的主權或安全。

可用信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。在2023年1月1日之前，我們有資格成為“外國私人發行人”，因為這一術語在證券法第405條規則中有定義。自2023年1月1日起，我們有義務向美國證券交易委員會提交或提供有關美國國內發行人表格的報告、委託書和其他信息，這些表格在某些方面更詳細、更廣泛，必須比外國私人發行人可用的表格更及時地提交。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們網站的投資者部分免費獲得，網址是www.quoinpharma.com，當這樣的報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。我們還不時利用多種社交媒體渠道與公眾交流Quoin及其產品。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵您查看我們在LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/quoin-pharmaceuticals/)和我們的推特帳户(@quoinPharmma)等社交媒體渠道上發佈的信息。這份名單可能會在我們的投資者關係網站上不時更新。

上述網站及社交媒體渠道所載或可透過該等網站及社交媒體渠道獲取的信息，並未以參考方式併入本招股説明書或以其他方式納入本招股説明書的一部分，任何提及該等網站及社交媒體渠道的內容僅為非主動文本參考。

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管理

下文載列有關董事會（“董事會”或“董事會”）成員及行政人員的若干資料。每名董事均有權任職至二零二四年股東周年大會為止，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至其提早退任、辭任或被罷免為止。

以下是我們每一位董事和高管的商業經驗總結。

尊敬的邁克爾·邁爾斯博士，董事首席執行官兼首席執行官.邁爾斯博士是Quoin Inc.的聯合創始人。並曾擔任Quoin Inc.的董事長兼首席執行官。自2018年成立以來。Myers博士自2021年10月28日起擔任Quoin Ltd.的董事長兼首席執行官。Myers博士在藥物輸送和專業製藥領域擁有超過36年的行業經驗。2003年至2015年10月，彼曾擔任Innocoll AG（N/k/a Innocoll Biotherapeutics N. A.）首席執行官。Inc.），一家生物治療製藥公司，並負責該公司於2014年上市。從2001年到2002年，他擔任西製藥服務公司藥物輸送部門的總裁，一家上市公司，是注射藥物包裝和輸送系統的設計和製造商。從1996年到1999年，Myers博士擔任Fuisz Technologies（Biovail）的製藥運營總裁，該公司是一家食品和藥物輸送系統和技術的開發商。2000年至2001年，Myers博士擔任執行副總裁兼首席商務官Flamel Technologies（N/k/a Avadel Pharmaceuticals PLC，一家上市公司和一家專業製藥公司）。從1987年到1995年，Myers博士擔任生物技術製藥公司Elan Corporation的藥物開發主管。自2023年以來，Myers博士一直擔任臨牀階段醫療器械公司Cranial Devices的董事。自2019年以來，Myers博士一直擔任Sonoran Bioscience和Wellesley Pharmaceuticals的董事，這兩家公司都是一家專業製藥公司。邁爾斯博士獲得了博士學位愛爾蘭科克大學化學專業我們相信邁爾斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為Quoin Inc.的一員擁有廣泛的知識。他的聯合創始人兼首席執行官，以及他在公共和私營生命科學公司的廣泛臨牀開發，商業和管理經驗。

丹尼斯·卡特首席運營官兼董事.卡特女士是Quoin Inc.的聯合創始人。並曾擔任Quoin Inc.的董事兼首席運營官。自2018年成立以來。卡特女士自2021年10月28日起擔任Quoin Ltd.的董事兼首席運營官。Denise Carter女士在藥物輸送和特種製藥行業擁有超過30年的經驗。2003年6月至2015年10月，Carter女士在Innocoll AG擔任多個職位（n/k/a Innocoll Biotherapeutics N.A. Inc.），包括Innocoll Pharmaceuticals總裁和Innocoll AG業務發展和企業事務執行副總裁。從2001年到2003年，卡特女士是西製藥公司藥物輸送部門的業務開發副總裁，上市公司2000年至2001年期間，彼為專業製藥公司Eurand業務發展高級總監。1996年至1999年，Carter女士擔任Fuisz Technologies（Biovail）業務開發和聯盟管理總監。從1999年到2000年，卡特女士是Cardinal Health，Inc.的業務發展總監，一家跨國醫療服務公司卡特女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位和學士學位。威廉和瑪麗學院化學專業. 我們相信，卡特女士有資格在我們的董事會任職，因為她作為Quoin Inc.的聯合創始人之一兼首席運營官擁有豐富的知識，以及她在生命科學行業的廣泛業務開發、銷售和營銷以及籌資經驗。

約瑟夫·庫珀董事. Cooper先生曾擔任Quoin Inc.的董事。自2021年5月以來。Cooper先生自二零二一年十月二十八日起擔任Quoin Ltd.董事。Cooper先生在製藥和醫療保健行業的財務、運營、企業發展和一般管理方面擁有豐富的經驗。自2023年7月以來，庫珀先生擔任首席財務官

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醫療美容公司Hydrity Skin Science的一名官員。2012年至2023年，庫珀先生擔任醫藥保健諮詢公司Boulder Cove LC的總裁。2019年9月至2022年12月，庫珀先生擔任數字健康公司Resonea，Inc.的戰略和企業發展負責人。2018年8月至2019年12月，庫珀先生在臨牀階段製藥公司NuvOx製藥公司擔任首席業務官。2015年1月至2018年8月，庫珀先生擔任非營利性醫療服務組織First Place，AZ的首席財務和運營官。1996年至2010年，庫珀先生擔任上市制藥和醫療美容公司美第斯藥業公司企業和產品開發部常務副總裁。自2018年1月以來，庫珀先生一直擔任專業製藥公司索諾蘭生物科學公司的董事。2006年至2007年，庫珀先生擔任上市制藥公司BioenVision的董事。庫珀先生擁有亞利桑那州立大學WP凱裏商學院的MBA學位和東北伊利諾伊大學的學士學位。我們相信庫珀先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和醫療保健公司擁有豐富的執行和董事會經驗。

詹姆斯·卡弗韋爾董事。自2021年4月至今，卡爾弗韋爾先生一直擔任Quoin Inc.的董事。卡爾弗韋爾先生自2021年10月28日起擔任國銀股份有限公司董事。自2013年5月以來，卡弗韋爾先生一直擔任前列腺癌研究公司Hox治療公司的首席執行官和董事會主席。2005年，卡弗韋爾先生創立了Sudbrook Associates，為生命科學公司提供戰略建議和籌資服務。1992年至2004年，卡爾弗韋爾先生在美林擔任高級副總裁和醫療保健研究全球協調人。1982年至1992年，卡爾弗韋爾先生在私人銀行公司荷蘭銀行擔任醫療保健股權研究部門的董事總裁。自2022年2月以來，卡爾弗韋爾先生一直擔任癌症治療開發公司TC BioPharm(Holdings)plc(納斯達克股票代碼：TCBP)的董事和審計委員會主席。自2005年1月起，卡爾弗韋爾先生一直擔任高通量分子診斷公司Safe BiosSystems的董事審計委員會主席和薪酬委員會成員。2016年4月至2019年9月，卡爾弗韋爾先生擔任上市公司和商業期生物製藥公司Amryt Pharma PLC的董事和審計委員會主席。2013年2月至2017年7月，卡爾弗韋爾先生擔任董事和審計委員會主席。他以優異的成績獲得了阿伯丁大學的碩士學位。我們相信卡弗韋爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在多家公共和私營生命科學和醫療保健公司的審計和薪酬委員會任職經驗豐富。

丹尼斯·H·蘭格，醫學博士，J.D.董事。自2019年以來，蘭格博士一直擔任Quoin Inc.的董事。蘭格博士自2021年10月28日以來一直擔任Quoin有限公司的董事。2005年至2010年，蘭格博士擔任鳳凰IP Ventures，LLC的管理合夥人，這是一家專門從事生命科學公司的私募股權和風險投資基金。2004年至2005年，蘭格博士擔任跨國製藥公司雷迪博士實驗室北美區總裁總裁。1994年至2004年，蘭格博士供職於跨國製藥和生物技術公司葛蘭素史克，在那裏，他擔任項目、投資組合和聯盟管理部門的高級副總裁、產品開發戰略部門的高級副總裁和醫療服務研發部門的高級副總裁。1991年至1994年，他在臨牀階段生物製藥公司Neose Technologies，Inc.擔任總裁和首席執行官。2004年6月至2022年6月，蘭格博士擔任上市公司Myriad Genetics，Inc.的董事，Myriad Genetics，Inc.是一家基因檢測和精密醫藥公司。從2021年6月到2022年6月，蘭格博士擔任布魯克林免疫療法公司(N/k/a Eterna Treateutics Inc.)的董事，該公司是一家上市公司和一家生物技術公司。2007年至2019年，蘭格博士擔任上市公司和生物製藥公司Dicerna PharmPharmticals Inc.的董事。蘭格博士在哈佛大學法學院院長顧問委員會任職。他在喬治城大學醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在哥倫比亞大學獲得生物學學士學位。我們相信蘭格博士有資格在我們的董事會任職，因為他在公共和私營生命科學和醫療保健公司擔任高管和董事會成員的豐富經驗。

樑娜塔莉，董事。樑安琪女士自2021年4月起擔任Quoin Capital Inc.的董事。樑靜女士自2021年10月28日起擔任國銀股份有限公司董事。自2023年1月以來，樑朝偉女士一直擔任B.S.D.Capital，Inc.(d/b/a Lendistry)產品管理部門的高級副總裁，該公司是一家少數族裔主導的小企業貸款機構。樑女士曾任金融SaaS公司LoanStreet Inc.的財務和產品戰略主管(2019年10月至2020年10月)，隨後擔任產品管理主管(2020年10月至2022年11月)。2016年5月至2019年7月，樑美芬女士擔任加拿大皇家銀行資本市場美國資產負債委員會負責人。此外，從2018年8月至2019年10月，她擔任加拿大皇家銀行資本市場全球原創FP&A的負責人。2011年10月至2016年5月，樑朝偉女士在澳大利亞國民銀行擔任資本洞察部副總裁。2008年2月至2011年10月，樑安琪女士在澳大利亞國民銀行擔任高級審計師。樑安琪女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。2007年，她在墨爾本大學獲得了通信學士學位(財經)和文學學士學位(法語和文學)。我們相信樑愛詩女士具備豐富的財務及企業管理經驗，有資格出任本公司董事會成員。

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邁克爾·森伯，董事. 斯貝爾先生自2021年5月以來一直擔任Quoin Inc.的董事。自2021年10月28日起，楊元慶先生一直擔任國銀股份有限公司董事的職務。自2007年以來，他一直擔任Accela Advisors的負責人，Accela Advisors是一家生物製藥諮詢公司，專門為初創企業提供戰略規劃、業務發展和指導。2018年1月至2020年10月，從2022年到2023年，桑伯先生擔任從亞利桑那大學剝離出來的初創治療公司RaeSedo，Inc.的首席執行官。約翰·森伯先生曾擔任藥物開發公司Regulonix Holding，Inc.的首席執行官。從2015年10月到2019年3月，他擔任亞利桑那大學發現的發明成立的公司的常駐導師。2013-2015年間，沈伯先生擔任藥物輸送系統公司Palyon Medical Corporation的企業扭虧為盈專家兼首席執行官。1991年至2002年，總裁先生擔任愛蘭公司企業業務發展執行副總裁，負責戰略合作和併購。1973年至1991年，沈伯先生在馬裏恩實驗室(後來的瑪麗昂·梅雷爾·陶氏公司)擔任全球項目管理高級董事。2013年至2015年，塞伯先生擔任藥物輸送系統公司Paylon Medical Corporation的董事會主席。2012年至2013年，桑伯先生擔任非營利性貿易組織亞利桑那州南部生物產業組織委員會主席。吳森伯先生擁有匹茲堡大學的理學學士學位和羅克赫斯特大學的工商管理碩士學位。我們相信吳森伯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有廣泛的執行和融資經驗。

戈登·鄧恩首席財務官。鄧恩先生自2021年11月1日起擔任Quoin有限公司首席財務官。鄧恩先生擁有30多年的金融經驗。他於2020年3月至2021年10月擔任英國醫療保健提供商Health Technologies Ltd.(d/b/a Qited)的首席財務官，並於2017年7月至2020年3月擔任在線公司信息平臺U-Research的首席財務官。鄧恩先生還曾於2016年9月至2017年7月擔任電影和媒體金融公司安東公司的首席財務官，並於2012年至2016年擔任Innocoll AG的首席財務官。在擔任這些職務之前，他在投資銀行和私募股權投資領域擁有豐富的經驗，曾於2004年至2014年擔任私募股權基金NewSmith Asset Management的投資組合經理，並於1994年至2003年擔任董事投資銀行業務和美林私募股權業務聯席主管。鄧恩先生在1991年至1993年期間是莫里森·福斯特律師事務所的合夥人。鄧恩先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位，並在斯坦福大學獲得學士學位。

董事會的獨立性

根據納斯達克的公司治理標準，我們的大多數董事必須符合這些規則中規定的獨立性要求。董事會認定Joseph Cooper、James Culverwell、Dennis Langer博士、Natalie Leong和Michael Sdam有資格擔任獨立董事，根據納斯達克上市規則的定義。

董事會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。

審計委員會

董事會審計委員會由約瑟夫·庫珀、詹姆斯·卡爾弗韋爾和樑娜塔莉組成，委員會主席為羅伯特·卡爾弗韋爾先生。

根據納斯達克上市標準，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均懂金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。本公司董事會已認定，審核委員會每名成員均符合納斯達克上市準則及交易所法令第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求、具備納斯達克上市標準所要求的必要財務水平及屬美國證券交易委員會規則所界定的審核委員會財務專家。

本公司董事會通過了經修訂和重新修訂的審計委員會章程，其中規定了審計委員會根據納斯達克上市標準的職責，以及根據公司法對該委員會的要求，包括：

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薪酬委員會

董事會的薪酬委員會由詹姆斯·卡爾弗韋爾、丹尼斯·蘭格和邁克爾·森伯組成，委員會主席為丹尼斯·蘭格。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

本公司董事會通過了經修訂和重新修訂的薪酬委員會章程，其中規定了根據納斯達克上市標準該委員會的職責，以及根據公司法對該委員會的要求，包括：

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《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數通過，親自或委託代表，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如首次向公眾發售其證券的公司，如我們，在首次公開發售前採用補償政策，並在其發售招股説明書中描述，則根據上述《公司法》規定，該補償政策應被視為有效採納的政策。此外，如果賠償政策是根據上述補救措施制定的，則該政策將在該公司成為上市公司之日起五年內有效。

薪酬政策必須基於某些考慮，包括某些規定，並參考《公司法》規定的某些事項。補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為公職人員制定適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，公職人員的貢獻。

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為了實現公司的長期目標和利潤最大化，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及該高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，發給高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與重大事件有關的特別獎金，如重要的

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合作伙伴關係、合作協議或產生積極的臨牀試驗結果或公司產品的監管批准)、基於股權的補償和終止服務授予。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。可能授予我們高管的年度現金獎金主要基於可衡量的短期和長期標準。高管可變薪酬的非實質性部分可基於側重於高管對公司的貢獻的定性或不可計量標準，但以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。

我們的高管薪酬政策下的股權薪酬是以與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致的方式設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的協調，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策規定以我們當時的股權激勵計劃允許的任何形式的股權薪酬。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多支付的獎金，使我們的薪酬委員會和董事會能夠批准對高管人員僱用條款的非實質性變化，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但必須遵守其中規定的某些限制。

我們的薪酬政策還規定根據市場薪酬趨勢對我們的董事會成員進行薪酬，但如果是外部董事，薪酬將按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額支付，該規定經2000年《公司條例(為在以色列境外上市的上市公司提供救濟)》修訂，因為此類規定可能會不時修訂。

我們的薪酬政策得到了薪酬委員會、董事會和股東的批准，並於2022年4月12日生效。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由樑娜塔莉和約瑟夫·庫珀組成，樑愛詩女士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。

董事會通過了經修訂和重新修訂的提名和治理委員會章程，其中規定了該委員會根據納斯達克上市標準的職責，以及根據公司法對該委員會的要求，包括：

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司遵守適用法律和有序業務程序的情況。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係人、公職人員、利害關係人或公職人員的親屬。內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係人”的定義為：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體；(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何人士或實體；或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人士。內部核數師的角色包括審查我們是否遵守適用的法律和有序的業務程序。

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目錄表

審計委員會被要求監督內部審計員的活動，並評估其工作計劃和業績。我們的內部審計師是艾斯納諮詢集團有限責任公司以色列辦事處的註冊會計師兼合夥人江户·波拉克先生。

董事、執行官和股東的信託義務

《公司法》規定了任職者對公司負有的信託責任。在《公司法》中，任職者被定義為總經理、業務總經理、副總經理、副總經理、承擔任何這些職位職責的任何其他人（無論該人的頭銜如何）、董事和直接隸屬於總經理的任何其他經理。表中“管理層”一欄所列的每名人士均為公司法項下的公職人員。

公職人員的誠信義務包括注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求公職人員以同等職位的合理公職人員在相同情況下會採取的謹慎程度行事。忠實義務要求任職者以誠信和公司的最大利益行事。

注意義務包括使用合理手段獲得以下信息的義務：

忠誠義務包括以下義務：

股東義務

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票：

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救辦法也將適用。

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目錄表

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

《公司法》規定，公職人員應立即向董事會披露其所知的與公司任何現有或擬議交易有關的任何個人利益和所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬是董事5%或更大股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括僅源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果確定任職人員在一項非特別交易中有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易)，則除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易必須得到董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易，以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

為公職人員開脱罪責、投保及賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。一家以色列公司可以就因違反注意義務而對公司造成的損害，預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用予以賠償，但條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：

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目錄表

一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

以色列公司不得為公職人員提供下列任何一項的豁免、賠償或保險：

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響，公司的薪酬政策也是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的。

我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

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目錄表

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上預先免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

董事及行政人員的薪酬須經批准

董事

根據《公司法》，上市公司董事的薪酬須經(I)其薪酬委員會批准，(Ii)經其董事會批准，以及(Iii)經其股東在股東大會上批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會單獨審議，並由股東以下列兩種方式之一以特別表決方式批准：

行政總裁以外的行政人員

公司法要求上市公司高管(首席執行官除外，且不兼任董事的高管)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)由薪酬委員會批准，(Ii)由公司董事會批准，(Iii)如果此類薪酬安排與公司規定的薪酬政策不一致，則公司股東(就批准董事薪酬與薪酬政策不一致的情況進行上文討論的特別表決)。

然而，對於這類非董事高管，也有前述批准要求的例外情況。如果公司股東不批准該非董事高管的薪酬，薪酬委員會和董事會可以推翻股東對該非董事高管的反對，但條件是薪酬委員會和董事會必須各自記錄推翻股東反對並批准薪酬的依據。

如果薪酬委員會認定，修改與非董事高管之間的現有薪酬安排無關緊要，那麼修改只需得到薪酬委員會的批准。然而，如該非董事執行總裁從屬於行政總裁，則在以下情況下，對現有薪酬安排的非實質性修訂將無須薪酬委員會批准：(I)該等修訂獲首席執行官批准，(Ii)公司薪酬政策容許該等非實質性修訂經首席執行官批准，及(Iii)聘用條款與公司薪酬政策一致。

首席執行官

根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(I)公司薪酬委員會批准，(Ii)公司董事會批准，(Iii)公司股東批准(如上文關於批准董事薪酬與薪酬政策不一致的特別表決)。然而，如果公司股東不批准與不擔任董事的首席執行官達成的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，只要他們各自記錄下他們決定的依據，並且薪酬符合公司的薪酬政策。各薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬政策；

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目錄表

然而，在特殊情況下，他們可以批准首席執行官與該政策不一致的薪酬條款，前提是他們已經考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且獲得了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬與薪酬政策不一致的特別多數投票)。

在新任首席執行官的情況下，如果薪酬委員會確定：(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致，(Ii)首席執行官候選人在任命之日或任命前兩年內沒有“從屬關係”(包括僱傭關係，(I)與本公司或本公司的控股股東或其親屬之間的業務或專業關係或控制)及(Iii)如委任經股東投票批准，則會妨礙本公司聘用行政總裁候選人的能力。然而，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，該候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則批准。

董事薪酬

非員工董事薪酬

根據我們的非僱員董事補償計劃，非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：

根據董事的薪酬政策，除了現金薪酬外，我們的非僱員董事還可以獲得股權獎勵。每位非員工董事有權獲得該計劃下價值44,000美元的年度期權獎勵。此外，每位加入董事會的非員工董事將獲得價值165,000美元的首期期權獎勵。

下表列出截至2023年12月31日止年度授予、賺取或支付予非僱員董事的薪酬資料。

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目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官(統稱為“指名高管”或“備抵職位持有人”)獲得、賺取或支付的薪酬的相關信息。

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目錄表

僱傭協議

我們與我們的承保職位持有人簽訂了書面僱傭協議，其中包含慣例條款，包括競業禁止和保密條款。

邁克爾·邁爾斯博士。根據他於2018年3月9日與Quoin Inc.簽訂並於2021年11月9日修訂的高管聘用協議(經修訂的“Myers協議”)，Myers博士有權獲得550,000美元的年度基本工資，該金額每月累加一次，直至Quoin Inc.支付為止。如果我們在適用的獎金支付日期受僱，Myers博士還可能獲得不低於其年度基本工資45%的年度目標酌情獎金，經我們的薪酬委員會批准後，董事會可酌情支付，但須經股東就補償事宜獲得特別多數批准。根據邁爾斯協議，邁爾斯博士還有資格獲得我們不時向我們的員工提供的醫療福利，並根據我們不時生效的政策每年獲得帶薪假期。此外，《邁爾斯協議》還向邁爾斯博士提供每月2500美元的辦公室津貼和1500美元的汽車津貼。在2023年10月26日舉行的年度股東大會上，股東們批准了對邁爾斯博士僱傭協議的修正案，將邁耶博士的年基本工資提高9.5%，至602,250美元，追溯至2023年1月1日。

約翰·卡特女士。根據其於2018年3月9日與Quoin Inc.簽訂並於2021年11月9日修訂的《高管聘用協議》(經修訂後的《卡特協議》)，卡特女士有權領取440,000美元的年度基本工資，在Quoin Inc.支付之前按月累加。此外，根據我們在適用的獎金支付日期受僱的情況，卡特女士還可能獲得不低於其年度基本工資45%的年度目標酌情獎金，經我們的薪酬委員會批准後，董事會可酌情支付，但須經股東就薪酬事宜獲得特別多數批准。根據卡特協議，卡特女士還有資格獲得我們可能不時向我們的員工提供的醫療福利，並根據Quoin不時生效的政策每年獲得帶薪假期。此外，《卡特協定》向卡特女士提供每月2,500美元的辦公室津貼和每月1,500美元的汽車津貼。在2023年10月26日召開的年度股東大會上，股東們批准了卡特僱傭協議的修正案，將卡特的年基本工資提高9.5%，至481,800美元，從2023年1月1日起生效。

鄧恩先生。根據他於2021年11月1日與Quoin有限公司簽訂的服務協議(經修訂的“鄧恩協議”)，鄧恩先生有權獲得360,000美元的年基本工資。此外，鄧恩先生有權獲得(I)相當於其年度基本工資十二分之一的簽約花紅，及(Ii)於適用的花紅派發日期受僱於吾等的情況下，董事會可酌情決定支付不少於其年度基本工資45%的年度目標酌情花紅，該等花紅將於2021年按比例分配。根據鄧恩協議，於吾等採納購股權計劃後，吾等有責任授予鄧恩先生一項購股權，以購買吾等的普通股，授予日期價值為125萬美元，並受該計劃的條款所規限。鄧恩先生還有資格獲得我們不時向我們的員工提供的醫療福利，並根據我們不時生效的政策每年支付休假時間。自2023年10月26日起，鄧恩先生的年度基本工資進行了修訂，規定自2023年1月1日起將其年基本工資增加9.5%，至394,200美元。

健康和福利福利

我們任命的高管有資格參加與所有其他全職受薪美國員工一樣的員工福利計劃，並以相同的條款和條件參加。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、員工援助計劃、健康和受撫養人靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險以及通勤者福利。

我們還維持着401(K)節計劃，為符合條件的員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以從符合計劃資格要求之日起的下一個月的第一天參加第401(K)節計劃。參保人可在符合《國税法》(以下簡稱《守則》)規定的年度適用限額的前提下，延期支付最高100%的合資格薪酬。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。目前，我們將參與者第一個1%的合格供款100%匹配到第401(K)節計劃，並匹配他或她接下來5%的合格供款的50%。

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目錄表

2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日每個被任命的高管的未償還股權獎勵的信息。

修訂和重新制定的股權激勵計劃

在我們於2022年4月12日召開的年度股東大會(“2022年4月至2022年年度會議”)上，我們的股東批准了我們修訂和重啟的股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃修訂並重申了我們的2014年全球激勵期權計劃。根據該計劃預留供發行的股份數目，在完全攤薄的基礎上相當於我們已發行普通股的15%。該計劃的目的是吸引、留住和激勵我們的員工(包括潛在員工)、非員工董事和顧問。董事會有權根據適用法律及本公司細則，直接或根據董事會薪酬委員會的建議，管理本計劃。根據該計劃授予的期權受適用的歸屬時間表限制，一般自授予之日起十年到期。

期權授予

在我們的2022年4月年會上，我們的股東批准授予購買7，143個ADS的選擇權給邁爾斯博士和卡特女士。此外，董事會批准授予Dunn先生根據該計劃購買5，953份美國存託證券的選擇權。二零二二年購股權授出的行使價為每份美國存託憑證210. 00美元，自二零二三年四月十二日開始，分四個相等的年度分期付款。在我們的2023年10月年會上，我們的股東批准授予購買80，956和80，966個ADS的選擇權，分別授予邁爾斯博士和卡特女士。此外，董事會批准授予Dunn先生根據該計劃購買51，149份美國存託證券的選擇權。2023年購股權授出的行使價為每份美國存託憑證5. 75美元，自2024年10月26日開始分三期和40%的年度分期歸屬。根據公司法，授予Dunn先生之購股權毋須股東批准。

終止時或與控制權變更相關的可能付款

僱傭協議

根據《邁爾斯協定》和《卡特協定》，麥爾斯博士和卡特女士在終止僱用時分別有權享有下列福利：

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目錄表

作為獲得上述任何福利的先決條件，麥爾斯博士和/或卡特女士(如果適用)必須首先簽署一份免責聲明(如邁爾斯協議或卡特協議中所定義的，視情況而定)。

根據《鄧恩協定》，鄧恩先生在終止僱用時還有權享有下列福利：

以上對Myers協議、Carter協議和Dunn協議的描述並不完整，且通過引用Myers協議、Carter協議和Dunn協議的完整文本（其副本作為本生效後修訂案的附件）對其進行了完整的限定。

期權大獎

根據該計劃，於因任何原因（死亡或傷殘或“原因”（定義見該計劃）除外）終止僱用時，所有未歸屬購股權將失效，而終止時所有已歸屬購股權一般可於終止後90日內行使，惟須受該計劃及有關購股權協議之條款所規限。如果我們因故終止承授人，承授人行使授予其的所有已歸屬和未歸屬期權的權利將立即到期。倘因死亡或傷殘而終止僱傭關係，則在終止日期後12個月內可行使終止時所有已歸屬購股權，惟須受該計劃及有關購股權協議的條款所規限。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

某些關係和相關交易

2021年，Quoin Inc.我們向我們的董事丹尼斯·蘭格控制的一家公司支付了10萬美元的諮詢費用，並在2021年、2022年和2023年分別向Myers博士的兒子支付了大約8000美元、48000美元和12000美元，他正在諮詢Quoin Inc.。研究和發展事宜。截至2023年3月31日，邁爾斯博士的兒子不再為Quoin提供諮詢服務。

由於Quoin Inc.的資金有限。在合併完成之前，根據各自的僱傭協議應支付給邁爾斯博士和卡特女士的補償，包括工資、辦公室和汽車津貼和其他福利，以及補償邁爾斯博士和卡特女士代表Quoin Inc.向第三方支付的費用和其他金額，並沒有支付Quoin Inc.並作為欠邁爾斯博士和卡特女士的債務應計。於合併完成後，Quoin Inc.。開始每月向Myers博士和Carter女士每人支付25，000美元，以償還上述無息債務。我們分別於二零二一年、二零二二年及二零二三年向Myers博士償還該等債務125，000元、300，000元及300，000元及160，000元及300，000元予卡特女士。截至2023年12月31日，Myers博士和Carter女士分別欠下約1，959，000美元和1，565，000美元的債務。

於二零二零年十月開始，Quoin Inc.向五名票據持有人（包括本公司董事Langer先生及Culverwell先生）（統稱“二零二零年票據持有人”）發行承兑票據（“二零二零年票據”）。二零二零年票據按原發行折讓25%發行，總面值為1，213，313元，年利率為20%。二零二零年票據持有人亦已收到可於發行日期後隨時行使的認股權證。於2021年10月合併結束時，於轉換2020年票據本金時向2020年票據持有人發行432股美國存托股份，其中52股美國存托股份發行予Langer先生及47股美國存托股份發行予Culverwell先生。於2021年12月，我們得出結論，計算應付2020年票據持有人的美國存托股份並未計入發行美國存托股份時到期的應計利息。為此，我們與兩名並非我們董事的2020年票據持有人達成現金和解。根據該等現金結算的條款，我們估計於2023年及2022年12月31日，餘下三名2020年票據持有人（包括董事）的負債為1，146，000元。由於與Quoin的投資者達成協議，2020年票據持有人持有的認股權證的行使價於2022年7月14日降至0.00美元。票據持有人認股權證之行使價變動導致視作股息約65，000元。於2022年7月至9月，2020年票據持有人行使其所有認股權證，以每股美國存托股份行使價0. 00美元購買美國存托股份，並向該等票據持有人發行合共2，449股美國存托股份，其中298股美國存托股份發行予Langer先生及270股美國存托股份發行予Culverwell先生。

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目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表載列有關於二零二四年三月十九日由下列人士實益擁有我們普通股之資料：