貸款和擔保協議第五修正案

貸款和擔保協議的第五修正案(本修正案)，日期為2024年2月7日，由D-WAVE Quantum Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)和本合同的貸款人(定義如下)之間簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人，D-Wave Systems Inc.，不列顛哥倫比亞省的公司，D-Wave美國公司，特拉華州的公司，D-Wave政府公司，特拉華州的公司，D-Wave Commercial Inc.，特拉華州的公司，D-Wave國際公司，加拿大的公司，D-Wave Quantum Solutions Inc.，加拿大的公司，Omni電路板有限公司，不列顛哥倫比亞省的公司，DPCM Capital，Inc.，特拉華州的公司，1372929 B.C.有限公司，不列顛哥倫比亞省的公司，1372934 B.C.Ltd.，不列顛哥倫比亞省的公司，DWSI加拿大控股ULC，不列顛哥倫比亞省的公司，D-Wave Quantum Technologies Inc.(不列顛哥倫比亞省的一家公司)和此後作為擔保人加入該協議的其他每個人(如上下文所示，共同或個別地，“擔保人”和借款人，“貸款方”)和PSPIB Unitas Investments II Inc.(一家加拿大公司，作為抵押品和貸款人(“貸款人”)，是該特定貸款和擔保協議的當事人，日期為2023年4月13日(根據日期為2023年6月16日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂)，該特定有限豁免和貸款和擔保協議的第二修正案，日期為7月13日，2023年，日期為2023年7月20日的貸款和擔保協議的某些第三修正案，以及日期為2023年10月6日的貸款和擔保協議的某些第四修正案，並經不時進一步修訂、修改、補充、續簽、重述或取代)；

鑑於借款人已要求對現有貸款協議進行某些修改，且出借方同意在符合本協議條款和條件的情況下進行此類修改；以及

因此，考慮到本合同所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

A.定義的術語。本文中使用但未定義的大寫術語應具有經本修訂修訂的現有貸款協議(“經修訂貸款協議”)中賦予該等術語的各自含義。

B.對現有貸款協議的修訂。在遵守並符合本協議規定的條款和條件，包括滿足(或貸款人放棄)下文第3節規定的所有條件的前提下，現將現有貸款協議修改如下：

(A)現修訂現行貸款協議第1.1節“準許投資”，在其末尾加入以下(H)款：

“(G)以高級擔保本票的形式投資於Zapata計算公司，其形式和金額與提交給貸款人的大體相同；”

C.以有效性為條件。本修訂的效力取決於(I)貸款人已收到借款人及貸款人的籤立副本，及(Ii)借款人已支付貸款人的費用及開支，包括貸款人的法律顧問Weil，Gotshal&Manges LLP因本修訂而產生的費用及開支、根據經修訂貸款協議第10.3條向抵押品代理人及貸款人支付的應計及未付費用及開支(該等清償(或豁免)日期為“修訂生效日期”)。

D.陳述和保證。各借款方特此聲明並保證，自修正案生效之日起，在本修正案生效後：

(A)現行貸款協議第5節及其他貸款文件所載的陳述及保證，於修訂生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如於該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在有關日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)；

(B)沒有發生或存在會構成失責或失責事件的事件；

(C)本修訂已由借款人正式籤立及交付，而本修訂及經修訂的貸款協議構成借款人的法定、有效及具約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但其強制執行可能受與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行的破產、無力償債或其他類似的一般適用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。

(D)借款人和各附屬公司採取一切必要行動，已正式授權各借款方執行、交付和履行本修正案以及各貸款方的履行義務。對於(A)本修正案的有效執行和交付，或(B)借款人或任何附屬公司在本修正案或經修訂的貸款協議下的義務的履行，任何授權、同意、批准、許可或豁免，以及任何登記、資格、指定、聲明、向任何人提交或通知，都不是、過去是、將來也不是必要的。

E.對貸款單據的影響。

(A)在本修訂生效時及之後，任何貸款文件中對“貸款協議”的每一次提及均應指並提及經修訂的貸款協議，而在現有貸款協議中對“本協議”、“本協議下的規定”、“本協議”或類似含義的每一次提及均應指並提及經修訂的貸款協議。

(B)除本協議特別修訂外，所有貸款文件(包括擔保及根據其授予的所有債務留置權)應繼續完全有效，並在此予以各方面的批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或抵押品代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件中任何規定的放棄(除非本文明確規定)或以任何方式限制、損害或以其他方式影響抵押品代理人或貸款人在貸款文件下的權利和補救。本修正案和修訂後的貸款協議不構成對現有貸款協議或其他貸款文件的更新。

(D)貸款雙方及本協議的其他各方在此確認並同意，在修訂生效日期及之後，本修訂應構成經修訂的貸款協議的所有目的的貸款文件。

F.法律和地點的約定；陪審團的審判棄權。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，適用紐約州一般義務法第5-1401節的條款。根據紐約州一般債務法第5-1402節的規定，借款人和貸款人在此接受位於紐約州的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權。借款人和貸款人特此放棄各自的權利，對基於或由本修正案或本協議中考慮的任何交易引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠。

G.Headings。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

H.Successors和Assigners。本修正案的規定對本修訂貸款協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

一、可維護性。如果本修正案中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

J.對應物。本修正案可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式(包括PDF副本的電子郵件傳輸)交付的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

K.最終協議。本修正案和經修改的貸款協議以及其他貸款文件構成雙方關於其標的的完整協議，並取代任何先前的協議和同時的口頭協議。

[簽名頁面如下]

本修正案由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

借款人：

D-WAVE Quantum Inc.

作者：S/艾倫·巴拉茨報道。
姓名：艾倫·巴拉茨
頭銜：首席執行官

貸款人：

PSPIB UNITAS INVESTMENTS II INC.
作為貸款人

執行人： /s/Adam Smalley
Name：jiang
標題： 授權簽字人

執行人： /s/Jonathan Ostrzega
Name：jiang
標題： 授權簽字人