《半導體生產線經營協議》第十四條修正案
此對半導體生產線營運協議(“第十四修正案”)的第十四項修訂於二零二三年十二月二十六日(“修訂生效日期”)生效，並修訂日期為二零一二年十二月二十三日的半導體生產線營運協議，並不時由天水科技鑄造有限公司(“天水”)及D-Wave Systems Inc.(“D-Wave”)各自為“訂約方”及合稱“訂約方”的十三(13)項先前修訂(“該協議”)修訂。
鑑於：
1.天水根據《協議》向D-Wave提供服務；以及
2.雙方現在希望修改《協定》的財務條款和定價。
因此，考慮到本協定所載的相互契約以及其他有益和有價值的對價，雙方同意對本協定進行如下修正：
A.自修訂生效之日起，下表中的定價在雙方之間適用，所有相互衝突的定價將從協議中刪除。
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接受或支付活動費用。 | FAB： | 工程小時費率(美元)。 | 工程技術小時費率(美元) | 計劃管理： | 熱門批次活動成本倍數 | 熱手搬運批次活動成本倍數 |
(12個月到期) | 活動率(美元)： | 每小時費率(美元)。 |
| [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
D-Wave可能在2024年每季度購買一(1)個滾動熱點批次，成本為$[*****]每季度(“滾燙”)。如果D-Wave在任何給定的季度購買了滾燙批次，並且整個季度都不需要它，Skywater將根據使用的週數按比例分攤成本，前提是最低費用為$[*****]將在該特定季度支付給Skywater。 |
上表列出的定價：(I)代表Skywater考慮到D-Wave將產生的額外非標準費用而獲得的一次性管理特許權(定義如下)，以及(Ii)將於2024年12月25日到期。自2024年12月26日起，除非雙方另有書面約定，否則適用Skywater的標準商業費率。未列於上表的價格、費用和成本應按本協議第6.1(A)節的規定處理。
B.在2024年曆年，D-Wave將至少花費$[*****]與Skywater就2024年期間提供的服務達成協議(“支出承諾”)。如果到2024年12月29日，D-Wave仍未履行上一句中規定的支出承諾，Skywater將開具發票，D-Wave同意支付，支出承諾與D-Wave為2024年提供的服務向Skywater實際支付的總費用之間的差額。即使修正案12中有任何相反的規定，對於D波超過$[*****]在消費中，也在消費[*****]活動，Skywater將推遲開具超過#美元的欠款發票[*****]直至2024年曆年內下一季度的第一個月。
C.CMP轉換的定價為$[*****]每次轉換。“化學機械加工轉換”指的是轉換為運行D-Wave晶圓的過程，以及從其他Skywater客户那裏轉換回運行材料的過程。
D.將本協議修正案第11條第1.12條修改如下：
1.刪除iSections 5、6、7、8、9、10和11。
1.刪除第12節，替換為：
如果使用Skywater的標準M/I(不包括在計算中：Etest、PLL、Hold Lot和CMP轉換)和RSC步長(使用Skywater的標準計算)按季度平均計算D波批次，則不能實現2.0的M/I或0.9 M/I的RSC步長，則以下情況適用：
1.D-Wave將收到[*****]供下一季度使用的活動，不收取額外費用。這將每季度進行一次。
2.D-Wave將可以選擇將額外的活動抵免用於本日曆年消費的任何超額活動(上文第2節)，或將這些活動用於下一個日曆年的消費。
E.除在此明確修改的條款外，本協議先前修改的所有條款將保持不變並適用。在此第14條修正案的條款與先前修訂的協議之間存在任何不一致的情況下，應以本第14條修正案的條款為準。
自修正案生效之日起，雙方已促使其正式授權的代表執行本第14條修正案，特此為證。
Skywater Technology Foundry，Inc.收購了D-Wave Systems Inc.。
/s/Mark Litecky /s/Mark W Johnson
簽名 簽名
Mark Litecky__ 馬克·W·約翰遜_
姓名（印刷體） 姓名（印刷體）
CRO_ 量子技術和系統產品高級副總裁_
標題 標題
2024年1月19日_ 2024年1月24日_
日期 日期