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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡時期， __

佣金文件編號001-41468

D-Wave Quantum Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			88-1068854
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

2650 East Bayshore Road, 帕洛阿爾託, 加利福尼亞			94303
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(604) 630-1428

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	QBTS	紐約證券交易所
認股權證，每份認股權證可行使1.4541326股普通股，行使價為11.50美元	QBTS.WT	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。在交易法第12b-2條中。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。

7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的任何錯誤的更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐是，不是。☒

根據2023年6月30日紐約證券交易所報告的註冊人普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股（60，230，712股）的總市值為美元。125,882,188.為計算目的，所有高級職員、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人均被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此類確定不應被視為承認該等管理人員、董事和持有人事實上是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月28日， 116,792,838登記人的普通股股份，每股面值0.0001美元。此外，截至2024年3月28日，有44，889，286股已發行在外的可交換股份，可隨時免費以一對一的基準轉換為普通股股份。

引用成立為法團的文件

沒有。

目錄表


		頁面

第一部分		7
第1項。	業務	7
第1A項。	風險因素	25
項目1B。	未解決的員工意見	56
項目1C。	網絡安全	55
第二項。	屬性	57
第三項。	法律訴訟	57
第四項。	煤礦安全信息披露	57
第II部		58
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	58
第六項。	[已保留]	58
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	58
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	68
第八項。	財務報表和補充數據	107
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	69
第9A項。	控制和程序	69
項目9B。	其他信息	71
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄權	71
第三部分		72
第10項。	董事、高管與公司治理	72
第11項。	高管薪酬	78
第12項。	某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項	84
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	94
第14項。	首席會計費及服務	98
第IV部		100
第15項。	展示、財務報表明細表	100
第16項。	表格10-K摘要	105
簽名		106

有關前瞻性陳述的警示説明

本年報中有關表格10—K的某些陳述（"表格10-K)可能構成聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括1995年的“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave Quantum和D-Wave Quantum管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“似乎”、“尋求”、“未來，“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，這些都受到一些風險的影響。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。閣下在就本10-K表格所提供的證券作出投資決定時，不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。影響實際表現、事件和環境的許多因素都超出了D-Wave Quantum的控制範圍。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。本10-K表格中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本10-K表格中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀. 這些前瞻性陳述是基於截至本10-K表格公佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，並不是對實際業績的預測。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素總結

以下是本表格10-K中描述的主要風險的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細閲讀本10-K表格中包含的全部風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關使投資我們的證券具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。除以下概述或在本10-K表其他部分討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的業務和運營，或我們目前或將來可能開展業務的市場。我們面臨的主要風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

•D-Wave Quantum正處於成長階段，這使得它很難預測未來的運營結果和資金需求。

•D-Wave Quantum有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•如果D-Wave Quantum不能為其研發努力提供足夠的資金，或者不能有效地使用研發團隊或建立足夠數量的退火量子計算機生產系統，它可能無法實現其技術目標，無法滿足客户和市場需求，或無法有效競爭，D-Wave Quantum的業務和運營業績可能會受到損害。

•D-Wave Quantum取決於其能否留住現有的高級管理人員和其他關鍵員工以及合格的技術人員，並根據需要吸引新的人員來填補這些職位。如果D-Wave Quantum無法做到這一點，這種失敗可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•D-Wave Quantum預計將需要額外的資本來追求其業務目標、增長戰略，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，當需要時，它可能無法以可接受的條件籌集資本或額外融資，或者根本無法籌集。

•D-Wave Quantum的行業在全球範圍內具有競爭力，來自量子和經典競爭對手，D-Wave Quantum可能無法在該行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對其長期業務前景的信心，這將對其聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

•任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或D-Wave Quantum所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的中斷都可能損害D-Wave Quantum的聲譽，並對其業務和財務業績產生不利影響。

•市場對基於雲的在線量子計算平臺解決方案的採用相對較新且未經驗證，可能不會像D-Wave Quantum預期的那樣增長，即使市場需求增加，對D-Wave Quantum的QCaaS的需求也可能不會增加，或者某些客户可能不願使用基於雲的QCaaS進行應用，所有這些都可能損害D-Wave Quantum的業務和運營業績。

•D-Wave Quantum在未來可能會受到流行病或流行病等全球公共衞生危機的不利影響。

•D-Wave Quantum行業或全球經濟的不利條件，包括通脹、經濟衰退和戰爭等不確定的地緣政治條件，可能會限制D-Wave Quantum的業務增長能力，並對D-Wave Quantum的運營業績產生負面影響。

•系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件、基礎設施不足以及由此導致的D-Wave Quantum產品和服務的可用性或功能中斷可能損害其聲譽或使D-Wave Quantum承擔重大責任，並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•D-Wave Quantum可能無法獲得、維護和保護其知識產權，或無法阻止第三方未經授權使用其知識產權，這可能導致其失去因其知識產權而產生的競爭優勢。

•D-Wave Quantum的專利申請可能不會導致頒發專利，或其專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對D-Wave Quantum阻止他人幹擾其產品和服務商業化的能力產生重大不利影響。

•D-Wave Quantum可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，辯護成本可能很高，並可能導致禁令和重大損害賠償或其他費用。如果第三方聲稱D-Wave Quantum侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，D-Wave Quantum的業務可能會受到不利影響。

•如果D—Wave Quantum不符合投資者或證券分析師的預期，D—Wave Quantum證券的市場價格可能會下跌。

•交易影響的不確定性可能會影響D—Wave Quantum保留關鍵員工、整合管理結構的能力，並可能對合並後公司的管理、戰略和運營結果產生重大影響。

•D-Wave Quantum可能被要求進行減記或註銷，或者D-Wave Quantum可能會受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對D-Wave Quantum的財務狀況、運營業績和D-Wave Quantum證券的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

•本公司普通股的價格一直且可能繼續波動或可能下降，無論我們的經營業績如何。

•D-Wave Quantum可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

•D—Wave Quantums的修訂和重述的公司註冊證書（“D波量子憲章”）包含可能對我們股東權利造成不利影響的反收購條款。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，d—wave量子,” “D波,” “公司,” “註冊人,” “我們,” “我們“和”我們的"指D—Wave Quantum Inc.，特拉華州的一家公司及其子公司

此外，在表格10—K中：

“普通股"D波公司普通股的平均股份，面值0.0001美元。

“DGCL”是指特拉華州普通公司法。

“DPCM"指DPCM Capital，Inc.，一家特拉華州公司，也是D—Wave Quantum Inc.的直接全資子公司。

“DPCM A類普通股"指DPCM A類普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“DPCM B類普通股"是指DPCM B類普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“DPCM IPO“是指DPCM的首次公開募股，於2020年11月17日完成，通過以每個DPCM單位10.00美元的價格出售30，000，000個DPCM單位。

“DPCM公眾股東"指DPCM首次公開募股中發行的DPCM單位中包含的DPCM A類普通股持有人，包括初始股東持有DPCM首次公開募股中發行的DPCM單位中包含的DPCM A類普通股；提供，初始股東被視為“DPCM公眾股東”，僅就其持有的任何公眾股份而言。

“DPCM信託賬户"指持有DPCM首次公開募股所得款項的DPCM信託賬户。

“dpcm單元"指一股DPCM A類普通股股份和三分之一的DPCM認股權證，據此，每份認股權證使其持有人有權以在DPCM首次公開發售時每股DPCM A類普通股股份11.50美元的行使價購買一股DPCM A類普通股股份。

“有效時間”指DPCM合併的合併證書根據DGCL生效的時間。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“可交換股份"指D波量子技術公司資本中的股份。（"交易所公司”），D—Wave的加拿大間接子公司。可交換股份可不時交換，由持有人選擇以一對一的基準交換普通股。

“初始股東"指發起人（定義見下文）和DPCM的某些前管理人員、董事和其他特別顧問。

“管道融資“指根據PIPE認購協議向PIPE投資者出售總數量的普通股，以換取總購買價4000萬美元。

“管道投資者“指在交易協議日期或之前根據PIPE認購協議訂立認購協議以購買普通股的人士，其中包括D—Wave Systems的某些股東和D—Wave Systems的其他股權持有人（包括D—Wave期權和D—Wave認股權證），在每種情況下，在交易之前，以及某些初始股東。

“管道訂閲協議“指PIPE投資者在交易協議日期或之前簽署的與PIPE融資有關的某些認購協議。

“私人認股權證"指在DPCM首次公開募股結束時由保薦人持有的認股權證，在交易完成前，根據其條款，每份認股權證均可按11.50美元的行使價行使一股DPCM A類普通股。

“註冊權和禁售協議“是指D—Wave、DPCM B類普通股的某些持有人和D—Wave的某些股東之間簽訂的某些登記權和鎖定協議，根據該協議，D—Wave提交了一份登記聲明，登記D—Wave的某些股權證券的轉售，並且某些股東在2023年2月5日之前被合同限制出售或轉讓其任何D—Wave證券。

“轉售註冊表"是指D—Wave提交的登記聲明，登記向與購買協議無關的某些第三方發行和/或轉售在交易之前發行的某些證券，或與交易有關。

“交易記錄“指交易協議擬進行的交易，包括（其中包括）DPCM合併和安排（定義見下文），據此DPCM和D—Wave成為D—Wave Quantum的附屬公司。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“認股權證"指可行使普通股的D—Wave認股權證。

第一部分

項目1.業務

除非上下文另有要求，本節中提及的“D—Wave”、“我們”、“我們的”或“我們”是指D—Wave Quantum Inc.，一家特拉華州公司及其合併子公司在交易完成後，並在交易完成前，向D—Wave Systems Inc.，不列顛哥倫比亞省公司（"D—Wave Systems"）。

概述

在D-Wave，我們的使命是利用量子計算的力量，造福當今的企業和社會。作為25年量子行業的開拓者和全球首家提供商業級量子解決方案的公司，我們正在獨一無二地定義和開啟企業級量子計算時代。這是該行業的關鍵時刻。我們正在獨自領導從探索量子潛力的學術努力到企業規模的採用和部署的轉變，解決了世界上一些最棘手的問題。基於我們將一種不同類型的量子技術--退火量子計算推向市場的戰略決定，我們擁有世界上任何其他公司都無法企及的先發優勢。

我們的市場領先地位是顯而易見的-我們是第一個推出商業量子系統的公司，第一個在現實世界問題上展示量子優勢的公司，第一個為商業客户生產量子應用程序的公司。目前還沒有其他量子計算公司能與之匹敵。

建立在我們幾十年的量子創新基礎上，我們提供全套量子系統、軟件和服務，能夠解決當今高度複雜的問題。我們對創新和發明的不懈承諾意味着我們專注於不斷構建量子解決方案，推動一切可能的極限。公司的一個關鍵戰略是推進量子科學，為了支持這一努力，我們最近實現了世界上第一個量子至上的結果-解決了經典計算無法解決的現實世界問題。這一結果是使用我們最新的量子比特架構實現的，該架構顯示出更高的一致性，因此計算能力也更強。我們將繼續我們在量子比特架構設計和製造方面的開創性研究和創新，並將這些知識應用於新產品和應用。

從產品的角度來看，我們繼續開發超越前幾代產品的系統，推動更高的量子比特數量、更大的量子比特一致性和更大的能量規模。我們的第六代退火量子計算系統Advantage2正在成為迄今為止性能最好的系統，預計將有7000多個量子比特和20路連接，使我們能夠解決更大、更復雜的問題，並加快解決時間。我們構建門模型系統的努力正在繼續取得進展，開發出了高相干度的通量量子比特，其量子特性可與同行評議的科學文獻中迄今看到的最好的量子特性相媲美。此外，我們還演示了編程和讀出速度比以往在柵極模型系統上看到的速度快20倍。我們還擴展了混合解算器和經典解算器的功能，以實現業內無與倫比的最佳性能。我們不斷的軟件增強轉化為生產級的可靠性、訪問和安全性，以支持客户的生產部署。

我們的解決方案推動了實實在在的業務成果，如降低成本、提高運營效率和增加收入機會，我們的技術路線圖專注於提供直接影響客户現在和未來投資回報(ROI)的產品進步。我們基於雲的方法為客户提供對我們技術的實時訪問，幫助他們不僅找到計算挑戰問題的答案，而且更好地應對日常業務中出現的意外中斷。隨着我們開啟量子機器學習的商業時代，我們最近宣佈的開發應用程序並將其推向市場的計劃，將結合生成性人工智能和量子計算技術的力量，將進一步擴大我們的客户價值。

我們在業務各個方面的努力-從科學研究到處理器開發，從混合解算器的進步到生產部署支持-仍然專注於幫助我們的客户取得成功並從量子計算中獲得投資回報。

量子計算導論

雖然經典計算技術在性能上取得了顯著進步，但它也有侷限性。在經典計算中，二進制信息以0或1狀態的位進行編碼。經典處理器處理和轉換這些二進制信息來運行經典算法和執行計算。儘管如此，許多重要的、高價值的問題對於經典計算機來説仍然是困難的或遙不可及的，這就產生了對量子計算的需求。我們的量子計算系統利用量子力學來提供強大的計算資源。我們的系統包含量子比特(量子比特)，可以同時處於0和1的疊加中，並支持多個量子比特之間的糾纏。這些特性提供了計算工具，使新的算法和應用程序能夠解決經典計算系統無法解決的問題。

量子計算的計算價值支持了更大的社會和商業影響的前景，從創造新產品和確定新的業務線，到藥物發現、天氣建模、全球供應鏈分銷、金融市場投資組合優化和新材料方面意想不到的解決方案。作為世界上唯一一家同時構建商業退火式量子計算系統和開發門式量子計算系統的量子計算公司，我們可以幫助客户從簡化的跨平臺體驗中受益，這種體驗提供了全面的潛在量子應用。由於不同類型的量子系統有益於不同類型的量子應用：退火型量子計算，這種雙系統方法對於服務全量子總可尋址市場(TAM)至關重要。對於優化問題來説，系統是最優的，目前優化問題約佔量子TAM的25%(如下面的《我們的增長戰略》中所定義)；門模型系統最適合於微分方程式，例如量子化學中的那些；而退火法和門模型系統都可以解決線性代數和因式分解問題，例如密碼學中的那些問題。隨着量子計算機的使用速度加快，我們預計會找到新的、尚未發現的用例，這些用例可能更適合其中一種方法。

通過提供退火型和門型量子計算機，我們打算影響更廣泛的用例的生命週期，並作為企業客户的唯一跨平臺解決方案。例如，在製藥領域，退火量子計算系統最適合患者試驗和供應鏈優化，以及蛋白質摺疊，而門模型系統最適合協助藥物發現。這兩個系統都可能在減少毒性的量子機器學習中發揮作用。在製造業，新材料將用柵模型系統設計，而退火量子計算系統將用於優化工廠自動化，以提供以這些新材料為特色的新產品。通過同時提供退火法和門模量子計算能力，D-Wave將能夠處理整個TAM，而不僅僅是一部分，從而釋放客户使用退火法和門模系統作為單點解決方案的能力。

量子計算為我們的客户提供了一套工具來尋找困難問題的解決方案，在某些情況下，它可以比純粹的經典方法更快地得出最優解決方案。在高性能計算分析公司Hyperion Research 2022年12月的一份報告中，超過80%的受訪企業表示，他們計劃在未來兩到三年內增加對量子計算的承諾，超過三分之一的企業計劃每年在量子計算方面投資至少1500萬美元。所有這些都有助於加速量子計算的使用和需求。今天，對量子計算解決方案的需求就在這裏，我們相信D-Wave處於有利地位，可以佔領商業量子計算市場的很大一部分。

我們的客户包括高度多元化的全球藍籌企業組合，包括萬事達卡、德勤、巴斯夫、大眾、Unisys、西門子醫療保健公司、戴維森技術、安賽樂米塔爾、帕蒂森食品集團(前身為Save-on-Foods)、DENSO、西班牙對外銀行、NEC公司(“NEC”)和洛克希德·馬丁公司。此外，全球數以千計的開發商在我們的系統上構建了早期的量子軟件應用程序，涉及客户報價分配、資源調度、作業車間調度、車輛路線、物流、藥物發現、工業建築設計、投資組合優化和製造流程等多個領域，以及更多正在開發中的應用程序，表明各行業對量子計算好處的認可程度不斷提高。

我們相信，大多數商業量子計算和成功的應用開發將是混合的，這意味着將使用量子和經典資源的強大組合來解決問題。就像經典計算中圖形處理單元的價值一樣，量子計算機是加速器。我們的量子混合方法為客户提供最好的經典和量子解算器，自動確定問題的哪些部分更適合經典或量子解決方案，進而使客户能夠看到其當前計算問題的早期量子價值，同時為他們未來解決更復雜的問題做好準備。

我們已經展示了重要的成果。正如2021年發表在《自然·通訊》上的同行評議論文所指出的那樣，我們的系統在量子材料模擬中的應用上，已經證明瞭比最著名的經典方法快300萬倍。在2023年發表在《自然》雜誌上的一篇同行評議論文中，我們的系統在解決一類重要的困難優化問題的最優性方法上表現出顯著的加速和可伸縮性優勢。最近，我們相信D-Wave已經成為世界上第一個在現實世界問題上展示量子至上地位的計算機。這項開創性的工作是使用我們最新一代的Advantage2量子計算機實現的。我們已經證明，我們的Advantage2系統可以解決經典解決不了的問題，句號。D-Wave目前正在尋求在一份科學期刊上發表這項量子至上研究的同行評議文章。

我們相信，我們的混合量子計算方法將為當今的企業加速量子計算的價值，一旦完全開發，我們的跨平臺退火系和門模型系統產品將為客户提供所有使用案例的量子計算。我們相信，我們正準備顛覆和徹底改變計算能力的概念。反過來，這將使企業和社會能夠利用量子計算技術的價值。

我們不僅僅是我們的創新產品。我們是一個由多個學科的專業人員組成的組織，擁有在各自領域擁有數十年經驗的傑出領域專家。我們相信，我們技術的成熟性、我們深厚的專業服務專業知識、我們通過雲服務提供科學進步和新量子產品的歷史，以及我們在建立和增長新市場方面的成熟記錄，完全使我們能夠在客户的量子之旅中與他們合作，並繼續佔領不斷增長的市場的很大一部分。

我們的所有系統、工具和產品都致力於為客户提供可衡量價值的實用、真實應用的加速路徑，並將繼續致力於此。

我們的Quantum計算機、開發工具和Quantum混合解算器通過QCaaS交付

我們相信我們在為不斷增長的量子計算解決方案市場提供服務方面具有得天獨厚的優勢和服務。根據我們對最近市場研究的分析，我們確定了我們認為我們的業務在短期和長期內都有最大增長機會的優先行業和使用案例。我們最初將專注於支持物流和製造領域的用例，解決勞動力調度、作業車間調度、車輛路線和資源分配等問題--我們目前的技術在這些領域成功地為我們的客户帶來了積極的業務成果。隨着技術發展的進步，我們將不斷擴大適用用例組合，以支持更復雜的問題，如生成性人工智能、機器學習、藥物發現等。

我們的收入來自基於雲的量子計算即服務(QCaaS)，其中包括使用超過5,000個量子比特的退火法量子計算機，以及可以解決多達100萬個變量的量子-經典混合解算器。我們還通過我們的專業服務幫助客户構建量子混合應用程序來確認收入。有關按產品或服務類別劃分的收入細目，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註內的附註4-來自與客户簽訂合約的收入。雖然我們從這些產品和服務中創造了收入，但自成立以來，我們一直處於淨虧損狀態，運營現金流為負。見“風險因素--與D-Wave Quantum公司的財務狀況和處於早期階段的公司的地位有關的風險--我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將招致鉅額開支和持續虧損。”

Advantage™量子計算機：我們在提供退火法量子計算機方面處於領先地位。今天的Advantage退火量子系統是為商業而構建的，擅長於現實世界商業應用中普遍存在的優化問題，如優化製造流程和減少浪費。我們的Leap™量子云服務中提供了Advantage系統，您可以直接從D-WAVE或通過亞馬遜網絡服務市場和其他合作伙伴(如NEC)購買Leap和其他服務的訪問權限。我們相信，該行業至少需要七到十年的時間來提供規模化、糾錯的門模型系統，我們預計我們的門模型計劃將在這一時間線內具有競爭力。我們的可擴展門模型計劃將擴展Advantage系統，以提供基於門的量子計算，利用使我們能夠提供五代逐漸增大的退火態量子計算機的技術和方法。就像我們現有的退火量子計算機一樣，我們將通過我們的Leap量子云服務提供對門模式量子計算機的訪問。然而，我們預計可能會有獨特的政府機密應用程序，需要在客户場所使用獨立系統(可能同時適用於退火式和門式系統)。在開發門模量子計算系統的同時，我們將繼續投資於我們的優勢退火計劃，為未來幾代日益強大、連貫和互聯的退火式量子計算產品制定清晰的路線圖。

我們的服務包括：

飛躍TM量子云服務：我們在為生產量子用例提供實時量子云服務方面也走在了前列。Leap量子云服務於2018年推出，目前在39個國家和地區提供，並在全球範圍內不斷增加，旨在訪問最先進的量子計算機和量子-經典混合解算器服務，可以處理多達100萬個變量的問題。用户登錄Leap，不僅可以訪問我們的量子系統和混合解算器，還可以訪問一套編碼示例、訪問基於雲的開源集成開發環境(IDE)以輕鬆運行這些示例和開發新應用程序，以及訪問資源、工具和新興的量子開發者社區，從而立即受益。

Ocean™開發人員工具：海洋軟件開發工具包(“SDK”)提供全套開源編程工具，簡化了構建量子混合應用程序的過程，同時減少了相關的時間和成本。

D-WAVE啟動™星上量子計算計劃：D-Wave推出提供了一種階段性方法來識別和構建生產中的量子混合應用。我們的專業服務團隊與客户合作，幫助確定哪些問題將受到量子解決方案的最大影響，開發量子概念驗證、試點混合量子應用程序，然後將這些應用程序投入生產。培訓和量子計算接入伴隨着這些階段。

客户和應用程序

我們將量子用例歸類為預生產或生產。十多年來，客户一直在使用我們的量子計算機進行建模、測試和研究，同時還提供了一個反饋迴路，不僅發展成為該系統今天如何使用的示例集合，而且還提供了對新興用例的洞察。這些都是生產前使用案例。

我們現在正在觀察到某些量子用例的轉變，特別是基於優化的用例，這些用例正開始進入生產，客户識別真正的業務問題，開發量子混合概念驗證，進行試點，然後開始在生產環境中運行這些用例，從而推動日常運營。但我們認為，這只是個開始。隨着退火量子計算變得更加強大，門模型系統在未來七到十年內開始上線，預計還會出現其他預生產和生產用例。

截至2024年，已開發了數百個用户構建的早期應用程序，用於在我們的退火量子計算系統和我們的混合求解器服務中運行。這些應用橫跨廣泛的不同行業，包括航空公司調度、量子化學模擬、製造優化、預防性醫療保健、投資組合優化和物流。

我們的退火式量子計算機運行的算法本身就能解決優化問題。因此，越來越多的用例傾向於歸入優化類別。應用包括肽設計、員工調度、最後一英里車輛路線、作業車間調度、金融投資組合回報優化、農場到市場食品配送、數字營銷、有機發光二極管(OLED)材料開發、金融風險降低、營銷活動優化、集裝箱物流、核糖核酸摺疊和臨牀試驗優化。包括製造、物流、金融服務、生命科學、能源和電信在內的垂直行業將受益於量子計算的處理能力。

我們的客户使用我們的退火版量子計算技術構建了大量應用程序，這些應用程序展示了切實的業務成果，包括：

•量子分析公司SavantX與洛杉磯港合作，開發了一款專門針對洛杉磯港第三大碼頭--Pier 300--的量子應用程序，利用D-Wave的退火版量子計算機優化貨物裝卸和卡車調度。通過該應用程序，卡車司機可以根據起重機的當前位置將卡車司機引導到正確的集裝箱，從而減少起重機移動，同時提高起重機生產率。這一系統的結果是減少了卡車司機的等待時間，並增加了集裝箱出港的數量。實施後，每台起重機的交貨量從每天60台增加到97台，生產率提高了62%。

•加拿大最大的西方食品和保健品供應商Pattison Food Group成功地在Leap服務中使用了我們的混合求解器服務，該服務結合了Advantage量子處理單元(“QPU”)，以找到食品雜貨物流優化問題的解決方案。該公司正在將多個量子混合應用程序投入生產。第一個是電子商務驅動送貨計劃應用程序，現在正在生產中，以創建服務於100多家商店的計劃。此應用程序將曾經需要80小時的任務減少到每週僅15小時，從而節省了80%以上的時間。此外，該公司很快將推出另一款量子混合應用程序，以優化其加拿大各地門店的店內資源調度。

•我們一直在與我們的歐洲合作伙伴QuantumBasel以及環境和數字轉型加速器Vinci Energy合作開展一個試點項目，以更好地設計一座新建築的暖通空調系統佈局，同時考慮到離散的風管尺寸和連接成本。芬奇能源公司一直在開發一種自動化解決方案，以解決在很大程度上是手動操作的過程。作為對自動化解決方案的補充，我們的量子混合應用程序在所有評估指標上都顯示出更好的定性和定量結果。總體而言，我們已經能夠找到一種成本更低、更美觀的暖通空調系統放置解決方案。

•Momentum Worldwide是一家全球性體驗機構，隸屬於InterPublic Group，其客户包括許多世界上最著名的品牌。旅行社的一項經常性任務是為促銷旅遊創建路線。目前，創建這些旅遊需要大量的工作時間和領域專業知識，以確保所有客户要求和聯邦法規都得到考慮。對於這個項目，D-Wave開發了一種混合量子-經典解決方案，利用D-Wave的Leap平臺自動創建具有最優路線的這些旅遊，降低了Momentum製作和運營這些旅遊的運營成本。提供的原型D-Wave能夠在不到一個小時的時間內解決給定的問題，並且設計良好，可以輕鬆過渡到完全生產質量的應用程序。

•Davidson Technologies是一家技術服務公司，為國防部、航空航天和商業客户提供創新的工程、技術和管理解決方案，一直在與D-Wave合作開發幾種量子混合應用，以推進國防努力。最近，我們構建了一個雷達調度應用程序，該應用程序可以有效地管理相控陣雷達系統的有限資源，從而能夠調度與移動對象的通信。我們在所有測試用例中都觀察到了資源利用率的提高。平均而言，我們在所有問題場景和時間限制下實現了15%的利用率增長，最高的改善達到了令人印象深刻的42%。

•BBVA是一家全球金融機構，它與金融量子應用合作伙伴多重宇宙計算一起，着手尋找產生最高夏普比率的管理策略，夏普比率是反映給定風險水平下的回報率的指標。算法求解器被用來尋找成本函數方程的最優解，該方程描述了與給定投資組合相關的風險、回報和交易成本。利用D-Wave的混合求解器服務，西班牙對外銀行能夠在171秒內以最低風險找到最大值，即使在10382個可能的投資組合中也是如此。相比之下，現有的解決方案要麼花了一整天的時間，要麼找不到解決方案。

企業開始從他們的D-Wave供電使用案例中看到持續的好處。此外，隨着新應用的出現和技術的成熟，積累的量子學習經驗預計將加快新用例的添加。從概念驗證開發到生產應用程序的循環提供了持續的學習和創新。提供有形的客户價值是我們區別於市場上其他公司的重要方式，這些公司出於需要，主要專注於科學發現，而不是為商業規模的商業應用提供量子產品。

科學應用：儘管我們專注於商業客户價值，但我們也在科學應用方面表現出卓越的表現。在過去的幾年裏，量子磁系統的模擬已經成為一種很有前途的應用和研究量子粒子動力學的更好的手段。應對2021年的挑戰自然通訊諾貝爾獎得主J·邁克爾·科斯特利茨發表了一篇關於使用D-Wave 2000Q系統模擬量子磁鐵中的拓撲現象的論文，他因在這一問題上的工作而獲獎。他説：“這篇論文代表着在模擬物理系統方面取得的突破，否則這些系統基本上是不可能的。”

構建量子生態系統的歷史

構建一個由開發人員、人才、系統、軟件、工具和用户組成的量子生態系統一直是D-Wave的核心重點。縱觀我們的歷史，我們在向客户提供技術和創新方面取得了成功的記錄。我們已經積累了大量的運營和商業經驗，可以大規模運營一家量子計算公司。我們的硬件和軟件專業知識為我們提供了滿足客户需求的獨特能力。

D-Wave的最初幾年主要致力於研究和開發，導致了我們第一個工作的量子比特和可擴展的系統。2004年，我們做出了關鍵而深思熟慮的決定，將重點放在量子計算上，以提供實際的商業價值。到2011年，我們宣佈與洛克希德·馬丁公司合作，正式將我們的研發工作推向了一個新階段，允許外部科學家和工程師使用我們的量子系統，並對我們持續的量子系統開發提供關鍵反饋。自與洛克希德·馬丁公司簽約以來，我們的技術已被公司和機構用於各種研究和學術應用，包括谷歌、橡樹嶺國家實驗室、洛斯阿拉莫斯國家實驗室、Jülich超級計算機中心、南加州大學信息科學研究所以及NASA量子人工智能實驗室和大學空間研究組織。通過這種早期的量子訪問，我們獲得了關於如何改進量子計算機並使其更容易用於實際使用的關鍵反饋。因此，我們的每一代退火量子計算系統都使組織能夠在性能上實現戲劇性的改進。

2018年，我們推出了Leap服務，消除了訪問我們的退役量子計算系統的障礙，這是業內首個實時、可公開訪問的量子云服務，允許開發人員訪問實時量子處理器並使用高級通用編程語言Python創建應用程序。D-Wave的雲方法促進並增加了對量子計算機的訪問，從而允許企業、開發人員和研究人員直接訪問我們的系統。

隨着數以千計的開發者活躍在Leap量子云服務中，我們專注於發展量子開發者生態系統，正在為日益多樣化的量子計算應用鋪平道路。作為創造性銷燬實驗室量子工作流的創始導師，我們曾指導過使用量子計算的公司，包括致力於新材料設計的OTI Lumionics，致力於藥物發現努力的Menten AI，以及正在金融服務領域開發應用程序的多重宇宙計算。

2019年，我們的客户開始將應用試點投入生產。如前所述，大眾首次在限量生產中推出了實時量子應用，這是一項量子穿梭服務，可以在葡萄牙里斯本的會議中心之間運送人員。

一年後，我們在Leap量子云服務中發佈了一個5000量子比特的系統--Advantage退火量子計算機，以及新的量子混合解算器。這標誌着一個拐點，允許在我們的系統上解決更大、更復雜的商業規模的問題。

2021年，我們發佈了Advantage系統的性能升級，並添加了新的混合解算器，使解決有約束的問題變得更容易。業務優化問題使用約束，例如卡車在用完汽油之前可以行駛的距離(而不是假設卡車可以無限行駛)。2021年10月，我們還宣佈了我們的下一代量子計算平臺的預覽，其中將包括退火法和門模型量子計算機。隨着我們的產品和服務擴展到包括門模系統，我們相信我們將準備好提供所需的多平臺計算能力，以解決企業面臨的一系列問題。

2022年，我們引入了混合解算器的新更新，使企業能夠運行具有連續變量和加權約束的二次優化問題，並引入了簡化問題表達的預解技術。通過加入約束，新的解算器在解決當前和未來客户的實際業務問題方面具有價值。最近，我們對受約束的二次模型混合求解器推出了新的算法更新，為現有的二元問題類提供了更高的性能，其中可以包括報價分配、投資組合優化和可滿足性。未來的軟件開發預計將提高我們在製造和物流領域的優先垂直市場和關鍵用例的解決方案質量，以及涉及人工智能和機器學習的高級應用程序。

2024年，我們推出了Advantage2TM量子計算機，我們的第六代退火式量子計算機，擁有1200多個量子比特的實驗原型，在困難的優化問題上表現出顯著的性能提升，預計將在機器學習等新用例中特別強大。

我們的業務戰略和優勢

我們是實用的量子計算公司是有原因的。我們擁有量子計算公司與客户合作解決現實世界中計算複雜的優化問題的最長記錄。我們是業內唯一一家擁有在生產層面運營量子計算業務的運營和商業經驗的公司。我們是開發量子硬件和軟件交叉領域的領先者，為客户釋放更大的易用性和量子混合應用性能。我們是唯一一家制造退火法和開發門式量子計算機的量子計算公司。此外，我們的商業優先方法專注於構建通過雲交付的產品，幫助企業解決複雜的業務問題並推動當今的業務價值。總而言之，這為我們提供了一個獨特的視角來預測和滿足客户的需求，目標是加速量子計算市場的創建和採用。

整個量子之旅的完整堆棧：我們是唯一一家構建退火和開發基於門的量子系統的量子計算公司，具有全棧、跨平臺的未來願景。我們的雲中量子產品包括完整的產品和服務組合，支持在企業和開發人員的廣泛使用案例中構建生產中應用。我們目前通過Leap量子云服務、開源應用程序開發工具和專業服務提供商業退火量子計算系統，為我們的客户帶來明顯的商業價值。我們還在擴展到GATE模型系統，以便為更廣泛的客户用例提供覆蓋。

跨平臺：我們的平臺不可知方法將幫助客户解決最棘手和最複雜的業務問題，而不必擔心使用哪種量子技術方法或平臺。在開發我們的門模型系統時，客户不必在退火或門模型系統之間進行選擇，因為我們的跨平臺開源開發工具將使他們能夠投資於一個工具並在多個量子系統中使用它。

混合戰略：有些問題是用經典計算資源解決的，另一些問題是用量子計算資源解決的，但許多問題最好是兩者結合起來解決。這就是為什麼我們的產品戰略使客户能夠挖掘和利用量子和經典資源的力量，以滿足他們給定的用例。我們的混合解算器(Leap量子云服務的一部分)為最終用户提供了一種無縫方式，可以通過雲輕鬆利用我們的量子資源和經典資源來運行復雜的問題。自2020年9月以來，已有超過5000萬個問題在Advantage Anneating量子計算機上直接運行，並通過混合解算器運行。

用於優化的退火法：雖然我們的戰略包括退火法和柵模型技術，但我們是世界上唯一一家建造和提供退火法量子計算機的量子計算公司。退火量子計算在解決優化問題方面是唯一有效的，這個問題類別在企業問題宇宙中佔據了很大的比例。此外，優化用例適用於經常性收入模型，因為許多都是可重複的實時(始終在線)流程。最近的出版物指出了這樣一個事實，即無論是現在還是將來，退火法都更適合解決優化問題。相反，當前的門模型系統的前處理開銷和較低的性能使得它們在解決優化問題時效率低下。

用於加速實現價值的實用量子計算：我們打造的產品和服務能夠幫助企業解決複雜的業務問題，並在今天交付業務價值。我們所有的系統、工具和產品都致力於為我們的客户提供一條通往實用、現實世界的應用程序的加速之路，為客户帶來價值。

雲優先和企業規模：Leap量子云服務提供對具有企業級性能和可擴展性的生產級退火量子計算機的實時訪問。Leap服務專為高可靠性和可用性而設計，提供99%以上的正常運行時間，併為企業提供投入生產的量子混合應用所需的安全和隱私措施。我們的大部分技術重點是確保交付安全的生產級量子技術堆棧，客户可以依賴該堆棧來支持關鍵業務工作流。2023年12月，我們成為唯一符合SOC 2 Type 2兼容的全棧量子技術提供商，與我們的客户建立了他們的數據安全的保證。SOC 2考試由美國註冊會計師協會(AICPA)設立，旨在確保組織的潛在和現有客户的個人資產得到保護。SOC 2報告得到全球認可，並確認公司的基礎設施、軟件、人員、數據、政策、程序和運營已經過正式審查。

我們還將繼續專注於關鍵舉措，允許客户在不停機的情況下無縫部署新的Leap服務功能，並將我們的Leap平臺擴展到新的國家/地區。

•專業服務加速QCaaS：我們的模式具有支持專業服務的方法，用於應用程序發現和概念驗證開發，以及QCaaS模式，用於在應用程序轉移到生產環境時獲得經常性收入。此模式使我們能夠在客户旅程的初始階段獲取專業服務收入，並在應用程序構建和驗證後的後續階段獲得經常性QCaaS收入。

我們的商業模式

•三管齊下的入市模式：我們的入市模式-跨直銷、合作伙伴渠道和開發商-擴展了我們的銷售規模。

•我們的直銷戰略Y涉及：(1)通過加快在我們的量子云服務Leap上從試生產到生產中應用部署的路徑來擴大我們現有的客户基礎；以及(2)使用客户參與模式D-Wave Launch獲得淨新客户，這是一個以服務為基礎的量子技術採用之旅。隨着D-Wave的推出，我們將帶領我們的客户進行用例分析和問題表達，直到完全實施概念驗證實施，最後進入生產狀態，在生產狀態下，設計的解決方案將集成到客户的日常運營工作流程中。在生產部署之前的項目初始階段被視為每個應用程序的非經常性收入。一旦應用程序投入生產，D-Wave通過提供QCaaS服務來產生經常性收入，使客户能夠持續運行完整的生產應用程序。有關更多信息，請參閲“我們的量子計算機、開發工具和通過QCaaS-D-Wave Launch™On-Board to Quantum計算計劃交付的量子混合解算器”。

•我們的合作伙伴戰略涉及：(1)通過使AWS客户能夠通過AWS Marketplace購買Leap和其他服務來擴大我們的覆蓋範圍；(2)通過德勤等系統顧問和集成商創建新市場和釋放新用例；以及(3)建立由NEC等全球經銷商和Strangeworks和Sigma-i等地區經銷商組成的生態系統。對於我們的合作伙伴主導戰略，我們與系統集成商、獨立軟件供應商和雲提供商合作，在全球轉售我們的Leap量子云服務，以擴展我們的業務。

•我們的開發商戰略這包括：(1)提供我們的量子云服務Leap的免費試用；(2)推動開發人員產品的使用、量子應用程序開發和社區參與，以最大限度地提高開發人員的轉化率(從免費到付費)；以及(3)領先的產生，即吸引我們的開發人員基礎來開發潛在的新企業客户。我們通過提供對Leap量子云服務平臺的免費、無限制訪問來實現這一點。在這個平臺中，用户可以無限制地“始終在線”訪問演示、代碼樣本、培訓材料、集成的開發環境和社區論壇。最初，他們還可以免費使用實際的QPU長達一分鐘，並在量子混合解算器上獲得額外的自由時間。由於QPU的速度，一分鐘的QPU時間相當於運行400到4000個不同的問題，具體取決於問題的性質、大小和複雜性。將GitHub賬户附加到Leap註冊的開發者每月將繼續獲得一分鐘的免費服務。假設開發者繼續開源他們的工作並關聯他們的GitHub賬户，目前每月獲得額外一分鐘自由時間的能力沒有限制。到目前為止，已有超過34,000名開發人員加入了我們的生態系統。

我們的增長戰略

根據波士頓諮詢集團(BCG)的預測，2022-2025年量子計算TAM將從20億美元增長到50億美元，到2040年(以及以後)將增長到4500億美元到8500億美元，其中20%的TAM可供量子硬件、軟件和服務提供商使用，其餘80%的TAM是量子計算最終用户獲取的價值。

BCG估計，最適合於量子計算系統退火的組合優化問題將佔TAM的24%至26%，短期內相當於5億至12億美元，長期而言將增長至112億至212億美元。預計量子硬件、軟件和服務提供商將獲得其中的20%，短期內為1億至2.5億美元，長期而言將增長至220億至420億美元。這一點，再加上我們的退火法和門模型系統將支持的其他新興量子用例(如量子化學、量子機器學習和量子密碼學)的廣泛TAM，代表着一個重要的且不斷增長的機會。

我們相信，我們的全套、跨平臺方法，加上我們的入市戰略、技術能力和產品願景，使我們能夠在硬件、軟件和服務提供商可用的量子TAM中佔據相當大的份額。

我們的整體增長戰略有三個關鍵重點領域：(1)建立業務；(2)推進科學；(3)提高技術。

打造業務：我們繼續通過QCaaS服務、專業服務和合作夥伴/開發者生態系統增長的組合來建立業務。這一戰略的關鍵要素包括：

•贏得快速增長的優化市場：退火量子計算特別適合於解決優化問題，如上所述，這一問題類別預計將包括220億至420億美元的長期量子計算TAM，可供硬件、軟件和服務提供商使用。作為世界上唯一一家提供退火量子計算技術的公司，我們將繼續利用這一競爭地位，通過優化多個垂直行業的用例來獲得更多客户，包括金融服務、製造和物流、移動性、生命科學和製藥。

•直銷、經常性收入和擴展合作伙伴戰略：我們正在通過我們的入市模式尋求多種收入來源，重點放在五個關鍵舉措上。我們的主營業務-雲服務-同比增長顯著，我們預計這種增長將繼續下去。具體地説，從2018年我們推出Leap雲服務到2023年底，雲收入以21%的複合年增長率增長。我們有兩種類型的雲收入合同：大額多年合同和較小的經常性合同，這些合同的期限通常是幾個月。我們繼續通過D-Wave發佈計劃獲得淨新客户，並通過將現有客户從生產前階段轉移到生產應用程序來進一步推動QCaaS的經常性收入。

•確定關鍵垂直市場的優先順序：推動商業部門銷售增長的基礎是關注關鍵的行業垂直市場，在那裏我們確定最佳解決方案和市場匹配。最先確定的兩個垂直市場是物流和製造業。在這兩種情況下，我們的重點都集中在四個用例上，這些用例表明了我們的量子和量子混合解算器的有效性，可以為這些垂直市場中存在的複雜優化問題提供具有競爭力的解決方案。我們正在推行一項新的推向市場的增長戰略，旨在增加銷售並加快客户應用程序的投產。我們相信，這種新的GTM方法將使我們更好地為那些準備利用我們的量子計算解決方案的有形好處的市場服務。這些客户處於大規模數字化努力的前沿，因為他們融入了旨在優化供應鏈和確定能夠提高運營效率和節省成本的新流程的尖端技術。作為這一新的GTM戰略的一部分，我們還將加倍關注具有最廣泛近期適用性的關鍵用例，包括車輛路線、乘務調度、製造作業車間調度和資源分配。新的用例和垂直領域將隨着它們的成熟而增加，我們預計這些用例和垂直領域將包括風險管理、機器學習、國防和航空航天以及流程和流程。為了通過這些關鍵垂直市場和使用案例擴大我們的覆蓋範圍和潛在客户足跡，我們正在加大對合作夥伴和經銷商的關注。我們目前通過包括德勤、巴塞爾上城、NEC、Unisys和SavantX在內的一組戰略合作伙伴進行銷售，並正在與許多其他公司積極對話，以擴大我們的GTM努力。最近的產品增強支持這一不斷增長的渠道合作伙伴生態系統，使他們能夠更輕鬆地管理與我們的多個客户活動。新的管理功能現在使我們的合作伙伴能夠在我們的Leap實時量子云服務中管理他們自己的組織和相關項目。在關注垂直市場的同時，我們繼續在機會出現時識別和實施跨多個行業的新的和現有的用例。

•獲得新客户並擴大現有基礎：我們的垂直銷售重點放在最前面，我們的直銷戰略包括：(1)通過加快Leap量子云服務上從試生產到生產應用部署的路徑，擴大我們現有的客户基礎。這是通過重點客户成功計劃實現的，以確保成功遷移到QCaaS生產使用、持續續訂和確定其他用例領域；以及(2)通過D-Wave發佈計劃獲得淨新客户，這是一次以服務為基礎的量子技術採用之旅。對於直接面向企業的銷售，我們定期通過D-Wave發佈接洽模式啟動客户關係。這些項目通常從我們的專業服務組織與客户合作構建在Leap量子云服務上運行的實際軟件實施開始，以測試實施是否正常工作並向客户確定業務價值。有時，為了在進行更嚴格的概念驗證開發之前確定用例的適用性，會首先構建一個更快、更輕的模型。在成功實施概念驗證後，我們與客户合作，將完整的量子混合解決方案集成到他們的日常工作流程和周圍系統的基礎設施中。這項工作的目標是將量子混合應用投入全面生產。在這一點上，我們的客户在他們的環境中全面連接到Leap量子云服務時運行該問題，並在早期開發階段確定的基礎上獲得額外的業務優勢。在全面投產之前的所有活動都被視為每個應用程序的非經常性收入。在全面投產時，為運行最終應用程序提供的Leap服務訪問代表着經常性收入，因為它持續消耗QCaaS資源。當應用程序消耗QCaaS資源時，D-Wave會確認收入。有關更多信息，請參閲“-我們的量子計算機、開發工具和通過QCaaS-D-Wave啟動板載量子計算計劃交付的量子混合解算器”。

•縮短生產時間：作為一家獨立的全棧量子計算平臺和解決方案提供商，D-Wave的獨特之處在於擁有大量商業客户，在他們的日常生產工作流程中使用D-Wave量子混合解決方案的比例穩步上升。隨着越來越多的客户投入生產使用，我們現在的重點轉向減少將更多D-Wave量子混合解決方案投入日常工作流程所需的時間。為此，我們將重點放在啟動過程上，並利用可以在所有項目中實施的任何最佳做法或額外的效率。隨着越來越多的解決方案成功地通過我們的啟動計劃進行，我們將利用吸取的經驗教訓，在我們的過程中改進和完善這一過程。這些變化將提高效率，縮短項目長度和投產時間。我們還為某些用例和行業定義了標準化產品。這將使我們能夠擁有針對標準業務問題的可重複配方和解決方案，並使用我們的標準產品在更短的時間內為有這些問題的新客户提供解決方案。這些產品將允許對客户特定的要求進行一些微小的修改或定製，但會減少生產時間，因為我們將有一個可以利用和構建的成熟的部分解決方案。這些標準產品既考慮了行業特定的監管和合規要求，又消除了每個新項目必須考慮這些重要因素的需要。

•與合作伙伴接洽，以提高廣度和速度：我們還打算擴大我們的渠道合作伙伴和經銷商關係，以確定新的地理位置、客户和使用案例，所有這些都可能利用我們的產品。我們繼續制定、實施和管理全面的合作伙伴計劃，以確保在解決方案提供商、系統集成商和轉介/經銷商合作伙伴之間啟動、啟用和管理最合適和最高效的合作伙伴關係。

•尋求政府銷售和贈款：我們看到，各國政府對構建量子應用程序的興趣以及對退火式量子計算、量子經典混合技術和門模型量子計算系統的持續研發的支持，發出了越來越多的需求信號。在日本，政府為各種不同的公共部門問題的應用程序開發提供了資金，包括優化海嘯疏散路線和降低二氧化碳排放。在澳大利亞，政府宣佈有興趣開發應用程序來優化交通網絡。在加拿大，國家量子戰略包括一個旨在商業化的支柱，英國的SPARQ計劃明確包括量子退火門模型系統。在美國，有許多政策倡議明確涵蓋不同的量子技術，以及確定正確的用例和開發近期的量子應用。政府的量子計劃也繼續為加強研發工作提供資金。D-Wave將繼續直接和通過適當的合作伙伴關係來尋求這些機會。除了政府資助項目外，我們還看到公共部門對直接參與的興趣與日俱增，包括交通、電信、能源、緊急服務、國防和國土安全。

推動科學進步：我們通過在量子空間中追求和創造新知識來推動科學的發展，目標是在越來越多的問題組合中展示客户價值並最終實現量子至上(即，任何現有經典計算系統都無法實現的計算量子結果)。這一戰略的關鍵要素包括：

•通過標杆測試展示我們量子技術的力量：我們的退火式量子計算機在幾個特定的使用案例中表現優於最好的經典計算機。正如最近發表在自然通訊，我們的系統在量子材料模擬中的應用中展示了一個比最著名的經典方法快300萬倍的問題的解決方案。在實際應用中，我們的客户在解決業務問題方面表現出了實質性的效率提高(例如，如上所述，Pattison Food Group的速度提高了500倍)。

•追求前沿，推動量子知識的邊界：我們計劃繼續在量子空間創造新的知識，展示我們科技方法的力量，推動量子信息科學的前沿。我們有一個積極的研究計劃，專注於量化我們通過日益相干的量子系統實現的性能提升。此外，我們在有趣的物理問題上看到了有希望的新結果，目前正在進行同行審查，因為我們的系統更加連貫。

提高技術水平：我們通過在退火法和門模型量子計算開發方面的持續創新、混合算法的進步，以及利用客户和市場反饋來為我們的產品創新和生命週期提供信息，來改進技術。這一戰略的關鍵要素包括：

•繼續投資我們的差異化退火法量子計算技術如上所述，雖然我們的技術方法包括退火和門模型技術，但我們是僅限一家制造和商業交付生產規模的退火量子計算機的公司。我們圍繞退火式量子計算系統的廣泛知識產權組合，以及在超導量子技術開發方面領先十年的時間，使我們擁有先發優勢，使其他公司難以進入這一領域。量子退火是唯一的量子計算模型，作為混合求解器服務的一部分，可以有效地解決企業規模的大型組合優化問題，這些問題約佔可尋址量子市場的25%。

•構建並交付統一的量子平臺，為客户提供廣泛的量子用例解決方案：系統、軟件、服務和工具的交叉是我們熟悉的。我們正在利用我們的集成工程專業知識，利用退火和門模型系統構建跨平臺的量子服務，我們相信這將是第一個也是唯一一個影響多個行業全產品生命週期的量子計算產品。

•延續我們在持續創新、執行和卓越運營方面的記錄：我們在構建和向市場提供退火量子計算系統方面有着良好的創新記錄。從D-Wave 1、D-Wave 2、D-Wave 2X、D-Wave 2000Q、D-Wave 2000Q LN、Advantage and Advantage Performance Update，到即將推出的Advantage2系統，我們展示了對增加量子比特計數、一致性(量子比特質量)、量子比特連接和計算性能的不懈追求。這導致我們的客户能夠解決的問題的複雜性迅速增加。我們計劃繼續這一軌跡，並專注於推動我們的退火量子計算系統在相干性和連接性方面的進一步改進，以進一步擴大可解問題的宇宙，同時利用這一專業知識來構建我們的門模型系統。

我們的技術方法

量子計算技術格局

建造量子計算機有兩種主要方法：

•退火量子計算：深受物理學和物理學的啟發退火量子計算在解決具有挑戰性的無處不在的優化問題方面獨一無二地有效，是迄今為止第一種也是唯一一種提供大規模量子計算的方法，也是我們產品平臺的核心。

•閘門模型計算：門模型計算深受經典數字計算的啟發，它用量子比特取代經典的比特寄存器，並在寄存器上執行一系列單量子比特和多量子比特操作或門，以運行計算。有超導、離子陷阱、中性原子和基於光子的方法來構建門模型量子計算體系結構。

我們的量子系統方法

2004年，D-Wave在對潛在量子應用的市場分析和現有技術狀況的指導下，做出了一個獨特的戰略選擇。我們決定首先開發一種用於優化的大規模退火量子計算技術，這一決定今天仍然具有先見之明。在所有商業領域都發現了具有挑戰性的優化問題，越來越多的理論和經驗證據表明，退火量子計算是解決這些問題的最佳方法。利用系統保持在地面或低能量配置的自然傾向，這種量子計算模型比門模型體系結構具有更強的容錯性，因此更容易發展成大規模技術。

為了快速開發和擴展基於退火法量子計算的量子計算機，我們建立了一個曼哈頓計劃式的組織。我們有一個由科學家、技術人員、軟件開發人員和各種類型的工程師組成的多學科團隊，在技術、系統和軟件的各個方面共同工作。只要有可能，我們都會利用第三方技術和專業知識來加快我們的核心技術開發。我們用多層集成電路工藝中的超導電路來構建我們的量子比特。多層製造堆棧由超導金屬、介質絕緣體以及其他超導器件層的多個交替層組成，允許實現密集或節省空間的複雜電路。這種方法允許我們將控制和讀出電路集成到量子處理器單元的結構中，並有助於擴展到大型處理器尺寸。我們的製造是使用成熟、成熟、可靠和隨時可用的行業標準技術、工藝和組件完成的。因此，我們可以與現有的第三方鑄造廠合作，而不需要投資於新的製造設施。

與此同時，這項技術的一些關鍵要素是在我們自己的設施中用我們自己的設備製造和測試的。我們擁有一支由超導專用集成電路設計師組成的內部團隊，所有超導電路設計都是我們自己完成的。超導電路的所有測試和表徵都是由一組在超導電路和設備的低温表徵和操作方面受過培訓的科學家在我們的設施內進行的。通過配置、共同開發和控制設計和測試，我們最大限度地提高了開發速度和控制了產品質量。

隨着我們目前的產品在超大規模集成電路(“VLSI”)的製造，我們還受益於集成片上超導控制電路的能力。這可以用來調整和控制量子比特，並實現可伸縮的讀出。在這種情況下，可伸縮意味着只需數百根電線就可以控制和讀取數以萬計的設備--這是量子計算世界中罕見的特徵。我們的超導VLSI控制電路使我們能夠在目前的Advantage系統中將我們的系統從幾個量子比特擴展到超過5000個量子比特。

控制電子學是所有量子計算體系結構中不可或缺的一部分，我們已經設計和建造了七代以上基於半導體的電子系統，用於控制和讀出超導量子處理器。低温超導和室温半導體電子學的共同發展是優化性能的關鍵。

我們位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比工廠負責系統開發和製造。為了確保我們擁有可持續發展的高效製造流程，我們有能力在我們的所有核心技術領域進行擴展：

•在製造方面，我們現有的鑄造廠可以擴大到比我們目前的生產能力高得多的水平；

•隨着我們D-Wave 2000Q低噪聲(LN)退火量子計算機的發佈，我們證明瞭第二個源製造設施可以顯著加快技術開發；我們將繼續探索供應鏈這一部分的替代方案。

•我們的佈線和輸入/輸出製造是內部的，我們可以通過增加生產人員和資源來擴展這一能力；以及

•室温半導體電子系統是由第三方供應商自行設計和製造的，有了額外的資金，電子製造可以很容易地擴大規模。

我們的發展理念強調系統工程，以實現客户利益最大化。這意味着我們從一開始就設計量子比特，以一種允許我們控制、操作和讀取數千個量子比特的方式，而不僅僅是幾十個量子比特。這種方法支持通過五代商用量子計算機來擴展我們的系統，以及隨之而來的我們量子計算機可以處理的複雜問題。在從D-Wave 2000Q過渡到Advantage Quantum系統(於2020年10月發佈)的過程中，我們所做的顯著改進包括：

•將量子比特數從2,000增加到5,000(2.5倍)；

•將量子比特之間的連接從6個增加到15個(2.5倍)；

•將問題精度(提出問題的精度)提高兩倍；以及

•將問題延遲減少60%。

從以前的6階拓撲到15階拓撲，量子比特和連接性的增加通常使我們的Advantage處理器能夠接受比D-Wave 2000Q大兩到四倍的輸入。

此外，2021年10月發佈的Advantage Quantum System性能更新包括幾個關鍵更改，這些更改提升了原始Advantage System版本的性能：

•更新的處理器設計，提高了問題的精度；

•系統控制的改進使退火時間更快；以及

•量子比特和耦合器的產量增加，允許解決更復雜的問題，

擴展為門式模型：我們早期對退火量子計算的關注直接適用於我們的門模型努力。在構建超導退火量子計算系統方面學到的許多經驗教訓，都可以轉移到構建可擴展的超導門模型量子計算機上。規模、超導芯片製造、材料設計、低温技術和知識產權都是向市場提供商業、可擴展門模系統所必需的和相關的。我們的豐富經驗和自下而上的商業規模設計策略使我們相對於早期階段的公司具有先發制人的優勢，這些公司只是開發大門模型系統的積木。

我們認為，現在也是發展門式技術的時候了，因為：

•自2004年以來，門模型量子計算(GMQC)理論已經相當成熟。

•在過去的20年裏，我們在量子系統工程方面積累了大量的經驗和知識產權，包括低温、環境控制、輸入/輸出和濾波以及超導器件的可擴展控制和讀出。這可以直接用於構建可擴展的GMQC技術。

•我們已經開發了成熟的超導VLSI設計和製造能力，可以立即用於我們的柵模型計劃。這是唯一一種可以用於退火式和門式量子計算機的量子計算技術的物理實現。

•雖然仍有必要進一步改進糾錯GMQC理論，以減少物理電路大小和門序列深度方面的開銷，並使其真正能夠實際實施，但我們理解，新理論發展的融合，加上我們實際的量子計算設計經驗，最終將是將這項技術商業化所必需的。

•功率消耗和製冷：我們的退火型量子計算機的額定功率為12千瓦，自2010年發佈最初的D-Wave One系統以來，一直使用相同大小的稀釋冰箱進行冷卻。儘管自第一個產品問世以來，量子比特的數量增加了50倍，但仍是如此。冰箱的冷凍機需要大部分電力來提供4開爾文的冷卻。雖然我們的退火系統的計算能力隨着每一代產品的出現而大幅增加，但功率要求保持不變，預計至少在未來兩代系統產品中都會如此。這與正在使用和開發大規模稀釋冰箱的競爭對手形成了鮮明對比，後者將需要越來越多的電力來繼續技術開發。

D-Wave 20多年的可靠運行：我們提供商業量子計算機的時間比我們的許多競爭對手存在的時間都要長。我們的經驗使我們能夠運營一個經過現場測試的服務和支持組織，可以預見到量子系統部署的許多技術挑戰。我們的Leap量子云服務目前提供99%以上的正常運行時間。

我們的軟件、工具和雲服務方法

軟件開發：我們的軟件團隊使用敏捷和Scrum方法來確保滿足客户要求，並在每個版本中包含最高優先級的功能，以最大限度地提高我們系統的效用。Ocean Developer Tools的開發流程遵循開源產品的最佳實踐，我們對所有開源代碼都使用GitHub。因此，開發人員可以在自己的存儲庫中編輯代碼，並在準備發佈時將其與原始存儲庫合併，外部用户可以為代碼庫做出貢獻。

海洋軟件開發工具包：可從D-Wave GitHub存儲庫獲得的Ocean SDK是一套開源工具，用於解決量子計算機和量子混合解算器的挑戰性問題。Ocean軟件堆棧提供了一系列工具，用於執行在D-Wave解算器上解決問題所需的步驟。

Leap量子云服務：我們是第一家也是唯一一家通過雲提供對量子計算機和量子混合解算器的安全、實時訪問的量子計算公司。多個QPU在線，Leap服務是多區域的，這意味着我們在不同的地理位置有物理系統可用。2022年1月，我們在德國Jülich超級計算中心公開了5000量子位優勢量子系統，從而增加了Leap服務中可用的量子計算機。2022年5月，我們在南加州大學信息科學研究所(ISI)推出了第一個物理上位於美國的Advantage量子系統，可以通過Leap量子云服務訪問該系統。

安全訪問和數據保護：我們實施業界認可的控制和技術，並將企業級安全功能與對我們的應用程序、系統和網絡的全面審計相結合，以確保客户數據得到保護。截至2023年12月22日，我們符合SOC 2類型2合規，並收到了來自第三方審計師的報告，沒有任何例外。

LEAP混合求解器服務：我們Leap服務中的混合求解器服務(“HSS”)於2020年推出，提供量子和經典計算資源以及高級算法的組合，以解決企業規模的問題，變量最多為100萬個(對於完全連通的圖形問題，最多20,000個變量)。目前在HSS中有幾個混合解算器可用來支持不同的問題公式。Leap服務的混合解算器使客户能夠受益於D-Wave在研究、開發、優化和維護量子混合算法方面的深入投資。

關鍵戰略關係

NEC：我們分別於2019年4月和2021年12月與NEC簽訂了戰略投資和隨後的全球轉售協議。雙方的合作包括在NEC的核心市場轉售我們的Leap量子云服務和專業服務，主要是日本和澳大利亞。

洛克希德馬丁公司：自2011年我們將第一臺商業量子計算機出租給洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin，簡稱洛克希德)以來，我們一直在與他們合作。從那時起，我們通過南加州大學洛克希德·馬丁量子計算中心(QCC)與洛克希德公司合作，該中心設在南加州大學維特比工程學院的信息科學研究所。我們在2020年續簽了洛克希德公司的合同，這導致了該設施的重要升級。2022年5月12日，我們在QCC宣佈部署了第一個物理上位於美國的Advantage量子系統。Advantage系統是第一臺為企業打造的量子計算機，包含2021年10月發佈的新Advantage性能更新，具有高度連接的飛馬拓撲以及超過5000個量子比特。

Jülich超級計算中心：2021年10月，我們在Jülich超級計算中心完成了第一個Advantage性能更新量子系統的安裝，該系統具有5000多個量子比特和15路連接。此安裝是Jülich統一量子計算基礎設施實驗室的基石。該量子系統是北美以外的第一個Leap服務安裝，為歐洲的研究人員、政府和企業客户提供對第一臺實際可用的量子計算機的雲訪問。

AWS：2022年10月，我們在AWS Marketplace正式發佈，擴大和延伸了我們的量子計算解決方案的覆蓋範圍。AWS Marketplace客户可以購買我們的Leap雲服務以及專業服務。D-Wave是第一家在AWS Marketplace上提供服務的純遊戲量子計算公司。

德勤：我們還與德勤就量子開發項目（特別是在政府領域）密切合作，以幫助加速量子計算解決方案在公共部門的採用。

量化巴塞爾協議：2022年12月，我們與總部位於瑞士的行業4.0能力中心QuantumBasel達成戰略合作。D-Wave是該中心的量子優化技術提供商，使租户和客户能夠通過Leap量子云服務訪問Advantage Quantage量子計算機。此外，該中心的客户可以與D-Wave的專業服務專家團隊合作，幫助分析、制定並最終創建可投入生產的量子計算應用程序。

Zapata AI：2024年2月，我們宣佈建立多年戰略合作伙伴關係，開發並向市場推出結合了生成性人工智能和量子計算技術力量的商業應用程序。此次合作還支持聯合推向市場的努力，包括通過D-Wave的Leap量子云服務中託管的解算器獨家提供商業應用程序。

雖然對我們的長期目標具有重要的戰略意義，但我們已經確定，我們目前與這些各方達成的協議或其他安排對我們的業務、財務狀況或運營結果並不重要。

運營協議

於二零一二年十二月三十一日，吾等與賽普拉斯訂立協議，購買賽普拉斯‘8“晶圓半導體生產線的可用產能，以製造晶片及提供有關使用該等半導體生產線的服務(”半導體生產線營運協議“)。2017年9月30日，賽普拉斯將半導體生產線運營協議轉讓給Skywater Technology Foundry，Inc.，我們於2017年11月9日同意了該協議。經修訂的半導體生產線運營協議規定，初始期限為十年，隨後自動延長一年，除非任何一方提前六(6)個月書面通知另一方其終止協議的意圖。2023年3月1日和2024年1月24日，我們對半導體生產線運營協議進行了修訂，以修訂定價和季度承諾。

競爭

量子計算市場競爭激烈。隨着新技術和新進入者進入市場，我們預計競爭將繼續加劇。我們的競爭優勢包括成為世界上唯一一家同時構建退火式量子計算系統和開發門式量子計算機的供應商，我們在提供日益成熟的高性能可擴展量子系統方面的長期成熟記錄，以及我們具有明顯商業價值的使用案例。

除了是唯一的退火量子計算系統的商業供應商外，我們還宣佈了清晰度在2021年10月的產品路線圖中，我們也在追求門模型量子計算。我們計劃驗證柵模型多層製造，演示可擴展的片上控制，並最終提供具有完全或部分糾錯功能的5000量子位規模的柵模型系統。我們正在將從我們的五代退火量子計算機的發展中學到的經驗應用於門模型程序的製造、規模和實施。與此同時，我們繼續投資於我們的優勢退火量子計算計劃，未來幾代越來越強大和互聯的退火量子計算系統。其他公司，包括Rigetti計算公司、IBM、谷歌、IonQ、Quantinuum、Quera、Atom、Pasqal、PsiQuantum和Xanadu，都在追求門模型量子計算，每一家都使用不同的量子比特和控制技術，而且每一家都處於不同的技術成熟度水平。方法包括超導、離子陷阱、光子學、自旋量子比特和中性原子。以下是幾種方法的簡要總結：

•超導門模型方法使用的基本技術與我們在量子比特中發現的技術相同。儘管如此，到目前為止，在實現的細節、集成的級別和實現的性能方面仍有很大的差異，特別是在優化和材質模擬方面。

•離子阱方法利用量子位的電場和激光操縱的原子的狀態，. 目前的離子阱系統在大約20個量子比特的範圍內。雖然已經提出了諸如光學互連的技術來連接許多具有高連接性的離子阱QPU，但這種集成水平尚未在足夠大的規模上被證明用於企業規模的問題，並且早期的客户比較表明這種技術在商業上不可行。

•中性原子方法使用在光學陷阱中排列和穩定的中性原子的狀態。目前中性原子的努力是在幾百量子比特的尺度上。

•光子方法使用光子作為量子比特。這些技術還處於開發階段，幾乎沒有關於其集成級別或路線圖的詳細信息。

所有上述門模型方法都處於噪聲中尺度量子(“NISQ”)時代。這意味着這些體系結構還沒有完全糾錯，並且對可以執行的1和2量子比特門的數量有嚴重的限制。

正如美國國家標準與技術研究所(NIST)客觀評估的那樣，我們成功的技術提供和值得信賴的商業準備情況是顯而易見的，該研究所分析了2021年多種量子技術的量子技術準備水平(TRL)。從1到9，NIST將我們的技術評級為TRL 8(成熟技術)，其他門型超導供應商的評級從TRL 1到TRL 3(基礎和可行性研究)。

相對於較大的科技公司和純量子計算企業，包括Amazon Braket和Microsoft Azure在內的量子云接入提供商目前不具備D-Wave的實時Leap量子云服務或量子混合產品的全功能優勢和實時接入。他們提供訪問的量子系統是由IonQ、Rigetti或Quantinuum等其他公司開發的，與D-Wave的系統以及我們的Leap和混合服務相比，在規模和能力上都要小得多。

對量子產業的競爭分析應該從客户可以通過現實世界的商業應用實現哪些優勢的角度來看待。憑藉我們廣泛的知識產權組合、商業執行記錄、經過同行審查的真實量子化學模擬加速，以及向企業客户展示實用價值的新興用例，我們相信我們處於有利地位，能夠競爭、增長並奪取量子計算市場的重要份額。

知識產權

開發、技術訣竅和工程技能是我們業務的重要組成部分，從而創造了我們廣泛的知識產權組合。我們依靠專利、商標和商業祕密以及合同條款和限制的組合，在美國、加拿大和其他司法管轄區建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。

當我們認為專利保護符合我們的整體知識產權戰略並具有成本效益時，我們就會尋求專利保護。我們積累了廣泛的專利組合，涵蓋了我們技術的所有主要方面，包括系統和軟件，我們打算保護我們的創新發明。

目前，我們擁有我們所有的核心知識產權，沒有授權進入或退出我們的任何重要知識產權。截至2023年12月31日，我們擁有220多項已發佈的美國專利，這些專利將在2024年至2041年之間到期，在全球範圍內還擁有200多項已發佈和正在申請的專利。我們的專利組合是世界上與量子技術相關的第三大專利組合。我們正在申請和已頒發的專利針對的是我們業務的硬件和軟件方面，包括系統、量子比特和其他設備、製造、架構、系統軟件、低温、混合量子計算和量子計算應用。目前，我們擁有我們核心專利組合的所有要素。截至2023年12月31日，我們擁有四個註冊的美國商標和七個註冊的外國商標。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如dwavequantum.com、dwavelesys.com、qubits.com和類似的變體。

除上述外，我們還通過與我們的員工、顧問、合作者、承包商和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)來保護我們的知識產權和其他所有權。

領導力

D-Wave由艾倫·巴拉茨博士領導，他於2020年成為首席執行官。此前，作為研發執行副總裁兼首席產品官，總裁推動了D--浪潮所有產品、技術和應用的開發、交付和支持。巴拉茨博士在領先的科技公司和軟件初創公司進行產品開發和將新產品推向市場方面擁有超過25年的經驗。作為太陽微系統公司JavaSoft的第一位總裁，巴拉茨博士監督了Java的成長和採用，從它的萌芽發展成為一個強大的平臺，為近80%的財富1000強公司提供關鍵任務應用程序支持。他還曾在交響樂、AVAYA、思科和國際商用機器公司擔任過高管職位；曾在Versata、Zaplet和新路徑網絡公司擔任首席執行官和總裁；還曾在華平投資擔任董事董事總經理。巴拉茨博士擁有麻省理工學院的計算機科學博士學位。

此外，D-Wave還建立了一支高管團隊，他們在不同的專業領域帶來了廣度和深度，包括技術領先、公司戰略和市場執行。特別是，我們的高管團隊擅長構建產品路線圖，通過技術開發和商業化提供尖端技術產品，使公司取得成功，推動技術在市場上的採用，創造新的市場，並增加收入。團隊成員還借鑑了將公司上市以及擴大私營和上市公司規模的經驗。

企業歷史

D-Wave系統公司於1999年通過其前身公司在加拿大不列顛哥倫比亞省成立，是量子行業的先驅。D-Wave Systems是第一家向客户交付退火量子計算系統、在量子計算機上實現早期複雜優化應用、在量子退火爐內演示同行評審的量子力學效應以及通過雲提供實時量子訪問的公司。

2022年2月7日，D-Wave Systems與DPCM Capital，Inc.(“DPCM”)、D-Wave、DWSI Holdings Inc.(“Merge Sub”)、DWSI Canada Holdings ULC(“CallCo”)和D-Wave Quantum Technologies Inc.(“ExchangeCo”)簽訂了交易協議(“交易協議”)，根據該協議，除其他事項外：(A)合併Sub與DPCM合併並併入DPCM，DPCM作為D-Wave的直接全資子公司繼續存在，(B)D-Wave間接收購了D-Wave Systems的全部已發行股本，而D-Wave Systems成為D-Wave的間接附屬公司，D-Wave成為上市公司及美國證券交易委員會註冊人，成為DPCM的繼承人(“合併”)。

D-Wave於2022年1月24日根據特拉華州公司法成立並存續為公司。本公司成立的目的是根據交易協議，通過構成合並的一系列交易，在DPCM、D-Wave和若干其他關聯實體之間進行合併。合併的結束髮生在2022年8月5日，在這裏被稱為“結束”。在交易結束之日，DPCM和D-Wave Systems成為D-Wave的全資子公司，並由D-Wave運營。合併完成後，D-Wave繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。2022年8月8日，D-Wave的普通股和認股權證在紐約證券交易所開始交易，股票代碼分別為“QBTS”和“QBTS.WT”。

政府規章

環境法規

我們受到許多聯邦、州、省、地方和國際環境法律和法規的約束，包括關於保護環境和人類健康的要求。遵守與固體和危險廢物儲存、處理和處置以及危險材料排放補救有關的環境法律和法規，會產生巨大的資本、運營和其他成本。此外，各部門還對衞生、安全、許可等方面進行了規範。未來法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們對運營進行實質性改變，導致生產成本大幅增加。

《隱私和數據保護條例》

我們可能會從我們的客户、員工以及其他利益相關者(如我們的供應商)接收、存儲或以其他方式處理來自或關於我們的客户、員工和其他利益相關者的個人信息和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、保留和保護，有許多聯邦、州、省、地方和國際法律和法規，其範圍正在迅速變化，受到不同解釋的影響，可能在地區、國家和州之間不一致，或與其他法律要求衝突。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。

美國、加拿大、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家/地區越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律法規，這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。在美國，這包括於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。在歐盟和英國，這包括2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)。在加拿大，這包括加拿大的個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)和不列顛哥倫比亞省的個人信息保護法。

我們預計，在我們開展業務的其他司法管轄區，將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新的或不斷變化的法律、法規和行業標準。這些新的或修訂的法律可能會影響我們當前和計劃中的做法或業務活動；它們還可能影響我們使用的計算服務和軟件行業平臺和數據提供商，從而間接影響我們的業務。例如，影響個人數據跨境轉移的法律和法規的不確定性可能會影響我們服務的需求和功能，並要求我們對信息技術基礎設施進行重大改革。此外，法律賦予消費者更多的隱私保護和對其個人信息的控制，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。

人力資本資源

我們的員工是D-Wave成功的關鍵。截至2023年12月31日，我們的系統、軟件、銷售、營銷和公司團隊共有200多名員工。大約64%的D-Wave員工駐紮在我們位於加拿大不列顛哥倫比亞省本納比的研發總部附近。我們繼續擴大D-Wave在美國的業務，主要是在製造、軟件、專業服務和上市領域，並在日本和英國有少量業務。我們還聘請了少量顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事研發和相關職能，大約20%的員工獲得了博士學位，其中許多人來自世界一流大學。我們的市場領導者在建立和發展新市場方面有着良好的記錄，我們相信這使我們能夠繼續建立和佔領量子計算市場。

到目前為止，D-Wave沒有經歷過任何停工，我們的員工中沒有人受到集體談判協議的約束，也沒有工會代表。

可用信息

我們的Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告(包括展品)以及對這些報告的任何修改都將提交給美國證券交易委員會。此類報告和其他信息由我們向美國證券交易委員會提交，並可在我們的網站上免費獲取，網址為Www.dwavequantum.com在我們以電子方式將該材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供該材料。為免生疑問，我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不會納入或構成本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

第1A項。風險因素

在本節中，除非另有説明，否則術語“我們”、“D-Wave”和“D-Wave Quantum”均指D-Wave Quantum Inc.及其合併子公司。除本10-K表格中包含的其他信息外，您還應仔細審查和考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的警示説明”一節、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節、以及合併財務報表和合並財務報表附註中涉及的事項。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對D-Wave Quantum的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者目前被認為是無關緊要的，這也可能損害D-Wave Quantum的業務或財務狀況。

D-Wave Quantum的財務狀況和初創公司地位的相關風險

我們正處於增長階段，這使得我們很難預測我們未來的業務結果和我們的資金需求。

從短期來看，我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們繼續開發和生產能夠大規模解決客户業務問題的退火量子計算機和量子-經典混合解算器的能力。從長遠來看，我們創造收入的能力還將取決於我們開發、生產門式量子計算機並將其商業化的能力。我們已經商業化了退火式量子計算機，但我們還沒有商業化門式量子計算機。我們的產品路線圖可能不會像希望的那麼快實現，或者根本不會實現。

我們擴展業務的能力取決於構建可引用的量子混合應用程序。此外，我們必須加快銷售週期，以滿足收入預測，我們的業務取決於我們能否通過板載流程成功地向客户追加銷售，並將他們轉移到生產應用程序中。

我們可擴展業務模式的發展將需要產生比迄今高得多的成本，而我們的收入可能不會大幅增加，直到生產出更強大的產品，這需要一些技術進步，這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生，或者根本不會發生。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來表現的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的增長可能會因各種原因而放緩或下降，包括但不限於未能實現對我們服務的目標需求、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術、整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。

我們也遇到並將繼續遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的。如果我們對該等風險及不確定性以及我們未來增長的假設不正確或改變，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營及財務業績以及我們的資金需求可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響。作為一個企業，我們的成功最終取決於在未來幾年和十年的基礎性研究和開發突破。目前尚不確定這些研發里程碑是否能以我們預測的成本實現，或如所希望的那樣快，或根本無法實現。

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們出現了淨虧損，運營現金流為負。截至2022年3月3日，D-Wave、D-Wave US Inc.、D-Wave Government Inc.、D-Wave Commercial Inc.、D-Wave International Inc.、D-Wave Quantum Solutions Inc.和Omni電路板有限公司作為借款人，PSPIB Unitas Investments II Inc.作為貸款人，通過私募配售可轉換優先股、出售我們的產品和服務的收入、政府援助和風險貸款與安全協議，獲得了主要的資金來源。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別淨虧損8280萬美元和5370萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們作為一家上市公司運營，並繼續投資於研發和上市計劃，我們將招致更多虧損和更高的運營費用。我們已經確定，未來12個月將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於獲得額外的資本和融資。由於大量DPCM股東在交易中行使了他們的贖回權，截至交易完成時，D-Wave Quantum僅從DPCM信託賬户獲得約900萬美元的現金，而已有約3億美元可用，這大大減少了我們尋求通過交易實現的流動性和資本資源的潛在增強。如果D-Wave無法獲得額外融資，將縮減運營規模或停止運營。這些情況帶來了實質性的不確定性，令人對D-Wave作為一家持續經營的公司的能力產生了極大的懷疑。

此外，就交易而言，DPCM董事會考慮（其中包括）由D—Wave Quantum管理層編制或在其指示下編制的內部財務預測（“交易預測"）.這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守SEC公佈的準則，即美國公認會計原則（“公認會計原則《國際財務報告準則》（《國際財務報告準則》）國際財務報告準則“)或美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的準則。DPCM的獨立註冊會計師事務所或D-Wave Quantum的獨立註冊會計師事務所均未就未經審核的預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，彼等不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。任何預測和預測本質上都是以各種估計和假設為基礎的，而這些估計和假設取決於編制這些預測和預測的人的判斷。預測和預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都超出了D-Wave Quantum的控制範圍。關於某些關鍵指標，包括收入，我們預計不會達到交易預測，這主要是由於我們的籌資活動延遲，例如DPCM股東的重大贖回，以及由於下文所述購買協議的最低價格限制而無法籌集資金，這些都對我們的流動性狀況和追求某些增長機會的能力產生了不利影響，這將要求我們尋找如下所述的替代融資來源。

我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們將需要大量現金用於支出，因為我們將投資於我們的增長戰略以及持續的研發和業務運營。在我們能夠從銷售我們的QCaaS產品和我們的專業服務中獲得大量收入之前，我們預計將通過公共和/或私募股權投資(包括根據購買協議的銷售，假設我們能夠進行此類銷售)和/或債務融資或其他資本來源，包括戰略合作伙伴關係，為我們的現金需求融資。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

交易完成後，我們有18，000，000份未行使認股權證（截至2022年12月31日為17，916，560份認股權證），每份認股權證可按11.50美元的行使價行使1.4541326股普通股。持有人是否會行使其認股權證，以及因此我們在行使時將收到的現金收益金額，取決於普通股的交易價格。因此，倘及當普通股之交易價低於每股普通股認股權證之有效行使價約7.91結雅，吾等預期持有人將不會行使其認股權證。倘所有認股權證獲行使以換取現金，吾等可收取最多合共約207，000，000元，惟吾等僅會於持有人行使認股權證時收取有關所得款項。認股權證於可行使期間及到期前可能並非或仍為有價，而認股權證於二零二七年八月五日到期日前亦不可行使，即使認股權證屬有價，因此，認股權證到期時可能毫無價值，而吾等可能從行使認股權證中收取極低收益（如有）。倘任何認股權證按“無現金基準”行使，吾等將不會就該等行使收取任何所得款項。因此，我們預期不會依賴認股權證的現金行使為我們的業務提供資金。相反，我們打算依賴下文討論的其他現金來源，以繼續為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少量子計算的開發和上市努力。

我們還沒有實現年度或季度的盈利，我們不知道我們是否能夠實現或保持盈利。我們計劃繼續投資於我們的研發、銷售、營銷和專業服務工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。由於我們的增長和作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用已經增加，並預計將繼續增加。我們已經確定，未來12個月將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於獲得額外的資本和融資。我們的支出可能比我們預期的更高，我們旨在實現技術目標、擴大業務規模和提高技術基礎設施效率的投資可能不會成功。我們實現和維持盈利的能力是基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

2022年6月16日，D—Wave Quantum、D—Wave Systems和DPCM訂立了購買協議，據此，林肯公園同意在開始日期後的36個月內不時從D—Wave Quantum購買最多150，000，000美元的普通股。然而，使用購買協議為運營提供資金，受以下條件約束：顯着性限制包括但不限於最低限價限制和受益所有權限制。我們知道，此類購買協議的使用(如果可用)可能會導致大量稀釋，壓低我們的股價，並使其更難實現所需的融資。

此外，本公司於2023年4月13日簽訂定期貸款，PSPIB為貸款人(“定期貸款“)，於2023年6月16日、2023年7月13日、2023年7月20日、2023年10月6日和2024年2月7日修訂。定期貸款包含某些限制和條件，其中一些限制和條件會影響公司使用購買協議。主要地，如果公司發行普通股，包括根據購買協議，則公司必須迅速預付總額等於其收益的貸款，預付的額外溢價相當於當時預付給PSPIB的金額的10%。

如果我們相信這些決定將改善我們客户的體驗，或者如果我們相信這樣的決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會做出會降低我們短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。看見[“流動資金和持續經營”]本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”

我們接受定期貸款預支資金的能力受到一些條件的制約，如果這些條件不能滿足，我們可能會禁止我們接受定期貸款預支，這將對我們的財務狀況產生負面影響。

這筆定期貸款為該公司提供了三批本金總額為5,000萬美元的貸款，每批貸款均須滿足某些條件。該公司已收到前兩批貸款，但尚未滿足獲得第三批貸款的所有條件。如果我們不能滿足這些條件，我們可能不會收到第三批相關資金的預付款。例如，條件包括獲得某些加拿大政府的同意，提交一份令PSPIB滿意的知識產權估值報告，並以PSPIB合理接受的條款從非稀釋來源籌集至少2,500萬美元的融資。如果不能滿足定期貸款中的這些或任何其他條件，我們可能無法獲得第三批可用資金，這將對我們的財務狀況產生負面影響。

如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地使用研發團隊，或者沒有建立足夠數量的退火量子計算機生產系統，我們可能無法實現我們的技術目標，無法建立足夠的系統，無法滿足客户和市場需求，或者無法有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品和達到技術里程碑，併為我們現有的平臺和產品增加功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們經歷了員工或管理層的高流動率，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯過預期的市場機會。我們業務的成功有賴於我們的研發團隊制定路線圖，使我們能夠實現退火法和門模型量子計算的技術里程碑，包括我們的混合求解器和Leap和Ocean平臺，留住並增加現有客户的支出，並吸引新客户。計算行業正在快速發展，我們可能會在未來可能會過時的特定功能或集成上投入大量資金，而我們未來開發的任何產品、功能或增強功能都可能不成功。任何新產品的推出、增強或功能的成功取決於幾個因素，包括我們對市場需求的瞭解、及時執行、成功推出和市場接受度。我們可能無法成功開發新功能或增強我們現有的平臺和產品以滿足客户需求，或者我們的新產品、功能或增強功能可能無法在市場上獲得足夠的接受。此外，我們的改進和增強可能不會導致我們能夠及時收回投資，或者根本不會。我們可能會在可能無法實現預期回報的新產品、功能或增強功能上進行大量投資。此外，我們的許多競爭對手可能會在他們的研發項目上花費更多的資金，而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。我們未能保持足夠的研發資源，未能有效利用我們的研發資源，或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們對市場機會大小的估計、對市場增長的預測以及我們的運營指標可能被證明是不準確的，可能不能預示我們未來的增長。

我們在本10-K表格中對市場機會的估計可能被證明是不準確的，並且可能不能預示我們未來的增長或業績。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。雖然我們對錶格10-K中所包括的TAM的估計是真誠的，並基於我們認為在這種情況下是合理的假設和估計，但這一估計可能不被證明是準確的。此外，即使我們對市場機會的估計確實被證明是準確的，我們也可能無法捕捉到可用市場的很大一部分或任何部分。我們量子計算產品的替代品可能會出現，如果它們出現了，可能會大大減少我們計算服務的市場。經典計算的進步可能會被證明比目前預期的更強大，並可能對實現任何量子優勢的時間產生不利影響，如果有的話。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。在作出此類預測時，我們依賴行業消息來源和客户提供的數據，其中包括我們沒有獨立核實的數據，該等數據可能不準確，任何不準確都將影響我們預測的準確性。我們預測的準確性也可能受到這些數據解釋中的人為錯誤的影響。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量現金投資和管理資源。此類投資可能不會導致我們產品或服務的額外銷售，我們可能無法避免成本超支或無法根據需要招聘更多人員。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。我們業務的增長對我們的運營基礎設施提出了巨大的要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及它處理不斷增加的流量和處理和帶寬需求的能力。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。

我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財政和其他資源帶來巨大的壓力。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改進我們的業務和財務控制以及報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗，因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的收入和費用，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。在管理我們不斷增長的業務時，我們還面臨過度招聘和/或過度補償員工以及過度擴張運營基礎設施的風險。我們打算進一步擴大我們的整體業務，包括員工人數，但不能保證我們的收入將繼續增長。此外，北美目前正經歷着近年來人力資本人才競爭最激烈的市場之一。再加上量子行業令人難以置信的複雜性質，我們可能會在招聘和延遲招聘方面面臨重大挑戰，並在員工留住方面面臨挑戰。

如果我們不能吸引新客户，留住和增加現有客户的支出，我們的收入、業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到損害。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的成功將取決於我們是否有能力擴展我們平臺的能力、擴大我們的運營規模、增加我們的銷售能力併成功完成專業服務項目，這些項目可能會也可能不會發展到生產應用程序。

我們的長期增長最終將取決於我們能否以具有成本效益的方式，以足夠的數量和質量成功地擴大我們產品的生產規模。與擴大規模並在商業上可行的水平上構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們的營銷戰略之一是為我們的基於雲的服務帶來流量。我們利用各種無償內容營銷策略，包括客户活動、研討會、網絡研討會、博客、思想領導力和社交媒體參與度，以及付費廣告和第三方活動贊助，來吸引我們基於雲的服務的潛在用户。這些無償或有償的努力可能不會為我們的基於雲的服務吸引足夠的流量和質量，並且在未來，我們可能需要增加我們的營銷支出，以實現我們的流量和質量目標。

我們依賴於我們留住現有高級管理人員和其他關鍵員工以及合格的熟練人員的能力，並根據需要吸引新的人員來填補這些職位。如果我們無法做到這一點，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的平臺和產品，吸引和留住客户，並發現和追求戰略機會。未能妥善管理繼任計劃，培養領導人才，和/或失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們識別、聘用、發展、激勵和留住合格人員的能力將直接影響我們維持和發展業務的能力，這種努力將需要大量的時間、費用和關注。無法吸引或留住合格人員或延遲招聘所需人員可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們有能力繼續吸引和留住高技能人才，特別是具有技術和工程技能的員工，以及在設計和開發軟件方面具有豐富經驗的員工，這將是我們未來成功的關鍵。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱這些人員被不當徵集或泄露了專有或其他機密信息。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。更換我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和增長依賴於我們與第三方戰略關係的成功。

我們依賴，並預計我們將繼續依賴各種第三方供應商，以維持和發展我們的業務。如果這些供應商中的任何一家未能繼續提供產品和服務來維護、支持或保護他們的技術平臺或我們的集成，或他們的技術、產品或服務中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們提供平臺的能力延遲或困難。我們生產和擴展我們的退火型和柵模型量子計算機的能力也依賴於我們必須從電子和半導體行業採購的元件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們的財務業績產生不利影響。

我們的平臺和產品依賴於訪問和集成第三方雲提供商的能力。特別是，我們開發了我們的平臺和產品，以與某些第三方雲提供商和其他方的第三方應用程序集成。如果我們選擇或被要求更換雲服務提供商，我們將產生成本，將我們的平臺和產品移植到新的服務，並可能在更換雲服務提供商期間遇到服務中斷。一般來説，第三方雲提供商和我們從第三方雲提供商接收的數據由應用程序提供商編寫和控制。對第三方雲提供商或所提供數據的任何更改或修改都可能對平臺和產品的功能產生負面影響，或要求我們對平臺和產品進行更改，這需要迅速進行，以避免客户服務中斷。看到 “我們的產品和服務取決於我們與第三方供應商的關係，對我們使用這些第三方供應商的任何干擾或幹擾都會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。”

擴大我們的業務在很大程度上取決於我們與諮詢和服務合作伙伴建立和維護關係的能力，以及通過開發利用我們的產品和服務的解決方案來幫助他們建立或擴大業務的能力。使用我們產品和服務的解決方案可能會與其他供應商開發和/或銷售的其他基於量子計算或經典計算的解決方案競爭，我們的解決方案可能會失去合作伙伴的青睞。我們目前的分銷合作伙伴可能會在有限的通知或不通知的情況下停止或減少我們的解決方案的營銷，並且很少或不會受到懲罰。我們的分銷合作伙伴通常沒有義務維持或續簽與我們的合同安排，通常可以在有限的通知和/或過渡期內終止此類安排。新的分銷合作伙伴需要廣泛的培訓，並可能需要更長的時間才能實現生產力。如果我們的任何現有或潛在合作伙伴選擇不使用我們的產品或服務，或者減少他們當前或潛在使用我們的技術以支持競爭產品，我們可能不得不改變我們的產品策略，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

貨幣匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們的收入是以美元計價的，而我們的一些運營費用，包括與員工有關的費用，是以加元計價的。因此，我們的經營業績將受到加元兑美元升值的不利影響。匯率波動也可能影響我們的收入增長率，因為我們的一些客户協議以客户所在國家的當地貨幣定價，預計也將以該貨幣計價。因此，隨着我們平臺的非美元收入增加，我們將進一步受到匯率波動的影響。加元相對於美元的價值已經發生了很大的變化，投資者需要注意的是，過去和現在的匯率並不代表未來的匯率。

與D-Wave Quantum的業務和行業相關的風險

量子計算的不成熟市場可能會導致我們誤讀市場需求以及完成客户合同和增加收入所需的時間框架，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了發展我們的業務，我們將需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術在大規模商業層面上的銷售歷史有限。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

•有效管理組織變革；

•設計可擴展的流程；

•加快和/或調整研究和開發活動的重點；

•擴大供應鏈和分銷能力，最終擴大製造能力；

•加大銷售和營銷力度；

•擴展和管理我們的專業服務；

•擴大客户支持和服務能力；

•保持或提高運營效率;

•以具有成本效益的方式擴大支助業務規模；

•實施適當的業務和財務制度；以及

•保持有效的財務披露控制和程序。

我們可能無法根據需要擴展我們的產品和服務，以滿足市場需求。我們沒有在全球擴展我們的雲服務基礎設施或專業服務的經驗。我們可能無法及時或經濟地以與客户需求一致的規模或質量管理我們的雲服務基礎設施或專業服務的規模。

我們目前正在建造我們的先進一代的產品。如上所述，在先進技術行業開發、生產、營銷、銷售和分銷產品，包括我們的產品，存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決這些困難。

我們的技術路線圖和商業化計劃涉及客户尚未獲得的、可能永遠無法獲得或滿足所需技術規格的技術。

我們目前和計劃中的產品本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，並且可能包含缺陷和錯誤，特別是當首次推出時。我們評估產品和服務的長期性能的參考框架有限，在向潛在消費者出售產品或服務之前，我們可能無法檢測和修復量子計算機或雲服務基礎設施中的任何缺陷。我們的產品可能存在設計、製造和/或交付方面的缺陷，可能導致產品無法按預期運行，或可能需要維修、召回和/或設計變更。我們也不能保證我們的雲服務產品的一致性。這些可能會受到基礎設施停機的影響，無論是在我們自己的服務中，還是由於我們依賴的第三方服務提供商。倘我們的產品或服務未能按預期表現，客户可能會延遲訂單或終止進一步訂單，而每一項均可能對我們的銷售及品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景及經營業績造成不利影響。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

建造量子計算機需要科學和工程方面的進步，而我們可能沒有能力實現這些進步。我們經營的市場仍在快速發展和高度競爭，快速變化的科學和工程技術的影響可能會對我們技術路線圖的交付產生影響，這意味着未來幾代產品，無論是量子退火法還是在柵模型中，都可能被推遲或可能永遠無法交付。我們在擴展我們的混合解算器以有效滿足商業需求的能力方面也可能面臨同樣的挑戰。如果發生這種情況，我們的技術路線圖可能會被推遲或永遠無法實現，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們的業務模式包括相對較新的分階段參與模式，客户在各個階段進行過渡。如果我們不能在各個階段以我們預期的程度或速度成功地轉換客户，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

我們的成功在很大程度上取決於我們在參與模式的所有階段(發現、概念驗證、試運行部署和全面生產)吸引客户並與客户協作並展示我們技術的價值的能力。這一合作模式於2021年初推出，是對我們歷史銷售模式的轉變。如果我們的客户沒有為我們的參與模式的每個階段投入足夠的資源，或者他們的挑戰或技術無法通過我們的產品和服務解決或與其兼容，那麼我們的預期預測和收入將受到影響。此外，我們的產品和服務可能無法滿足客户的功能、性能、技術或其他要求，這將對收入產生負面影響。我們的技術市場仍在快速發展，隨着我們繼續開發我們的技術並提供更多參與，我們可能需要改變我們模式的任何或所有階段的持續時間、定價或結構。

如果我們的客户沒有感受到我們技術的好處，或者如果我們的技術沒有在各個階段推動客户的持續發展，那麼我們的市場可能不會像我們預期的那樣發展，或者根本不會，或者它的發展可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的行業在全球範圍內具有競爭力，無論是量子競爭對手還是經典競爭對手，我們可能無法在該行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心，這將嚴重損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

•通常在我們所有市場競爭的大型、成熟的科技公司，包括谷歌、Quantinuum、IBM、微軟、英特爾和AWS；

•總部設在中國、俄羅斯、加拿大、美國、澳大利亞和英國等國家的公司，以及截至本表格10-K之日在歐盟的公司，我們相信未來還會有更多的國家；

•擁有競爭技術的不太成熟的公共和私人公司，包括位於美國以外的公司；

•尋求進入量子退火領域的現有或新進入者；以及

•尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。

我們基於各種因素進行競爭，包括技術、性能、平臺可用性、價格、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括易於管理和使用、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌認知度、客户關係、財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售團隊和成熟的供應鏈管理。他們可能能夠比我們更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準、客户要求和購買實踐。此外，許多國家都專注於在私營部門或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人並沒有面臨與我們在發展業務方面所面臨的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁其其他產品和服務與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

出於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增加平臺消費的能力產生負面影響，或對我們的價格和毛利率施加下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們的產品和服務依賴於我們與第三方提供商的關係，任何對我們使用此類第三方提供商的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方運營我們的平臺，依賴第三方設施來容納我們的一些系統，依賴第三方來提供我們的服務。對我們使用此類第三方提供商或位置的任何干擾或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果第三方提供的這些服務由於長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供，我們可能會遇到提供解決方案或運營業務的能力延遲，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理平臺銷售和支持客户的流程可能會受到影響，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)。

我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時在服務和可用性方面遇到中斷、延誤和中斷。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們主機提供商的安全受到損害，我們的平臺或產品不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們對我們的主機提供商進行安全審計的能力有限，我們的合同中沒有對我們有利的強有力的賠償條款。在某些情況下，我們可能無法在客户接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，因為我們的產品變得越來越複雜，我們產品的使用量也在增加。如果我們不能有效地解決容量限制，無論是通過我們的託管提供商還是雲基礎設施的替代提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。此外，我們的託管服務提供商在服務級別上的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的產品，損害我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力，使我們受到根據我們的服務水平協議的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

我們量子計算機的設計和製造依賴於許多關鍵供應商和未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品和服務的推出，或者導致我們供應商基礎的重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們自己的零部件製造，以及開發和製造我們的量子計算解決方案所需的零部件的第三方供應商。可能對這些組件的可用性產生不利影響的因素包括：

•我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議，或者根本無法達成協議；

•供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難；

•一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合，或由於製造商的生產能力下降；

•任何供應的減少或中斷，包括由於技術問題、設備故障、監管行動或我們的全球供應鏈因大規模公共衞生限制或地緣政治因素造成的中斷，我們已經經歷過，並可能在未來經歷；

•合同製造商或零部件供應商的財務問題；

•大幅增加運費，或與我們業務相關的原材料成本和其他費用；

•未能開發我們的供應鏈管理能力，招聘和留住合格的專業人員；

•未能充分授權採購庫存；

•未能充分維護我們或我們供應商的製造設備；或

•未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求。

如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或導致更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。此外，超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。

我們沒有準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最優定價所需的解決方案或定價模型的歷史。

我們可能需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。我們對競爭性定價的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的平臺和服務。此外，在過去，我們專注於銷售客户運行專用系統所需的硬件。我們現在已經從銷售系統過渡到銷售雲服務，並增加了專業服務。我們銷售雲和專業服務的歷史有限，這意味着我們沒有關於為我們的服務定價並最大限度地利用它們所代表的機會的最佳方法的長期市場數據。如果我們沒有很好地實施以服務為基礎的業務，我們的財務業績可能會受到影響。此外，如果我們平臺上的產品或我們的服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價策略。我們定價策略或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們還必須確定適當的定價策略，使我們能夠有效地在國際上競爭。定價壓力和決策可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的整體業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，作為我們直銷努力的主要重點的大型組織可能會要求大幅降價。因此，我們未來可能被要求定價低於目標，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

競爭壓力可能會給我們的定價帶來壓力，這可能需要我們降低定價，以提供具有競爭力的價格獲得我們的產品和服務。

我們在業務的各個方面面臨競爭，並預期未來隨着現有和新公司引入和加強現有服務或創造新服務，競爭將加劇。我們的服務市場總體上是競爭性的。如果經濟條件或其他情況導致客户基礎和客户支出減少，服務提供商爭奪客户資源減少，這些市場的競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能能夠開展更有效的營銷活動，獲取更多數據，採取更積極的定價政策，為潛在員工、客户和廣告商提供更有吸引力的報價，或者能夠更快地響應新技術或新興技術或用户需求的變化。如果我們無法留住客户或獲得新客户，我們的收入可能會下降。競爭加劇可能導致收入下降和支出上升，這將降低我們的盈利能力。

量子計算行業處於早期階段，而且是不穩定的，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的產品和服務的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們通過我們的退火量子計算機將我們的努力集中在優化市場上，並在短期內預計我們的業務將在這個市場上增長。如果優化不需要量子計算，或者如果其他經典或量子解決方案的表現優於我們的產品和服務，我們可能會看到客户接受率和收入下降。

此外，我們產品的增長和未來需求高度依賴於開發商和客户對量子計算的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。雖然我們相信量子計算將解決許多大規模的問題，但我們還沒有證據表明量子計算機能夠做到這一點，而且這些問題可能永遠不會被量子計算技術解決。如果我們的客户沒有感受到我們解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動客户參與，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果實現“量子優勢”(如下所述)的進展相對於預期放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。

如果我們的產品和服務不能向比傳統方法更廣泛的客户提供客户價值，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

“量子優勢”指的是量子計算機計算速度比現有經典計算機更快的時刻，而量子霸權則是一旦量子計算機強大到足以完成傳統超級計算機根本無法完成的計算，就實現的。廣義量子優勢是指量子優勢在許多應用中被發現，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前沒有任何量子計算機，包括D—Wave量子硬件，已經達到了廣泛的量子優勢，而且它們可能永遠不會達到這樣的優勢。實現廣泛的量子優勢將對包括我們在內的任何量子計算公司的成功至關重要。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務以外的任務上可以優於傳統計算機。其他公司，包括我們的一些客户，正在研究針對類似用例的經典方法，增加了競爭和無法佔領市場份額的風險。隨着量子計算技術的不斷成熟，廣泛的量子優勢可能需要幾十年的時間才能實現，如果有的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果客户決定等到實現廣泛的量子優勢，這可能會損害我們業務的增長。如果其他公司的量子計算機在我們達到這種能力之前就達到了廣泛的量子優勢，可能會導致客户的流失。倘發生任何該等事件，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。這對於我們的量子混合求解器也是如此，因為與經典方法相比，它們還必須繼續提供價值。

我們使用量子-經典混合解決方案為客户提供他們特定問題的最佳答案。由於量子計算是一種新的計算形式，一些客户可能想了解我們產品如何運作的細節。然而，由於這是我們不能或可能不想分享的專有和商業機密信息，我們可能會因此失去客户。

我們的產品和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

我們平臺和產品背後的硬件和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的硬件和軟件以前包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障和錯誤可能包含在我們用於構建和運行我們產品的軟件中，或者可能是由於QCaaS軟件的部署或配置中的錯誤所致。我們的產品中的一些錯誤可能只有在產品部署後才會被發現，或者可能永遠不會被普遍知道。在某些情況下，儘管進行了內部測試，但我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因。我們的產品在部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者從未被普遍發現，都可能導致平臺可用性中斷、產品故障或數據泄露。由於我們的客户可能會將我們的服務用於對其業務至關重要的流程、錯誤和缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤，我們的平臺可能會導致我們客户的損失，從而導致我們的聲譽受損、對客户和用户造成不利影響、失去客户和與第三方的關係、重大資本支出、市場接受度延遲或損失、收入損失或損害賠償責任。此外，我們與客户的協議中通常包含的試圖限制我們的索賠風險的條款可能無法強制執行或無法充分執行，也可能無法保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能會耗時且成本高昂，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案並留住我們的客户。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括不斷變化的客户需求、新技術和其他市場要求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和提高客户對我們產品和服務的採用率的能力。如果我們無法增強我們的產品和服務，以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們技術的一個關鍵應用是優化問題，雖然這是一個非常廣闊的市場，但需要繼續研究和開發，以便我們的產品和服務充分滿足優化市場，如果研究和開發不成功，可能會限制其在狹窄的客户範圍內採用。如果我們不能成功地將更廣泛的客户吸引到我們的量子退火技術中，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

此外，我們計劃中的量子門系統是我們技術路線圖和商業化的戰略里程碑，目前還沒有提供給客户，可能不會在我們預期的時間線上提供，或者根本不會提供。

即使我們成功地執行了我們的產品路線圖和戰略，並提供了越來越強大的量子計算系統和服務，行業競爭對手也可能實現技術突破，使我們的產品和服務過時或落後於其他產品和服務。

我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手更先進的技術的引入而過時或競爭力下降。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的中斷都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於信息技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、我們的客户、我們的員工和其他第三方有關的敏感和機密信息。來自內部或外部來源的惡意網絡安全相關攻擊、入侵或中斷，或對我們的平臺和產品運行以及我們員工開展業務的系統的其他破壞，可能導致對我們的平臺、網絡或系統提供的敏感和機密信息的未經授權訪問、使用、丟失或未經授權的披露，中斷我們的服務、病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；以及由此產生的監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這些可能損害我們的聲譽、損害我們的銷售並損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。網絡攻擊還可能獲得對我們平臺上客户帳户的發佈權限，使用該權限在未經授權的情況下發布內容。儘管努力為這類威脅設置安全屏障，但作為一個實際問題，我們完全減輕這些風險是不可行的。如果我們的安全措施因第三方行為、員工、客户或用户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權，或我們客户和我們客户的消費者的數據、信息或知識產權可能被銷燬、被盜或以其他方式受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或阻止用於獲得對我們系統的未經授權訪問或危害的技術，因為它們經常變化，通常在事件發生後才能被檢測到。我們也不能確定我們是否能夠防止我們的軟件中的漏洞或解決我們未來可能意識到的漏洞。

此外，由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列—哈馬斯戰爭，國家行為體可能會增加網絡攻擊的風險。對我們或我們系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的平臺、網絡、系統或其他運營造成不利影響。雖然我們維持網絡安全政策和程序以管理我們的信息技術系統的風險，不斷調整我們的系統和流程以減輕該等威脅，並計劃加強我們對該等攻擊的保護，但我們可能無法主動應對該等網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，我們可能無法及時檢測和解決任何該等中斷或安全漏洞（如果有的話）。

此外，由於我們依賴第三方雲基礎設施，我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。如果這些第三方未能遵守適當的數據安全程序，或者在他們的網絡被入侵的情況下，我們自己、我們客户和我們客户的消費者的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。任何網絡安全事件，包括我們的軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷，或者與我們自己的行為或不作為無關的任何故障或破壞，都可能導致成本的大幅增加，包括修復此類事件影響的成本；由於網絡故障造成的收入損失、客户和用户信任的下降；由於網絡安全事件導致的保費增加；面臨更多訴訟風險和可能的責任；解決網絡安全問題的成本增加以及試圖防止未來事件的發生；以及因任何此類事件而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們在標準訂閲協議中包含責任限制條款；然而，該等條款可能不具強制執行力或充分性，並且可能無法以其他方式保護我們免受與網絡安全事件或上述其他潛在索賠相關的任何責任或損害。此外，我們現有的一般責任保險範圍和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍可能無法繼續以可接受的條款提供，或可能無法提供足夠的金額來覆蓋一項或多項大額索賠，我們的保險公司可能拒絕為未來索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，將損害我們的業務。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。此外，我們的一些客户要求我們在數據安全違規時通知他們。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，鼓勵消費者限制使用我們的平臺，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會損害我們的業務。

市場對基於雲的在線量子計算平臺解決方案的採用相對較新且未經驗證，可能不會像我們預期的那樣增長，即使市場需求增加，對我們的QCaaS的需求也可能不會增加，或者某些客户可能不願使用基於雲的QCaaS進行應用，所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們幾乎所有的收入都來自我們基於雲的量子計算平臺和專業服務，我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。因此，市場對我們平臺的接受程度對我們的持續成功至關重要。很難預測客户對我們的解決方案和專業服務的採用率和需求，競爭平臺和服務提供商的進入情況，或者我們市場的未來增長率和規模。

此外，為了使基於雲的解決方案被廣泛接受，組織必須克服將敏感信息移動到基於雲的平臺的任何顧慮。此外，對我們平臺的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們基於雲的量子計算平臺和基於雲的QCaaS的持續接受，現有客户從使用我們的平臺中獲得好處並決定在其業務中擴大我們平臺部署的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機，技術變化，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。此外，我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能，以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求，或無法使相關解決方案在總體上或特別是我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

關税和貿易保護措施等政府行為和法規可能會限制我們向客户提供產品和服務以及從供應商那裏獲得產品的能力，這可能會對我們的業務運營、財務業績和增長計劃產生實質性的不利影響。

我們目前在39個國家和地區提供我們的平臺，我們的國際銷售是我們當前業務和未來增長計劃的重要和關鍵部分。我們的國際銷售和我們平臺在不同國家的使用使我們面臨着北美國內銷售通常不會面臨的風險。例如，我們可能面臨與以下方面相關的額外風險：

•不熟悉遵守多重、相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性；

•難以確保遵守各國多重、相互衝突和不斷變化的隱私、數據安全、國際貿易、海關和制裁法律；

•不同的技術標準；以及

•一些國家對知識產權的新的和不確定的保護。

我們可能無法成功駕馭這些風險，這可能會對我們的業務運營、財務業績和增長計劃產生實質性的不利影響。

如果我們進行收購、剝離、戰略投資或戰略合作伙伴關係，但未能取得有利結果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們未來可能會進行收購、資產剝離或某些投資。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。收購和投資涉及許多風險，例如：

•使用我們其他業務領域所需的資源；

•對於被收購公司的控制、程序和政策的收購、實施或補救；

•在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和業務，包括對我們的企業文化的潛在風險；

•在收購的情況下，協調產品、工程以及銷售和營銷職能，包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及適用的託管基礎設施相關的困難和額外費用，與支持新產品或服務相關的困難，將被收購公司的客户轉化到我們的平臺上的困難，以及與合同條款相關的困難，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

•收購、保留和整合被收購公司的員工；

•在收購的情況下，被收購公司過去發生的知識產權侵權或數據安全問題；

•不可預見的費用或負債；

•收購或投資對我們與客户現有業務關係的不利影響；

•可能產生不利的税收後果；

•與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。收購和投資也可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對我們的股價產生不利影響，或者導致發行具有相對於我們普通股的更高權利和優先權的證券，或者產生具有限制性契約的債務，這些契約限制了我們未來在追求商業機會方面的資本使用。

我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者在發現此類機會的情況下，我們可能無法就收購或投資談判達成我們可以接受的條款。目前，我們沒有就任何此類重大交易做出任何承諾或達成任何協議。

我們未來可能會受到流行病或大流行等未來全球公共衞生危機的不利影響。

流行病或大流行等公共衞生危機可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

流行病或大流行(如新冠肺炎)可能會導致全球、國家或地區經濟狀況持續衰退，或對經濟狀況產生比目前更持久的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

因此，對我們產品和服務的需求可能會受到重大影響，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或與大流行有關的其他限制，我們的業務運營也可能中斷。流行病或大流行對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響程度，將取決於高度不確定和無法預測的因素，包括流行病或大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對流行病或大流行所採取的行動。

系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件、基礎設施不足以及由此導致的產品和服務可用性或功能中斷可能會損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力也依賴於我們平臺的可靠性能，包括我們的底層技術基礎設施。我們的系統和我們第三方數據中心設施的系統可能會遇到服務中斷、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒或其他事件。我們的系統也容易遭到闖入、破壞和破壞行為。我們的平臺和技術基礎設施可能沒有充分設計為具有足夠的可靠性和宂餘性，我們的災難恢復規劃(包括使用地理位置不同的多地區數據中心)可能不足以避免性能延遲或中斷，這可能會損害我們客户的業務和我們的業務。我們的災難恢復計劃在發生災難時將部分電子數據存儲到雲備份系統中心，但這樣的計劃可能不足以恢復所有信息或應對所有可能發生的情況。

我們過去經歷過，將來也可能經歷過服務中斷，這些中斷擾亂了我們平臺的可用性或降低了我們平臺的速度或功能。這些事件已經導致並可能導致收入損失，並可能導致鉅額費用來補救由此導致的數據丟失或損壞和/或從中斷中恢復。我們平臺的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。頻繁或持續中斷訪問我們平臺的功能可能會導致我們的客户認為我們的平臺不可靠。如果我們的平臺在我們的客户嘗試訪問它時不可用，或者如果它的性能沒有達到預期水平，我們的客户可能會完全停止使用我們的平臺。此外，如果任何系統故障或類似事件導致客户或其業務受損，這些客户可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，解決起來可能也很耗時且成本高昂。雖然我們已經實施了旨在防止或減輕此類中斷的措施，但此類措施在防止未來的服務中斷方面可能不成功。

我們行業或全球經濟的不利條件，包括不確定的地緣政治條件，如通脹、經濟衰退和戰爭等，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。加拿大、美國和外國司法管轄區一般經濟中的負面情況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、信貸市場收緊(包括銀行倒閉和更廣泛的美國金融體系中的任何由此產生的問題)、任何更高的利率、衰退、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治動盪、不確定的地緣政治條件、自然災害、戰爭和恐怖襲擊可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響，或導致業務投資減少。包括量子技術發展的進展，並對我們的業務增長產生負面影響。同樣，烏克蘭、以色列和世界其他地區及其周邊地區的地緣政治緊張局勢已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場，進一步的戰爭、恐怖行為或對每一種行為的反應都可能對全球經濟造成類似或更大的影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。我們的許多客户投資於量子計算產品和服務，作為其中長期戰略的一部分，以優化其業務的各個方面，而重大的全球中斷，如新冠肺炎大流行或地緣政治衝突，可能會導致潛在客户專注於短期挑戰，從而導致他們對量子計算的投資減少。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

我們的運營、業務、客户和合作夥伴可能會受到氣候變化的不利影響。

人們對氣候變化的風險和相關的環境可持續性問題的關切日益增加，而且變化迅速。我們的運營、業務、客户和合作夥伴可能會受到氣候變化的不利影響。氣候變化的物理風險包括全球平均氣温上升、海平面上升以及極端天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度增加。此類事件和災難可能擾亂我們的運營或我們所依賴的客户或第三方的運營，並可能導致市場波動。此外，我們可能面臨向低碳經濟轉型的相關風險。我們可能會遇到由於戰略規劃、訴訟以及我們的技術、運營、產品和服務的變化、獲得能源和水的機會而導致的費用增加，以及由於我們對氣候變化的反應或對氣候變化相關風險的實際或感知的脆弱性而導致的負面公眾情緒、監管審查和利益相關者信心下降導致的聲譽損害。消費者偏好、旅行模式和法律要求的變化可能會增加費用或以其他方式對我們的業務、客户和合作夥伴產生不利影響。

通脹上升可能導致運營成本增加，並對信貸和證券市場產生負面影響，利率上升可能導致我們的資金成本增加，其中每一項都可能對我們的運營業績和普通股市場價格產生重大不利影響。

美國、加拿大和全球通脹加速，部分原因是全球供應鏈問題、烏克蘭-俄羅斯戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、能源價格上漲，以及隨着各國經濟繼續擺脱與新冠肺炎疫情相關的限制而重新開放，消費者需求強勁。通貨膨脹的環境會增加我們的勞動力成本，以及我們的其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，隨着信貸變得更加昂貴或不可用，經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品或服務的客户數量。雖然利率已經提高，而且預計還會進一步增加，但通脹可能會繼續。此外，利率上升可能會對證券市場產生負面影響，特別是增加我們的資金成本，進而可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者如果這種支持的成本與相應的收入水平不一致，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到損害。

由於我們的創新技術和我們計劃的技術路線圖，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或為客户提供高效服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性出現不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和擴張能力。

我們目前的客户依賴我們的客户支持組織來快速有效地響應他們的詢問並解決與他們使用我們平臺相關的問題。我們的客户支持依賴第三方技術平臺，這些平臺可能變得不可用或以其他方式阻止我們的客户和客户支持團隊及時交互。我們對客户和潛在客户的響應時間可能會因我們無法控制的原因而受到影響，例如軟件和計算服務的更改，這可能會中斷我們向客户提供的服務的某些方面。我們有時會遇到收到的客户支持票證數量激增的情況，這可能會導致客户請求的增加，並導致響應客户請求的嚴重延遲。隨着我們擴大和增強我們的運營和產品供應，客户對支持的需求也可能會增加。客户對我們支持服務的需求增加，而沒有相應的收入增加，可能會增加我們的成本，損害我們的運營業績。隨着我們不斷擴大我們的業務並支持我們的全球用户基礎，我們需要繼續提供高效和高質量的支持，以滿足全球客户的規模需求。我們的銷售流程高度依賴於我們平臺和產品的易用性、我們的商業聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的客户支持組織，或市場認為我們沒有維持這樣水平的支持，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

與訴訟和政府監管相關的風險

改變加拿大和美國聯邦、州、省和外國有關隱私、信息安全和數據保護的法律和法規可能會對我們收集和使用個人信息的方式產生不利影響，並損害我們的品牌。

我們可能會從我們的客户、員工以及其他利益相關者(如我們的供應商)那裏接收、存儲和處理來自或關於我們的客户、員工和其他利益相關者的個人信息和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、轉移、披露、保留和保護，有許多聯邦、省、地方和國際法律和法規，其範圍正在迅速變化，受到不同解釋的影響，可能在地區、國家和州之間不一致，或者與其他法律要求相沖突。我們還受制於我們的客户和其他第三方在隱私、數據保護和信息安全方面的合同義務，以及在我們的隱私政策中做出的披露和承諾。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來是不確定的，而且在可預見的未來，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、加拿大、歐盟、英國和我們運營所在的其他司法管轄區正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、法規和行業標準也可能影響我們使用的計算服務和軟件行業平臺和數據提供商，從而間接影響我們的業務。在美國，這包括2020年1月1日生效的CCPA。在歐盟和英國，這包括2018年5月生效的GDPR。在加拿大，這包括加拿大的PIPEDA和個人信息保護法在不列顛哥倫比亞省。雖然我們已採取措施遵守GDPR中的適用要求，但隨着對GDPR要求以及如何遵守這些要求的更多澄清和指導，我們可能需要繼續進行調整。此外，英國脱歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性，包括英國版的GDPR將如何與其現有的英國數據保護法規一起實施，以及如何監管進出英國的數據傳輸。

影響個人數據跨境傳輸的法律法規的不確定性可能會影響我們服務的需求和功能。過去，我們依賴各種適當性機制，包括歐盟委員會關於加拿大法律、標準合同條款和具有約束力的公司規則的適當性的第2002/2/EC號決定，使我們能夠在全球範圍內大規模提供服務。不同的歐洲數據保護監管機構可能會對個人數據的傳輸施加額外的要求或應用不同的標準，甚至禁止向某些非歐盟國家（如美國和加拿大）傳輸數據。這些標準可能特別針對與我們合作的軟件公司。這對我們從歐盟合法傳輸某些個人數據的能力造成了額外的重大不確定性，因此，我們可能需要對我們的信息技術基礎設施實施重大更改，這可能需要時間和成本。此外，CCPA為消費者提供了更廣泛的隱私保護，並控制其個人信息的收集、使用和共享。這項立法的潛在影響是深遠的，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的成本和開支以努力遵守。例如，CCPA賦予加州居民更大的訪問權，並要求刪除其個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並接收有關如何使用其個人信息的詳細信息。加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始執行CCPA；如果我們尚未完全實施遵守CCPA所需的數據處理做法和政策，總檢察長可以根據CCPA向我們發出執行通知，並對違規行為實施民事處罰。CCPA還規定了對數據泄露行為的私人訴訟權，這可能會增加數據泄露訴訟。

隨着美國的CCPA、加拿大的PIPEDA和歐盟的GDPR等法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。例如，CCPA增加了消費者對其個人信息共享的控制，這可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外，我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、失去與關鍵第三方的關係，或導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為也可能將我們客户及其用户置於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲得此等人士對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。所有這些影響都可能對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國、加拿大和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們遵守美國、加拿大及外國司法管轄區的多項有關反貪污、反賄賂及類似法律的法律法規，包括監管跨境及國內匯款、禮品卡及其他預付存取工具、電子資金轉賬、税務申報要求、外匯、隱私及數據保護、銀行業務及進出口限制。我們亦須遵守多項反貪污及反洗黑錢法例，包括《反海外腐敗法》(美國)、《美國法典》第18編第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《英國2010年賄賂法案》和《2002年犯罪收益法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)以及我們從事活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律。對使用支付處理平臺進行非法行為(如洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂可能會導致立法或其他政府行動，可能需要改變我們的平臺。此外，根據我們的客户羣如何發展，以及隨着我們向新的地區擴張，我們預計將受到美國、加拿大、歐洲和其他地區額外法律的約束。任何不遵守此類法律的行為都可能使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受到進出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會削弱我們在某些司法管轄區提供我們的產品或提供我們的平臺的能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

由於我們的國際業務，我們受到許多與經濟制裁和進出口管制有關的美國、加拿大和外國法律的約束，這些法律目前限制並可能進一步限制我們在某些司法管轄區或某些客户提供我們的平臺的能力。此外，在某些司法管轄區出口我們的軟件可能需要政府授權。各個司法管轄區也對某些技術的進口進行監管，包括實施進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家提供我們的平臺的能力的法律。遵守進出口管制和經濟制裁可能會耗費時間，並導致商業機會的延誤或喪失。

進出口管制、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類限制或法律針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致客户減少對我們平臺的使用，或導致我們在國際上提供我們平臺的能力下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，不遵守進出口管制或經濟制裁可能會使我們面臨政府調查和處罰，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

政府在感知到與量子計算技術相關的國家安全風險方面的決定可能會阻礙我們產品和服務的銷售。

美國與我們供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税，美國與中國之間的貿易關係，以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。具體地説，美國和中國的貿易關係仍然不確定，量子計算在包括美國和加拿大在內的許多國家被指定為一項涉及國家安全的技術。美國政府宣佈對中國為原產國的某些輸美產品加徵關税，中國針對美方行為加徵關税。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的技術被認為是國家安全問題，我們的業務可能會受到更多的限制或法規，我們的客户和供應商基礎可能會受到限制，我們的TAM可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們受到與環境和安全法規相關的要求的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的硬件存在操作風險，例如但不限於危險的操作温度以及大型計算機處理設備和相關安全事件中常見的高電壓和/或高電流電氣系統。

可能會發生環境或安全事故，損壞機械或產品，減慢或停止生產，或傷害員工或第三方。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。

未來對D-Wave Quantum Common股票的投資可能受到美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會管理的《聯邦判例彙編》第31編第800和802部分經修訂的條例。CFIUS”).

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下，此類術語在31 C.F.R第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但給予某些外國投資者某些信息或美國企業的治理權，這些美國企業與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關(在每種情況下，這些術語都在31 C.F.R.Part 800中定義)。

這筆交易導致了非美國人對我們美國子公司的投資，CFIUS可能會考慮這些投資，從而導致CFIUS有權審查的擔保控制交易。PSP是一家加拿大皇冠公司，截至2022年12月31日，持有約52%的已發行和已發行D-Wave Quantum普通股(包括可交換股票)。CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查涉及新的或現有的外國投資者在D-Wave Quantum的過去或擬議的交易，即使在進行此類交易時需要或不需要向CFIUS提交申請。

CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查一項或多項擬議或現有的投資者投資，不能保證這些投資者能夠以交易各方或此類投資者可以接受的條款維持或繼續進行此類投資。除其他事項外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者進行投資(包括但不限於購買D-Wave Quantum普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)，或者CFIUS可能要求我們剝離D-Wave Quantum的一部分。

與D-Wave Quantum的知識產權相關的風險

我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或無法阻止第三方未經授權使用我們的技術，這可能會導致其失去競爭優勢。

我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠與員工和第三方的保密條款、轉讓協議和許可協議、專利、商業祕密、版權和商標的組合來保護我們的知識產權和競爭優勢，所有這些只提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟需要大量的資源，而且可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們可能需要使用大量資源來獲取、監控和保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺和產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。此外，我們可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的域名，或阻止第三方獲得與我們的商標和其他知識產權類似、侵犯或削弱其價值的域名。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標或類似的專有權。

我們與員工及顧問訂立保密及知識產權協議，並與我們有策略關係及業務聯盟的各方訂立保密協議。這些協議可能無法有效地保護我們的知識產權的所有權或控制對我們專有信息和商業祕密的訪問。我們所依賴的保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手或其他人獨立開發實質上等同或優於我們的技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法對這些當事方主張任何商業祕密權利。此外，我們可能不時就我們的知識產權（包括我們的商標）的註冊申請受到反對或類似的訴訟程序。雖然我們的目標是通過在主要市場的商標註冊來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣或類似商標的權利，這些商標也針對我們的市場。我們依賴我們的品牌和商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會使用我們的品牌名稱或與我們相似的商標，從而可能導致市場混亂，從而降低我們的品牌價值，並對我們的業務和競爭優勢造成不利影響。

監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們的平臺和產品相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或類似功能的平臺或產品而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能知道我們的競爭對手侵犯了我們的知識產權，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利，或我們知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲推出新的或增強的解決方案，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力比我們投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們已經或將提交的任何專利申請都會導致獲得專利，也不能確定我們的專利和可能向我們頒發的任何專利是否能夠提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的影響。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提出的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此，我們不能肯定與已頒發的美國專利有關的外國專利申請會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得他們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠可能會花費高昂的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本。如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

計算和軟件行業的特點是專利數量多，涉及專利、版權和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方可能聲稱我們的平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們面臨着被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能覆蓋我們的部分或全部技術或與我們的商標權衝突。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有根據的指控，都可能：

•辯護既昂貴又耗時；

•導致我們停止製造、許可或使用我們的平臺或產品，這些平臺或產品包含受質疑的知識產權；

•要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行)；

•在引入新的或增強的服務或技術方面造成重大延誤；

•轉移管理層的注意力和資源；或

•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。針對我們的成功侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償，達成代價高昂的和解協議，或阻止我們提供我們的平臺或產品，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的平臺或產品或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們的一些知識產權是根據政府資助協議構思或開發的，這些協議將某些義務強加給我們。遵守此類義務可能會限制我們自由轉移資產而不招致大量額外償還義務的能力。

我們的政府融資協議可能包含某些限制性契約，限制我們在發生額外債務或留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新的業務線、增加新的辦事處或營業地點、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置某些資產、清算或解散、修改某些重大協議和進行各種特定交易的情況下，要求我們提前付款的能力。因此，除非我們獲得這些協議所要求的同意，否則我們可能無法從事任何上述交易。此外，我們未來的營運資本、借款或股權融資可能無法償還或再融資任何此類協議下的未償還金額。

此外，我們還可能在未來招致額外的債務。管理這種債務的文書可能包含與我們目前所受約束相同或更具限制性的條款。目前或未來的任何此類限制可能會限制我們實現業務、融資或其他目標的能力，這些目標可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與上市公司相關的風險

我們的管理層運營上市公司的經驗有限，因此無法保證其在此類努力中取得成功。

我們的行政人員在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理D—Wave Quantum向上市公司的過渡，該公司須遵守美國證券法規定的重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會花費越來越多的時間從事這些活動，從而導致用於合併後公司的管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員，具備適當的知識、經驗和培訓水平，以瞭解美國上市公司所要求的會計政策、常規或財務報告內部監控。這可能會影響我們的能力，或阻止我們及時報告我們的經營業績，及時向SEC提交所需的報告，並遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定。薩班斯-奧克斯利法案"）.為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大員工基礎，並聘請額外員工以支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來期間的運營成本。

如果我們因任何原因無法滿足紐約證券交易所的持續上市要求，這種行動或不採取行動可能會導致我們的證券被摘牌。

2023年10月20日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，在允許恢復合規期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他上市標準。2023年10月24日，我們通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價不足，並恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。2024年3月1日，紐約證券交易所通知我們，根據公司截至2024年2月29日的30個交易日的平均收盤價計算，我們重新獲得了合規，這反映了平均收盤價高於紐約證券交易所1.00美元的最低要求。這是該公司在2023年第二次接到由於其普通股平均收盤價跌破1.00美元門檻而未遵守紐約證券交易所上市要求的通知。雖然我們兩次都能夠在六個月的重新合規窗口內使公司重新符合紐約證券交易所的上市要求，但這種情況可能會再次發生，我們將無法在該窗口內或根本無法使公司重新合規。

如果我們不能繼續遵守紐約證券交易所的上市要求，或者在未來變得不符合要求後不能重新符合要求，我們的普通股將從紐約證券交易所退市。我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會使我們未來以有利的條件籌集資金變得更加困難。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們證券時出售或購買我們證券的能力。在退市的情況下，我們為恢復遵守上市要求而採取的行動可能不會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或改善我們證券的流動性、防止此類證券跌破任何最低出價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。

如果證券或行業分析師不發表有關D-Wave Quantum業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，D-Wave Quantum證券的價格和交易量可能會下降。

D—Wave Quantum證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關D—Wave Quantum、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會，發表關於D—Wave Quantum的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道D—Wave Quantum，D—Wave Quantum的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋D—Wave Quantum的分析師改變他們對普通股的建議不利，或提供對D—Wave Quantum的競爭對手更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道D—Wave Quantum的分析師停止報道D—Wave Quantum，或未能定期發佈有關D—Wave Quantum的報告，D—Wave Quantum可能會在金融市場上失去知名度，進而導致其股價或交易量下降。

我們有可能無法維持有效的內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力可能會受到不利影響。除以下所述的重大弱點外，我們可能會在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點，我們可能無法及時補救。

作為一家上市公司，我們的運營環境越來越苛刻，這要求我們遵守《薩班斯—奧克斯利法案》、紐約證券交易所的法規、SEC的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯—奧克斯利法案》要求的責任包括建立公司監督和對財務報告和披露控制和程序的適當內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也非常重要。在交易之前，我們從未被要求在指定期間內測試我們的內部監控，因此，我們可能難以及時滿足該等報告要求。

在建立會計和金融職能以及基礎設施的過程中，已經並將繼續需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們可能需要進一步加強和/或實施新的內部系統，以結合和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，系統的改進和/或實施已經並可能繼續導致巨大的費用。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。除了以下指出的重大弱點外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中存在其他弱點，可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一弱點或維持有效的內部控制制度，那麼我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。我們可能會在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點，我們可能無法及時補救。

在編制和審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的D-Wave財務報表時，發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，在D-Wave財務報表結算流程相關控制的設計和操作中發現了一個重大弱點：D-Wave缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用複雜的公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面缺乏必要的知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告，並對某些領域進行充分審查，包括非例行收入交易、股權、政府援助、税收、遞延收入、應收賬款、基於股票的補償、預付費用、租賃會計、財務報表披露和綜合現金流量表內的分類。

這一重大缺陷導致截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的季度和年初至今的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2022年12月、2021年和2020年12月的綜合財務報表出現錯誤。這些期限在2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A和10-K/A表格中重新陳述。另外，截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表已於2023年4月17日在提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表格中重述(統稱為重述)。此外，這一重大弱點可能導致相關賬目的錯誤陳述或披露，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這一重大弱點，包括增加更多具有複雜的公認會計準則和美國證券交易委員會規則經驗的合格會計人員，聘請顧問協助財務報表結算流程，以及分離會計人員的職責以實現適當的審查控制。與這些措施相關的主要費用是相應的招聘、額外薪金和諮詢費用，目前很難估計，但可能數額很大。這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。

在我們的補救計劃完全實施，適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。我們正在繼續實施我們的補救計劃，之後我們將繼續測試這種控制隨着時間的推移。我們無法預測這種努力的成功與否，也無法預測其對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法彌補我們在財務報告內部控制方面的這一重大弱點，或者未來可能會發現更多重大弱點。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

由於財務報告內部監控的分類錯誤及相關重大弱點，我們可能面臨訴訟及其他風險。

由於第二部分第9A項所述的分類錯誤和相關材料薄弱。我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠，以及因重述、重大弱點和財務報表編制而產生的合同索賠或其他索賠。

截至本年度報告10-K表格的日期，我們不知道有任何此類訴訟或爭議因重述或重大缺陷而引起。然而，我們不能保證將來不會發生任何訴訟或糾紛。任何訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

該公司決定重述其以前發佈的某些合併財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能影響投資者信心並引發聲譽問題。

正如公司最近提交的對其2022財年年報10-K/A表格的修訂中所述，公司決定重述截至受影響期間的綜合財務報表和相關披露，這是由於對2021年前以低於市場利率的有條件償還貸款的形式與SIF和TPC達成的某些政府援助安排的會計處理。

因此，公司產生了與重述相關的意外會計和法律費用，並受到一些額外風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響投資者對公司財務披露準確性的信心，並可能給公司業務帶來聲譽問題。

作為一家上市公司，我們的運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間和資源來採用新的合規舉措，以遵守適用於上市公司的監管要求。

交易完成後，我們成為一家上市公司，因此，我們將產生我們作為私人公司沒有產生的重大法律、會計和其他費用。作為一家上市公司，我們現在並將繼續遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，以及SEC和紐約證券交易所通過和將要通過的規則。我們的管理層及其他人員已經並將需要繼續投入大量時間於該等合規措施。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預期這些規則及規例會使我們獲得董事及高級職員責任保險變得更困難及更昂貴，我們可能被迫接受較低的保單限額或為維持相同或類似的保險而招致大幅增加的成本。我們無法預測或估計我們為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。該等要求的影響亦可能使我們更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會、董事委員會或擔任執行官。

普通股所有權的相關風險

D-Wave將在使用其現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，它可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或花費這些金額。

D-Wave Quantum的管理層將在現金、現金等價物和投資的運用上擁有相當大的自由裁量權，其股東將沒有機會批准這些資金的使用方式。如果這些資金被用於不會增加業務價值的企業用途，D-Wave Quantum的股價可能會下跌。在使用之前，D-Wave Quantum可能會以不產生收入或貶值的方式投資其現金、現金等價物和投資。

D-Wave可能被要求進行減記或註銷，或者D-Wave可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對D-Wave的財務狀況、運營業績和D-Wave證券的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

D-Wave無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，D-Wave可能被迫減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致D-Wave報告虧損的費用，就像其他最近完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司被要求做的那樣。即使在過去發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與先前預期不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對D-Wave的流動性產生立竿見影的影響，但D-Wave報告此類費用的事實可能會導致市場對D-Wave或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致D-Wave無法以優惠的條件獲得未來的融資，甚至根本無法獲得融資。

D-Wave可能會受到證券訴訟，這一訴訟代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。

普通股的價格一直在波動，而且可能繼續波動。例如，在交易完成後不久，每股普通股價格在2022年8月10日達到13.23美元的高價，此後大幅下降。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。D-Wave可能是未來這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對D-Wave的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使D-Wave承擔重大責任。

如果證券或行業分析師不發表有關D-Wave Quantum業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，D-Wave Quantum證券的價格和交易量可能會下降。

D-Wave Quantum的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於D-Wave Quantum、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。目前正在發表關於D-Wave Quantum研究的證券和行業分析師可能不會繼續發表關於D-Wave Quantum的研究，而其他證券和行業分析師可能永遠不會發表關於D-Wave Quantum的研究。如果證券或行業分析師的數量減少或覆蓋範圍被取消，D-Wave Quantum的股價和交易量可能會受到負面影響。如果目前或未來可能研究D-Wave Quantum的任何分析師改變了他們對普通股的建議，或對D-Wave Quantum的競爭對手提出了更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果任何可能研究D-Wave Quantum的分析師停止報道D-Wave Quantum，或未能定期發佈有關D-Wave Quantum的報告，D-Wave Quantum可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格一直並可能繼續波動或可能下降。

普通股的市場價格已經大幅波動，而且可能會繼續波動，以應對眾多因素，其中許多因素是其無法控制的，包括：

•收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•提供給公眾的財務指導發生變化或D-Wave Quantum未能滿足該指導；

•證券分析師未能啟動或維持對D-Wave Quantum的報道，任何關注D-Wave Quantum的證券分析師改變財務估計，或其未能滿足估計或投資者的期望；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•整體經濟和所在行業的市場狀況；

•涉及D-Wave Quantum或其行業內其他公司的謠言和市場猜測；

•D-Wave Quantum或其競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於其業務的新的法律、法規或者對現有法律、法規的新解釋；

•威脅或對我們提起訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

•合同鎖定或市場僵持協議到期；以及

•D-Wave Quantum或其股東出售額外普通股。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。例如，在交易完成後不久，每股普通股價格在2022年8月10日達到13.23美元的高價，此後大幅下降。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果D-Wave Quantum捲入證券訴訟，它可能會面臨鉅額成本，轉移資源和管理層對其業務的關注，並損害其業務。

認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年12月31日，已發行的認股權證有17,916,609份，每份認股權證可行使1.4541326股普通股，經調整後，每股普通股11.5美元。如果行使這種認股權證，將增加已發行和已發行普通股的數量，並稀釋當時已發行的普通股。

D-Wave量子憲章包含反收購條款，可能對其股東的權利產生不利影響。

D-Wave Quantum憲章包含限制其他人獲得D-Wave Quantum控制權或使其從事控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

•授權董事會在不經股東採取行動的情況下增發普通股和優先股的規定，優先權利由董事會確定；

•只允許過半數的董事會成員、董事長或者首席執行官召集股東會議，因此不允許股東召開股東特別會議的規定；

•一般取消股東經書面同意行事的能力的條款；

•需要三分之二絕對多數票才能移除董事的條款；以及

•要求對我們的管理文件進行某些修改的條款必須以三分之二的絕對多數票通過。

這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得D-Wave Quantum的控制權，從而剝奪我們普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。

D-Wave Quantum憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能限制D-Wave Quantum的股東在與D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

D-Wave Quantum憲章在法律允許的最大範圍內要求，除非D-Wave Quantum以書面形式同意選擇替代法庭，否則：(A)代表D-Wave Quantum提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)D-Wave Quantum的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東因違反信託責任而向D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的股東提出的任何索賠或訴訟理由；(C)針對D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而提出的任何申索或訴訟因由，而該等申索或訴訟是因或依據D-浪潮量子憲章、D-Wave Quantum憲章或經修訂及重述的D-Wave Quantum(“該等”)的任何條文而引起的。D波量子附例"）（d）尋求解釋、適用、執行或確定D—Wave量子憲章或D—Wave量子附例的有效性的任何申索或訴因。（每項可不時修訂，包括根據該等修訂的任何權利、義務或補救）；（e）司法部授予特拉華州高等法院管轄權的任何索賠或訴因；及（f）針對D—Wave Quantum或公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何申索或訴因，受內部事務原則管轄或以其他方式與公司內部事務有關，在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的限制。在不違反前一句的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴訟理由的任何申訴的唯一法院。然而，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權或同時擁有聯邦和州管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與D-Wave Quantum或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對D-Wave Quantum及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現D-Wave Quantum憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，D-Wave Quantum可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害D-Wave Quantum的業務、運營結果和財務狀況。

由於D-Wave Quantum目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

D-Wave Quantum尚未向其股東支付任何股息，在可預見的未來也無意向普通股支付股息。D-Wave Quantum的董事會將考慮是否制定股息政策。支付股息的決定將取決於許多因素，其中包括D-Wave Quantum公司的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用公司法規定的償付能力測試以及D-Wave Quantum公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，D-Wave Quantum支付股息的能力可能會受到它或其子公司現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於購買價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。見第5項，“註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券."

一般風險因素

我們的業務面臨與訴訟相關的風險，可能會受到訴訟、調查和監管程序的影響，包括產品責任索賠，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和監管機構的調查和訴訟。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，此類訴訟的結果可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能要繳納美國聯邦、州、地方和外國税務當局的税款。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•在不同司法管轄區之間分配費用；

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•股權薪酬的税收效應；

•與公司間重組有關的費用；

•税法、税收條約、法規或其解釋的變更；

•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務業績和經營業績產生不利影響。特別是，美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府最近頒佈了《2022年通貨膨脹率降低法案》，其中包括大幅改變商業實體的税收，包括對某些公司徵收替代最低税，並可能不時對商業實體的税收進行其他改變，但可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果該等變化對我們造成負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與此類似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•關於D-Wave Quantum或D-Wave Quantum所在行業的財務估計和證券分析師建議的變化；

•投資者認為可與D-Wave Quantum相媲美的其他公司的運營和股價表現；

•D-Wave Quantum及時營銷新的和增強的產品和技術的能力；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們滿足合規要求的能力；

•啟動或參與涉及D-Wave Quantum的訴訟；

•D-Wave Quantum資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的普通股數量；

•董事會或管理層的任何變動；

•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治狀況，如衰退、利率、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。見"—與D—Wave Quantum的業務和行業相關的風險”

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與D-Wave Quantum類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低D-Wave Quantum的股價，無論D-Wave Quantum的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

D-Wave Quantum符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果D-Wave Quantum利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低D-Wave Quantum的證券對投資者的吸引力，並可能使D-Wave Quantum的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

D—Wave Quantum有資格被《證券法》第2（a）（19）條定義為“新興增長公司”，並經《就業法》修訂。因此，D—Wave Quantum有資格，並打算利用，某些豁免適用於其他上市公司的各種報告要求，這些公司不是新興增長型公司，只要它繼續是一個新興增長型公司，包括（a）根據《薩班斯法案》第404（b）條，免除對財務報告內部控制的審計師認證要求—《奧克斯利法案》（Oxley Act），（b）豁免薪酬、頻率和金色降落傘投票要求，（c）減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務。D—Wave Quantum將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）根據有效註冊聲明首次出售普通股證券的日期五週年後，（b）其中D—Wave Quantum的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）其中D—Wave Quantum被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，截至之前的6月30日，及（2）D—Wave Quantum在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，JOBS法案第107條還規定，只要D-Wave Quantum是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這種延長的過渡期，因此，D-Wave Quantum可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致普通股的交易市場不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

未來，我們可能會成為紐約證券交易所規則所指的“受控公司”。因此，我們可能有資格獲得某些適用於紐約證交所上市公司的公司治理要求的豁免。

截至2023年12月31日，D-Wave Quantum的主要股東PSP實益擁有D-Wave Quantum約37%的已發行和流通股(包括可交換股份)。2022年9月26日，D-Wave Quantum和PSP簽訂了PSP附函協議，根據該協議，PSP同意，只要PSP直接或間接擁有代表D-Wave Quantum股東大會投票權50%或以上的普通股和可交換股份，無論直接或間接，包括通過任何投票信託，(I)PSP將不會直接或間接地行使導致PSP投票的任何此類股份的投票權，包括通過任何投票信託，有資格在D-Wave Quantum的任何股東大會上投票的投票權權益超過49.99%；(Ii)PSP將投票贊成D-Wave Quantum董事會或其正式授權的委員會提名的董事的選舉。由於PSP附函協議施加的限制，我們不認為我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，該標準要求董事選舉的投票權必須超過50%由個人、團體或實體持有，並且我們目前沒有利用任何“受控公司”豁免。然而，我們未來可能會成為一家“受控公司”。如果我們成為一家“受控公司”，我們將能夠選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括

•要求我們的董事會多數成員由紐約證券交易所規則所界定的“獨立董事”組成；

•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；

•要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責；以及

•對薪酬和提名委員會以及公司治理委員會進行年度業績評估的要求。

無論我們是否成為一家“受控公司”，我們都不打算利用“受控公司”可以獲得的任何豁免。然而，儘管我們的意圖是，如果我們是一家“受控公司”，我們將能夠選擇在我們的自由裁量權下利用此類豁免。因此，如果我們在未來成為一家“受控公司”，並行使了我們的自由裁量權，利用這種“受控公司”豁免，您可能不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

D-Wave Quantum的主要股東的利益能夠對D-Wave Quantum董事會成員的選舉和其他重大公司決策產生重大影響，因此未來可能會與D-Wave Quantum或其股東的利益發生衝突。

截至2023年12月31日，D-Wave Quantum的主要股東PSP實益擁有D-Wave Quantum約37%的已發行和流通股(包括可交換股份)，因此能夠對提交D-Wave Quantum股東投票的所有事項的投票產生重大影響，這將使其能夠顯著影響D-Wave Quantum董事會成員的選舉和其他重大公司決策。特別是，只要PSP繼續擁有相當大比例的此類股份，PSP就可能能夠阻止D-Wave Quantum的控制權變更或董事會組成的變化，並可以有效地阻止對D-Wave Quantum的任何主動收購。這種所有權集中可能會剝奪您在出售D-Wave Quantum時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響此類股票的市場價格。PSP及其附屬公司從事廣泛的活動，在其正常業務過程中，可能從事其利益與D-Wave Quantum或其其他股東的利益衝突的活動。

於2022年9月26日，D—Wave Quantum與PSP訂立了PSP附帶協議，據此，PSP同意，只要PSP直接或間接實益擁有普通股及可交換股份，即代表在D—Wave Quantum股東大會上直接或間接投票權的50%或以上，（i）PSP將不會直接或間接地行使任何該等股份所附帶的投票權，包括通過任何投票權信託，超過49.99%有資格在D波量子的任何股東會議上投票的表決權，以及（ii）PSP將投票贊成選舉由D—Wave Quantum董事會或其正式授權的委員會提名的董事。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們自成立以來就出現了運營虧損，管理層預計在可預見的未來，運營虧損和負現金流將繼續存在，因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，並執行我們的業務計劃。管理層已確定，本公司的流動資金狀況令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，自該等財務報表發佈之日起計為期一年。用於確定公司作為持續經營企業繼續經營的能力的分析不包括公司直接控制之外的現金來源，管理層預計這些現金來源將在未來12個月內可用。我們繼續經營下去的能力取決於我們通過額外的債務或股權融資獲得足夠資金的能力，以及管理運營和間接成本的能力。不能保證我們將能夠以可接受的或有利的條款為公司籌集足夠的資本，或者根本不能保證。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施了評估、識別和處理與網絡安全威脅相關的重大風險的政策和程序。這些協議集成到一個全面的風險登記簿中，專門用於我們基於雲的平臺和內部系統訪問。註冊將接受內部信息技術(IT)部門和DevOps部門的年度審查，前者負責監督我們內部部署系統的網絡安全保護，後者負責雲中的網絡安全保護。我們還定期進行風險評估，以確定對我們的信息安全系統的威脅。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。我們在考慮到我們的控制措施後，評估公司面臨的風險，然後確定每個此類風險的緩解措施。我們的風險管理流程還評估第三方風險，並執行第三方風險管理，以識別和緩解來自供應商、供應商和其他業務合作伙伴等第三方的風險。

在這些風險評估之後，我們重新檢查我們的系統和流程，以確保合理的保障措施到位，將已確定的風險降至最低，並解決出現的任何問題。我們的IT部門負責人向我們的首席財務官彙報工作，與管理層合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和解決網絡安全風險。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並與IT和管理層合作，對員工進行有關這些保障措施的培訓。各級人員定期接受有關我們網絡安全政策和做法的強制性培訓。

我們聘請第三方服務提供商支持我們對基礎設施進行信息安全審查，並對我們的公司政策進行評估。這些供應商提供全面的報告，按危急程度和相關的努力程度分類，描繪潛在風險。隨後，考慮到第三方評估發現的漏洞，本公司將對內部風險登記冊進行仔細檢查，以可能重新校準已識別風險的可能性。根據所需服務的類型、相關IT系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

一旦發現漏洞，我們承諾迅速解決它們，並根據它們的危急程度確定優先級。高優先級的補救工作將與企業IT和DevOps團隊協作進行協調，以確保快速有效地解決問題。當公司的飛躍TM量子云系統具有SOC 2類型2合規性，值得注意的是，這種相關性擴展到我們的所有IT系統，即使它們不明確在定義的範圍內。因此，這些互連的IT系統符合SOC 2類型2標準。同樣，我們關於網絡安全和IT系統的政策與SOC 2類型2合規性相關，但也適用於整個組織中的每個人。

我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。具體而言，董事會審計委員會負責監督管理層的風險評估和風險管理政策，其中包括網絡安全風險管理流程的管理。

我們的首席財務官和IT部門負責人主要負責管理我們的網絡安全風險、緩解策略以及對可能出現的任何此類問題的迴應。我們的首席財務官負責監管公司的IT部門，在管理IT組織和確保網絡安全保險方面擁有豐富的經驗。我們的IT部門負責人利用二十多年的企業技術管理專業知識，推動我們的戰略IT計劃和網絡安全風險評估。

我們的首席財務官和IT部門負責人負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上述政策和流程。公司的總體風險和評估由一個由高級管理層、安全、法律、信息技術和財務報告部門成員組成的跨職能團隊監督。上述個人和部門之間建立了夥伴關係，以便及時處理查明的問題，並根據需要將事件上報給有關各方。

項目2.財產

我們在北美經營着三家工廠。我們的加拿大業務和量子工程卓越中心位於温哥華郊外不列顛哥倫比省的伯納比，根據一項將於2033年12月到期的協議，我們在那裏租賃了約42,000平方英尺的空間。該設施的大部分用於研發和製造。根據一項將於2024年12月到期的協議，我們還在不列顛哥倫比亞省裏士滿租賃了約7000平方英尺的空間。該工廠用於開發和製造專有超導電路板，供內部消費和客户銷售。我們的內部製造活動在加利福尼亞州帕洛阿爾託的一家工廠進行，根據一項將於2025年6月到期的協議，我們在那裏租賃了大約6,000平方英尺的空間。我們相信我們現有和計劃中的設施在可預見的未來是足夠的。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，目前沒有針對我們的未決或威脅的法律程序或索賠可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和團隊成員帶來巨大負擔。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，但無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證於2022年8月8日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“QBTS”和“QBTS.WT”。在此之前，我們的普通股和認股權證沒有公開交易市場。

紀錄持有人

2024年3月28日，普通股和權證的最新報告銷售價格分別為2.10美元和0.22美元。截至2024年3月28日，我們的普通股約有111名記錄持有人，我們的可交換股份約有32名記錄持有人，我們的認股權證約有1名記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

我們從未宣佈或向股東支付過普通股的任何現金股利，目前我們也不打算在可預見的未來向普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖表

不適用。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的財年中，沒有未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露的未登記股權證券銷售。截至2023年12月31日，我們已根據購買協議向林肯公園出售了總計44,026,644股普通股(不包括就承諾費支付的普通股)，總代價為6,790萬美元。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本10-K表格中其他地方包含的綜合財務報表和相關附註。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括適用於D-Wave及其業務的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些風險因素在本10-K表格中其他標題為“風險因素”的章節中提到。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。在本節中，除非另有説明，否則術語“我們”、“D-Wave”或“公司”指的是收盤後的D-Wave Quantum Inc.及其子公司，而“D-Wave Systems”指的是收盤前的D-Wave Systems Inc.。所有其他大寫術語的含義與本表格10-K中其他部分的含義相同。除非另有説明，所有美元金額均以千美元(“美元”)表示。

概述

於2022年2月7日，D—Wave Systems與DPCM、D—Wave、合併子公司、CallCo及Exchange Co訂立交易協議，據此（其中包括）：（a）合併子公司與DPCM合併並併入DPCM，DPCM作為D—Wave的直接全資子公司而存續，（b）D—Wave間接收購D—Wave Systems的所有已發行股本，D—Wave Systems成為D—Wave的間接附屬公司，D—Wave成為一家上市公司，併成為SEC註冊人，成為DPCM的繼承人（“合併”）。

D-Wave於2022年1月24日成立為公司，隸屬於DGCL。本公司成立的目的是根據交易協議，通過構成合並的一系列交易，在DPCM、D-Wave和若干其他關聯實體之間進行合併。合併的結束髮生在2022年8月5日，在本文中被稱為“結束”。

於完成日期，DPCM及D—Wave Systems成為D—Wave之全資附屬公司，並由D—Wave經營。合併完成後，D—Wave繼承了其前身D—Wave Systems的所有業務。

收盤後，D-Wave的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“QBTS”和“QBTS.WT”。

我們是一家商業量子計算公司，通過我們的雲服務Leap為客户提供全套專業服務和基於Web的訪問我們的超導量子計算機系統和集成軟件環境TM。歷史上，我們已經開發了自己的退火法超導量子計算機和相關軟件，我們的當代量子系統就是D波優勢TM。我們在量子計算系統、軟件和服務的開發和交付方面處於領先地位，是世界上第一家量子計算機的商業供應商，也是唯一一家同時開發退火型量子計算機和門模型量子計算機的公司。在截至2022年12月31日的一年中，我們啟動了門式量子計算系統的開發。

我們的業務模式主要專注於通過雲以QCaaS產品的形式向客户提供對我們量子計算系統的訪問，以及通過提供專業服務來幫助客户識別和實施量子計算應用，從而創造收入。我們在北美有三個租賃的運營設施。這些工廠位於不列顛哥倫比亞省的伯納比、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別創造了總計880萬美元和720萬美元的收入。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為8270萬美元和5370萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，因為我們將繼續投資於一些研發項目以及各種進入市場的舉措。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.831億美元。

交易協議與管道融資

如上所述，根據交易協議進行的合併於2022年8月5日完成。雖然交易協議中的合法收購方是D-Wave Quantum Inc.，但根據公認會計原則，出於財務會計和報告的目的，D-Wave Systems是會計收購方，合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，D-Wave的財務報表在許多方面代表了我們財務報表的延續。在這種會計方法下，DPCM在財務報告中被視為“被收購”的公司。出於會計目的，D-Wave Systems將被視為交易中的會計收購方，因此，該交易被視為D-Wave Systems的資本重組(即，涉及D-Wave Quantum Inc.為D-Wave Systems Inc.股票發行股票的資本交易)。

由於合併，緊接合並結束前已發行及發行在外的所有D—Wave Systems普通股股份（包括D—Wave Systems優先股轉換產生的D—Wave Systems普通股）被轉換為總計99，736，752股普通股（包括可交換股份）。此外，DPCM在緊接收盤前已發行和發行在外的所有DPCM A類普通股和B類普通股股份被轉換為總計4，327，512股普通股。於合併完成後，我們呈報的財務狀況及經營業績的最重大變動為合併及PIPE融資所得款項總額現金增加49，000，000元（扣除交易成本約14，200，000元）。

與合併有關，約2,910萬股DPCM A類普通股被贖回，相當於緊接合並前已發行的DPCM上市股份的一大部分，導致DPCM信託賬户中僅有約900萬美元的現金可供我們使用。正如在本10-K表格的其他部分所討論的，我們訂立了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在36個月內不時通過購買協議(受購買協議中的某些限制)購買最多1.5億美元的普通股，以幫助我們滿足我們的資本要求。然而，我們不能向林肯公園出售任何普通股，除非和直到我們的普通股價格隨後超過1.00美元的底價。

根據購買協議可能轉售至公開市場的普通股可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

吾等亦已提交轉售登記聲明，登記若干與購買協議無關的第三方發行及/或轉售於合併前發行或與合併有關的若干證券。根據轉售登記聲明不時登記轉售的普通股佔截至2023年12月31日的已發行普通股數量的絕大部分。根據轉售登記聲明出售普通股的股東將決定他們向公開市場出售該等普通股的時間、定價和比率，該等出售可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。此外，PSP(於2023年12月31日持有我們約37%的已發行普通股(包括相關可交換股份)的實益擁有人，對其所有55,068,914股未於轉售登記表登記的股份擁有登記權，且由於其禁售期已屆滿，可根據未來登記聲明或一旦證券法第144條可供出售該等股份後出售該等股份。雖然普通股目前的交易價格低於每股10.00美元，但根據轉售登記聲明擁有轉售權的某些投資者有出售的動機，因為他們以低於DPCM首次公開募股的價格購買了普通股和/或認股權證。這類投資者的拋售可能會導致我們證券的交易價格進一步下跌。由於我們普通股的交易價格下降，根據購買協議向林肯公園出售普通股已成為一個不那麼有吸引力的資本來源。此外，如果我們普通股的交易價格更高，我們可能無法以可能的速度籌集資金。

作為合併的結果，我們受制於交易所法案和紐約證券交易所上市標準下的報告要求，這要求我們僱用更多的人員並實施程序和流程，以滿足適用的監管要求和慣例。我們預計，作為一家上市公司，D-Wave將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計、法律和備案費用。

由於合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。

宏觀經濟和商業環境

美國、加拿大和國外經濟的不利條件，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、銀行業崩潰和相關不確定性、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發、對美國、歐洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭、以色列或其他地方的軍事行動，可能會導致對我們產品的商業投資減少，並對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。

最近通脹上升的趨勢可能會對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通脹因素、利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。高利率和高通貨膨脹率也是最近影響美國和加拿大經濟的一個挑戰，可能會使我們在未來以可接受的條件獲得傳統融資變得更加困難。儘管到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但由於供應鏈限制、員工可獲得性和工資上漲，我們的運營成本(包括勞動力)在不久的將來可能會增加(特別是如果通貨膨脹率居高不下或繼續上升)，這可能會導致我們的營運資金資源面臨額外的壓力。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們目前的收入主要來自訂閲銷售，以訪問我們的QCaaS雲平臺，以及與量子計算應用程序的開發和實施相關的專業服務。QCaaS的收入在合同期限內按應計税額確認，合同期限通常從一個月到兩年不等。專業服務收入在一段時間內按完成百分比確認，使用進度的已發生成本投入計量。

我們預計，QCaaS收入佔總收入的百分比將會增加，這是因為越來越多的QCaaS協議是由於完成了產生需要QCaaS服務的生產應用程序的專業服務合約，以及選擇訪問我們的Leap雲服務而不使用我們的專業服務組織的客户所推動的。

收入成本

我們的收入成本包括與提供我們的QCaaS產品和提供我們的專業服務相關的所有直接和間接費用，例如與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬，與我們提供QCaaS產品的雲平臺相關的維護成本，以及與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

我們預計在未來一段時間內，我們的總收入成本將以絕對美元計算增加，這與我們預期的收入增長相對應，是支持我們的客户和維持QCaaS雲產品、運行我們的量子計算系統以及提供我們的專業服務所必需的。我們預計我們的收入成本是

由於與專業服務收入相比，QCaaS收入的交付成本更低，因此QCaaS收入佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。

研究與開發

研發費用主要包括與人員相關的費用，包括員工的工資、福利和基於股票的薪酬、製造成本、實驗室用品和雲計算資源，以及為我們的研發職能分配的設施成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作都在繼續，以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括為研究目的建造的量子計算系統的購買硬件組件、製造和軟件成本，這些系統不太可能在短期內提供未來經濟效益，而且未來可能沒有替代用途。我們目前沒有將任何研發費用資本化。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研究和開發工作，以增強我們的退火型量子計算機的性能，完成我們的門模型量子計算機的開發，並擴大我們的QCaaS雲平臺的功能，提高可靠性、可用性和可擴展性，我們的研發費用將按絕對美元計算增加。如果我們在未來得到政府撥款和研究獎勵，這在歷史上抵消了一部分研發成本，這些成本按絕對美元計算可能會減少。

一般和行政

一般及行政開支主要包括與人事有關的開支，包括薪金、福利及以股票為基礎的薪酬，以及外部專業服務開支，包括法律、審計及會計服務、保險、其他行政開支，以及為執行行政職能而撥出的設施費用。

我們預計，由於前幾年為增強我們作為上市公司的運營能力而進行的重大投資，我們的一般和行政費用在短期內將以絕對美元計算減少。然而，我們預計，在未來一段時間內，隨着我們繼續根據薩班斯-奧克斯利法案投資於更全面的合規和治理職能、加強IT安全和合規以及擴大對財務報告的內部控制，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括員工的工資、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷材料成本，銷售佣金費用，諮詢費和為我們的銷售和營銷職能分配的設施成本。我們打算繼續在我們的銷售和營銷組織上進行重大投資，以推動額外的收入，擴大我們的全球客户基礎，並擴大我們的品牌知名度。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的業務成果(以千計)：


	Year ended December 31,
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2023		2022
收入	$	8,758	$	7,173
收入成本	4,136		2,923
毛利總額	4,622		4,250
運營費用：
研發	37,878		32,101
一般和行政	37,014		21,539
銷售和市場營銷	10,276		10,068
總運營費用	85,168		63,708
運營虧損	(80,546)		(59,458)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出	(37)		(2,335)
定期貸款公允價值變動	640		—
定期貸款債務發行成本	(2,118)		—
認股權證負債的公允價值變動	262		6,173
林肯公園購買協議的發行成本	—		(629)
其他收入，淨額	(916)		2,547
其他收入合計，淨額	(2,169)		5,756
淨虧損	$	(82,715)	$	(53,702)
外幣折算調整，税後淨額	(115)		41
淨綜合虧損	$	(82,830)	$	(53,661)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入

與截至2022年12月31日的年度的720萬美元相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了160萬美元，增幅22%，與截至2022年12月31日的年度的720萬美元相比，增長主要是由於專業服務收入增加了230萬美元，這主要是由於使我們的客户能夠識別和實施利用我們的QCaaS雲平臺的應用程序的項目的增加，但由於幾個客户合同不續簽，部分被新的客户合同取代，QCaaS收入減少了70萬美元，抵消了這一增長。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了120萬美元，達到410萬美元，增幅為41%，而截至2022年12月31日的年度為290萬美元。收入成本的增加主要是由於為支持更多的服務而進行的投資。收入增加的成本主要包括基於股票的薪酬支出和人員成本分別增加90萬美元和50萬美元，但被量子計算基礎設施成本減少10萬美元所抵消。

運營費用

研究和開發費用


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
研發	$	37,878	$	32,101	$	5,777	18	%

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用增加了580萬美元，增幅為18%，達到3790萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3210萬美元。研發費用的增加主要是由於我們不斷努力擴大我們的QCaaS雲平臺的功能，並提高我們雲平臺的可靠性、可用性和可擴展性。特別是，增加的費用包括基於股票的薪酬費用、其他人員費用和製造費用，分別為510萬美元、50萬美元和90萬美元，但設施費用和諮詢費用分別減少60萬美元和20萬美元，部分抵消了增加的費用。

一般和行政費用


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
一般和行政	$	37,014	$	21,539	$	15,475	72	%

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了1550萬美元，增幅為72%，達到3700萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2150萬美元。這一增長是由擴大我們作為上市公司的運營能力而進行的投資推動的，主要包括基於股票的薪酬支出、其他人員成本、專業費用、保險成本和設施支出的增長，分別為870萬美元、80萬美元、400萬美元、130萬美元和40萬美元。

銷售和營銷費用


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
銷售和市場營銷	$	10,276	$	10,068	$	208	2	%

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了20萬美元，增幅為2%，達到1030萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1010萬美元。增加的主要原因是人事費用和專業費用分別增加了210萬美元和20萬美元，但基於股票的薪酬支出減少了200萬美元。

其他收入(費用)，淨額

利息支出


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
利息支出	$	(37)	$	(2,335)	$	2,298	(98)	%

截至2023年12月31日的一年，利息支出減少了230萬美元，降至3.7萬美元，降幅為98%，而截至2022年12月31日的年度為230萬美元。這一減少是由於本公司SIF貸款的追趕法調整收益(見所附綜合財務報表的附註8)從可比期間的60萬美元增加到290萬美元。

定期貸款公允價值變動


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
定期貸款公允價值變動	$	640	$	—	$	640	不適用

在截至2023年12月31日的年度中，定期貸款的公允價值變動增加了60萬美元，而截至2022年12月31日的年度則為零。2023年4月13日，公司與PSPIB簽訂了一項定期貸款，分三批提供本金總額5,000萬美元，前兩批分別於2023年4月14日和2023年7月13日支付，每批1500萬美元。本公司選擇採用公允價值方案對定期貸款進行會計處理(見所附綜合財務報表附註2)。定期貸款公允價值的變動，不包括公司自身信用風險的變動，在公司的綜合經營報表中計入損益，並在每個報告期內計入全面虧損。定期貸款的公允價值主要根據市場收益率、市場收益率波動性、發生違約事件的可能性以及根據購買協議發行普通股的可能性而變化。

定期貸款債務發行成本


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
定期貸款債務發行成本	$	(2,118)	$	—	$	(2,118)	不適用

在截至2023年12月31日的一年中，定期貸款債務發行成本的變化增加了210萬美元，而截至2022年12月31日的一年為零。如前所述，該公司選擇了公允價值選項來核算定期貸款。根據這一選擇，債務發行成本在公司的綜合經營報表和全面虧損中計入其他費用。

認股權證負債的公允價值變動


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
認股權證負債的公允價值變動	$	262	$	6,173	$	(5,911)	100	%

在截至2023年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變化減少了590萬美元，而截至2022年12月31日的年度為620萬美元。認股權證負債的公允價值主要因在紐約證券交易所上市的公共認股權證的交易價格而異。

林肯公園購買協議的發行成本


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
林肯公園購買協議的發行成本	$	—	$	(629)	$	629	-100	%

在截至2023年12月31日的年度內，不存在與林肯公園購買協議相關的發行成本。

其他收入(費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		金額		%
其他收入(費用)，淨額	$	(916)	$	2,547	$	(3,463)	(136)	%

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額增加了350萬美元，增幅為136%，達到90萬美元，而截至2022年12月31日的年度為250萬美元。這一增長在很大程度上是由外匯損益的淨影響推動的。

流動性與資本資源

自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流。截至2023年12月31日，公司累計虧損4.831億美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司分別錄得淨虧損8,270萬美元及5,370萬美元，經營活動現金淨流出分別為6,060萬美元及4,520萬美元。截至2023年12月31日，公司現金為4130萬美元和營運資本(流動資產減去流動負債)3,580萬美元。此外，截至2023年12月31日，總負債比總資產多2450萬美元。隨着公司繼續擴大其商業運營和研發計劃，公司預計將因經營活動而產生更多的經營虧損和負現金流。

2022年8月5日，公司完成與DPCM的合併。公司從PIPE投資(定義見下文)和DPCM信託賬户獲得4900萬美元的總收益。在總收益中，2,180萬美元用於償還風險貸款債務，1,420萬美元用於支付公司與合併相關的交易成本，包括DPCM的交易成本。於2023年4月13日(“截止日期”)，本公司與關聯方PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”或“貸款人”)訂立定期貸款及擔保協議(“定期貸款”)。致公司最大股東。如附註8--應付貸款淨額中進一步所述，定期貸款用於將撥給該公司的本金總額為5,000萬美元在符合某些條款和條件的情況下，分成三部分正如定期貸款中所定義的，包括一項財務契約，該契約衡量公司的收入與每季度預算收入的某些最低百分比。前兩批定期貸款，每筆金額為1,500萬美元在原則上，是先進的至D浪分別於2023年4月14日和2023年7月13日。貸款人同意修改某些條件，以資助定期貸款的第二批，包括將董事會批准的公司2023年至2027年財政年度的運營預算和計劃推遲到2023年8月31日(後來延長到2023年12月31日)；修改以下條件：在第二期融資之前，公司應額外提名一名董事，該董事是太平洋投資促進局的僱員，或從太平洋投資促進局的被提名人中挑選出來的獨立董事，以要求在晚些時候由太平洋投資促進局選擇任命；並修改通知截止日期要求知識產權的登記或備案。PSPIB還同意放棄公司未達到的定期貸款下的某些契約，包括分別截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二財季和第三財季的最低收入財務契約。第三批2,000萬美元的可用性取決於滿足某些條件，包括按貸款人合理接受的條款完成2,500萬美元的非稀釋融資，作為第二批融資的先決條件提交的知識產權估值報告令貸款人滿意，以及董事會批准的2023年至2027年的運營預算將於2023年12月31日之前提交，令貸款人滿意。公司在2023年12月31日之前提交了董事會批准的經營預算。不能保證公司能夠滿足提取第三批貸款所需的其他條件，或能夠遵守定期貸款的契諾，也不能保證PSPIB將來會同意放棄定期貸款的契諾。截至2023年12月31日，該公司遵守了定期貸款下的契諾。

在合併的同時，公司和D-Wave Systems與林肯公園簽訂了購買協議2022年6月16日(“購買協議”)，該協議規定D-Wave有唯一的權利，但沒有義務，指示林肯公園購買特定的美元金額，最高為1.5億美元對於D-WAVE的普通股，每股票面價值為0.0001美元2025年11月1日。購買協議可能會為公司和D-Wave提供額外的流動資金，以滿足協議中規定的條件，包括與定期市場價格相關的數量限制、限制林肯公園公司擁有當時已發行普通股總數的9.9%以上的所有權限制以及1.00美元或更低的底價，即公司不得向林肯公園公司出售任何普通股。當公司向林肯公園出售股份時，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不轉售這些普通股。於截至2023年12月31日止年度，本公司根據購買協議向林肯公園發行4,210萬股普通股，所得款項為6,370萬美元。為了使公司能夠根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於1.00美元的底價。不能保證底價不會跌破1.00美元，使該公司未來無法向林肯公園出售產品。

如果根據與林肯公園的購買協議，沒有通過與定期貸款或發行普通股的收益相關的現金獲得足夠的資本，管理層將被要求通過發行債務和/或股權或其他安排獲得額外資本。然而，不能保證D-Wave將能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本。增發股本可能稀釋現有股東，新發行的股票可能包含與目前已發行普通股相比的優先權利和優先股。任何未來的債務都可能包含契約，並限制D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果D-Wave無法獲得額外融資，將縮減運營規模或停止運營。

截至2023年12月31日，本公司不符合紐約證券交易所(“紐交所”)的某些持續上市標準。2024年3月1日，紐約證券交易所根據公司截至2024年2月29日的30個交易日的平均收盤價計算，向D-Wave提供了一份重新遵守通知函，這反映了平均收盤價高於紐約證券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave將繼續在紐約證券交易所交易，條件是它繼續遵守所有適用的上市標準。

如果公司不能繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準，並且不能在紐約證券交易所分配的時間內糾正任何違規行為(如果有)，將導致公司普通股從紐約證券交易所退市，這可能對公司普通股的交易價格、交易量和流動性產生負面影響，並對公司普通股及其籌集資金的能力產生其他重大不利影響。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)主題205-40對持續經營考量的評估，“陳述的基礎--持續關注“管理層已認定，本公司的流動資金狀況令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，自該等財務報表發佈之日起計為期一年。這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

現金流

下表列出了所示期間的現金流(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(60,649)	$	(45,226)
投資活動	(630)		(498)
融資活動	95,636		43,265
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(115)		41
現金及現金等價物淨(減)增	$	34,242	$	(2,418)

經營活動中使用的現金流量

我們的經營活動現金流量受業務增長的重大影響，主要與研發、銷售及市場推廣以及一般及行政活動有關。我們的營運現金流量亦受營運資金需求的影響，以支持員工相關開支的增長，以及應付賬款、應收賬款及其他流動資產及負債的波動。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金為6,060萬美元，比截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金4,520萬美元增加1,540萬美元。這一變化主要是由於淨虧損增加了2900萬美元，用於結算應付賬款的現金淨額增加了620萬美元，但與股票補償相關的非現金費用增加了1280萬美元，與認股權證負債公允價值變化有關的非現金收入減少了590萬美元。

用於投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為60萬美元，增加了60萬美元的財產和設備。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為50萬美元，增加了40萬美元的財產和設備，以及10萬美元的軟件，主要與我們的量子計算系統的開發有關。

融資活動提供的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為9,560萬美元，比截至2022年12月31日的年度融資活動提供的現金4,330萬美元增加5,240萬美元。增加的原因是股權融資活動淨收益增加2210萬美元，債務融資活動淨收益增加3030萬美元。

合同義務和承諾

本公司擁有各種經營租賃的房地產和設備。見所附綜合財務報表附註9--租賃，進一步討論這些租賃項下到期現金債務的性質和時間。

關鍵會計估計

我們在10-K表格中包含的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們亦會作出估計及假設，以影響呈列期間的呈報金額及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能會有很大不同。此外，由於不可預見的事件或其他原因導致的假設、估計或評估的變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

我們認為對我們經審核的年度綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。有關關鍵會計估計數和重要會計政策的更多信息，請參閲本表格10-K其他部分所列的附註2--經審計的合併財務報表的列報基礎和重要會計政策摘要。

收入確認

我們確認銷售我們的服務和產品的收入。我們與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務。我們的履約義務如下：

•訂閲銷售以訪問我們的QCaaS雲平臺；

•與量子計算應用程序的開發和實施相關的專業服務；

•量子計算應用培訓；

•應用程序支持和維護；以及

•印刷電路板。

我們與客户的合同可能包括以固定價格續訂或其他選項，這通常不代表顯著的折扣。根據我們對獨立銷售價格的評估，我們確定沒有需要單獨承認的重大物質權利提供給我們的客户。

當我們確定我們與客户的合同包含多個履約義務時，對於這些安排，我們根據相對獨立銷售價格(“SSP”)方法分配交易價格，方法是將每個不同履約義務的SSP與合同總價值進行比較。我們使用合同中一起銷售的產品和服務的SSP來確定是否根據各種產品和服務的相對SSP分配可變對價(例如折扣)。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們通過考慮其整體定價目標和市場狀況來確定SSP，包括成本加上合理的利潤率。考慮到的重要定價實踐包括我們的折扣實踐、客户人口統計、價目表、我們的入市戰略、歷史和當前銷售以及合同價格。在我們不單獨銷售或定價產品或服務的情況下，我們通過使用可能包括市場狀況的信息來最大限度地利用可觀察到的投入。

未來收入的銷售

於2020年11月20日，本公司與加拿大戰略創新基金(“SIF”)訂立協議，其中SIF承諾向本公司提供高達4,000,000加元的有條件償還貸款(“SIF貸款”)。SIF貸款是根據基於收入的公式有條件地償還的。有關SIF貸款的更多信息，請參閲所附合並財務報表的附註8。

SIF貸款的會計處理考慮了ASC 470-10-25中概述的“出售未來收入”指導方針。SIF貸款產生的債務按面值記錄，並將使用實際利息法攤銷，導致在SIF貸款的估計期限內應計利息支出。攤銷時間表是根據公司的長期收入預測得出的預計現金流制定的。預測現金流的後續變化將根據追趕法核算，這需要通過收益調整本金餘額的應計利息部分，以反映實際利率。在截至2023年和2022年12月31日的年度，公司確認了與應付貸款應計利息部分追趕法調整相關的收益，淨餘額分別為290萬美元和60萬美元。負債被歸類為非流動負債，因為目前的預測表明，在資產負債表日期之後的12個月內不會開始償還。

由於SIF貸款是通過政府計劃發放的，因此不會根據ASC 835的範圍限制計算市場利率。

定期貸款公允價值期權選擇權

本公司確定其有資格獲得與定期貸款相關的公允價值期權選擇。定期貸款符合“公認金融負債”的定義，即符合ASC 825公允價值選擇權的可接受金融工具。於發行日期，定期貸款的公允價值乃根據該工具於開始時的隱含貼現率計算。選擇公允價值期權是為了提高與定期貸款所含特徵有關的信息的相關性和透明度。

除與公司自身信用風險有關的變動外，定期貸款公允價值的變動在公司的綜合經營報表中計入損益，並在每個報告期內計入全面虧損。可歸因於公司自身信用風險的公允價值變動在公司各報告期的綜合經營報表和全面虧損報表中計入其他全面收益或虧損；截至2023年12月31日的年度並無此類變動。根據公允價值選擇，債務發行成本在公司的綜合經營報表和全面虧損中計入其他費用。

定期貸款須遵守本公司在其估值分析中已考慮的若干償還及預付撥備。截至2023年4月13日及2023年12月31日的發行日進行的估值分析並未考慮於2023年12月31日之後發生的定期貸款的任何修訂(見附註8)。為了估計可選提前還款情景下定期貸款的公允價值，我們使用了二項格子模型。此外，我們採用蒙特卡羅模擬模型預測估值分析中發生違約事件的可能性，該事件將導致強制性預付未償還本金、應計和未付利息，以及根據購買協議發行普通股的可能性，以確定將向貸款人支付的估計收益以及強制性預付溢價10%。

近期發佈和採用的會計準則

對最近會計聲明的討論包括在我們審計的合併財務報表的附註2中，該附註2包括在本表格10-K的其他部分。

就業法案會計選舉

2012年4月，頒佈了《就業法》。《就業法》第107條規定，“新興增長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，作為一個新興的成長型公司，我們可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。吾等已選擇利用此經延長的過渡期，因此，吾等將不會於其他公眾公司須採納該等準則的相關日期採納新訂或經修訂會計準則。此外，作為一家新興增長型公司，我們可能會利用某些減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。D—Wave Quantum將利用這些豁免，直到它不再是一家新興增長型公司。D—Wave Quantum將於下列日期（i）根據有效登記聲明首次出售普通股證券之日起五週年後的財政年度最後一天；（ii）其年度總收入等於或超過12.35億美元的財政年度最後一天；（iii）其在過去三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或（iv）其根據SEC規則被視為大型加速申報人的日期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲財務報表及其附註和有關報告，從第頁開始。107其中財務報表、附註和報告以引用方式併入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

2023年6月7日，普華永道會計師事務所(加拿大)(“普華永道”)通知本公司拒絕競選連任為本公司獨立註冊會計師事務所的決定。儘管普華永道拒絕競選連任，但它與公司保持了關係，以審查公司截至2023年6月30日的季度期間的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)。2023年8月10日，公司提交了10-Q。因此，普華永道作為本公司獨立註冊公共會計師事務所的任期結束。

普華永道在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表中不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但普華永道在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的報告中另有一段指出，公司因經營活動產生了淨虧損和負現金流，並且營運資本為負，這使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及隨後截至2023年8月10日的過渡期內，普華永道與普華永道在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令普華永道滿意的解決，普華永道會參考與普華永道報告相關的分歧主題。本公司於截至2022年12月31日止財政年度或截至2023年8月10日的財政年度內，並無S-K法規第304(A)(1)(V)項所述類型的須報告事項，除在截至2022年12月31日的財政年度內，或在截至2022年12月31日的財政年度內，或在截至2023年8月10日的下一個過渡期內，本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點外，並無其他事項須予報告。

2023年8月24日，公司聘請均富會計師事務所(“均富”)在截至2023年12月31日的財政年度擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所，從截至2023年9月30日的第三財政季度開始。公司董事會審計委員會於2023年8月23日批准選擇均富會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度內，以及截至本8-K表格本報告提交之日的後續過渡期內，公司沒有就以下任何事項與均富諮詢：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則的應用；或公司合併財務報表上可能提出的審計意見的類型，既沒有向公司提供書面報告，也沒有口頭建議，但均認為均富得出的結論是公司就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“不一致”的任何事項，或(Ii)S-K條例第304(A)(I)(V)項中定義的“須報告事件”的任何事項。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，如交易法第13a—15（e）和第15d—15（e）條所定義，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，截至本10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

物質上的弱點

在2022年8月5日完成合並之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程，以解決我們對財務報告的內部控制。關於D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表的編制和審計，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們在D-Wave的財務報表結算流程的控制環境中發現了一個實質性的弱點：我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用複雜的公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面擁有必要的知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告；我們缺乏足夠的會計人員來對某些領域進行充分的審查，包括非常規收入交易、股權、政府援助、合併會計、衍生品、税收、遞延收入、應收賬款、基於股票的補償、預付費用、租賃會計、財務報表披露以及綜合現金流量表內的分類。

這一重大缺陷導致在截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明合併財務報表中出現錯誤，這些錯誤在Form 10-Q/A中重述(“重述”)，以及導致在Form 10-K/A中重述截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度期間以及截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的中期Form 10-Q/A中的錯誤。

對以前報告的材料缺陷的補救工作

公司正在投入大量的時間、精力和資源來彌補上述重大缺陷。本公司已採取並繼續執行以下步驟，以彌補上述重大缺陷並加強我們的內部控制，具體地説：

•公司聘請了經驗豐富的財務和會計管理人員擔任高級財務副總裁、公司副總裁、財務報告和技術會計高級經理。

•公司繼續培養具有美國公認會計原則應用方面會計知識和經驗的會計人員，以適應我們的財務報告要求和我們業務和交易的複雜性，包括為我們的員工提供充分的培訓和監督。

•公司已根據需要聘請外部專家，為重大、非常規或複雜交易提供會計協助。

•本公司已聘請外部顧問協助本公司設計、實施及監察適當的內部控制制度。

本公司在解決先前發現的重大弱點方面已取得重大進展，但在我們的補救計劃全面實施、適用的控制措施運作了足夠的一段時間以及我們已通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施已在足夠的時間內有效地設計和運作之前，該重大弱點將不會被視為補救。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，在董事會的監督下，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如1934年證券交易法(經修訂)規則13(A)-15(F)或15(D)-15(F)所界定。該公司的內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在本公司主要行政人員及財務總監的參與下，管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)於“內部控制-綜合框架(2013年度框架)”中提出的準則，對本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於上文所述的實質性弱點，其對財務報告的內部控制並不有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。

財務報告內部控制的變化

除了為解決上述重大缺陷而進行的持續補救外，在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事的識別

以下表格列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交時有關我們董事的信息。我們的董事會(“董事會”)分為三個不同的級別，人數儘可能相等，每年選舉一個級別，交錯任職三年。I類董事任職至2026年股東年會，II類董事任職至2024年股東年會，III類董事任職至2025年股東年會。

名字

年齡(*)

D-Wave Quantum定位

作為董事的一員，自

班級

艾倫·巴拉茨

董事首席執行官總裁

2020年1月14日

齊夫·埃倫菲爾德(1), (2)

董事

2023年4月4日

埃米爾·邁克爾(3)

董事

2022年8月5日

第二部分：

艾米·卡佩爾安蒂·沃爾夫(2)

董事

2022年8月5日

第二部分：

菲利普·亞當·斯莫利三世(1), (3)

董事

2023年4月13日

第二部分：

Steven M.西(1), (3)

椅子

2009年6月29日

(三)

Kirstjen Nielsen(2)

董事

2023年1月10日

(三)

羅傑·比斯凱(1)

董事

2022年8月5日

(三)


(*)			截至2024年3月28日的年齡。
(1)			審計委員會委員。
(2)			薪酬委員會成員。
(3)			提名和治理委員會成員。

我們董事的商業經驗

艾倫·巴拉茨

巴拉茨博士於2020年1月成為D-Wave Systems的首席執行官，並於2022年8月成為該公司的首席執行官。此前，在2018年8月至2019年12月擔任研發執行副總裁總裁和D-Wave Systems首席產品官期間，他推動了公司所有產品、技術和應用的開發、交付和支持。2017年8月至2018年8月，巴拉茨博士還擔任D-Wave系統軟件與應用部門的高級副總裁。他在領先的科技公司和軟件初創公司進行產品開發和將新產品推向市場方面擁有超過25年的經驗。作為太陽微系統公司Java Soft的第一位總裁，巴拉茨博士見證了Java平臺的成長和採用，從起步階段發展成為一個強大的平臺，為近80%的財富1000強公司提供關鍵任務應用程序支持。他還曾在交響樂、Avaya、思科和IBM擔任過高管職位。他曾擔任Versata、Zaplet和NeoPath Networks的首席執行官和總裁，以及華平有限責任公司的董事董事總經理。巴拉茨博士還在2003年至2005年期間擔任Versata公司的董事會成員，並在2002年擔任TRW Inc.的董事會成員。巴拉茨博士擁有麻省理工學院的計算機科學博士學位。

我們相信，巴拉茨博士有資格在我們的董事會任職，因為他對公司有廣泛的瞭解；過去有上市公司董事會的經驗；在產品開發，特別是將新產品推向市場方面擁有豐富的經驗。

齊夫·埃倫菲爾德

Ehrenfeld先生自2023年4月以來一直是我們的董事會成員。自2020年以來，他一直在太平洋投資公司的私募股權團隊擔任董事的董事總經理。在這一職位上，他負責全球戰略和積極管理，並監督各種贊助商關係。他還在幾家運營規模龐大的私人持股公司的董事會任職。在此之前，從2015年到2020年，Ehrenfeld先生是PSP Investments私人債務投資部門的成員，在那裏他開發了一個新的資產類別，截至2023年3月31日，淨資產管理規模達到約260億加元。

在加入PSP Investments之前，Ehrenfeld先生於2008年至2015年間在巴克萊銀行擔任槓桿融資業務主管，負責為保薦人和企業客户安排槓桿貸款和高收益債券融資。Ehrenfeld先生的職業生涯始於Fischer Behar Chen Well Orion&Co.律師事務所，擁有特拉維夫大學法學學士學位和經濟學學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。

我們相信Ehrenfeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權、信貸投資、運營管理、法律和業務發展方面擁有豐富的經驗。

埃米爾·邁克爾

Michael先生自2022年8月以來一直擔任我們的董事會成員。2023年，邁克爾先生被任命為董事租賃公司(納斯達克代碼：Rate)和GoPuff的首席執行官。他此前曾擔任DPCM董事會主席兼首席執行官。邁克爾是硅谷最受尊敬的企業高管之一，他創立了三家成功的公司，包括Tellme Networks(2007年被出售給微軟)、Klout(2014年被出售給Lithium Technologies)和優步。Michael先生在識別高增長、科技驅動的企業方面擁有豐富的經驗，他的投資涵蓋了包括Brex、GoPuff、Revolut、SpaceX和條紋在內的一系列公司。邁克爾先生自2018年1月以來一直擔任科技諮詢公司M8 Enterprise LLC的董事長兼首席執行官。在2013年7月至2017年6月擔任優步首席商務官期間，邁克爾領導了優步在中國和俄羅斯的努力，創造了大量的市場價值。邁克爾在從全球投資者那裏籌集了近150億美元資本的過程中發揮了關鍵作用，他還領導了優步的中國業務與主要競爭對手滴滴出行和中國的合併。此外，他還領導了與美國運通、AT&T、戴姆勒、軟銀、塔塔汽車和豐田等公司在全球建立合作伙伴關係的努力。邁克爾還負責創建UberMILITARY，這是優步為退伍軍人及其家人提供的一個項目。在加入優步之前，邁克爾曾擔任Klout的首席運營官，在這家社交媒體分析公司的發展過程中，他發揮了關鍵作用。Klout最終在2014年以2億美元的價格出售給了Lithium Technologies。在加入Klout之前，Michael先生是白宮研究員，為國防部長擔任特別助理。在五角大樓任職期間，他負責阿富汗、伊拉克和巴基斯坦的項目，以及旨在減少管理費用和官僚作風的全部門預算削減努力。邁克爾也是Tellme Networks創始團隊的一員，該公司是語音識別技術和系統的先驅，因安然度過了2000年的技術泡沫，並建立了可持續和盈利的業務而備受推崇。2007年，他還帶領Tellme Networks以8億美元的價格出售給微軟。此外，邁克爾多年來一直是數十位年輕CEO的領導力教練和導師，這讓他對初創公司、技術和趨勢有了廣泛的接觸。他還擔任全球20多家初創企業的顧問或投資者，進一步推動了他幫助下一代企業家建立和擴大規模的承諾。他的職業生涯始於高盛，在那裏他曾在投資銀行部門擔任過一段時間的助理。邁克爾先生在哈佛大學獲得學士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。

我們相信，Michael先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名企業家的經驗以及他在擴展科技企業方面的成功。

艾米·卡佩爾安蒂·沃爾夫

Cappellanti-Wolf女士是一位經驗豐富的高級人力資源專業人士、業務轉換人員和高管教練，在與財富500強企業的初創企業合作方面具有專業知識。她的管理職務涉及高科技(粘合、賽門鐵克、銀泉網絡、思科、太陽微系統公司)、娛樂(迪士尼)和消費品(菲多利)。她最近擔任的職務是數據安全和管理公司Cohesiity的首席人力資源官和房地產主管。從2014年1月到2020年2月，Cappellanti-Wolf女士擔任網絡安全提供商賽門鐵克的首席人力資源官和房地產主管。除了在D-Wave董事會和薪酬委員會任職外，她還在北美技術解決方案和管理服務提供商SoftChoose的董事會任職。卡佩爾安蒂-沃爾夫是薪酬委員會主席，也是SoftChoose提名和治理委員會的成員。Cappellanti-Wolf女士也是持續績效管理平臺公司Betterworks和專注於促進青年教育和就業的非營利性組織Pivotal的董事會成員。Cappellanti-Wolf女士擁有西弗吉尼亞大學的勞資關係碩士學位和新聞與公共關係學士學位。

我們相信Cappellanti-Wolf女士有資格在我們的董事會任職，因為她在許多高科技和知名公司擔任高級人力資源專業人員的經驗。

菲利普·亞當·斯莫利三世

斯馬利是太平洋投資管理公司董事的董事總經理。他於2016年5月加入PSP Investments的信貸投資部，負責為主要在北美的金融贊助商支持的公司發起和執行非投資級信貸投資交易。自2020年以來，斯馬利先生一直負責首席投資官集團內的補充投資組合。補充性投資組合側重於現有PSP資產類別授權之外但對整個基金有利的投資。互補的投資組合包括知識驅動型、另類風險溢價和跨資產類別策略。在加入PSP之前，斯馬利先生在管理機構和零售資本的組織中擔任過各種投資組合管理和研究職務，專注於高收益和槓桿貸款資產類別。斯馬利於1999年在紐約雷曼兄弟公司開始了他的金融職業生涯。斯馬利先生擁有巴克內爾大學會計學學士學位和哥倫比亞商學院金融與經濟學工商管理碩士學位。

我們相信，斯莫利先生具有豐富的投資、會計、業務發展和運營管理經驗，有資格在我們的董事會任職。

Steven M.西

韋斯特在信息技術和媒體市場工作了40年。他是Emerging Company Partners LLC的創始人，自2004年2月以來一直擔任管理合夥人，這是一家位於內華達州Incline Village的技術諮詢公司。韋斯特先生曾在北美、亞洲和歐洲的大型和初創信息技術公司擔任過行政領導職務。他的領導職務包括互聯網內容交付公司Entera(被Blue Coat Systems，Inc.收購)的首席執行官，加利福尼亞州聖克拉拉的日立數據系統公司的首席執行官兼首席執行官總裁，以及德克薩斯州普萊諾的EDS集團的首席執行官。作為Emerging Company Partners LLC的合夥人，韋斯特先生已經與許多專門從事初創公司的公司完成了諮詢業務。韋斯特的上市董事會經歷包括1996年至2019年的思科。作為思科董事的董事會成員，他曾擔任審計委員會主席和財務委員會成員。他還在2008年至2018年擔任歐特克董事會成員，並擔任審計委員會成員和薪酬委員會主席。他還曾在Delta-Q Technologies和Bycast Inc.的董事會任職。目前，韋斯特是聯邦通信委員會持有執照的廣播工程師。他也是廣播工程師協會(SBE)和電氣電子工程師協會(IEEE)的活躍成員。

我們相信，韋斯特先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有領導技術公司的豐富經驗，並擔任過上市公司董事會成員。

Kirstjen Nielsen

美國證券交易委員會。尼爾森是一位經驗豐富的國土和國家安全專家。自2019年以來，她一直擔任總裁和燈塔戰略公司的創始人，這是一家專注於新興技術和新興威脅的國家安全諮詢公司。2017年至2019年，美國證券交易委員會。尼爾森擔任美國國土安全部第六任部長，領導第三大內閣機構的24萬名執法、文職和軍事僱員，並監督其700億美元年度預算授權的發展和支出。作為一名律師、公務員、成功的企業家、主題專家和定期的公共演講者，她在國土和國家安全部門擁有20多年的國內和國際經驗，並在其令人印象深刻的職業生涯中為政府、私營部門公司、國際組織和非政府組織提供建議。她繼續促進政府、非營利組織和私營部門的安全合作。美國證券交易委員會。尼爾森是南佛羅裏達大學全球和國家安全研究所顧問委員會成員，全球復原力聯合會和國防大學基金會委員會成員，以及《今日國土安全》編輯委員會成員。她曾擔任兩黨國土安全專家組網絡和關鍵基礎設施安全工作組的聯合主席。美國證券交易委員會。尼爾森也是幾家新興科技公司和慈善機構的顧問委員會成員。她擁有喬治城大學外交服務學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。

我們相信美國證券交易委員會。尼爾森有資格在我們的董事會任職，因為她在國土和國家安全部門擁有豐富的經驗，並擔任政府、私營部門公司、國際組織和非政府組織的關鍵顧問。

羅傑·比斯凱

先生.比斯凱擁有20多年的豐富領導經驗，推動高科技上市公司、私營公司和非營利組織的戰略、組織規劃、財務管理和合規。自2017年4月以來，比斯凱一直擔任思科公司的高級副總裁兼財務主管，該公司設計和銷售一系列技術，他的職責包括公司財務、投資、現金管理、外匯、風險轉移、安全、安保和商業彈性。Biscay先生自2021年8月以來一直擔任Wasabi Technologies的董事會成員，包括審計委員會成員和提名、治理和可持續發展委員會主席。Biscay先生還曾在紐約、倫敦、巴黎和舊金山的加拿大皇家銀行、巴黎銀行和雷曼兄弟等主要全球金融機構擔任固定收益、股權資本市場和外匯領域的高級金融市場職位。比斯凱先生畢業於舊金山大學，在那裏他獲得了MBA和金融學士學位。

我們相信，比斯開先生有資格在我們的董事會任職，因為他在眾多高科技公司擁有豐富的財務管理和組織規劃經驗。

確定執行幹事


名字	年齡(*)	當前位置
艾倫·巴拉茨	69	董事首席執行官總裁
約翰·M·馬科維奇	67	首席財務官
甄子丹	39	總法律顧問

_________

*截至2024年3月28日的年齡

我們高級管理人員的業務經驗

艾倫·巴拉茨

請參閲第頁的傳記72本年度報告的表格10-K。

約翰·M·馬科維奇

Markovich先生自2022年8月以來一直擔任公司的首席財務官，此前自2021年8月起擔任D-Wave Systems的首席財務官。Markovich先生是一位戰略財務領導者，擁有近30年的執行財務管理經驗，曾在快速發展的私營和公共技術公司的所有發展階段工作過。他曾領導多家公司的財務、會計、税務、財務、併購、法律、運營、客户服務、投資者關係、人力資源和IT職能，這些公司既有營收前的私人初創企業，也有在紐約證券交易所上市、年收入超過12億美元的財富500強跨國公司。在他的職業生涯中，他談判並完成了超過150筆債務、股權、併購和合資交易，價值超過25億美元；超過12筆私募；近12筆併購交易；以及幾家國際合資企業。從2020年8月到2021年7月，馬科維奇先生擁有自己的諮詢公司，在那裏他為處於早期階段的科技公司提供各種財務和戰略方面的諮詢。2019年6月至2020年7月，Markovich先生擔任XANT，Inc.的首席財務官，XANT，Inc.是一傢俬人持股的SaaS公司，擁有人工智能支持的銷售支持平臺。2016年8月至2019年5月，他擔任私募股權支持的跨國醫療器械製造商Omniguide Holdings，Inc.的首席財務官。在此之前，馬科維奇先生曾在三家上市公司擔任首席財務職務，其中包括光學塗層實驗室公司、Tickets.com公司和Emcore公司，以及幾家私營科技公司，包括Auto-by-Tel.com，Inc.、Veritone，Inc.和XANT，Inc.馬科維奇先生擁有邁阿密大學的商學學士學位和密歇根州立大學商學院的MBA學位。

甄子丹

阮婉婷自2023年5月1日起擔任本公司總法律顧問兼公司祕書，此前曾擔任總裁副律師，於2021年7月至2023年4月期間擔任法律部部長。阮女士監督D-Wave日常運營的所有法律方面以及公司的適當治理，並領導知識產權團隊開發和保護D-Wave的世界級專利組合。阮女士擁有10多年廣泛的法律經驗，包括談判商業協議、公司治理、企業融資、知識產權和風險評估。她 2018年加入D-Wave。從2012年到2017年，她在企業、商業和知識分子領域執業法國興業銀行有限責任公司Morency財產法。她還曾擔任不列顛哥倫比亞省愛護動物協會董事會成員。阮女士是一位不列顛哥倫比亞省和魁北克省律師協會成員，佛羅裏達州律師協會授權眾議院律師，註冊商標代理人。她擁有蒙特利爾大學的商法碩士學位。

某些重要員工的身份識別

不適用。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

其他董事職務

本年度報告的10-K表格第三部分第10(A)項“董事身份”中列出了我們每一位董事目前擔任的和過去五年中擔任的董事職務，這些董事是根據1934年《證券交易法》(修訂本)第12節登記的任何證券類別的公司，或符合該法第15節的任何公司，或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司的董事。

參與某些法律程序

據我們所知，在截至2023年12月31日的年度內或目前任職的董事或行政人員，在過去十年內並無參與根據S-K規例第401(F)項的規定須予披露的任何法律程序。

管理局轄下的委員會

審計委員會

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、內部控制制度和財務報表審計方面的責任，並監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

⮚幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

⮚監督法律和法規要求的遵守情況；

⮚管理合格事務所作為獨立註冊會計師事務所審計財務報表的遴選、聘用、資格、獨立性和業績；

⮚與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查中期和年終經營業績；

⮚制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

⮚審查關聯人交易；

⮚至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；

⮚批准或在允許的情況下預先批准由該獨立註冊會計師事務所進行的審計及準許的非審計服務；及

⮚監督公司行為準則的遵守情況，並監督、審查和與管理層討論公司合規和道德計劃的實施和有效性。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.dwavesys.com.我們的審計委員會由羅傑·比斯凱、齊夫·埃倫菲爾德、菲利普·亞當·斯莫利三世和史蒂文·M·韋斯特組成。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)，所有成員都是獨立的。審計委員會主席是羅傑·比斯凱。我們的董事會已經確定，羅傑·比斯凱是美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準所指的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，根據適用的要求，審計委員會的每一名成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，並且根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員都是“懂財務的”。

審計委員會2023年召開9次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和方案方面的責任，並酌情審查和確定支付給高管和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

⮚審查批准首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

⮚管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

⮚審查、通過、修改和終止執行幹事和其他高級管理人員的所有激勵性薪酬和股權計劃、獎金計劃、控制變更保護和任何其他補償安排；以及

⮚審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括總體薪酬理念和

⮚審查並就高管和董事賠償及保險事宜向董事會提出建議。

根據薪酬委員會章程(可在我們的網站https://ir.dwavesys.com，上找到)，薪酬委員會有權自行決定保留或終止薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問，以協助履行其職責，並直接負責監督這些顧問的工作。

在2023年間，管理層聘請了Compensia，Inc.簡明“)作為其獨立的薪酬顧問。按照管理層的要求，Compensia的服務包括高管薪酬諮詢。

薪酬委員會可在其認為適當的情況下不時根據其章程成立小組委員會，並將權力轉授給小組委員會，前提是這些小組委員會完全由符合紐約證券交易所適用的獨立性要求的董事組成。

我們的薪酬委員會由艾米·卡佩爾安蒂·沃爾夫、基爾斯延·尼爾森和齊夫·埃倫菲爾德組成。我們薪酬委員會的主席是艾米·卡佩爾安蒂·沃爾夫。我們的董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

薪酬委員會在2023年召開了四(4)次會議。

股東提名進入董事會的程序

自我們在2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年度會議最終委託書中披露以來，我們股東提名董事的程序沒有發生實質性變化。

行為守則及委員會章程

我們已經通過了適用於公司所有員工、高管和董事的行為準則。《操守準則》可於本公司網站的投資者部分查閲，網址為Https://ir.dwavesys.com.對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免，預計將在適用規則和交易所要求的範圍內在公司網站上披露。對本公司網站地址的提及並不構成通過引用本公司網站所載或通過本網站獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本委託書聲明的一部分。

本公司董事會通過了董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的章程，説明瞭授權給每個委員會的權力和責任。

我們在我們的網站上發佈Https://ir.dwavesys.com我們每個董事會委員會的章程和我們的行為準則，以及法律要求的關於適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免的所有披露，以及納斯達克上市要求和美國證券交易委員會規則預期的任何其他公司治理材料。這些文件的印刷版也可免費提供給任何股東，要求我們的祕書以書面形式向我們的執行辦公室複製一份表格10-K的年度報告。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節和美國證券交易委員會規則要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。作為一個實際問題，我們通過監控交易並代表董事和高管完成和提交第16條報告來協助我們的董事和高管。僅根據我們對2023年提交的報告和相關書面陳述的審查，我們確定，除了公司代表埃米爾·邁克爾提交的一份遲交的Form4報告外，沒有任何持有超過10%普通股的董事、高管或實益所有者未能在2023年期間及時提交報告。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官和薪酬總額超過100,000美元的其他高管的薪酬(“近地天體”)。


名稱和主要職位	年	薪金(元)	股票獎勵(美元)(1)	期權獎勵(美元)(2)	非股權激勵計劃薪酬(美元)(3)	所有其他補償(美元)(4)	總計(美元)
艾倫·巴拉茨總裁&董事首席執行官	2023	575,000	153,900	—	316,250	—	1,045,150
	2022	491,667	10,050,000	—	273,333	1,348	10,816,348
約翰·M·馬科維奇首席財務官	2023	400,000	102,600	—	179,200	—	681,800
	2022	350,000	3,517,500	—	144,000	51	4,011,551
甄子丹總法律顧問	2023	255,000	43,790	—	86,400	—	385,190
	2022	不適用

(1)本欄報告的金額是否反映了根據《2022年計劃》向本表所列近地天體授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，該公允價值是根據FASB ASC關於股票薪酬交易的第718主題計算的。計算該等金額時使用的假設載於隨附的經審核綜合財務報表附註12。

(2)本欄報告的金額反映了根據《2022年計劃》和《2020年計劃》向近地天體授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值，該價值是根據ASC 718針對股票薪酬交易計算的。計算該等金額時使用的假設載於隨附的經審核綜合財務報表附註12。該等金額並不反映近地環境在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股時將變現的實際經濟價值。

(3)對於2023年，本欄報告的金額反映了公司薪酬委員會確定的每個NEO賺取的年度現金激勵。2022年，本欄報告的數額反映了由薪酬委員會決定的年度獎金。

(4)除2023年和2022年外，本欄中報告的數額代表D-Wave為近地天體的利益支付的人壽保險費，並代表對Baratz博士的税務會計費用的補償。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。所有獎項都是根據2020年計劃或2022年計劃頒發的。合併後，根據2020年計劃授予的D-WAVE系統公司的每一項期權都可以0.8896570股普通股的原始期權行權價行使。有關更多信息，請參閲下面標題為“-股權薪酬計劃信息-2020計劃和2022年計劃”的部分。


期權大獎						股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練(1)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使(1)		選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	未歸屬的股份或股額單位數 (#)	未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(9)
艾倫·巴拉茨	2,920,208	—		0.81	5/5/2030	1,550,000(6)	1,364,000

約翰·M·馬科維奇	938,390	562,996	(2)	0.82	8/20/2031	637,500(7)	561,000

甄子丹	43,108	1,152	(3)	0.81	5/5/2030	178,672(8)	157,231
	7,601	1,517	(4)	0.81	11/17/2030
	34,475	18,904	(5)	0.82	8/20/2031

(1)除另有説明外，這些數額是指合併後在行使D-Wave Systems先前授予的期權後可發行的普通股。

(2)期權的剩餘部分在每個月的20日至2025年8月20日按月等額分期付款。

(3)期權的剩餘部分在每個月的5日至2024年5月5日按月等額分期付款。

(4)期權的剩餘部分在每個月的1日至2024年11月1日按月等額分期付款。

(5)期權的剩餘部分在每個月的16日至2025年7月16日按月等額分期付款。

(6)其中500,000個受限股單位在授予日期2022年10月27日的兩週年時歸屬。其中75萬個受限股單位在授予日期2022年10月27日的第二和第三週年紀念日等額歸屬。其中30萬個限制性股份單位在授予日期2023年3月27日的一週年時以25%的利率歸屬，其餘的限制性股份單位在2027年3月27日之前按季度平均分12次歸屬。

(7)其中437,500股在授予日期2022年10月27日的第二個和第三個週年紀念日平分歸屬。其中20萬個限制性股份單位在授予日期2023年3月27日的一週年時以25%的利率歸屬，其餘的限制性股份單位在2027年3月27日之前按季度平均分12次歸屬。

(8)這些限制性股份單位中的93,312個單位在授予日期2022年10月13日的第二個和第三個週年紀念日分別等額歸屬。其中85,360個限制性股份單位在授予日期2023年3月27日的一週年時以25%的利率歸屬，其餘的限制性股份單位在2027年3月27日之前分12個等額的季度分期付款。

(9)這些股票的市值是根據D-Wave Quantum在2023年12月29日的收盤價(每股0.88美元)計算的。

與指定行政人員的聘用安排

艾倫·巴拉茨。2020年1月，D-Wave Commercial Inc.D-Wave商業“)，D-Wave的全資子公司，與巴拉茨博士簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，該協議管轄了他作為D-Wave的總裁和首席執行官的當前僱傭條款。巴拉茨博士有資格參與我們的管理獎金計劃，目標獎金百分比為基本工資的50%，基於我們公司獎金計劃下的公司目標的實現情況和我們董事會設定的個人目標。2021年，D-Wave Systems的獎金計劃成就基於旨在提供股東價值的目標，要素包括產品和技術開發、財務指標和客户銷售，並同時考慮到個人和公司整體業績。巴拉茨博士還有資格參加D-Wave Systems的標準員工福利計劃和針對D-Wave Systems美國員工的計劃，並有權獲得每年高達7,500美元的合理税務會計費用報銷。巴拉茨博士的僱傭協議還規定了一項期權的授予，這些期權因D-Wave Systems 2020資本重組而不再未償還。根據他的僱傭協議，如果D-Wave Systems無故終止對巴拉茨博士的僱傭，他有權獲得12個月的基本工資作為遣散費。此外，根據巴拉茨博士的期權授予協議，(I)如果控制權發生變更(如2020年計劃所定義)，計劃在緊隨其後24個月內歸屬的期權部分應立即歸屬，每一未償還期權剩餘未歸屬部分的歸屬日期應加快24個月，(Ii)如果他在控制權變更後12個月內被D-Wave Systems無故終止，其未歸屬期權的剩餘未歸屬部分應全部歸屬。就2020年計劃而言，合併的完成構成了控制權的變化。巴拉茨博士的僱傭協議中的限制性契約包括保密、發明轉讓和一年不徵集員工的權利。

2022年10月27日，D-Wave Commercial和巴拉茨博士簽訂了一項修正案(修正案“)，以反映董事會根據董事會薪酬委員會的建議批准的巴拉茨博士薪酬安排的最新情況。根據修正案，D-Wave將Baratz博士的年度基本工資提高到每年575,000美元，從2022年9月1日起生效，並授予Baratz博士參與D-Wave 2022獎金計劃和適用於D-Wave首席執行官的任何未來績效獎金計劃的資格。從2022年9月1日起，根據D-Wave 2022獎金計劃，巴拉茨博士的目標獎金是巴拉茨博士基本工資的100%，這是基於該計劃下的公司目標的實現情況以及董事會設定的個人目標。經修訂及重述的僱傭協議的終止條款亦作出若干修改，規定在無故終止時，D-Wave將提供十二個月基本薪金作為一次過付款、十二個月基本薪金延續或兩者的組合，以及一筆相當於基本薪金100%的目標獎金，但須受某些條件所限。此外，在合併完成後，2022年10月27日，巴拉茨博士獲得了1,500,000股限制性股票的長期保留獎(RSU“)，其中50%在授予日一週年時歸屬，其餘部分將在三年歸屬期間的剩餘兩年內分兩次等額每年分批歸屬)。2022年10月27日，巴拉茨博士還獲得了1,000,000個RSU的特別認可獎，其中50%將在授予日一週年時授予，其餘部分將在授予日兩週年時授予。作為公司年度股權更新計劃的一部分，巴拉茨博士從2023年3月27日起獲得300,000個RSU的贈款，其中25%在授予日一週年時歸屬於2024年3月27日，其餘的RSU在截至2027年3月27日的12個等額季度分期付款中歸屬。根據這些RSU裁決協議，如果Baratz博士被無故解僱，本應在未來12個月內獲得的裁決部分將立即歸屬。2023年10月23日，巴拉茨博士承認並接受了公司的追回政策。考慮到這一點，公司提出，巴拉茨博士接受了這一提議，將巴拉茨博士與公司以前簽訂的所有股票期權獎勵協議以及所有未來的股票期權獎勵協議進行修改，將他在D-Wave Commercial Inc.終止僱傭後適用的行權期從90天修改為終止日期後的一年。2024年1月10日，作為巴拉茨博士在截至2023年12月31日的D-浪潮2022年獎金計劃下的獎金的支付，巴拉茨博士獲得了213,232個股票期權和170,469個RSU。這兩項贈款在贈款之日都是完全歸屬的。

約翰·M·馬科維奇.2021年8月，D-Wave Systems與Markovich先生簽訂了一項僱傭協議，該協議規定了他目前擔任D-Wave首席財務官的條款，並於2022年9月進行了修訂。馬科維奇目前的2023年基本年薪為40萬美元。Markovich先生有資格參加可能為高管制定的任何獎金計劃，目標獎金百分比為基本工資的70%(從2022年9月1日起生效)，這是基於我們公司獎金計劃下的公司目標的實現情況和我們首席執行官設定的個人目標。2022年，D-Wave的獎金計劃成就基於旨在提供股東價值的目標，要素包括產品和技術開發、財務指標和客户銷售，並同時考慮到個人和公司整體業績。Markovich先生的僱傭協議規定授予1,687,602份期權(根據2020年計劃)，其歸屬條款如上所述，載於未償還股權獎金表。此外，在合併完成後，2022年10月27日，Markovich先生獲得了875,000 RSU的股權獎勵，其中50%在授予日一週年時歸屬，其餘部分將在三年歸屬期間的剩餘兩年內分成兩部分，每年等額分配。作為公司年度股權更新計劃的一部分，Markovich先生獲得了從2023年3月27日起生效的20萬個RSU獎勵，其中25%在授予日期一週年時授予2024年3月27日，其餘RSU授予12個等額季度分期付款，直至2027年3月27日。馬科維奇有資格參加D-Wave的標準員工福利計劃和針對D-Wave駐美國員工的計劃。根據其僱傭協議，如果D-Wave無故終止Markovich先生的僱傭關係(如其僱傭協議所界定)，他有權獲得12個月的基本工資作為遣散費。此外，根據Markovich先生的股權獎勵協議，如果他在控制權變更後12個月內被D-Wave無故終止，他在未來24個月內本應歸屬的未償還股權部分應全部歸屬。2023年10月23日，馬科維奇先生承認並接受了公司的追回政策。考慮到這一點，公司提出，Markovich先生接受了這一提議，將Markovich先生與公司之前簽訂的所有股票期權獎勵協議以及所有未來的股票期權獎勵協議進行修改，將他終止在D-Wave Commercial Inc.的僱傭後適用的行權期從90天修改為終止日期後的一年。2024年1月10日，作為對Markovich先生在截至2023年12月31日的D-Wave 2022年獎金計劃下的獎金的支付，Markovich先生獲得了120,826個股票期權和96,661個RSU。這兩項贈款在贈款之日都是完全歸屬的。馬科維奇僱傭協議中的限制性條款包括保密、發明轉讓和為期一年的員工禁聘期。

甄子丹。2018年6月，D-Wave Systems與Nguyen女士訂立僱傭協議，其後於2022年3月終止，當時Nguyen女士被調任至D-Wave Systems的子公司D-Wave Commercial，並與其訂立隨後的僱傭協議。這份僱傭協議隨後在2022年9月20日和2023年7月10日進行了修訂，與她晉升為總法律顧問有關。阮麗媛2023年的年基本工資為22.5萬美元，從2023年5月1日起上調至27萬美元。阮女士有資格參加為高管設立的任何獎金計劃，目標獎金百分比為基本工資的30%，這是基於我們的公司獎金計劃下的公司目標的實現情況和我們首席執行官設定的個人目標，直到2023年4月30日。於2023年5月1日，阮女士有資格參加新的D-Wave年度激勵計劃(“AIP”)以及未來一年適用於本公司高級副總裁級別的永久全職員工的任何績效激勵計劃。阮麗媛在AIP下的目標獎金是其基本工資的50%，按比例計算，這是基於AIP下公司目標的實現情況以及首席執行官為AIP設定的個人目標。2023年，D-Wave的獎金成就是基於個人和公司的整體表現。Nguyen女士的就業協議規定授予期權，但由於D-Wave Systems 2020年的資本重組，這些期權不再未償還。此外，在合併完成後，於2022年10月13日，阮女士獲得186,624個RSU的股權獎勵，其中50%於授予日一週年歸屬，其餘部分將在三年歸屬期間的剩餘兩年內分兩次等額每年歸屬。作為本公司年度股權更新計劃的一部分，阮女士從2023年3月27日起獲得85,360英鎊的RSU獎勵，其中25%的RSU在授予日期一週年時於2024年3月27日歸屬，其餘RSU在截至2027年3月27日的12個等額季度分期付款中歸屬。阮美娟女士有資格參加D-Wave的標準員工福利計劃和針對D-Wave駐美國員工的計劃。根據其僱傭協議，如果阮氏女士被D-Wave無故終止僱傭關係(如其僱傭協議所界定)，她有權獲得6個月的基本工資作為遣散費。此外，根據阮氏女士的股權獎勵協議，倘若在控制權變更後12個月內其被D-Wave無故終止，其於未來12個月本應歸屬的未償還股權部分將全數歸屬。2023年10月23日，阮女士承認並接受了公司的追回政策。鑑於此，本公司提出修訂阮氏女士與本公司之前訂立的所有股票期權獎勵協議，以及所有未來的股票期權獎勵協議，以修訂在她終止受僱於D-Wave Commercial Inc.後適用的行權期，由90天修訂為終止日期後的一年。於2024年1月10日，作為支付阮女士在截至2023年12月31日止年度的D-Wave 2022獎金計劃下的獎金，阮女士獲授予58,255份股票期權及46,604個RSU。這兩項贈款在贈款之日都是完全歸屬的。阮氏僱傭協議中的限制性條款包括保密、發明轉讓和一年不招攬員工。

非員工董事薪酬

董事年度薪酬由公司董事會在每次年度股東大會後召開的第一次會議上確定，涵蓋自年度股東大會起至下一屆年度會議止的期間。除非董事受到限制，否則我們的董事薪酬政策規定，每位非僱員董事每年可獲得35,000美元的現金預聘金，董事會主席、審計委員會主席和薪酬委員會主席還可分別額外獲得30,000美元、20,000美元和15,000美元的年度現金預聘金。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的每位成員，除每個此類委員會的主席外，每年可額外獲得8,000美元的現金預付金。我們不支付任何出席會議的費用。2022年8月5日至2023年6月8日期間，每年的現金預付金於2022年一次性支付給每一位符合條件的董事。在2023年6月8日至2024年6月6日期間，每年的現金預付金將按四個等額的季度分期付款支付給每一位符合條件的董事。我們每位合格的非僱員董事還獲得價值140,000美元的基於股權的RSU年度贈款，通常每年授予；然而，最初的年度贈款按比例分配，以反映從2022年8月至2023年5月的服務(授予日期為2023年年度股東大會之日)。於2023年，D-Wave向其合資格的非僱員董事授予股權，如下所述，該等授予於2024年5月31日授予。新的符合條件的非僱員董事還可以獲得7500個RSU的初始撥款，這筆錢將於2024年5月31日授予。歸屬須在相關歸屬日期前繼續在董事會任職。從我們年度會議後的服務所賺取的薪酬開始，我們的合格非僱員董事將被允許選擇獲得RSU作為現金薪酬。

下表載列有關截至2023年12月31日止年度D—Wave非僱員董事薪酬的資料。


名字	以現金支付或賺取的費用 ($)	股票大獎 ($) (1)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
艾米·卡佩蘭蒂—沃爾夫	37,500	140,000	—	177,500
埃米爾·邁克爾	32,250	140,000	—	172,250
Kirstjen Nielsen	—	—	—	—
菲利普·亞當·斯莫利三世	—	—	—	—
Steven M.西	54,750	140,000		194,750
羅傑·比斯開	41,250	140,000	—	181,250
齊夫·埃倫菲爾德	—	—	—	—

(1)受限制股份單位於2024年5月31日授出及歸屬100%。

下表列示於2023年12月31日，各在職及持有尚未行使股權獎勵的非僱員董事於該日持有的股權獎勵總數。



名字	相關股份未完成的期權在財政方面年終 (#)	股票獎勵傑出在財政方面年終 (#) (1)
艾米·卡佩蘭蒂—沃爾夫	-	75,675
埃米爾·邁克爾	-	75,675
Kirstjen Nielsen	-	-
菲利普·亞當·斯莫利三世	-	-
Steven M.西	311,973	75,675
羅傑·比斯開	-	75,675
齊夫·埃倫菲爾德	-	-

(1)受限制股份單位於2024年5月31日授出及歸屬100%。

董事會和提名與治理委員會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，從而使D-Wave能夠招聘和留住合格的董事。

退還政策

董事會根據紐約證券交易所的要求通過了追回政策(“追回政策”)。一般來説，追回政策要求本公司以合理迅速的方式追回在發生會計重述時錯誤地授予承保人員的備抵補償，而不考慮已支付的任何税款。“錯誤判給的賠償額”一般是受保人員在緊接會計重述觸發日期(但在2023年10月2日或之後)之前適用的三個財政年度恢復期間收到的基於獎勵的補償額，超過了如果根據相關重述數額確定的話在該期間本應收到的基於獎勵的補償額。“基於激勵的薪酬”通常是完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的薪酬，而“財務報告指標”包括股票價格和股東總回報。“會計重述”是指為糾正以前發佈的財務報表中的錯誤而需要進行的任何會計重述，該錯誤對以前發佈的財務報表是重要的，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，將會導致重大錯報。

根據追回政策，在以下情況下，本公司一般無須追討多付補償：(I)本公司已嘗試追討該等款項，但支付予第三者以協助執行追回政策的直接開支將超過須追討的款額；(Ii)追回將違反於2022年11月28日前通過的適用母國法律；或(Iii)追回可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法(“國税法”或“守則”)的規定。本公司不得就該等已追討補償的損失向任何該等承保人員作出賠償。

追回錯誤裁定的賠償金

2024年1月30日，公司董事會審計委員會在與公司管理層以及現任和前任獨立註冊會計師事務所討論後，決定本公司的(I)2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的10-K表年報(以下簡稱“經審計財務報表”)和(Ii)本公司截至2023年9月30日、2023年6月30日的每一份10-Q表季報中的未經審計財務報表。分別於2023年11月9日、2023年8月10日、2023年5月10日提交美國證券交易委員會的未經審計財務報表(及經審計財務報表)，以及分別於2023年2月13日、2023年8月29日、2022年8月29日、2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-1、S-4表格(註冊號：333-269732、第333-267126、第333-267124、第333-263573號)的登記聲明，其中包括財務報表(統稱為“受影響期間”)，以及描述財務報表或以財務報表為基礎的任何通信的相關部分，不應再依賴。本公司已分別於修訂表格10-K、2023年第一季度表格10-Q、2023年第二季度表格10-Q及2023年第三季度表格10-Q(統稱為“2023年重述”)中重述受影響期間的財務報表。2023年重述主要影響其他收入(費用)的非現金和營業外部分，以及綜合資產負債表上的綜合經營和研究激勵、應收和應付貸款的淨虧損。2023年的重述不影響公司的任何關鍵業務指標或對任何財務契約的遵守。

2023年的重述對管理層或其他員工的薪酬沒有任何影響，因為激勵性薪酬計劃是基於某些運營指標和運營目標的實現而不受調整的影響。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

受益安全所有權表

以下闡述了截至2024年3月25日公司普通股的實益所有權：

⮚持有5%以上已發行普通股的實益所有人；

⮚公司每一位現任被提名的高管、董事和董事提名人；以及

⮚作為一個集團，公司所有現任高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在2024年3月25日起60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

本公司的實益所有權基於截至2024年3月25日已發行和已發行的161,682,124股普通股。在計算一名人士實益擁有的普通股數目及該人擁有的百分比時，根據(I)權證、(Ii)D-波期權及(Iii)D-波權證可發行的所有普通股，均包括目前可行使或可於2024年3月25日起計60天內行使的普通股。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。除可由特定持有人於2024年3月25日起60天內行使的認股權證、D波期權及D波認股權證(如上所述所反映)外，以下實益擁有權資料假設不會行使該等證券。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。據我們所知，沒有任何高管或董事實益擁有的普通股被質押作為擔保。

以下實益所有權信息不包括根據2022年計劃或EPP保留髮行的普通股、2024年3月25日之後根據購買協議可能出售的任何普通股，假設D—Wave Quantum Technologies資本中的所有可交換股份已交換為普通股，並假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權。


	實益擁有人	實益擁有的股份數目	受益所有權百分比
D-Wave Quantum的董事和高管(1)
	艾倫·巴拉茨(2)	4,103,409	2.49%
	約翰·M·馬科維奇(2)	1,585,947	*
	阮戴安(2)	290,133	*
	Steven M.西(3)	390,653	*
	埃米爾·邁克爾(4)	3,632,295	2.21%
	菲利普·亞當·斯莫利三世	—	*
	羅傑·比斯凱	36,521	*
	艾米·卡佩爾安蒂·沃爾夫	36,521	*
	Kirstjen Nielsen	—	*
	齊夫·埃倫菲爾德	—	*
	D—Wave Quantum作為一個集團的所有董事和執行官（10人）(5)	10,075,479	5.95%
	D波量子的5%持有者
	PSP(6)	59,431,311	36.76%

*不到1%。

（1）除非另有説明，以下每個實體或個人的營業地址為D—Wave Quantum Inc.，3033 Beta Avenue，Burnaby，British Columbia V5G 4M9，Canada

（二）包括D—Wave期權的普通股。

（3）包括新興公司合夥人有限責任公司持有的普通股，該公司由史蒂芬M.西部和普通股的基礎D波期權。

(4)股份包括邁克爾先生和Emil Michael Living Trust各自持有的普通股，日期為2017年7月28日托拉斯“)為紀錄保持者及2,708,894股普通股相關認股權證，於2023年8月22日發行予保薦人以換取私募認股權證，並於2022年9月4日起可予行使。Michael先生是信託的受託人，因此對信託持有的證券擁有投票權和處置權，並可能被視為對該等證券擁有實益所有權。邁克爾先生否認該等證券的實益擁有權，但在其金錢利益範圍內除外。

(5)股票包括D-Wave期權、認股權證和可交換股份的普通股。

(6)基於2023年2月14日提交的附表13G的報告，其中PSP報告稱，截至2022年12月31日，它對59,431,311股普通股和可交換股票相關的普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。PSP是一家加拿大皇室公司，其股本是根據加拿大1999年9月14日的一項特別立法法案設立的。根據經不時修訂的《公共部門退休金投資委員會法案》(S.C.1999，C.34)，PSP的所有股份由國庫委員會總裁代表加拿大陛下持有。PSP首席執行官黛博拉·K·奧裏達有權投票和處置PSP持有的股份。PSP的營業地址是加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市勒內-L維斯克大道西1250號1400室H3B 5E9。2022年9月26日，D-Wave Quantum和PSP簽訂了PSP附函協議(如題為“某些關係和關聯人交易”一節所述)。

股權薪酬計劃信息

基於股權的薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案的重要基礎，因為D-Wave認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持強有力的聯繫是重要的。D-Wave認為，基於業績和股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值的最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。合併後，2022年計劃成為我們高管和董事薪酬安排的重要組成部分，如下所述。我們的高管(包括我們的近地天體)也有資格參加下文所述的ESPP。在合併之前，D-Wave Systems獲得了股權-

根據其2020年計劃以薪酬為基礎，如下所述。

2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)

以下摘要描述了本公司在合併過程中採用的2022年計劃的主要條款。

行政管理。我們董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)負責管理2022計劃。賠償委員會有權確定證明根據2022年計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並通過、修改和廢除與2022年計劃有關的規則、指導方針和做法。賠償委員會完全有權管理和解釋《2022年計劃》，通過其認為必要或適宜的規則、條例和程序，併除其他外，決定可行使裁決的一個或多個時間以及是否及在何種情況下可行使裁決。

資格。任何由薪酬委員會挑選的公司現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問均有資格獲得2022年計劃下的獎勵。薪酬委員會擁有唯一和完全的權力，決定誰將根據2022年計劃獲得獎勵。

授權股數。根據《2022年計劃》，吾等已預留16,965,849股普通股以供根據該計劃授予獎勵，但須於每年1月1日按年增加，為期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(幷包括在內)，數額相等於(A)上一歷年12月31日已發行的已完全攤薄普通股數目的5%(包括根據ESPP及2022年計劃(或上述任何一項的任何繼任者)的儲備)及(B)由吾等董事會(“董事會”)釐定的較少股份數目共享池“)。根據《2022年計劃》，根據激勵性股票期權可以發行的股票數量相當於最初在股票池中保留的股票數量的三倍。在任何一個財政年度內，根據2022年計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的公允價值，加上在該財政年度內就擔任董事會成員而支付給該非僱員董事的任何現金費用，最高授予日期將為750,000美元(如果該非僱員董事在該財政年度首次被任命或當選為董事會成員，則為1,000,000美元)；但上述限制不適用於其他非僱員董事會成員批准提供給非僱員董事會成員作為僱員或顧問(包括臨時管理人員)服務的報酬。在紐約證券交易所及其適用的規則和指導方針允許的情況下，可以在與合併或收購相關的情況下發行股票，這種發行不會減少根據2022年計劃可供發行的股票數量。下列行動不會減少根據2022年計劃可供發行的股份數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股份；或(4)扣留本公司為履行與獎勵有關的預扣税義務而發行的股份。根據2022年計劃，以下股票將被重新加入可供發行：(1)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而被沒收或被公司回購的任何股票；(2)公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而重新收購的任何股票；以及(3)公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而重新收購的任何股票。

資本化的變化。如果在發生股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換普通股或其他相關的資本變更(包括2022年計劃定義的控制權變更)或適用法律或情況的情況下，我們的資本發生變化，以致薪酬委員會認為有必要或適當地調整2022年計劃的條款(或其下的獎勵)，則薪酬委員會應以其認為公平的方式進行調整。包括：(1)調整根據《2022年計劃》為發行保留的股份數量、根據《2022年計劃》當時已發行的獎勵所涵蓋的股份數量、《2022年計劃》對獎勵的限制、已發行期權的行使價、已發行股票增值權的執行價格或任何適用的業績衡量或標準；(Ii)規定替代或承擔2022年計劃下的獎勵；(Iii)加快2022年計劃下獎勵的交付、歸屬和/或可行使性，取消限制和/或其他條件，或終止2022年計劃下的獎勵；(Iv)規定在發生此類事件之前，有不超過十(10)天的時間行使2022年計劃下的獎勵；(V)取消2022年計劃下的任何獎勵，以換取與基礎獎勵價值相等的代價；或(Vi)補償委員會可能認為適當的其他公平替代或調整。

可供授予的獎項。薪酬委員會可授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權(“非典“)、限制性股票獎勵、RSU、其他股票獎勵、其他現金獎勵、遞延獎勵或上述獎勵的任何組合。獎勵可根據2022年計劃授予，以假定或取代以前由本公司收購的或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵，在本文中稱為“替代獎勵”。

股票期權。薪酬委員會被授權授予購買普通股的期權，這些普通股要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據2022年計劃授予的所有期權都應是非限制性的，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵性股票期權。根據2022年計劃授予的期權將受制於補償委員會確定的條款和條件。根據2022年計劃的條款，期權的行使價將不低於授予時我們普通股的公平市值(如果是授予10%股東的合格期權，則不低於公平市值的110%)(替代獎勵除外)。根據2022年計劃授予的期權將受補償委員會確定並在適用的授予協議中指定的條款的約束，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據《2022年計劃》授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格期權，則為五年)，條件是如果非限定期權的期限在本公司的內幕交易政策禁止普通股交易時到期，該期權的期限可自動延長至禁令到期後的第30天(只要延長期限不違反守則第409A條)。與行使期權有關的支付可以現金、支票、現金等價物或補償委員會完全酌情允許的其他方法進行，包括：(I)交付其他財產(包括不受任何質押或其他擔保權益約束的以前擁有的股份)，其公平市場價值等於行使價格和所有適用的所需預扣税款；(Ii)如果普通股當時是公開市場，則通過經紀人輔助的無現金行使機制；或(Iii)採用“淨行使”程序，即根據行使日被扣留股份的公平市價，扣留支付行使價所需的有關期權的最低股份數目及所有適用的所需預扣税款。在所有無現金或淨行使的情況下，任何零碎普通股都將以現金結算。

股票增值權。薪酬委員會被授權根據2022年計劃獎勵SARS。嚴重急性呼吸系統綜合症將受制於賠償委員會訂立的條款和條件。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。根據2022年計劃授予的期權可能包括SARS，也可以將SARS授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的條款，包括關於歸屬和到期的條款。除補償委員會另有規定外(就與先前授予的期權同時授予的替代獎勵或SARS而言)，每個特別行政區的每股普通股執行價格不得低於該股份公平市值的100%，這是在授予之日確定的，根據2022年計劃授予的特別行政區的最長期限為自授予之日起10年；倘特別行政區的任期於本公司的內幕交易政策禁止普通股買賣時屆滿，則特別行政區的任期可自動延展至該等禁令屆滿後的第30天(只要該項延展不違反守則第409A條)。

限制性股票。薪酬委員會被授權根據2022年計劃授予限制性股票，這將受到薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是普通股，通常是不可轉讓的，在一段特定的時期內受到薪酬委員會確定的其他限制。任何累積的股息將在標的限制性股票歸屬的同時支付。

限制性股票單位獎。補償委員會被授權授予RSU獎勵，這將受到補償委員會制定的條款和條件的制約。RSU獎勵一旦被授予，可在薪酬委員會選舉時，以等於所賺取單位數的我們普通股數量、等於就該RSU獎勵賺取的普通股數量的公允市場價值的現金或以上各項的組合進行結算。RSU可以在賺取單位的期限屆滿時結清，也可以在補償委員會選定的較晚日期結清。在獎勵協議規定的範圍內，已發行股份單位的持有人應有權在吾等支付普通股股息時獲得股息等值支付，累積股息等價物應在相關股份單位結算的同時支付。

其他股票獎勵和其他現金獎勵。薪酬委員會獲授權授予普通股非限制性股份的獎勵、在未來日期接受授予獎勵的權利、其他以普通股計價的獎勵，或根據補償委員會可能決定的條款和條件以及適用獎勵協議所載的規定，以普通股價值為基礎進行全部或部分現金支付的獎勵。

延期頒獎。在受適用法律限制的情況下，薪酬委員會被授權向參與者授予延期獎勵，這可以是根據2022年計劃(獨立地或作為2022年計劃下任何其他獎勵的要素或補充)獲得股票或現金的權利，包括任何適用法律或法規可能要求的或由薪酬委員會決定的延遲獎勵，以取代根據任何適用的獎金、佣金或聘用金計劃或安排支付給參與者的任何年度獎金、佣金或聘用金，其條款和條件由薪酬委員會決定並在適用的獎勵協議中闡明。

控制權變更的影響。下列規定僅在授標協議明確適用的情況下適用。除非授標協議或吾等與參與者之間任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定，否則在控制權變更(如《2022年計劃》所定義)的情況下：(I)如果控制權變更的收購人或繼任公司已同意規定替代、承擔、交換或以其他方式繼續獎勵，則如果參與者在控制權變更後12個月內或在控制權變更後12個月內無故(死亡或殘疾除外)終止受僱或服務，則除非委員會另有規定，否則該參與者持有的所有期權和特別提款權將立即對受該等期權和特別提款權約束的100%股份可行使，而對於該參與者持有的100%限制性股票和RSU股份的限制期(和任何其他條件)以及該參與者持有的任何其他獎勵(不包括任何適用的業績條件的豁免)應立即終止；但如果任何獎勵的歸屬或可行使取決於業績條件的實現，則此種獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分，應以補償委員會所確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎；(Ii)如果控制權變更中的收購人或繼承人公司沒有同意規定替代、承擔、交換或其他獎勵的延續，則除非補償委員會另有規定，否則該參與者持有的所有期權和SARS應立即對受該等期權和SARS約束的100%股份可行使，而對於該參與者持有的100%限制性股票和RSU股份以及任何其他獎勵(另一種現金獎勵除外)，限制期(和任何其他條件)應立即終止(包括放棄任何適用的業績條件)；但如果任何獎勵的歸屬或可行使取決於業績條件的實現，則此種獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分，應以薪酬委員會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎；以及(Iii)此外，補償委員會可在向受影響參與者發出至少十(10)天的提前通知後，取消任何未完成的獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或其任何組合的形式向其持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東在該事件中收到或將收到的每股價格(有一項諒解，即每股行權或門檻價格等於或超過，受此影響的股票的公平市價(截至補償委員會指定的日期)可被取消和終止，而無需為此支付任何費用或對價)。

不可轉讓。每項獎勵可在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或擔保任何獎金，除非依據遺囑或繼承法和分配法，除非賠償委員會允許將獎金轉讓給獲準受讓人(如《2022年計劃》所界定)。

修正案。2022年計劃的期限為10年。董事會可隨時修改、暫停或終止2022年計劃，如有必要，須經股東批准，以遵守任何税收、交易所規則或其他適用的監管要求。未經任何參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利影響。賠償委員會可在與任何適用的裁決協議的條款一致的範圍內，放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何裁決或相關的裁決協議；但如果放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會對任何參與者對此前授予的任何裁決的權利產生重大和不利影響，則在未經受影響參與者同意的情況下，此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止均不在此範圍內有效。除非適用法律另有要求，否則下列任何修訂均無需股東批准：(I)降低任何期權的行權價格或任何特別行政區的執行價格；(Ii)取消任何未行使的期權而代之以新的期權(行使價格較低)或取消任何特別行政區並代之以新的特別行政區(執行價格較低)，或在每種情況下，以被視為重新定價的方式(出於薪酬披露或會計目的)，以另一種獎勵或現金取而代之；(Iii)就吾等普通股上市的適用證券交易所的股東批准規則而言，採取被視為重新定價的任何其他行動；及(Iv)註銷每股行使價或行使價(視何者適用)等於或高於註銷當日普通股公平市價的任何尚未行使購股權或特別行政區，並向其持有人支付任何代價。

扣回/沒收。在以下情況下，獎勵可能會被收回或沒收：(I)參與者從事或從事與公司利益相沖突或不利的活動，包括欺詐或導致任何財務重述或違規行為的行為；(Ii)參與者違反了與公司的競業禁止、不徵求意見、不貶低或保密的契約或協議；(Iii)參與者因原因(定義見2022年計劃)而被終止；(Iv)適用法律(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條)和/或紐約證券交易所或其他適用證券交易所的規則和法規所要求的；或(V)根據公司通過的書面政策或授標協議的規定而要求的。此外，賠償委員會將完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D條以及根據該條款頒佈的任何規則和任何其他監管制度。

2022年員工購股計劃(ESPP)

以下摘要描述了本公司在合併時採用的ESPP的重要條款。

行政管理。我們董事會的薪酬委員會(或由薪酬委員會選定的任何個人或機構)將管理ESPP。ESPP通過一系列的發售實施，根據這些發售，符合條件的員工被授予在發售期間的特定日期購買普通股的購買權。根據ESPP，計劃管理人完全有權管理和解釋ESPP，並採用其認為必要或建議的規則、法規和程序，以及決定除其他外，提供期間的持續時間、頻率、開始日期和結束日期。ESPP包括兩個組件：423組件和非423組件。該公司打算將423成分股作為根據《守則》第423(B)節所定義的“員工股票購買計劃”發行的期權。除非ESPP另有規定或由我們的董事會決定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。

資格。一般而言，受僱於本公司或本公司一家指定附屬公司的所有正式僱員，包括行政人員，均有資格參與ESPP計劃，並通常可透過工資扣減，出資總額相當於他們根據ESPP購買普通股的出資總額。除非計劃管理人另有決定，否則普通股將以不低於(I)發行第一個交易日普通股公允市值的85%或(Ii)購買日普通股公允市值85%的價格購買參加ESPP的員工賬户的普通股。管理員可以對非423組件實施不同的適用資格要求。

授權股數。根據股東特別提款權計劃，吾等已預留8,036,455股普通股，但須於每年1月1日按年增加，為期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日止)，金額相等於(A)上一歷年12月31日已發行的全面攤薄普通股數目的1%(包括根據股東特別提款權計劃及2022年計劃(或上述任何一項的任何繼任者)的普通股儲備)、(B)1,607,291股及(C)本公司董事會釐定的較小股份數目。為免生疑問，根據ESPP預留的最高股票數量可用於滿足根據ESPP的423成分購買股票，其餘部分可用於滿足根據非423成分購買的股票。

侷限性。員工在參加計劃管理人確定的ESPP的423部分之前，可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(I)習慣上每週受僱20小時以上；(Ii)每歷年習慣受僱五個月以上；或(Iii)出於税務目的歸類為員工。任何員工均無資格獲得根據ESPP第423條款授予的任何購買權，條件是緊隨授予此類權利後，該員工根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量，對我們5%或更多的股本擁有投票權。

資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或其他類似的股權重組交易發生公司資本結構的變化，計劃管理人將對(I)根據ESPP預留的股份類別和最高數量、(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量進行適當調整。(Iii)適用於所有已發行發售及購買權的股份類別及最高股份數目及收購價；及(Iv)根據持續發售而須受購買限額規限的股份類別及數目。

企業交易。在ESPP定義的公司交易中，根據ESPP購買股票的任何當時尚未行使的權利可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代該等購買權，則正在進行的每一次發售期間將被縮短，補償委員會將設定一個新的購買日期，該等購買權將立即終止。

ESPP修正案或終止。我們的董事會有權修改或終止ESPP，但除非在某些情況下，否則未經持有人同意，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權產生實質性和不利影響。公司必須在適用法律或上市規則要求的範圍內，獲得股東對ESPP的任何修訂的批准。

2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)

以下摘要描述了D-Wave Systems董事會於2020年通過的2020年計劃的具體條款。

目的。2020年計劃的目的是為符合資格的參與者提供不時獲得D-Wave Systems專有權益的機會，並培養符合資格的參與者對D-Wave Systems增長和開發的興趣，為符合資格的參與者提供激勵，以進一步推動D-Wave Systems的成功，吸引和留住符合資格的參與者，並獎勵符合資格的參與者與擁有D-Wave Systems的專有權益相關的利益。在D-Wave薪酬委員會或D-Wave董事會批准的範圍內，D-Wave Systems或其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問有資格參與2020計劃。

行政管理。2020計劃由董事會或薪酬委員會管理。董事會或者薪酬委員會可以發佈2020計劃管理辦法和規章。董事會或薪酬委員會有權酌情實施和執行2020年計劃，包括但不限於，有權確定將被授予獎勵的參與者；決定根據2020計劃將被授予的獎勵的一種或多種類型；決定根據獎勵(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)可發行的股票數量；確定任何裁決的條款和條件，決定是否在何種程度和在何種情況下可以現金、股份、其他裁決、其他財產、淨額結算、無現金行使、經紀人協助的無現金行使或其任何組合、或取消、沒收或暫停執行裁決，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停裁決的方式或方法；決定是否應自動推遲或在何種情況下推遲支付2020年計劃下的賠償的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他數額；解釋和管理2020年計劃；制定、修訂、暫停或放棄規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以便妥善管理2020年計劃；給予豁免、修訂或修改裁決，糾正任何缺陷或調和與2020年計劃或裁決的任何不一致之處；以及作出補償委員會認為對2020年計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

頒獎禮的授予。董事會可隨時在符合2020計劃條款的情況下，就董事會所決定的股份數目向參與者授予一項或多項獎勵，並可指明授予日期、行使價格、授予時機及條件、到期日及該等獎勵的其他條款及條件。根據授予可購買的每股行使價格由董事會在授予時確定，但除替代授予的情況外，該行使價格不得低於授予授予之日股票的公平市場價值。

股份儲備。根據2020年計劃及所有其他類似性質的計劃，在完全攤薄的基礎上，根據資本變動作出的調整，可供授予的最高股份數目不會超過D-Wave Systems股份總數的15%。如果裁決到期、終止、交出、被取消或在未完全行使的情況下變得不可行使(a“交出事件“)，該等股份將可供日後授予，行使獎勵時可發行的最高股份數目及行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數目，將不會超過D-Wave Systems股份總數的15%(按計劃通過之日的完全攤薄基準計算)，加上在守則第422節及據此頒佈的庫務規例所容許的範圍內，因交出事件而根據2020年計劃可供發行的任何股份。根據裁決交付的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股份或D-Wave系統公司收購的股份組成。

選項。期權的期限可由董事會決定，但在任何情況下，除加速終止期權和2020年計劃或獎勵協議規定的其他提前終止外，每一期權將在到期日和股票在證券交易所公開上市交易之日的十週年(以到期日較早者為準)到期，條件是董事會可(但不應被要求)在獎勵協議中規定，如果根據獎勵協議或本協議條款到期時法律禁止行使期權，則延長獎勵到期日。

歸屬和行使。每項購股權將根據董事會決定的歸屬時間表進行歸屬。董事會有權加快任何期權的任何部分可以授予的日期。因行使選擇權而發行的股份的代價，包括支付方式，應由補償委員會決定。有關代價可透過以下方式支付：(I)現金或保兑支票或其組合；(Ii)淨額結算或經紀協助的無現金行使；或(Iii)在補償委員會明確準許的範圍內，(A)於交出日公平市值等於行使上述購股權的股份總行使價的其他股份；或(B)在適用法律許可的範圍內發行股份的該等其他代價及支付方式。合併後，之前根據2020年計劃授予的每一項期權都可以對0.8896570股普通股行使。

股份增值權(“SARS”)。香港特別行政區的行使價格或每股限價由補償委員會釐定，但除替代獎勵外，該等限價或限價不得低於該特別行政區授予當日股份的公平市價。每一特別行政區的任期由補償委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起計的10年。賠償委員會應確定特區可全部或部分授予和/或行使或解決的一個或多個時間。賠償委員會可在授標協議中規定，“現金”特別行政區在到期日自動行使。

限售股。D-Wave可按委員會全權酌情釐定的數目及時間授予限制性股份，作為D-Wave財政年度或其他財政年度參與者所提供服務的紅利或類似付款，作為補償，包括作為對參與者未來表現的獎勵。授予限制性股份的授出協議須列明歸屬時間表；行使價(在適用法律規定的範圍內不得低於股份面值)；可供支付受限股份購買價的代價，須以下列其中一種方式支付：(I)於購買時以現金支付；(Ii)以向D-Wave提供或將提供的服務支付；或(Iii)以董事會可能接受的任何其他形式的法律代價支付；及可轉讓。受限制股份須受補償委員會施加的限制(包括對受限制股份投票權或收取任何股息、股息等值或其他權利的任何限制)的規限，該等限制可於補償委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。

限售股單位。薪酬委員會可在薪酬委員會自行決定的數目和時間，就參與者在D波財政年度或其他財政年度所提供的服務支付獎金或類似款項，作為補償，包括作為對參與者未來表現的獎勵。授標協議應明確歸屬時間表和交付時間表(可包括遲於歸屬日期的延遲交付)。RSU應受補償委員會施加的限制，這些限制可在補償委員會認為適當的時間或時間、分期或其他方式單獨或合併失效。在薪酬委員會認為適當的情況下，可將股息等價物計入RSU的貸方。該等股息等價物可透過(1)除以(1)就該數目股份支付的股息總額或價值，等於(2)扣除該股息支付日期每股公平市價的股息單位數目，換算為額外的股息單位。因該等股息等價物而入賬的額外RSU將受其相關RSU的所有條款及條件所規限。非員工且受加拿大税收約束的董事無權獲得RSU。

表演獎。薪酬委員會有權在薪酬委員會自行決定的數量和時間授予績效獎勵，作為D波或其他財政年度參與者所提供服務的獎金或類似付款，包括作為對參與者未來表現的激勵。績效獎勵可以是現金金額、股票數量或兩者的組合，也可以是在達到或滿足薪酬委員會規定的績效條件後獲得的獎勵。此外，補償委員會可規定，任何其他裁決應構成履約獎勵，其條件是，獲獎者行使該裁決或對其進行和解或授予的權利及其時間，以達到或滿足補償委員會所規定的履行條件為條件。薪酬委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。在符合2020年計劃條款的情況下，任何業績期間應實現的業績目標、任何業績期間的長度、終止條款、給予的任何業績獎勵的金額以及根據任何業績獎勵支付的任何付款或轉移的金額應由補償委員會確定。績效獎勵將在相關表演期結束後才會發放。補償委員會應具體説明在獲獎者終止的情況下支付或沒收績效獎勵的情況和程度。

其他基於股份的獎勵。在適用法律限制的規限下，薪酬委員會獲授權向參與者授予該等其他獎勵，該等獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換為股份的權利、股份購買權、價值及付款視乎D波或其業務單位的表現或薪酬委員會指定的任何其他因素而定)而以股份計值或支付、全部或部分估值，或以股份或其他因素為基準或與股份價值有關。賠償委員會應確定此類裁決的條款和條件。根據授予的購買權性質的裁決交付的股份，應按補償委員會決定的代價、支付方式和形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合)購買。現金獎勵作為2020年計劃下任何其他獎勵的一項要素或補充，也可給予。

終止妊娠的處理方法。如果獲獎者作為董事或顧問的僱用或服務因任何原因而終止，無論是自願還是非自願，尚未歸屬的任何部分將在終止日立即停止歸屬，獲獎者將無權就尚未歸屬的任何部分獲得任何補償。就僱員而言：在他們的僱用因其他原因終止時，獎金將立即失效；當他們的僱用一般因死亡以外的任何其他原因終止時，任何既得但未行使的部分可被行使，直到終止日期及其期限屆滿之日(視情況而定)後九十(90)天，兩者中較早者；因死亡而終止僱用時，任何既得但未行使之部分可行使至終止日期及其期限屆滿後一百八十(180)天之後，兩者中較早者。就董事而言：如果董事因根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第129條的規定被免職或因其他原因失去擔任董事董事的資格而停止任職，該獎勵將在終止日立即失效；否則，如果董事因其他任何原因停止擔任董事，所有非既得獎勵將於終止日失效，任何已歸屬但未行使的裁決部分可以行使，直到獲獎者不再是董事及其任期屆滿之日(以較早者為準)後90天(如死亡或殘疾，則為180天)。如果參與者的顧問服務因任何原因被終止，所有非既得獎勵將在終止日期失效，任何已授予但未行使的獎勵部分可在終止日期及其任期屆滿後90天內行使。

可轉讓性。一般而言，獎勵不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或法律實施，否則不得進行任何其他轉讓、出售、質押、質押、處置、產權負擔、執行、扣押或類似程序。在獲獎者的有生之年，只有獲獎者才能行使獎項，與獲獎有關的任何選擇只能由獲獎者作出。

資本化、合併、解散等發生變化時的調整。根據2020計劃已授權和保留髮行但尚未授予獎勵或獎勵終止後退回2020計劃的股份數量，以及每項未授予獎勵的行權價格，將按比例調整因股份拆分、股份反向拆分、股份分紅、資本重組、重組、拆分、合併、合併或重新分類而產生的已發行股份數量的增加或減少，或D波未收到對價而產生的已發行股份數量的任何其他增加或減少。如果調整會導致股份數量的分數，則股份數量將向下舍入到最接近的整數。如果D-Wave Systems與任何其他一家或多家公司合併或合併(與D-Wave Systems的全資子公司合併或合併，或股東沒有實質性變化的交易除外)，或出售D-Wave Systems的全部或基本上所有資產(在此明確保留這樣做的權利)，無論是通過法定合併、安排計劃、出售資產和業務，或以其他方式，繼任公司可承擔、轉換、替換或替換任何或所有未完成的獎勵，替換或替換將對裁決持有人具有約束力，(I)同等裁決或(Ii)裁決持有人的對價與向D-Wave Systems股東提供的大致相同(在考慮到裁決的現有條款、限制和條款後)。如果繼任公司拒絕接受、轉換、替換或替代裁決，裁決將完全歸屬於裁決，D-Wave Systems將在合併、合併或出售之前以書面形式通知裁決持有人，自通知日期起十五(15)天內，裁決將完全可行使，裁決將在該期限屆滿後終止。在以前沒有行使過的範圍內，裁決將在D-Wave Systems的解散或清算完成之前立即終止。如果D-Wave Systems被提議解散或清算，D-Wave Systems將在該提議的交易生效日期之前儘快通知每一位獲獎者。D-Wave Systems董事會可全權酌情規定，獎勵持有人有權行使其獎勵，直至交易進行前十五(15)天為止，涉及獎勵所涵蓋的所有股份，包括以其他方式無法行使獎勵的股份。

修訂及終止。董事會有權在未經股東批准的情況下，隨時、隨時、前瞻性地或追溯地修改、暫停或終止2020計劃或根據2020計劃授予的任何裁決；但條件是：(1)此類修改、暫停或終止符合適用的法律和股票上市證券交易所的規則；(Ii)任何時候，未經獲獎者同意，不得對獲獎者對獲獎者持有的任何懸而未決的裁決的現有權利造成不利影響，否則不得進行此類修訂、暫停或終止；及(Iii)董事會應獲得股東的批准：(X)根據D-Wave Systems的組織文件和適用法律，包括證券法和D-Wave股票上市的證券交易所的規則和政策，董事會可能需要的批准；以及(Y)任何將降低未決裁決的行使價或門檻價的修正案(上述規定除外)。如果2020計劃終止，只要任何裁決或依據該裁決的任何權利仍然懸而未決，2020計劃的規定以及董事會通過並在終止之日有效的任何行政指導方針和其他規則和法規將繼續有效，並且儘管2020計劃終止，董事會仍可對2020計劃或裁決作出他們在2020計劃仍然有效的情況下本應有權作出的修訂。2020計劃定於2030年4月14日結束。2020年計劃的終止對未完成的獎勵沒有影響，根據其條款和條件以及2020年計劃和獎勵協議的條款和條件，這些獎勵將繼續有效。

下表提供了截至2023年12月31日該公司的補償計劃的信息，根據該計劃，股權證券被授權發行。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A)		未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B)		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)
證券持有人批准的股權補償計劃	17,346,380	(1)	$	1.73	32,112,769	(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—		—		—
總計	17,346,380		$	1.73	32,112,769

(1) 包括根據2022年計劃授予的7,045,813個RSU和根據2022年計劃和2020年計劃授予的10,300,567個股票期權。

(2) 包括根據2022年計劃可供發行的22,767,361個和根據環境保護計劃可供發行的9,345,408個。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

關聯方交易政策

我們的董事會維持書面的關聯人交易政策，該政策闡述了公司關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就本公司的政策而言，“關連人士交易”指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的一項交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，而任何“關連人士”擁有或將會擁有直接或間接權益。

根據該政策，在訂立任何關聯人交易前，(I)關聯人、(Ii)屬關聯人直系親屬的董事、行政總裁、代名人或實益擁有人或(Iii)負責潛在關聯人交易的業務單位或職能/部門主管須向本公司法律部門發出有關擬進行關聯人交易的事實及情況的通知。就政策而言，法律部門將評估擬議的交易是否為關聯人交易。如果法律部門就政策而言確定擬議的交易是關聯人交易，則擬議的關聯人交易應提交審計委員會在下一次審計委員會會議上審議。任何涉及本公司總法律顧問(或如無總法律顧問，則為法律部門最資深成員)的潛在關聯人交易應直接提交審計委員會審查。在審議關聯人交易時，審計委員會或在提交給審計委員會主席的情況下，主席將考慮可獲得的相關事實和情況，這些情況可能包括但不限於：

⮚公司的利益；

⮚如果與董事有關的人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；

⮚提供可比產品或服務的其他來源；

⮚交易條款；以及

⮚不相關的第三方或一般員工可使用的條款。

審計委員會(或審計委員會主席)將只批准審計委員會(或審計委員會主席)真誠決定的符合或不違反公司最佳利益的交易。下文所述的所有交易都是在採用這種政策之前進行的。

關聯方交易

DPCM方正股份

於緊接合並前，共有7,500,000股方正股份已發行及流通，其中7,252,500股由保薦人持有，其餘247,500股方正股份由其他初始股東持有。緊接交易前，保薦人沒收了其7,252,500股方正股份中的4,484,425股，其結果是，在完成交易及合併後，其餘3,015,575股方正股份按一對一的方式轉換為3,015,575股普通股。除有限的例外情況外，最初的股東同意在2023年8月5日之前，即合併完成一年後，不轉讓、轉讓或出售任何以其創始人股份為交換條件的普通股。

私人認股權證

2020年11月30日，在DPCM首次公開招股結束的同時，DPCM完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計8,000,000份私募認股權證，為DPCM帶來8,000,000美元的總收益。

合併後，每股前私募認股權證可行使1.4541326股普通股。此類認股權證不得兑換現金，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

2023年8月22日，保薦人按比例向其成員分發了私募認股權證。

註冊權和鎖定協議

於交易結束時，根據安排計劃，註冊權持有人成為註冊權及禁售權協議的訂約方，根據該協議(其中包括)，本公司有責任提交一份註冊聲明，以登記註冊權持有人持有的本公司若干股本證券的轉售。登記權和鎖定協議“還向登記權持有人提供索要登記權和”搭載“登記權，在每種情況下，均受某些要求和習慣條件的限制。除若干例外情況外，登記權及鎖定協議進一步規定，登記權持有人持有的本公司證券將被鎖定一段時間。

以下是自2022年1月1日以來該公司參與的交易的描述，其中：

⮚涉及的金額超過或將超過12萬元；及

⮚本公司任何現任董事、行政人員或持有本公司股本超過5%的人士，或任何直系親屬或與上述人士同住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

風險貸款和擔保協議

於2022年3月3日，本公司由借款人(定義見風險貸款協議)與PSPIB作為貸款人訂立風險貸款協議。PSPIB是PSP的附屬公司，PSP是本公司的重要股東，也是本公司超過5%的股本的實益所有者。根據創業貸款協議，借款人可分三批獲得本金總額為2,500萬美元的定期貸款，惟須受若干條款及條件規限。

第一批本金總額為1,500萬美元，於2022年3月3日墊付。第二批本金總額為500萬美元，於2022年6月30日墊付。

創業貸款協議項下的定期貸款利率為(I)最優惠利率(如《華爾街日報》所載)加7.25%及(Ii)10.5%，兩者以較大者為準。未清償預付款的利息按月支付，從每個日曆月的第一個營業日起至2022年12月31日至結清日為止(“到期日”).

本公司須於(I)到期日；(Ii)本公司全數墊付所有未償還本金總額之日，或(Iii)因違約事件而加速償還貸款之日(定義見創業貸款協議)，支付相當於根據創業貸款協議作出之定期貸款總額5.0%之最終付款費用。對於任何少於全部未償還貸款本金餘額的預付款，公司應向PSPIB支付相當於預付貸款本金餘額5%的金額。

風險貸款協議以借款人幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保，並載有某些業務契約。於完成合並後，風險貸款協議項下的債務已悉數償還，而風險貸款協議亦於該日解除。

2022年8月5日，公司償還了風險貸款，包括應計利息2,080萬美元。除了2,080萬美元之外，該公司還向PSPIB支付了100萬美元的最後付款費用。

本票

2022年2月28日，DPCM的一家關聯公司與保薦人簽訂了一張高達100萬美元的無擔保本票(代銷商備註“)。附屬票據的目的是為DPCM提供額外營運資金。從附屬票據提取的所有款項均直接提供給DPCM。附屬票據不可兑換及不產生利息。附屬票據的本金餘額原本應於DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效日期較早之日到期及應付。

與合併有關，聯屬公司票據由本公司承擔。根據附屬公司票據的最新修正案，自2023年2月24日起生效，本金餘額應於2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分四次等額支付。截至2023年12月31日，關聯公司票據已全額償還。

2022年4月13日，DPCM與保薦人簽訂了一張高達100萬美元的無擔保本票(DPCM註釋DPCM票據的目的是為DPCM提供額外營運資金。DPCM票據上提取的所有款項均直接提供給DPCM。與合併有關，DPCM票據由本公司承擔。DPCM票據不可轉換及不產生利息。根據DPCM票據的最新修訂，於2023年2月22日生效，本金餘額於2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日及2023年10月31日分四次平均支付。截至2023年12月31日，DPCM票據已悉數償還。

簽署經修訂及重述的聯屬公司票據及經修訂及重述的DPCM票據屬關連交易，因為該等票據須付予本公司的聯屬公司。

管道融資

於執行交易協議的同時，PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此(其中包括)PIPE投資者認購併同意於完成日期購買，而本公司同意於完成日期向每名該等PIPE投資者發行及出售相當於交易協議所載收購價的普通股數目，除以10.00美元，並乘以交換比率，在每種情況下，按交易協議所載條款及受交易協議所載條件所規限。下表列出了公司關聯方在PIPE融資中購買的普通股數量：


股東	普通股		購買總價
PSP(1)		4,362,397	$	30,000,000
GS(2)		727,066	$	5,000,000
埃米爾·邁克爾(3)		36,353	$	250,000


(1)			截至截止日期，PSP實益擁有公司股本的5%以上。


(2)			截至截止日期，GS實益擁有公司股本的5%以上。


(3)			埃米爾·邁克爾是我們的董事會成員。

PSP附函協議

2022年9月26日，公司與PSP簽訂PSP附函協議據此，PSP同意，只要PSP直接或間接實益擁有相當於50%或以上在本公司股東大會上的投票權的普通股和可交換股份，無論是直接或間接地，包括通過任何投票信託，(I)PSP將不會直接或間接地行使將導致PSP投票的任何此類股份的投票權，包括通過任何投票信託，有資格在本公司任何股東大會上投票的投票權權益超過49.99%，且(Ii)PSP將投票贊成由本公司董事會或其正式授權的委員會提名的董事的選舉。鑑於截至記錄日期，PSP擁有不到50%的我們的普通股和可交換股份，PSP附函協議目前對PSP的股份投票權沒有影響。

貸款和擔保協議

2023年4月13日(“貸款截止日期)、作為借款人的本公司以及作為擔保人的某些公司的附屬公司(定義見貸款協議)(統稱為貸款方)，與PSPIB簽訂了5000萬美元的貸款和擔保協議，作為貸款人和抵押品代理(定期貸款頭兩批本金各為1,500萬美元的定期貸款已分別於2023年4月14日和2023年7月13日提前到D-Wave。第三批本金為2,000萬美元的貸款尚未墊付，受某些條款和條件的限制。定期貸款的首期墊款為1,500萬美元，於2023年4月14日墊款，隨後的兩次墊款分別為1,500萬美元和2,000萬美元，隨後的每一次墊款均受某些條款和條件的限制。

定期貸款以貸款方几乎所有資產的優先擔保權益為擔保，包含某些運營和金融契約，將於2027年3月31日到期。

定期貸款項下的每筆墊款須支付2.0%的提款費用，並按月收取利息，由本公司酌情決定，利息為(I)10%以現金支付，或(Ii)11%以實物支付。

在償還或提前償還全部或部分定期貸款時，應支付的保費相當於在貸款結束日一週年前償還/預付定期貸款金額的3%，在貸款結束日一週年後至貸款結束日二週年或之前償還/預付定期貸款金額的2%，在貸款結束日二週年後但在貸款結束日三週年或之前償還/預付定期貸款金額的1%，在貸款截止日期三週年後不支付保費。

截至2024年3月28日，第一次和第二次預付款總計3,000萬美元的全部未償還款項，尚未支付本金或利息。

高管與董事薪酬

有關我們董事和高管的薪酬信息，請參閲“高管和董事薪酬”一節。

僱傭協議

本公司已與我們的高管簽訂協議，其中包括規定某些補償和控制權變更福利，以及遣散費福利。有關與我們任命的高管達成的這些協議的説明，請參閲標題為“高管和董事薪酬-與任命的高管的僱傭安排”的小節。

賠償協議

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書載有限制行政人員及董事責任的條文，而本公司經修訂及重新修訂的章程則規定，本公司將在特拉華州法律所允許的最大程度上向其每一名行政人員及董事作出賠償。本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及其經修訂及重新修訂的附例亦賦予董事會酌情權，在本公司董事會認為適當的情況下，對某些關鍵員工作出補償。

本公司與其每名高級職員及董事訂立彌償協議，以在法律許可的最大範圍內及在若干限制的規限下，就任何個人因身為本公司或董事的高級職員或本公司為股東或債權人的組織的高級職員或股東或債權人而在訴訟或法律程序中合理地招致的所有法律責任、費用、收費及開支作出彌償，惟有關個人須應本公司的要求向該組織提供服務。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關他們的背景、工作和關聯的信息，我們的董事會已經確定，Roger Biscay、Amy Cappellanti-Wolf、Ziv Ehrenfeld、Emil Michael、Kirstjen Nielsen、菲利普·亞當·斯莫利三世和Steven M.West之間沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使，以履行董事的責任，並且每個個人都是紐約證券交易所上市標準定義下的“獨立”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個人目前和以前與本公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對本公司證券的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯人交易.”

項目14.首席會計師費用和服務

普華永道在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表中不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但普華永道在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的報告中另有一段指出，公司因經營活動產生了淨虧損和負現金流，並且營運資本為負，這使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及隨後截至2023年8月10日的過渡期內，普華永道與普華永道在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令普華永道滿意的解決，普華永道會參考與普華永道報告相關的分歧主題。本公司於截至2022年12月31日止財政年度或截至2023年8月10日的財政年度內，並無S-K法規第304(A)(1)(V)項所述類型的須報告事項，除了在截至2022年12月31日的財政年度內，或在截至2022年12月31日的財政年度內，或在截至2023年8月10日的下一個過渡期內，本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及與其財務報表結算程序相關的控制設計及運作。

2023年8月24日，公司聘請均富會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所，從截至2023年9月30日的財政第三季度開始。公司董事會審計委員會於2023年8月23日批准選擇均富會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個會計年度，以及截至2023年8月24日提交的本8-K表格報告之日止的隨後的過渡期內，公司沒有就以下任何事項與均富進行磋商：(I)會計原則對已完成或擬進行的特定交易的應用；或可能在公司的合併財務報表上提出的審計意見的類型；既沒有向公司提供書面報告，也沒有口頭建議，均未規定均富得出的結論是公司就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“不一致”的任何事項，或(Ii)S-K條例第304(A)(I)(V)項中定義的“須報告事件”的任何事項。

下表彙總了我們目前的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(以下簡稱均富會計師事務所)和普華永道會計師事務所(加拿大普華永道會計師事務所)2022年和2023年在過去兩個會計年度中每年向我們收取的審計服務費用和最近兩個會計年度每年向我們收取的其他服務費用：


費用類別	2023 (美元)		2023 (美元)		2022 (美元)
	格蘭特·桑頓		普華永道		普華永道
審計費	$	475,000	$	536,000	$	887,500
審計相關費用	—		8,000		674,500
税費	—		255,000		878,000
所有其他費用	—		—		—
總費用	$	475,000	$	799,000	$	2,440,000

審計費

截至2023年12月31日的財政年度的審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務的費用；審查我們在美國證券交易委員會備案文件和Form 10-Q季度報告中包括的財務報表的費用；以及與同意書、慰問函和協助審查我們的美國證券交易委員會備案文件相關的費用。截至2022年12月31日的財政年度的審計費用包括為審計我們原始和重述的年度合併財務報表而提供的專業服務的費用；審查我們在美國證券交易委員會備案文件和Form 10-Q季度報告中包括的財務報表的費用；以及與同意書、慰問函和協助審查我們的美國證券交易委員會備案文件相關的費用。

審計相關費用

截至2022年12月31日止財政年度的審計相關費用包括與我們的合併有關的專業服務費用，包括同意和審查提交給SEC和我們的註冊聲明的文件。

税費

税項費用包括就税務合規及税務諮詢服務相關的專業服務收取的費用。

審計委員會預審政策和程序

審核委員會的政策為事先審閲及預先批准本公司獨立核數師或其他核數師將提供的所有審核或非審核服務，並批准所有相關費用及相關條款。在聘請獨立註冊會計師事務所提供各項服務之前，我們將在審核委員會批准聘用獨立註冊會計師事務所範圍的一部分，或在個別、明確、個案基礎上給予預先批准。所有與上表所列費用有關的服務均已獲審核委員會批准。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表和財務報表附表

(1)財務報表。財務報表列於本報告F-1頁的合併財務報表索引中。

(2)財務報表明細表。沒有列入財務報表明細表，因為這些明細表不適用、不需要，或者因為合併財務報表或附註中包含了所要求的信息。

(3)展品。見下文第15(B)項。

(B)展品

證物編號：

描述

以引用方式併入展覽品

文件服務器

表格

展品

提交日期

2.1

交易協議，日期為2022年2月7日，由DPCM Capital，Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.簽署。

D波
Quantum Inc.

S-4

2.1

2022年3月15日

2.2

DPCM Capital，Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.之間的交易協議修正案，日期為2022年6月16日。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

2.2

2022年6月23日

3.1

修改和重新簽署了D-Wave Quantum Inc.的註冊證書。

D波
Quantum Inc.

S-4

3.4

2022年3月15日

3.2

修訂和重新制定了D-Wave Quantum Inc.的附例。

D波
Quantum Inc.

S-4

3.5

2022年3月15日

3.3

D—Wave Quantum Inc.的特別投票權優先股指定證書

D波
Quantum Inc.

S-4/A

3.6

2022年5月27日

4.1

D-Wave Quantum Inc.普通股證書樣本。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

4.1

2022年5月27日

4.2

D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

10-K

4.2

2023年4月18日

4.3

日期為2020年10月20日，大陸股票轉讓和信託公司與DPCM Capital，Inc.之間的認股權證協議。

DPCM資本公司

8-K

4.1

2020年10月2日

4.4

DPCM Capital，Inc.於2022年8月5日簽署的轉讓、假設和修訂協議，D波量子公司，大陸股票轉讓和信託公司，計算機股份公司，計算機共享信託公司，N.A.

D-Wave Quantum Inc.

8-K

4.3

2022年8月10日

4.5

可交換股份條款。

D-Wave Quantum Inc.

S-4/A

4.7

2022年5月27日

10.1

佈置圖。

DPCM資本公司

8-K

10.1

2022年2月11日

100

10.2

註冊權和禁售協議。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.2

2022年8月10日

10.3

PIPE認購協議的形式。

DPCM資本公司

8-K

10.5

2022年2月11日

10.4

可交換股份支持協議。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.4

2022年8月10日

10.5

投票和交換信託協議。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.5

2022年8月10日

10.6

修改並重新簽署了贊助商支持協議。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.10

2022年6月23日

10.7†

2005年9月22日，由工業和D-Wave系統公司代表的加拿大女王陛下之間的協定，經修正。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.16

2022年3月15日

10.8

加拿大可持續發展技術基金會和D-Wave Systems Inc.之間的貢獻協議，日期為2018年7月10日。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.17

2022年3月15日

10.9†

截至2020年5月25日，加拿大可持續發展技術基金會和D-Wave Systems Inc.之間的貢獻協議的第1號修正案。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.18

2022年5月27日

10.10†

D-Wave Systems Inc.、DWSI Holdings Inc.和由工業部長代表的加拿大女王陛下之間的協議，日期為2020年11月20日。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.19

2022年5月27日

10.11

D—Wave Systems Inc.於2021年8月24日簽署的協議第1號修訂協議，（由D—Wave Systems Inc.合併而成。與其母公司DWSI Holdings Inc.）以及由工業部長代表的加拿大女王陛下。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.20

2022年3月15日

10.12

三重淨租賃，日期為2013年1月15日，Embarcadero合資企業和D—Wave Systems Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.21

2022年3月15日

10.13

第一次租賃修正案，日期為2018年1月29日，Embarcadero合資企業和D—Wave Commercial Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.22

2022年3月15日

10.14

2022年9月9日，Embarcadero Joint Venture和D—Wave Commercial Inc.之間的租賃第二次修訂。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.1

2022年12月28日

10.15

租賃協議，日期為2012年7月25日，由0727219有限公司，PCI Beta Holdings Inc. D—Wave Systems Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.23

2022年3月15日

10.16

租賃修訂，日期為2012年10月11日，0727219有限公司，PCI Canada Way Limited Partnership and D—Wave Systems Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.24

2022年3月15日

10.17

Redstone Enterprises Ltd.與D—Wave Systems Inc.簽訂日期為2021年11月8日的租賃延期和修改協議。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.25

2022年3月15日

10.18†

租賃協議，日期為2017年12月15日，0937847 B.C. Ltd.和Omni Circuit Boards Ltd.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.26

2022年3月15日

10.19†

租賃續期協議，日期為2022年10月14日，日期為2017年12月15日，0937847 B.C. Ltd.與Omni Circuit Boards Ltd.

D波
Quantum Inc.

8-K

10.1

2022年12月21日

10.20†

賽普拉斯半導體公司和D—Wave系統公司於2006年7月31日簽署的試驗線運營協議，修改後的。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.27

2022年3月15日

101

10.21†

Cypress Semiconductor Corporation和D—Wave Systems Inc.於2012年12月23日簽署的半導體生產線運營協議，修改後的。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.28

2022年3月15日

10.22#†

D—Wave Commercial Inc.之間於2020年1月1日簽訂的全職修訂和重述僱傭協議。還有艾倫·巴茨

D波
Quantum Inc.

S-4

10.29

2022年3月15日

10.23#†

DWSI Holdings Inc. 2020年股權激勵計劃獎勵—Alan Baratz與DWSI Holdings Inc.之間的期權

D波
Quantum Inc.

S-4

10.30

2022年3月15日

10.24#†

2021年8月20日，D—Wave Commercial Inc.約翰·馬科維奇

D波
Quantum Inc.

S-4

10.31

2022年3月15日

10.25#†

D—Wave Systems Inc. 2020年股權激勵計劃獎授予—John Markovich和D—Wave Systems Inc.之間的期權

D波
Quantum Inc.

S-4

10.32

2022年3月15日

10.26#

DWSI控股公司2020年股權激勵計劃。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.35

2022年3月15日

10.27

D-Wave Quantum Inc.賠償協議格式。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.36

2022年5月27日

10.28#

2022年股權激勵計劃。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.29

2022年8月10日

10.29#

2022年員工購股計劃。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.30

2022年8月10日

10.30

風險貸款和擔保協議，日期為2022年3月3日，D—Wave，D—Wave US Inc.，D—Wave政府公司，D波商業公司，D—Wave International Inc.，D—Wave Quantum Solutions Inc.和Omni Circuit Boards Ltd.，和PSPIB Unitas Investments II Inc.，如...

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.39

2022年3月15日

10.31

DWSI Holdings Inc. www.example.com NV Investment Holdings LLC持有日期為2020年11月24日的優先股購買權證。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.40

2022年3月15日

10.32

D—Wave Quantum Inc.的履約擔保表格由工業部長代表的加拿大女王陛下。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.41

2022年5月27日

10.33

購買協議，日期為2022年6月16日，D—Wave Quantum Inc.，D—Wave Systems Inc. DPCM Capital，Inc.林肯公園基金有限責任公司

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.43

2022年6月23日

10.34

註冊權協議，日期為2022年6月16日，D—Wave Quantum Inc.，D—Wave Systems Inc. DPCM Capital，Inc.林肯公園基金有限責任公司

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.44

2022年6月23日

10.35

經修訂和重申的附函協議，日期為2022年9月26日，D—Wave Quantum Inc.公共部門養卹金投資委員會。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.1

2022年9月27日

10.36#†

D—Wave Commercial Inc.之間於2020年1月1日簽署的《全職修訂和重述僱傭協議》第1號修正案。和艾倫·巴拉茲的照片日期為2022年10月27日

D-Wave Quantum Inc.

8-K

10.2

2022年11月2日

10.37*#†

公司名稱：D—Wave Quantum Inc 2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議（執行官）

D-Wave Quantum Inc.

8-K

10.3

2022年11月2日

10.38#

公司名稱：D—Wave Quantum Inc 2022年股權激勵計劃期權授予協議。

D-Wave Quantum Inc.

S-1

10.38

2023年2月13日

102

10.39#†

2015年2月20日，D—Wave Systems Inc.和維多利亞·布萊登，修正案

D-Wave Quantum Inc.

S-1

10.39

2023年2月13日

10.40#†

DWSI控股公司2020年股權激勵計劃獎勵協議-維多利亞·布萊登和DWSI控股公司之間的選擇權。

D-Wave Quantum Inc.

S-1

10.4

2023年2月13日

10.41†

2023年3月1日，D-Wave Systems Inc.和Skywater Technology Foundry，Inc.對賽普拉斯半導體公司和D-Wave Systems Inc.於2012年12月23日簽署並轉讓給Skywater Technology Foundry，Inc.的半導體生產線運營協議的第十三次修正案。

D-Wave Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年3月3日

10.42#†

D-Wave Commercial Inc.與John Markovich之間於2021年8月20日簽署的全職僱傭協議的第1號修正案，日期為2022年9月20日

D波

Quantum Inc.

10-K

10.42

2023年4月18日

10.43#

D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(CEO)格式

D波

Quantum Inc.

10-K

10.43

2023年4月18日

10.44#†

D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議--John Markovich

D波

Quantum Inc.

10-K

10.44

2023年4月18日

10.45#†

D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議-Alan Baratz 2022(1)

D波

Quantum Inc.

10-K

10.45

2023年4月18日

10.46#†

D—Wave Quantum Inc. 2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議—Alan Baratz 2022（2）

D波

Quantum Inc.

10-K

10.46

2023年4月18日

10.47#†

D—Wave Quantum Inc. 2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議—Victoria Brydon 2022（2）

D波

Quantum Inc.

10-K

10.47

2023年4月18日

10.48 †

貸款和擔保協議，日期為2023年4月13日，由PSPIB Unitas Investments II，Inc.，D波量子公司，及其子公司。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年4月19日

10.49

D—Wave Quantum Inc.於2023年4月19日簽署的協議第2號修正案，D—Wave Systems Inc.以及工業部長代表的加拿大右國王陛下。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年4月24日

10.50

PSPIB Unitas Investments II Inc.於2023年5月26日簽署的同意和放棄協議。D—Wave Quantum Inc.及其子公司。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年6月2日

10.51

PSPIB Unitas Investments II Inc.於2023年6月16日對貸款和擔保協議進行了第一次修訂。D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.4

2023年8月10日

10.52

PSPIB Unitas Investments II Inc.於2023年7月13日簽署了有限豁免和貸款和擔保協議第二次修訂。D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年7月20日

10.53

PSPIB Unitas Investments II Inc.於2023年7月20日對貸款和擔保協議進行了第三次修訂。D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年7月21日

103

10.54

有限放棄貸款和擔保協議，日期為2023年7月28日，由D—Wave Quantum Inc. PSPIB Unitas Investments II Inc.

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.7

2023年8月10日

10.56†

DWSI Holdings Inc. 2020年股權激勵計劃獎勵協議—期權，Diane Nguyen和DWSI Holdings Inc.之間，2020年5月8日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.9

2023年8月10日

10.57†

D—Wave Systems Inc. 2020年股權激勵計劃獎勵協議—期權，Diane Nguyen和D—Wave Systems Inc.之間，日期為2021年3月29日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.10

2023年8月10日

10.58†

D—Wave Systems Inc. 2020年股權激勵計劃獎勵協議—期權，Diane Nguyen和D—Wave Systems Inc.之間，日期為2021年9月30日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.11

2023年8月10日

10.59†

Diane Nguyen和D—Wave Commercial Inc.之間的全職僱傭協議，日期為2022年3月4日，經修訂。

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.12

2023年8月10日

10.60†

Diane Nguyen和D—Wave Commercial Inc.之間的宣傳信，2023年7月10日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.13

2023年8月10日

10.61†

維多利亞·布萊登和D-Wave Systems Inc.之間的全職僱傭協議修正案，日期為2023年7月10日。

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.14

2023年8月10日

10.62

PSPIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.之間的貸款和擔保協議第四修正案，日期為2023年10月6日。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年10月11日

10.63*†

PSPIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.對截至2023年11月7日的貸款和安全協議的有限豁免。

10.64*†

截至2023年11月20日，D-Wave Quantum Inc.、D-Wave Systems Inc.和由工業部長代表的加拿大國王陛下之間的協議的第3號修正案。

10.65*†

D-Wave Systems Inc.和Skywater Technology Foundry，Inc.於2023年12月26日簽署的第14條修正案，由賽普拉斯半導體公司和D-Wave Systems Inc.於2012年12月23日簽署並轉讓給Skywater Technology Foundry，Inc.的半導體生產線運營協議。

10.66*†

PSPIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.之間的貸款和擔保協議第五修正案，日期為2024年2月7日。

10.67*†

Embarcadero合資企業和D-Wave Commercial Inc.之間的租約第三修正案，日期為2024年2月14日。

21.1

D-Wave Quantum Inc.子公司名單。

D波

Quantum Inc.

10-K

21.1

2023年4月18日

23.1*

PricewaterhouseCoopers LLP，D—Wave Systems Inc.的獨立註冊公共會計師事務所。

23.2*

D-Wave Systems Inc.的獨立註冊公共會計師事務所均富律師事務所同意。

104

31.1*

根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

D—Wave Quantum Inc.的Clawback政策

101.INS*

內聯XBRL實例文檔

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

* 現提交本局。

** 根據S—K法規第601（b）（32）項提供本報告，本證物不被視為為交易法第18條之目的而“存檔”，或以其他方式受該條責任的約束。此類認證將不被視為通過引用納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非註冊人通過引用特別納入。

#表示管理合同或補償計劃或安排。

† 本展覽的某些部分（以"[*****]"）已根據第S—K條第601（a）（6）項進行編輯。

(1) 見上文項目15（a）。

項目16.表格10-K摘要

該公司已選擇不提供摘要信息。

105

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	D-Wave Quantum Inc.

2024年3月29日	發信人：	/s/艾倫·巴拉茨
		艾倫·巴拉茨
		首席執行官兼總裁

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


簽名	容量	日期
/s/Alan Baratz	首席執行官兼總裁	2024年3月29日
艾倫·巴拉茨	(首席執行官)和董事

/s/John M.馬爾科維奇	首席財務官	2024年3月29日
約翰·M·馬科維奇	(首席財務會計官)

/s/史蒂文M.西	董事會主席，	2024年3月29日
Steven M.西	董事

/發稿S/羅傑·比斯凱
羅傑·比斯凱	董事	2024年3月29日

/s/Ziv Ejfeld
齊夫·埃倫菲爾德	董事	2024年3月29日

/s/埃米爾·邁克爾
埃米爾·邁克爾	董事	2024年3月29日

/s/Kirstjen Nielsen
Kirstjen Nielsen	董事	2024年3月29日

/s/Philip Adam Smalley III
菲利普·亞當·斯莫利三世	董事	2024年3月29日

/s/Amy Cappellanti—Wolf
艾米·卡佩爾安蒂·沃爾夫	董事	2024年3月29日

106

財務報表


獨立註冊會計師事務所報告(均富律師事務所, 華盛頓州貝爾維尤，審計師事務所ID：PCAOB ID248)			107

獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所, 加拿大温哥華，審計師事務所ID：PCAOB ID271)			108

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表			109

截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損			110

截至2023年及2022年12月31日止年度股東（虧損）權益綜合報表			111

截至2023年及2022年12月31日止年度的合併現金流量表			112

合併財務報表附註			114

107

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

D-Wave Quantum Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的D—Wave Quantum Inc.合併資產負債表。本公司已審閲截至二零二三年十二月三十一日止年度之相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益（虧損）及現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況，截至2023年12月31日，其運營及其智能交通系統截至2023年12月31日的年度現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，公司在截至2023年12月31日的一年中淨虧損8270萬美元，截至該日，公司的總負債比總資產多2450萬美元。這些條件，連同附註2所載的其他事項，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州貝爾維尤

2024年3月29日

108

獨立註冊會計師事務所報告

致D-Wave Quantum Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附D-Wave Quantum Inc.及其附屬公司(合稱本公司)於2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運及全面損益表、股東權益(虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營活動產生淨虧損及負現金流量，營運資金為負，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

特許專業會計師

加拿大温哥華

2023年4月18日，除綜合財務報表附註3（此處未呈列）中討論的重列影響外，出現在公司2022年10—K/A表格的年度報告第8項下，日期為2024年3月15日。

我們於2010年至2023年擔任本公司的核數師。

109

D-Wave Quantum Inc.

合併資產負債表


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2023		2022
資產
流動資產：
現金	$	41,307	$	7,065
應收貿易賬款淨額	1,652		757
應收研究獎勵	—		264
盤存	2,078		2,196
預付費用和其他流動資產	2,009		3,643
流動資產總額	47,046		13,925
財產和設備，淨額	2,551		2,294
經營性租賃使用權資產	8,223		9,133
無形資產，淨額	179		244
其他非流動資產	1,357		1,351
總資產	$	59,356	$	26,947

負債和股東赤字
流動負債：
應付貿易帳款	$	1,465	$	3,756
應計費用和其他流動負債	5,343		6,687
經營租賃負債的當期部分	1,374		1,533
應付貸款，淨額，流動	399		1,863
遞延收入，當期	2,669		1,781
本票關聯方	—		420
流動負債總額	11,250		16,040
認股權證負債	1,630		1,892
經營租賃負債，扣除當期部分	7,028		7,301
應付貸款，淨額，非流動（包括美元）31,400及$—截至12月31日、2023年和2022年，分別按公允價值計算)	63,850		31,168
遞延收入，非流動	79		9

總負債	$	83,837	$	56,410

承付款和或有事項(附註14)
股東赤字：
普通股，面值$0.0001每股；675,000,000分別於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份及無限股份； 161,113,744股票和113,335,530截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。	16		11
額外實收資本	469,081		381,274
累計赤字	(483,061)		(400,346)
累計其他綜合損失	(10,517)		(10,402)
股東總虧損額	(24,481)		(29,463)
總負債和股東赤字	$	59,356	$	26,947

附註是這些合併財務報表的組成部分。

110

D-Wave Quantum Inc.

合併經營報表和全面虧損


	Year ended December 31,
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2023		2022
收入	$	8,758	$	7,173
收入成本	4,136		2,923
毛利總額	4,622		4,250
運營費用：
研發	37,878		32,101
一般和行政	37,014		21,539
銷售和市場營銷	10,276		10,068
總運營費用	85,168		63,708
運營虧損	(80,546)		(59,458)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出	(37)		(2,335)
定期貸款公允價值變動	640		—
定期貸款債務發行成本	(2,118)		—

認股權證負債的公允價值變動	262		6,173
林肯公園購買協議的發行成本	—		(629)
其他收入(費用)，淨額	(916)		2,547
其他收入(費用)合計，淨額	(2,169)		5,756
淨虧損	$	(82,715)	$	(53,702)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.60)	$	(0.45)
加權平均股份*用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損	137,993,736		119,647,777

綜合損失：
淨虧損	$	(82,715)	$	(53,702)
外幣折算調整，税後淨額	(115)		41
淨綜合虧損	$	(82,830)	$	(53,661)

* 加權平均股票已追溯重述，以使合併生效。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

111

D—Wave Quantum Inc.

合併股東權益報表(虧損)


	股東權益(虧損)
	不可贖回可轉換優先股			普通股			額外實收資本		累計赤字		累計其他綜合損失		股東權益合計(虧損)
(單位：千，共享數據除外)	股票*	金額		股票*	金額







2021年12月31日的餘額	122,564,333	$	189,881	2,817,499	$	—	$	148,850	$	(346,644)	$	(10,443)	$	(18,356)
與合併相關的D-Wave Systems優先股轉換後普通股的發行(附註3)	(122,564,333)	(189,881)		96,764,117	10		189,871		—		—		—
發行與林肯公園購買協議有關的普通股(附註16)	—	—		2,260,346	—		7,596		—		—		7,596
合併，扣除贖回和交易成本(附註3)	—	—		4,327,512	—		(16,242)		—		—		(16,242)
發行與PIPE投資相關的普通股(附註3)	—	—		5,816,528	1		39,999		—		—		40,000
股票期權的行使	—	—		1,228,268	—		1,077		—		—		1,077
認股權證的行使	—	—		121,261	—		959		—		—		959
基於股票的薪酬	—	—		—	—		9,164		—		—		9,164
外幣折算調整，税後淨額	—	—		—	—		—		—		41		41
淨虧損	—	—		—	—		—		(53,702)		—		(53,702)
2022年12月31日的餘額	—	$	—	113,335,530	11		381,274		(400,346)		(10,402)		(29,463)
與林肯公園購買協議有關的普通股發行	—	—		42,147,838	4		63,672		—		—		63,676
與員工股票購買計劃有關的普通股發行	—	—		467,388	—		491		—		—		491
股票補償計劃下普通股的發行	—	—		5,162,988	1		1,897		—		—		1,898
基於股票的薪酬	—	—		—	—		21,919		—		—		21,919
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款	—	—		—	—		(416)		—		—		(416)
短期利潤結算	—	—		—	—		244		—		—		244
外幣折算調整，税後淨額	—	—		—	—		—		—		(115)		(115)
淨虧損	—	—		—	—		—		(82,715)		—		(82,715)
2023年12月31日餘額	—	$	—	161,113,744	$	16	$	469,081	$	(483,061)	$	(10,517)	$	(24,481)

* 合併前，本公司不可贖回可轉換優先股和普通股的股份已追溯重列，以反映轉換率， 0.889657(the"轉換率"）在合併中成立。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

112

D-Wave Quantum Inc.

合併現金流量表


	Year ended December 31,
(單位：千)	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(82,715)	$	(53,702)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷	1,054		1,423
壞賬準備	—		1
基於股票的薪酬	21,919		9,164
經營性使用權資產攤銷	791		910
超額和陳舊庫存準備金	32		66
非現金利息（收入）支出	(78)		185
創業貸款利息和最終付款費	—		1,808
風險貸款承諾費攤銷	—		(175)
非現金林肯公園購買協議發行成本	—		629
認股權證負債公允價值變動	(262)		(6,173)
定期貸款公允價值變動	(640)		—
按公允價值選擇權記錄的貸款的債務發行成本支銷	993		—


未實現匯兑損失(收益)	955		(2,459)
根據林肯公園購買協議發行股票的已實現虧損	—		75
營業資產和負債變動：
應收貿易賬款	(818)		(337)
應收研究獎勵	264		1,332
盤存	(237)		(148)
預付費用和其他流動資產	1,636		(387)
應付貿易帳款	(2,614)		3,597
應計費用和其他流動負債	(1,374)		715
遞延收入	958		(929)
經營租賃負債	(510)		(821)
其他非流動資產	(3)		—
用於經營活動的現金淨額	(60,649)		(45,226)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備	(583)		(423)
購買軟件	(47)		(75)
用於投資活動的現金淨額	(630)		(498)
融資活動的現金流：
合併，扣除贖回和交易費用(附註3)	—		4,100
D-Wave系統直接支付的交易成本	—		(6,528)
PIPE投資公司發行普通股所得款項(附註3)	—		40,000
行使認股權證所得收益	—		924
林肯公園購買協議的收益	63,676		4,250
行使股票期權時發行普通股所得款項	1,897		1,077
根據員工股票購買計劃發行的普通股所得	491		—
根據股票補償計劃發行的普通股的預扣税支付	(416)		—
短期擺動利潤結算	244		—
債務融資收益	29,007		20,000
政府援助的收益	2,996		3,159
政府貸款支付	(374)		(398)
償還本票關聯方	(420)		—
償還債務	(1,465)		(21,511)
風險投資貸款利息和尾款費用	—		(1,808)
融資活動提供的現金淨額	95,636		43,265
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(115)		41
現金及現金等價物淨(減)增	34,242		(2,418)
期初現金及現金等價物	7,065		9,483
期末現金及現金等價物	$	41,307	$	7,065
補充披露非現金投資和融資活動：
適用於基本建設項目的盤存	$	323	$	—
經營租賃確認的使用權資產，以換取新的經營租賃義務	88		360
因應急處理而增加的經營租賃負債和使用權資產	—		1,113
應付賬款中所列財產和設備的購置	310		66
與完成合並有關的已確認的本票的初始價值	—		420
與完成合並有關而確認的初始認股權證負債	—		8,100
非現金併購融資	—		5,294
非現金董事及高級職員保險	—		2,893
發行股份以支付林肯公園購買協議承諾費	—		3,271
將可轉換優先股轉換為普通股	—		189,871

附註是這些合併財務報表的組成部分。

113

D—Wave Quantum Inc.

合併財務報表附註

1.業務描述

D-Wave Quantum Inc.(“D-Wave”或“公司”)成立於2022年1月24日，是根據特拉華州公司法組建和存在的公司。本公司為DPCM Capital，Inc.(“DPCM”)、D-Wave Systems Inc.(“D-Wave Systems”)及若干其他聯屬實體透過一系列交易(“合併”至於2022年2月7日訂立的最終協議(“交易協議”))而成立。2022年8月5日，隨着合併，DPCM和D-Wave Systems成為本公司的全資子公司，並由本公司運營。合併完成後，該公司繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。

該公司專門將退火量子計算系統商業化，並提供實時量子計算即服務(QCaaS)，可在39國家。公司在硬件和軟件方面擁有深厚的科技能力，使其能夠支持生產規模的業務應用。截至2023年12月31日的年度，約70公司收入的10%來自不同行業的商業客户，如金融服務、製造、汽車、製藥、信息技術、零售和專業服務。

2.重要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

本公司已根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制隨附的綜合財務報表。本説明中對適用指南的任何提及均係指在財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中找到的權威美國公認會計原則，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，DPCM作為D-Wave的直接全資子公司，即合法收購方，在財務報告中被視為“被收購”公司，而D-Wave Systems被視為會計收購方。這一決定主要是基於以下因素：(I)D-Wave系統公司的現有股東在合併後的實體中擁有多數投票權，大約91%的投票權；(Ii)合併後的公司董事會由七董事會成員：一DPCM指定的董事會成員，三D-Wave Systems董事會保留的董事會成員，以及三(3)D-Wave系統公司的高級管理層由合併後公司的所有高級管理人員組成；(4)D-Wave系統公司的現有業務由合併後公司的持續業務組成。根據適用於這些情況的指導方針，合併被視為相當於D-Wave Systems為DPCM的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DPCM的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是D-Wave Systems的業務。

因此，本文所包括的截至2022年12月31日年度的綜合財務報表反映了(I)D-Wave Systems在合併前的歷史經營業績，(Ii)本公司、D-Wave Systems和DPCM在合併完成後的合併結果，(Iii)D-Wave Systems按其歷史成本計算的資產和負債，(Iv)本公司和DPCM按其歷史成本計算的資產和負債，這接近於公允價值，以及(V)本公司在所有列報期間的股權結構。

根據適用於這些情況的ASC 805指南，截至合併結束日，股權結構已在所有比較期間進行了重列，以反映公司普通股股份的數量，面值為美元，0.0001（“普通股”）發行給D—Wave Systems的股東與資本重組交易有關。因此，合併前與D—Wave Systems普通股有關的普通股及相應資本金額和每股收益已追溯重述為反映該股份，轉化率在合併中成立。

合併原則

綜合財務報表包括本公司賬目及其全資附屬公司。兄弟姐妹所有公司間賬目及交易均於綜合賬目時於綜合財務報表內對銷。

114

流動資金和持續經營

該公司在編制合併財務報表時假定它將繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流。截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。483.1百萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$82.7百萬美元和美元53.7百萬美元，公司經營活動的現金淨流出為$60.6百萬美元和美元45.2分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司擁有現金$41.3百萬和營運資本(流動資產減去流動負債)#美元35.8百萬。此外，截至2023年12月31日，總負債比總資產高出美元。24.5百萬美元。隨着公司繼續擴大其商業運營和研發計劃，公司預計將因經營活動而產生更多的經營虧損和負現金流。

2022年8月5日，公司完成與DPCM的合併。該公司收到的毛收入為#美元。49.0來自PIPE投資(定義如下)和DPCM信託賬户的100萬美元。在總收益中，$21.8百萬美元用於償還風險貸款債務和#美元14.2100萬美元用於支付公司與合併相關的交易成本，包括DPCM的交易成本。

於2023年4月13日(“截止日期”)，本公司與關聯方PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”或“貸款人”)訂立定期貸款及擔保協議(“定期貸款”)。致公司最大股東。如附註8--應付貸款淨額中進一步所述，定期貸款用於本金總額為#美元50.0將提供給公司的百萬美元在符合某些條款和條件的情況下，分成三部分正如定期貸款中所定義的，包括一項財務契約，該契約衡量公司的收入與每季度預算收入的某些最低百分比。前兩批定期貸款，每筆金額為$15.0百萬在原則上，是先進的至D浪分別於2023年4月14日和2023年7月13日。貸款人同意修改某些條件，以資助定期貸款的第二批，包括將董事會批准的公司2023年至2027年財政年度的運營預算和計劃推遲到2023年8月31日(後來延長到2023年12月31日)；修改以下條件：在第二期融資之前，公司應額外提名一名董事，該董事是太平洋投資促進局的僱員，或從太平洋投資促進局的被提名人中挑選出來的獨立董事，以要求在晚些時候由太平洋投資促進局選擇任命；並修改通知截止日期要求知識產權的登記或備案。PSPIB還同意放棄公司未達到的定期貸款下的某些契約，包括分別截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二財季和第三財季的最低收入財務契約。第三批資金的可獲得性20.0百萬美元取決於某些條件的滿足，包括結清一美元25.0在貸款人合理接受的條款下，提交的作為第二批令貸款人滿意的先決條件的知識產權估值報告，以及董事會批准的2023年至2027年的運營預算，將於2023年12月31日之前提交，令貸款人滿意。該公司在2023年12月31日之前提交了董事會批准的運營預算，隨後得到了貸款人的批准。不能保證該公司能夠滿足動用第三批貸款所需的條件，或能夠遵守定期貸款的契諾，也不能保證PSPIB將來會同意放棄定期貸款的契諾。截至2023年12月31日，該公司遵守了定期貸款下的契諾。

在合併的同時，公司和D-Wave Systems與林肯公園簽訂了購買協議2022年6月16日(“購買協議”或“購買協議”)，其中規定D-Wave有唯一權利，但沒有義務，指示林肯公園購買指定的美元金額，最高可達$150百萬對於D-Wave的普通股，面值為$0.0001每股通過 2025年11月1日。購買協議可能會為公司和D-Wave提供額外的流動資金，以滿足協議中規定的條件，包括與定期市場價格相關的數量限制、所有權限制限制林肯公園擁有超過9.9佔當時已發行普通股總數的百分比，底價為$1.00低於或低於該價格，公司不得向林肯公園出售任何普通股。當公司向林肯公園出售股份時，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不轉售這些普通股。在截至2023年12月31日的年度內，本公司已收到63.7百萬美元收益，通過發行42,147,838根據購買協議向林肯公園出售普通股。為了使公司能夠根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於下限價格#美元。1.00。不能保證最低價格不會跌破1美元。1.00阻止該公司在未來向林肯公園銷售產品。

115

截至2023年12月31日，本公司不符合紐約證券交易所(“紐交所”)的某些持續上市標準。2024年3月1日，紐約證券交易所向D-Wave提供了一份重新合規通知函(見附註19).

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日公司合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。最重要的估計和假設用於確定：(1)用於確認一段時間內與完成剩餘履約義務的估計小時數有關的收入的投入；(2)金融工具的公允價值；以及(3)在SIF貸款會計中使用的長期收入預測(見附註8)。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。

該公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對風險和不確定性，包括當前經濟環境因通脹、利率上升、烏克蘭/俄羅斯衝突、以色列-哈馬斯戰爭及其任何演變而產生的不確定性。這一變化可能會在未來幾個時期產生重大影響。截至本綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。

公有認股權證和私募認股權證

本公司評估其發行的未償還認股權證，以換取(I)於DPCM的首次公開發售中發行的DPCM單位(“單位”)最初包括的認股權證(“公開認股權證”)，及(Ii)CDPM保薦人集團LLC(“保薦人”)持有的於DPCM首次公開發售結束時向保薦人發行的DPCM認股權證(“私募權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，已於附註11-認股權證負債中討論，“衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同.”

116

私人認股權證不符合衍生工具範圍的例外情況，並作為衍生工具負債入賬。具體而言，私人認股權證載有使結算金額取決於認股權證持有人的特徵的條文，而該等特徵並非股本股份固定對固定期權定價的輸入數據。因此，私人認股權證不被視為與公司股票掛鈎，應分類為負債。由於私人認股權證符合衍生工具的定義，本公司於結算時按公平值於綜合資產負債表記錄私人認股權證為負債，其後公平值變動於各報告日期於綜合經營報表及全面虧損確認。私人認股權證自基金單位分離後的計量分類為第二級公平值計量，原因是公眾認股權證使用可觀察市場報價，而公眾認股權證被視為活躍市場上的類似資產。

公共認股權證也不符合ASC 815—40中的指數指南，並被作為負債入賬，因為公共認股權證包括一項條款，即在沒有有效登記聲明的情況下，認股權證持有人有上限， 0.361每股認股權證普通股（可予調整），根據無現金行使的可發行股份數量。由於使用活躍市場之可觀察市場報價，於公開認股權證自基金單位分離後，其計量分類為第一級公平值計量。

本公司通過首先評估權證是否符合ASC 480的負債分類，確定已發行的權證的會計分類為負債或權益。區分負債與股權(“ASC 480”)，然後根據ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，視認股權證協議的具體條款而定。根據ASC 480，如果認股權證是可強制贖回的，發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份，或者必須或可能通過發行可變數量的股票來結算，則認股權證被視為負債分類。

如果認股權證不符合ASC 480下的負債分類，本公司將評估ASC 815下的要求，該要求指出，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，則為了完成股權分類，本公司評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用的公認會計原則歸類為股權。在作出所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證須於發行當日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬，發行日期後公允價值的所有變動均在經營報表中記作損益。對於股權分類認股權證，公允價值在發行日期後不會發生任何變化。

運營細分市場

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司的首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司查看其運營並管理其業務一運營和可報告的部門。有關更多信息，請參閲附註17-地理區域.

外幣兑換和交易

該公司的報告貨幣是美元。公司國際子公司的本位幣是其主要經濟環境的貨幣。功能貨幣不是美元的子公司的所有資產負債表賬户都已使用各自資產負債表日的匯率換算為美元。綜合經營報表和全面虧損的組成部分已按本年度或相應期間的平均匯率換算。折算損益計入累計其他全面損失，作為股東權益的組成部分。以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的收益或損失計入綜合經營報表和全面虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得外幣交易虧損$1.0百萬美元和收益$2.4在其綜合經營報表和全面虧損中分別計入其他收入和綜合虧損。

綜合損失

綜合損失由淨損失和其他綜合損失兩部分組成。該公司的其他全面虧損包括因其外國實體合併而產生的外幣換算調整。

117

現金

本公司將所有原始到期日為3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，現金全部由活期存款組成。本公司在大型和信譽良好的金融機構的存款經常超過聯邦存款保險公司和加拿大存款保險公司承保的金額。這些存款可以按需贖回。本公司定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。

應收貿易賬款淨額

該公司的應收賬款主要由客户開出的賬單和當前到期的款項組成，代表了我們無條件享有根據客户合同履行義務所產生的對價權利。這些應收賬款一般在相應銷售發生後30天內到期，不計息被歸類為貿易應收賬款，在綜合資產負債表上為淨額。應收貿易賬款按其估計的可變現淨值報告。

本公司保留按現行預期信貸損失(“CECL”)模式計算的壞賬準備。CECL模式適用於以攤銷成本計量的金融資產，並要求公司反映資產剩餘合同期限內的預期信貸損失。由於本公司大部分應收賬款在30天內結清，CECL模型下的預測期相對較短。本公司採用賬齡方法估計CECL模型下的壞賬準備，因為本公司已確定賬齡方法充分反映了預期的信貸損失，歷史損失率證實了這一點。逾期應收賬款餘額在收款努力耗盡時予以核銷。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度內，核銷並不重要。

證券投資

該公司持有私人持股公司的投資，這些投資是根據其原始成本進行估值的。由於沒有市場報價，涉及同一發行人的相同或類似證券的有秩序交易中的可觀察到的價格變化進行了調整。

盤存

存貨採用加權平均成本法或可變現淨值，以成本中較低者為準。根據對未來需求和市場狀況的假設，過時或超過預測使用量的庫存將減記至其估計的可變現淨值。存貨減記計入收入成本，併為存貨建立新的成本基礎。庫存包括原材料，其中包括公司製造過程和研究開發活動中使用的零部件和用品，以及公司量子計算機系統、在製品和成品的服務部件。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。折舊按可折舊物業的估計可用年限確認，或就租賃改善而言，按租約的剩餘年期確認，兩者以較短者為準。尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化，並在投入使用後計入折舊。本公司物業及設備的預計使用年限如下。


量子計算機系統			5年份
實驗室設備供應不足。			5年份
計算機設備			3年份
傢俱和固定裝置			5年份
租賃權改進			預期租賃期限或估計使用年限較短

在出售或報廢資產時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益在經營狀況表和全面損失表中確認。一般維護和維修的支出在發生時計入費用。

118

無形資產，淨額

公司的無形資產包括收購的計算機軟件，包括現成的軟件應用程序以及與系統實施相關的成本。電腦軟件按成本減累計攤銷及減值列賬。現成軟件按直線法攤銷，三年而實現系統的成本在初始許可證期限內攤銷。現貨軟件的年度許可證費用於發生時支銷。

內部開發的軟件

與制定和設計內部開發的軟件有關的費用計入研究和開發費用。

長期資產減值準備

長期資產，例如物業及設備及其他長期資產，每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在相關資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。

本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度並無就長期資產錄得任何減值虧損。

未來收入的銷售

2020年11月20日，公司與加拿大戰略創新基金(SIF)達成協議，SIF承諾向公司提供有條件償還的貸款，金額最高可達加元40.0百萬美元(“SIF貸款”)。SIF貸款是根據基於收入的公式有條件地償還的。有關SIF貸款的更多信息，請參見附註8。

SIF貸款的會計處理考慮了ASC 470-10-25中概述的“出售未來收入”指導方針。SIF貸款產生的債務按面值記錄，並將使用實際利息法攤銷，導致在SIF貸款的估計期限內應計利息支出。攤銷時間表是根據公司的長期收入預測得出的預計現金流制定的。預測現金流的後續變化將根據追趕法核算，這需要通過收益調整本金餘額的應計利息部分，以反映實際利率。負債被歸類為非流動負債，因為目前的預測表明，在資產負債表日期之後的12個月內不會開始償還。

由於SIF貸款是通過政府計劃發放的，因此不會根據ASC 835的範圍限制計算市場利率。

定期貸款公允價值期權選擇權

119

定期貸款須遵守本公司在其估值分析中已考慮的若干償還及預付撥備。截至2023年4月13日及2023年12月31日的發行日進行的估值分析並未考慮於2023年12月31日之後發生的定期貸款的任何修訂(見附註8)。為了估計可選提前還款情景下定期貸款的公允價值，我們使用了二項格子模型。此外，我們採用蒙特卡羅模擬模型預測估值分析中發生違約事件的概率，該事件將導致強制性預付未償還本金、應計和未付利息，以及根據購買協議發行普通股的可能性，以確定將向貸款人支付的估計收益以及強制性預付溢價。10%.

金融工具的公允價值

根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

•第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

在估值層次中對金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司確認在事件發生之日或導致轉移的情況發生變化時公允價值層級之間的轉移。截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度，本公司並無將任何資產或負債移入或移出3級。

120

下表列出了截至2023年12月31日按公允價值經常性計量的公司負債信息，並顯示了公司用來確定每種公允價值的估值投入在公允價值層次結構中的位置(以千為單位)：


描述	水平	2023年12月31日
負債：
認股權證法律責任--公開認股權證	1	$	902
認股權證負債-私募認股權證	2	$	728
定期貸款	3	$	31,400

根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證作為負債入賬，並於綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

於公開認股權證脱離單位後的期間內，公開認股權證的收市價被用作認股權證於每個相關日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出來後對公共認股權證的後續計量被歸類為第一級公允價值計量。由於使用公開認股權證的可見市場報價(在活躍市場上被視為類似資產)，私募認股權證在從單位中分離出來後的計量被歸類為第2級公允價值計量。

如上所述，公司為定期貸款選擇了公允價值選項。用於確定定期貸款公允價值的蒙特卡洛模擬被認為是一種3級估值方法。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債和經營租賃負債，扣除本公司綜合資產負債表中的當期部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無融資租賃安排。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租賃費用。

淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運單位資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何租賃激勵措施的影響。對租約的修改進行評估，以確定它代表的是租約修改還是單獨的合同。租約修訂於修訂生效日期起重新評估，採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率。至於經修訂的租約，本公司亦會於修訂生效日期重新評估租約類別。

用於確定未來租賃付款現值的利率通常是公司的遞增借款利率，因為公司租賃中隱含的利率通常不容易確定。遞增借款利率估計為在租賃資產所在的經濟環境下，以類似條款和支付方式在抵押基礎上借款的成本接近本公司的成本。

本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將在計量其ROU資產和負債時行使該選擇權時延長或終止租約的期權項下的期限。本公司考慮續期或終止的性質及條款等合約因素、資產的實際位置等基於資產的因素及租賃資產對本公司業務的重要性等以實體為基礎的因素，以釐定租賃期限。使用權資產至少每年進行減值測試。

收入確認

本公司根據會計準則更新第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)並根據FASB的會計準則編纂(“ASC”)核算某些合同成本。340-40、其他資產和遞延費用--與客户的合同.

ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

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為了支持這一核心原則，該公司採用了以下五個步驟：

⮚步驟1：確定與客户的合同

該公司履行與客户簽訂的合同，通過其直銷隊伍或各種轉銷商渠道銷售服務。發票金額的付款期限通常為淨30天或更短時間。本公司不會為其在正常業務過程中提供的服務提供返還權利。

在與本公司服務轉售商的安排中，轉售商被視為客户，本公司與轉售商的最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排，收入按向轉售者收取的金額確認。

在啟動客户合同時，公司將對客户支付所提供服務的能力進行評估。這項評估涵蓋了各種因素，如客户的信譽和過去的交易歷史。此外，公司還定期對客户的財務狀況進行評估。

⮚第二步：確定履約義務

該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務。本公司的履約義務如下：

•訂閲銷售以訪問其QCaaS雲平臺

•與量子計算應用程序的開發和實施相關的專業服務

•量子計算應用培訓

•應用程序支持和維護

•印刷電路板。

⮚第三步：確定交易價格

交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將商品和服務轉移給客户。公司產品的價格是固定的，並在與客户的合同中説明。本公司選擇了切實可行的權宜之計條款，允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年的情況下不確認重大融資組成部分。該公司不包括政府評估的收入，並對向客户開具發票的商品和服務徵税。

⮚第四步：將交易價格分配給履約義務

當本公司確定其與客户的合同包含多個履約義務時，對於該等安排，本公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)基準法，通過比較每項不同履約義務的SSP與合同總價值來分配交易價格。本公司對合同中一起銷售的產品和服務使用SSP，以確定是否根據各種產品和服務的相對SSP分配可變對價(例如折扣)。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當公司沒有單獨銷售產品或服務時，公司通過考慮其整體定價目標和市場狀況(包括成本加合理利潤率)來確定SSP。考慮到的重要定價做法包括公司的折扣做法、客户人口統計、價目表、公司進入市場的戰略、歷史和當前銷售額以及合同價格。在公司沒有單獨銷售或定價產品或服務的情況下，公司通過使用可能包括市場狀況的信息來最大限度地使用可觀察到的投入。

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⮚步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入

公司的QCaaS雲平臺以及支持和維護服務是隨着時間的推移通過為客户提供對公司資源的持續訪問來履行的義務。公司使用進度的直線計量來確認收入，因為這些履約義務在各自的服務期內都得到了平均的履行。該公司的專業服務構成了一種活動，該活動創造了客户在執行工作時獲得的好處。因此，隨着時間的推移，專業服務收入將被確認，使用產生的工作小時數作為進度的投入衡量標準。公司的培訓和電路板性能義務在產品或服務的控制權從公司轉移到客户的時間點上得到履行。

合同資產和合同負債

收入確認、賬單和現金收取的時機可能會導致公司合併資產負債表上的應收賬款、合同資產和合同負債(遞延收入)。應收賬款記錄在公司提供服務期間，當公司有權無條件付款時。合同資產主要涉及轉移給客户的服務的價值，其支付權不僅取決於時間的推移，例如在根據專業服務合同完成的工作確認的收入中記錄未開賬單的應收款時，尚未對其進行相關的里程碑賬單。當獲得付款的權利變得無條件時，合同資產被轉移到應收賬款。

當公司收到付款或在履行滿意之前無條件獲得付款時，合同責任即被確認。合同負債指遞延服務收入，當本公司在根據合同條款將服務轉移給客户之前從客户收到對價或該對價無條件到期時，該遞延服務收入被記錄下來。遞延服務收入通常來自與公司QCaaS平臺相關的費用。

本公司已選擇將實際權宜之計應用於當預期攤銷期限為一年或更短時發生的支出合同收購成本。根據美國會計準則第340-40條，本公司尚未確定因收購客户合同而增加的任何材料成本，這些成本將在資產負債表上作為遞延成本資本化。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未對任何合同收購成本進行資本化。

收入成本

收入成本包括與提供公司服務有關的費用，其中包括直接服務成本和直接勞動力成本，包括基於股票的薪酬，以及與公司量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。這些收入成本作為已發生的支出，因為它們與在執行工作時同時滿足的績效義務有關

研究與開發

研發費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬費用，以及為設計和開發公司量子計算系統和研究新的量子計算技術的公司硬件、軟件和工程人員分配的共享資源成本。研發費用還包括與為研究目的建造的量子計算系統相關的購買硬件和軟件成本，這些系統不可能提供未來的經濟效益，也沒有未來的替代用途。

廣告費

廣告成本於產生時支銷，並計入綜合經營報表之銷售及市場推廣開支。這些費用總計為$0.3百萬美元和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

公司按照ASC 718《薪酬--股票薪酬》(ASC 718)核算其基於股票的薪酬。ASC 718要求向員工和董事支付的所有基於股票的付款都應根據獎勵的估計公允價值確認為費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票期權獎勵的授予日期公允價值，公司使用在紐約證券交易所報告的普通股的報價市場收盤價作為限制性股票單位(RSU)的授予日期公允價值。基於股票的薪酬支出使用直線法在必要的服務期內確認，並基於最終預期歸屬的基於股票的支付獎勵部分的價值。因此，本公司於授出日期估計沒收的股票補償將會減少，如有需要，若實際沒收不同於該等估計，則於其後期間予以修訂。

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布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設，這些假設決定了基於股票的獎勵的估計公允價值，包括期權的預期期限、相關普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。由於本公司普通股的報價歷史有限，本公司使用可比的上市同行公司估計了本公司普通股的波動性。該公司的估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求就已包括在綜合財務報表或本公司納税申報表中的事件的估計未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額，使用已制定的税率和預期差額有望逆轉的年度的現行法律來確定的。遞延所得税根據產生暫時性差異的相關資產和負債的分類，分為流動或非流動。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮過去的經營業績及本公司營運所在的每個司法管轄區的預期未來應課税收入等因素。

如有新資料，導致本公司改變其對税務負債或估值免税額充分性的判斷，該等改變將影響作出該等釐定期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。

當税務狀況在審計期間更有可能持續時，與不確定的税收狀況相關的税收優惠被確認。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款包括在所得税撥備中。

每股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以在此期間宣佈的任何優先股股息調整後的淨虧損，除以普通股和潛在已發行普通股的加權平均數(當影響不是反攤薄時)。或有可發行股份僅在不存在不發行該等股份的情況下才計入基本每股收益(“EPS”)。以很少或無現金代價發行的股票應被視為已發行普通股，並計入基本每股收益。

政府援助

本公司接受各種形式的政府援助，包括(I)政府贈款、(Ii)投資信貸和(Iii)以低於市場利率的有條件償還貸款(見“未來收入的銷售“(上圖)。

該公司確認與符合條件的科學研究和開發支出有關的贈款和投資税收抵免，作為在其綜合經營報表和全面虧損中相關符合條件的費用(研究和開發費用)的減少。贈款和投資税收抵免在發生相關合格費用的期間確認，前提是贈款和投資税收抵免的條件已經滿足。該公司確認贈款和投資税收抵免的金額等於每個時期發生的估計符合條件的費用乘以適用的償還百分比。在收到贈款資金或研發獎勵收益之前產生的符合條件的費用時確認的贈款和投資税收抵免在綜合資產負債表中作為應收研究獎勵入賬。在收到的贈款涉及前期符合條件的支出的情況下，公司在其綜合經營報表和本期全面虧損中將其確認為政府援助。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得科學研究及實驗發展(“SR&ED”)投資税項抵免$0.1作為其綜合經營報表和全面虧損中的研究和開發費用的抵消。自2022年2月7日簽訂交易協議後，本公司不再是加拿大控制的私人公司。因此，從2022年2月7日開始，SR&ED投資税收抵免可用於減少應向加拿大政府繳納的所得税，任何此類未實現的投資税收抵免將反映為投資税收抵免結轉。於截至2023年12月31日止年度內，本公司不是沒有記錄任何SR&ED投資税收抵免。

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最近發佈和通過的會計公告

公司最近發佈的會計聲明沒有對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

近期尚未採用的會計公告

細分市場報告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進，要求增加披露公共實體的可報告分部，但不改變分部的定義或確定應報告分部的指導。新指引要求披露(1)定期向首席運營決策者提供(或根據定期提供給首席運營決策者的信息輕鬆計算)的重大分部費用，以及(2)包括在報告的分部損益計量中。新標準還允許公司披露多項部門損益衡量指標，如果這些指標被用於評估業績和分配資源的話。該指引將首先在我們截至2024年12月31日的年度披露中生效，並將追溯採用，除非不可行。允許及早領養。我們正在評估ASU 2023-07對我們披露的影響。

所得税披露

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税披露的改進》，其中要求提供有關有效税率調節的分類信息以及已支付所得税的信息。新的指引將首先在我們截至2025年12月31日的年度披露中生效，並應在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用。允許及早領養。我們正在評估ASU 2023-09對我們披露的影響。

3.合併

如附註2--重要會計政策的呈報基礎和摘要所述，公司於2022年8月5日完成合並。合併完成後，發生了以下情況：

•DPCM A類普通股的每一股非贖回股被轉換為接收權， 1.4541326普通股(“交換比率”)，即902,213未贖回的DPCM A類普通股股份被交換為 1,311,937普通股；

•DPCM的所有未償還認股權證均已轉換為認購權證的權利。每份此類認股權證均可行使1.4541326普通股，從2022年9月4日開始的任何時間，也就是30合併完成後的幾天內。在行使認股權證時收到的普通股數量將向下舍入為最接近的普通股整數；

•3,015,575保薦人和DPCM的高級管理人員、董事和其他特別顧問持有的DPCM B類普通股於一-一對一的基礎；以及

•根據根據商業公司法（不列顛哥倫比亞省）第9部分第5分部（“該安排”）實施的安排（“該安排”），所有D—Wave Systems尚未行使不可贖回可換股優先股持有人均獲得D—Wave的股權，以換取彼等於D—Wave Systems的股權。就合併向D—Wave Systems前股東支付的總代價約為 99,736,752普通股和可交換股份（定義如下）（不包括D—Wave Systems的期權和D—Wave Systems的認股權證）。

“可交換股份”是指D-Wave Quantum Technologies Inc.或ExchangeCo的資本中的股份，後者是D-Wave在加拿大的間接子公司。可交換股份可隨時根據持有人的選擇交換為普通股。一-以一為一的基礎。

於二零二二年二月七日，DPCM及本公司與多名投資者分別訂立認購協議，（各自為“PIPE投資者”），據此，PIPE投資者同意購買，而本公司同意出售給PIPE投資者，普通股數量（“PIPE股份”）等於每個PIPE投資者認購的所有普通股的總購買價格，除以$10.00並乘以兑換比率，得出總買入價為$。40.0百萬美元(“管道投資”)，使管道投資者購買5,816,528PIPE股份總額。PIPE投資於合併完成同時關閉。

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於二零二二年八月二日，DPCM股東投票批准合併。管理層確定，一旦投票發生，很可能D—Wave Quantum Inc.。將被要求支付林肯公園與購買協議相關的承諾費。2022年8月2日，D—Wave Quantum Inc.產生了$2.6應向林肯公園支付的百萬美元債務，這是合同規定的支付承諾費所需的現金金額。除承諾費債務外，D-Wave Quantum，Inc.在2022年8月5日合併完成日期之前沒有其他資產、負債或業務。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，DPCM在財務報告中被視為“被收購”的公司。更多細節見附註2--主要會計政策的列報依據和摘要。因此，就會計目的而言，合併被視為本公司發行股份換取DPCM的淨資產，並伴隨着資本重組。DPCM的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

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在會計合併及贖回後，本公司收到的所得款項淨額共計美元，18.7百萬美元。這個下表呈列截至2022年12月31日止年度的合併及PIPE投資所得款項淨額（以千計）：


	資本重組
現金-DPCM信託和現金，扣除贖回	$	9,130
現金管道投資	40,000
減去：DPCM和D-Wave Quantum Inc.承擔的非現金淨負債。	(16,378)
減去：交易成本	(14,017)
淨兼併與管道投資	18,735
加上：DPCM和D-Wave Quantum Inc.承擔的非現金淨負債。	16,378
加回：應計交易成本	2,459
合併和管道投資的淨現金貢獻	$	37,572

下表列示緊接合並、PIPE投資完成及收購協議完成後發行的普通股股份數量：


			股份數量
D—Wave Quantum Inc.的DPCM A類普通股交換。合併後的普通股（1）			1,311,937
DPCM B類普通股交換D—Wave Quantum Inc.合併後的普通股（2）			3,015,575
D-Wave Quantum Inc.合併後在PIPE投資公司發行的普通股			5,816,528
合併和管道股			10,144,040
D—Wave Systems Inc. D—Wave Quantum Inc.合併後的普通股（包括可交換股份）（3）			99,736,752
D—Wave Quantum Inc.在合併後，為購買協議結束承諾而發行給林肯公園的普通股			127,180
Total D—Wave Quantum Inc.在合併、PIPE投資和收購協議結束後立即流通的普通股（包括可交換股份）			110,007,972

(1)在合併之前， 30,000,000DPCM A類普通股的股票可能被贖回。同樣在合併之前， 29,097,787可能贖回的DPCM A類普通股股票被贖回，導致 902,213合併前DPCM A類普通股的流通股。DPCM A類普通股的前股東在交換與合併有關的股份時收到的普通股數量，計算方法是乘以 902,213合併前按交換比率計算的DPCM A類普通股股份。所有零碎股份均向下舍入。

(2)在合併之前， 7,500,000DPCM B類普通股已發行。同樣在合併之前， 4,484,425DPCM B類普通股被沒收，導致 3,015,575合併前DPCM B類普通股股份。與合併有關，DPCM B類普通股的前股東在一個月內將其股份交換為普通股，一-以一為一的基礎。

(3)與合併一起，所有D—Wave Systems的不可贖回可轉換優先股被轉換為D—Wave Systems的普通股。結果， 112,106,972D—Wave Systems在合併前發行的普通股股份。與合併一起，D—Wave Systems普通股的前股東在與合併一起交換其股份時收到的普通股數量通過乘以 112,106,972D—Wave Systems的普通股按轉換率計算， 99,736,752D-Wave Quantum Inc.已發行普通股(包括48,409,601可交換股份)。在截至2022年12月31日的年度內，1,889,029可交換的股票被換成普通股。所有零碎股份都被四捨五入。

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4.與客户簽訂合同的收入

收入的分解

產品和服務的性質

下表描述了按產品或服務類型以及產品或服務轉移時間分列的收入情況(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
產品或服務的類型
QCaaS	$	4,895	$	5,616
專業服務	3,816		1,478
其他收入 *	47		79
總收入	$	8,758	$	7,173
收入確認的時機
隨時間推移確認的收入	$	8,569	$	6,960
在某個時間點確認的收入	189		213
總收入	$	8,758	$	7,173

* 其他收入包括支持和維護以及印刷電路板銷售。

地理信息

下表提供了按地理位置劃分的收入摘要他截至2023年及2022年12月31日止年度，根據客户所在地：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
美國	$	3,325	$	3,342
德國	1,268		1,150
日本	909		1,241
其他	3,256		1,440
總收入	$	8,758	$	7,173

"其他"包括歐洲其他地區、中東、非洲、亞洲、加拿大和澳大利亞在一個國家的收入不高於總收入的10%。該公司在中國、俄羅斯或烏克蘭均未進行任何銷售。

重要客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司擁有重要客户。重要客户是指某一年總收入的10%或更多，或截至年底未付應收賬款餘額的10%。

下表顯示了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的重要客户佔總收入的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
客户A	12	%	14	%
客户B	11	%	12	%
客户C	11	%	11	%

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，分別有三個和兩個重要客户，包括十未付應收賬款餘額的百分比或更多。

上述所有來自主要客户的收入在截至2023年12月31日的年度包括美國、德國和其他歐洲國家，在截至2022年12月31日的年度包括美國和德國。

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合同餘額

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款、合同資產和負債信息(單位：千)：


	截至12月31日，
	2023		2022
貿易應收賬款和合同資產，淨額：
應收貿易賬款，不包括未開單的應收賬款	$	644	$	757
未開票應收賬款的合同資產1	$	1,008	$	58

合同責任：
遞延收入，當期	2,669		1,781
遞延收入，非流動	79		9
客户保證金2	45		45
合同總負債	$	2,793	$	1,835

1截至2022年12月31日，未開票應收賬款在合併資產負債表上被分類為預付費用和其他流動資產。

2客户存款計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備並不重要。

下表列出了以前列入合同負債的合併業務報表中確認的收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
收入	$	1,790	$	2,719

與客户合同的遞延收入變動情況如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
期初餘額	$	1,790	$	2,719
遞延收入	7,089		5,325
遞延收入確認	(6,131)		(6,254)
期末餘額	$	2,748	$	1,790

剩餘履約義務

該公司的大量產品和服務銷售是短期性質的，合同期限為一年或更短。該公司已經利用了ASC 606—10—50中的實際權宜之計，14豁免本公司披露分配至剩餘履約責任的交易價格，如果履約責任是合同的一部分，該合同的原始預期期限為一年或更少。

截至2023年12月31日，與客户合同相關的未履行或部分未履行的剩餘履約義務總額為$5.0百萬人，其中約有73%預計將在下一年內確認為收入。 123個月，其餘的基本上全部將在3好幾年了。分配給剩餘履約義務的收入代表尚未提供服務的不可取消訂單的交易價格，其中包括遞延收入和將在未來期間從未結合同中開具發票並確認為收入的金額，但不包括未行使的續訂。

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5.資產負債表明細

盤存

庫存包括以下內容(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
原料	$	2,052	$	2,170
在製品	26		26
總庫存	$	2,078	$	2,196

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
應計費用：
應計交易成本	$	—	$	2,459
應計專業服務	1,092		1,858
應計補償和相關福利	2,581		1,641
其他應計項目	961		233
其他流動負債：
其他工資支出	664		451
客户保證金	45		45
應計費用和其他流動負債總額	$	5,343	$	6,687

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
包年包月費用：
預付費服務	$	386	$	391
預付費軟件	543		559
預付租金	150		96
預付佣金	64		268
預付保險	454		697
其他預付費	272		89
其他流動資產：
董事及高級職員保險	36		1,449
未開票應收賬款	—		58
證券保證金	18		36
應收税金	86		—
預付費用和其他流動資產總額	$	2,009	$	3,643

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其他非流動資產

其他非流動資產包括以下內容(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
證券投資	$	1,168	$	1,168
長期存款	189		183
其他非流動資產合計	$	1,357	$	1,351

6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
量子計算機系統	$	13,712	$	13,714
實驗室設備	6,839		6,666
計算機設備	3,703		3,545
租賃權改進	1,075		1,075
傢俱和固定裝置	381		319
在建工程	894		86
總資產和設備	26,604		25,405
減去：累計折舊	(24,053)		(23,111)
財產和設備合計(淨額)	$	2,551	$	2,294

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的折舊開支為$0.9百萬美元和美元1.3百萬美元，分別y.

7.無形資產，淨額

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
大寫軟件	$	1,199	$	1,152
其他無形資產	46		45
無形資產總額	1,245		1,197
減去：累計攤銷	(1,066)		(953)
無形資產總額，淨額	$	179	$	244

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的攤銷費用為$0.1及$0.1分別為100萬美元。

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8.應付貸款淨額

截至2023年12月31日和2022應付貸款淨額包括SIF貸款（定義見下文）、創業貸款（定義見下文）、TPC貸款（定義見下文）、公司D & O保險費融資和定期貸款。下表列出應付貸款的組成部分（千）：


		截至12月31日，
	實際利率	2023		2022
流動應付貸款淨額：
TPC貸款，2024年到期	免息	$	399	$	399
董事和高級管理人員保險的融資，到期2023年	4.24%	—		1,449
其他應付貸款，流動	免息	—		15
應付貸款總額，淨額，流動		$	399	$	1,863
應付貸款，淨額，非流動：
SIF貸款1		$	32,072	$	30,434
定期貸款，2027年到期	11.00%	31,400		—
TPC貸款，2025年到期	免息	378		734
應付貸款總額，淨額，非流動		$	63,850	$	31,168

1有關證券投資基金貸款還款期及實際利率的其他資料，請參閲下文。

下表列示了本公司按公允價值和攤餘成本列賬的流動債務的組成部分：


	截至12月31日，
	2023		2022
SIF貸款	$	32,072	$	30,434
TPC貸款，2025年到期	378		734
按攤餘成本計算的應付貸款總額，淨額，非流動	32,450		31,168
公允價值選擇權—定期貸款	31,400		—
應付貸款總額，淨額，非流動	$	63,850	$	31,168

TPC貸款

在2010年至2021年期間，該公司收到的資金總額為 C$12.5萬加拿大技術夥伴關係（“TPC貸款”）對 2020年11月23日一項修正案被原諒 C$5.0萬前幾年的未付應計債務本金和利息。此外，修正案還免除了剩餘部分的利息費用。C$2.5萬並將還款時間表修訂為C$500,000從2021年到2025年，每年4月30日到期。

截至2023年12月31日，TPC貸款(2級)的估計公允價值為1美元。0.7百萬美元。TPC貸款的公允價值使用貼現現金流模型進行估值，主要輸入與條款、貼現率以及對違約和提前還款的預期有關的信息。

本票

有關本票的其他信息，請參閲附註13--本票相關方。

SIF貸款

2020年11月20日，公司與加拿大戰略創新基金(SIF)達成協議，SIF承諾向公司提供有條件償還的貸款，金額最高可達加元40.0百萬美元(“SIF貸款”)。截至2023年12月31日，公司已收到全額加元40.0百萬英寸八在2020年11月至2023年12月之間分批。SIF貸款的資金將用於以下項目：將研究成果用於有可能擾亂市場的商業應用；通過實施將增強公司競爭能力的新技術或增量技術來開發現有產品和服務；以及開發工藝改進，通過使用新技術或改進技術來減少當前生產的環境足跡。

132

根據證券投資基金貸款須償還的本金及利息金額乃按收益計算，上限為 150本金的%(“還款上限”)。還款期限最長可達15年度分期付款，自公司首次報告年收入至少為$的會計年度後的第二個會計年度的4月30日開始70.0100萬元（基準年）。如果公司未能達到$70.0在此之後的年收入14從起源起的年份，或者如果15以收入為基礎的年度分期付款少於本金，任何剩餘的還款義務將被免除。

SIF貸款的償還也可以在協議違約、協議終止或未經加拿大政府批准的控制權變更時觸發。加拿大政府於2022年5月9日有條件地批准了與DPCM的交易，並在合併完成日滿足了所有條件。截至2023年12月31日，本公司不知道會引發違約或終止協議的事件。

SIF貸款的毛收入被記錄為與出售未來收入有關的負債(見附註2--列報基礎和重要會計政策摘要)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司計算各批次的加權平均實際利率。2.46%和2.50%，分別基於每個報告日期的最新收入預測。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認與應付貸款應計利息部分追趕法調整有關的收益，淨餘額為#美元2.9百萬美元和美元0.6分別計入綜合經營報表利息支出和全面虧損。

截至2023年12月31日，SIF貸款(3級)的估計公允價值為美元。5.5百萬美元。SIF貸款的公允價值採用貼現現金流模型進行估值，並對公司未來收入的金額和時間以及適當的貼現率進行了重大假設。

風險貸款

於2022年3月3日，本公司與本公司最大股東的關聯方PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”)訂立風險貸款及擔保協議(“風險貸款”)。根據風險貸款，公司有能力借入本金總額高達#美元的資金。25.0百萬英寸三分批，受某些條款和條件的限制。這筆貸款須支付《華爾街日報》或任何後續出版物所公佈的年利率，即最優惠利率加7.25%，前提是華爾街日報的最優惠利率不低於3.25%，如果發現小於3.25%，則該税率將被視為3.25%。貸款的到期日被定義為2022年12月31日或合併結束的最早日期，或違約事件後此類貸款的加速日期。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收到20.0在其綜合資產負債表中記錄的當期應付貸款中記錄的貸款收益15.0其中100萬美元在2022年3月3日收到，5.0其中100萬是在2022年6月30日收到的。風險貸款項下的所有債務已於2022年8月5日合併完成時償還。

定期貸款

2023年4月13日，本公司與PSPIB簽訂定期貸款，關聯方致公司最大股東。根據定期貸款，定期貸款本金總額為#美元。50.0將於#年向該公司提供100萬美元三分批，受某些條款和條件的限制。

這筆定期貸款將於2027年3月31日到期，以公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，幷包含某些經營和財務契約，其中包括一項財務契約，該契約根據公司每季度收入佔預算收入的某些最低百分比來衡量公司的收入。這筆定期貸款受2%提款費，並要求根據購買協議發行普通股的任何收益用於償還定期貸款項下的預付款。此類還款需繳納等同於10除適用於該日的定期預付保費外，還包括當時預付給貸款人的金額的%，除非根據下文討論的定期貸款修正案進行了修改。定期貸款須向貸款人預付相當於3在結算日第一年內預付/償還的金額的%，2%，第二年， 1在第三年支付%，此後不收取預付款保費。本公司酌情決定，定期貸款按月計息，利率為(I)10.0%以現金支付，或(Ii)11.0以實物支付的百分比(‘PIK’)，後者加到定期貸款的本金價值中。截至2023年12月31日止的年度他的公司認可$2.0百萬在PIK中，與定期貸款相關的利息支出。PIK利息支出計入合併經營報表和全面虧損的利息支出。

133

在PSPIB預付第一批資金之前，該公司滿足了幾個成交條件，包括提供現金流預測和董事會保留一名顧問。定期貸款的第一批和第二批，每批本金總額為#美元15.02023年4月14日和2023年7月13日，向D-Wave推進，第三批為$20.0百萬美元，在滿足某些條件的情況下自動提供給公司。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得債務發行成本為$2.1在合併經營報表和全面虧損中作為其他費用的百萬美元。PSPIB已同意放棄公司未履行的定期貸款下的某些契約，包括截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的最低收入財務契約。截至2023年12月31日，該公司遵守了定期貸款下的契諾。

第三批資金的供應取決於該公司完成一美元25.0在貸款人合理接受的條款下，提交的知識產權估值報告是第二批貸款令貸款人滿意的先決條件，並在2023年8月31日之前提供董事會批准的2023年至2027年的運營預算，令貸款人滿意。日期為2023年10月6日的定期貸款第四修正案將提供運營預算的最後期限從2023年8月31日延長至2023年12月31日，預算是在延長的最後期限之前提供的。不能保證該公司將能夠滿足動用第三批資金所需的條件。

定期貸款進行了修改，使公司可以發放最多$50.0根據林肯公園購買協議，如果購買協議項下的收益是在2023年12月31日之前收到的，則無需償還定期貸款。經修訂後，定期貸款要求根據購買協議發行普通股的任何收益超過#美元。50.0百萬美元用於償還定期貸款項下的墊款，以及相當於10然後預付給貸款人的金額的%。

定期貸款的任何未實現損益計入合併經營報表中定期貸款的公允價值變動和全面虧損。

我們將定期貸款歸類為3級公允價值計量，並使用二叉格子模型和蒙特卡羅模擬模型來計算公允價值。下面總結了模擬的關鍵輸入。


			截至2023年12月31日
加權平均無風險利率			5.40% 範圍：5.25%至5.60%
默認觸發事件概率			5.002024年7月1日的百分比
ELOC融資觸發事件概率			25.002023年12月31日至2024年7月1日
加權平均市場收益率（默認觸發事件）			13.54% 範圍：12.68%至13.54%
加權平均市場收益率（看漲期權）			12.51% 範圍：11.10%至13.48%
加權平均市場收益率波動率			5.00%

下表概述於2023年12月31日定期貸款的公允價值與攤銷成本之間的差額：


	攤銷成本		未實現收益		公允價值
定期貸款，2027年到期	$	32,040	$	640	$	31,400

下表概述了定期貸款的變動：


	截至2023年12月31日的年度
期初餘額	$	—
收益	30,000
PIK利息支出	2,040
公允價值變動	(640)
期末餘額	$	31,400

134

董事及高級職員保險的資金籌措

結合業務合併，本公司於2022年8月5日訂立董事及高級職員保險單，保費、税項及費用總額為美元。2.8萬該保險可能涵蓋公司在某些情況下賠償其董事和其某些高級職員和僱員以及被收購公司的前高級職員、董事和僱員的義務所產生的某些責任。根據保險融資條款，支付美元0.3百萬美元，其中包括按利率計算的利息4.24%，每月到期，九個月從2022年9月5日開始。截至2023年和2022年12月31日到期的未償董事和高級職員保險總數曾經是零和$1.4百萬，分別為。

9.租契

本公司租賃房地產，包括辦公室和生產設施，並已就用於開展業務的資產訂立多項其他協議。本公司的租賃剩餘租賃期限為： 6幾個月後10年部分租賃協議載有租金假期及租金上漲條款，已計入計算資產使用權及租賃負債。

本公司的樓宇租約須繳交年度營運成本費用，該等費用在租賃期內可能不時改變。本公司的租賃負債並不因經營成本的變化而重新計量；相反，這些變化被視為可變租賃付款，並在產生付款義務的期間確認。年度營運成本是合約的非租賃部分；然而，本公司已選擇採取實際權宜之計，使該等成本不與租賃部分分開。

於釐定租賃責任之初始價值時，本公司作出多項假設，包括使用加權平均貼現率， 9%至20%，並使用計算日期的外幣匯率，以換算任何外幣餘額。

下表呈列租賃成本的組成部分（千）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
經營租賃成本	$	1,675	$	1,766
可變租賃成本	$	416	$	263
轉租收入	$	125	$	260

135

下表呈列經營租賃之加權平均租期及貼現率：


	截至12月31日，
	2023		2022
租賃期限及貼現率：
加權平均剩餘租賃年限(以年計)：
經營租約	9.7		2.8


加權平均貼現率(1):
經營租約	9.5	%	17.0	%

(1)就以外幣計值之租賃合約而言，加權平均貼現率乃透過將外幣金額換算為等值美元金額計算。

於2023年12月31日，根據不可撤銷租賃支付的未來最低經營租賃付款如下（千）：


	經營租約
Year ended December 31,
2024	$	1,374
2025	1,187
2026	1,219
2027	1,251
2028	1,281
此後	6,778
未來最低租賃付款總額	13,090
減去：利息	(4,688)
租賃總負債	$	8,402

10.所得税

所得税費用

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的除所得税前虧損的國內外部分（以千計）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
國內	$	(42,502)	$	(11,214)
外國	(40,213)		(42,488)
所得税前淨虧損共計	$	(82,715)	$	(53,702)

136

本公司於2023年及2022年12月31日的遞延所得税資產及負債的主要組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	54,625	$	55,430
研發信貸結轉	15,468		13,304
科學研究和試驗發展扣除	33,321		30,064
折舊及攤銷	6,349		5,943

啟動成本	873		978
基於股票的薪酬	498		547
應付貸款	—		81
其他應計項目和準備金	654		888
遞延税項資產總額	111,788		107,235
評税免税額	(110,981)		(106,919)
遞延税項總資產，淨額	$	807	$	316
遞延税項負債：
可轉換票據	—		(1)
有價證券	(315)		(315)
應付貸款	(492)		—
遞延税項負債總額	(807)		(316)
遞延税項淨資產(負債)	$	—	$	—

實際税率與法定税率不同，主要是由於公司的虧損歷史、尚未利用的虧損、與子公司收益相關的外國税率差異以及其他永久性差異。

二零二三年及二零二二年按美國聯邦税率計算的實際税率對賬概要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
美國聯邦税率	21	%	21	%
州税	—	%	1	%
國外損失按不同税率徵税	3	%	5	%
返回撥備調整	(16)	%	(1)	%
基於股票的薪酬	(6)	%	(3)	%
研發學分	5	%	5	%
永久性差異	(2)	%	(23)	%
其他	—	%	—	%
更改估值免税額	(5)	%	(5)	%
實際税率	—	%	—	%

遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話)，而收益的時間和數額是不確定的。

截至2023年12月31日，本公司對其子公司的淨營業虧損保留了估值準備金，並認為遞延税項資產很有可能無法實現。本公司將繼續每年重新評估估值免税額，如果未來證據允許部分或全部釋放估值免税額，則將相應記錄税收優惠。

137

截至2023年12月31日，公司在加拿大的税收損失結轉約為$118.92033年至2043年將到期的100萬美元，以及約美元的科學研究和實驗開發支出123.5可無限期結轉，可用於抵銷未來應課税收入。此外，本公司擁有約2000萬美元的投資税收抵免。17.32028年至2043年到期的100萬美元，可用於支付未來加拿大的聯邦所得税。該公司的省級投資税收抵免約為$2.72032年和2033年到期的100萬美元，可用於支付未來加拿大省級應繳所得税。

該公司還擁有美國税務虧損結轉約為美元67.8100萬美元，可用於未來的應納税所得額，其中#美元15.62032年至2037年將有100萬美元到期，而美元52.2百萬美元可以無限期地結轉。美國税務虧損結轉的未來使用受美國國內税收法典（“IRC”）的若干限制，包括IRC第382條的限制。本公司的美國税務損失結轉可能受到IRC第382條的限制。然而，該等限制對財務報表並無重大影響，原因是並無動用結轉税項虧損，且經營虧損淨額有全額估值撥備。

該公司在美國、加拿大以及各種外國和州司法管轄區提交所得税申報單。2014至2023年的納税年度仍需接受美國聯邦和州税務當局的審查。2019年至2023年的納税年度仍需接受加拿大税務機關的審查。

該公司有未確認的税收優惠#美元。0.7截至2023年12月31日止。不是未確認税項優惠的金額將影響實際税率，因為任何税項優惠將導致對相關遞延税項資產的調整，而估值免税額將抵消這一調整。截至2023年12月31日，本公司尚未計入任何利息或罰款。

截至2023年12月31日的全年，未確認税收優惠總額保持不變。

11.認股權證法律責任

公共和私人認股權證

在合併的同時，公司承擔了10,000,000DPCM公開認股權證及8,000,000DPCM私人搜查令。截至2023年12月31日止年度，概無DPCM公開或私人認股權證獲行使。

截至2023年12月31日，公司已17,916,609尚未執行的逮捕令。作為合併的一部分，如附註3—合併所述，緊接合並前發出及尚未行使的每份DPCM公開認股權證及私人認股權證均自動及可撤銷地轉換為一份D—Wave Quantum認股權證。認股權證受DPCM、Continental Stock Transfer & Trust Company與本公司訂立之認股權證協議之條款及條件所規限（交易協議所述“認股權證協議修訂”）。

每份此類認股權證均可行使，行使價為$11.50為1.4541326普通股，或每股普通股的近似行使價為美元7.91，可作調整。認股權證可就本公司之全部股份行使。於認股權證獲行使時，概不會發行零碎股份。認股權證將於二零二七年八月五日或於贖回或清盤時提早到期。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可贖回以下公開認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每份手令最少303天前的書面贖回通知；前提是持有人將能夠在贖回前以無現金的方式行使其認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市場價值收到該數量的股份；

•如果且僅在以下情況下，最近報告的普通股股票的銷售價格為任何二十(20)個交易日內(30）於發出贖回通知當日前第三個交易日結束的交易日期間等於或超過$10.00每股（根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整）（“參考值”）；

•如果參考值小於$18.00每股（根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整），私人認股權證亦須同時按與上述尚未行使的公開認股權證相同的條款要求贖回；及

138

•如果且僅當有一份有效的登記聲明涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及與之相關的現行招股説明書可供在整個 30天在發出書面贖回通知後，或可豁免註冊後的一段時間。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。

D-Wave Systems認股權證交易協議

2020年11月，在收入安排的同時，D-Wave Systems簽訂了一份合同，根據該合同，D-Wave Systems同意取消之前與客户發佈的認股權證，代之以一份認股權證，以收購3,247,637其A類優先股的股份(“認股權證優先股”)，須受若干歸屬規定所規限。在合併完成的同時，權證協議於2022年8月5日進行了修訂，將認股權證優先股轉換為認股權證，以收購最多2,889,282根據換股比率(定義見下文)持有本公司普通股。認股權證是根據各種合同里程碑授予的。截至協議終止之日，大約40%的權證已歸屬，導致權證可行使為1,155,713終止日期後剩餘的普通股。已授予的認股權證將保持最長可行使期限1,155,713普通股，行權價為$2.16每股普通股，截至2026年11月29日。在截至2023年12月31日的年度內，不是認股權證優先股已歸屬或可能歸屬。

本公司估計D-Wave Systems認股權證股份於授出日的公允價值唱布萊克-斯科爾斯期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這些假設會影響每份權證的公允價值。由於接近認股權證股份的授出日期，普通股的估計公允價值按普通股發行價計算。估計期限是基於認股權證股份的合同期限。其餘的假設是按照附註12--基於股票的薪酬中進一步描述的方法制定的。認股權證優先股於發行日期的公允價值確定為$1.1百萬美元。

12.股票補償

2020年股權激勵計劃

於二零二零年四月，D—Wave Systems董事會批准二零二零年股權激勵計劃（“二零二零年計劃”），該計劃規定向本公司僱員、高級職員、董事、顧問及外部顧問授予合資格ISO及NSF、限制性股票、RSU或其他獎勵。於二零二二年八月五日完成合並後，並無根據二零二零年計劃發出額外獎勵。2020年計劃項下尚未授出的獎勵將繼續受該計劃規管；然而，本公司將不會根據2020年計劃授出任何進一步獎勵。根據二零二零年計劃授出的購股權將於行使日期應用轉換比率轉換至相關普通股。

2022年股權激勵計劃

有關合並事宜(注3)，股東於2022年8月5日批准D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)，該計劃於合併完成後即時生效。根據2022年計劃為未來發行預留的普通股總數為22,767,361截至2023年12月31日的股票。根據2022年計劃為發行保留的股票數量將在每年1月1日自動增加，期限為十年自2023年1月1日起至（含）2032年1月1日止，金額等於 5%，但公司董事會可以在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。董事會規定，2024年1月1日不會自動增加股份儲備。雖然2022年計劃允許頒發帶有服務條件、業績條件、市場條件或以下條件的某種組合的獎勵三，到目前為止，該公司只根據服務條件頒發獎勵。根據2022年計劃頒發的獎勵的歸屬期限從一年至四年從最初的授予日期起，迄今為止根據2022年計劃頒發的所有獎勵將到期十年從最初的贈與日期算起。

以股份為基礎的薪酬獎勵通過發行新股來解決。

139

股票期權估值

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值，並在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內使用這種方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

⮚無風險利率.本公司通過使用活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率（合約到期日等於預期期限）估計其無風險利率。

⮚預期期限。本公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。

⮚預期波動率。鑑於普通股的報價歷史有限，預期波動率是基於其行業同行中可比上市公司的平均歷史股價波動率、財務和市值數據。

⮚預期股息收益率。到目前為止，該公司還沒有宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。

在2022年8月5日合併之前，公司在給定有限的歷史行使數據的情況下，使用SAB Theme 14簡化方法來估計員工獎勵的預期期限。對於在授予日期之前歸屬的期權，使用授予日期的剩餘歸屬期限。此外，在合併前，普通股的公允價值是使用客觀和主觀因素估計的，這些因素包括第三方估值、優先股屬性、缺乏市場性、實際財務結果、業務狀況、預測、發生流動性事件的可能性以及先例交易。

不是股票期權是在截至2023年12月31日的年度內授予的。用於估計在截至2022年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值的假設如下：


	Year ended December 31,
	2022
預期股息收益率	—
預期波動率	36.6	%
預期期限(年)	6.1
無風險利率	3.0	%

普通股期權活動

下表彙總了公司在報告期間的股票期權活動(除股票和每股數據外，以千計)：


	選項數量	行權價格加權平均數(美元)	加權平均剩餘合同期限(年)	合計內在價值(美元)





截至2021年12月31日的未償還債務	16,336,134	0.81	8.55	80,179
授與	1,500,081	10.07	—	—
已鍛鍊	(1,380,609)	0.81	—	1,981
被沒收	(1,050,228)	1.43	—	—
過期	(17,832)	0.81	—	—
截至2022年12月31日的未償還債務	15,387,546	1.76	7.12	8,763
授與	—	—	—	—
已鍛鍊	(2,337,364)	0.91	—	1,723
被沒收	(1,585,735)	3.88	—	—
過期	—	—	—	—
截至2023年12月31日的未償還債務	11,464,447	1.64	6.80	—
購股權可於2023年12月31日行使	10,014,807	1.33	6.64	—
截至2023年12月31日未歸屬的期權	1,449,640	3.79	7.87	—

140

截至2023年12月31日， 11,464,447已發出但目前尚未執行的期權， 10,547,844購股權已根據2020年計劃授出。這些選項將應用轉換比率轉換為最大值 9,383,963普通股行使。

截至2022年12月31日止年度授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元。4.11每股。

截至二零二三年十二月三十一日止年度， 1,486,279已授予的期權。截至2023年12月31日止年度內歸屬的期權的總公平價值為$3.8百萬美元。

股票期權的總內在價值計算為行使價格低於普通股公允價值的股票期權的行權價格與普通股公允價值之間的差額。

在截至2022年12月31日的年度內，公司修改了之前授予員工的某些期權的條款。有幾個二不同類型的修改。第一類修改是延長已經授予的僱員獎勵的行使期限(“第一類修改”)。對於第一類修改，本公司計算原始獎勵和修改獎勵的公允價值，並在修改日確認增量公允價值。受影響的類型1修改五受贈人。第二類修改是加快未歸屬裁決的歸屬條款，以便在僱員終止時立即歸屬該裁決(“第二類修改”)。對於第二類修改，公司確認的補償費用等於修改後的獎勵授予日期的公允價值。受影響的類型2修改一受贈人。修改的總影響為$。0.4截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營報表及全面虧損。

普通股認股權證

2022年4月14日 617,972D-Wave Systems的普通股認股權證，行權價為$1.75過期了。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是已發行普通股認股權證。

限制性股票單位獎

下表彙總了2022年計劃下的RSU活動和相關信息：


	傑出人物的數量	加權平均授出日期公平值（美元）	加權平均剩餘合同期限(年)	合計內在價值(美元)
截至2021年12月31日未歸屬	—	—	—	—
授與	8,278,317	5.72	—	—
被沒收	(135,013)	0.12	—	—
既得	—	—	—	—
截至2022年12月31日未歸屬	8,143,304	5.69	9.81	11,757
授與	4,567,933	0.89	—	—
被沒收	(1,949,432)	4.16	—	—
既得	(3,715,992)	5.49	—	—
截至2023年12月31日未歸屬	7,045,813	3.13	9.08	6,201

截至2023年12月31日止年度歸屬的受限制股份單位的總公允價值是$20.4百萬美元。

員工購股計劃

於2022年8月，本公司設立了2022年員工股票購買計劃（“員工股票購買計劃”），為本公司及指定附屬公司的合資格員工提供按貼現率購買本公司普通股的機會。合資格僱員的定義是：（i）受僱於本公司或其指定附屬公司至少 20每週工作時間超過五個月（ii）為税務目的而分類為僱員。關於非423部分，本公司或其聯屬公司之任何僱員（經董事會委任之委員會釐定）均符合資格。

141

管理層將通過合併來計算薪酬費用三組成部分：(I)a15提供%折扣，(Ii)提供看漲期權0.85行使價格等於公平市價的股票股份；及(Iii)認沽期權0.15行使價格等於公平市場價值的股票份額。所需的服務期限為六個月購買期限。任何預提金額(或百分比)的減少都將被忽略，以確認薪酬成本。如果參與者或計劃終止，管理層將沖銷因未歸屬股份而應計的任何費用。如果員工在計劃期限內的登記期間選擇增加預扣，修改會計將確定與修改後的獎勵相關的遞增公允價值。截至2023年12月31日，根據ESPP發行的普通股的最大數量為9,345,408。在截至2023年12月31日的年度內，467,388普通股是根據ESPP發行的，與ESPP相關的確認補償成本為$0.4百萬美元。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了合併業務表和綜合損失表中分類的基於股票的補償費用如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
收入成本	$	1,272	$	379
研發	8,286		3,141
一般和行政	11,356		2,615
銷售和市場營銷	1,005		3,029
基於股票的薪酬總額	$	21,919	$	9,164

截至2023年12月31日，與我們的未歸屬股票獎勵相關的未確認的基於股票的補償成本，扣除估計的沒收淨額為$22.8百萬。這一數額是根據估計的未來沒收比率計算的。2.7%，並將在加權平均期間內確認約1.3年份.

142

13.本票關聯方

風險貸款

2022年3月3日，本公司與本公司第一大股東關聯方PSPIB訂立創業貸款。有關風險貸款的進一步説明，請參閲附註8-應付貸款，淨額。

定期貸款

2023年4月13日，本公司與本公司第一大股東的關聯方PSPIB簽訂了定期貸款。有關定期貸款的進一步説明，請參閲附註8--應付貸款，淨額。

本票

於2022年2月28日，DPCM的一間聯屬公司訂立了一份金額最高達$的無抵押承兑票據，1.0百萬元與保薦人(“聯屬公司票據”)。聯屬公司票據的目的是為DPCM提供額外的營運資金。從聯屬票據提取的所有金額均直接提供給DPCM。聯屬票據不可兑換，亦無利息。聯屬票據的本金餘額原應於DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效之日(以較早者為準)到期應付。總額為$0.2在附屬公司票據上提取了1.8億美元。

與合併有關，聯屬票據由本公司承擔，並於2022年12月31日起修訂及重述。經修訂及重述的票據條款與聯屬票據相同，不同之處在於本公司須於#年支付本金餘額。四等額分期付款時間為2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日。

於2022年4月13日，DPCM訂立了一份金額最高達$的無抵押承兑票據，1.0與贊助商(“DPCM票據”)一起發行。DPCM票據的目的是為DPCM提供額外的營運資金。DPCM票據上提取的所有金額均直接提供給DPCM。DPCM票據不可兑換，也不計息。DPCM票據的本金餘額原應於DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效之日(以較早者為準)到期應付。總額為$0.2DPCM票據上提取了1.8億美元。

與合併有關，DPCM票據由本公司承擔，並於2022年12月31日起修訂及重述。經修訂及重述的附註與聯屬附註的條款相同，只是本公司須於2022年12月31日、2023年3月31日及2023年6月30日以等額分期付款方式支付本金餘額。

於2023年2月，該等DPCM債券經進一步修訂及重述，使本公司須於#年支付本金餘額四2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日等額分期付款,和2023年10月31日。

截至2023年12月31日，DPCM債券及聯屬債券已悉數償還。

簽署經修訂及重述的聯屬公司票據及經修訂及重述的DPCM票據屬關連交易，因為該等票據須付予本公司的聯屬公司。

短期擺動利潤結算

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得約$0.2與公司股東根據經修訂的1934年證券交易法第16(B)條匯出的短期週轉利潤結算有關的100萬歐元。該公司在截至2023年12月31日的綜合資產負債表和綜合股東(虧損)權益表以及截至2023年12月31日的綜合現金流量表中確認的收益作為額外實收資本的增加，以及財務活動提供的現金。

14.承付款和或有事項

租賃義務

有關本公司截至2023年12月31日的租賃義務的説明，請參閲附註9-租賃。

訴訟

本公司在其正常業務過程中可能不時捲入各種法律程序，並可能受到第三方侵權索賠。

143

在正常業務過程中，公司可同意就某些事項對與其訂立合同關係的第三方，包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方進行賠償。在某些條件下，公司同意使這些第三方免受特定損失的損害，例如因違反陳述或契約而產生的損失、公司產品用於預期目的時侵犯其他第三方知識產權的其他第三方索賠，或針對某些方的其他索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務項下的最大潛在責任金額。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未受到任何重大訴訟或未決訴訟索賠的影響。

15.每股淨虧損

由於合併(見附註3)，本公司已追溯調整2022年8月5日之前已發行的加權平均股份，以實施用以釐定其轉換為普通股數目的換股比率。

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算(以千為單位，不包括每股和每股數據)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(82,715)	$	(53,702)
分母：
加權平均已發行普通股	137,993,736		119,647,777
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.60)	$	(0.45)

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司的潛在攤薄證券為股票期權、認股權證、公開認股權證及私人認股權證，以及購買普通股及優先股的認股權證。

由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。

潛在攤薄證券(在轉換時)不包括在每股攤薄計算中，因為它們是反攤薄的，如下所示：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023	2022
轉換為普通股的公開認股權證(附註11)	14,420,065	14,420,065
轉換為普通股的私募認股權證(附註11)	11,633,060	11,633,060
轉換為普通股的D-Wave系統認股權證股份(附註11)	1,155,713	2,889,282
已發行和未償還的股票期權	10,300,567	13,689,638
未歸屬的限制性股票單位獎	7,045,813	—
總計	44,555,218	42,632,045

144

16.股東權益

優先股

截至2023年12月31日，D—Wave Quantum Inc.經授權， 20,000,000優先股。D—Wave Quantum Inc.截至2023年和2022年12月31日，未發行任何優先股。由於沒有發行股票，D—Wave Quantum Inc.優先股並沒有反映在合併資產負債表上。

股權購買協議

於二零二二年六月十六日，本公司與林肯公園訂立普通股購買協議。購買協議規定，根據條款和條件，公司有權，但沒有義務，銷售給林肯公園最多$。150.01000萬普通股， 36個月時間從2022年10月26日開始。截至2023年12月31日，本公司已累計收回Eived $67.9百萬美元收益，通過發行44,026,644通信根據購買協議向林肯公園出售的股份.已出售股份之每股購買價乃根據購買協議計算，根據緊接出售時間前之現行市價計算。購買協議禁止公司指示林肯公園購買任何普通股，如果普通股的收盤價低於美元，1.00。本協議可隨時由公司自行決定終止，無需支付任何額外費用或罰款。

普通股

截至2023年12月31日，公司擁有161,113,744已發行普通股的股份，包括46,520,612可交換股份和114,600,246普通股。在任何時候，在他們選擇的時候，可交換股票的持有者可以通過一-以一為一的基礎。此外，可交換股份的持有者在投票權、分紅、清算、解散和清盤方面與普通股持有者享有相同的權利。因此，可交換股份在實質上與普通股相同，因此被視為本公司普通股。

該公司的普通股包括以下權利：

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，D-Wave Quantum普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事宜的投票權。D波量子普通股的持有者有權一每股對股東表決事項的投票權。

股息權

D-Wave Quantum普通股的持有者將有權在D-Wave Quantum董事會宣佈時，酌情從適當適用於支付股息的資金中獲得股息，但須受持有具有特別股息權利的股票的股東的權利(如果有的話)的限制。未來分紅的時間、宣佈、金額和支付將取決於D-Wave Quantum的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及D-Wave Quantum董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。

與清盤、解散及清盤有關的權利

在發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，D-Wave Quantum普通股的持有人將有權在優先股(如果有)的權利得到滿足後，獲得公司所有可供分配給股東的所有資產的等額每股收益。

17.地理區域

下表按地理區域列出了長期資產，包括不動產和廠房、淨資產和經營租賃使用權資產，如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
加拿大	$	10,562	$	10,953
美國	212		474
長期資產總額	$	10,774	$	11,427

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18.員工福利計劃

我們目前為符合特定資格要求的美國員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無作出任何相應貢獻。

19.後續活動

本公司評估了截至2024年3月29日(綜合財務報表發佈之日)發生的所有事件，在此期間，除以下情況外，在正常業務運營過程之外沒有發生任何需要披露的事件：

Zapata AI協作

2024年2月8日，該公司與Zapata計算公司(“Zapata”)達成合作安排，開發並向市場推出結合了生成性人工智能和量子計算技術力量的商業應用程序。與此同時，Zapata購買了該公司Leap量子云服務的多年訂閲。作為合作的一部分，該公司投資了$1.01,000,000美元Zapata的高級擔保可轉換票據(“Zapata票據”)。薩帕塔債券的利息為15年息%，將於2026年12月15日到期。Zapata票據可根據公司的選擇權轉換為Zapata的普通股，轉換價格為i)$4.50每股(如票據作為de-spac交易結束的一部分自願轉換)，或ii)$8.50如果在到期前的任何其他時間轉換，則為每股。在股票拆分、資本重組或類似的公司行動中，轉換價格可能會進行調整。Zapata票據以Zapata的幾乎所有資產為抵押。

紐約證券交易所上市標準合規性

2024年3月1日，紐約證券交易所根據公司截至2024年2月29日的30個交易日的平均收盤價計算，向D-Wave提供了一份重新遵守通知函，這反映了平均收盤價高於紐約證券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave將繼續在紐約證券交易所交易，條件是它繼續遵守所有適用的上市標準。

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