Document

本租賃第三修正案日期為2024年2月14日，僅供參考，由加利福尼亞州普通合夥企業(出租人)Embarcadero合資企業和特拉華州公司(承租人)D-Wave Commercial Inc.基於以下事實和目標籤訂：

A.出租人和承租人的前任簽訂了日期為2013年1月15日的特定租約，經2018年1月29日的特定租賃第一修正案修訂，並經2022年9月9日出租人和承租人之間的特定第二修正案進一步修訂，適用於俗稱為加利福尼亞州帕洛阿爾託貝肖爾東路2650號的房產(以下簡稱“租賃”)；

2.允許****。出租人和承租人承認，承租人行使了《租賃第二修正案》授予承租人的延期選擇權，因此，租賃期的到期日現在為2025年6月30日。

3、提高基本租金。根據《第二修正案》所載延長選擇權的條款，本租約於2024年7月1日至2025年6月30日(包括該日)的每月基本租金為$[*****]每個月。

4.檢查房產的狀況。承租人承認並同意(I)承租人熟悉房屋的狀況，(Ii)承租人接受房屋的現有狀況，以及(Iii)除附件A所列的有限暖通空調更換工程外，出租人沒有義務提供或支付與房屋的改善、改建或翻新有關的任何改善、改建或翻新工程或服務。

5.沒有延期的選擇。承租人被授予根據本合同附件1的條款延長租期的選擇權(“附加延期選擇權”)。承租人承認並同意，除附加延期選擇權外，不存在進一步延長或續訂租賃期、擴建房屋或購買出租人全部或部分財產的選擇權，任何此類選擇權均於此終止。

6.管理證券經紀公司。承租人保證其與任何與本修正案談判有關的房地產經紀人或代理人沒有任何交易，其佣金應由出租人支付。如果承租人與任何個人、房地產經紀人或代理人就本修正案進行了交易，承租人應獨自負責支付應付給該個人或公司的任何費用，承租人應賠償、辯護並使出租人免受任何索賠、判決、損害、費用和與此相關的責任，包括律師費和費用。

8.修訂的效力。除在此修改外，本租賃的條款和條件應保持不變，並繼續完全有效。如果租賃條款和條件與本修正案有任何衝突，應以本修正案的條款和條件為準。

10.香港金融管理局。在本租賃轉讓和分租條款的約束下，本修正案對本租賃雙方、其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本合同的每一方和在下面簽字的人保證，代表該方在下面簽字的人有權這樣做，並約束該方遵守本修正案的條款。

A.電子簽名和電子簽名：本修正案可以兩份或兩份以上副本簽署。當每一方至少簽署了一份這樣的副本時，本修正案應被視為已全部簽署，每個副本應被視為原件，所有副本加在一起應為一份相同的修正案。本修正案可通過傳真、電子郵件或其他電子簽名(例如DocuSign)簽署，並且在本修正案上的傳真、電子郵件或此類其他電子簽名在任何情況下均應視為原始簽名。

E.他們不同意移走個人財產。出租人同意就承租人貸款人隨時和不時要求的任何商業合理文件或協議進行真誠談判，包括但不限於同意將個人財產從房屋中移出，如果該等個人財產作為承租人根據與貸款人簽訂的貸款協議承擔義務的抵押品。承租人同意，在出租人向承租人交付發票後十(10)天內，承租人應向出租人償還出租人因審查和談判承租人所要求的任何文件而產生的合理律師費。

擔保人，加拿大公司D-Wave Systems Inc.特此承認上述修訂，並承認並同意擔保人在擔保下的義務繼續完全有效，並影響經上述第三修正案修訂的承租人在租賃下的義務。

本展覽題為《暖通空調更換》，是2024年2月14日的《租賃協議第三修正案》(以下簡稱《修正案》)的附件A，由加利福尼亞州普通合夥企業(出租人)Embarcadero合資公司和加拿大公司(承租人)D-Wave Commercial Inc.共同完成。出租人和承租人特此同意對本修正案作如下補充：

1.更換暖通空調。在符合下列本附件條款和條件的情況下，出租人同意更換附件A-1所示的暖通空調機組“AC-3A”(“暖通空調更換”)。除更換暖通空調外，出租人沒有義務支付租賃房屋的任何改善費用，承租人承認並同意，出租人因更換暖通空調而產生的費用應由承租人按照租賃第10節最後一段的補償要求，作為額外租金以攤銷方式償還給出租人。根據出租人的選擇，承租人應被要求執行或簽署出租人可能準備確認即將進行的暖通空調更換的進一步計劃和/或規範。

2.預計將實質性完成。出租人應努力在雙方簽署修正案後的商業合理時間內完成(定義見下文)暖通空調更換工程，但須遵守出租人無法合理控制的延誤。在出租人承包商通知出租人暖通空調更換已基本完成之日(“基本完成之日”)，暖通空調更換應視為基本完成。如果未能在商業上合理的時間內完成，(I)出租人同意盡合理努力在可行的情況下儘快完成暖通空調更換工程，(Ii)出租人不應因此而被視為違反或違約租約或本文件，以及(Iii)出租人不應因入住延遲(無論是損失、扣減全部或部分租金或其他原因)而對承租人負任何責任。更換的暖通空調應屬於出租人，並應被視為在租賃的所有目的下併入租賃的物業。

3.運輸和承租人延誤。可歸因於承租人和/或承租人的任何員工、代理人、承包商或代表的任何延誤，包括但不限於承租人要求更換暖通空調的任何更改，應視為“承租人延誤”。雙方的意圖是，承租人應完全、完全地對可歸因於此類延誤的任何和所有後果負責，包括但不限於可歸因於任何此類承租人延誤的任何成本和開支。

4.在承租人入住期間，他們將不再工作。雙方確認並同意，本合同項下的暖通空調更換將在承租人進入租賃房產期間進行。承租人的員工、代理人、承包商、顧問、工人、機械師、供應商和受邀者應通力合作，和諧工作，不得以任何方式幹擾出租人或出租人的代理人或代表進行暖通空調更換。

5.不遵守租賃規定；衝突。本租賃的條款和條款，只要其全部或部分適用於本展品，在此併入作為參考。如果租賃條款與本展品條款有任何衝突，以本展品條款為準。

本附錄1(“附錄”)由加利福尼亞州普通合夥企業Embarcadero合資公司(“出租人”)和特拉華州的D-Wave Commercial Inc.(“承租人”)組成，作為於2024年2月14日的“租賃協議第三修正案”(“修正案”)的一部分。此處使用的任何大寫術語和未在此處另行定義的任何術語應具有修正案中所述術語的含義。

1.批准授予延期選擇權。在以下第5段所述的條款、限制和條件的約束下，承租人有權選擇(“選擇”)將修訂後的租賃期限延長一(1)年至2026年6月30日(“延長期限”)。

2、購買承租人的選擇權通知。承租人有權向出租人遞交其行使該選擇權的意向的書面通知(“選擇權通知”)。若出租人於租賃期限屆滿前一百八十(180)天或不少於一百二十(120)天未收到承租人發出的選擇權通知，則本選擇權項下的所有權利將自動終止，且不再具有任何效力或效力。在適當行使該選擇權後，在符合下文第5段所述的規定、限制和條件的情況下，租賃期限應延長至延長的期限。

4.為延長的任期提供處所和經紀佣金的條件。如果承租人嚴格按照以下條款及時和適當地行使該選擇權：(1)承租人應接受當時的“現狀”，因此出租人不需要對該房屋進行任何額外的改善；(2)承租人特此同意，其將獨自負責現在或今後由承租人購買或僱用的任何經紀人或以其他方式根據承租人(“承租人經紀人”)的任何行為或聲明提出佣金要求的任何經紀人的佣金和尋找人費用。承租人在此進一步同意，出租人在任何情況下都不負責向承租人的經紀人支付任何此類佣金和費用，承租人應賠償、辯護並使出租人免受與此相關的任何責任、索賠、判決或損害，包括律師費和費用。

5.取消對延期選擇權的限制和條件。此選擇權是承租人的個人權利，不得自願或非自願地與租賃分開或作為租賃的一部分進行轉讓。在出租人有選擇權的情況下，承租人在本選擇權項下的所有權利將終止，並且在下列情況下無效：(1)承租人在租賃期內的任何時間違約，或在出租人收到選擇權通知之日違約；和/或(2)承租人已轉讓其在全部或部分租賃下的權利和義務，或承租人已將全部或部分房屋轉租；及/或(3)承租人未能嚴格按照本附錄的規定及時適當行使此項選擇權；及/或(4)承租人不再擁有租約項下物業的全部或任何部分，或根據租約的條款及條文，租約已提前終止。