aht-20240328DEF 14A假的000123258200012325822023-01-012023-12-31iso421:USD00012325822022-01-012022-12-3100012325822021-01-012021-12-310001232582AHT: sctreversal 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001232582AHT: sctreversal 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001232582AHT: NewAwards傑出會員會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001232582AHT: NewAwards傑出會員會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001232582AHT：上一年度獎勵會員的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001232582AHT：上一年度獎勵會員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001232582ECD: PEOmemberAHT：年度內獲得的新獎項會員2023-01-012023-12-310001232582ECD：NonpeoneOmemerAHT：年度內獲得的新獎項會員2023-01-012023-12-310001232582ECD: PEOmemberAHT: Vested 往年獎會員2023-01-012023-12-310001232582ECD：NonpeoneOmemerAHT: Vested 往年獎會員2023-01-012023-12-310001232582AHT: Forfeitures 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001232582AHT: Forfeitures 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001232582ECD: PEOmemberAHT: 分紅會員2023-01-012023-12-310001232582AHT: 分紅會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
阿什福德酒店信託有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ☒ | | 無需付費。 |
☐ | | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| | | (1) | | | 交易適用的每類證券的標題： |
| | | | | | |
| | | (2) | | | 交易適用的證券總數： |
| | | | | | |
| | | (3) | | | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）： |
| | | | | | |
| | | (4) | | | 擬議的最大交易總價值： |
| | | | | | |
| | | (5) | | | 已支付的費用總額： |
| | | | | | |
☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| | | (1) | | | 先前支付的金額： |
| | | | | | |
| | | (2) | | | 表格、附表或註冊聲明編號: |
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| | | (3) | | | 申請方： |
| | | | | | |
| | | (4) | | | 提交日期： |
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2024 年委託聲明
年度股東大會
2024 年 5 月 14 日，星期二
上午 9:00，中部夏令時間
阿什福德酒店信託有限公司
14185 達拉斯公園大道，1200 套房
德克薩斯州達拉斯 75254
2024年3月29日
尊敬的阿什福德酒店信託公司的股東：
我代表阿什福德酒店信託公司董事會，誠摯地邀請您參加公司2024年年度股東大會，該會議將於2024年5月14日星期二上午9點在我們位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯市達拉斯市14185號1200號75254號的辦公室舉行。
截至年底，我們的酒店投資組合包括遍佈23個州和華盛頓特區的90家酒店，共有20,549間客房。雖然我們的重點是投資高檔全方位服務酒店，但我們也擁有一些高檔物業。我們認為，我們的地域多樣性是一種強大的競爭優勢，在過去幾年中，整個行業的市場復甦不均衡，無疑突顯了其重要性。
儘管存在通貨膨脹、高利率和衰退擔憂等重大阻力，但我們在改善公司方面取得了重大進展。這包括在過去幾年中將我們的投資組合去槓桿化超過10億美元，改善我們的現金流，處置質量較低的資產，以及執行有針對性的戰略以在2024年還清我們的戰略融資。
我們一流的資產管理團隊繼續專注於採取措施來提高我們的經營業績，包括與我們的物業經理密切合作，採取積極的成本控制舉措，增加輔助收入，提高營業利潤率。此外，我們正在尋找機會繼續進攻以擴大我們的投資組合，並利用我們認為未來幾年可能強勁的行業利好因素。
我們的業務在董事會的監督和指導下進行管理，董事會定期考慮公司戰略發展和增長的最佳戰略以及股東的長期利益。在做出決策時，董事會會考慮股東的觀點。為了瞭解股東對公司的看法，我們管理團隊全年與股東進行宣傳和互動，並定期向董事會提供管理層對此類反饋的摘要。
我們鼓勵您查看委託聲明並儘快歸還代理卡，以便您的股票能夠派代表出席會議。
謝謝。
真誠地，
Monty J. Bennett
創始人兼董事會主席
2024 年年度股東大會通知
| | | | | |
會議日期： | 2024 年 5 月 14 日，星期二 |
| |
會議時間： | 上午 9:00，中部夏令時間 |
| |
地點： | 阿什福德酒店信託公司 |
| 14185 達拉斯公園大道，1200 套房 |
| 德克薩斯州達拉斯 75254 |
議程
1.選舉九名董事；
2.對我們的高管薪酬的諮詢批准；
3.批准美國BDO的任命， P.C。作為我們 2024 年的獨立審計師；以及
4.可能在年會之前進行的任何其他業務的交易。
記錄日期
您可以在2024年年度股東大會上對您在2024年3月14日營業結束時登記持有的普通股進行投票。
查看您的委託書並通過以下四種方式之一進行投票：
•面對面：參加年會並通過投票投票。
•通過電話：撥打電話號碼並按照代理卡上的説明進行操作。
•通過互聯網：訪問代理卡上顯示的網站地址，然後按照網站上的説明進行操作。
•郵寄：在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡。
根據董事會的命令，
德里克·S·尤班克斯
首席財務官
14185 達拉斯公園大道，1200 套房
德克薩斯州達拉斯 75254
2024年3月29日
目錄
| | | | | |
摘要 | 1 |
年度股東大會 | 2 |
投票事宜 | 2 |
董事會提名人 | 2 |
董事多元化與經驗摘要 | 4 |
公司治理要點 | 4 |
第一號提案：董事選舉 | 6 |
董事選舉提名人 | 7 |
董事資格、技能、屬性和經驗摘要 | 11 |
公司治理 | 12 |
商業行為與道德守則 | 12 |
股東外聯活動 | 13 |
董事會領導結構 | 14 |
董事會角色 | 14 |
董事會觀察員 | 15 |
董事會更新 | 15 |
本公司的董事提名程序 | 15 |
股東提名 | 15 |
股東和利益相關方與董事會的溝通 | 16 |
董事入職培訓和繼續教育 | 16 |
董事變更職業 | 16 |
套期保值和質押政策 | 16 |
董事會和委員會 | 17 |
董事會成員的獨立性 | 17 |
董事會委員會和會議 | 17 |
現任委員會成員 | 18 |
出席年度股東大會 | 21 |
執行官和薪酬 | 22 |
執行官員 | 22 |
高管薪酬 | 24 |
薪酬討論與分析 | 24 |
2023 年和 2024 年激勵性薪酬撥款決定 | 26 |
薪酬摘要表 | 28 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 29 |
終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款 | 29 |
薪酬與績效披露 | 31 |
第二號提案建議批准高管薪酬 | 33 |
提案編號三：批准任命 BDO USA, P.C. 為我們的獨立審計師 | 34 |
審計委員會報告 | 34 |
審計師費 | 35 |
管理層和某些受益所有人的擔保所有權 | 36 |
管理層和董事的安全所有權 | 36 |
某些受益所有人的安全所有權 | 37 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 37 |
某些關係和關聯人交易 | 38 |
利益衝突政策 | 38 |
| | | | | |
我們與阿什福德公司及其子公司的關係和協議 | 38 |
我們與 Braemar 的關係和協議 | 47 |
其他提議 | 49 |
有關投票的一般信息 | 50 |
徵集代理人 | 50 |
代理材料的電子可用性 | 50 |
有投票權的證券 | 50 |
投票 | 50 |
計票 | 50 |
撤銷代理的權利 | 51 |
多個股東共享同一個地址 | 51 |
年度報告 | 51 |
其他事項 | 51 |
附加信息 | 52 |
| | | | | |
附件 A-關於非公認會計準則財務指標的信息 | A-1 |
2023 年調整後的息税折舊攤銷 | A-1 |
| | | | | |
關於將於2024年5月14日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 | |
| |
公司2024年年度股東大會委託書和截至2023年12月31日財年的股東年度報告，包括公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 www.ahtreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “美國證券交易委員會申報” 選項卡，然後單擊 “年會材料” 鏈接。 | |
摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的部分信息，但其中並未包含您在2024年公司年度股東大會上決定如何對我們的普通股進行投票時應考慮的所有信息。我們敦促你在投票前閲讀完整的委託聲明。該委託書於2024年3月29日左右首次郵寄給股東。
我們提供這些代理材料與阿什福德酒店信託公司董事會徵集代理人以供我們在2024年年度股東大會上投票有關。
在此代理聲明中：
•"我們，" "我們的，" "我們，" "阿什福德信託“和”公司“均指馬裏蘭州的一家公司兼房地產投資信託基金阿什福德酒店信託公司（”房地產投資信託基金“），在紐約證券交易所上市交易的普通股（”紐約證券交易所“) 在股票代碼 “AHT” 下方；
•"年度會議“指公司2024年年度股東大會。
•"阿什福德公司” 指內華達州的一家公司阿什福德公司（紐約證券交易所美國股票代碼：AINC）；
•"阿什福德有限責任公司“指的是 Ashford Hospitality Advisors LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是阿什福德公司的子公司。
•"板“或”董事會“指阿什福德酒店信託公司的董事會；
•"Braemar“指馬裏蘭州的一家公司Braemar Hotels & Resorts Inc.（紐約證券交易所代碼：BHR）和房地產投資信託基金；
•"《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》；
•"總理“指的是Premier Project Management LLC，這是一家馬裏蘭州的有限責任公司，也是阿什福德有限責任公司的子公司。2018年8月8日，阿什福德公司完成了對Premier的收購，該公司以前歸雷明頓住宿公司所有（定義見下文）。因此，Ashford Inc.（通過其間接子公司Premier）為我們提供施工管理、室內設計、建築以及採購、加急、倉儲、貨運管理、財產和設備的安裝和監督以及相關服務。
•"雷明頓住宿“指雷明頓住宿與酒店管理有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司和酒店管理公司，在2019年11月6日被阿什福德公司收購之前，由我們的董事會主席蒙蒂·貝內特先生和他的父親、我們的名譽董事長小阿奇·貝內特先生擁有。“雷明頓酒店“指收購完成後的同一實體，這導致雷明頓住宿與酒店管理有限責任公司成為阿什福德公司的子公司；
•“秒” 指美國證券交易委員會；
•“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》；以及
•“股東” 指我們普通股的持有人，面值每股0.01美元。
阿什福德公司和阿什福德有限責任公司共同擔任我們的外部顧問。在本委託書中，我們將阿什福德公司和阿什福德有限責任公司統稱為 “我們的”顧問。"
年度股東大會
| | | | | | | | |
| 時間和日期 | | 記錄日期 |
上午 9:00，中部夏令時間，2024 年 5 月 14 日 | | 2024 年 3 月 14 日 |
| | | | | | | | |
| | 截至2024年3月14日，有資格在年會上投票的普通股數量 |
| | 39,708,792 |
投票事宜
| | | | | | | | | | | | | | |
| 物質 | | 董事會建議 | | 頁面參考（瞭解更多詳情） |
| 董事選舉 | | ✔ 對於每位被提名董事 | | 6 |
| 對我們的高管薪酬的諮詢批准 | | ✔ 對於 | | 33 |
批准 BDO USA, P.C. 的任命 | | ✔ 對於 | | 34 |
董事會提名人
下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。公司的所有董事每年都由年度選舉產生，在無爭議的選舉中，由年會上的多數選票選出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名、年齡 | | 從那以後一直是董事 | | 主要職業 | | 委員會成員* | | 其他美國上市公司董事會 |
| A | | NCG | | 抄送 | | RC | | AC | |
| Monty J. Bennett，58 歲 | | 2003 | | 阿什福德信託基金董事長；阿什福德公司董事長兼首席執行官；Braemar 董事長 | | | | | | | | | | ✔ (C) | | 阿什福德公司；Braemar |
| 阿米什·古普塔，44（L） | | 2014 | | 蒙特福特資本合夥人有限責任公司聯合創始人兼管理成員 | | | | | | | | ✔ (C) | | ✔ | | |
| J. Robison Hays，III，46 | | 2020 | | 阿什福德信託基金首席執行官兼總裁；阿什福德公司高級董事總經理 | | | | | | | | | | | | |
| Kamal Jafarnia，57 歲 | | 2013 | | Opto Investments, Inc.總法律顧問、執行副總裁兼祕書 | | | | ✔ (C) | | ✔ | | | | | | Bluerock Homes Trust, Inc.；Bluerock 總收益+房地產基金；Bluerock 高收入機構信貸基金 |
大衞 ·W· 約翰遜，62 歲 | | | | Horizon Capital Partners LLC 聯合創始人兼董事 | | | | | | | | | | | | 希爾頓大度假有限公司 |
| 弗雷德裏克·克萊斯納，79 歲（F） | | 2016 | | 摩根酒店集團有限公司退休首席執行官 | | ✔ | | ✔ | | ✔ | | | | | | |
| Sheri L. Pantermuehl，67 歲（F） | | 2018 | | 艾倫·裏奇公司首席財務官 | | ✔ (C) | | | | | | ✔ | | | | |
Davinder “Sonny” Sra，71 歲 | | 2023 | | 雷明頓住宿與酒店有限責任公司退休的運營高級副總裁 | | | | | | | | | | | | |
| 艾倫·塔利斯，77 歲（F） | | 2013 | | 艾倫·塔利斯律師事務所負責人 | | ✔ | | | | ✔ (C) | | ✔ | | | | |
* 僅反映競選連任的現任董事的當前委員會成員資格，並不意味着在年會上當選董事之後的任何委員會成員。我們的董事會將與提名和公司治理委員會協商，在年會結束後確定下一年度的適當委員會成員。
答：審計委員會
NCG：提名和公司治理委員會
CC：薪酬委員會
RC：關聯方交易委員會
AC：收購委員會
(L)：首席董事
(F)：審計委員會財務專家
(C): 主席
董事多元化與經驗摘要
我們的董事會體現了廣泛而多樣的經驗、資格、特質和技能。以下是我們提名董事的一些特質、技能和經驗的簡要摘要。有關每位董事候選人資格的更完整描述，請從第7頁開始查看他們的簡歷。
公司治理要點
我們致力於維護有效的公司治理和高道德標準的價值觀。我們的董事會認為，這些價值觀有利於公司的強勁業績和創造長期股東價值。我們的治理框架為我們的獨立董事提供了必要的結構，可以為公司管理層提供監督、指導、建議和諮詢。我們的公司治理準則和行為準則對該框架進行了更詳細的描述，這些準則和準則可以在我們的網站上找到 www.ahtreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。
以下是我們的公司治理框架摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 董事會獨立性 |
| • | | | 除我們的董事長和海斯先生外，所有董事都是獨立的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會委員會 |
| • | | | 我們有五個常設董事會委員會： |
| | | • | | | 審計委員會 |
| | | • | | | 薪酬委員會 |
| | | • | | | 提名和公司治理委員會 |
| | | • | | | 關聯方交易委員會 |
| | | • | | | 收購委員會 |
| • | | | 除收購委員會外，所有委員會均完全由獨立董事組成 |
| • | | | 所有三位審計委員會成員都是 “財務專家” |
| | | | | | | | | | | |
| 領導結構 |
| • | | | 董事會主席與首席執行官分開 |
| • | | | 獨立且受權的首席董事，擁有廣泛的權力和職責 |
| | | | | | | | | | | |
| 風險監督 |
| • | | | 董事會定期審查企業風險管理及相關政策、流程和控制措施 |
| • | | | 董事會委員會對其職權範圍內的事項進行風險監督 |
| | | | | | | | | | | |
| 開放式溝通 |
| • | | | 我們鼓勵首席董事、董事長、首席執行官和其他董事和高級管理人員之間進行開放的溝通和牢固的工作關係 |
| • | | | 我們的董事可以直接接觸我們的高級管理人員和管理層以及顧問的員工 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票所有權 |
| • | | | 董事和高管的股票所有權和股權獎勵保留指南 |
| | | • | | | 我們的董事擁有的普通股應超過其當選董事會成員時有效的年度董事會預付金的3倍 |
| | | • | | | 我們的首席執行官擁有的普通股應超過其顧問在被任命為首席執行官時有效的年基本工資的3倍以上的普通股 |
| | | • | | | 我們的其他執行官擁有的普通股應超過其被任命為該職位時有效的年基本工資的1.5倍 |
| | | • | | | 在滿足上述所需的所有權水平之前，我們的董事和執行官不得出售為公司服務而授予他們的任何股票 |
| • | | | 全面的內幕交易政策 |
| • | | | 禁止套期保值和質押交易 |
| | | | | | | | | | | |
| 對股東的問責 |
| • | | | 董事在無爭議的董事選舉中以多數票當選 |
| • | | | 我們有一個非機密的董事會，每年選舉每位董事 |
| • | | | 我們沒有股東權益計劃 |
| • | | | 我們已選擇退出《馬裏蘭州控制股份收購法》（該法提供了某些收購辯護） |
| • | | | 我們沒有選擇受《馬裏蘭州主動收購法》條款的約束，該法案允許我們的董事會在沒有股東投票的情況下進行自我分類 |
| • | | | 持有我們規定比例的已發行有表決權股份的股東可以召集股東特別會議 |
| • | | | 董事會定期收到管理層關於與股東和潛在投資者互動的最新消息 |
| | | | | | | | | | | |
| 董事會慣例 |
| • | | | 健全的年度董事會和委員會自我評估流程 |
| • | | | 平衡和多元化的董事會構成 |
| • | | | 對外部上市公司董事會服務的限制 |
| | | | | | | | | | | |
| 利益衝突 |
| • | | | 與我們的顧問或任何其他關聯方有關的事項須經我們的獨立董事或關聯方交易委員會的批准 |
第一號提案：董事選舉
我們所有的董事每年都由股東選出。我們的提名和公司治理委員會已推薦蒙蒂·貝內特、阿米什·古普塔、羅賓遜·海斯三世、卡瑪爾·賈法尼亞、大衞·約翰遜、弗雷德裏克·克萊斯納、謝裏·潘特穆爾、達文德· “桑尼” 斯拉和艾倫·塔利斯當選為我們的董事。
在年會上獲得多數票的每位被提名為董事的人將任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。根據我們章程的條款，在無爭議的公司董事選舉中，被提名人在舉行此類選舉的股東大會上，通過對該被提名人的選舉中多數選票的贊成票當選為董事（棄權票和經紀人無票不算作贊成或反對該董事當選的票）。根據我們的公司治理準則，如果被提名為連任候選人的現任董事沒有獲得多數普通股持有人的贊成票，則該現任董事必須立即提出其董事辭呈，供董事會提名和公司治理委員會審議，並由董事會做出最終決定。提名和公司治理委員會將立即考慮任何此類辭職申請，並將就是否應接受或拒絕此類辭職，或者是否應就此類辭職提議採取其他行動向董事會提出建議。任何正在考慮提出辭職的現任董事均不得參與提名和公司治理委員會或董事會對此類辭職的任何審議或投票。提名和公司治理委員會和我們的董事會在決定是否接受、拒絕任何此類辭職或採取其他行動時，可以考慮他們認為相關的任何因素。在股東對董事選舉的投票進行認證之日起90天內，我們的董事會將公開披露其關於是否接受、拒絕或對所提出的辭職採取其他行動的決定和理由。如果董事會不接受任何現任董事的辭職，則該董事將繼續任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格或他或她提前去世或辭職為止。
下文列出了九名董事候選人的姓名、主要職業、委員會成員、年齡、在其他公司擔任的董事職務（如果有）和其他傳記數據，以及每位被提名人首次開始在董事會任職的月份和年份。有關該人對我們普通股的受益所有權的討論，請參閲”管理層和某些受益所有人的安全所有權” 本代理聲明的部分。
如果任何被提名人無法競選董事，這是我們董事會目前沒有預料到的情況，我們董事會保留在會議之前提名替代候選人的權利。在這種情況下，公司將提交一份經修訂的委託書，該委託書將確定每位替代被提名人，披露該被提名人是否同意在修訂後的委託書中被提名以及是否同意當選，幷包括經修訂的1934年《證券交易法》可能要求的與該被提名人有關的其他披露（”《交易法》”).
我們的董事會一致建議對所有被提名人進行投票。
董事選舉提名人
| | | | | |
| MONTY J. BENNETT |
年齡：58 自 2003 年起擔任董事 委員會： • 收購（主席） | Bennett 先生於 2003 年 5 月首次被任命為董事會成員，自 2013 年 1 月起擔任董事會主席。他曾在 2003 年 5 月至 2017 年 2 月期間擔任我們的首席執行官。Bennett先生目前還擔任我們的收購委員會主席。 貝內特先生還是阿什福德公司的創始人、董事長兼首席執行官，也是Braemar的創始人兼董事長。Bennett先生在酒店行業擁有超過25年的經驗，在酒店業的幾乎所有方面都有經驗，包括酒店所有權、財務、運營、開發、資產管理和項目管理。除了在阿什福德任職外，Bennett先生在他的職業生涯中還是多個行業協會的成員和領導者。 貝內特先生是公民參與的終身倡導者，他為回饋達拉斯-沃斯堡社區而感到自豪。他與阿什福德公司一起支持眾多慈善組織，包括阿爾茨海默氏症協會、人居署、北德克薩斯食品銀行、S.M. Wright基金會和特奧會。 他擁有康奈爾大學南約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位，並以優異成績獲得了康奈爾大學酒店管理學院的理學學士學位。他是康奈爾酒店協會的終身會員。 Bennett先生擁有豐富的行業經驗，以及他在之前擔任公司首席執行官和董事期間表現出的堅強而持續的領導素質以及他在這些職位上以及自成立以來擔任Ashford Inc.首席執行官兼董事期間獲得的有關公司及其運營的經驗和知識，這些都是使他具有擔任公司董事的獨特資格和技能的重要資格和技能作為我們的董事會主席。 |
| |
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| 阿米什·古普塔 |
年齡：44 自 2014 年起擔任董事 獨立首席董事 委員會： • 關聯方交易（主席） • 收購 | 古普塔先生於 2014 年 5 月首次當選為董事會成員，目前擔任我們的首席獨立董事 (”首席董事“），我們的關聯方交易委員會主席兼收購委員會成員。古普塔先生是Montfort Capital Partners（“Montfort”）的聯合創始人，該公司是一家資產管理公司，專門從事美國南部的增值房地產投資，自2021年起擔任蒙特福特的管理成員。在此期間，Montfort已經收購或正在開發超過2.75億美元的資產，並與一家全國性私募股權公司建立了計劃性合作伙伴關係。此前，古普塔先生曾在2010年至2023年期間擔任RETC, LLC的管理合夥人。RETC, LLC是一家財產税諮詢公司，在全國的資產價值超過400億美元，負責該公司的整體運營和戰略。2023年3月，古普塔先生指導RETC成功出售了瑞安。瑞安是一家全球税務服務和軟件提供商，是世界上最大的專門從事營業税的公司。在加入RETC之前，古普塔先生曾在凱雷集團擔任房地產助理。凱雷集團是一家總部位於華盛頓特區的私募股權公司，管理的資產超過1890億美元，他擔任該職位三年。 Gupta 先生擁有凱洛格管理學院工商管理碩士學位和埃默裏大學學士學位。 古普塔先生豐富的房地產知識源於他在蒙特福特、RETC和凱雷集團的經驗，加上他的商業頭腦，將為董事會提供有關房地產行業經濟環境的寶貴見解。 |
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| J. ROBISON HAYS，三世 |
首席執行官兼總裁 年齡：46 自 2020 年起擔任董事 | 海斯先生被任命為董事會成員，自2020年6月起生效。他自2020年5月起擔任我們的首席執行官兼總裁，在此之前，他自2015年起擔任我們的首席戰略官，自2010年起擔任我們的企業財務和戰略高級副總裁。自 2005 年以來，他一直在我們公司工作。海斯先生目前還擔任阿什福德公司的高級董事總經理，並在該公司的董事會任職至2020年6月。在2020年5月之前，海斯先生還曾擔任Braemar的首席戰略官。2013年之前，除了其他職責外，海斯先生還負責我們的投資者關係小組。海斯先生經常在行業和華爾街投資者會議上發表演講。在加入我們公司之前，海斯先生曾在總部位於達拉斯的油田服務和製造公司Dresser, Inc. 的企業發展辦公室工作，主要負責合併、收購和戰略指導。在Dresser工作之前，海斯先生是總部位於德克薩斯州的美林證券全球電力與能源投資銀行集團的成員。 海斯先生經常在全球各種住宿、房地產和另類投資會議上發表演講。他在普林斯頓大學獲得政治學學士學位和政治經濟學證書，後來在意大利羅馬的宗座聖十字大學學習哲學。 海斯先生擁有豐富的行業經驗，以及他在擔任公司首席執行官兼總裁和董事期間表現出的堅強而始終如一的領導素質以及他在這些職位上獲得的有關公司及其運營的經驗和知識是至關重要的資格和技能，使他具有擔任公司董事的獨特資格。 |
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| KAMAL JAFARNIA |
年齡：57 自 2013 年起擔任董事 獨立 委員會： • 提名和公司治理（主席） • 補償 | Jafarnia 先生被任命為董事會成員，自 2013 年 1 月起生效，目前擔任提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。賈法尼亞先生目前擔任光電投資公司（f/k/a Lonsdale Investment Technology, Inc.）的總法律顧問、執行副總裁兼祕書。自2021年5月起，藍石總收益+房地產基金董事會任命賈法尼亞先生為獨立受託人，自2022年3月起，賈法尼亞先生一直擔任藍石高收入機構信貸基金的獨立受託人。從2019年6月到2022年10月，他擔任Bluerock住宅增長房地產投資信託基金（美國紐約證券交易所代碼：BRG）的非執行獨立董事。Bluerock住宅增長房地產投資信託基金是一家上市房地產投資信託基金，專注於收購多户住宅物業，最終將其資產出售給了黑石集團。自2022年10月起，賈法尼亞先生一直擔任Bluerock Homes Trust, Inc.（紐約證券交易所代碼：BHM）的非執行獨立董事，該公司是一家專注於收購單户住宅物業的上市房地產投資信託基金。此前，賈法尼亞先生曾在Artevest Holdings, Inc.擔任總法律顧問兼首席合規官，他在2018年10月至2021年2月期間擔任該職務，並擔任Altegris Advisors, LLC的首席合規官，該公司曾是Altegris KKR承諾基金的顧問。在此之前，賈法尼亞先生曾在Provasi Capital Partners LP擔任法律和業務發展董事總經理。在此之前，從2014年10月到2017年12月，他曾擔任W.P. Carey Inc.（紐約證券交易所代碼：WPC）的高級副總裁、凱裏信貸顧問公司的高級副總裁兼首席合規官以及凱裏金融有限責任公司的首席合規官兼總法律顧問。在加入W. P. Carey Inc. 之前，Jafarnia先生曾在紐約的兩家美國律師全球100強律師事務所擔任法律顧問。2014年3月至2014年10月，賈法尼亞先生在格****·特勞裏格律師事務所擔任房地產投資信託基金業務組法律顧問。2012年8月至2014年3月，賈法尼亞先生在金融服務與產品組擔任法律顧問，並且是阿爾斯通伯德律師事務所房地產投資信託基金業務組的成員。在2006年至2012年期間，賈法尼亞先生曾擔任多家另類投資計劃贊助商的高級管理人員、內部法律顧問和首席合規官，其中包括房地產投資計劃發起人美國房地產資本及其附屬經紀交易商Realty Capital Securities, LLC等。 Jafarnia 先生擁有天普大學法學院的法學博士學位和喬治敦大學的法學碩士學位。賈法尼亞先生是一名持牌律師，獲準在四個州和哥倫比亞特區執業，職業生涯的大部分時間都是專門擔任監管合規官員。 Jafarnia先生在房地產和金融服務行業擁有超過24年的經驗，曾擔任律師、所有者、負責人、合規官和高管。他在這些多個職位上的經驗為董事會提供了獨特的視角和優勢，特別是在監管合規方面。賈法尼亞先生在房地產行業還擁有並維持着許多關係，這可能有利於他在董事會的服務。此外，賈法尼亞先生將自2013年1月起擔任公司董事以來在公司及其運營方面的經驗和知識帶到了他擔任公司董事的職位上。 |
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大衞·W·約翰遜 |
 年齡：62董事提名人 | 約翰遜先生是 Horizon Capital Partners LLC 的聯合創始人兼董事總經理 (“地平線資本”），一家位於德克薩斯州麥金尼的商業、住宅和混合用途土地收購和開發公司。在加入地平線資本之前，約翰遜先生創立了Aimbridge Hospitality, Inc.，並在2003年至2021年期間擔任其首席執行官。此前，他在温德姆國際集團工作了17年，擔任温德姆酒店總裁以及其他高級運營、銷售和營銷職位。Johnson 先生目前在美國旅遊協會任職 (“美國”) 以主席圈子成員和美國科技協會首席執行官圓桌會議成員的身份董事會。自2017年以來，約翰遜先生一直擔任希爾頓度假大酒店（紐約證券交易所代碼：HGV）的董事。約翰遜先生曾在多個董事會任職，包括戰略酒店（紐約證券交易所代碼：BEE），在2012年至2016年期間，他還是該酒店審計委員會和公司治理委員會的成員。從 2009 年到 2012 年，約翰遜先生擔任蓋洛德娛樂公司（紐約證券交易所代碼：GET）的董事。他還在多個非營利組織董事會任職，包括青少年糖尿病研究基金會和普萊諾基督教青年會。 Johnson 先生以最高榮譽畢業於伊利諾伊州東北大學，獲得商業經濟學本科學位。 公司認為，約翰遜先生在頂級酒店管理公司的豐富經驗及其營銷背景將為我們的董事會提供寶貴的見解。 |
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| 弗雷德裏克·克萊斯納 |
年齡：79 自 2016 年起擔任董事 獨立 委員會： • 補償 • 審計 • 提名和公司治理 審計委員會財務專家 | 克萊斯納先生於2016年9月被任命為董事會成員。克萊斯納先生在該行業擁有長期的輝煌職業生涯，曾於 2007 年 10 月至 2011 年 3 月擔任目的地賭場和度假公司 Hard Rock Hotel Holdings, LLC 的總裁兼董事。從 2007 年 12 月到 2011 年 3 月，克萊斯納先生還擔任摩根酒店集團公司的首席執行官。納斯達克股票代碼：MHGC），或酒店公司摩根斯，並在2007年9月至2009年3月期間擔任摩根總裁兼首席執行官（包括臨時總裁兼首席執行官）。克萊斯納先生還在 2006 年 2 月至 2011 年 3 月期間擔任摩根的董事。從2006年1月到2007年9月，克萊斯納先生擔任酒店諮詢公司Rex Advisors, LLC的董事長兼首席執行官。1999 年 8 月至 2005 年 12 月 31 日，克萊斯納先生擔任全球酒店公司温德姆國際公司的總裁、首席運營官，並於 2000 年 3 月至 2005 年 8 月擔任全球酒店公司温德姆國際公司的董事長、總裁兼首席執行官。克萊斯納先生還在2000年10月至2005年8月期間擔任温德姆國際董事會主席。1998 年 1 月至 1999 年 8 月，他擔任喜達屋酒店及度假村全球公司酒店集團的美洲總裁兼首席運營官。他曾在威斯汀酒店及度假村全球集團擔任高級職務，1995 年至 1998 年擔任總裁兼首席運營官；州際酒店公司，1990 年至 1995 年擔任執行副總裁兼集團運營總裁；ITT 喜來登公司，1985 年至 1990 年擔任高級副總裁兼北美東部運營總監；希爾頓酒店公司，擔任總經理或管理人員 16 年以上幾家地標酒店的董事。 克萊斯納先生於 2013 年至 2017 年 10 月擔任凱撒娛樂公司（納斯達克股票代碼：CZR）的董事，2009 年至 2018 年 7 月擔任 Kindred Healthcare, Inc.（紐約證券交易所代碼：KND）的董事，並於 2011 年 7 月至 2016 年 8 月擔任房地產投資信託基金阿波羅住宅抵押貸款有限公司（前紐約證券交易所代碼：AMTG）的董事。從 2007 年 11 月到 2010 年 8 月，克萊斯納先生擔任阿波羅投資公司（納斯達克股票代碼：AINV）的子公司美國旅店經營者信託基金的董事。他目前是Athora Holdings, Ltd.的董事，該公司是歐洲保險和再保險市場的專業解決方案提供商European Gtd。人壽再保險公司Playtime, LLC是2018年至2021年期間生產抗菌和抗菌遊樂設備和遊樂系統的製造商，以及2017年至2019年期間的酒店投資和管理公司Aimbridge Hospitality, Inc.。 克萊斯納先生畢業於密歇根州立大學，獲得酒店管理學士學位，目前擔任密歇根州立大學埃利·布羅德商學院酒店商務學院房地產投資管理顧問委員會成員。他還在弗吉尼亞大學達登商學院完成了高級學習，並就讀於美國天主教大學。 克萊斯納先生在酒店業公司的管理和運營方面擁有豐富而令人印象深刻的經驗，這使他能夠為董事會提供有關酒店業公司面臨的運營問題的豐富知識，以及指導公司戰略所必需的商業頭腦。 |
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| SHERI L. PANTERMUEHL |
年齡：67 自 2016 年起擔任董事 獨立 委員會： • 審計（主席） • 關聯方交易 審計委員會 金融專家 | Pantermuehl 女士於 2018 年 5 月首次當選為董事會成員，目前擔任審計委員會主席和關聯方交易委員會成員。潘特穆爾女士自2015年5月起擔任艾倫·裏奇公司的首席財務官，該公司在運輸和農業領域開展業務。2011年2月至2015年4月，Pantermuehl女士擔任後臺職能，並擔任多家中小型公司的首席財務官，包括一家軟件開發/文檔成像公司和一家生物技術公司。2007 年 4 月至 2011 年 1 月，潘特穆爾女士擔任 Riptide Worldwide, Inc. 的財務總監兼首席財務官。在此之前，潘特穆爾女士曾擔任 Intrametrics 公司和垂直計算機系統公司的首席財務官以及百視達公司的財務總監。潘特穆爾女士曾任關節炎基金會財務主管和董事會成員。 Pantermuehl 女士擁有德克薩斯農工大學工商管理學士學位，主修會計和金融，並畢業 以優異的成績獲得好評. 作為一名財務高管，Pantermuehl女士擁有超過28年的不同公司的首席財務官/財務總監的經驗，也是一位在降低運營成本和實施有效的業務增長戰略方面取得重大成功的創新領導者，她為董事會帶來了有關財務和相關事項的寶貴見解。 |
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DAVINDER “SONNY” SRA |
年齡：71 自 2023 年起擔任董事 獨立
| Sra 先生於 2023 年 7 月首次當選為我們的董事會成員。從 1995 年到 2020 年 3 月，Sra 先生在 Remington Lodging & Hospitality, LLC 擔任重要性不斷增加的職位 (“雷明頓酒店”）。雷明頓酒店是一家酒店管理公司，於2019年11月被該公司的顧問阿什福德公司收購。Sra先生於2020年3月從雷明頓酒店集團退休，擔任運營高級副總裁。 Sra 先生擁有印度旁遮普大學的理學學士學位和佐治亞南方大學的工商管理碩士學位。 作為我們的董事會成員，Sra先生在酒店行業擁有超過28年的高級領導經驗。Sra先生是一位以業績為導向的運營高管，在高端奢侈品牌、酒店、度假村和水療中心有着良好的成功記錄。 |
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| 艾倫·塔利斯 |
年齡：77 自 2013 年起擔任董事 獨立 委員會： • 薪酬（主席） • 審計 • 關聯方交易 審計委員會 金融專家 | 自2013年1月被任命以來，塔利斯先生一直在我們的董事會任職。塔利斯先生目前擔任我們的薪酬委員會主席以及我們的審計委員會和關聯方交易委員會的成員。塔利斯先生目前是Alan L. Tallis & Associates的負責人，該公司是一家諮詢公司，主要從事住宿行業服務和訴訟支持。塔利斯先生於2008年被任命為Stonehill戰略酒店信貸機會基金第二期顧問委員會成員，目前在多個由桃樹酒店集團或通過桃樹酒店集團贊助的所有權和債務基金的顧問委員會任職。從2008年3月到2011年2月，塔利斯先生擔任我們公司的資產管理執行副總裁，從2011年2月到2012年1月，塔利斯先生擔任我們公司的顧問。2006年6月至2007年5月，塔利斯先生在收購拉昆塔公司後擔任黑石房地產顧問公司的高級顧問。從2000年7月到2006年5月，塔利斯先生在拉昆塔公司擔任過各種職務，最近擔任LQ管理有限責任公司的總裁兼首席開發官以及拉昆塔特許經營有限責任公司的總裁。在加入拉昆塔公司之前，塔利斯先生曾在Red Roof Inns擔任過多個職務，包括在1994年至1999年期間擔任執行副總裁兼首席開發官兼總法律顧問。塔利斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校雷德·麥康姆斯商學院的工商管理碩士學位和邁阿密大學的法學博士學位。 塔利斯先生在住宿行業擁有超過44年的經驗，包括負責La Quinta Inns和Red Roof Inns的發展。他的豐富經驗包括廣泛的交易工作、品牌管理和品牌關係。除了在住宿行業的豐富經驗外，塔利斯先生在我們公司的服務，首先是資產管理執行副總裁，然後擔任顧問和公司董事，這使他能夠為董事會帶來寶貴的視角。 |
董事資格、技能、屬性和經驗摘要
我們的提名和公司治理委員會以及董事會全體成員認為，各種資格、技能、特質和經驗的互補組合將最適合公司及其股東。下文對董事候選人的資格、技能、屬性和經驗的摘要以及上述董事傳記中每位董事候選人的相關敍述都指出了每位董事的一些具體經驗、資格、屬性和技能，董事會認為這些經驗、資格、屬性和技能對於根據公司的業務、結構和戰略方向確定每位被提名人應在董事會任職很重要。沒有特定技能的勾號並不意味着有關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。
(1) 海斯先生不認同某些性別概念，因此選擇認定為 “其他”，而不是男性或女性。
公司治理
我們的董事會致力於採取公司治理措施，促進股東的長期利益。董事會定期審查公司治理的發展，並在其認為必要和適當時更新公司的公司治理框架，包括其公司治理政策和指導方針。我們的政策和實踐反映了公司治理舉措，這些舉措符合紐約證券交易所的上市要求和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的公司治理要求。我們在網站上設有公司治理欄目，其中包括有關我們公司治理舉措的關鍵信息，包括我們的公司治理指南、董事會委員會章程、我們的商業行為和道德準則以及我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官道德守則。公司治理部分可以在我們的網站上找到 www.ahtreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。
商業行為與道德守則
我們的《商業行為與道德準則》適用於我們的每位董事和高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官以及我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書（或他們各自的繼任者））和員工。“高級職員和員工” 一詞包括（i）直接受我們僱用（如果有）（我們目前不僱用任何員工）或（ii）受僱於 Ashford Inc.、我們的顧問或其子公司以及（a）被董事會任命為我們的高級管理人員或（b）被我們的顧問法律部門指定為《商業行為和道德準則》約束的個人。除其他事項外，我們的《商業行為和道德準則》旨在遏制不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突；
•在我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他公共信息中進行完整、公平、準確、及時和易於理解的披露。
•遵守適用的政府法律、規章和條例；
•立即向守則中確定的適當人員內部舉報違反該守則的行為。
•保護公司資產，包括公司機會和機密信息；以及
•遵守守則的責任。
我們的執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免只能由我們的董事會或我們的董事會委員會作出，並且將在法律或證券交易所法規要求的情況下立即予以披露。
股東外聯活動
我們重視股東的觀點和意見，並認為強有力的公司治理做法需要定期與股東進行宣傳和對話。我們瞭解與股東進行有效溝通的重要作用。作為這種理解的一部分，管理層在眾多投資者路演、行業和投資界會議以及與分析師的會議上積極與股東互動。我們還會迴應對我們的業務表示興趣的個人股東。2023 年，我們主動聯繫了大約 50 大機構股東（他們持有約 35% 的已發行股份），為他們提供了討論運營、財務、治理、薪酬或他們想討論的任何其他問題的機會。作為該宣傳計劃的一部分，我們創建了一個全面的投資者平臺，重點介紹了 1) 我們的公司戰略，2) 我們對企業社會責任的關注，3) 我們的高管薪酬計劃，以及 4) 我們對強有力的公司治理的承諾。除了這項積極的宣傳計劃外，我們還通過介紹虛擬投資者演講、舉行分析師會議和參加投資者大會和會議，與許多股東會面。我們定期與股東討論我們的運營、財務業績、行業、治理和薪酬問題。2023年，我們獲得了有關股東對我們的業務、市場和行業以及戰略融資和治理實踐的看法和理解的有意義的反饋，具體如下：
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我們聽到了股東的要求 | 我們是如何迴應的 |
償還戰略融資 | 2024年，我們提供了償還戰略融資計劃的最新信息，該計劃的最終到期日為2026年1月。該計劃包括通過資產出售、抵押貸款債務再融資和非交易優先融資相結合的方式籌集足夠的資金。正如2024年1月31日的公告中所詳述的那樣，該公司目前有幾項資產處於銷售過程的不同階段。該公司不太可能出售所有這些資產，但計劃確定哪些資產的估值最具吸引力，並對其去槓桿化工作產生最大的影響。此外，該公司認為，納什維爾文藝復興貸款的再融資可能會有大量的超額收益，可用於償還公司的戰略融資。 |
去槓桿化公司的資產負債表 | 該公司致力於大幅去槓桿化，並在過去幾年中減少了超過10億美元的債務。隨着公司繼續出售某些資產並償還其戰略融資，將進一步去槓桿化。此外，2024年3月11日，該公司宣佈了去槓桿化計劃的進展，以1,920萬美元的價格出售了鹽湖城原住客棧。經公司預期資本支出調整後，銷售價格佔2023年淨營業收入的4.6％，即2023年酒店息税折舊攤銷前利潤的18.2倍。不包括預期的資本支出，銷售價格相當於2023年淨營業收入的6.0％的資本化率，或2023年酒店息税折舊攤銷前利潤的14.0倍。出售的所有收益都用於償還債務。 |
開闢恢復普通股股息的途徑 | 由於其戰略融資條款，該公司目前被禁止支付普通股股息。在公司成功還清戰略融資的範圍內，董事會將考慮包括住宿行業狀況、經濟健康狀況、利率和通貨膨脹在內的多種因素，恢復當時適合公司的普通股股息。 |
繼續專注於擴大多元化 | 公司認為，擁有不同的視角和背景是公司治理的重要因素。結果，我們在2023年從代表性不足的少數羣體中又增加了一名成員加入董事會，九位擬議董事中有五位為我們的董事會帶來了種族或性別多元化視角。作為董事會年度評估流程的一部分，董事會和提名與公司治理委員會繼續評估董事會多元化努力的有效性。 |
2021 年反向股票拆分的解釋 | 2021年，我們實施了反向股票拆分，以顯著提高公司股票的市價，使其超過許多機構投資者持股要求的門檻，並確保我們遵守紐約證券交易所的持續上市標準。 |
繼續致力於公司治理 | Jafarnia 先生自 2013 年起在董事會任職，為董事會帶來了豐富的行業專業知識。特別是，賈法尼亞先生在獨立經紀交易商行業籌集資金方面的豐富經驗對公司至關重要，因為該公司認為其未來成長資本的很大一部分可能來自獨立的經紀交易商行業。此外，在擔任提名和公司治理委員會主席期間，賈法尼亞先生從代表性不足的少數羣體中又招募了一名人員擔任董事會董事。 |
董事會領導結構
我們的董事會定期考慮公司及其股東的最佳領導結構。在做出與我們的領導結構相關的決策時，董事會考慮了許多因素，包括公司在當前戰略舉措方面的具體需求和股東的最大利益。
為了進一步最大限度地減少未來潛在的利益衝突，我們的章程和公司治理準則以及適用於其上市公司的紐約證券交易所規則要求董事會必須始終保持獨立董事的多數席位，而公司治理準則則要求，如果董事會主席不是獨立董事，則至少三分之二的董事必須是獨立董事。目前，除蒙蒂·貝內特先生和海斯先生外，我們的所有董事都是獨立董事。我們的董事會還必須遵守 “某些關係和關聯人交易——利益衝突政策” 中討論的每項利益衝突政策。我們的章程條款、治理政策和利益衝突政策旨在提供一個強大而獨立的董事會，並確保獨立董事對涉及潛在利益衝突的事項提出意見和控制。
2019 年，我們的董事會任命阿米什·古普塔為首席董事，任期一年。在隨後的幾年中，董事會再次任命古普塔先生為首席董事，任期延長一年。根據我們的《公司治理準則》，首席董事有以下職責和責任：
•主持公司獨立或非執行董事的所有執行會議。
•就獨立董事或非執行董事會議上做出的決定和提出的建議向董事會主席和首席執行官提供建議；
•充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；
•批准發送給董事會的信息；
•批准董事會的會議議程；
•批准會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目；
•授權召集獨立董事會議；以及
•如果主要股東要求，可以進行諮詢和直接溝通。
我們的董事會認為，我們的領導結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運轉良好、有效的平衡。
董事會角色
根據公司簽訂的諮詢協議，阿什福德公司、阿什福德酒店有限合夥企業（”AHLP“）、阿什福德 TRS 公司和 Ashford LLC，經不時修訂（”諮詢協議“），根據馬裏蘭州法律，公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下進行。我們的董事會為公司的管理層提供指導和監督。此外，我們的董事會制定公司的戰略方向，監督公司業務、管理層以及為公司提供服務的顧問的員工的業績。在董事會的監督下，我們的顧問負責公司的日常運營，並需要提供足夠的經驗和適當的人才擔任公司的執行官。公司管理層負責向董事會提交業務目標、機會和/或戰略計劃以供審查和批准，並負責執行公司的戰略方向和董事會的指令。
策略
我們的董事會認識到，必須確保我們的整體業務戰略旨在為股東創造長期價值，並在制定、規劃和實施公司戰略方面保持積極的監督作用。我們的董事會全年定期考慮公司戰略和相關風險的進展和挑戰。在每一次定期舉行的董事會會議上，管理層和董事會討論自上次會議以來的戰略和其他重大業務發展，董事會考慮、建議和批准公司戰略的變更（如果有）。
風險監督
我們的全體董事會對風險監督負有最終責任，但董事會各委員會負責監督其所負責領域的風險。審計委員會不孤立地看待風險。風險幾乎在每一項業務決策中都被考慮在內，也是公司業務戰略的一部分。我們的董事會和董事會委員會定期收到與公司和行業各種風險有關的最新信息。審計委員會定期接收和討論參與我們公司風險評估和風險管理職能的管理層成員的報告。薪酬委員會每年都會審查我們的股權薪酬計劃的整體結構，以確保這些計劃不會鼓勵高管承擔不必要或過度的風險。
繼任計劃
我們的董事會通過提名和公司治理委員會行事，審查並批准了管理層繼任計劃，該計劃由我們的顧問與董事長協商後製定，旨在確保高級管理層的連續性。首席執行官將不時向董事會報告該計劃，該計劃涉及：
•首席執行官緊急繼任；
•正常業務過程中首席執行官的繼任；以及
•高級管理層其他成員的繼任。
該計劃還包括評估高級管理層的經驗、業績、技能和規劃的職業道路。
董事會觀察員
2021年1月15日，公司與Oaktree Capital Management, L.P. 管理的某些基金和賬户簽訂了信貸協議。（”橡樹樹“）。關於信貸協議所考慮的交易，阿什福德信託於2021年1月15日簽訂了一份投資者協議（”投資者協議“) 和 Oaktree 在一起。除其他外，《投資者協議》規定，Oaktree有權在此之前任命兩名董事會觀察員，但須遵守某些限制，如《投資者協議》中更全面地描述的那樣。
董事會更新
除了確保董事會反映出適當的經驗、資格、素質和技能組合外，提名和公司治理委員會還關注董事繼任問題。2023 年，基於對最佳公司治理實踐的考慮，並根據提名和公司治理委員會的建議，董事會修訂了公司治理準則，取消了關於董事年滿 70 歲且此後每年年滿 70 歲的個人或當選董事時年滿 70 歲的個人不得在董事會任職的要求，除非董事會放棄此類限制。
本公司的董事提名程序
提名和公司治理委員會根據以下標準推薦合格的董事會成員候選人：
•誠信、經驗、成就、判斷力、智慧、能力、個人品格、專業知識、技能、對監督公司業務有用的知識、進行獨立分析調查的能力、投入足夠時間履行董事會職責的意願以及在董事會持續任職的可能性。
•業務或其他相關經驗；以及
•候選人的專業知識、技能、知識和經驗與其他董事會成員的專業知識、技能、知識和經驗的相互作用將在多大程度上建立一個有效、合議和能響應公司需求的董事會。
在基於績效選擇董事候選人方面，董事會考慮到需要考慮來自不同和不同背景（包括性別、種族、膚色、種族、年齡和地域）的董事候選人。還將考慮董事會對專業多樣性的總體平衡的願望，包括背景、經驗、視角、觀點、教育和技能。2018 年初，我們的董事會批准了對” 的具體修正案董事的選擇“在考慮董事候選人時，我們公司治理準則的部分將更具體地包括性別、種族、膚色、民族、年齡和地域的多樣性。董事會考慮到提名和公司治理委員會的建議，負責選擇董事候選人供股東選舉，並負責在年會之間任命董事會成員以填補空缺，主要重點是上述標準。作為董事會年度評估流程的一部分，董事會和提名與公司治理委員會評估董事會多元化努力的有效性。
股東提名
我們的章程允許股東提名候選人蔘加年度股東大會的公司董事選舉。希望提名董事候選人的股東可以通過向公司祕書阿什福德酒店信託公司提供書面通知來提名，地址為達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254。如下所述，公司祕書必須不遲於2024年11月29日且不遲於美國東部時間2024年12月29日下午5點收到股東提名通知和隨附的證書，才能考慮提名個人參選2025年年度股東大會。此類提名通知必須包括有關擬議被提名人的所有信息，這些信息與根據美國證券交易委員會在《交易法》下的代理規則在競選中為候選被提名人當選董事而徵集代理人時需要披露的信息，以及有關擬議被提名人、提名該擬議被提名人的股東以及與該股東有關的某些人的某些其他信息，並且必須附有提名股票證書持有某些事項的持有人，全部按照公司章程的規定。公司章程中包含對此類通知和隨附證書中要求包含的信息的詳細描述。您可以通過上述地址聯繫公司祕書，以獲取有關股東提名要求的相關章程條款的副本。通知和證書未能完全符合
公司章程在這方面的要求將導致股東提名無效，也不會在相關的年度股東大會上對擬議的被提名人當選為公司董事進行表決。
股東和利益相關方與董事會的溝通
股東和其他利益相關方如希望單獨或集體聯繫我們的任何董事，可致函阿什福德酒店信託公司公司祕書，地址為14185 Dallas Parkway，1200套房，德克薩斯州達拉斯 75254。股東和其他利益相關方的信函由公司人員根據我們的提名和公司治理委員會制定和維護的標準進行審查，其中包括篩選出招標等不當或無關的話題。
董事入職培訓和繼續教育
我們的董事會和高級管理層通過審查背景材料和與高級管理層會面，為新董事進行全面的入職培訓，使他們熟悉我們的願景、戰略方向、核心價值觀，包括道德、財務事務、公司治理政策和慣例以及其他關鍵政策和實踐。我們的董事會還認識到繼續教育對董事的重要性，並致力於提供教育機會以改善董事會及其委員會的績效。高級管理層將協助我們的董事確定繼續教育的機會，包括由獨立第三方提供的會議，並就此向其提供建議。
董事變更職業
當董事的主要職業或商業協會與其最初受邀加入董事會時的職位發生重大變化時，董事必須向提名和公司治理委員會主席提交一份董事會的擬議辭職信。我們的提名和公司治理委員會將與主席協商，審查該董事在董事會中的續任情況，並根據所有情況，向董事會建議董事會是否應接受此類辭職提議或要求董事繼續任職。
套期保值和質押政策
我們維持一項政策，禁止我們的董事和執行官在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。我們的政策還禁止我們的董事和執行官參與有關公司證券的投機，並特別禁止我們的高管參與任何涉及公司證券的短期投機性證券交易和進行套期保值交易。
董事會和委員會
我們的業務由董事會的監督和指導進行管理。通過與董事會主席、首席執行官、首席董事和其他高管的討論，通過審查提供給他們的材料以及參與董事會及其委員會的會議，董事會成員隨時瞭解我們的業務。
董事會聘請了Ashford Inc.和Ashford LLC來管理我們的業務和酒店資產組合，但須接受董事會的監督和監督以及諮詢協議的條款和條件。由於我們、Ashford Inc.、Braemar和任何其他關聯方及其各自的附屬公司之間的關係所造成的利益衝突，董事會的許多職責已委託給我們的獨立董事，如下文和下文所述。”某些關係和關聯人交易——利益衝突政策."
在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了五次例會，非執行董事（均為獨立董事）舉行了四次會議和/或執行會議。我們的董事會每年必須至少舉行兩次非執行董事的定期會議，管理層不在場。我們所有競選連任的現任董事都親自或通過電話出席了在該董事擔任董事或擔任此類委員會成員期間舉行的董事會和委員會所有會議（如適用）的至少 75%。
董事會成員的獨立性
董事會根據公司治理準則和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02（a）條確定董事的獨立性，該條款要求董事會肯定董事會與我們沒有損害獨立性的實質關係。此外，紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02（b）條規定了某些測試，如果董事符合其中任何一項標準，則該董事將自動失去獨立於我們公司管理層的資格。此外，我們的公司治理準則規定，如果任何董事在過去三年的任何12個月內每年從公司獲得的直接薪酬超過12萬美元，不包括董事和委員會費用以及養老金或其他形式的遞延薪酬，則他或她將不被視為獨立董事。我們的公司治理準則還規定，在任何時候，在董事會主席不是獨立董事的情況下，至少三分之二的董事會成員應由獨立董事組成。我們董事會的《公司治理準則》的全文可以在我們的網站上找到 www.ahtreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。
經過審議，董事會明確確定，除董事長蒙蒂·貝內特先生和首席執行官兼總裁羅賓遜·海斯三世先生外，公司董事選舉的每位被提名人均獨立於阿什福德信託及其管理層，並且在從5月9日舉行的公司年度股東大會開始的董事任期內一直如此，2023 年，根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市公司手冊》中規定的標準，以及我們的董事會根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01條的要求，自那時起一直存在並且由大多數獨立董事組成。此處提及的獨立董事均表示該董事符合我們公司治理指南和紐約證券交易所獨立性測試中規定的標準。
此外，董事會已根據適用於董事會審計委員會成員和股票證券在紐約證券交易所上市交易的公司董事會薪酬委員會成員的更高獨立性標準以及根據美國證券交易委員會根據《交易法》制定的規則，確定審計委員會和薪酬委員會的每位現任成員均為獨立成員，並在任何相關時間均保持獨立。公司參加年會在這些標準下是獨立的。
在決定現任董事的獨立性時，我們的董事會審查了我們的每位董事或其關聯公司與阿什福德信託基金或其關聯公司之間的所有關係。我們的董事會確定，這些交易均未損害所涉董事的獨立性。
董事會委員會和會議
從歷史上看，我們董事會的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、關聯方交易委員會和收購委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均受董事會批准的書面章程管轄。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上找到 www.ahtreit.com單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “公司治理” 選項卡，然後單擊 “治理文件” 鏈接。每個活躍委員會的委員會成員以及每個此類委員會的主要職責説明如下：
現任委員會成員
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 | | 關聯方交易委員會 | | 收購 |
| Monty J. Bennett | | | | | | | | | | |
| 本傑明·安塞爾，醫學博士 | | | | | | | | | | |
| 阿米什·古普塔 | | | | | | | | | | |
| 卡瑪爾·賈法尼亞 | | | | | | | | | | |
| 弗雷德裏克·克萊斯納 | | | | | | | | | | |
| Sheri L. Pantermuehl | | | | | | | | | | |
| 艾倫·L·塔利斯 | | | | | | | | | | |
(C): 主席
| | | | | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 |
| 現任成員： | | Sheri L. Pantermuehl（主席）、弗雷德裏克·克萊斯納和艾倫·塔利斯 |
| 獨立 | | 我們的董事會已確定審計委員會的所有成員在所有相關時間都是獨立的，包括根據更高的董事會審計委員會成員的獨立性標準。 |
| 2023 年的會議數量： | | 五 |
| 主要職責 | | • | | 評估獨立審計師的業績、資格和獨立性； |
| | • | | 與獨立審計師以及首席財務官和首席會計官一起審查審計範圍和計劃； |
| | • | | 提前批准所有審計和非審計聘用費。 |
| | • | | 如有必要，任命或更換我們的獨立審計師。 |
| | • | | 與管理層和獨立審計師開會審查年度經審計的年度財務報表和季度財務報表。 |
| | • | | 向董事會建議是否應將公司的財務報表包含在10-K表的年度報告中； |
| | • | | 準備審計委員會報告，美國證券交易委員會規章制度要求將其包含在公司的年度委託書中。 |
| | • | | 與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層關於財務風險評估和風險管理的政策，包括管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。 |
| | • | | 每年審查內部審計職能的有效性； |
| | • | | 與管理層一起審查公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，並審查公司監督法律法規（包括公司行為準則和網絡安全）遵守情況的系統的有效性；以及 |
| | • | | 評估自己的業績，並向董事會提交一份報告，説明此類評估的結果。 |
根據《交易法》的適用規則和條例，每位現任審計委員會成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。根據紐約證券交易所上市標準，2023年1月1日及之後，我們審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬委員會 |
| 現任成員： | | 艾倫·塔利斯（主席）、卡邁勒·賈法尼亞和弗雷德裏克·克萊斯納 |
| 獨立 | | 我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員在所有相關時間都是獨立的，包括根據董事會薪酬委員會成員的更高標準。 |
| 2023 年的會議數量： | | 三 |
| 主要職責 | | • | | 審查公司的股權薪酬計劃，確保關鍵領導層的利益與股東的長期利益保持一致。 |
| | • | | 作為委員會或與其他獨立董事一起（根據董事會的指示）確定和批准首席執行官兼董事會主席的股權薪酬。 |
| | • | | 就其他執行官的股權薪酬向董事會提出建議； |
| | • | | 審查我們官員的表現； |
| | • | | 審查和批准官員薪酬計劃、政策和計劃； |
| | • | | 每年審查支付給非執行董事在董事會任職的薪酬，並就對此類薪酬的任何擬議調整向董事會提出建議。 |
| | • | | 為公司的年度委託書準備一份關於高管薪酬的年度報告；以及 |
| | • | | 管理公司的股權激勵計劃。 |
薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問以協助其評估官員薪酬，或酌情將其職責和責任委託給一個或多個小組委員會。2023 年，薪酬委員會保留了 Gressle & McGinley LLC（”格雷斯爾和麥金利“) 作為其獨立薪酬顧問。Gressle & McGinley提供了有競爭力的市場數據，以支持薪酬委員會就授予我們指定執行官的股權價值做出決定。Gressle & McGinley沒有為公司提供任何其他服務，僅代表薪酬委員會並在薪酬委員會的指導下提供服務。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定和紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的上市標準，審查了Gressle & McGinley的獨立性，並得出肯定的結論，即Gressle & McGinley獨立於公司的管理層，與我們的薪酬委員會的聘用沒有利益衝突。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提名和公司治理委員會 |
| 現任成員： | | 卡邁勒·賈法尼亞（主席）、醫學博士本傑明·安塞爾和弗雷德裏克·克萊斯納 |
| 獨立 | | 我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員在所有相關時間都是獨立的。 |
| 2023 年的會議數量： | | 七 |
| 主要職責 | | • | | 評估、制定提名和任命董事的適當標準，並與董事會溝通，以供董事會批准。 |
| | • | | 向董事會推薦董事候選人，供下屆年度股東大會選舉； |
| | • | | 確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的董事會空缺。 |
| | • | | 應董事會的要求，向董事會推薦董事會各委員會的董事候選人。 |
| | • | | 制定並向董事會推薦我們的公司治理準則，定期審查和更新此類公司治理指南，並就董事會各委員會章程的變更提出建議。 |
| | • | | 在制定我們的公司治理政策和程序方面發揮領導作用；以及 |
| | • | | 監督董事會的自我評估。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關聯方交易委員會 |
| 成員： | | 阿米什·古普塔（主席）、Sheri L. Pantermuehl 和 Alan L. Tallis |
| 2023 年的會議數量： | | 四 |
| 主要職責 | | • | | 在建議我們的大多數獨立董事批准之前，審查我們的高管、董事、Ashford Inc.或Braemar或其高管、董事或各自關聯公司利益的任何交易，包括任何其他關聯方及其各自的關聯公司。關聯方交易委員會可以拒絕新的擬議交易或建議獨立董事批准。此外，關聯方交易委員會定期審查過去批准的關聯方交易並向我們的獨立董事報告。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收購委員會 |
| 成員： | | 蒙蒂·貝內特（主席）、醫學博士本傑明·安塞爾和阿米什·古普塔 |
| 2023 年的會議數量： | | 沒有 |
| 主要職責 | | • | | 審查和批准公司或其關聯公司對價值低於1億美元的資產的任何收購或處置（以及任何相關的房地產級融資）。 |
董事薪酬
從2023年1月1日至2023年5月8日，我們的每位非執行董事（董事長蒙蒂·貝內特先生除外）都有權獲得年化金額為14萬美元的基本現金預付款。自2023年5月9日起生效，年度基本現金保留金減少至95,000美元，每位董事在一年內參加超過四次會議的每一次董事會會議均有資格獲得3,000美元的額外費用。擔任以下職務的非執行董事還將獲得以下額外年度現金儲備：
| | | | | | | | |
| 容量 | | 額外年度預付金（美元） |
| 首席董事 | | $ | 50,000 | |
| 審計委員會主席 | | $ | 25,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | $ | 15,000 | |
| 關聯方交易委員會主席 | | $ | 10,000 | |
| 委員會成員（非主席） | | $ | 5,000 | |
每位非執行董事（董事長Monty J. Bennett先生除外）還將以普通股或長期激勵合夥單位股份的形式獲得2023年價值9.5萬美元的即時歸屬股權的年度補助金（”LTIP 單位“）在我們的運營合作伙伴關係中，選舉每位董事，並不時為其在特別委員會任職而額外保留現金。相反，我們的董事長貝內特先生獲得了年度激勵補助金（2023年獎勵， 採用股權獎勵和遞延現金補償獎勵的形式對於2024年授予的與2023年相關的獎勵（僅以遞延現金的形式），其價值和歸屬計劃由董事會在審查公司上一財年的業績後確定，考慮的因素與董事會在向我們的指定執行官發放年度激勵性薪酬（並提供與之基本相同的歸屬條款）時所考慮的因素相同（詳見下文”高管薪酬“）。Bennett先生的年度獎勵不是針對他在董事會中的服務而授予的，而是為了表彰他通過受僱於我們的顧問而間接為公司提供的卓越服務。董事會認為，貝內特先生年度補助金的規模和適用的歸屬時間表是適當的，因為它反映了他對公司的歷史和持續貢獻的規模、他在公司乃至整個行業的專業知識深度，以及他作為公司創始人和我們的顧問的持續領導能力。
我們歷來償還並將繼續向所有董事報銷與董事會服務相關的合理自付費用。官員不因在董事會任職而獲得額外報酬。
為鼓勵非執行董事留任，我們還向符合條件的退休董事提供特別的一次性現金或股權獎勵。根據該安排，在董事會任職至少五年的合格董事將在其離職時獲得一次性獎勵，總價值為（x）10,000美元乘以（y）在董事會任職的每年（y），可由董事會酌情以現金或普通股的全額既得股或任意組合支付。符合條件的董事還有權繼續參與公司現行的折扣/免費酒店客房計劃，期限等於完成董事會任職的年限。
我們的公司治理準則為我們的董事提供了股票所有權要求。根據我們的指導方針，每位董事應持有價值超過其當選董事會成員時有效的年度董事會預付金三倍的普通股（不包括預付費中代表委員會額外報酬的任何部分）
主席或委員會成員）。預計新董事將在選舉或任命之日起四年內遵守這一要求。一旦董事符合其指導方針，他或她將不會因股價波動而被視為不遵守該指導方針。公司計算出遵守指導方針所需的最低股票數量，該數量將是董事在剩餘任期內必須持有的股份數量。儘管在董事遵守準則之前，董事不得出售因向公司服務而授予的任何普通股，但任何董事都無需為了遵守準則而在公開市場上收購股票（或禁止出售在公開市場上收購的股票）。截至2023年12月31日，我們的每位董事的股票所有權均符合指導方針或處於滿足要求的寬限期內。
下表彙總了我們在截至2023年12月31日的財政年度中因非執行董事擔任董事而向其支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵/LTIP (1) | | 所有其他補償 | 總計 |
| 本傑明·安塞爾，醫學博士 | | $ | 103,750 | | | $ | 94,996 | | | $ | — | | | $ | 198,746 | |
| Monty J. Bennett | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,611,875 | | (2) | $ | 3,611,875 | |
| 阿米什·古普塔 | | $ | 158,750 | | | $ | 94,996 | | | $ | — | | | $ | 253,746 | |
| 卡瑪爾·賈法尼亞 | | $ | 118,750 | | | $ | 94,996 | | | $ | — | | | $ | 213,746 | |
| 弗雷德裏克·克萊斯納 | | $ | 113,750 | | | $ | 94,996 | | | $ | — | | | $ | 208,746 | |
| Sheri L. Pantermuehl | | $ | 128,750 | | | $ | 94,996 | | | $ | — | | | $ | 223,746 | |
Davinder “Sonny” Sra | | $ | 65,199 | | | $ | 74,957 | | | $ | — | | | $ | 140,156 | |
| 艾倫·L·塔利斯 | | $ | 123,750 | | | $ | 94,996 | | | $ | — | | | $ | 218,746 | |
(1)基於授予之日根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的公允市場價值。有關股票獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2、13和15。每位董事（安塞爾博士和斯拉先生除外，就其部分獎勵而言）都選擇作為LTIP單位獲得2023財年的股票獎勵。
(2)如上所述，Monty J. Bennett先生的薪酬不是針對他在董事會中的服務而發放的，而是為了表彰他通過受僱於我們的顧問間接向公司提供的卓越服務，因此在”所有其他補償” 專欄。其中約250萬美元歸因於遞延現金獎勵，其餘部分歸因於2023年發放的股權獎勵。遞延現金獎勵金額包括班內特先生2022年獎勵的三分之一，其2023年獎勵的三分之一（這些獎勵中在2023年歸屬並開始支付的部分），以及他2024年獎勵的四分之一（歸屬於補助金的部分），分別約為59.6萬美元、110萬美元和87.8萬美元。貝內特先生當選以基於績效的LTIP單位的形式獲得其2023年股權獎勵中基於績效的部分。有關股票獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2、13和15。假設適用的績效指標已達到最高水平，截至2023年12月31日，蒙蒂·貝內特先生持有16,286個仍受歸屬條件約束的基於服務的LTIP單位，以及699,395個仍受歸屬條件約束的基於績效的LTIP單位。
出席年度股東大會
根據我們的公司治理準則，公司董事應親自通過電話或視頻會議出席年度股東大會。所有在我們2023年年度股東大會上擔任董事的人都參加了我們的2023年年會。
執行官和薪酬
執行官員
下表顯示了我們現任執行官的姓名和年齡以及每個人所擔任的職位。下表描述了過去五年中每個人的業務經驗。
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| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| J. Robison Hays，三世 | | 46 | | 首席執行官兼總裁 |
| 亞歷克斯·羅斯 | | 38 | | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 48 | | 首席財務官兼財務主管 |
| 賈斯汀·科 | | 40 | | 首席會計官 |
| | | | | | | | |
| J. ROBISON HAYS，三世 |
首席執行官兼總裁 年齡：46 自 2020 年起擔任董事 | | 海斯先生自2020年5月起擔任我們的首席執行官兼總裁，在此之前，自2015年起擔任我們的首席戰略官，自2010年起擔任企業財務和戰略高級副總裁。自 2005 年以來，他一直在我們公司工作。海斯先生目前還擔任阿什福德公司的高級董事總經理，並在該公司的董事會任職至2020年6月。在2020年5月之前，海斯先生還曾擔任Braemar的首席戰略官。2013年之前，除了其他職責外，海斯先生還負責我們的投資者關係小組。海斯先生經常在行業和華爾街投資者會議上發表演講。在加入我們公司之前，海斯先生曾在總部位於達拉斯的油田服務和製造公司Dresser, Inc. 的企業發展辦公室工作，主要負責合併、收購和戰略指導。在Dresser工作之前，海斯先生是總部位於德克薩斯州的美林證券全球電力與能源投資銀行集團的成員。 海斯先生經常在全球各種住宿、房地產和另類投資會議上發表演講。他在普林斯頓大學獲得政治學學士學位和政治經濟學證書，後來在意大利羅馬的宗座聖十字大學學習哲學。 |
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| 亞歷克斯·羅斯 |
執行副總裁 總統、將軍 法律顧問兼祕書 年齡：38 自 2021 年起擔任行政 | | 亞歷克斯·羅斯自2021年7月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並自2021年7月起在阿什福德公司和寶馬擔任該職務。 羅斯先生為我們公司帶來了廣泛的法律經驗和公司治理專業知識。在2021年加入我們公司之前，他在2018年7月至2021年6月期間在Kirkland & Ellis LLP擔任合夥人，在那裏他與上市和私營公司以及私募股權基金及其投資組合公司合作，處理複雜的交易，例如合併、收購、合資企業、資產剝離、私人融資、資本重組、債務和股權證券投資以及其他一般公司事務。此前，羅斯先生曾在瓊斯戴和文森和埃爾金斯律師事務所擔任律師。 Rose 先生擁有哥倫比亞大學法學院法學博士學位和堪薩斯大學學士學位，並獲準在德克薩斯州和紐約州執業。 |
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| DERIC S. EUBANKS |
首席財務官兼財務主管 年齡：48 自 2011 年起擔任行政 | | 尤班克斯先生自2014年6月起擔任我們的首席財務官兼財務主管，並自2014年6月起在阿什福德公司和Braemar擔任該職務。在擔任首席財務官兼財務主管之前，尤班克斯先生於2011年9月至2014年6月擔任我們的財務高級副總裁，並於2013年4月至2014年6月在Braemar擔任該職務。作為首席財務官兼財務主管，尤班克斯先生負責協助我們的首席執行官開展所有企業融資和財務報告計劃以及資本市場活動，包括股權籌集、債務融資和貸款修改。他還負責監督投資者關係，並負責監督和執行我們的對衝策略。在擔任財務高級副總裁之前，尤班克斯先生曾擔任投資副總裁，負責尋找和承保酒店投資，包括直接股權投資、合資股權、優先股、夾層貸款、首次抵押貸款、B票據、建築貸款和其他債務證券。自我們於2003年8月首次公開募股以來，尤班克斯先生一直在我們身邊。尤班克斯先生為行業出版物撰寫了多篇文章，並經常在行業會議和行業圓桌會議上發表演講。在加入我們公司之前，尤班克斯先生曾擔任ClubCorp的財務分析經理，在那裏他協助承保和分析高爾夫和度假村行業的投資機會。 Eubanks 先生擁有南衞理公會大學考克斯商學院的工商管理學士學位，並且是 CFA 特許持有者。他是特許金融分析師協會和達拉斯-沃斯堡特許金融分析師協會的成員。 |
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| 賈斯汀·科 |
首席會計官 年齡：40 自 2024 年起擔任行政 | | 科先生自2024年1月起擔任我們的首席會計官，自2024年1月起在阿什福德公司和Braemar擔任該職務。在擔任首席會計官之前，Coe先生自2015年7月起擔任阿什福德公司的高級會計副總裁。作為會計高級副總裁，Coe先生負責監督Ashford Inc.及其每個建議平臺（包括公司和Braemar）的大部分會計職能。此類職能包括税務、財務報告、公司財務總監、投資組合會計、內部審計、信息系統、收購和特殊項目。在加入阿什福德公司之前，Coe先生曾在安永會計師事務所擔任高級經理，自2006年起在國內外為航空公司、房地產、醫療器械和其他行業的上市和私營公司擔任各種審計和諮詢職務。 Coe 先生擁有德克薩斯州立大學聖馬科斯分校的工商管理學士學位和會計學碩士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師 (CPA)。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
以下是對我們指定執行官採用的薪酬計劃的討論，其中包括我們的總裁兼首席執行官羅賓遜·海斯三世、我們的首席財務官德里克·尤班克斯和我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書亞歷克斯·羅斯。關於此類薪酬，我們選擇遵守適用於小型申報公司的按比例申報的要求。
我們指定執行官的薪酬
根據諮詢協議，Ashford Inc.向我們提供外部諮詢。阿什福德公司通過其運營公司阿什福德有限責任公司負責實施我們的投資戰略和管理我們的業務。我們的顧問管理我們公司和關聯公司的日常運營，以換取諮詢費，諮詢費的條款如下所述”某些關係和關聯人交易——我們與阿什福德公司及其子公司的關係和協議。”由於這種管理安排，儘管公司有執行官，但它沒有任何員工。但是，公司的每位執行官都是我們顧問的員工，由我們的顧問以其身份支付報酬。在2021年、2022年和2023年全年，我們的執行官獲得的現金薪酬由阿什福德公司以顧問僱員的身份支付給這些人員。但是，根據經修訂的2021年股票激勵計劃，我們的執行官（以及我們顧問的其他員工）仍然有資格獲得股票獎勵（以及2022年、2023年和2024年每年的某些現金）。但是，我們不為我們的執行官提供任何其他薪酬或員工福利計劃。
薪酬目標與理念
我們的股權薪酬計劃的目標是：（i）激勵我們的執行官實現公司的業務和戰略目標；（ii）使關鍵領導層的利益與公司股東的長期利益保持一致；（iii）在不承擔過度風險的情況下提供獎勵和激勵，以吸引、留住和激勵我們的執行官為公司及其股東的最大利益行事。
薪酬委員會的作用
我們支付給執行官的薪酬是在薪酬委員會的指導下管理的。作為薪酬計劃的管理者，我們的薪酬委員會考慮到董事長和獨立薪酬顧問的建議，建議將薪酬支付給董事會的指定執行官，最終由董事會成員批准所有高管薪酬決定。薪酬委員會角色和職責的完整描述可以在其章程中找到，該章程發佈在我們的網站上 www.ahtreit.com在 “投資者” 選項卡下，導航到 “公司治理” 鏈接，然後導航到 “治理文件” 鏈接。
我們的薪酬委員會有權聘請獨立顧問，以協助委員會履行職責。2015年7月，該委員會最初聘請格雷斯爾和麥金利作為其獨立薪酬顧問，並將繼續這樣做。Gressle & McGinley除了為公司提供高管和董事薪酬服務外，沒有為公司提供任何其他服務，並且僅代表薪酬委員會並在薪酬委員會的指導下提供服務（儘管格雷斯勒和麥金利也是我們顧問Ashford Inc.和Braemar董事會薪酬委員會的獨立薪酬顧問）。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的規定和證券交易所上市標準，審查了Gressle & McGinley的獨立性，並得出肯定的結論，即Gressle & McGinley獨立於公司，與我們的薪酬委員會的聘用沒有利益衝突。
公司治理
我們的薪酬委員會認為，通過我們的薪酬計劃將執行官的長期利益與股東的利益聯繫起來，可以增強公司治理的完整性。我們認為，我們的薪酬計劃提供適當的基於績效的激勵措施，以吸引和留住領導人才，協調高管和股東的利益。
以下政策支持我們的立場：
| | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
按績效付費。 我們的激勵性薪酬補助金中有很大一部分與嚴格的激勵性薪酬績效目標有關。 | | 沒有套期保值/質押。 我們不允許對衝或質押公司證券。 |
股權所有權指南。 我們對執行官施加了強有力的股票所有權準則。 | | 股權所有權指南。 我們不將績效股票計入我們的股票所有權準則。 |
回扣政策。 我們必須在各種情況下收回激勵性補償。 | | 未歸屬績效股票不分紅。 除非股票實際歸屬，否則我們不會為未歸屬的績效股票支付股息。 |
獨立薪酬顧問。 我們的薪酬委員會使用Gressle & McGinley的諮詢公司，該公司是獨立的，不向公司提供其他服務。 | | 沒有股票期權。 我們不授予股票期權。 |
薪酬風險評估。 我們進行年度薪酬風險評估。 | | 沒有常青條款。我們的股票激勵計劃中沒有常青條款。 |
外部顧問薪酬。 我們詳細披露了我們的顧問向指定執行官支付的薪酬。 | | 沒有額外津貼。 我們不向執行官提供任何津貼或退休計劃。 |
考慮按薪投票
在2023年年度股東大會上，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的高管薪酬的機會。正如我們在2023年年度股東大會的委託書中所述，在2023年年度股東大會上，超過86％的選票投票批准了我們的高管薪酬。薪酬委員會審查了這項諮詢性的 “按薪表決” 投票的結果，並在確定2023年授予我們指定執行官的具體獎勵金額時進行了考慮。薪酬委員會還將仔細考慮股東未來對此事的投票，以及股東就具體政策和理想行動發表的其他看法。
顧問支付的諮詢費和補償
根據我們的諮詢協議，我們向阿什福德公司支付諮詢費。反過來，阿什福德公司將此類諮詢費的部分收益用於支付其員工的現金薪酬。我們沒有特別向阿什福德公司償還任何執行官薪酬或福利費用。以下是我們在2023年向阿什福德公司支付的諮詢費以及2023年支付給指定執行官的總薪酬的摘要：
•根據我們的諮詢協議條款，2023年，我們的諮詢服務費用總額約為4,890萬美元，其中包括約3,310萬美元的基本費用、約1,250萬美元的可償還管理費用、內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務，以及與向Ashford and Inc.執行官和員工提供的普通股和長期激勵合夥單位（LTIP）股權贈款相關的約330萬美元的股權薪酬其子公司。
•我們的諮詢費中沒有特定部分用於Ashford Inc.向同時也是我們執行官的員工支付的薪酬。我們的顧問根據阿什福德公司與阿什福德公司的僱傭協議條款以及代表阿什福德公司及其顧問對此類員工在年內的業績的評估等因素做出與Ashford Inc.向作為其員工的執行官支付薪酬有關的所有決定。
•根據截至本文發佈之日確定的金額，2023年，我們的指定執行官從阿什福德公司獲得的現金薪酬總額約為440萬美元。這筆金額包括總共約190萬美元的工資和總額約250萬美元的現金獎勵。此外，阿什福德公司向我們的指定執行官授予了阿什福德公司的46,835股限制性普通股，總授予日公允價值約為227,000美元。
•並非我們的指定執行官從阿什福德公司獲得的所有薪酬都歸因於作為我們公司執行官提供的服務。根據對使用各種規模衡量標準（收入、資產和企業總價值）管理的公司佔總業務的比例的審查，我們估計，阿什福德公司支付的薪酬中約有55％歸因於我們的指定執行官向我們公司提供的服務。
•阿什福德公司2023年年度獎金計劃考慮了各種財務業績因素，包括預算收入的實現水平、預算調整後的息税折舊攤銷前利潤和流動性水平以及非財務戰略目標。
2023 年和 2024 年激勵性薪酬撥款決定
薪酬委員會認為，我們的指定執行官應持續參與我們業務的長期成功，而我們的激勵性薪酬計劃旨在使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並獎勵我們的執行官代表公司的表現。根據我們的激勵性薪酬計劃，薪酬委員會根據對市場薪酬水平的審查來確定高管潛在獎勵的規模，同時考慮我們公司相對於同行的規模，以及其他多種因素，包括但不限於公司和每位指定執行官的個人表現、向處境相似的高管提供的競爭性獎勵機會以及我們指定的執行官的角色和責任。
2024年3月向我們的指定執行官發放的激勵性薪酬補助金是根據指定執行官在前一年的表現發放的。有關 2023 年頒發的獎項（與 2022 年服務相關的獎勵）的討論，請參閲”高管薪酬“討論包含在我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中。
在我們基於2023年業績的2024年3月獎勵中，我們指定執行官的潛在獎勵規模是根據2023年的業績、酒店房地產投資信託基金行業的歷史薪酬水平以及主席在為每位指定執行官設定獎勵時提出的建議確定的。2023年的業績是根據董事會制定的六個業務目標評估的。董事會認為，這些目標反映了我們經營所在行業的週期性以及市場狀況的不斷變化，適合進一步使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。下表彙總了董事會為2023年設定的六個業務目標以及實際業績：
2023 年業務目標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業務目標 | | 績效目標 | | 2023 年業績 |
| 目標 | | 實際的 | | 實現了嗎？ |
| 收入 | | 預算 | | $1,307.2M | | $1,367.5M | | 是的 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利率* | | 預算 | | $307.5M | | $324.5M | | 是的 |
解決抵押貸款債務延期測試和到期日問題(1) | | | | | | | | 是的 |
| 籌集超過5000萬美元的非交易資本 | | 至少 5000 萬美元 | | $50.0M | | $88.9M | | 是的 |
保持5000萬美元的流動性(2) | | 至少 5000 萬美元 | | $50.0M | | $424.1M | | 是的 |
| 投資者/分析師互動 | | 至少 500 | | 500 | | 601 | | 是的 |
* 用於將息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤流量（調整後息税折舊攤銷前利潤的變化除以收入的變化）與公認會計原則下的衡量標準進行對賬（”GAAP“) 在美國，見附件 A。
(1)通過延期、再融資、還款和/或處置資產。
(2)現金及等價物、限制性現金、關聯/第三方應付的有價證券以及可用的信貸額度。
根據對2023年業績的審查，薪酬委員會確定公司實現了所有六個業務目標，從而向我們的指定執行官發放了股權獎勵，如下所述。
2024年，公司繼續依賴遞延現金支付（“遞延現金獎勵”），並決定在2024年僅以這種形式發放長期激勵獎勵，而不是以績效股票單位（“PSU”）或績效LTIP單位（“績效LTIP”）的形式提供部分獎勵。25％的遞延現金獎勵歸於撥款，其餘部分通常將在未來三年內歸屬視持續服務而定，如果公司償還了與Oaktree的戰略融資，則為50％，如果償還給Oaktree的戰略融資，則為15％委員會的自由裁量權管理層和適用的董事會成員應成功完成價值創造審查流程，如果兩個基準都已達到，則為10％。根據其條款，先前授予的PSU和績效LTI仍未兑現。
2024年3月向我們的指定執行官發放的激勵性薪酬獎勵的組成部分金額如下：
| | | | | | | | |
| 行政管理人員 | | 遞延現金金額 ($) |
| J. Robison Hays，三世 | | $ | 2,596,369 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | $ | 1,448,653 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | $ | 1,097,464 | |
LTIP 單位
如上所述，該公司過去曾以LTIP單位的形式授予股權。LTIP 單位是我們運營合作伙伴關係中的一類特殊合作單位，名為”長期激勵合作單位。”LTIP單位的補助旨在為高管提供與限制性股票相同的長期激勵，同時為他們提供更優惠的所得税待遇。授予的每個LTIP單位被視為等同於根據我們的股票激勵計劃預留的一股普通股的獎勵，從而減少了其他股權獎勵的可用性，因為LTIP單位可以轉換為我們運營合作伙伴關係的普通單位，這些單位本身可以按照 1:1 的轉換率轉換為我們的普通股。因此，授予的LTIP單位可以
導致我們的一股普通股的發行。LTIP單位，無論是否歸屬，其季度每單位分配額與運營合作伙伴關係中的普通單位相同，通常等於我們普通股的每股分紅（如果有）。這種季度分配的處理方式類似於時間限制性股票的典型待遇。（請注意，績效LTIP的分配是針對未歸屬單位累積的，並根據歸屬的LTIP單位的實際數量以我們運營合作伙伴關係中額外的普通單位的形式支付。）LTIP單位和限制性股票之間的主要區別在於，在授予時，LTIP單位與普通單位沒有完全的經濟平等，但可以隨着時間的推移實現這種平等。當某些與業績無關的公司活動發生時，我們運營合作伙伴關係的資本賬户可能會進行調整，從而使LTIP單位能夠在一段時間內實現與普通單位的平等。如果達到這樣的平價，則既得的LTIP單位可以轉換為相同數量的普通單位。除非達到這樣的平價，否則高管為給定數量的既得LTIP單位實現的價值將小於同等數量的普通股的價值。
在滿足LTIP單位或績效LTIP的適用績效或服務歸屬要求的前提下，當公司股票的交易價格超過LTIP發行之日的交易價格時，LTIP單位將在出售或視同出售合夥企業的全部或基本全部資產時實現與普通單位持平。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平等：（i）實際出售我們運營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或（ii）假設出售此類資產，這是根據合夥協議中對運營合夥企業的資本賬户進行重估的結果。資本賬户重估通常發生在發行額外的合夥權益或贖回合夥權益時。如果出售或因資本賬户重估而被視為出售，發生在運營合夥企業的資產已足夠升值的時候，則LTIP單位將實現與普通單位的完全經濟平等。但是，如果在出售或視為出售時運營合夥企業的資產價值沒有足夠的升值，則無法實現完全的經濟平等。除非達到這樣的經濟平等，否則高管為既得的LTIP單位實現的價值將低於我們同等數量的普通股的價值。
股票所有權準則
我們的公司治理準則為我們的執行官提供所有權指南。指導方針規定，首席執行官應持有一定數量的普通股或其他等價股票，其市值應超過顧問在被任命為首席執行官時支付的年基本工資的三倍，而其他每位執行官應持有普通股或其他等價股票，其市值應超過我們的顧問在被任命為該職位時所支付的年基本工資的一倍半。該指導方針規定，為了遵守指導方針，我們運營夥伴關係中普通單位或LTIP單位的所有權構成 “普通股”，轉換率為1：1。預計執行幹事將在被任命後的四年內實現合規。一旦執行官達到其指導方針，他或她就不會因股價波動而被視為不遵守指導方針。公司計算出遵守指導方針所需的最低股票數量，該數量將是高管在剩餘任期內必須持有的股份數量。儘管在執行官遵守指導方針之前，執行官不得出售因向公司服務而授予的任何普通股，但任何執行官都無需在公開市場上收購股票（或被禁止出售在公開市場上收購的股票）以符合指導方針。截至2023年12月31日，我們每位指定的執行官的股票所有權均符合指導方針或處於滿足要求的寬限期內。
套期保值和質押政策
我們維持一項政策，禁止我們的董事和執行官在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。我們的政策還禁止我們的董事和執行官參與有關公司證券的投機，並特別禁止我們的高管參與任何涉及公司證券的短期投機性證券交易和進行套期保值交易。
調整或收回獎勵
公司已按照《多德-弗蘭克法案》、適用的美國證券交易委員會規則和證券交易所上市要求採取了回扣政策。該政策取代了公司先前存在的回扣政策。
税收注意事項
經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通常禁止上市公司在應納税年度的聯邦所得税減免中支付給其 “受保員工” 的薪酬超過100萬美元的應納税年度的聯邦所得税減免，這些員工通常包括其首席執行官、首席財務官、其接下來的三位薪酬最高的執行官以及在自12月31日之後的任何應納税年度內是（或曾經是）“受保員工” 的任何個人，2016 年。
我們公司的結構使薪酬不是由公司支付和扣除，而是按阿什福德酒店信託基金的OP級別支付和扣除。第162（m）條的扣除限制可能適用於我們在Ashford Hospitality Trust OP向受保員工支付的薪酬扣除額中的分配份額。薪酬的可扣除性只是我們在確定薪酬時考慮的眾多因素之一，我們和我們的薪酬委員會認為，即使薪酬的可扣除性有限（無論是根據第162（m）條還是其他條款），也必須保持靈活性，向員工發放薪酬，以適當激勵員工留用、鼓勵績效並符合股東利益。
薪酬摘要表
下表列出了2023年和2022財年支付給公司指定執行官或獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資(1) | | 股票獎勵/小貼士(2) | | 所有其他補償(3) | | 總計 |
| J. Robison Hays，三世 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 430,576 | | | $ | 1,982,478 | | | $ | 2,413,054 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 852,063 | | | $ | 467,830 | | | $ | 1,319,893 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 216,752 | | | $ | 1,043,159 | | | $ | 1,259,912 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 480,613 | | | $ | 263,882 | | | $ | 744,494 | |
亞歷克斯·羅斯
| | 2023 | | $ | — | | | $ | 164,204 | | | $ | 696,765 | | | $ | 860,968 | |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 193,796 | | | $ | 106,404 | | | $ | 300,200 | |
(1)我們不向執行官（包括我們的指定執行官）支付工資或獎金薪酬。但是，如果薪酬委員會認為合適，我們會向我們的高管以及顧問及其子公司的高管和員工發放股權激勵性薪酬獎勵（從2022年開始，還將發放某些基於現金的）激勵性薪酬獎勵。Ashford Inc.向其高管和僱員（即我們的指定執行官）支付的薪酬和福利總額不分配這些人員代表我們公司或Braemar所花費的時間。因此，我們在上述薪酬彙總表中沒有包括Ashford Inc.向此類人員支付的任何金額的薪酬和福利。
(2)代表根據FASB ASC主題718計算的在指定財年（相對於上一年度業績）發放的限制性股票獎勵、LTIP單位獎勵、PSU和績效LTIp的總授予日公允價值，不考慮沒收的影響。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2、13和15描述了計算這些金額時使用的假設。關於PSU和績效LTIP，薪酬彙總表中反映的金額假設所需的績效目標將在目標水平上實現。下表提供了2023年向指定執行官發放的績效LTIP和PSU的授予日期公允價值，前提是實現了最佳績效。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 最大值 |
| J. Robison Hays，三世 | | $ | 1,076,441 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | $ | 541,881 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | | $ | 410,509 | |
(3)代表公司在2022年和2023年授予的遞延現金獎勵下的2023年付款，以及2024年發放的獎勵中歸屬於補助金的部分。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。公司於2021年7月16日完成 1:10 反向股票拆分後，所有單位/股票數量均顯示為調整後的情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬的服務類股權獎勵數量 | 截至2023年12月31日尚未歸屬的服務類股票獎勵的市場價值 (1) | 截至 2023 年 12 月 31 日，未獲得或未歸屬的股權激勵計劃獎勵（PSU 和績效 LTIP）數量 | 截至2023年12月31日未獲得或未歸屬的股權激勵計劃獎勵（PSU和績效LTIP）的市場價值 (1) |
| J. Robison Hays，三世 | 14,251 | | (2) | $ | 27,647 | | | — | | | $ | — | |
| — | | | $ | — | | | 56,654 | | (3) | $ | 109,909 | |
| — | | | $ | — | | | 32,752 | | (4) | $ | 63,539 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | 7,736 | | (2) | $ | 15,008 | | | — | | | $ | — | |
| — | | | $ | — | | | 31,956 | | (3) | $ | 61,995 | |
| — | | | $ | — | | | 16,488 | | (4) | $ | 31,987 | |
| 亞歷克斯·羅斯 | — | | | $ | — | | | 12,886 | | (3) | $ | 24,999 | |
| — | | | $ | — | | | 12,491 | | (4) | $ | 24,233 | |
(1)基於服務和績效的未歸屬獎勵的市值基於我們在紐約證券交易所2023年12月29日普通股的收盤價1.94美元。
(2)這些限制性股票或LTIP於2021年5月12日授予，初始歸屬期限為三年。最初發放的獎勵中有三分之一於2022年3月15日歸屬；三分之一於2023年3月15日歸屬；其餘三分之一於2024年3月15日歸屬。
(3)這些PSU獎勵或績效LTIP於2022年3月15日頒發，假設繼續提供服務並達到規定的基於績效的歸屬標準，這些獎項將於2024年12月31日頒發。金額反映了門檻支出水平，即目標水平的37.5％；但是，將授予的PSU或績效LTIP的實際數量可能在目標數字的0％至250％之間
(4)這些PSU獎勵或績效LTIP於2023年3月3日頒發，假設繼續提供服務並達到規定的基於績效的授予標準，這些獎項將於2025年12月31日頒發。金額反映了門檻支出水平，即目標水平的37.5％；但是，將授予的PSU或績效LTIP的實際數量可能在目標數字的0％至250％之間。
終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款
我們不是與執行官簽訂任何僱傭協議的當事方。因此，我們在終止僱傭關係或控制權變更後需要向任何指定執行官支付的所有款項均根據我們的激勵性薪酬計劃和根據該計劃簽發的獎勵協議授予的獎勵（對於我們的執行官而言，這些獎勵以引用方式納入了每位執行官與我們的顧問簽訂的僱傭協議中包含的某些加速歸屬條款）。
通常，我們的股權獎勵（績效獎勵除外）和遞延現金獎勵將完全歸咎於（i）指定執行官的死亡或殘疾；（ii）在沒有 “原因”（定義見其中）或指定執行官出於 “正當理由”（定義見其中所定義）的情況下解僱或解僱指定執行官的公司或關聯公司的僱員或顧問；或（iii）無緣無故解僱或辭職出於任何原因，指定執行官為公司或關聯公司的僱員或顧問自公司控制權變更生效之日起一年內。
在 (i) 公司無因（包括終止與我們的顧問的諮詢協議）或指定執行官出於 “正當理由” 解僱或解除指定執行官的公司僱員資格，(ii) 指定執行官死亡或殘疾，(iii) 公司控制權變更後，授予指定執行官的PSU和績效LTIP將有資格加速歸屬，(iii) 公司控制權變更，(iii) 公司控制權變更，(iv) 我們顧問的控制權變更，如果此類控制權變更導致獎勵的歸屬根據指定執行官與我們的顧問簽訂的任何僱傭協議的條款，以及（v）非自願終止僱傭關係或不續訂僱傭協議，前提是此類事件導致指定執行官與我們的顧問簽訂的僱傭協議下的獎勵歸屬。（我們的顧問是我們的股權激勵計劃下的關聯公司。）授予的PSU或績效LTIP的數量通常是根據目標績效或實際績效（基於縮短的績效週期）的績效計算得出的，但是在第（iii）和（iv）條中，該數字僅基於實際績效（基於縮短的績效期）。
就本計劃而言，以下定義適用：
"原因“對於指定執行官，其定義與該指定執行官與公司、阿什福德公司或其任何各自附屬公司簽訂的任何僱傭協議中的定義相同。在我們指定的執行官與顧問簽訂的僱傭協議中，“原因” 通常是指指定執行官的，在某些情況下，受補救權的約束：
(i)因指定執行官員根據僱傭協議擔任的任何職務而被定罪、認罪或不認罪（不包括定罪、認罪或認罪）本身規定了刑事責任的法律條款，只要指定執行官在此類事項上的任何作為或不作為，就重罪定罪、認罪或認罪不是因為違反我們顧問董事會的任何適用政策或指令而被採納或遺漏）；
(ii)故意違反忠誠義務，對我們的顧問或其建議的任何實體造成重大損害；
(iii)故意不履行或遵守明確規定的職責或就業指導方針，或不遵守我們顧問的合法指示；
(iv)履行職責中的重大過失或故意不當行為；
(v)故意實施不誠實行為，導致我們的顧問或其建議的任何實體遭受重大經濟或財務損失，或故意實施欺詐行為；
(六)因疾病以外的原因長期缺勤；或
(七)就尤班克斯先生而言，某些其他行為或不作為，包括但不限於未能與某些人合作
已經或可以合理預期會對我們的顧問產生重大不利影響的調查或故意行為
或它所建議的任何實體或根據其履行指定職責的能力而定.
A "控制權變更“公司的” 被視為發生在以下情況下：
(i)（A）公司或其任何子公司，（B）公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，（C）Ashford Inc.或附屬公司，（D）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司的所有權的比例基本相同，或（E）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，直接或間接成為佔本公司有表決權股票30％或以上的公司證券的受益所有人然後表現出色；
(ii)本公司或其子公司與任何其他公司的合併、組織、業務合併或合併的完成，但合併、重組、業務合併或合併除外，如果合併、重組、業務合併或合併，則會導致公司在其之前未償還的有表決權證券的持有人持有在該合併、重組、業務合併或合併後立即持有的證券，這些證券佔公司或尚存的有表決權的50％以上公司或此類倖存公司的母公司；
(iii)公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置，但出售或處置除外，前提是公司在不久之前流通的有表決權證券的持有人隨後持有的證券，這些證券佔收購方或收購方母公司有表決權的總投票權的50％以上，或者公司股東批准了公司的全面清算或解散計劃; 或
(iv)組成我們董事會的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數席位；但是，任何成為董事的個人如果董事會的選舉獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票批准，則被視為該個人是最初的董事會成員，但為此，不包括任何最初因競選而當選的個人選舉或罷免董事或其他邀請由董事會以外的人士或其代表的代理或同意。
"有充分的理由“對於指定執行官，其定義與該指定執行官與公司、阿什福德公司或其任何各自附屬公司簽訂的任何僱傭協議中的定義相同。在我們指定的執行官與顧問簽訂的僱傭協議中，“正當理由” 通常是指：
(i)向指定執行官分配與其職位不一致的任何職責、責任或報告要求（如果是海斯先生，則為任何頭銜或指令），或對指定執行官的職責、責任或地位的任何實質性削弱。
(ii)我們的顧問減少了指定執行官的基本工資或目標獎金；
(iii)要求將指定執行官履行職責的主要營業地點更改為大達拉斯都會區以外的地點；或
(iv)顧問違反僱傭協議的任何重大行為。
薪酬與績效披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於 | | 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（以千計） |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付的補償 (3) 到 PEO | | 彙總薪酬表總計 非 PEO 近地天體(2) | | 實際支付的平均薪酬 (3) 致非 PEO 近地天體 | | 股東總回報 | |
| (a) | | (b) | | (d) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
2023 | | $ | 2,413,054 | | | $ | 1,404,138 | | | $ | 1,060,440 | | | $ | 665,107 | | | $ | 0.70 | | | $ | (193,693) | |
| 2022 | | $ | 1,319,893 | | | $ | 476,646 | | | $ | 492,326 | | | $ | 302,819 | | | $ | 1.60 | | | $ | (153,204) | |
| 2021 | | $ | 3,763,996 | | | $ | 1,202,262 | | | $ | 1,268,831 | | | $ | 410,127 | | | $ | 3.44 | | | $ | (267,864) | |
(1)海斯先生在此期間一直是 PEO。
(2)2023 年：尤班克斯和羅斯先生；2022年：尤班克斯先生、納納利先生和羅斯先生；2021年：尤班克斯先生、海曼先生、納納利先生和韋爾特先生。
(3)實際支付的薪酬是PEO的彙總薪酬表總額（上文（b）列）和非PEO NEO的平均彙總薪酬表總額（上文（d）列），根據S-K法規第402（v）（2）（iii）（C）項，對權益價值進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| | 2023 | | 2023 |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 2,413,054 | | | $ | 1,060,440 | |
| SCT 逆轉 | | $ | (430,576) | | | $ | (190,478) | |
| 新獎項出爐 | | $ | 130,466 | | | $ | 57,715 | |
| 上一年度獎勵價值的變化 | | $ | (640,838) | | | $ | (249,130) | |
| 年內頒發的新獎項 | | $ | — | | | $ | — | |
| 去年的既得獎勵 | | $ | (43,812) | | | $ | (6,884) | |
| 沒收 | | $ | (24,155) | | | $ | (6,556) | |
| 分紅 | | $ | — | | | $ | — | |
| 實際支付的補償 | | $ | 1,404,138 | | | $ | 665,107 | |
薪酬與績效表中實際支付的薪酬（CAP）與財務績效指標之間的關係
股東總回報率的計算假設期初在公司投資了100美元，根據公司的股價計算直到所示的適用年底，並假設在適用的計量期內對任何股息進行了再投資。
第二號提案建議批准高管薪酬
我們為股東提供了就高管薪酬（有時稱為”）進行不具約束力的諮詢投票的機會不説工資“）。該提案使公司能夠徵求股東對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的看法。您的諮詢投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們的高管薪酬計劃與公司和股東利益的一致性的又一工具。
《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則要求我們為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們必須至少每三年向股東提供一次機會；但是，根據股東的建議，我們的董事會選擇每年舉行一次投票。
在決定如何對該提案進行投票時，董事會鼓勵您閲讀本委託書的高管薪酬部分。董事會建議股東對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東特此在諮詢基礎上批准阿什福德酒店信託公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”
由於您的投票本質上是諮詢性的，因此不會對我們任何執行官已經支付或發放的薪酬產生任何影響，對我們的董事會也沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮這次諮詢投票的結果。
董事會一致建議投票批准第二號提案，即諮詢性批准我們的高管薪酬。
提案編號三：批准任命 BDO USA, P.C. 為我們的獨立審計師
我們要求股東批准審計委員會任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。BDO USA, P.C. 自2015年起擔任該公司的審計師。我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理慣例，我們的董事會正在將BDO USA, P.C. 的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立會計師事務所。
我們的審計委員會負責任命、保留、設定薪酬，並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，並受特定預算的限制。在需要加快服務時，審計委員會已將預先批准權下放給其主席。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會批准了自任命以來支付給BDO USA, P.C. 的所有費用，不依賴美國證券交易委員會為批准此類服務而規定的最低限度例外情況。
審計委員會報告
我們的審計委員會受董事會通過的書面章程管轄，由三名獨立董事組成，根據紐約證券交易所的規定，董事會已將每位董事確定為獨立董事。
以下是我們的審計委員會在監督財務報表的完整性、財務報告流程、獨立審計師的業績（包括其資格和獨立性）以及我們遵守法律和監管要求的情況時提交的報告。在履行監督職責時，我們的審計委員會沒有就我們的財務報表提供任何專家或特別保證，也沒有就外部審計師的工作提供任何專業認證。本報告不應被視為徵集材料，也不得根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入任何如此提交的文件中。
審計委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的關注。審計委員會會議酌情包括與獨立審計師和公司內部審計師舉行的執行會議，每種會議都包括管理層不在場。
審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。管理層負責公司合併財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；建立和維護對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）；評估公司披露控制和程序的有效性；評估公司內部財務控制的有效性舉報；並評估對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的財務報告內部控制的任何變化.BDO USA, P.C. 負責對合並財務報表進行獨立審計，就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，並就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關法規中規定的要求，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，完成了對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制體系的評估。評估完成後，管理層向審計委員會提供了一份關於我們對管理層提供的財務報告進行內部控制的有效性的書面報告，審計委員會對此進行了審查。審計委員會還審查了公司向美國證券交易委員會以及BDO USA, P.C提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層報告。”s 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的獨立註冊會計師事務所的報告，涉及其對（i）合併財務報表和（ii）內部控制對財務報告的有效性的審計。審計委員會繼續監督我們在財務報告內部控制和管理層為2023財年評估做準備方面的工作。
審計委員會已與BDO USA, P.C. 討論了根據上市公司會計監督委員會第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要與獨立審計師討論的事項，包括我們的會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會已收到BDO USA, P.C. 根據上市公司會計監督委員會對BDO USA, P.C. 的適用要求向審計委員會提交的書面披露和信函。”與審計委員會就獨立性進行了溝通，並已與BDO USA, P.C. 討論了其獨立性。
考慮到所有這些審查和討論，下列簽名的審計委員會成員建議董事會批准將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
| | | | | | | | |
| | 審計委員會 |
| | Sheri L. Pantermuehl，主席 |
| | 弗雷德裏克·克萊斯納 |
| | 艾倫·L·塔利斯 |
審計師費
BDO USA, P.C. 提供的服務包括對公司及其子公司的年度合併財務報表的審計。服務還包括根據PCAOB標準審查未經審計的季度合併財務信息，審查和諮詢向美國證券交易委員會和國税局提交的文件，以及就財務和税務會計和報告事項進行諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與我們的首席會計師BDO USA, P.C. 相關的總費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 1,608,500 | | $ | 1,360,400 |
| 與審計相關的費用 | | $ | — | | $ | — |
| 税費 | | $ | — | | $ | — |
| 所有其他費用 | | $ | — | | $ | — |
| 總計 | | $ | 1,608,500 | | $ | 1,360,400 |
“審計費” 包括與審計我們的年度財務報表和某些子公司的財務報表、審查未經審計的季度財務信息、報告財務報告內部控制的有效性以及財務會計和報告事項的審查和諮詢有關的專業服務的費用和相關費用。該類別還包括通常只有審計師才能合理地提供的服務費用，例如法定審計、安慰信、同意書以及協助審查我們向美國證券交易委員會提交的文件。
“審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務的費用和相關費用，但不屬於審計費用。
“税費” 包括為税務合規服務以及聯邦和州税務諮詢和規劃開具的費用和相關費用。
“所有其他費用” 包括不屬於審計費、審計相關費用或税費的產品和服務的費用和相關費用。
BDO USA, P.C. 的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
董事會一致建議投票批准第三號提案，即批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。
管理層和某些受益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月14日有關我們股權證券所有權的信息：（i）我們認識的每個直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票百分之五以上的人，（ii）我們的每位董事和指定執行官，（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官。根據美國證券交易委員會的規定，每位上市人的受益所有權包括：（i）該人實益擁有的所有股份；（ii）該人擁有或持有表決權或處置性控制權的所有股份；以及（iii）該人有權在60天內收購的所有股份。除非另有説明，否則下列個人或實體對我們顯示由該個人或實體實益擁有的所有有表決權的股票擁有唯一的投票權和投資權。截至2024年3月14日，我們共有39,708,792股有表決權的已發行股票，包括39,708,792股普通股。除下表腳註中另有説明外，下面列出的每個人的地址均為我們的主要行政辦公室地址，位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯市14185號1200號套房 75254。
管理層和董事的安全所有權
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 實益所有權的金額和性質 (1) | | 班級百分比 (2) |
| Monty J. Bennett | | 145,050 | | (3) | | * |
| 本傑明·安塞爾，醫學博士 | | 75,829 | | | | * |
| 阿米什·古普塔 | | 24,795 | | | | * |
| 卡瑪爾·賈法尼亞 | | 23,987 | | | | * |
| 大衞·W·約翰遜 | | — | | | | * |
| 弗雷德裏克·克萊斯納 | | 23,462 | | | | * |
| Sheri L. Pantermuehl | | 23,653 | | | | * |
Davinder “Sonny” Sra | | 20,133 | | | | * |
| 艾倫·L·塔利斯 | | 28,552 | | | | * |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 36,055 | | | | * |
| J. Robison Hays，三世 | | 118,912 | | | | * |
| 亞歷克斯·羅斯 | | — | | | | * |
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（13 人） | | 522,048 | | | | 1.3% |
* 表示低於 1.0%。
(1)假設該人或羣體持有的運營合夥企業的所有普通股均根據截至2024年3月14日的適用兑換率（即每個普通單位普通股的一股）兑換為普通股，包括自我們首次公開募股至2024年3月14日以來發放的所有限制性股票贈款。所有此類股票補助通常在一段時間內歸屬，通常從發行之日開始。該數字包括截至2024年3月14日我們運營合作伙伴關係中與普通單位實現經濟平價的LTIP單位，但不包括2024年3月14日之後發行的任何LTIP單位（包括績效LTIP）或尚未實現經濟平價的LTIP單位，或尚未歸屬的PSU、LTIP單位或績效LTIP單位。在遵守某些基於時間和/或基於績效的歸屬要求的前提下，所有已實現與普通單位經濟平價的LTIP單位均可轉換為普通單位，普通股可以兑換成現金，也可以由我們自行決定最多兑換一股普通股。
(2)截至2024年3月14日，共有39,708,792股已流通並有權投票的普通股。計算每個人百分比時使用的已發行股票總數假定該人持有的運營合夥企業普通單位以及該人持有的與普通單位實現經濟平價的LTIP單位使用截至記錄之日生效的轉換率兑換普通股，但其他人持有的運營合夥企業單位均未兑換普通股。
(3)包括阿什福德金融公司直接持有的9,431套普通單位，其中50％由蒙蒂·貝內特先生擁有。Monty J. Bennett先生宣佈放棄超過其對此類普通單位金錢權益的實益所有權。
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2024年3月14日有關阿什福德信託基金向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G後已知是我們普通股（我們唯一的有表決權證券）百分之五或以上普通股（我們唯一的有表決權證券）受益所有人的個人擁有我們的股權證券的信息。據我們所知，除下表所示外，沒有任何人擁有阿什福德信託基金任何類別普通股的百分之五。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，指定人員擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證券標題 | | 股東姓名 | | 實益擁有的股份數量 | | 班級百分比(1) |
| 普通股 | | Varde Partners，L.P. | | 2,434,064 (2) | | 7.2% |
普通股 | | CastleKnight 萬事達基金 | | 2,420,000 (3) | | 6.6% |
普通股 | | 先鋒集團 | | 1,868,681 (4) | | 5.41% |
| 普通股 | | 布魯克菲爾德資產管理公司 | | 1,810,890 (5) | | 5.3% |
普通股 | | 嘉信理財投資管理有限公司 | | 1,786,284 (6) | | 5.18% |
(1)截至2024年3月14日，共有39,708,792股已流通並有權投票的普通股。
(2)根據Värde Partners, L.P. 在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，Värde Partners, L.P. 對所有此類股票共享投票權，並共享所有此類股票的處置權。Värde Partners, L.P. 的主要營業地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市馬奎特大道南901號3300套房，55402。
(3)根據CastleKnight Master Fund LP在2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據附表13G，CastleKnight Master Fund LP對所有此類股票擁有共同的投票權，並共享所有此類股票的處置權。CastleKnight Master Fund LP的主要營業地址是楓樹企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House，大開曼島 KY1-1104 開曼羣島。
(4)根據先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，Vanguard集團擁有1,855,437股股票的唯一處置權，共享13,244股股票的處置權。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
(5)基於布魯克菲爾德資產管理公司在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據附表13G，布魯克菲爾德資產管理公司對所有此類股票擁有唯一的投票權，對所有此類股票擁有唯一的處置權。布魯克菲爾德資產管理公司的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯市南格蘭德大道333號28樓 90071。
(6)根據嘉信理財投資管理公司在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。根據該附表13G，嘉信理財投資管理公司對所有此類股票擁有唯一的投票權，對所有此類股票擁有唯一的處置權。嘉信理財投資管理公司的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山大街211號94105。
違法行為第 16 (a) 條報告
僅根據對向公司提供的報告的審查，或申報人對所有應申報交易均已報告的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的高管、董事和超過10％的所有者及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告。
某些關係和關聯人交易
委託書的這一部分描述了我們可能導致利益衝突的某些關係和關聯人交易。“關聯交易” 是指自我們上一財年開始或目前提議的任何交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係，其中：（i）我們公司曾經或將要成為參與者，（ii）所涉金額超過120,000美元，以及（iii）任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
A "相關人物“指：（i）公司的任何董事、董事被提名人或執行官，（ii）本公司已知交易時其已發行有表決權股票5％以上的受益所有人的任何人，（iii）上述任何一方的任何直系親屬，或（iv）以上述任何一項為合夥人或委託人或處於類似職位的公司、公司或其他實體，或其中該人擁有至少 10% 的股權。
利益衝突政策
我們認真對待利益衝突，旨在確保涉及衝突或潛在衝突的交易得到徹底審查，並僅由獨立董事會成員批准。
由於我們與Braemar和Ashford Inc.（包括其子公司、其各自的關聯公司和其他各方）的關係可能會引起各種利益衝突，以緩解任何潛在的利益衝突，因此我們採取了許多管理利益衝突的政策。正如” 中進一步描述的那樣董事會和委員會——董事會成員的獨立性“如上所述，我們的章程要求董事會的大多數成員始終是獨立董事，我們的公司治理準則要求在沒有獨立董事長的情況下，董事會三分之二的成員必須是獨立董事。
我們的公司治理準則規定，為了緩解潛在的利益衝突，公司根據公司與以下任何實體之間的任何協議可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、執行或選擇均應完全由大多數獨立董事自行決定和控制：(a) Braemar Inc.或其任何子公司；(b) Ashford 或其任何子公司；(c) 由 Monty J. Bennett 先生和/或 Archie 先生控制的任何實體小貝內特以及（d）由阿什福德公司或其子公司提供諮詢的任何其他實體。
此外，我們的董事會通過了我們的《商業行為與道德準則》，其中包括一項審查個人私人利益可能以任何方式干涉或與公司利益衝突的交易的政策。根據《商業行為與道德準則》，員工必須向我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書報告任何涉及自己或他人的實際或潛在利益衝突。董事必須向我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書或提名和公司治理委員會主席提交此類報告。官員必須向提名和公司治理委員會主席提交此類報告。
我們的關聯方交易委員會是一個由三名獨立董事組成的委員會，其任務是在建議我們的大多數獨立董事批准之前，審查我們的高管、董事、Ashford Inc.或Braemar或其高管、董事或各自關聯公司（包括我們的顧問或任何其他關聯方及其各自的關聯公司）利益的任何交易。關聯方交易委員會可以拒絕新的擬議交易或建議獨立董事批准。此外，關聯方交易委員會定期審查過去批准的關聯方交易並向我們的獨立董事報告。最後，我們的董事還受馬裏蘭州法律條款的約束，這些條款涉及馬裏蘭州公司與我們的董事或我們的董事擁有重大經濟利益的其他實體之間的交易。根據馬裏蘭州的法律，此類交易可能無效，除非滿足某些安全港的要求。我們的章程包含一項要求，即涉及我們、我們任何全資子公司或運營合夥企業以及任何董事或高級管理人員或任何董事或高級管理人員或關聯公司的任何交易或協議都需要多數不感興趣的董事的批准，這與其中一項安全港一致。
我們與阿什福德公司及其子公司的關係和協議
2014年11月12日，我們完成了將資產管理和諮詢業務從酒店投資業務分拆到阿什福德公司的分拆工作。在這次分拆中，我們與阿什福德公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，阿什福德公司（通過其運營公司Ashford LLC）擔任我們的顧問，負責實施我們的投資戰略和決策，管理我們的日常運營，每次都受到監督和監督我們董事會的。阿什福德公司還可能為我們、Ashford Inc.或Braemar創建的新平臺或現有平臺提供類似的服務。此外，我們還與Ashford Inc.及其子公司簽訂了其他協議，如下所述。
我們的董事長蒙蒂·貝內特先生還擔任阿什福德公司的董事長兼首席執行官。截至2024年3月14日，蒙蒂·貝內特先生可能被視為實益擁有阿什福德公司約3,055,131股股份。”s 普通股（包括普通股、實現與普通單位平價的既得LTIP）、購買普通股的既得期權和2類LTIP，以及阿什福德公司的普通股s 運營公司，可以兑換現金，也可以由阿什福德公司選擇兑換 Ashford Inc. 的股份。”以一對一為基礎的普通股，包括阿什福德公司約2,093,502股股票。”轉換阿什福德公司的9,279,300股股票後，總共可發行的普通股。”s 系列 D 系列累積可轉換優先股（”D 系列可轉換優先股“），以及截至該日由蒙蒂·貝內特先生實益擁有的所有未付的應計和累計股息，每股D系列可轉換優先股可轉換為阿什福德公司的普通股，其轉換比率等於D系列可轉換優先股的清算價格
（即25美元）除以117.50美元）。根據美國證券交易委員會的規定，蒙蒂·貝內特先生可能被視為實益擁有阿什福德公司約52.9％的股份。”s 普通股。
截至2024年3月14日，蒙蒂·貝內特先生的父親、我們的名譽董事長小阿奇·貝內特先生被視為實益擁有阿什福德公司約2,264,122股股份。”s 普通股（由阿什福德公司的普通股和普通股組成）的運營公司可以兑換現金，也可以根據阿什福德公司的選擇兑換成阿什福德公司的股份。”以一對一為基礎的普通股，包括阿什福德公司約2,138,624股股票。”轉換阿什福德公司的9,479,300股股票後，總共可發行的普通股。”s D系列可轉換優先股及其所有未付的應計和累計股息，截至該日由小阿奇·貝內特先生實益擁有）。根據美國證券交易委員會的規定，小阿奇·貝內特先生可能被視為實益擁有阿什福德公司約42.4％的股份。”s 普通股。
我們所有指定的執行官都是阿什福德公司的執行官或員工，我們與阿什福德公司有一位共同董事，即董事會主席兼阿什福德公司董事長蒙蒂·貝內特先生。截至2024年3月14日，我們的董事和指定執行官及其直系親屬（董事長蒙蒂·貝內特先生和艾默德董事長小阿奇·貝內特先生除外）Itus 和 Monty J. Bennett 先生的父親（他們各自在阿什福德公司的實益所有權如上所述）集體可被視為實益擁有阿什福德公司的526,827股股份。”s 普通股。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事和執行官及其直系親屬（蒙蒂·貝內特先生和小阿奇·貝內特先生除外）可能被視為實益擁有阿什福德公司約14.9％的股份。”s 普通股。
根據下述協議，阿什福德公司及其子公司應付的費用由我們支付給阿什福德公司或其子公司，作為阿什福德公司的股東，蒙蒂·貝內特先生、小阿奇·貝內特先生、我們的董事和執行官及其直系親屬將受益於我們向阿什福德公司或其子公司支付的此類費用。
根據我們在董事會設定的某些財務和其他障礙方面取得的成績，我們的董事會有權向阿什福德公司或直接向其員工、高級職員、顧問和非執行董事發放年度現金和股權獎勵。2024年3月，我們向某些阿什福德公司發放了遞延現金獎勵。”s的高管估值約為960萬美元，並向阿什福德公司發放了遞延現金獎勵。”的非執行員工的價值約為360萬美元。
諮詢協議
阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司擔任我們的顧問（”顧問"). 我們與顧問簽訂的諮詢協議的初始期限為十年，將於2031年1月14日到期，此後顧問可以延長最多連續七個十年的續訂期限。顧問有權按月從我們這裏獲得年度基本費用，金額等於（i）總市值的0.70％或更少的1/12，外加（ii）淨資產費用調整（如下所述），但需繳納最低月費。淨資產費用調整金額等於 (i) 已售非ERFP資產金額的產品（在諮詢協議中更具體地定義，但通常等於在ERFP協議簽署之日之後出售或處置的不動產（不包括根據下述增強回報融資計劃購買的任何酒店資產）的淨銷售價格，從首次此類出售開始，包括首次此類出售）以及產品的0.70％以上（ii）出售的ERFP資產金額（在諮詢協議中有更具體的定義，但通常相等）根據下述增強回報融資計劃購買並在ERFP協議簽署之日之後由我們出售或處置的酒店資產的淨銷售價格（從首次此類出售開始，包括首次此類出售）和1.07％。根據這些規定，如果我們將來出售酒店物業，我們將繼續就我們出售的酒店物業向顧問支付諮詢費。顧問還可能有權根據我們的業績從我們那裏獲得激勵費，該費用以我們的年度股東總回報率與特定同行羣體相比來衡量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向顧問支付了約3310萬美元和3,480萬美元的基本費用。
此外，顧問有權直接領取顧問或其關聯公司代表我們支付或產生的所有費用，或與顧問根據諮詢協議（包括我們在Ashford Inc.的按比例分配）提供的服務相關的所有費用，或按月獲得報銷。”s 根據諮詢協議履行職責所產生的辦公室管理費用和管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們向顧問報銷了代表我們支付或產生的費用，總額分別約為1,250萬美元和990萬美元。
根據我們在董事會設定的某些財務和其他障礙方面取得的成績，我們的董事會有權向顧問或直接向其員工、高級職員、顧問和非執行董事發放年度股權獎勵。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別產生了330萬美元和520萬美元的股權薪酬支出，這與向顧問的員工和高管（其中一些人也是我們的執行官）發放股權獎勵有關。
在某些情況下，我們的諮詢協議終止後，以及在某些情況下，如果最終導致我們控制權發生變化，顧問還有權向屬於我們的託管基金收取解僱費，以擔保我們支付終止費的義務。如果根據我們的諮詢協議支付終止費，我們將需要向顧問或其子公司支付終止費，其金額等於：(a) 1.1 乘以 (i) 顧問在諮詢協議終止之日之前的12個月期間淨收益的12倍；(ii) 收益倍數（按顧問在發出終止通知前一交易日的企業總價值計算）中較大值顧問除以顧問最近報告的調整後息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）顧問在諮詢協議終止之日之前的12個月期間的普通股乘以顧問在諮詢協議終止之日之前的12個月期間的淨收益；或（iii）諮詢協議終止前三個財政年度中每個財政年度的收益倍數的簡單平均值（計算方法是顧問在前三個財政年度最後一個交易日的企業總價值除以每個財政年度中的每個財政年度最後一個交易日的企業總價值案例，顧問同期調整後的息税折舊攤銷前利潤），乘以
按顧問在諮詢協議終止之日之前的12個月期間的淨收益；加（b）額外金額，即顧問在按照（a）和（b）所述金額總和的40％的假設合併税率扣除州和聯邦所得税後獲得的淨總金額應等於（a）中描述的金額；前提是儘管如此，任何解僱費的最低金額顧問收到的自任何決定之日計算得出的金額應為 (i) 中較大者如果在 2023 年 12 月 31 日之前計算該解僱費，本應支付的費用；(ii) 截至裁定之日計算的費用。
根據我們的諮詢協議，顧問或與顧問有利益關係的實體有權按市場價格向我們的酒店提供產品或服務，前提是此類交易必須經過我們的獨立董事的評估和批准。我們認為，這種安排為我們提供了競爭優勢，因為我們的顧問與此類產品和服務提供商的關係通常會為我們的酒店帶來優惠的價格、優質的服務和其他好處。我們還預計，這種安排將促進更好的長期質量控制和問責制。
如果我們的獨立董事要求顧問提供諮詢協議範圍之外的服務，我們有義務單獨為此類服務付費。
2022年9月27日，阿什福德公司、阿什福德信託基金和Braemar簽訂了一項協議，根據該協議，顧問將實施房地產投資信託基金的現金管理策略。這將包括通過主要投資短期美國國債來積極管理房地產投資信託基金的多餘現金。年費為顧問管理的基金平均每日餘額的20個基點（“基點”），按月拖欠支付。
2021 年 1 月 14 日，我們與 Ashford LLC 簽訂了第二份經修訂和重述的諮詢協議（”第二份經修訂和重述的諮詢協議”）。第二份經修訂和重述的諮詢協議修訂並重申了經增強回報資助計劃協議修訂的2015年6月10日修訂和重述的諮詢協議的條款（ "ERFP 協議“) 以及截至2018年6月26日經修訂和重述的諮詢協議第1號修正案，其內容包括：（i）修改條款和終止權；（ii）將計算該協議下基本費用的百分比定為每年0.70％；（iii）更新同行羣體成員名單；（iv）暫停維持最低合併有形淨資產（定義見第二修正案和重述）的要求諮詢協議）有效期至2023年6月30日之後開始的第一財季；以及（v）修改構成公司控制權變更（定義見第二修正和重述的諮詢協議），以便為我們處置表現不佳的資產提供更大的靈活性。關於2021年1月15日Oaktree信貸協議所考慮的交易，我們與Ashford Inc.和Oaktree簽訂了從屬和非幹擾協議，根據該協議，我們同意將Oaktree信貸協議下所有義務的全額還款置於先前的還款之後：（1）在較晚的日期之前：（i）Oaktree信貸協議兩週年紀念日；以及（ii）應計利息日期 “實物” 全額支付，諮詢費（可報銷費用除外）超過在此期間支付的此類費用的80％截至2019年12月31日的財政年度；（2）諮詢協議下的任何解僱費或違約賠償金金額，或增強回報融資計劃下與終止諮詢協議或出售該協議融資資產或取消抵押品贖回權有關的任何款項；（3）與Oaktree信貸協議所設想的交易有關的任何款項。
2022年3月15日，我們根據諮詢協議簽訂了有限豁免（”2022 年有限豁免”）與阿什福德信託有限責任公司、阿什福德TRS公司、阿什福德公司和阿什福德有限責任公司合作。公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS和顧問是第二經修訂和重述的諮詢協議的當事方，該協議將（i）某些員工成本的責任分配給我們和我們的顧問，（ii）允許董事會根據公司實現某些財務或其他目標或董事會認為的其他目標向員工和顧問的其他代表發放公司或阿什福德信託OP的年度股權獎勵適合。根據2022年有限豁免，公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS和顧問放棄了諮詢協議中任何本來會限制我們在2022年日曆年第一和第二財季向員工和顧問的其他代表發放現金激勵薪酬的能力的條款；前提是此類發放的現金激勵薪酬總額不超過850萬美元，前提是此類發放的現金激勵薪酬總額不超過850萬美元，前提是此類發放的現金激勵薪酬總額不超過850萬美元豁免期。
2023 年 3 月 2 日，我們根據諮詢協議簽訂了第二份有限豁免（”2023 年有限豁免”）與阿什福德信託有限責任公司、阿什福德TRS公司、阿什福德公司和阿什福德有限責任公司合作。根據2023年有限豁免，公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS和顧問放棄了諮詢協議中任何本來會限制我們在2023日曆年第一和第二財季向員工和顧問的其他代表發放現金激勵薪酬的能力的條款；前提是此類授予的現金激勵薪酬總額不超過1,310萬美元，前提是此類發放的現金激勵薪酬總額不超過1,310萬美元豁免期。
2024 年 3 月 11 日，我們與阿什福德公司和阿什福德有限責任公司簽訂了諮詢協議下的有限豁免（”2024 年有限豁免”）。根據2024年的有限豁免，公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS和顧問放棄執行我們諮詢協議中任何可能限制公司自行決定在2024日曆年內向顧問的員工和其他代表發放現金激勵薪酬的能力的條款，這些條款將由公司承擔成本和費用。
2024 年 3 月 12 日，我們與阿什福德有限責任公司簽訂了第三次修訂和重述的諮詢協議（”第三次修訂和重述的諮詢協議”）。第三次修訂和重述的諮詢協議修訂並重申了2021年1月14日經修訂和重述的第二份諮詢協議的條款，其內容包括：（i）要求公司在公司貸款協議下的某些特定違約導致公司酒店物業喪失抵押品贖回權的情況下，向顧問支付投資組合公司費用（定義見第三次修訂和重述的諮詢協議），(ii) 前提是
在全額支付Oaktree信貸協議之前，不得向顧問額外支付與雷明頓酒店管理總協議的修正案以及與Premier簽訂的主項目管理協議，並在此後的兩年內，將此類修正案產生的增量財務影響限制為每年向顧問支付的額外款項不超過200萬美元，(iii) 減少合併有形淨資產契約（定義見第三次修訂和重述的諮詢協議）) 到 7.5 億美元（加上從10億美元中收到的淨股權收益的75％（加上收到的淨股權收益的75％），（iv）修改構成公司控制權變更的標準，（v）修改終止費的定義，以規定此類終止費的最低金額；（vi）修改構成投票控制事件的標準。
斯特林捐款協議
2023 年 12 月 6 日（”關閉”）、阿什福德酒店有限合夥企業和阿什福德TRS公司，均為公司的子公司（合稱”貢獻者”），與斯特靈房地產投資信託基金OP，LP簽訂了捐款協議（”斯特林運營夥伴關係”），斯特靈酒店及度假村公司的子公司（”斯特林公司”）。就公認會計原則而言，斯特林運營合夥企業也是公司的合併子公司。根據出資協議的條款，出資人出資了其在四項酒店資產中的股權以及相關債務和其他債務（”初始投資組合”）轉交給斯特靈運營合夥企業，以換取斯特靈運營合夥企業的1,400,943個I類單位。初始投資組合的淨出資價值約為3500萬美元，即獨立第三方評估師提供的初始投資組合的評估價值為5,620萬美元，假設的現有債務為3,020萬美元，淨營運資金和儲備金約為900萬美元。
根據供款協議，貢獻者就其I類單位簽訂了鎖定協議，該協議限制了在收盤後的一年內分配、出售和轉讓這些單位。此外，禁止貢獻者在交易結束後的三年內兑換其 I 類單位。在三年期結束時，可以根據斯特林運營合夥企業經修訂和重述的有限合夥協議的條款贖回第一類單位，斯特林可以根據其股票回購計劃的條款和條件回購任何轉換為斯特靈第一類普通股的I類單位。此外，捐款人已同意至少在2024年12月31日之前不退出斯特林運營合夥企業分配再投資計劃的參與者，因此將自動將為其I類單位支付的任何分紅再投資於其他I類單位。
在捐款協議中，捐款人和斯特林運營合夥企業相互做出了某些慣常陳述和保證，包括與其組織、權力和授權、捐款協議的執行和交付以及捐款協議的可執行性有關的陳述。此外，投稿人就適用於初始投資組合中房產的初始投資組合和佔用協議做出了某些陳述和保證，斯特林運營合夥企業對斯特林運營合夥企業的第一類單位做出了某些陳述和保證。捐款協議還包含捐款人和斯特林運營夥伴關係制定的慣例契約。此外，在收盤後的三年內，禁止斯特林運營合夥企業出售、轉讓或以其他方式處置初始投資組合中不動產和個人財產的任何部分，但有某些例外和限制。
根據出資協議，每位出資人和斯特林運營合夥企業同意相互賠償任何違反其陳述、擔保、承諾和協議的行為，以及在一方擁有此類投資組合期間發生的與初始投資組合相關的任何索賠。捐款協議還包含一項條款，要求斯特林運營合夥企業就與初始投資組合相關的現有債務文件有關、引起或與之相關的任何第三方索賠，包括其中的任何擔保或與環境相關的賠償，向捐款人提供賠償。綜上所述，各方的賠償義務受習慣限制和例外情況的約束。
與斯特林運營合作伙伴關係的諮詢協議
斯特林房地產投資信託顧問有限責任公司（”斯特林顧問”）是阿什福德公司的子公司，擔任斯特林運營合作伙伴關係的顧問。該諮詢協議於 2023 年 12 月 6 日生效。
斯特林顧問的年度管理費為斯特林公司T類、S類、D類和I類股票所代表的總資產淨值的1.25％（按月拖欠支付）。此外，如果斯特林運營合夥企業向斯特林公司以外的各方發行T類、S類、D類或I類運營合夥企業單位，斯特林運營合夥企業將向斯特林顧問支付相當於總額1.25％的管理費斯特林運營合夥企業的資產淨值歸屬於此類T類、S類、D類和I類Stirling Inc.未持有的運營合作伙伴單位，按月拖欠支付。對於斯特林公司的E類股票或斯特靈運營合夥企業的E類單位，將不支付任何管理費。管理費按特定類別分配，由適用類別的所有持有人承擔。根據斯特林顧問的選擇，管理費將以現金支付斯特靈公司的E類股票或斯特靈OP的E類單位。如果斯特林顧問選擇以斯特林運營合夥企業的E類股票或E類單位的形式獲得其管理費的任何部分，則斯特林公司可能有義務在以後從斯特林顧問手中回購斯特靈公司的此類E類股票或斯特林運營合夥企業的E類單位。此類回購將不在斯特林公司的股票回購計劃範圍內，因此不受股票回購計劃的回購限額或任何提前回購扣除的限制。在截至2023年12月31日的年度中，斯特林運營合夥企業向斯特靈顧問支付了約67,000美元的基本費用。
斯特林運營合夥企業不打算向斯特林顧問支付任何與投資有關的收購費用或其他類似費用。但是，斯特林運營合夥企業將向斯特林顧問報銷與選擇和收購房產和房地產相關債務有關的自付費用，無論此類投資是否被收購，
並向與投資有關的第三方付款。除了組織和提供費用和購置費用報銷外，斯特靈運營合夥企業還將向斯特靈顧問報銷其向斯特靈公司提供服務所產生的自付費用和開支，包括但不限於：(i) 斯特靈運營合夥企業使用並從第三方獲得的商品和服務的實際成本，包括向管理人員、顧問、律師、技術提供商和其他服務提供商以及經紀人支付的費用已支付的與之相關的費用投資的購買和出售，（ii）管理和運營斯特靈運營合夥企業財產的費用，無論是支付給關聯公司還是非關聯個人，以及（iii）與斯特林顧問為斯特林運營合夥企業提供服務的人員相關的費用，但提供投資諮詢服務或擔任斯特靈公司執行官的人員除外。在截至2023年12月31日的年度中，斯特靈運營合夥企業向斯特林顧問償還了已支付的費用或以我們名義發生的總計大約 10,000 美元。
斯特林顧問支持
在2024年12月31日之前，斯特靈顧問將代表斯特靈公司和斯特靈運營合夥企業預付與斯特靈公司和斯特靈運營合夥企業成立和籌集資金有關的所有費用以及斯特林運營合夥企業的某些一般和管理費用 斯特林Inc. 和斯特林運營夥伴關係。斯特林公司和斯特林運營合作伙伴關係將在自2025年1月1日起的60個月內按比例向斯特林顧問償還所有此類預付費用。我們已與斯特林顧問達成協議，為這些預付款的50％提供資金，並將在同期內相應地獲得報銷。截至2023年12月31日，由公司資助的此類預付款總額約為100萬美元。
增強型回報資助計劃協議
2018年6月26日，我們與顧問簽訂了ERFP協議。我們董事會的獨立成員和阿什福德公司董事會的獨立董事在獨立和獨立法律顧問的協助下，代表我們和阿什福德公司參與了ERFP協議的談判。”分別代表。根據ERFP協議，阿什福德公司同意向我們提供5000萬美元，用於我們收購阿什福德公司推薦的酒店，經雙方同意，可以選擇將融資承諾增加至多1億美元。阿什福德公司有義務向我們提供收購酒店購買價格的10％，以換取傢俱、固定裝置和設備（”FF&E“），隨後免租金出租給我們。在我們於2019年1月23日收購紐約曼哈頓中城大使套房酒店時，阿什福德有限責任公司有義務向我們提供約1,950萬美元，以換取我們物業的FF&E。截至2020年3月13日，我們已收到與某些收購相關的810萬美元現金，以換取FF＆E，這些收購隨後根據ERFP協議免租金租回給我們。根據2020年3月13日的延期協議，在2021年1月22日之前提供剩餘1,140萬美元資金的原始義務已延長至2022年12月31日。2020年11月25日，我們董事會的獨立成員授予阿什福德公司以其唯一和絕對的自由裁量權從紐約曼哈頓時代廣場大使套房酒店剩餘的ERFP餘額、我們的諮詢協議和利斯莫爾協議（定義見下文）中扣除阿什福德公司已經或可能推遲的費用。
2021年4月20日，公司發出書面通知，表示不打算續訂ERFP協議。因此，ERFP協議根據其條款於2021年6月26日終止。
儘管ERFP協議根據其條款於2021年6月26日終止，但阿什福德有限責任公司仍承諾向阿什福德TRS提供約1140萬美元，與該公司收購曼哈頓大使套房酒店（”ES 曼哈頓 ERFP 餘額“），該酒店構成了增強回報的酒店資產（定義見ERFP協議）。2022年12月16日，公司與Ashford TRS和我們的顧問簽訂了一份附帶信，根據該信函，雙方同意，我們的顧問將把我們的顧問及其子公司在希爾頓瑪麗埃塔持有的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，作為交換，公司將原諒、取消和全額清償未清的ES曼哈頓ERFP餘額。2022年12月16日，我們的運營合作伙伴關係與阿什福德有限責任公司簽訂了買賣協議，根據該協議，我們的運營合作伙伴關係收購了（i）瑪麗埃塔酒店的承租人瑪麗埃塔租賃有限責任公司（“承租人”）和（ii）承租人的唯一普通合夥人瑪麗埃塔租賃GP LLC的百分之百（100％）股權，自2022年12月16日起生效作為交換，該公司免除、取消並全額清償了未清的ES曼哈頓ERFP餘額。
2023年第一季度，根據ERFP協議，我們在FF＆E的基礎租約到期時以45萬美元的公允市場價值從阿什福德公司收購了FF＆E，賬面淨值為150萬美元。
2023年第四季度，根據ERFP協議，我們在FF＆E的基礎租約到期時以63萬美元的公允市場價值從阿什福德公司收購了FF＆E，賬面淨值為240萬美元。
利斯莫爾協議
2020 年 3 月 20 日，Lismore Capital II LLC（前身為 Lismore Capital LLC）（”利斯莫爾“）是阿什福德公司的子公司，與公司簽訂了一項協議，尋求對公司的貸款（經2020年7月1日修訂和重申）進行修改、寬容或再融資，”利斯莫爾協議“）。利斯莫爾協議於2022年4月6日到期。
在與利斯莫爾簽訂協議後，該公司支付了510萬美元。這筆款項下的任何款項都無法退還。截至2022年12月31日，公司已支付了與定期分期付款相關的510萬美元，其中約500萬美元已根據協議支出。此外，董事會的獨立成員
阿什福德公司加快了向阿什福德信託基金提供的約50.6萬美元的回收信貸，如果沒有豁免，本來可以在利斯莫爾協議到期後發放的。此類回收信貸應歸阿什福德信託基金與阿什福德信託基金不再擁有的某些財產有關。這筆金額被基本諮詢費所抵消。剩餘的約14.9萬美元可以抵消協議項下的費用，但已被2022年4月支付的基本諮詢費所抵消。此外，根據該協議，該公司為每份簽署的寬容協議或其他協議支付了約880萬澳元的成功費用，其中沒有任何款項可用於收回。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的支出為76.8萬美元。
2023年6月，我們與利斯莫爾簽訂了各種為期12個月的協議，以尋求對公司的某些抵押貸款進行修改或再融資。在截至2023年12月31日的年度中，我們向利斯莫爾收取了約52.5萬美元的不可退還的工作費和40.6萬美元的成功費。
除上述協議外，我們還聘請利斯莫爾或其子公司提供債務配售服務，並代表我們協助修改貸款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向利斯莫爾支付了150萬美元和86.3萬美元。
項目管理協議-阿什福德信託
與阿什福德公司有關'2018年8月8日收購Premier後，我們與Premier簽訂了項目管理協議，根據該協議，Premier提供施工管理、室內設計、建築，以及物業和設備的採購、加急、倉儲、貨運管理、安裝和監督以及相關服務。根據設計和施工服務協議，我們向Premier支付：（a）設計和施工費用，最高為項目成本的4％；（b）按當前市場價格計算的施工管理、室內設計、建築、FF&E採購、FF&E加急/貨運管理、FF＆E倉儲以及FF＆E安裝和監督方面的市場服務費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們向Premier產生的設計和施工服務費分別約為2,110萬美元和1,750萬美元。此外，與固定資產會計服務相關的其他報銷費用在2024年約為190萬美元，在2023年為130萬美元。2024年3月和2023年3月，我們分別向Premier的員工發放了價值約55.2萬美元和51.8萬美元的遞延現金補助。
2024年3月12日，阿什福德酒店有限合夥企業與Premier簽訂了經修訂和重述的主項目管理協議（”A&R PMA”）。A&R PMA的條款與截至2018年8月8日的總體項目管理協議基本相同。A&R PMA規定，受A＆R PMA管轄的每家酒店的初始期限為十年。總理可以選擇將該期限連續續延三次，每期七年，之後最後一個任期為四年，前提是在行使續訂選擇權時，根據A&R PMA，Premier當時沒有違約。A&R PMA還（i）規定，費用將按月支付，因為服務是根據完成百分比提供的；（ii）允許為開發項目支付項目管理費，以及（但不能代替）開發費；（iii）將FF＆E採購、加急、貨運管理和倉儲費用定為8％。
項目管理相互排他協議
另外，與阿什福德公司有關。”自2018年8月8日收購Premier以來，我們和我們的運營合作伙伴關係與Premier簽訂了相互排他協議，根據該協議，我們擁有優先拒絕購買Premier及其任何關聯公司確定的符合我們投資標準的住宿投資的權利。我們還同意聘請Premier或其關聯公司從事與我們對酒店的任何收購或投資相關的開發和施工、資本改善、翻新和/或項目管理或其他服務，除非我們的獨立董事 (i) 一致投票不聘請Premier，或 (ii) 基於特殊情況或過去的表現，以多數票選擇不聘請Premier，因為他們根據合理的商業判斷認為這將符合我們的最大利益不要與 Premier 或其他人接觸經理或開發人員可以更好地履行職責。
項目管理協議-斯特林運營夥伴關係
總體項目管理協議規定，應向Premier支付相當於與實施資本改善預算（硬性和軟性）相關的項目總成本的4％的項目管理費，直到資本改善預算和/或翻新項目涉及的支出超過適用酒店總收入的5％，然後設計項目管理費應減少到總收入門檻的5％。
總體項目管理協議規定，總理應提供以下服務，並應支付以下費用：(i) 建築（總施工成本的6.5％，外加所有第三方自付費用以及為項目管理工作提供建築服務的機械、電氣和結構工程服務的費用報銷）；（ii）沒有總承包商的項目的施工管理（佔總施工成本的10％）；（iii）室內設計（購買價格的6％）FF&E 的由Premier設計或選擇）；（iv）FF&E採購（Premier購買的FF&E購買價格的8％；前提是如果在一個日曆年內單一酒店的購買價格超過200萬美元，則採購費用將減少到該日曆年內此類酒店超過200萬美元的FF＆E購買價格的6％）；（v）加急運費（加快FF&E成本的8％））；（vi）倉儲（運送到施工現場的倉儲貨物成本的8％）；以及（vii）開發（佔項目總成本的4％）。
酒店管理協議
我們的運營合作伙伴關係此前曾與雷明頓住宿簽訂了酒店管理總協議，根據該協議，雷明頓住宿為我們提供與我們擁有或租賃的酒店相關的酒店管理服務和項目管理服務。與阿什福德公司有關'2018年8月8日對Premier、我們的運營合作伙伴關係和雷明頓住宿的收購簽訂了經修訂和重述的酒店管理協議，根據該協議，雷明頓住宿為我們的大量酒店提供酒店管理服務，包括酒店運營、銷售和營銷、收入管理、預算監督、賓客服務、資產維護（不涉及資本支出）和相關服務。與阿什福德公司有關'雷明頓酒店於2019年11月6日收購雷明頓住宿，成為阿什福德公司的子公司，自2019年11月6日起，我們的運營合作伙伴關係與阿什福德公司的子公司雷明頓酒店之間的主酒店管理協議仍然有效。截至2023年12月31日，雷明頓酒店管理了我們90家酒店中的61家，以及四家斯特靈運營合作伙伴酒店中的三家。
我們每月支付的酒店管理費等於每家酒店約17,000美元（根據消費者價格指數調整每年增加）或總收入的3％，以及年度激勵管理費（如果滿足某些運營標準），以及主要與會計服務相關的其他一般和管理費用報銷，以較高者為準。
2024 年 3 月 12 日，阿什福德 TRS 公司與雷明頓酒店集團簽訂了第二份合併、修訂和重述的酒店總管理協議（”第二個 A&R HMA”）。第二份A&R HMA的條款與截至2018年8月8日的合併、修訂和重述的酒店總管理協議中的條款基本相同。第二份 A&R HMA 規定，受第二個 A&R HMA 管轄的每家酒店的初始期限為十年。雷明頓酒店可以選擇將該期限連續續延三次，每次續期七年，之後最後一個期限為四年，前提是在行使續訂選擇權時，根據第二A&R HMA的規定，雷明頓酒店沒有違約。第二份A＆R HMA還規定，雷明頓酒店可以向其酒店員工收取自保健康計劃的市場保費，其成本是酒店物業的運營費用。
截至2022年12月31日的財政年度，我們向雷明頓酒店業產生的酒店管理費約為2990萬美元，其中包括約2390萬美元的基本管理費和約600萬美元的激勵費。此外，還有大約1,990萬美元的其他報銷費用。2023年3月，我們向雷明頓酒店的員工發放了價值約74.1萬美元的遞延現金補助。
在截至2023年12月31日的財年中，我們向雷明頓酒店業產生的酒店管理費約為3550萬美元，其中包括約3,080萬美元的基本管理費和約470萬美元的激勵費。此外，還有大約2 210萬美元的其他報銷費用。2024年3月，我們向雷明頓酒店員工發放了價值約87.8萬美元的遞延現金補助金。
酒店管理互惠排他協議
我們和我們的運營合作伙伴關係與雷明頓酒店和雷明頓控股有限責任公司簽訂了經修訂和重申的相互排他協議（”雷明頓控股公司“）以及我們的董事長蒙蒂·貝內特先生和他的父親，我們的名譽董事長小阿奇·貝內特先生，根據該報告，我們擁有拒絕購買雷明頓酒店認定的不符合Braemar投資標準的住宿投資的第一權利。我們還同意聘請雷明頓酒店集團或其關聯公司來管理作為我們選擇的投資一部分的任何酒店，除非我們的獨立董事 (i) 一致投票決定不聘請雷明頓酒店集團，或 (ii) 基於特殊情況或過去的表現，以多數票選擇不聘用雷明頓酒店集團，因為他們根據合理的商業判斷，認為不聘用雷明頓酒店符合我們的最大利益另一位經理或開發人員可以履行職責在物質上更好。與阿什福德公司有關'雷明頓酒店集團於2019年11月6日收購雷明頓酒店，成為阿什福德公司的子公司，我們的運營合作伙伴關係與雷明頓酒店集團之間的主酒店管理協議仍然有效。
阿什福德公司的現金管理策略
2022年8月，鑑於最近美國短期國債利率的上升，我們董事會的獨立成員批准聘請Ashford Inc.積極管理公司的多餘現金並將其投資於短期美國國庫證券（”現金管理策略“）。作為顧問在本項目下提供的服務的對價，公司將向顧問支付年費，相當於顧問投資的公司超額現金平均每日餘額的20個基點（0.20％）（”現金管理費“）在這個策略中。現金管理費將按月計算並按月支付。根據現金管理戰略，公司多餘現金的投資於2022年10月開始。
與華威保險公司達成協議
2023 年 11 月 29 日，董事會批准我們從華威保險有限責任公司購買意外傷害保險（”沃裏克”），阿什福德公司的保險子公司，由德克薩斯州保險部許可。該政策於 2023 年 12 月 19 日生效。
根據我們與每家酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，我們承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據我們的諮詢協議，Ashford Inc.為我們、Braemar、斯特林運營合夥企業及其酒店經理（視需要而定）和阿什福德公司提供意外傷害保險。此類保單中包含的總損失估算基於各方的集體風險敞口。阿什福德公司管理了意外傷害保險計劃，從那時起
2023 年 12 月，華威提供並管理意外傷害保險計劃內的一般責任、工傷賠償和商務汽車保險。每年，Ashford Inc. 都會向我們、Braemar、斯特靈運營合作伙伴關係及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按分配方式為意外傷害保險計劃提供資金。
主服務協議
2023年6月5日，董事會一致批准公司使用阿什福德公司。”的非獨家主服務協議與Evolution Parking and Guest Services和停車管理公司合作，成為公司的首選停車供應商。該協議的初始期限為三年，有兩個三年延期選項。阿什福德公司將獲得8.5萬美元的一次性獎金和12.4萬美元的年度回扣。
阿什福德公司對某些實體的權益
下表列出了截至2023年12月31日Ashford Inc.持有權益的實體，我們或我們的酒店物業與這些實體簽訂了產品和服務（諮詢協議規定的諮詢服務除外），以及我們為這些服務支付或保留的大致金額，即Ashford Inc.在這些實體中的權益（不包括阿什福德公司的子公司阿什福德酒店控股有限責任公司0.2％的少數股權的影響，不包括阿什福德公司持有），以及阿什福德公司在這些公司董事會中的董事會席位數量，此類董事會席位由我們的董事或高級管理人員和/或阿什福德公司的董事、高級管理人員或僱員填補。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司 | | 產品或服務 | | 2023 年我們為產品或服務支付/（保留）的金額 | | 阿什福德公司的利息 | | Ashford Inc. 提供董事會席位/董事會席位 |
OpenKey(1) | | 手機鑰匙應用程序 | | $ | 122,000 | | | 77% | | 1/3 |
純淨健康(2) | | 防過敏高級房 | | $ | 1,393,000 | | | 70% | | 2/3 |
利斯莫爾資本(3) | | 債務配售和相關服務 | | $ | 2,444,000 | | | 100% | | 不適用 |
激勵(4) | | 視聽委員會 | | $ | (9,955,000) | | | 100% | | 不適用 |
| 阿什福德有限責任公司 | | 保險索賠服務 | | $ | 9,000 | | | 100% | | 不適用 |
總理(5) | | 設計和施工服務 | | $ | 22,961,000 | | | 100% | | 不適用 |
雷明頓酒店(6) | | 酒店管理服務 | | $ | 57,587,000 | | | 100% | | 不適用 |
房地產諮詢控股有限責任公司(7) | | 債務配售/房地產經紀 | | $ | — | | | 30% | | 1/3 |
阿什福德證券有限責任公司(8) | | 籌資服務/經銷商經理費 | | $ | 5,120,000 | | | 100% | | 2/2 |
阿什福德有限責任公司(9) | | 意外傷害保險 | | $ | 142,000 | | | 100% | | 不適用 |
(1)截至2023年12月31日，阿什福德信託持有OpenKey, Inc.15.1％的非控股權益（”OpenKey“），寶馬持有OpenKey7.9％的非控股權益。在截至2023年12月31日的年度中，阿什福德公司、阿什福德信託基金和Braemar分別向OpenKey貸款了290萬美元、0美元和23.8萬美元。根據截至2016年3月8日的投票協議，阿什福德貸款公司或其附屬公司可以指定一名OpenKey董事會成員，非阿什福德公司任何子公司持有的OpenKey有表決權的A系列優先股多數的持有人可以任命另一名董事。
(2)2017年4月6日，阿什福德公司的子公司收購了PRE Opco, LLC的幾乎所有資產和某些負債（”純淨健康“），一家紐約有限責任公司，為酒店和其他場所（包括我們和我們的關聯公司擁有的酒店）提供低過敏性的高級客房產品和服務。
(3)2019 年 11 月 1 日，Lismore Capital II LLC（前身為 Lismore Capital LLC）（”利斯莫爾資本“）是我們顧問的全資子公司，成立的目的是向我們的阿什福德信託、Braemar和第三方的附屬公司提供債務配售和相關服務。2020年3月20日，利斯莫爾資本分別簽訂了阿什福德信託協議和Braemar協議，分別向阿什福德信託和Braemar提供修改、寬容和再融資服務。2020年7月1日，利斯莫爾和阿什福德信託基金修訂並重申了阿什福德信託協議，其生效日期為2020年4月6日。
(4)2017年11月1日，阿什福德公司的一家子公司收購了一傢俬人控股公司的85％的控股權，該公司經營Inspire Event Technologies Holdings, LLC（f/k/a Presentation Technologies LLC）的業務；”激勵“) 在美國、墨西哥和多米尼加共和國。2019 年 3 月 1 日，INSPIRE 收購了一家在美國經營 BAV Services 業務的私人控股公司（”BAV“）約900萬美元，不包括或有對價和交易成本。BAV 是一家視聽租賃、舞臺和製作公司，專注於會議和特別活動服務。此次收購的結果是，阿什福德公司。”其在INSPIRE的所有權權益從85％增加到約88％。2020年12月31日，阿什福德公司以15萬美元的價格收購了INSPIRE的所有可贖回非控股權益。此次收購的結果是，阿什福德公司。”在 INSPIRE 中的所有權增加到 100%。INSPIRE 為包括美國、墨西哥和多米尼加共和國的酒店和會議中心在內的不同場所的客户提供一整套視聽服務，包括活動、接待和創意服務。INSPIRE 主要直接與向其提供視聽服務的第三方客户簽訂合同。這些客户的總收入通常由酒店收取，酒店保留商定的佣金，然後將餘額匯給INSPIRE。上述金額反映了阿什福德信託基金和Braemar酒店 “保留” 的佣金。
(5)2018年8月8日，阿什福德公司完成了對Premier的收購，Premier是以前由雷明頓的某些子公司經營的項目管理業務，總交易額為2.03億美元。收購價是通過發行阿什福德公司的8,120,000股股票來支付的。”向Premier的賣方出售B輪可轉換優先股，主要是MJB Investments, LP（由我們的董事長、首席執行官兼阿什福德公司董事長蒙蒂·貝內特先生全資擁有）和他的父親、我們的名譽主席小阿奇·貝內特先生。B系列可轉換優先股的轉換價格為每股140美元，將轉換為阿什福德公司的145萬股股票。”s 普通股。上述披露的2300萬美元金額包括與固定資產會計服務相關的約190萬美元報銷費用，以及約2,110萬美元的設計和施工服務費用。
(6)2019年11月6日，阿什福德公司完成了對雷明頓住宿酒店管理業務的收購，總交易額為2.75億美元。收購價格是通過交換阿什福德公司2.03億美元的股份來支付的。”s B輪可轉換優先股收購阿什福德公司4.78億美元s D 系列可轉換優先股（例如，交易後，阿什福德公司的4.78億美元）s 系列D 系列可轉換優先股和無 B 系列可轉換優先股未流通）。D系列可轉換優先股的每股可隨時不時全部或部分轉換為阿什福德公司。”s普通股的轉換比率等於D系列可轉換優先股（25美元）的清算優先權除以117.50美元。上述披露的5,760萬美元金額包括約2,210萬美元的報銷費用和470萬美元的酒店激勵管理費，以及約3,080萬美元的酒店管理費。
(7)2019年1月1日，阿什福德公司收購了房地產諮詢控股有限責任公司30％的股權（”REA 控股公司“）。REA Holdings通過其運營子公司向阿什福德信託、Braemar和第三方客户提供房地產諮詢和經紀服務。
(8)2019年9月25日，阿什福德公司宣佈成立阿什福德證券有限責任公司（”阿什福德證券“）籌集零售資金，以發展其現有和未來的建議平臺。在成立阿什福德證券方面，我們與阿什福德公司和Braemar簽訂了捐款協議，向阿什福德公司提供資金，為阿什福德證券的組建、註冊和持續融資需求提供資金。2023年2月，我們與阿什福德公司和Braemar簽訂了第三份經修訂和重述的供款協議，內容涉及為阿什福德證券的某些支出提供資金。在截至2022年12月31日的年度中，根據對阿什福德證券籌集資金總額的最新籌資估計，對融資估計進行了修訂。截至2022年12月31日，阿什福德信託已融資約620萬美元，其中590萬美元作為阿什福德公司的應收賬款入賬。2023年3月，由於上述實體之間的捐款調整，阿什福德公司向阿什福德信託基金支付了610萬美元。截至2023年12月31日，阿什福德信託已融資約18萬美元，應向阿什福德公司支付310萬美元。自2024年1月1日起，我們與阿什福德公司和Braemar簽訂了第四次修訂和重述的捐款協議，其中規定，儘管之前的捐款協議中有任何內容：（1）雙方對2021年9月30日之前向阿什福德證券繳納的所有總捐款的責任均等分擔，（2）他們每個季度的繳款將基於金額的比率各方在上一季度通過阿什福德證券籌集的資金與上一季度各方通過阿什福德證券籌集的總金額相比。如果任何一方在2023年12月31日之前繳納的繳款與根據上述規定所欠的金額不同，則雙方應按實向對方支付款項以結清差額。
(9)阿什福德有限責任公司通過華威保險有限責任公司向阿什福德信託基金提供涵蓋一般責任、工傷賠償、商用車索賠和保險索賠服務的保險單。
與 Ashford Inc. 和 Braemar 簽訂的為阿什福德證券提供資金的捐款協議
2019年9月25日，阿什福德公司宣佈成立阿什福德證券有限責任公司（”阿什福德證券“）籌集資金以發展其現有和未來的建議平臺。在成立阿什福德證券的同時，我們與阿什福德公司和Braemar簽訂了捐款協議，根據該協議，我們同意與Braemar一起出資運營阿什福德證券。
2020 年 12 月 31 日，我們簽訂了經修訂和重述的捐款協議（”經修訂和重述的捐款協議“）與阿什福德公司和Braemar就阿什福德證券的某些支出提供資金事宜與阿什福德公司和Braemar合作。自經修訂和重述的繳款協議生效之日起，50％的費用分配給Ashford Inc.，50％分配給Braemar，0％分配給我們。在2023年6月10日達到籌集的4億美元優先股發行總額（以較早者為準）後，將出現真正的上漲（”經修訂和重述的真實日期“）在阿什福德公司、阿什福德信託和Braemar中，每家公司的實際出資額將基於阿什福德公司、阿什福德信託和Braemar分別通過阿什福德證券籌集的實際資金金額（雙方得出的出資比率，”初始校準率“）。2022年1月27日，阿什福德信託、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份經修訂和重述的捐款協議，該協議規定額外償還1,800萬美元的費用，將45％分配給阿什福德信託，45％分配給寶馬，10％分配給阿什福德公司。
2023年2月1日，我們與阿什福德公司和Braemar簽訂了第三份經修訂和重述的捐款協議。第三次修訂和重述的供款協議規定，在修訂和重述的調整日期到來之後，2023財年剩餘時間的資本出資將根據初始調整比率在各方之間進行分配。此後，從2023年年底開始，雙方將逐年進行調整，使各方的資本出資將基於各方通過阿什福德證券籌集的累計資本金額佔自2019年6月10日以來各方通過阿什福德證券集體籌集的總金額的百分比（公司、阿什福德公司和Braemar之間的資本出資比率）在這次調整之後，”累積比率“）。此後，資本出資將根據每年年底重新計算的累積比率在各方之間分配。
自2024年1月1日起，我們與Ashford Inc.和Braemar簽訂了第四次修訂和重述的捐款協議，該協議規定，儘管之前的捐款協議中有任何規定：（1）雙方對截至2021年9月30日向阿什福德證券繳納的所有總捐款的責任平均分擔；（2）此後，他們每季度的繳款將基於各方通過阿什福德證券籌集的金額與上一季度相比的比例籌集的總金額上個季度通過阿什福德證券進行交易。如果任何一方在2023年12月31日之前繳納的繳款與根據上述規定所欠的金額不同，則雙方應按實向對方支付款項以結清差額。
我們與 Braemar 的關係和協議
2013年11月，我們完成了子公司Braemar向股東的應納税比例分配。截至2015年7月，我們的運營子公司擁有Braemar運營合作伙伴關係中約15％的已發行普通股，這些單位可以一對一地贖回Braemar的普通股。2015年7月，我們的運營子公司完成了向包括我們在內的有限合夥人分配這些普通股，我們尋求將普通單位贖回Braemar普通股，並向股東完成了按比例向Braemar普通股的應納税股息。在這筆交易之後，我們不再擁有Braemar的任何證券。
我們所有指定的執行官都是寶馬的執行官（總裁兼首席執行官J.Robison Hays三世先生除外，他不是Braemar的執行官），我們與Braemar有一位共同董事，即董事會主席兼Braemar主席Monty J. Bennett先生。截至2024年3月14日，我們的董事和指定執行官及其直系親屬（包括我們的董事長蒙蒂·貝內特先生和我們的名譽董事長兼蒙蒂·貝內特先生的父親小阿奇·貝內特先生）可能被視為實益擁有寶馬2,109,000股普通股（包括（1）股普通股，（2）限制性股票，（3) Braemar運營合夥企業中可根據每個普通單位一股Braemar普通股的交換比率兑換普通股的普通股，以及 (4)Braemar運營合作伙伴關係中已歸屬且與普通單位實現經濟平等的LTIP單位（但不包括2024年3月14日之後發行的LTIP單位（包括績效LTIP），或尚未實現經濟平價的LTIP單位，或尚未歸屬的PSU、LTIP或績效LTIP））。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事和執行官及其直系親屬可能被視為擁有約3.2％的Braemar普通股。
只要我們根據下述安排向Braemar或其子公司付款或提供其他福利，我們的董事和執行官及其直系親屬將作為Braemar的股東受益。
諮詢協議
根據Braemar與Ashford Inc.簽訂的諮詢協議的條款，Braemar有義務在最大程度上合法地賠償我們並使我們免受任何性質的損失、索賠、損害賠償或責任，在Ashford Inc.分拆之前的這段時間內，我們作為寶馬顧問的任何作為或不作為（包括普通過失）或引起的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使我們免受損害在此期間，我們曾擔任 Braemar 的顧問，但與之相關的損失、索賠、損害賠償或責任除外我們的重大過失、惡意或故意的不當行為，或魯莽地無視我們在諮詢協議下的職責（我們有義務為此向Braemar提供賠償）。
分離和分銷協議
根據管理我們與 Braemar 分離的分離和分銷協議條款，Braemar 有義務賠償我們因以下原因造成的損失：
•任何 Braemar 負債，包括 Braemar 或其子公司未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速清償其任何責任。
•Braemar或其子公司違反分離和分銷協議或任何輔助協議的任何條款，但須遵守某些限制；以及
•我們對以下方面的持續擔保：(i) 向Braemar轉讓的與分離和分配有關的任何初始酒店物業所擔保的任何債務，或 (ii) 與任何此類初始酒店物業相關的任何管理協議或特許經營事宜。
我們已同意賠償Braemar及其子公司因以下原因造成的損失：
•我們的任何責任，包括我們或我們的子公司未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速清償我們的任何責任。
•我們或我們的子公司違反分離和分銷協議或任何輔助協議的任何條款，但須遵守某些限制；以及
•在分離和分配生效之日之前的納税期內，直接或間接、全部或共同擁有初始Braemar酒店物業和相關的應納税房地產投資信託基金子公司的實體的某些税收。
首次要約權協議
根據優先要約權協議，我們授予Braemar收購某些標的酒店的第一權利，但以董事會決定推銷和銷售該酒店為限，但須遵守酒店經理或其他第三方的任何優先權利以及與我們在合資企業中持有的某些酒店相關的限制。同樣，Braemar已同意授予我們對Braemar在投資組合交易中收購的任何房產的首次要約權，前提是其董事會認為適合推銷和出售此類資產，並且Braemar控制處置，前提是此類資產符合我們的投資準則。授予我們的任何此類首次報價權將受授予相關物業經理或其他第三方的某些優先權利（如果有）的約束。
其他提議
根據《交易法》第14a-8條，計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2024年11月29日收到。此類提案還必須遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條規定。提案應提請投資者關係部注意，地址為14185號達拉斯公園大道1200號套房，德克薩斯州達拉斯75254。
除根據第14a-8條納入我們的委託書外，股東打算在2025年年度股東大會上提交的任何提案都必須不早於2024年11月29日且不遲於2024年12月29日收到。建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求，其副本可免費向阿什福德酒店信託公司祕書索取，地址為14185 Dallas Parkway，1200套房，德克薩斯州達拉斯 75254。
除了章程中包含的通知和信息要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年3月15日之前尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
有關投票的一般信息
徵集代理人
隨附的代理由我們的董事會徵集並代表董事會徵集。我們的董事、高級職員和顧問僱員可以通過個人面談、郵件、電話、電子郵件或傳真等方式要求代理人退貨。我們不會為我們的董事、高級管理人員或顧問僱員的招標工作支付額外報酬，但我們會報銷他們在招標工作中產生的任何自付費用。我們還打算要求以其名義或保管或以被提名人名義持有我們普通股的個人向其委託人發送代理材料，並請求授權執行代理，我們將向這些人報銷他們這樣做的費用。我們將承擔為年度股東大會徵集代理人的費用，包括郵寄費用。
我們聘請了Morrow Sodali，以協助招攬代理人並核實與招標有關的記錄。Morrow Sodali將獲得高達12,500美元的費用，外加自付費用。
代理材料的電子可用性
大多數股東可以選擇以電子方式查看未來的委託書，而不是通過郵件接收紙質副本。這將為我們節省製作和郵寄這些文件的成本。
如果您是登記在冊的股東，則可以按照互聯網投票時提供的説明選擇電子交付。如果您通過經紀商、銀行、信託或其他登記持有人持有我們的普通股，您將收到該實體提供的有關電子交付可用性的信息。如果您選擇通過互聯網查看未來的代理聲明和年度報告，明年您將收到一封電子郵件，其中包含訪問我們的委託聲明的互聯網地址。您的選擇將一直有效，直到您取消選舉。您不必每年都選擇互聯網接入。
有投票權的證券
我們唯一已發行的有表決權證券是普通股。每股普通股使持有人有權獲得一票。截至2024年3月14日，共有39,708,792股已發行並有權投票的普通股。只有在2024年3月14日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度股東大會以及年會延期或休會的通知和投票。
投票
如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有普通股，則可以通過在提供的已付郵資信封中籤署、註明日期和郵寄代理卡來指示代理人對您的普通股進行投票。您也可以在年度股東大會上，通過電話或電子方式親自對普通股進行投票。每位股東只能指定一名代理持有人或代表代表他或她出席會議。
如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，您將收到他們的指示，您必須遵循這些指示，才能在年度股東大會上對普通股進行投票。
計票
如果有權在年會上就任何事項投下至少三分之一的選票的股東親自或通過代理人出席，則年會將達到法定人數。如果您退回了有效的代理指令，或者您以登記持有人的身份以自己的名義持有股份並親自出席年度股東大會，則您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則年度股東大會可以由會議主席休會，直到達到法定人數。
在無爭議的選舉中，如果對該被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應選出一名董事候選人（棄權票和經紀人無票不算作贊成或反對該董事當選的選票）（提案1）。每股股票可以投票選出與待選董事人數一樣多的個人，並且該股份有權被投票支持其當選。不允許累積投票。
在諮詢的基礎上，公司高管薪酬（提案2）、批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立審計師（提案3）以及可能在會議上正確提交股東的任何其他事項，都需要在年會上獲得所有選票的多數贊成票。
如果您是以經紀商、受託人或其他被提名人名義持有的股票的受益所有人，並且未向該經紀人、受託人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，董事選舉（提案1）和諮詢薪酬提案（提案2）是非例行項目，未收到股票受益所有人具體投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人不得就此事對股票進行投票。因此，請務必向經紀人提供指示，以便根據提案1和提案2對您的股票進行投票。批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立審計師（提案3）是例行事項，因此，
銀行、經紀人和其他未收到受益人投票指示的被提名人可以自行決定對該提案進行投票。
棄權票和經紀人不投票將包括在決定年度會議是否達到法定人數時，因為他們被視為出席並有權在會議上就某一事項進行表決（即使在經紀人未投票的情況下，他們僅有權對提案3進行表決）。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “投的票”，因此不會對提案1至3的結果產生任何影響。
如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。
撤銷代理的權利
如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有有表決權的股票，則可以通過以下任何一種方法撤銷您的代理指令：
•在年度股東大會上對您的有表決權股票進行投票之前，以書面形式通知我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。
•簽署、註明日期並將新的代理卡郵寄給 Broadridge；或
•參加年度股東大會，親自對您的有表決權股票進行投票。
撤銷代理時必須遵守與代理人投票時相同的截止日期。有關更多信息，請參閲本代理聲明的 “投票” 部分。
如果有表決權的股票由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，則必須與他們聯繫，以獲取有關如何撤銷代理指令的指示。
多個股東共享同一個地址
美國證券交易委員會的規定允許向共享一個地址的兩名或更多股東交付年度報告和委託書的單一副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本分發給股東，並將副本交付給共享地址。要求提供更多代理材料副本以及將來向共享地址的股東單獨發送代理材料的請求應發送給阿什福德酒店信託公司，收件人：投資者關係部，達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254或致電（972）490-9600。此外，共享一個地址但收到多份代理材料副本的股東可以要求將來通過前一句中列出的地址和電話號碼與我們聯繫，以獲得一份副本。根據您的經紀人、銀行或其他被提名人的做法，您可能需要直接與他們聯繫，才能繼續向您的家庭發送重複郵件。如果您想撤銷對房屋的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。如果您以自己的名義持有有表決權的股票，則房屋所有權不適用於您的股份。
如果您想免費索取任何年度報告、委託書或信息聲明的額外副本，請將您的請求發送給阿什福德酒店信託有限公司，收件人：投資者關係，達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯 75254或致電（972）490-9600。您也可以從我們的網站獲取副本，網址為 www.ahtreit.com.
年度報告
股東可以寫信給阿什福德酒店信託公司公司祕書，向股東免費索取我們2023年年度報告的副本，其中包括我們的2023年10-K表格，地址為14185 Dallas Parkway，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254。或者，股東可以在我們的網站上訪問我們的《2023年年度股東報告》，網址為 www.ahtreit.com。如果特別要求，我們還將提供2023年10-K表格中的任何展品。
其他事項
我們知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。如果在年會上正確地向股東提交了任何其他事項，則委託書上提名的人員打算根據其最佳判斷就此類事項對由此代表的股票進行投票。
附加信息
我們在華盛頓特區東北F街100號20549-1090向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務向公眾公開，也可以在美國證券交易委員會維護的網站上查閲 www.sec.gov。我們在我們的網站上提供 www.ahtreit.com，免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、新聞稿、董事會各委員會的章程、我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德守則以及其他公司信息，包括在以電子方式提交或提供此類材料後在合理可行的情況下儘快對此類文件進行修訂 SEC 或以其他方式公開發布。此類信息還將應阿什福德酒店信託公司的書面要求提供，收件人：投資者關係部，達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254或致電（972）490-9600。
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 此委託書中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本委託聲明的一部分，除非該信息被本代理聲明中的信息所取代。
本委託書以引用方式納入了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息。我們還以引用方式納入了在本委託書發佈之日之後和年度股東大會之前向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息。自這些文件提交之日起，這些文件中包含的信息將被視為本委託書的一部分。
就本委託聲明而言，本委託聲明或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本委託聲明的一部分。
您應僅依靠本委託書中包含的信息（或以引用方式納入其中）對提交給股東投票的每份提案進行投票。我們未授權任何人向您提供與本委託聲明中所含（或以引用方式納入的）內容不同的信息。本委託聲明的日期為 2024 年 3 月 29 日。您不應假設此代理聲明中包含的信息在以後的任何日期都是準確的。
附件 A-關於非公認會計準則財務指標的信息
在本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中，我們披露了截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤（我們的”2023 年調整後的息税折舊攤銷“）。根據美國證券交易委員會的規定，該財務指標被視為非公認會計準則財務指標，因為它是通過排除或包括根據公認會計原則計算和列報的可比指標計算中包含或排除的金額來計算的。
下面，我們將簡要介紹我們如何計算非公認會計準則財務指標（”非公認會計準則財務指標“），披露根據公認會計原則計算和列報的財務指標，或者僅使用根據公認會計原則計算和列報的、我們認為與非公認會計準則指標最直接可比的指標（”可比的 GAAP 指標“），披露我們認為非公認會計準則為股東提供了有關我們財務狀況和經營業績的有用信息的原因，並提供非公認會計準則指標與其可比公認會計準則指標的對賬情況。
當我們在下文將財務指標稱為 “已報告的” 財務指標時，我們指的是根據公認會計原則計算的GAAP財務指標，該財務指標已在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中列報。
我們截至2023年12月31日止年度的淨收益（虧損）（我們稱之為”2023 年淨虧損“）以及我們截至2023年12月31日止年度的每股淨收益（虧損）均根據公認會計原則計算和列報，並顯示或源自我們截至2023年12月31日止年度的合併運營報表。
2023 年調整後的息税折舊攤銷
非公認會計準則衡量標準：息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出及折扣和貸款成本攤銷前的淨收益（虧損）、淨額、所得税、折舊和攤銷，經調整後僅反映公司在未合併實體息税折舊攤銷前利潤中所佔的部分。此外，根據全國房地產投資信託協會的定義，我們在計算息税折舊攤銷前利潤率時不包括房地產減值費用、VIE合併及資產和酒店物業處置的損益以及未合併實體的損益（” 納雷特 ").
然後，我們將進一步調整息税折舊攤銷前利潤，以排除某些額外項目，例如保費的註銷、貸款成本和退出費用、其他收入/支出、淨額、交易和轉換成本、法律、諮詢和結算成本、諮詢服務激勵費、保險結算和股票/單位薪酬的收益/虧損以及非現金項目，例如不利合同負債的攤銷、衍生工具的已實現和未實現收益/虧損、債務清償的收益/損失，以及我們對息税折舊攤銷前利潤的調整部分未合併的實體。
我們將調整後息税折舊攤銷前利潤中非現金或不屬於我們核心業務的項目排除在外，以便對我們的業務進行同期比較。我們計算的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行比較，這些公司沒有完全按照我們的定義定義來定義息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不代表根據公認會計原則確定的經營活動產生的現金，不應被視為（i）作為我們財務業績指標的GAAP淨收益或虧損的替代方案，或（ii）以經營活動產生的GAAP現金流作為衡量我們流動性的指標。
可比的 GAAP 衡量標準： 我們報告的2023年淨虧損。
為什麼非公認會計準則指標對投資者來説是有用的信息： 我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為這些衡量標準（i）更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，（ii）為投資者提供了更多有用的信息，以衡量我們滿足未來債務償還和營運資金需求的能力；（iii）對我們的財務狀況進行了總體評估。
和解： 下表對淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）（未經審計）：
| | | | | | | | |
| | |
| 淨收益（虧損） | | $ | (180,734) |
| 利息支出以及折扣和貸款成本的攤銷 | | 366,148 | |
| 折舊和攤銷 | | 187,807 | |
| 所得税支出（福利） | | 900 | |
| 未合併實體的權益（收益）虧損 | | 1,134 | |
| 公司在未合併實體息税折舊攤銷前利潤中所佔的部分 | | 231 | |
| EBITDA | | 375,486 | |
合併VIE和處置資產造成的（收益）虧損 | | (11,488) | |
| 息税前利潤 | | 363,998 | |
| 不利合同負債的攤銷 | | (15) | |
| 交易和轉換成本 | | 3,856 | |
| 註銷保費、貸款成本和退出費 | | 3,469 | |
衍生品已實現和未實現（收益）虧損 | | 2,200 | |
基於股票/單位的薪酬 | | 4,027 | |
| 法律、諮詢和和解費用 | | 1,181 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (310) | |
| 保險結算（收益）虧損 | | (505) | |
清償債務的（收益）虧損 | | (53,386) | |
| 公司對未合併實體息税折舊攤銷前利潤調整的部分 | | 2 | |
| 調整後的息税前利潤 | | $ | 324,517 | |
