美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

牧場資源公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2024 年委託聲明

年度會議

2024 年 5 月 8 日星期三上午 8:00（中部時間）

請 通過以下方式立即投票：
電話	互聯網	郵件	移動設備
		標記、簽名和 返回您的代理或投票 指令 卡

山脈資源公司 特羅克莫頓街 100 號 1200 套房 得克薩斯州沃思堡 76102

親愛的各位股東，

我們很高興代表董事會（“董事會”）邀請您參加Range Resources的2024年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）。我們的年會將以電話方式舉行，從中部時間2024年5月8日星期三上午8點開始。要參加該活動，你需要在 https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2024-annual-meeting-stockholders 進行虛擬註冊。 所附的2024年年度股東大會通知和委託書提供了有關我們計劃開展的業務的信息。

駕馭變革

2023 年 3 月，我們宣佈，在 Range 的成功職業生涯將近 20 年後，傑夫·文圖拉將於 2023 年 6 月退休。傑夫的遠見和技術技能在解鎖馬塞勒斯頁巖方面發揮了重要作用，在他任職期間，產量和探明儲量顯著增長。董事會感謝 的出色領導。

在2023年5月的年會上，丹尼斯·德格納被任命為首席執行官兼總裁。丹尼斯曾擔任Range的執行副總裁兼首席運營官。 他擁有超過25年的現代頁巖氣開發經驗，董事會完全預計他將繼續提升我們的 業績並提高股東價值。

我們繼續加強和更新董事會， 在十月份我們增加了一位新董事查爾斯·格里菲。Charles在中游和一般勘探與生產 運營領域帶來了寶貴的專業知識。董事會將繼續致力於持續深思熟慮的更新，以保持董事會任期、背景 和技能的適當平衡。

2023 年運營和財務業績

2023 年，我們的員工隊伍表現非常出色 。我們的員工成功地適應了揮之不去的供應鏈問題和通貨膨脹壓力。我們繼續專注於 在大宗商品價格週期中保持彈性，其中包括嚴格的資本配置方法、保持強勁的資產負債表、機會主義債務減免以及資本回報計劃。天然氣是重要的能源， 是維持生活質量所必需的，將有助於提高世界各地的生活水平。我們龐大的庫存將使我們能夠參與 參與美國和世界未來對天然氣和液化天然氣不斷增長的需求。

可持續性

我們承諾成為負責任的低成本 運營商並實現我們的環境目標，對於我們的長期成功至關重要。通過設計，我們的環境可持續戰略 還提高了商業效率。我們繼續在實現我們宣佈的到2025年底實現淨零範圍1和範圍2温室氣體 排放的目標方面取得穩步進展。

聽取股東的反饋

我們積極與股東互動，來自這些活動的反饋 為我們的觀點和決策提供了依據。我們仍然致力於定期和透明的參與。我們重視您的 觀點，並希望聽取您的意見。

我們謹代表整個董事會 感謝所有股東對Range的持續支持和投資。我們為員工取得的許多成就感到自豪 ，我非常感謝其他董事的建議和指導。我們期待您在年會上投票。

真誠地是你的，

格雷格·G·麥克斯韋
董事會主席

2024年3月29日

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    1

2024 年年度通知 股東會議

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    2

目錄

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    3

RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明    4

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    5

董事會候選人和委員會成員

 

委員會成員

姓名

年齡

董事 從那時起

校長 職業

審計

補償

ESG 與安全

治理 和提名

布倫達·克萊恩 獨立

63

2015

金貝爾藝術基金會首席財務官、財務主管兼主席祕書

椅子

瑪格麗特 K. 多爾曼 獨立

60

2019

史密斯國際公司前執行副總裁、首席財務官兼財務主管

椅子

詹姆斯·芬克 獨立

74

2008

前公平資源高級副總裁

椅子

Steve D. Gray 獨立

64

2018

RSP Permian, Inc. 前首席執行官

椅子

查爾斯 ·G· 格里菲 獨立

51

2023

前西部中游合夥人工程與運營高級副總裁

Greg G. Maxwell 獨立 主席

67

2015

飛利浦66前執行副總裁、財務兼首席財務官

Reginal W. Spiller 獨立

71

2021

Azimuth Energy Investments, LLC總裁兼首席執行官，曾任美國能源部 石油和天然氣副助理部長

丹尼斯·L·德格納

51

2023

首席執行官兼總裁。曾任 Range Resources Corporation 執行副總裁兼首席運營官

關鍵資格

 

以下是我們董事會的一些關鍵資格和技能。

 

首席執行官/高級 警官 經驗

行業 經驗

財務 報告 經驗

銀行/ 財務 經驗

工程/ 地球科學

科技

風險 管理

環境， 健康， 安全和 可持續性

布倫達·A·克萊恩

瑪格麗特·K·多爾曼

詹姆斯·芬克

史蒂夫 D. 格雷

查爾斯·G·格里菲

格雷格·G·麥克斯韋

Reginal W. Spiller

丹尼斯·L·德格納

 

沒有特定物品的分數並不意味着 董事不具備該資格、技能或經驗。我們希望每位董事都瞭解這些領域； 但是，該標記表明該項目是董事 為董事會帶來的一項特別重要的資格、特徵、技能或經驗。

 

在 評估董事候選人和整個董事會組成時，董事會會考慮以下能力。董事會認為，將這些技能和資格相結合， 提供了有效監督公司執行其戰略所必需的人員組成。

 

首席執行官/高級官員經驗。我們 相信具有首席執行官經驗的人對組織、流程、戰略和 風險管理具有寶貴的見解和實際理解。通過擔任其他組織的最高領導者，具有首席執行官或高級管理人員經驗的董事就影響Range等上市公司的常見問題提供了寶貴的觀點 。

 

行業經驗。我們認為， 在能源行業擔任高管、董事或其他領導職務的經驗是在 董事會任職的重要考慮因素。具有特定行業經驗的個人還為董事會帶來相關的背景和知識，為公司業務的特定問題提供 寶貴的見解。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    6

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    7

董事會對近期管理層過渡的積極監督

 

2023 年，董事會監督 管理層內部的過渡，包括丹尼斯·德格納晉升為首席執行官一職。領導團隊的許多成員擔任了新的或經過重組的 職位。其中一些變化增加了團隊的性別多樣性，使我們能夠更好地取得長期成功。

 

公司治理要點

 

董事會致力於強有力的 公司治理政策和實踐。我們力求採用最佳治理實踐，並鼓勵Range的股東就 治理問題提出意見。Range 的公司治理亮點將在第 20 頁開始的 更多細節中進行討論，包括：

 

	獨立主席
	委員會章程
	獨立董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議；
	定期的董事會和委員會自我評估流程；
	所有董事的年度選舉；
	多數票標準 — 沒有絕大多數投票要求；
	股東有權召集特別會議；
	股東可以通過書面同意採取行動；
	股東有權代理訪問；
	大約三分之一的獨立董事是女性；
	在當時的十大股東中，至少有五位每年有一次機會與兩名或更多獨立董事會面；
	此外，我們每年都積極開展股東宣傳活動，其中包括獨立董事的參與；
	董事會層面對 ESG 工作的監督；以及
	激勵性薪酬的回扣政策。

 

對股東的參與和響應

 

管理層以及在許多情況下還包括多位獨立 董事定期進行宣傳，以收集有關我們的業務戰略、公司治理、高管薪酬和可持續發展 監督的反饋意見。我們維持股東和利益相關方與董事會溝通的流程。股東和利益相關方 可以寫信或致電我們的董事會，如下所示：

 

寫	打電話	電子郵件	出席
公司祕書 山脈資源公司 特羅克莫頓街 100 號， 1200 套房 德克薩斯州沃思堡 76102	投資者關係 817-869-4267	ir@rangeresources.com	Range 年會

 

我們的薪酬計劃在2023年年會上獲得了股東 的大力支持，98% 的股東投票贊成我們的NEO的2022年薪酬。

 

股東 即付即付批准 在 2023 年年會上

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    8

在過去的三年中，我們觀察到股東 一直大力支持我們的高管薪酬計劃，股東投票批准了工資待遇提案 ，該提案在過去三年中每年都超過95％。

 

			股東按工資核準
	股東支持 已超過   95%   在每個 過去三年

 

由於我們股東的大力支持，委員會 沒有針對2023年的薪酬投票結果對高管薪酬計劃進行具體修改。委員會 將繼續評估我們的高管薪酬計劃，同時考慮股東的反饋，包括未來的 “按工資” 投票結果。

 

2023 年業務亮點
已強勢交付 現金流		資本回報 致股東		已維護 a 強勁的資產負債表
9.78 億美元		9,600 萬美元		2.12 億美元
2023 年經營活動產生的現金流		通過分紅和股票回購		截至2023年年度的手頭現金。截至2023年12月31日，流動性為15億美元，其中包括截至年底 未提取的銀行信貸額度。
根據財務指導執行； 創紀錄的淨收入為8.71億美元； 日均產量為2.14億立方英尺； 執行機會主義債務回購； 2023 年底，探明儲量為 18.1 Tcfe； 通過回收我們幾乎所有的產水和同行水，繼續在水資源管理方面處於領先地位； 完成了我們在賓夕法尼亞州西南部的資產的 MiQ 認證並獲得了 “A” 級；以及 穩步向着我們的 2025 年温室氣體淨零排放目標邁進。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    9

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    10

ESG 亮點

 

	環境 管理
			我們 在實現 2025 年 淨零範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放的目標方面繼續取得進展 通過持續的温室氣體減排工作，包括購買和簽訂各種高質量項目的碳信用額度
			Range 完成了 MIQ 認證流程並獲得了 “A” 級 用於公司的賓夕法尼亞州西南部 (SWPA) 的生產和運營				排在第二低的 CO2e 排放 由於我們在排放管理 方面的投資以及與其他運營區域相比的優勢地位，11個同行集團的強度很高
			回收了 142% 的產水 以及通過我們的 水再利用和共享計劃產生的迴流量				自 2019 年以來， 甲烷排放強度降低了 67%

 

	社區 影響力								安全領導力
			貢獻了超過 1,480 個員工 小時的志願者時間 支持慈善和社區組織				向我們的 社區投資了 764,000 美元 包括通過蘭奇的好鄰居基金向急救人員捐贈的超過15.5萬美元				Range 員工完成了超過 3,100 個小時 與安全相關的培訓
			支付了超過45億美元 影響費、特許權使用費和租賃付款以及慈善捐款，使賓夕法尼亞州人和賓夕法尼亞州社區在2022年之前受益								0.00 天離開、受限或轉讓 (DART) 費率

 

	人力資本管理				負責任的治理
			員工 完成了 14.5 小時 平均訓練量				被公認為其中之一 JUST Capital 大多數 JUST 公司
			推出了 新的 Lyra 心理健康福利 支持員工的福祉				命名為 《新聞週刊》雜誌 2023 年美國 最負責任的公司名單

 

2025年年度股東大會的重要日期（第76頁）

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條， 提交的股東提案必須在2024年11月29日當天或之前收到 。

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委託聲明

我們向您提供這份委託書是為了徵集 名代理人蔘加Range Resources Corporation2024年年度股東大會的投票。會議將於 2024 年 5 月 8 日中部時間上午 8:00 以電話 方式舉行。也可以在會議的任何休會或延期時對代理人進行投票。

我們主要辦公室的郵寄地址是德克薩斯州沃思堡市特羅克莫頓街100號1200號76102室。我們將於2024年3月29日首次向股東提供這些代理材料。

除非代理在會議投票完成之前被撤銷，否則根據本次招標通過電話、移動設備或互聯網提交的所有正確執行的書面代理以及所有正確填寫的 委託書都將根據委託書中給出的指示在 會議上進行投票。

只有截至2024年3月21日（記錄日期）營業結束時Range普通股 股票記錄的所有者才有權獲得會議或任何休會 或會議延期的通知和投票。在記錄日期，普通股的每位所有者有權對持有的每股普通股 獲得一票投票。2024年3月21日，共有242,592,521股普通股已發行並有權投票。

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提案 1 選舉董事

我們所有董事的任期均為一個 年。因此，我們所有董事的當前任期將在2024年年會上到期。根據治理和提名委員會 提出的建議，我們董事會提議，每位被提名人（目前均為 任董事）的新任期將在 2025 年年會或其繼任者正式當選且 獲得資格時屆滿。如果當選，每位被提名人都同意任職。如果其中任何一人無法擔任董事， 我們的董事會可以指定替代提名人。在這種情況下，被指定為代理人的人員將投票選出董事會指定的 替代被提名人。我們的董事會目前並未考慮任何被提名人無法當選。但是， 截至2025年年會將年滿75歲的芬克先生屆時將退休。

由於這是一次無爭議的董事選舉 ，因此每位被提名人獲得的 “支持” 被提名人的選票必須比 “反對” 被提名人 的選票多，才能讓被提名人當選為董事會成員。根據我們的章程，如果董事會候選人獲得的 “贊成” 票數不超過 “反對” 票，則治理和提名委員會將 考慮該候選人的董事會職務。對於在 選舉我們一名或多名董事時標有 “棄權” 的妥善執行的委託書，將不會對指定的一位或多位董事進行投票，儘管為了確定是否存在法定人數， 將被計算在內。未受指示的股票無權對該提案進行投票； 因此，經紀商的無票不會影響該提案的結果。代理人被投票選出的人數 不能超過被提名人的人數。每位被提名人的履歷摘要末尾描述了這些候選人的技能、資格和屬性，並討論了 候選人的技能、資格和特質，這促使治理和提名委員會推薦這些人 進入董事會選舉。如果董事選舉存在爭議，則被提名人必須獲得親自或通過代理人出席並有權在會議上投票的普通股持有人的多數 張選票。根據 我們的章程，“無競選選舉” 是指董事候選人數不超過 當選人數的選舉，“競選選舉” 是指董事候選人人數大於當選人數的選舉。

RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明    13

董事資格

我們的公司治理指南包含 標準，適用於治理和提名委員會推薦的董事會職位候選人。根據這些 標準，我們的董事會成員應：

我們的董事會希望有合理數量的 名具有石油和天然氣行業經驗的董事。我們的董事會還通過了一項關於在選擇董事會候選人時考慮 多元化的政策，該政策已包含在治理和 提名委員會的章程中。

董事獨立性

根據適用的法律、 法規、我們的公司治理原則和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則，董事會 必須肯定地確定每位董事和董事候選人的獨立性。治理和提名委員會 會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於上一年中 Range 與董事直接進行的交易、董事的直系親屬、該董事 所屬組織以及與這些交易相關的頻率和金額。然後，委員會就每位董事和董事候選人的獨立性向董事會提出 項建議。基於這些 考慮，董事會確定以下董事是獨立的：

	布倫達·A·克萊恩
	瑪格麗特·K·多爾曼
	詹姆斯·芬克
	史蒂夫 D. 格雷
	查爾斯·G·格里菲
	格雷格·G·麥克斯韋
	Reginal W. Spiller
	丹尼斯·L·德格納*

董事茶點

隨着時間的推移，董事會通過增加或更換董事相結合的方式更新其成員資格 ，以在留住具有深厚機構知識的長期董事 與增加具有多元視角和經驗的董事之間取得適當的平衡。示例包括以下 ：

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	布倫達·克萊恩
	獨立董事 年齡：63 自擔任董事以來：2015	董事會委員會：   • 審計（主席） • ESG 和 安全 • 治理和 提名

克萊恩女士於 2015 年成為董事。 自1993年以來，克萊恩女士一直擔任金貝爾藝術基金會的首席財務官、財務主管兼祕書。金貝爾藝術基金會是一個 私人運營基金會，持有大量石油和天然氣權益，擁有並經營位於德克薩斯州沃思堡的金貝爾 藝術博物館。從1993年到2013年，克萊恩女士還擔任德克薩斯州沃思堡 湯森路透的合同撰寫人。1993年之前，克萊恩女士曾在安永會計師事務所擔任高級經理。克萊恩女士還在德克薩斯基督教大學董事會 任職。克萊恩女士是一名註冊會計師。她以優異成績獲得了德克薩斯基督教大學的商學學士 管理會計學學位。

現任上市公司董事職位： 泰勒科技；美國信標基金

過去五年內的上市公司董事職位：庫欣基金

關鍵特質、技能和經驗

克萊恩女士在包括會計和財務在內的許多 領域擁有豐富的經驗。她擔任公司審計委員會主席。她作為現任 首席財務官的經歷、她的公共會計經歷以及她作為獨立董事會成員的工作是 董事會最初選舉克萊恩女士為公司董事以及治理和提名委員會 建議提名她連任董事會的主要因素。

	瑪格麗特 K. 多爾曼
	獨立董事 年齡：60 自擔任董事以來：2019	董事會委員會：   • ESG 和 安全（主席） • 審計

瑪格麗特·多爾曼於 2019 年成為董事。 Dorman 女士在能源行業擁有 30 多年的經驗，主要集中在油田服務和設備領域。 2009年，她以史密斯國際公司（現為斯倫貝謝有限公司 的一部分）執行副總裁、首席財務官兼財務主管的身份退休，此前她在該職位上工作了十多年。此前，在Landmark Graphics被哈里伯頓公司和安永會計師事務所收購之前，她曾在Landmark Graphics擔任管理職務。Dorman 女士擁有亨德里克斯學院經濟商學 文學學士學位，是一名註冊會計師。

現任上市公司董事職位： 無

過去五年內的上市公司董事職位：殷拓公司、Equitrans Midstream Corporation

關鍵特質、技能和經驗

Dorman 女士在能源行業擁有超過十年的高管 級管理經驗。她擔任公司ESG與安全委員會主席。Dorman 女士為董事會帶來了各種會計、財務和行政經驗和視角。多爾曼女士的背景 和經驗促使董事會最初選擇並任命多爾曼女士為公司董事，並由治理和 提名委員會提名她連任董事會成員。

RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明    15

	詹姆斯·M·芬克
	獨立董事 年齡：74 自擔任董事以來：2008	董事會委員會：   • 治理和 提名（主席） • ESG 和 安全 • 補償

Funk 先生是一位獨立顧問和 製片人，在能源行業擁有 40 多年的經驗。芬克先生在 2000 年 6 月至 2003 年 12 月期間擔任公平資源 高級副總裁兼公平生產公司總裁。此前，Funk先生曾在殼牌石油公司 擔任高級管理和技術職位23年。芬克先生曾在韋斯特波特資源公司（2000年至2004年）和鬥牛士資源公司（2003年至2008年）的董事會任職。Funk 先生擁有維滕貝格大學地質學學士學位、康涅狄格大學地質學碩士學位和堪薩斯大學地質學博士學位。Funk 先生是經認證的 石油地質學家。

現任上市公司董事職位： 無

過去五年內的上市公司董事職位：卓越的能源服務

關鍵特質、技能和經驗

芬克先生之所以被選為董事 ，是因為他在地質學方面的豐富技術經驗以及他對阿巴拉契亞盆地的瞭解，該公司目前所有的勘探活動都在那裏進行。他在非常規石油和天然氣資源方面擁有豐富的技術專長，對石油和天然氣勘探和開發以及儲量確定和報告有着豐富的知識，尤其是他在阿巴拉契亞盆地的領先公司之一殼牌和公平生產公司 任職的結果。Funk先生在Equity任職期間對賓夕法尼亞州的監管、政治和環境領域有了瞭解。董事會在最初選擇 Funk 先生加入董事會時考慮了所有這些技能 和特質，並帶領治理和提名 委員會提名他連任董事會成員。

	史蒂夫·格雷
	獨立董事 年齡：64 自擔任董事以來:2018	董事會委員會：   • 薪酬 （主席） • ESG 和 安全

Steve Gray 於 2018 年成為導演。 Gray 先生從 2010 年的 RSP Permian Inc. 成立到 2018 年 與 Concho Resources 合併，一直擔任該公司的創始人、董事兼首席執行官。與康喬合併後，他加入了康喬的董事會，並在 任職，直到康喬與康科·菲利普斯合併為止。在成立RSP Permian之前，格雷先生與總部位於德克薩斯州達拉斯的私募股權 公司Natural Gas Partners合作創立了幾家成功的石油和 天然氣企業，歷時近20年。在自己創業之前，格雷先生在石油和天然氣行業工作了11年，擔任過各種石油工程師。格雷先生目前擔任二疊紀資源公司 （紐約證券交易所代碼：PR）的董事會主席，該公司是一家在二疊紀盆地開展業務的上市石油和天然氣公司，也是專注於收購石油和天然氣礦物的私人合夥企業Saxum Energy Partners的顧問委員會成員。此外，他在德州理工大學 基金會董事會任職，並且是德州理工大學石油工程學院的成員，該學院於 1982 年獲得該學院的石油工程理學學士學位。

現任上市公司董事職位： Permian Resources, Inc.

過去五年內的上市公司董事職位：RSP Permian Inc.、Concho Resources, Inc.

關鍵特質、技能和經驗

格雷先生之所以被選為董事 ，是因為他作為石油和天然氣企業高管擁有超過35年的行業經驗。 Gray 先生曾在上市石油和天然氣公司擔任領導職務，包括擔任首席執行官，這為他提供了寶貴的董事會技能 和經驗。格雷先生的背景和經驗促使董事會最初選擇並任命格雷先生為公司董事 ，並由治理和提名委員會提名他連任董事會成員。

RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明    16

	查爾斯·G·格里菲
	獨立董事 年齡：51 自擔任董事以來:2023	董事會委員會：   • 治理和 提名 • ESG 和 安全

格里菲先生於 2023 年成為董事。 Griffie先生在石油和天然氣行業擁有超過25年的經驗，專注於中游和勘探與生產業務。 2022年，他以西部中游合夥人有限責任公司的工程和運營高級副總裁的身份退休。格里菲先生還曾在阿巴拉契亞盆地 工作，曾是奧林巴斯能源公司的創始執行官兼中游和營銷高級副總裁。 在此之前，格里菲先生在阿納達科石油公司有着豐富的職業生涯。Griffie 先生擁有科羅拉多大學丹佛分校機械工程學士學位和工商管理碩士學位。他還完成了哈佛商學院領導力 發展項目——高管教育。

現任上市公司董事職位： 無

過去五年內上市公司董事職位：無

關鍵特質、技能和經驗

格里菲先生之所以被選為董事 ，是因為他作為石油和天然氣企業高管擁有超過25年的行業經驗。 Griffie先生曾在上市石油和天然氣公司擔任領導職務，擁有豐富的運營經驗以及在健康、安全和環境方面豐富的 專業知識，這被認為對董事會非常有益。格里菲先生的背景 和經驗促使董事會最初選擇並任命格里菲先生為公司董事，並由治理和 提名委員會提名他連任董事會成員。

	格雷格·麥克斯韋
	董事會主席 年齡：67 自擔任董事以來：2015	董事會委員會：   • 審計 • 補償 • ESG 和 安全

麥克斯韋先生於 2015 年成為董事。 Maxwell先生在2015年12月31日退休之前曾擔任多元化能源製造 和物流公司菲利普斯66的執行副總裁、財務兼首席財務官。Maxwell先生在石化和石油和天然氣行業擔任各種金融 職位擁有超過37年的經驗。麥克斯韋先生從 2003 年起擔任雪佛龍菲利普斯化學公司的高級副總裁、首席財務官 兼財務總監，直到 2012 年加入飛利浦 66。他於1978年加入菲利普斯石油 公司，並在主計長小組中擔任過多個職位，包括企業規劃與發展 小組、企業財務部門和下游業務部門。他是一名註冊會計師和註冊內部 審計師。他於 1978 年獲得新墨西哥州立大學會計學學士學位。

現任上市公司董事職位： 無

過去五年內上市公司董事職位：Jeld — Wen Holding, Inc.

關鍵特質、技能和經驗

麥克斯韋先生的背景包括 在上市公司財務和財務報告方面的豐富經驗，因此，他在要求能源業務上市公司向美國證券交易委員會提交文件方面擁有豐富的經驗。他在能源業務（包括 信息技術）方面的廣泛而多樣的經驗使他對石油和天然氣公司面臨的風險有了理解和見解。 他目前擔任董事會主席。麥克斯韋先生的企業財務、會計、技術和財務報告 經驗促使治理和提名委員會最初任命他為公司董事，並由治理 和提名委員會提名他連任董事會成員。

RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明    17

	REGINAL W. SPILLER
	獨立董事 年齡：71 董事起始時間：2021	董事會委員會：   • 治理和 提名 • ESG 和 安全 • 補償

斯皮勒先生於 2021 年成為董事。 Spiller先生的能源生涯始於美國埃克森美孚擔任地質學家，現在是Azimuth Energy Investments, LLC的總裁兼首席執行官， 為上游公司提供能源諮詢服務。斯皮勒先生還有傑出的公共服務生涯，曾在美國能源部擔任石油和天然氣部副助理部長，專注於天然氣和石油行業的先進技術的開發 。他仍然活躍於美國能源部的化石能源技術和碳捕集項目 ，並曾在多個國家研究委員會/美國國家科學院委員會任職。他是美國石油地質學家協會、石油工程師學會、美國地質學會和全國黑人地球科學家協會的成員。 他擁有紐約州立大學地質學學士學位和賓夕法尼亞州立大學 大學地質學碩士學位。

現任上市公司董事職位： 無

過去五年內上市公司董事職位：無

關鍵特質、技能和經驗

斯皮勒先生之所以被選為董事 ，是因為他在地質學方面的技術經驗以及他在石油和天然氣業務方面的經驗。他在對公司至關重要的技術領域為董事會帶來了深厚的知識和經驗。他的背景和經驗促使董事會選擇 ，最初任命斯皮勒先生為公司董事，並由治理和提名委員會提名他 連任董事會成員。

	丹尼斯·L·德格納
	年齡：51 自擔任董事以來:2023	董事會委員會：   • 沒有

2023年5月10日，德格納先生被任命為公司首席執行官兼總裁的任命生效。德格納先生於2010年加入Range，於2018年被任命為 運營高級副總裁，並於2019年5月被任命為首席運營官。此前，德格納先生曾擔任阿巴拉契亞業務部門的副總裁 。德格納先生擁有超過25年的石油和天然氣經驗，曾在美國各地擔任過各種技術 和管理職位，包括德克薩斯州、路易斯安那州、懷俄明州、科羅拉多州和賓夕法尼亞州。在加入 Range 之前，Degner 先生曾在 EnCana、Sierra Engineering 和 Halliburton 任職。德格納先生是石油 工程師協會的成員。Degner 先生擁有德克薩斯農工大學農業工程理學學士學位。

現任上市公司董事職位： 無

過去五年內上市公司董事職位：無

關鍵特質、技能和經驗

德格納先生是一位經驗豐富的石油和 天然氣業務高管，他對石油和天然氣儲量的開發有着非常深刻的技術理解，尤其是石油 和來自非常規資源的天然氣儲量。治理和提名委員會認為，受益於德格納先生向董事會提供的技術 管理視角，對公司的長期增長和發展 非常有利，因為其勘探和開發戰略，尤其是馬塞勒斯頁巖油田的勘探和開發戰略，對股東 的價值很重要。治理和提名委員會還認為，讓首席執行官的觀點在董事會中有代表 符合股東的最大利益，因此，治理和提名委員會提名德格納先生 為董事連任董事會成員。

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考慮股東候選人 競選董事

我們治理和提名 委員會的政策是考慮股東提名董事候選人，詳情見下文 “確定和評估 董事會候選人，包括多元化考慮”。在評估此類提名和評估董事會構成 時，我們的治理和提名委員會力求在 董事會中實現知識、經驗和能力的平衡，並滿足上文 “董事資格” 中規定的成員資格標準。提請治理和提名委員會考慮的任何股東提名 均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格 ，符合我們章程中規定的要求，並應發送至：公司祕書， Range Resources Corporation，100 Throckmorton Street，1200 套房，德克薩斯州沃思堡 76102。

確定和評估董事會候選人 ，包括多元化注意事項

我們的治理和提名委員會使用 各種途徑來識別和評估董事候選人。委員會定期評估董事會的適當規模 ，以及預計是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或出現其他空缺，我們的治理 和提名委員會會考慮各種潛在的董事會候選人。候選人可以通過現任董事會成員、股東或其他人員引起委員會 的注意。候選人可以在 委員會的例行或特別會議上接受評估，也可以在一年中的任何時候進行考慮。

董事會通過評估、提名和其他政策、流程和做法確保更新和持續 的有效性。例如：

委員會還會考慮任何 股東提名的董事會候選人。在核實提名 候選人的股東身份後，我們的治理和提名委員會將在定期的 會議上提出建議並由其審議，該會議通常是發佈年度 會議委託書之前的第一次或第二次會議。如果股東提供了與提名董事候選人有關的任何材料，則這些 材料將轉交給我們的治理和提名委員會。我們的治理和提名委員會還會審查其他各方提供的與非股東提議的被提名人有關的 材料。在評估這類 提名時，治理和提名委員會力求在 董事會中實現知識、經驗和能力的平衡，評估每位候選人的經驗、技能、能力和資格，並考慮董事會現任成員的 多元化。我們的治理和提名委員會過去曾使用付費第三方來確定潛在董事，如果確實聘請了此類第三方，則承諾讓任何此類第三方 尋找候選人，無論其性別、種族或國籍如何，這是董事會承諾按公司《公司治理準則》和委員會章程的規定考慮 多元化的一部分。 治理和提名委員會每年評估公司多元化政策在 董事會選舉或連任個人候選人甄選方面的有效性。隨着董事會的發展，性別、種族 和族裔多樣性將是評估技能、經驗、 背景和特徵總體組合時考慮的重要因素。我們認識到多元化的重要性，歡迎與我們的投資者繼續就 這個話題進行對話。

代理訪問

公司的章程允許符合特定標準和要求的 股東或股東羣體提名候選人蔘加 董事會選舉，並將這些人員包括在公司的委託書中。 使用代理訪問權限向董事會提名候選人需要滿足的基本要求是，由不超過20名非關聯股東組成的 股東或股東羣體必須至少持有公司已發行普通股的3％至少 3 年，才能提名候選人。被提名人數上限為董事會成員的20％或2人，以較大者為準。 如果您希望使用公司的代理訪問流程，則必須在不少於一百二十 (120) 天或不遲於公司首次向上一年 年會（即2024年3月29日）的股東分發委託書一週年前（即 2024 年 3 月 29 日）向公司提交章程 要求的信息。公司章程的副本可在公司的 網站www.rangeresources.com上查閲，也可應要求向公司公司祕書索取。關於公司代理訪問程序的任何問題 都可以直接聯繫公司的公司祕書。

RANGE 資源公司- 2024 年委託聲明    19

公司治理

我們致力於制定健全而強大的公司 治理原則。我們認為，制定這些原則並將其運用到我們的日常業務中，對於有效運營 我們的業務以及維護我們在市場和公司各組成部分（包括公眾和您，我們的股東）中的誠信至關重要。董事會不斷審查不斷演變的最佳治理實踐，並通過我們正在進行的股東參與計劃徵求Range股東的意見 。我們的網站包含許多免費提供的 文件，這些文件有助於您理解我們的公司治理慣例，包括：

主要治理要點摘要如下 ：

	董事退休年齡為75歲
	股東經書面同意行事的能力
	股東召集特別會議的能力
	以多數票選舉董事
	所有董事的年度選舉
	不同的董事會技能和經驗
	年度董事會、委員會和董事評估
	在2024年年會之前，股東可獲得超過65％的已發行股份
	商業行為和道德守則

	公司治理指導方針
	股東有權代理訪問
	董事會和審計委員會風險監督
	薪酬風險評估
	審查關聯方交易
	公司股票的非套期保值和質押政策
	內幕交易政策
	回扣政策
	在每一次定期的董事會會議上舉行獨立董事的執行會議
	管理層和董事持股指南

董事會領導結構

董事長兼首席執行官職位

在公司歷史的不同時期， 董事長和首席執行官的職位根據情況進行了拆分或合併。董事會認識到 任何時候都不適合所有公司的單一領導結構。因此，董事會每年可以選舉包括首席執行官在內的任何董事會成員為主席 。目前，主席是獨立的。董事會主席主持董事會 會議和股東會議，其職責包括：

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    20

董事會

出席情況

董事會在 2023 年舉行了七次會議。 每位董事在年內至少出席了董事會及其任職委員會舉行的會議的 75%。 董事應出席所有股東、董事會及其所服務的委員會會議。我們的所有董事 都出席了2023年年度股東大會。

非僱員董事的執行會議

非僱員董事通常舉行高管 會議，管理層不出席每一次定期的董事會會議，並且可以由 主席酌情決定或應任何非僱員董事的要求在其他時間舉行會議。

審查和批准相關 個人交易

我們的治理和提名委員會章程 包含有關審查和批准關聯人交易的條款。我們的治理和提名委員會 負責審查根據我們根據《交易法》和相關規則申報的交易， 作為關聯人交易進行披露，並就 任何此類交易的初始授權或批准向董事會提出建議。如果我們的董事會考慮批准關聯人交易並決定不批准該交易 ，則管理層必須盡一切合理努力取消或取消該交易。

在決定是否建議 批准或批准關聯人交易時，我們的治理和提名委員會將考慮相關事實 和情況，包括（如果適用）：

家庭 成員的就業

馬克·温德爾擔任公司董事 — 企業傳播部。温德爾先生是公司總法律顧問艾琳·麥克道爾的兄弟。 温德爾先生在2023年因服務而獲得的總工資和獎金約為23.9萬美元。與公司 的所有全職員工一樣，温德爾先生有資格獲得與 其他符合條件的員工相同的年度股權獎勵以及健康和福利福利。2023年，温德爾先生的股權獎勵價值約為17萬美元。温德爾先生 在我們這裏的工作早於麥克道爾女士的任期，他不直接或間接地向麥克道爾女士彙報。

商業行為守則 和道德規範

我們有書面的《商業行為準則》和 道德準則，適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、我們的首席財務 官和首席會計官。我們打算在我們的網站www.rangeresources.com 標題為 “公司治理” 的部分下發佈道德準則的修正案和豁免（在 適用於我們的主要高管、財務官和董事的範圍內）（如果有）。我們的《商業行為與道德準則》的最新變更發佈於 2013 年 2 月 20 日 。2024 年初，我們董事會和治理與提名 委員會審查了《商業行為與道德準則》。

董事會的風險監督

董事會在風險監督中的作用認識到 風險管理的多方面性質。它是一種控制和合規職能，但它也涉及正常商業決策、財務、安保、網絡安全、安全、健康和環境問題中的戰略考慮 。

董事會已授權其委員會承擔風險 監督責任。每個委員會定期與管理層開會，酌情審查現有 政策和程序的遵守情況，並討論可能需要或需要的變更或改進。此外，董事會定期收到管理層的 份詳細報告，內容涵蓋網絡安全和其他涉及技術的風險。

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審計 委員會		補償 委員會		ESG 和安全 委員會		治理 和 提名委員會
主要風險監督： • 財務報表和報告 • 企業風險管理計劃		主要風險監督： • 薪酬政策/慣例 • 激勵相關風險 • 繼任計劃		主要風險監督： • 可持續發展、EHS 和氣候問題 • 工作場所健康與安全		主要風險監督： • 治理結構和政策 • 董事資格和技能

審計委員會在 董事會監督內部風險中發揮核心作用，評估公司的財務報告，監督 內部審計職能，與獨立審計師互動，定期與首席財務官 和其他管理層成員溝通，監督公司的合規計劃，包括公司第三方 方匿名熱線以通知合規問題，監督對任何涉嫌財務的調查 欺詐，監控公司的內部風險論壇和公司的企業風險管理計劃（審計委員會與董事會共同承擔的 責任）。

薪酬委員會考慮公司各種薪酬計劃和計劃可能產生的 風險影響，並監控此類薪酬 計劃的內容，以便此類政策和計劃 考慮公司員工（包括我們的NEO）的行為風險，不激勵過度冒險。

ESG 和安全委員會監督與 ESG、氣候和可持續發展問題相關的風險和 機會，包括識別、評估、監測和管理與健康、安全和環境相關的 主要風險。

治理和提名委員會負責 監督公司的治理流程並監督這些流程，包括公司的商業行為準則和商業道德合規職能、董事會委員會章程和董事會年度評估，以評估 它們在避免給公司帶來風險和為公司提供適當和有效的治理方面的有效性。

網絡安全是風險管理不可分割的一部分。 董事會意識到網絡安全事件所構成的威脅的快速演變性質，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件的影響。我們的董事會收到信息技術部門的季度網絡安全 報告和管理層的最新消息，其中包括對任何給定時間可能相關的技術和網絡安全風險理解相關的任何相關 問題的進一步討論。該報告 除其他外，包括有關我們當前的安全態勢和正在進行的網絡安全事件的信息。符合預定最低門檻的網絡安全 事件將通報給我們的董事會。在過去的三年中，Range 沒有遇到重大 的網絡安全漏洞。

董事會及其委員會監督風險 管理，而 Range 管理層負責管理風險。我們有健全的企業風險管理流程，用於識別、 評估和管理風險並監控風險緩解策略，審計委員會每季度對該流程進行審查。 在我們的首席會計官的領導下，一個由高級管理人員和高級管理人員組成的委員會在整個業務範圍內工作，管理 每項企業層面的風險，識別新出現的風險，結果每年向董事會報告。

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企業可持續發展

我們承諾以負責任和合乎道德的方式行事 指導着我們的日常工作，影響着我們運營的方方面面，從董事會到工作場所。我們致力於以可持續的方式經營 ，並積極與我們運營所在的社區合作，確保我們的團隊能夠為股東、業務合作伙伴和社區成員創造長期、可持續的價值，同時保護環境和 創造經濟機會。

我們的企業可持續發展戰略以以下五個關鍵原則為指導，旨在為我們的股東、業務合作伙伴和社區 成員提供長期、可持續的價值：

我們的董事會強烈認為，執行這些 關鍵原則對我們的長期可持續增長非常重要。因此，到2024年，某些執行官各自的 年度激勵獎勵中有25％與企業可持續發展領域的目標掛鈎。

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安全領導力

環境管理

社區影響力

公司治理

人力資本管理

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董事會委員會

我們的審計委員會、薪酬委員會、 ESG 與安全委員會以及治理和提名委員會均由獨立董事組成。各委員會的主要職責 如下所述。董事會不時向常設委員會下放額外職責。 董事會解散了股息委員會。

		審計委員會	2023 年的會議：6*
		成員：布倫達·克萊恩（主席）、瑪格麗特·多爾曼、格雷格·麥克斯韋

 

主要職責  

 

•  編寫 審計委員會報告以納入年度委託書；

•  每年 審查我們的審計委員會章程和審計委員會的績效；

•  任命、 評估和確定我們獨立註冊會計師事務所的薪酬；

•  審查 並批准年度審計的範圍；審計費用和財務報表；

•  審查 我們的披露控制和程序；

•  監督 我們的內部審計職能；

•  審查 我們在財務信息和收益指導方面的公司政策；

•  監督 對有關財務事項的投訴的任何調查；以及

•  審查 任何可能對我們的財務報表產生重大影響的風險。

 

審計委員會成員獨立於 紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的《公司治理準則》的含義，並且具備財務知識。 董事會已確定克萊恩女士是美國證券交易委員會 法規所指的 “審計委員會財務專家”。此外，根據適用標準，委員會的其他成員，多爾曼女士和麥克斯韋先生，也有資格成為 “金融專家” 。

 

*委員會在所有六次會議上都與公司的 內部審計和獨立審計師會面，無論管理層是否出席。

		薪酬委員會	2023 年的會議：7
		成員：Steve D. Gray（主席）、詹姆斯·芬克、格雷格·麥克斯韋、Reginal W. Spiller

主要職責

 

•  履行 我們的董事會對我們的高管和董事的薪酬責任；

•  製作 年度高管薪酬報告，以納入我們的委託書；

•   監督我們的薪酬結構，包括我們的股權薪酬計劃和福利計劃；

•  審查 並就我們的人力資源計劃提供指導；

•  為我們的高級管理層提供繼任規劃的 指導；

•  保留 並批准任何薪酬顧問和其他薪酬專家的留用條款；

•  評估 人力資源和薪酬策略，監督我們的總激勵薪酬計劃，包括考慮與此類計劃相關的風險 ；

•  審查 並批准與執行官薪酬相關的目標並評估績效；

•   根據這些目標確定 執行官的薪酬；

•  批准 並修改我們的激勵性薪酬和股權獎勵或基於股份的支付計劃（如有必要，須經股東批准）；

•  監督 我們的回扣政策；

•  向董事會建議 董事薪酬；

•  監督 董事和高管持股；以及

•  每年 都會評估其績效和章程。

 

根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理準則，我們的薪酬委員會 的所有成員都是獨立的。 我們的薪酬委員會的報告包含在本委託書中。薪酬委員會的章程由薪酬委員會編寫 ，並由治理和提名委員會及董事會批准。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    25

		ESG 與安全委員會	2023 年的會議：4
		成員：瑪格麗特·多爾曼（主席）、布倫達·克萊恩、詹姆斯·芬克、史蒂夫·格雷、查爾斯·格里菲、格雷格·麥克斯韋、雷吉納爾·斯皮勒

主要職責

 

•  協助 董事會監督可持續發展和 ESG 實踐，以便在制定戰略決策時考慮到可持續發展和 ESG 風險和機遇；

•  向董事會制定 建議，以制定和通過政策、計劃和實踐，以應對可持續發展和 ESG 風險和機遇；

•  審查 並監督我們對有關安全、可持續性、ESG 和氣候變化相關問題的政策、計劃和做法的遵守情況；

•  識別、 評估和監控影響或可能影響我們的業務活動、業績 和聲譽的可持續性、ESG 和氣候相關風險；以及

•  審查影響我們業務和運營的 可持續發展、ESG 和氣候變化相關立法和監管問題。

 

根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理準則，我們 ESG 與安全委員會 的所有成員都是獨立的。 ESG 與安全委員會的章程由 ESG 與安全委員會起草並經董事會批准。

 

為了補充我們的專業知識，我們可能會聘請 外部主題專家，就與我們的業務相關的當前問題和發展中的問題向成員提供建議。

		治理和提名委員會	2023 年的會議：6
		成員：詹姆斯·芬克（主席）、布倫達·克萊恩、查爾斯·格里菲、雷吉納爾·斯皮勒

主要職責  

 

•  確定 符合董事會批准標準的 有資格成為董事的人（包括接收和考慮股東推薦的候選人）；

•  監督 董事會的組織，以正確有效地履行董事會的職責和責任；

•  必要時審查 我們公司任何潛在的關聯人交易；

•  確定 最佳實踐並向董事會推薦公司治理原則，包括適當關注股東對公司治理的擔憂並採取有效的 迴應；

•  每年 評估董事會的規模和組成，包括董事會的多元化；

•  為我們的董事會委員會發展 成員資格；

•  決定 董事的獨立性；

•  監督 對我們董事會和董事會委員會成員標準的遵守情況；

•   每年 審查並推薦董事會選舉；

•  審查 與治理相關的股東提案，並建議董事會的迴應；以及

•  監督 對董事會和管理層的評估，包括繼任。

 

根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理 準則，治理和提名 委員會的所有成員都是獨立的。

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董事薪酬

董事薪酬由薪酬 委員會在與我們的獨立薪酬顧問合作並對同行公司進行審查後確定。薪酬 委員會通常在年會上選出 董事後，在董事會會議之前批准董事薪酬。每次 年會選舉董事會成員，董事薪酬安排即生效。薪酬委員會還批准向董事支付年度股票獎勵，以支付其董事總薪酬的一部分 。身為公司僱員的董事不會因在董事會或董事會委員會任職 而獲得任何單獨的報酬。

現金補償

以下是我們在2023-2024年任期內向非僱員董事支付的年度現金保留金和 費用：

董事不因出席董事會或委員會 會議而獲得會議費用。

基於股權的薪酬和股票所有權要求

2023年，非僱員董事獲得了價值20萬美元的年度限制性股票 獎勵。此外，董事長還獲得了價值75,000美元的額外限制性股票獎勵。非員工 董事可以在我們的主動遞延薪酬計劃中推遲其全部或部分現金費用和股票獎勵。董事 有權在第64頁列出的基金中更改其在遞延薪酬計劃中的追蹤投資選項。 年度股票獎勵自授予之日起一年後或董事離開董事會時全額發放。   如果董事未達到所需的股權水平， 董事必須保留相當於公司授予 董事的任何股權獎勵而獲得的股份的50％的金額，直到他或她遵守持股政策為止。董事在董事會任職期間必須繼續按所需金額保留股份 。截至本委託書發佈之日，除斯皮勒先生和格里菲先生外，我們所有現任的 董事都遵守了股票所有權準則。斯皮勒先生和格里菲先生 目前必須至少保留每項獎勵的50％。保留50％的要求是為了允許在必要時進行有限的 銷售，以履行預扣税義務。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    27

2023 年董事薪酬

分別涵蓋股票增值權 （“SARs”）、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變動和所有其他薪酬的（d）、（e）、（f）和（g）欄已從美國證券交易委員會規定的表格格式中刪除，因為董事沒有獲得任何此類薪酬。

治理、提名和薪酬 委員會繼續監督每位董事的活動和時間責任，以確定情況的變化 是否需要更改董事費用結構。董事將獲得與董事職責相關的差旅費和自付費用報銷 。此外，董事可以參與我們的遞延薪酬 計劃，但他們的延期不符合我們的公司匹配資格。我們不向董事提供以下任何一項：董事退休後的任何傳統 獎勵或慈善獎勵計劃、退税安排、與 控制權變更相關的付款、以折扣價購買的證券或產品或人壽保險安排。但是，任何未歸屬的限制性 股票都將因控制權變更而歸屬。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

截至2023年12月31日的財政年度，我們董事會的薪酬委員會 由格雷、芬克、麥克斯韋和斯皮勒先生組成。2023 年，薪酬 委員會的成員均不是公司的高級職員或員工。對於任何擁有一名或多名執行官擔任 董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會的成員，我們所有執行官均不擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員。

股票所有權——董事、管理層和某些受益所有人

下表顯示了截至2024年3月21日， 由董事、NEO以及所有高級執行官和董事根據《交易所法》第13d-3條確定的 “實益持有” 普通股的數量：

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    29

某些受益所有人的安全所有權

下表反映了截至2024年3月21日已發行的242,592,521股普通股基礎上， 人對我們普通股的實益 所有權由我們所知的超過5％的已發行普通股的受益所有權。據我們所知，除非 另有説明，否則每位股東對該股東實益擁有的證券 擁有唯一的投票權和處置權，此類證券不受質押約束。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的 董事、執行官和任何實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及必須根據《交易法》第16條提交報告的人員向我們提供的陳述，我們的董事、執行官和超過 百分之十的受益所有人在 2023 年及時遵守了第 16 (a) 條的申報要求。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    30

提案 2：對 批准高管薪酬進行諮詢投票

正如我們每年所做的那樣，根據《交易所法》第14A條的要求，我們為股東提供了在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在委託書中披露的 對NEO的薪酬進行投票的機會。高管薪酬計劃 在第32頁開頭的薪酬討論和分析部分以及本委託書中的其他表格和敍述性披露 中進行了描述。

NEO的高管薪酬計劃包括許多最佳實踐功能，旨在加強薪酬與Range股東利益的一致性：

我們做什麼
	大多數 NEO 薪酬以風險和績效為基礎，將薪酬 與績效掛鈎		為高級管理人員維持穩健的股票所有權目標
	尋求股東的參與並納入反饋		聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議
	在適當時行使負面自由裁量權		將高管薪酬與業內同行進行基準
	所有長期激勵獎勵均以股票支付		每年花時間進行高管繼任規劃和領導力發展
	長期激勵獎勵所依據的財務業績指標是客觀的，符合股東的利益		薪酬同行小組每年審查一次
	為股東進行年度薪酬發言諮詢投票		將HSE指標納入年度激勵薪酬，以進一步符合利益相關者的利益

因此，我們要求股東對以下 決議進行投票：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論 和分析以及薪酬表，股東批准本委託書中披露的NEO 的薪酬。

所需的投票和推薦

作為諮詢投票，股東有機會根據提案2進行投票的事項不具有約束力。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬 委員會重視股東的意見，並在未來為NEO做出薪酬 決定時仔細考慮投票結果。

如果您通過銀行、經紀商或其他登記持有人擁有股票， 您必須指導他們如何投票，這樣您就可以對該提案投票，因為未受指示的股票無權 對提案 2 進行投票。本提案 2 需要親自到場或由代理人代表和 有權投票的多數股份投贊成票。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    31

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析 (CD&A) 描述了Range高管薪酬計劃的實質要素、目標和原則、2023年和2024年（截至本委託書提交之日）做出的薪酬決定 以及薪酬委員會在 做出這些決定時考慮的因素。

2023 年，我們指定的執行官或 NEO 是：

以下各節以及本CD&A後面的 “高管薪酬表” （從第51頁開始）下的薪酬表和相關披露中解釋了這些NEO的2023年薪酬 。本CD&A分為五個部分：

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    32

1

高管 摘要

高管薪酬計劃目標

2023 年，薪酬委員會努力維持與行業慣例一致的薪酬計劃，旨在通過提供激勵措施來獎勵支持Range長期戰略目標的卓越業績，從而吸引和留住優秀的高管 。

預計 2023 年的高管薪酬計劃將：

我們在 2023 年通過以下方式實現了這些目標：

對績效薪酬的承諾

我們仍然致力於在薪酬計劃中遵循績效薪酬 理念，NEO 薪酬的很大一部分與股東的經驗 高度一致。

2023 年股東參與度

股東支持我們的薪酬 計劃，在過去三年中，平均有97％的選票贊成按薪計酬。2023 年，我們很高興 獲得了 98% 的支持按薪計息的選票。在2023年的例行股東活動中，我們聯繫了佔已發行股份65％以上的 股東。2023 年參與過程中討論的關鍵話題包括 董事會更新和治理、資本配置、股東回報、高管薪酬以及我們在所述公司 戰略方面的進展。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    33

我們的高管薪酬實踐

NEO 的高管薪酬計劃包括許多最佳實踐功能，旨在加強薪酬與 Range 股東利益的一致性：

	我們做什麼			我們不做什麼
	尋求股東的參與並納入反饋			向執行官發放不受回扣限制的年度現金獎勵或長期激勵獎勵
	大多數 NEO 的薪酬以風險和績效為基礎， 將薪酬與績效掛鈎			沒有個人控制權變更合同
	所有長期激勵獎勵均以股票支付			股權獎勵不追溯或重新定價
	在適當時行使消極的自由裁量權			沒有僱傭合同
	長期激勵獎勵所依據的財務業績指標是 客觀的，與股東的利益一致			沒有保證金、衍生品或投機交易，例如套期保值、 質押和保證金賬户
	接受股東的年度薪酬發言權諮詢投票			沒有個人補充高管退休安排
	包括 ESG 指標以進一步符合利益相關者的利益			對過度、不當或不必要的冒險行為的高管不予獎勵
	為高級管理人員維持穩健的股票所有權目標
	提供最低限度的額外津貼
	每年花時間進行高管繼任規劃和領導力發展
	薪酬同行小組每年審查一次
	聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議

高管薪酬的主要要素

我們主要使用高管 薪酬的三個要素來設計我們的高管薪酬計劃：

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    34

薪酬計劃強調績效

我們的業務目標和戰略

我們的總體業務目標是通過以回報為中心的天然氣資產開發來創造 股東價值。我們實現業務目標的戰略 是通過內部產生的鑽探項目從儲量和生產中產生穩定的現金流。我們定期 評估互補的、基於價值的收購和處置。我們的戰略要求我們在技術人員、面積、地震數據、鑽探和完井技術以及收集和運輸 安排方面進行大量投資 和財務承諾，以建立鑽探庫存和銷售我們的產品。我們的戰略有以下關鍵要素：

這些元素以我們在賓夕法尼亞州馬塞勒斯頁巖中的利益 為基礎，我們認為該頁巖的剩餘生產壽命超過50年。

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2	我們如何確定高管 薪酬

獨立薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責 制定和監督我們的高管薪酬計劃和政策，這些計劃和政策符合我們的總體薪酬理念。 在做出此類決定時，委員會會考慮各種因素，包括股東和股東 諮詢小組表達的觀點、我們的獨立薪酬顧問提供的信息、我們首席執行官的意見、同行集團數據、每位 高管的任職經歷、公司和個人業績、內部薪酬公平以及委員會 酌情認為相關的任何其他信息。委員會負責所有涉及我們的首席執行官和其他高管 官員的薪酬決定。

股東外聯活動

在 做出薪酬決定時，委員會會考慮 公司股東對我們的高管薪酬計劃和股東外聯計劃的諮詢投票結果。為了繼續關注最佳實踐，我們在過去幾年中加強了股東參與計劃，以徵求投資者對高管薪酬的具體寶貴反饋，然後將其分享給 委員會和董事會。我們聯繫了廣泛的機構投資者，並與有興趣與我們會面和 分享反饋的人士交談。

我們認為，在過去幾年中，我們的激勵計劃變更 對股東的反饋做出了高度迴應，並有助於 加強與我們的戰略目標的一致性。作為我們持續合作的一部分，我們將繼續與股東就 薪酬問題進行對話。

高級管理層的作用

在截至2024年2月 的薪酬週期中，我們的首席執行官向薪酬委員會提交了調整薪酬、年度現金激勵和 長期股權激勵獎勵的建議，這些獎勵應支付給所有NEO（他本人除外）、高級副總裁和副總裁。薪酬 委員會認為，除了本CD&A中描述的其他因素外， 在設定我們的執行官和其他員工薪酬時，我們首席執行官的建議只是其中一個因素。在薪酬 委員會審議其自身薪酬時，首席執行官不在場。該委員會的獨立顧問為德格納先生提供獨立分析和建議 ，供我們的薪酬委員會考慮。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和首席財務官 出席薪酬委員會的某些會議和工作會議。人力資源團隊的高級成員和其他 高級管理層成員在必要時與薪酬顧問互動，併為每次薪酬 委員會會議準備材料。

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獨立薪酬顧問的作用

在2023年的前九個月中，委員會 直接聘請了NFP薪酬諮詢公司（“NFP”）作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題向委員會 提供建議。經薪酬委員會批准，公司還聘請了阿爾瓦雷斯和 Marsal（“A&M”）提供與使用基於業績的基於股東總回報率的 限制性股票獎勵和某些年度代理控制權變更計算相關的估值服務。2023年，公司共向NFP支付了12.7萬美元，用於提供與高管和董事薪酬相關的諮詢 服務。該公司在2023年共向農工支付了45,000美元，用於估值和年度代理 計算。2023年底，委員會從2023年第四季度開始聘請Meridian Compension Partners（“Meridian”）作為其 獨立薪酬顧問。子午線以其在勘探與生產 行業的專業知識而聞名。2023年，公司向Meridian共支付了與高管薪酬相關的59,000美元。

NFP 和 Meridian 在必要時與我們的幾位官員和員工進行了互動 。此外，薪酬顧問在向委員會提交工作成果之前，可以就其工作成果徵求管理層成員的意見和反饋 ，以確認信息 的準確性或解決其他問題。Meridian 直接向薪酬委員會報告，參加委員會會議， 審查委員會材料，並應要求向委員會提供建議。此外，Meridian 還向委員會 通報了高管薪酬的趨勢和問題的最新情況，評論了我們薪酬計劃的競爭力和合理性，並協助 制定和審查年度獎金和長期激勵計劃。

競爭定位

為了支持我們的薪酬目標， 為了確定適當的總價值和高管薪酬組合，我們參考了薪酬同行羣體的第 25、50 和 75 個百分位數 。這些百分位數僅是參考點；我們不會自動補償這些級別的每位高管 。包括個人業績、任職時間、公司年度業績 以及一年和三年的相對股價表現在內的幾個變量會影響實際的高管薪酬決策。我們將 我們的個人 NEO 和 NEO 的直接薪酬總額與個人 NEO 的直接薪酬總額以及薪酬同行羣體中 公司的 NEO 直接薪酬總額進行了比較。由於並非我們的所有近地天體職位都可與我們的薪酬同行集團中其他 公司的近地天體職位直接相似，因此我們認為，審查所有近地天體的直接薪酬總額可為 提供適當的比較參考，並使我們能夠將所有近地天體的總管理成本與同行 的總管理成本進行比較。

同行公司的作用

同行羣體基準是薪酬委員會在設定薪酬時考慮的幾個因素之一 。該委員會力求維持一個在業務活動方面總體上與 我們相似的同行集團，特別關注從事石油和 天然氣資源勘探和生產的公司，而Range的市值接近同行集團的中位數。薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的建議，在每個日曆年的最後一個季度 審查同行小組的 構成，屆時對同行小組進行任何增刪處理。2023年，同行組未進行調整。每年 年，當年被收購或合併的公司將被從該年度的同行集團中淘汰，因為這些 的收購或合併使該公司無法成為同行集團的適當成員。2023年，我們的業績 同行羣體與我們的薪酬同行集團相同，但也包括標準普爾500指數。根據我們的獨立薪酬顧問 在2023年12月所做的分析，2024年的薪酬同行羣體增加到16家公司 ，這代表了當前競爭激烈的市場格局，更好地反映了我們相對於同行羣體的規模排名。

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下圖描述了在過去兩年中被納入薪酬同行集團的石油和天然氣勘探 和生產公司：

	對等羣體的薪酬
	2024	2023
安特羅資源公司
卡隆石油公司		—
切薩皮克能源公司
Civitas Resources, Inc		—
Chord 能源公司		—
CNX 資源
康斯托克資源有限公司
Coterra Energy, Inc
殷拓公司
木蘭石油和天然氣公司		—
鬥牛士資源
馬拉鬆石油公司		—
墨菲石油
二疊紀資源公司		—
PDC 能源公司	—
SM 能源公司
西南能源公司

“  ”	表示我們的同行集團中包含的公司

薪酬委員會還指定了一個 績效同行小組來評估股東總回報率的相對錶現。2023年，我們的業績同行羣體與我們的 薪酬同行羣體加上標普500指數相同。2024年，薪酬委員會從上文詳述的薪酬同行 集團開始，增加了標準普爾400指數（刪除了標準普爾500指數），同時向幹氣儲量百分比最高的七家薪酬同行集團公司分配了 “兩 倍” 的權重，其中 的重點是與我們最相似的公司。將兩次入選的這七家公司是安特羅資源公司、切薩皮克 能源公司、CNX資源公司、康斯托克資源公司、科特拉能源公司、殷拓公司和西南 能源公司。

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3	2023 年薪酬計劃 要素

近地天體的大部分補償是基於Range的長期表現 。下表彙總了我們 2023 年高管薪酬計劃的內容，並從第 40 頁開始的 “高管薪酬要素 ” 中進一步描述。

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高管薪酬的要素 

基本工資

薪酬委員會每年審查基本工資， 在晉升或職責變更時以及市場條件允許時。我們的近地天體基本工資是根據某些因素調整的 同行羣體的中半部分。基本工資基於對以下各項的評估：

薪資調整由 薪酬委員會在每年的第一季度批准，並在批准後的第一個工資週期生效。 這些薪酬調整的時機使薪酬委員會能夠考慮我們同行集團公司的審計財務業績， 允許在我們的委託書中披露我們當前的薪酬決定。2023年3月，NFP審查了近地天體的基本工資與同行羣體和各種已公佈的調查來源的比較，最初建議使用一筆相當於 增長約8.8％的美元池，指出近地天體的總工資略低於第50個百分位數，同時考慮到 當前的通貨膨脹預測。委員會審查了與同行和更廣泛的市場數據的比較，並決定 提高所有近地天體的基本工資。2024年2月，Meridian審查了近地天體與同行羣體和 各種已公佈的調查來源相比的基本工資，最初建議提高約5％，指出任期較長的高管 與勘探與生產同行羣體保持一致，但我們的新任首席執行官和總法律顧問低於第25個百分位。委員會審查了 提供的比較結果，並決定提高我們近地天體的基本工資。委員會建議，董事會 批准了以下基本工資，自 2024 年 2 月起生效。

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年度現金激勵獎勵

年度現金獎勵旨在根據年度財務、運營和戰略目標的實現情況補償 NEO。它強調團隊在實現企業 目標方面的表現。我們將現金獎勵稱為 “年度現金激勵”。年度現金激勵是根據某些績效標準的公式化應用向我們的近地天體支付的，下文將對此進行更全面的討論。

年度現金激勵受薪酬委員會負面 自由裁量權的約束，並可能包括委員會認為適當的其他標準。由於每項績效標準均由薪酬 委員會預先設定， 年度現金激勵是在不參照同行羣體薪酬數據的情況下確定的。與我們 2023 年業績相關的年度現金激勵已於 2024 年 2 月支付，詳情見下表：

薪酬委員會制定用於年度現金激勵的 績效標準，與獨立薪酬顧問一起審查績效標準，然後與我們的首席執行官和首席財務官討論 績效標準。然後，委員會根據為我們的NEO設定的支出百分比制定了計算年度現金激勵所需的標準以及權重和績效成就水平 。2023 年，績效標準 基於行業競爭水平或我們的年度業務計劃（“年度業務計劃”）。我們的年度業務 計劃是根據管理層做出的某些假設對適用財年的預期業務業績的預測。 薪酬委員會認為，績效標準加起來是公司 業績的有力客觀指標，因此，通常使用類似的因素來確定公司相對於同行羣體的業績，用於設定 總薪酬和長期激勵股權獎勵，如上所述。目標年度現金激勵按每個 NEO 基本工資的百分比 確定。該目標百分比是通過分析同行組 中可比職位的薪酬來確定的，旨在在公司達到薪酬委員會制定的績效標準 時提供具有競爭力的薪酬水平。

下表顯示了針對2023年年度現金激勵 獎勵（於2024年2月支付）選擇的績效標準，以及每個標準 的目標成就水平。支出如下所述。所有五項績效標準均為內部績效衡量標準。

			2023				的單位		實際用於				2023 年績效水平												實際用於				支付百分比
	標準		加權				測量		2022				閾值				目標				太棒了				2023				已實現(1)
	現金單位成本			20	%		每立方英尺美元		$	2.13			$	2.15			$	2.05			$	1.95			$	1.91				240	%
	平均資本回報率  已就業			15	%		回報百分比			39	%			10	%			15	%			20	%			17	%			172	%
	每人的鑽探和完井成本 生產單位			20	%		每立方英尺美元			不適用			$	0.85			$	0.75			$	0.65			$	0.73				146	%
	鑽探回報率			20	%		回報百分比			31	%			20	%			25	%			35	%			45	%			240	%
	自由裁量的			25	%		各種 HSE 及其他			太棒了				—				—				—				太棒了				240	%

現金單位成本

薪酬委員會為2023年選擇 的第一個標準是現金單位成本。現金單位成本是一項非公認會計準則指標，附件A中包含了與可比GAAP指標的對賬情況 。薪酬委員會選擇這一標準來衡量我們專注於我們控制範圍內的領域的能力。 業績目標是在 2023 年實現的，主要是通過持續關注整個組織的效率以減少開支、 增加現金流和創造股東價值，以及大宗商品價格下跌對運輸、收集和加工 支出的影響。

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平均已動用資本回報率

薪酬委員會 為2023年選擇的第二個標準是平均已用資本回報率（ROACE）。ROACE是一項非公認會計準則財務指標，其與 可比GAAP指標的對賬已包含在附件A中。投資界使用ROACE作為衡量營業利潤與總負債和權益資本的關係 的指標。薪酬委員會選擇了這個標準來衡量盈利能力與新資本總投資 的比較。在設定績效水平（即門檻、目標和優秀）時，薪酬委員會考慮了同行使用的各種基於 回報的指標、管理層的意見以及我們的薪酬顧問和股東 反饋的分析和指導。業績目標是在2023年實現的，我們報告的產量保持在最初宣佈的水平之內，對我們的產品進行了有效的 營銷，高效的套期保值計劃對大宗商品價格下跌產生了積極影響， 繼續關注運營效率，包括資本支出在預算之內以及債務水平的改善。

每單位生產的鑽探和完井成本

薪酬委員會為2023年選擇 的第三個標準是單位產量的鑽探和完井成本。選擇該指標是為了繼續關注資本效率 ，資本效率取決於團隊績效、橫向長度、有效規劃和物流等因素。該指標是根據實際鑽探和完井資本支出除以產量以 mcfe 為基礎計算的 。在根據單位產量完井成本設定鑽探績效水平 （即閾值、目標和優秀）時，薪酬委員會考慮了同行公開宣佈的目標以及已經實現的歷史內部成本效率。由於運營效率和資本支出在原始預算水平之內， 在 2023 年實現了績效目標。

鑽探回報率

薪酬委員會 為2023年選擇的第四個標準是鑽探回報率。該指標支持我們專注於選擇具有競爭力的回報率的項目， 可提高資本投資的效率。該指標繼續鼓勵人們關注相對於鑽探成本的油井生產率。 鑽探回報率是根據實際資本支出和年終鑽探結果的探明儲量估計值來衡量的。 計算時使用一年第一天生效的商品價格。該目標是根據我們對本年度資本 配置和資本效率的預期以及我們去年的鑽探結果設定的。我們認為，2023年的表現仍然是我們同行羣體的最佳表現之一，2023年實現了目標，這主要是由於生產和資本支出目標的實現。

自由裁量措施

薪酬委員會為2023年選擇 的最後一項標準是定性衡量標準，其中包括環境、健康和安全績效（“HSE”）的要素。Range 繼續致力於確保其提供安全的工作場所，並在我們組織的各個層面灌輸安全和環境責任文化 。優先事項包括安全績效、排放和水資源管理以及企業公民意識等要素。 我們注重HSE的透明度，鼓勵舉報所有涉及員工和承包商的事件（包括險些失誤） ，並且我們使用舉報的事件示例作為教育我們的員工和承包商改善我們的 HSE 做法的工具。還評估了 量化衡量標準，例如減少排放、泄漏次數、汽車事故、泄漏檢測檢查 和違規通知。委員會對強勁的HSE 業績進行了審查和分析，在2023年實現了績效目標，包括：

最後一個標準還包括前面描述的目標績效衡量標準中未以其他方式反映的因素 。因素將包括投資組合管理、繼任計劃、 人才發展和其他因素。薪酬委員會認為這些因素對該年度 的業績很重要，並且可能因年而異。委員會沒有遵循與這些因素有關的既定業績目標。通過成功地繼續進一步鞏固我們的財務基礎併成功管理管理過渡的影響 ，業績目標 在2023年得以實現。

除了選擇績效標準外， 薪酬委員會在與Meridian協商後，確定了我們每個 NEO的相應績效支出百分比。在確定這些支出百分比時，薪酬委員會試圖確保薪酬為我們的每位高級管理人員提供適當的激勵 。在設定2023年的業績水平時，委員會考慮了預期的通貨膨脹水平 和大宗商品價格下跌的影響。2023 年，年度激勵支出百分比是每個類別的支出百分比 的加權平均值，使用下表中列出的百分比。當取得的實際業績介於績效水平之間時， 用於確定支出百分比的績效百分位數將在績效水平之間按比例進行調整。2023 年， 薪酬委員會根據公式確定的獎勵發放獎金，如下表所示。

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    42

下表列出了為2023年業績（2024年2月支付）、2022年業績（2023年2月支付）和2021年業績（2023年2月支付）支付給我們的NEO 的現金總額。

長期股權激勵計劃

下表列出了過去三年向我們的近地天體發放的 長期激勵措施的價值。

2023 年長期股權激勵計劃包括基於績效的 限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票獎勵。我們向幾乎所有 員工發放基於股權的長期薪酬，以促進公司所有權和企業家精神。

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2023 年長期股權激勵獎勵的分配

2023 年股東總回報率 — PSU。 2023年3月， 委員會授予了某些近地天體性能單位，這些單位將根據截至2026年3月的三年業績期的相對總股東總回報率歸屬。每個標的單位的價值追蹤我們普通股的價格。獲得的單位百分比介於獲得的單位的 0% 到 200% 之間，因為低於排名第 9 的公司而無需付款。股息等價物（如果有）根據業績期末的業績累積和支付 。獲得的獎勵將在績效 期結束後不久以股票形式支付。 下表説明瞭根據2023年授予的股東總回報率的相對和絕對股東總回報表可能獲得的收益：

2023 年 TSR-PSU。與13家同行公司（包括 標準普爾500指數）相比，2023年3月授予的業績單位的業績結束日期為2026年3月，目標支出為業績中位數。

2022年 TSR-PSUS。 與13家同行公司（包括 標準普爾500指數）相比，2022年2月授予的業績單位的業績結束日期為2025年2月，目標支出為業績中位數。

2021 年 TSR-PSUS。 與13家同行公司（包括 標準普爾500指數）相比，2021年2月授予的業績單位的業績結束日期為2024年2月，目標支出為業績中位數。

2020 年 TSR-PSUS。 與15家同行公司相比，2020年2月授予的績效單位的業績結束日期為2023年2月，目標支出為業績中位數。我們的股東總回報率排在第二位，支付額為目標的186％，如下所示：

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截至 2023 年 2 月的 3 年期股東總收入

基於績效的內部指標 庫存單位（“PSU”）。  2023年，委員會根據兩項內部衡量標準設定績效——淨 債務和排放績效。績效期從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束。淨負債是 計算方法是截至歸屬日所欠的總本債金額減去截至歸屬日 持有的現金和現金等價物總額。排放績效考量了我們公開宣佈的意圖，即到2025年底在二氧化碳E/MMCFE基礎上實現範圍1和範圍2温室氣體淨零排放。三年 期末賺取的股票數量將根據2023年確定的業績確定如下。績效是根據薪酬委員會確定的目標 來衡量的。下表總結了2023年的這些補助金：

2022年PSUS內部指標。 2022年2月授予 的績效單位的業績結束日期為2024年12月31日。

2021 年 PSUS 內部指標。 2021 年 2 月 授予的績效單位的業績結束日期為 2023 年 12 月 31 日。

2020 年 PSUS 內部指標。 2020 年 2 月 授予的績效單位的業績結束日期為 2022 年 12 月 31 日。對於這些獎勵，最終支付總額為78％。

基於時間的限制性股票。委員會授予限制性 股票，以實現長期激勵獎勵組合的多元化、高管和股東之間的一致性以及留用 的目的。限制性股票獎勵是根據年度撥款計劃發放的，通常在三年結束時發放懸崖獎勵。 在歸屬之前，限制性股票接受者有權投票並獲得限制性股票的股息。

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4	2024 年薪酬 計劃

薪酬委員會聘請 Meridian 協助 分析薪酬的實際交付與公司的業績。 在 2024 年做出了以下更改/決定：

下表顯示了與 2024 年年度現金激勵標準相關的2024年績效標準、權重和目標 績效水平。

							2024 年績效等級
	標準		加權		計量單位		閾值				目標				太棒了
	現金單位成本		15%		每立方英尺美元		$	2.19			$	1.99			$	1.80
	自由現金流		15%		以百萬美元計		$	300			$	425			$	550
	平均已動用資本回報率 (ROACE)		15%		回報百分比			10	%			16	%			25	%
	每單位產量的鑽探和完井成本		15%		每立方英尺美元		$	0.85			$	0.75			$	0.65
	鑽探回報率		15%		回報百分比			30	%			40	%			55	%
	自由裁量的(1)		25%		各種 HSE 及其他			—				—				—

2024 年的績效標準、權重和績效 成就水平是根據與管理層和獨立薪酬顧問的討論選擇的。現金單位成本 側重於具有競爭力的企業盈利能力。2024 年增加了自由現金流，以此來衡量我們通過 大宗商品價格週期產生現金流、為審慎的資本投資提供資金、提供股東回報和資產負債表管理的能力。 平均已動用資本的回報率側重於營業利潤與總負債和權益的關係。第四個標準是單位產量的鑽探和完井成本 ，以繼續關注資本效率、提高回報和提高油井生產率，同時降低基數 。鑽探回報率支持我們繼續專注於嚴格的資本分配，其基礎是項目層面的回報，回報足夠 來推動具有競爭力的企業回報。最終標準是一項自由裁量標準，將側重於定量的 HSE 衡量標準 ，例如淡水泄漏、違規通知數量、車輛事故和甲烷排放成分泄漏率和温室氣體排放。

下表詳細列出了2023年和2024年的長期激勵 補助金：

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下表根據2024年2月授予的股東總回報率的相對業績説明瞭潛在的支出 。正如第 38 頁更全面地討論的那樣，績效同行組中有七家 家公司的權重將為 “兩倍”。

其他補償

遞延補償計劃

管理層成員和我們的董事有權 參與我們的遞延薪酬計劃。本 委託聲明中題為 “不合格遞延薪酬計劃” 的部分對該遞延薪酬計劃進行了更詳細的描述。員工參與者可以推遲支付基本工資和/或年度獎金的美元金額或百分比 金額。非僱員董事可以推遲其年費的美元金額或百分比和/或 年度股權獎勵。目前，我們對員工參與者的自願延期進行匹配，最高為其基本工資的10％。員工 參與者可以選擇以現金或股票支付比賽（“比賽獎勵”）。薪酬委員會在計算每個 NEO 的總薪酬時，將 的相應繳款（無論是以現金還是股票支付）視為額外的現金補償。我們知道，匹配部分在對等組中並不常見。但是，匹配部分是我們薪酬做法的重要組成部分 ，因為我們不提供任何養老金福利。2017年第四季度，我們實施了退休後 福利計劃，以協助為在職員工且在有資格獲得醫療保險之前符合特定年齡和服務要求 的官員提供醫療保健。有關其他信息，請參閲下面的 “其他好處”。

到2022年底，當我們的NEO獲得基於時間的 限制性股票獎勵時，我們代表NEO向遞延薪酬計劃捐款，此類繳款構成 未歸屬的全權捐款。本委託聲明 中題為 “不合格遞延薪酬計劃” 的部分對投資跟蹤選項進行了更詳細的描述。績效單位在授予後，不計入遞延薪酬 計劃。從2023年開始，這些基於時間的限制性股票獎勵不再納入遞延薪酬計劃。但是， 匹配獎勵將繼續用於遞延薪酬計劃。

401 (k) Plan

公司贊助了一項401（k）計劃，這是一項符合納税條件的 退休儲蓄計劃，根據該計劃，我們所有的全職和兼職員工都有資格在税前基礎上向401（k）計劃繳納最多 75% 的年薪或法律規定的限額中的較低金額。此外，年齡在50歲或 以上的參與者可以額外繳納税前金額，但不得超過美國國税局確定的年度補繳限額，並且任何參與者 都可以從某些其他符合條件的計劃中繳納展期金額。參與者還可以獲得以現金支付的配套繳款， 金額等於其401（k）計劃税前繳款的100％，最高配套繳款額為其基本 工資和現金獎勵的6％。公司對新員工採用了自動註冊流程，除非員工決定不參加，否則他們將參加 計劃。

參與者100％歸屬於401（k）計劃的所有繳款 。除了401（k）計劃下提供的其他投資選擇外，參與者還可以將其401（k）計劃賬户的全部或部分 投資於我們的普通股。本代理 聲明中標題為的部分列出了2023年的401（k）計劃投資選項 “不合格的遞延薪酬計劃。”

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其他好處

我們提供某些其他有限的個人福利 ，薪酬委員會認為這些福利是合理的，符合我們的總體薪酬理念。薪酬 委員會認為，這些福利與向同行集團公司執行官提供的福利一致，是重要的 留存因素，也符合我們行業的一般薪酬慣例。此外，薪酬委員會在計算現金薪酬總額時， 將任何此類福利的成本和價值視為額外的現金補償，以確定 向我們的NEO發放的長期股權激勵薪酬的業績調整後金額。我們為所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力和 人壽保險和傷殘津貼。我們還為我們的NEO提供以下福利：（i）補充 殘疾人計劃和（ii）報銷經批准的與公司業務相關的配偶差旅費用。我們僅向我們的某些高管提供俱樂部會費 會費報銷和某些費用的報銷，前提是此類會費和開支 與我們的業務開展有關。薪酬委員會認為，這些特殊的福利可以幫助我們的高管 在石油和天然氣行業和社區中建立人際關係並促進對我們公司有價值和重要的關係。任何高管 都必須向我們報銷任何個人俱樂部使用或家庭成員使用的費用。

自2017年第四季度起，為了促進有序的 管理層繼任流程，我們實施了一項退休後福利計劃，以協助向在職 員工（包括其配偶）且符合特定年齡和服務要求的官員提供醫療保健。這些福利不是預先資助的， 在 65 歲或他們有資格獲得醫療保險之日提供，但須遵守各種費用分攤功能。結合 此次繼任計劃強化措施的實施，某些符合退休後福利計劃資格的高級職員，在發放日期之後服務一年後，將全部歸屬 所有股權補助金。從 2023 年 1 月 1 日起，官員將有資格獲得這項福利 ，前提是年滿 55 年服務年限，或 65 歲加上服務年限。

控制安排的變更

目前 我們與任何員工之間沒有有效的僱傭協議。我們的所有員工都不在任何一般遣散費計劃的保障範圍內。如果高管終止 工作，任何應付的遣散費將由薪酬委員會自行決定，除非此類解僱 是在控制權變更後發生的，在這種情況下，可以根據經修訂的Range Resources Corporation和 重述的高管控制權變更遣散福利計劃（“管理CIC計劃”）支付遣散費。

管理 CIC 計劃於 2005 年 3 月通過，並於 2023 年修訂。根據管理層CIC計劃，如果公司 “ 控制權發生變化”，並且管理集團的一名成員在 “保護期” 之外因 “原因” 被解僱或因 “良好 理由” 辭職，則我們的所有公司高管和薪酬 委員會（“管理小組”）選出的某些其他員工可能有權獲得某些報酬和福利。管理 CIC 計劃中使用的 控制權變更、原因、正當理由和保護期等術語的定義見本委託聲明中標題為 “終止 和控制權變更時的潛在付款。” 如果管理組的成員在 保護期內無故被解僱或因正當理由辭職，則該參與者將獲得：

2023年適用於近地天體的 “收益倍數” 如下：——德格納先生——三個；斯庫奇先生——三個；麥克道爾女士——三個； 法誇森先生——三個，金恩女士——三個。此外， 每位參與者持有的任何非既得權益薪酬獎勵將在控制權變更發生時歸屬。本委託聲明的 部分對這些條款進行了更詳細的描述，標題為 “終止和控制權變更時的潛在付款。”

牧場資源公司- 2024 年委託聲明    48

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薪酬政策與實踐

薪酬風險評估 政策與實踐

儘管大多數高管薪酬 計劃的薪酬是基於績效的，但薪酬委員會認為該計劃不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。 薪酬委員會認為，高管薪酬計劃影響可能與Range及其股東整體利益不一致的行為 的任何潛在風險都可以通過多種因素來緩解，包括：

先前股權獎勵 對當前獎勵的影響——不進行重新定價或現金收購

每年，薪酬委員會都會根據公司上一年對同行集團的相對業績發放長期 股權激勵獎勵，並且通常對此類獎勵採用 三年期的懸崖歸屬以用於留存的目的。由於股權補助金是根據公司在支付薪酬當年的 實際業績每年確定的，因此薪酬委員會認為 考慮過去的獎勵和調整薪酬（包括長期股權獎勵）是不恰當的。同樣，委員會的慣例是，如果先前發放的長期股權獎勵的價值低於撥款時 的價值，則不向員工支付額外的工資，因此，委員會不會對股權獎勵進行重新定價，也不會為非 “在 金額中” 的股權獎勵支付現金收購。通過這種方式，委員會認為公司的實際業績直接影響員工實際從股權獎勵中獲得的 薪酬。委員會在這方面的理念與績效 單位的使用相同，包括此類獎勵是有意設計的，使支付額在最初授予的 股票數量的0％至200％之間變化。

補償的税收抵免性

2017年12月簽署 成為法律的2017年《減税和就業法》擴大了第 162 (m) 條中對哪些類型的薪酬受100萬美元限制的定義，將基於績效的薪酬包括在內，並將首席財務官列為受保員工。此外，新規定擴大了 “受保員工” 的定義 ，使其包括在2016年12月 31日之後的任何年份內曾是受保員工的任何個人。因此，一旦個人被確定為受保人數最多的5名員工之一，100萬美元的扣除限額將適用於支付給該個人的 薪酬，即使該個人不再擔任該職位或已離職。税收 可扣除性只是設定薪酬時考慮的一個因素，因此支付給適用執行官的某些薪酬 可能無法扣除。

追回補償的政策 （回扣政策）

如果 由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務 報告要求，包括為更正先前發佈的 財務報表中對公司至關重要的錯誤而需要編制會計重報，公司將合理地迅速從 每位受保人員（定義見我們的回扣政策）追回該承保辦公室獲得的承保薪酬以前發佈的財務報表，或者那將如果 錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正，則會導致重大誤報。薪酬委員會應負責 以合理的自由裁量權決定向每位受保人員收回的承保薪酬金額。

撥款時機

薪酬委員會不會在發佈重要非公開 信息時彈出或 其他時間，薪酬委員會過去也沒有提供股權補助。取而代之的是，我們在薪酬 委員會制定的正常薪酬流程規定的時間或時間發放股權。

我們的員工都沒有試圖通過向薪酬委員會提出撥款建議來安排長期 股權激勵獎勵的發放時間。作為招聘流程的一部分，某些高管有權向薪酬委員會提出 晉升或市場條件可能降低我們留住關鍵員工能力的現有員工，向薪酬委員會提出 申請。但是，這些都是市場驅動的事件， 不是時機問題，此類高管僅提供薪酬委員會可能批准也可能不批准的建議。

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執行官的股票所有權要求

下面列出的每位高管預計將擁有我們的一部分 股份，其價值是該官員當前基本工資的倍數：