美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號 001-14217

註冊人的電話號碼，包括區號： (281) 878-1000

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人：是 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告：是 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的縮短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是☐沒有 ☒

2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元10,144,231（基於納斯達克2023年6月30日公佈的普通股收盤價）。

2024年3月29日註冊人面值0.001美元的普通股的已發行股票數量如下： 5,156,583股份。

以引用方式納入的文件：對本報告第三部分第10、11、12、13和14項的答覆是參照公司2024年年度股東大會最終委託書中包含的信息，或在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的本報告修正案中包含的信息。

英格蘭全球公司

2023 年 10-K 表年度報告

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性通知

本10-K表年度報告（本 “報告”），包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及公司及其高管、董事或員工的口頭陳述，包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對公司及其子公司所服務的行業、經濟和整個公司的信念、當前預期、估計和預測。“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述；但是，除了歷史信息外，本報告還包含其他前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與歷史業績或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績存在重大差異。公司提醒讀者，第一部分第1A項中描述了以下重要因素和風險。除其他外，本報告的風險因素可能導致公司的實際業績與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異：（1）對我們自2023年12月30日起繼續經營的能力存在重大懷疑；（2）我們在2024年6月15日到期的信貸協議下的有限借款能力可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的財務產生重大影響條件；(3) 我們實現待辦事項中預計收入的能力以及我們及時收取應收賬款和處理應付賬款的能力；（4）我們在需要時獲得額外融資的能力，包括我們的信貸協議於2024年6月15日到期時；（5） 未能維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會對公司的運營和公司普通股的交易價格產生不利影響；（6）COVID-19 疫情以及政府當局、個人和公司為應對疫情而採取的行動對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括對我們的收入和盈利能力的影響；（7）我們增加積壓、收入和盈利能力的能力；（8) 的效果經濟衰退以及石油和天然氣價格的波動和水平；（9）與美國政府預算程序相關的不確定性及其對我們長期美國政府合同的影響；（10）我們識別、評估和完成與戰略交易審查相關的任何交易的能力；（11）宣佈戰略交易審查對我們的業務（包括我們的財務和經營業績）或員工、供應商和客户的影響; (12) 我們準確估計的能力合同的總體風險、收入或成本；（13）在沒有批准的變更單的情況下提供超出原始項目範圍的服務的風險；（14）我們執行向模塊化解決方案市場的擴張和執行更新的業務增長戰略的能力，將公司定位為客户羣工程模塊化解決方案的領先提供商；（15）我們吸引和留住關鍵專業人員的能力；（16）我們的債務可能會限制我們的財務靈活性；(17) 我們對一個或幾個客户的依賴；(18)我們的信息技術系統內部系統故障的風險，無論是由我們、第三方服務提供商、入侵者或黑客、計算機病毒、惡意代碼、網絡攻擊、網絡釣魚和其他網絡安全問題、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊造成的；(19) 意外責任索賠或安全績效不佳的風險；(20) 我們根據待決提案實現項目授標或合同的能力，以及任何相關授標或合同的時間、範圍和金額; (21) 我們保留現有的能力客户和吸引新客户；（22）我們識別、完善和整合潛在收購的能力；（23）我們對第三方分包商和設備製造商的依賴；（24）我們滿足納斯達克普通股持續上市標準或彌補與普通股相關的任何持續上市標準缺陷的能力；以及（25）公司必須遵守的法律和法規（包括美國税法）變化的影響以及相關的合規成本有這樣的法律和法規。由於engLobal向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的許多因素，實際結果和某些事件發生的時間可能與前瞻性陳述中預測或考慮的結果存在重大差異。此外，特此提及公司其他美國證券交易委員會文件中列出的警示聲明。

該公司警告説，上述重要因素清單並非排他性的。在本報告發布之日之後，我們沒有義務也沒有計劃更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際業績保持一致。

第 1 項。商業

EngLobal Corporation（可稱為 “enGlobal”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）於1994年6月在內華達州註冊成立，是主要為能源行業提供創新的、交付的項目解決方案的領先供應商。我們將垂直整合的工程和專業項目執行服務與我們的自動化和系統集成專業知識相結合，為客户提供這些解決方案。我們相信，作為全方位服務提供商，我們的縱向整合戰略使我們能夠將公司與大多數競爭對手區分開來，從而減少客户對多個供應商的依賴和協調，並改善對他們的項目成本和進度的控制。我們的戰略和定位還使公司能夠圍繞許多不同類型的模塊化工程系統開展更大的工作範圍。本報告中包含的所有信息均涉及截至2023年12月30日的年度期間（包含52周）和2022年12月31日（包含53周）。

我們的收入主要來自三個來源：（i）業務發展工作，（ii）與戰略最終用户客户、原始設備製造商和技術合作夥伴簽訂的首選提供商或聯盟協議，以及（iii）來自現有客户和行業成員的推薦。我們的業務開發專業人員專注於能源行業的所有領域。

我們通常與客户簽訂兩種主要類型的合同：時間和材料合同和固定價格合同。我們的客户通常決定用於特定項目的合同類型，合同的具體條款和條件正在談判中，通常包含在多年期服務協議中。

我們的業務發展和技術專業人員專注於與客户建立長期關係，以便在他們的項目和設施的整個生命週期中提供解決方案。

產品和服務還通過我們的公司主頁通過在線互聯網通信進行推廣，網址為 www.englobal.com。enGlobal 網站展示了我們公司的全方位服務和能力。通過EnGlobal網站，我們力求為訪客和投資者提供單一聯繫點，以獲取有關我們公司的信息。我們網站或任何其他網站上的信息不屬於本報告的一部分。

我們在大型客户附近設有辦公地點，這有利於我們的地理優勢，從而培育了客户關係。通過與客户保持緊密聯繫，我們能夠提供單一的專屬聯繫點。我們的增長在很大程度上取決於我們吸引和留住在能源行業享有良好聲譽的合格業務發展和技術人員的能力。管理層認為，內部營銷可以增強問責制和控制力，從而提高盈利能力。我們與客户制定首選提供商和聯盟協議，以促進回頭客。這些首選提供商協議，也稱為主服務或總協議（“MSA”），期限通常為三到五年。這使我們的客户可以向我們發佈作品，而不必為每個項目協商合同條款。在商定了合同的主要條款後，與這些客户簽訂的附加項目更容易談判，並且可以快速被接受，無需競標過程。管理層認為，這些協議可以穩定以項目為中心的運營。

我們在提供項目解決方案方面有着悠久的歷史，可以提供完整的項目執行，並且我們的業務開發團隊一直致力於向客户傳達這些產品，包括（i）工程，（ii）自動化和（iii）政府服務。

我們的工程團隊專注於為下游煉油廠、石化和可再生能源設施以及中游管道、倉儲和其他運輸相關公司提供工程、採購和施工管理服務以及預製產品。這些服務通常適用於煉油廠和石化設施內的小型資本改善和維護項目。對於運輸客户，我們的設施包括泵送、壓縮、氣體處理、計量、存儲終端、產品裝載和混合系統。

我們的自動化小組設計、集成和調試模塊化系統，包括電子分佈式控制、在線過程分析數據、連續排放監控和電力分配。這些成套系統通常安裝在預製的金屬外殼、模塊化建築物或獨立的金屬機架中，這些通常包含在我們的工作範圍內。我們為客户提供新建和現有設施的自動化工程、採購、製造、系統集成、編程和現場調試服務。

政府服務組主要向全球的美國政府提供與過程分佈式控制和分析系統、先進的自動化數據收集系統、信息技術以及這些系統的維護相關的設計、集成和實施的服務。政府服務集團通過enGlobal的全資子公司enGlobal政府服務有限公司（“EGS”）運營。該集團的其他客户包括州和地方政府機構。EGS 還提供電氣和儀器安裝、技術服務以及持續的維護、校準和維修服務。

我們將自己定位為提供全方位服務、垂直整合的供應商，以便更好地滿足客户的要求並抓住更大範圍的機會。預計其中大多數機會將出現在能源行業的所有領域；但是，有些機會可能不在能源領域。我們銷售工作的結果之一是我們的提案渠道持續增加。其中許多提案的交付週期很長，並且已經超過了我們的預期授標時間，這意味着我們的許多客户在對大宗商品價格已穩定在足夠水平或可預見的時間段內更加有信心時就會發放獎勵。待辦事項是指對所有已授標合同的總收入的估計，這些合同尚未完成，將在項目週期內被確認為收入。儘管待辦事項反映了我們認為穩定的業務，但可能會出現取消或範圍調整的情況。此外，任何一方都可以隨意終止與客户簽訂的大多數合同，在這種情況下，客户只有義務向我們支付在終止日期之前提供的服務費用。我們收入的很大一部分是通過與客户的管理服務協議產生的。根據這些 MSA 授予的項目本質上往往規模較小，但會隨着每個項目的完成而持續授予。在這些情況下，只有當前未完成的項目才包含在我們的待辦事項中。此外，我們歷來根據與美國海軍簽訂的長期合同開展工作，這些合同通常是每年續訂、發佈或授予的。最近，聯邦政府已開始更換這項工作的訂約機構。這給簽約順序造成了一些延遲。截至 2023 年 12 月 30 日，我們的待辦事項為 1,330 萬美元。其中，830萬美元用於我們的商業板塊，500萬美元用於我們的政府部門。相比之下，截至2022年12月31日，我們的積壓總額為2,040萬美元，商業板塊為1,490萬美元，政府板塊為550萬美元。

作為我們於2023年第一季度開始的內部業務重組的一部分，我們大幅削減了管理費用結構。這些成本削減主要是為了更好地調整支持我們當前工作量和重組公司結構所需的行政人員人數。我們將繼續評估我們的員工人數，並將在必要時減少員工，以更好地使我們的成本與業務量保持一致。

我們的董事會繼續審查戰略交易，其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產，以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易，也無法保證其結果或時機。

我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及圍繞我們獲得此類融資能力的不確定性，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的手頭現金有限，需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金來為我們的計劃運營提供資金或未能實現業務盈利。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，例如股權或債務融資；但是，我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或者我們無法從經營活動中實現盈利和正現金流，我們可能需要大幅削減或停止運營，我們的業務將受到威脅。

可用信息

您可以在我們的網站上找到有關 enGlobal 的財務和其他信息 www.englobal.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本通過我們的網站免費提供，並在以電子方式或以其他方式向美國證券交易委員會提交報告後儘快提供（“SEC”）。與EngLobal公司治理相關的信息，包括：（i）我們所有員工（包括首席執行官和首席財務官）的商業行為和道德準則；（ii）我們首席執行官和高級財務官的道德守則；（iii）有關我們董事和董事會委員會的信息，包括委員會章程；（iv）有關董事和執行官Englobal證券交易的信息，可在我們的網站上的 “投資者” 鏈接下找到。我們網站或任何其他網站上的信息不屬於本報告的一部分。我們將應投資者關係部的書面要求提供上述任何信息，費用合理，英格洛巴爾公司，凱蒂大道11740號，能源塔III，1100套房，德克薩斯州休斯敦77079。

報告細分市場

我們的商業和政府部門是戰略業務部門，提供不同的服務和產品，因此需要不同的營銷和管理策略。不同的運營主管負責我們的工程辦公室和自動化辦公室，包括與政府機構簽訂合同的辦公室。定期與這兩個細分市場的運營負責人、首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和其他人一起審查我們細分市場的經營業績。該小組代表EngLobal的首席運營決策者（“CODM”）。

我們個人不符合分部報告標準的公司支出和其他支出作為公司支出單獨報告。

產品和服務

商業部門主要為美國能源行業提供與開發、管理和執行需要專業工程和相關項目管理服務的項目相關的多學科工程服務和製造。商業部門目前通過EngLobal的全資子公司EnGlobal U.S., Inc.（“EnGlobal U.S.”）運營。EngLobal 的工程人員有能力開發項目，從最初的規劃階段到詳細的設計和施工管理。我們的服務包括概念研究、項目定義、成本估算、工程設計、環境合規、材料採購、項目管理、施工管理和製造。

商業板塊的合同收入來自為專業和技術服務收取的時間和材料費。其營業收入主要來自其向石油和天然氣行業提供的服務。我們還簽訂合同，規定以固定價格執行項目，根據合同，與工程、材料採購、施工管理、自動化、集成和製造相關的部分或全部項目活動以固定金額進行。

政府部門主要向全球的美國政府提供與過程分佈式控制和分析系統、先進的自動化數據收集系統、信息技術以及這些系統的維護相關的服務。政府部門通過enGlobal的全資子公司enGlobal政府服務公司（“EGS”）運營。該部門的其他客户包括州和地方政府機構。EGS 提供電氣和儀器安裝、技術服務以及持續的維護、校準和維修服務。

競爭

我們的商業部門與大量不同規模的上市和私營公司競爭，從在全球範圍內運營的業內最大的公司到規模小得多的區域和本地公司，不一而足。我們的許多競爭對手比我們更大，他們可用的財務和其他資源也比我們多得多。但是，我們行業中最大的公司有時是我們的客户，他們擔任超大型項目的項目經理，他們將部分工作分包給我們。我們還有許多比我們小的競爭對手，因此，他們可能能夠以更具競爭力的價格提供服務。

競爭的核心是績效以及提供及時、經濟高效地完成項目所需的工程、規劃和項目交付技能的能力。我們的管理和技術人員的專業知識以及支持服務的及時性和質量是關鍵的競爭因素。

我們的政府部門與大量不同規模的公共和私營企業競爭，從在全球範圍內運營的業內最大的公司到規模小得多的區域和本地公司。我們的許多競爭對手比我們更大，他們可用的財務和其他資源也比我們多得多。我們還有許多比我們小的競爭對手，因此，他們可能能夠以更具競爭力的價格提供服務。

競爭的核心是性能和提供及時且經濟高效地完成項目所需的工程、裝配和集成的能力。我們的管理團隊和技術人員的技術專長以及我們支持服務的及時性和質量是關鍵的競爭因素。

顧客

我們的客户羣主要由能源行業的財富500強公司和美國政府組成。儘管我們不持續依賴任何單一客户或有限的客户羣體，但由於設施升級或擴建等重大項目的長期性，一個或幾個客户可能會在任何一年或連續幾年內貢獻我們收入的很大一部分。EngLobal 可能為客户的許多不同的子公司或部門工作。失去一個大客户，包括其所有子公司或部門，或者同年多個客户對我們服務的需求減少，可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們將繼續將大量精力集中在改善客户服務上，以提高滿意度並提高客户保留率。通過首選供應商關係等來源產生的收入本質上是長期的，通常不限於一個項目。

我們的客户及其行業同行的一個重要長期趨勢是外包工程服務。這一趨勢促進了持續的長期客户安排的發展。這些安排的範圍、期限和承諾程度各不相同。儘管通常無法保證這些協議會產生成果，但這些安排通常構成長期客户關係的基礎。儘管種類繁多，但我們認為這些合作關係對我們的收入具有穩定的影響。

總體而言，我們的十大客户（每個時期各不相同）佔我們2023年總收入的70.5％，佔2022年總收入的66.0％。我們的大多數項目本質上都是特定的，我們通常有多個項目，客户相同。如果我們失去一個或多個重要客户，無法用其他客户或其他項目取而代之，我們的業務可能會受到重大不利影響。2023 年，我們的前兩名客户是一家跨國中游煉油和化工公司以及美國政府。儘管我們經常收到回頭客的作品，但我們的客户名單每年可能有很大差異。我們在所有細分市場的潛在收入都取決於與客户的持續關係。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中，我們分別有大約65和59名活躍客户。

供應商

我們及時和具有競爭力的方式為客户提供服務和系統的能力取決於我們的供應商能否以有競爭力的價格和合理的條件提供產品和零件。我們的供應商沒有義務手頭有產品以便及時交付，也無法保證足夠數量的產品供應以滿足我們的需求。無法保證我們能夠以我們認為可以接受的價格或條件獲得必要的物資。但是，為了最大限度地提高可用性並保持質量控制，我們通常代表客户從多個分銷商那裏採購組件，在某些情況下，我們可以利用客户可能簽訂的國家協議。

例如，我們的政府部門使用的所有產品組件都是使用眾多國內製造商和供應商提供的組件和材料組裝的。分佈式控制系統大約有五個主要供應商，每個供應商都可以被同樣可行的競爭對手所取代，我們的客户通常會指導他們選擇首選的供應商。因此，在絕大多數情況下，我們預計及時獲得足夠數量的組件以支持我們在政府部門的安裝和組裝業務幾乎沒有困難。政府部門生產的單位不是作為庫存和零部件生產的；相反，它們通常是根據需要購買的。通過保持供應商中立，engLobal 能夠為工廠系統的設計提供高質量的技術和平臺，例如三維建模、過程模擬和其他技術應用程序。

儘管如此，我們的政府部門仍依賴某些供應商提供必要的組件，因此無法保證這些組件將繼續以可接受的條件供應。如果供應商不繼續與我們簽訂合同，如果不嚴重影響我們向客户提供產品和服務的能力，可能很難獲得其他供應來源。儘管我們認為這種中斷不太可能，但如果確實發生，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，由於我們的營運資金限制，我們不得不將對供應商的付款期限延長到標準條款之外，這在某些情況下影響了我們與這些供應商的關係。我們無法保證能夠繼續按照標準付款條件從現有供應商那裏購買材料，這可能會對我們的客户關係、未來的工作、盈利能力和執行計劃產生不利影響。

專利、商標、許可

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術的能力，我們主要通過保護我們的商業祕密和保密協議來做到這一點。此外，美國專利商標局於 2008 年頒發了我們的 “集成機架” 專利，編號為 7,419,061 B1，2013 年頒發了我們的 “通用主控制站系統” 專利，第 8,601,491 B1 號專利，2014 年，我們的 “為正壓設施內部提供正壓的模塊化 HVAC 系統” 專利，第 8,670,870 號，我們的 “控制多個主控制站的方法” 專利，第 8,959,450 號 2015 年，47 B1 和我們的 “客户端配置工具” 專利號為 8,983,636 B1。

我們的商品名稱受註冊和普通法商標權的保護。我們在產品中使用 “enGlobal”®-“為增長而設計”® 和 “ViMac”® 的商標已在美國專利商標局註冊，我們聲稱 “enGlobal” 的普通法商標權 ^TM與我們的服務有關。我們還聲稱 “全球思維... 全球解決方案” 的普通法商標權 ^TM, “CARES-在緊急情況下傳達適當的應對措施” ^TM，“RifAT” ^TM，“王牌” ^TM，以及 “enGlobal Power Islands” ^TM.

無法保證我們目前採用的保護措施足以防止未經授權使用或披露我們的技術，也無法保證第三方獨立開發相同或類似的技術。儘管我們的競爭地位在某種程度上取決於我們保護專有和商業祕密信息的能力，但我們認為，其他因素，例如我們的管理和技術人員的技術專長和知識基礎，以及我們提供的支持服務的及時性和質量，也將幫助我們保持競爭地位。

環境、社會和治理 (ESG)、人力資本和多元化、公平與包容 (DEI) 

員工隊伍構成

截至2023年12月30日，我們在全職同等基礎上僱用了大約134名員工，而截至2022年12月31日，全職同等水平僱用了大約302名員工。2023年人員減少了55.6％，這是由於我們決定停止自主施工、現場服務和製造工作，以及相關的裁員。我們認為，我們招聘和留住高技能和經驗豐富的專業和技術人員的能力一直是並將繼續對我們執行業務計劃的能力至關重要。我們的員工均不由工會代表，也不受集體談判協議的約束。我們相信與員工的關係良好。

多元化與包容性

作為一家專注於內部協作以實現共同目標以及與不同利益相關者羣體建立夥伴關係以優化價值的公司，我們相信多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。因此，我們努力創造一個豐富多樣的環境，歡迎來自不同背景、種族和經歷的人。我們僱用來自不同國籍和種族的人員。我們的員工隊伍中有將近37％由少數民族組成；我們的員工中約有16％是女性。

engLobal 致力於平衡我們的招聘做法和工作場所。我們的招聘工作、發展機會和留用計劃包括重點促進工作場所的性別和種族平衡。作為各種政府實體的承包商，我們為與工作場所多元化相關的舉措提供一定的保證。

我們還致力於員工隊伍的發展和培訓。培訓從入職培訓開始，提供針對具體工作的指導，整合安全預期、企業道德和注重工作場所包容性的行為。

好處

我們為行業和工作地點提供員工健康和福利待遇標準。所有員工及其家人（滿足資格要求後）都有資格參加公司的健康保險計劃以及公司的固定繳款（401（k））計劃，但需全權配額。

健康與安全

安全是我們的核心價值觀之一。在努力實現無事故工作場所的過程中，我們努力確保我們的員工有機會獲得預防政策、程序、計劃和培訓。

我們的人力資本計劃由高級領導層在董事會的監督下實施。董事會的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會監督我們與人力資本相關的政策、計劃和舉措，這些政策、計劃和舉措側重於多元化和福利，包括員工安全、健康和保健事宜。

政府法規

engLobal 及其某些子公司受與我們的業務和運營相關的各種外國、聯邦、州和地方法律法規，以及職業安全與健康管理局 (OSHA) 制定的各種健康和安全法規的約束。我們受各種州、地方和外國許可、註冊以及其他管理工程實踐和其他專業學科的監管要求的約束。例如，OSHA要求過程安全管理防止危險化學品的釋放，運輸部（DOT）要求管道運營商完全遵守管道安全法規，環境與保護署（EPA）提供減少化學品排放的激勵措施。目前，我們沒有發現任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響的與公司、其子公司或人員的監管相關的情況或條件。

福利計劃

EngLobal為其員工贊助了401（k）退休計劃。在董事會的指導下，公司可以全權出資。公司從2022年5月29日起恢復了員工的延期配額。公司將33％的員工延期繳納與符合條件的税前薪酬的6％相匹配，公司的配套繳款額最高為2％。

第 1A 項。風險因素

下文和本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他地方列出了風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與本報告所包含的前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。您應該意識到，這些風險因素和本報告其他部分中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並且任何此類事件發生後，我們普通股的交易價格都可能下跌。除其他外，這些因素使人們對公司在本報告發布之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

與我們的業務、行業和戰略相關的風險

                人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們編制截至2023年12月30日的經審計的財務報表是假設我們將繼續經營下去。這些財務報表以及我們審計師的隨附意見對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑。這些經審計的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及我們獲得此類融資能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們手頭的現金有限，需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金來資助我們的計劃運營或未能盈利地運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，例如股權或債務融資；但是，我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或者我們無法從經營活動中獲得盈利和正現金流，我們可能被要求大幅削減或停止運營，我們的業務將受到威脅。

除其他因素外，我們能否繼續經營還取決於我們能否在到期時向客户收取應收賬款以及及時向客户開具發票。根據我們固定價格合同的典型付款條款，客户向我們支付分期付款。這些進度付款基於可量化的績效衡量標準或特定事件或里程碑的實現情況。如果這些事件或里程碑延遲，將對我們的現金收入時間產生負面影響，從而影響我們向員工和供應商付款的能力。如果我們無法從客户那裏收取到期的應收賬款，我們的現金流將受到負面影響，這可能導致我們無法履行當前的債務。

根據將於2024年6月15日到期的信貸協議，我們的借貸能力有限，這可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。截至2024年3月2日，根據信貸協議，我們的未償借款為120萬美元，該協議將於2024年6月15日到期。信貸協議的條款允許貸款人自行決定額外提供50,000美元的定期貸款。信貸協議規定的有限借貸能力可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

如果我們無法收取應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們因完成的工作和提供的材料而欠我們的款項。在正常業務過程中，我們向客户提供無抵押信貸。我們還可能同意允許我們的客户推遲項目付款，直到達到某些里程碑或項目基本完成為止，並且客户通常會扣留應付給我們的部分款項作為預付款。我們承擔客户延遲付款或根本不付款的風險。儘管我們評估並嘗試監控客户的財務狀況，但無法保證我們會準確評估他們的信譽。如果客户的信貸質量惡化或我們的客户尋求破產保護，我們收取應收賬款的能力和經營業績可能會受到不利影響。即使我們的客户信譽良好，他們也可能為了管理現金流而延遲付款。我們的一個或多個主要客户經歷的財務困難或業務失敗已經並將繼續對我們收取應收賬款的能力和經營業績產生重大不利影響。

我們的債務義務可能會限制我們的財務靈活性。截至2024年3月2日，根據信貸協議，我們的未償債務總額約為120萬美元，該協議將於2024年6月15日到期。為了為我們的業務活動提供資金，我們可能會承擔額外的債務。更高的負債水平增加了我們的財務靈活性可能惡化的風險。我們履行債務義務和償還債務的能力取決於未來的表現。總體經濟狀況、大宗商品價格以及金融、商業和其他因素可能會影響我們的運營和未來的業績。其中許多因素是我們無法控制的，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務，未來的營運資金、借款和股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。

未能維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會對公司的運營和公司普通股的交易價格產生不利影響。 有效的內部控制是公司提供可靠的財務報告、有效防止欺詐和成功運營上市公司所必需的。如果公司無法提供可靠的財務報告或有效防止欺詐，公司的聲譽和經營業績可能會受到損害。如果公司無法維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，則公司可能無法提供可靠的財務報告，這反過來又可能影響公司的經營業績或導致公司未能履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對公司普通股的交易價格產生負面影響，限制公司未來進入資本市場的能力，並需要額外的成本來改善內部控制系統和程序。

 COVID-19疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能繼續對其產生不利影響。我們的業務取決於客户與我們進行交易的意願和能力。COVID—19疫情對全球經濟造成了嚴重幹擾，包括全球對石油和天然氣的需求。COVID—19大流行的長期性質已經導致並可能繼續導致業務大幅下降和/或已導致，並將來可能導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務，尤其是在我們的市場領域出現COVID-19死灰復燃的情況下。COVID—19疫情還可能對我們開展業務所需的關鍵人員的可用性以及為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。由於 COVID-19 疫情的嚴重性、規模和持續時間及其經濟後果不確定、變化迅速且難以預測，因此對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響仍然不確定且難以預測。如果 COVID—19 捲土重來，或者遏制 COVID-19 疫情的應對措施不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們未來的收入取決於我們持續競標和贏得新合同、提供高質量、具有成本效益的服務以及維護和續訂現有合同的能力。我們未能有效獲得未來的合同可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 我們未來的收入和總體經營業績要求我們成功競標新合同，提供高質量、具有成本效益的服務，並續訂現有合同。合同提案和談判很複雜，通常涉及漫長的投標和甄選過程，這會受到多種因素的影響，例如市場狀況、融資安排和所需的政府批准。例如，如果我們未能履行合同條款，客户可能會要求我們提供保證金或信用證以保護客户。當出現負面市場狀況時，或者如果我們未能獲得足夠的財務安排或所需的政府批准，我們可能無法開展特定的項目，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。這些因素在過去幾年中影響了我們的運營，並且可能會繼續如此。

經濟衰退以及石油和天然氣價格的波動和水平可能會對我們的業務產生負面影響。由於我們無法控制的各種因素，包括煉油、石油化學和管道行業以及我們為其提供服務的其他行業對工程服務的需求，對我們所提供服務的需求一直並將繼續受到重大波動的影響。在這些行業的經濟低迷期間，我們的客户與我們合作的需求可能會顯著下降，項目可能會延遲或取消。但是，這些因素可能導致我們的盈利能力大幅下降。我們的客户是否願意開展這些活動在很大程度上取決於以下因素：

石油和天然氣的預期未來價格是影響客户支出的主要因素。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定，較低的價格或石油和天然氣價格的波動通常會減少客户的支出，這可能導致對我們服務的需求以及我們能夠收取的服務價格迅速大幅下降。此外，石油和天然氣價格持續下跌和價格波動會加劇石油和天然氣行業客户取消和調整積壓訂單的可能性。俄烏戰爭、以色列-巴勒斯坦衝突、****在紅海的襲擊以及伊朗在霍爾木茲海峽的活動對全球和美國經濟產生了各種影響，包括通貨膨脹加劇、石油和天然氣價格大幅上漲、西方大型公司停止在俄羅斯開展業務以及主要市場指數下跌的不確定資本市場。這些衝突的持續時間及其對我們業務的影響尚不確定，但可能會繼續造成幹擾和不穩定，從而可能導致石油和天然氣價格的進一步波動。

我們的部分收入來自美國聯邦、州和地方政府機構，因此，政府資金的任何中斷，我們作為美國政府承包商遵守各種採購法律法規的能力的任何變化，或者美國政府為方便而行使修改、推遲、縮減、重新談判或終止現有合同的某些權利，都可能對我們的業務產生不利影響。2023 年，我們約有 20.9% 的收入來自與美國聯邦、州和地方政府機構簽訂的合同。這些收入中有很大一部分來自多年期合同，其中許多是按年度撥款的。因此，在項目開始時，只能為相關合同提供部分資金，而額外資金通常只能在以後每年撥款時承付。我們的待辦事項僅包括合同授予中已撥款的部分。是否撥款以及撥款的支付時間可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會影響我們的美國政府承包業務，包括：

此外，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，並受其影響。這些法律法規影響我們與客户開展業務的方式，在某些情況下，還會給我們的業務運營帶來額外成本。儘管我們採取預防措施來預防和阻止欺詐、不當行為和違規行為，但我們面臨着員工或外部合作伙伴可能參與不當行為、欺詐或其他不當活動的風險。美國政府機構，例如國防合同審計局（“DCAA”），定期審計和調查政府承包商，評估適用法律、法規和標準的遵守情況。此外，在審計過程中，DCAA可能會質疑我們產生的項目成本。如果DCAA認為我們以不符合適用法律、法規和標準要求的方式計算了此類成本，則DCAA審計師可能會建議不允許此類費用。從歷史上看，我們沒有因政府審計而出現過鉅額的違禁費用。但是，我們無法保證DCAA或其他政府審計不會對未來的支出造成實質性損失。

此外，我們作為承包商或分包商參與的美國政府項目可能會延長數年。通常，政府合同包括在合同和分包合同完成前隨時在政府方便時修改、推遲、削減、重新談判或終止合同和分包合同的權利。美國政府客户在方便時修改、推遲、削減、重新談判或終止我們的合同的任何決定都可能導致我們的利潤和收入下降。

我們正在審查戰略交易，無法保證我們會成功確定或完成任何戰略選擇，也無法保證任何此類戰略交易會為我們的股東帶來額外價值，也無法保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。我們的董事會繼續審查戰略交易。這些交易可能包括但不限於戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產，以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。無法保證對戰略交易的審查將導致任何交易的確定或完成。我們的董事會還可能確定，我們最有效的戰略是繼續實施我們當前的業務計劃。審查戰略交易的過程可能耗時且會干擾我們的業務運營，如果我們無法有效管理該流程，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們可能會承擔與識別和評估潛在戰略交易相關的鉅額費用。尚未就任何交易做出任何決定，我們無法向您保證，我們將能夠確定和進行任何允許我們的股東實現普通股價值增長的交易，也無法就此類行動的時機提供任何指導（如果有）。

我們也無法向您保證，任何潛在的交易或其他戰略替代方案，如果得到確定、評估和完善，都將為我們的股東提供比我們當前普通股價格所反映的更大的價值。任何潛在的交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括但不限於市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的利益以及以合理條件向潛在買家提供的融資。在董事會確定戰略交易的結果或以其他方式認為披露是適當或適用法律要求之前，我們不打算對戰略交易的評估發表評論。因此，與我們的未來相關的明顯不確定性可能會導致潛在商機的喪失和普通股市場價格的波動，並可能使我們更難吸引和留住合格的人員和商業夥伴。

我們可能會考慮通過收購實現增長，但可能無法成功做到這一點或有效地整合我們可能收購的任何業務或業務。作為我們歷史業務戰略的一部分，我們通過戰略收購擴大了業務。適當的收購可以使我們擴展到新的地理位置，提供新的服務，增加互補業務以擴大我們的服務組合，增強我們的資本實力或獲得更多的人才。因此，我們未來的業績將受到我們確定合適的收購業務、為此類收購談判優惠條件以及有效和高效地將此類收購納入現有業務的能力的影響。不確定我們能否成功完成未來的任何收購，也無法確定我們是否能夠成功整合任何收購的業務或實現盈利經營。

收購涉及許多風險，其中任何風險都可能損害我們的業務，包括：

收購還經常導致商譽和其他無形資產的入賬，這些資產將來可能會受到減值，這可能會損害我們的財務業績。此外，如果我們通過發行可轉換債務或股權證券為收購融資，我們現有的股東可能會被稀釋，這可能會降低我們普通股的市場價格。因此，如果我們未能正確評估收購或投資，我們可能無法實現任何此類收購的預期收益，並且我們產生的成本可能會超過我們的預期金額。

由於我們無法準確估計合同的總體風險、收入或成本，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。合同的收入確認需要在評估合同的估計風險、收入和成本以及技術問題時做出判斷。由於我們許多合同的規模、複雜性和性質，對整體風險、收入和竣工成本的估算很複雜，並且受許多變量的影響。基本假設、情況或估計的變化過去曾發生過，並可能繼續對未來時期的財務業績產生不利影響。

在沒有批准的變更單的情況下，我們可能會因提供超出原始項目範圍的服務而產生鉅額成本。 合同生效後，我們可能會在沒有獲得客户批准的變更單的情況下，提供客户要求的額外服務，這些服務由於客户變更或客户提供給我們的工程設計、項目規格和其他類似信息不完整或不準確，我們的合同價格中未予考慮。只要我們事先獲得書面批准，我們的施工合同通常要求客户補償我們在這些情況下產生的額外工作或費用。如果在開展工作之前未能獲得足夠的書面批准，則可能要求我們記錄對前期根據完成百分比會計方法確認的收入和利潤的調整。任何此類調整，如果很大，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是在進行此類調整期間。無法保證我們會通過談判、仲裁、訴訟或其他方式，成功獲得批准的變更單，其金額足以補償我們額外的、未經批准的工作或開支。

我們將重點放在三個運營領域可能會使我們面臨更高的成本和相關風險，並且可能無法實現預期的業績。將業務活動集中在三個運營領域可能會增加成本和相關風險，我們可能無法實現預期的結果。這些舉措可能需要公司的額外投資和管理層的額外關注，如果不成功，我們可能無法實現預期的投資回報，或者我們的經營業績可能會受到銷售增長放緩或額外成本的不利影響。

未能吸引和留住關鍵專業人員可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使在合同流程更加困難的環境中，我們的成功也取決於吸引和留住合格的人員。我們依賴於我們吸引和留住高素質的管理、技術和業務發展人員的能力。特別是，對關鍵管理人員的競爭仍然激烈。我們無法確定將來是否會留住我們的關鍵管理、技術和業務開發人員，也無法確定是否能夠吸引或吸收關鍵人員。未能吸引和留住此類人員將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們對一個或幾個客户的依賴可能會對我們產生不利影響。一個或幾個客户過去和將來都可能在任何一年或連續幾年內貢獻我們合併收入的很大一部分。2023年，我們的前三名客户分別佔我們收入的18.0％、16.2％和6.8％，我們的十大客户佔我們收入的70.8％。由於我們的待辦事項經常反映個人客户的多個項目，因此在任何時候，一個主要客户都可能佔我們待辦事項的很大一部分。由於這些重要客户通常與我們簽訂特定項目的合同，因此隨着他們與我們合作的項目完成，我們可能會在其他年份失去他們。如果我們不繼續用其他客户或其他項目取而代之，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，我們的大部分合同都可以隨意終止。儘管我們與許多重要客户有着長期的合作關係，但我們與這些客户的合同是逐個項目簽訂的，客户可以隨時單方面減少或停止購買。此外，對單個項目結果的不滿可能會對我們從單個主要客户那裏獲得更多項目的能力產生更廣泛的影響。任何此類客户的業務損失都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

內部系統或服務故障可能會干擾我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽並對我們的收入、盈利能力和經營業績產生不利影響。我們的信息技術系統容易出現系統故障，包括由我們、第三方服務提供商、入侵者或黑客引起的網絡、軟件或硬件故障、計算機病毒、惡意代碼、網絡攻擊、網絡釣魚和其他網絡安全問題、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊。任何此類故障都可能導致數據丟失，業務中斷或延遲，導致我們承擔補救費用，使我們面臨索賠並損害我們的聲譽。我們的通信或公用事業的故障或中斷可能導致我們中斷或暫停運營或以其他方式對我們的業務產生不利影響。任何系統或服務中斷如果不能預見並得到適當緩解，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括對我們向客户開具合同工作賬單、收取賬單金額和及時編制準確財務報表的能力產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能造成的所有損失，因此，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們已經並將繼續在系統上進行進一步投資，這將使我們能夠實現和遵守管理業務的法規；但是，無法保證此類系統能夠有效實現和保持合規性，也無法保證我們不會為使此類系統生效而承擔額外費用。

我們的積壓訂單可能會受到意想不到的調整和取消，因此是衡量我們未來收入或收益的不確定指標。截至 2023 年 12 月 30 日，我們的待辦事項為 1,330 萬美元。我們預計大部分積壓工作將在2024年完成。我們無法向投資者保證，我們的待辦事項中預計的收入將實現，或者如果實現，將帶來利潤。在項目執行之前，我們當前待辦事項中的項目可能會被取消或在待辦事項中保留很長一段時間，而且，一旦項目開始執行，它可能會在當前和將來的多個時期內出現不均衡的情況。此外，對於反映在我們待辦事項中的合同，項目終止、暫停或範圍縮小的情況時有發生，從而減少了我們從待辦事項中反映的合同中實際獲得的收入和利潤。除了實際賺取的收入和利潤外，未來的項目取消和範圍調整可能會進一步減少我們積壓的美元金額。經濟狀況加劇了取消和調整積壓訂單的可能性，特別是在我們選擇的重點領域——能源行業。石油和天然氣市場動盪不定，這可能會加劇石油和天然氣行業客户取消和調整積壓訂單的可能性。

責任索賠可能導致損失。提供工程和設計服務涉及合同風險、專業錯誤和遺漏及其他責任索賠以及負面宣傳。此外，我們的許多合同要求我們不僅要賠償客户的過失（如果有的話），還要賠償客户的同時過失。我們目前維持責任保險，包括對專業錯誤和遺漏的保障。但是，我們可能會提出超出或超過我們的保險範圍的索賠。重大索賠可能會導致意想不到的負債，佔用管理層的運營時間，並對我們的現金流產生重大不利影響。

不令人滿意的安全績效會影響客户關係，導致更高的運營成本並導致員工流失率高。我們的工人面臨與在建築工地和工業設施上提供服務相關的正常危險。即使採取適當的安全預防措施，這些危險也可能導致人身傷害、生命損失、財產、廠房和設備的損壞或毀壞以及環境損害。我們非常注重維護安全的環境並降低所有工作場所發生事故的風險。但是，不良的安全性能可能會限制或消除我們許多最大客户的潛在收入來源，並可能大大增加我們未來的保險和其他運營成本。在招聘新員工時，我們通常以有經驗的人才為目標；但是，我們也僱用沒有經驗的員工。即使進行了全面的安全培訓，沒有經驗的員工受傷的可能性也更高，這可能導致更高的運營成本和保險費率。

我們對第三方分包商和設備製造商的依賴可能會對我們產生不利影響。我們依靠第三方分包商以及第三方供應商和製造商來完成我們的項目。如果我們無法聘請分包商或獲取物資或材料，我們及時完成項目的能力可能會受到損害。如果我們需要為這些商品和服務支付的金額超過我們在競標固定價格或時間和材料合同時所估計的金額，我們可能會在這些合同上蒙受損失。此外，如果分包商或供應商出於任何原因，包括其財務狀況惡化或過度投入資源，無法根據談判的合同條款提供服務或材料，我們可能會被要求以更高的價格從其他來源購買服務或材料。這可能會減少要實現的利潤，或導致需要服務或材料的項目蒙受損失。

不可抗力事件，例如自然災害或全球或國家健康流行病或問題，例如 COVID-19 冠狀病毒疫情，可能會對經濟和我們服務的行業產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。不可抗力事件，例如颶風或全球或國家健康流行病或問題，例如 COVID-19 冠狀病毒疫情，可能會對我們業務所在地區的經濟產生負面影響。例如，2017年，哈維颶風在墨西哥灣沿岸不僅對煉油和石化行業造成了巨大損失，還給爭奪整個美國所需的勞動力、材料和設備資源的商業部門造成了巨大損失。在某些情況下，即使我們的合同可能包含不可抗力條款，我們仍然有義務在自然災害發生後提供服務。在這種情況下，如果我們無法迅速做出反應和/或以有利於我們的條件談判合同減免，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們在金融機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險金額。我們的現金餘額，包括存入金融機構的資金，受聯邦存款保險公司施加的某些限制。聯邦存款保險公司為每個受保銀行的每位存款人提供最高限額的存款保險。每個所有權類別的標準存款保險金額為每位存款人、每家聯邦存款保險公司保險銀行25萬美元。由於聯邦存款保險公司的存款保險限額，我們可能面臨任何超過存款保險金額的超額現金餘額的損失風險。這種風險源於我們存入存款的金融機構可能破產或無法兑現提款申請，從而導致我們持有的現金中未投保的部分可能蒙受損失。

與我們的已發行普通股相關的風險

我們股票的交易價格可能會繼續波動，這可能會導致您損失部分或全部投資。總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，我們普通股的交易價格波動很大，可能會繼續因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在過去的十二個月中，我們股票的銷售價格從2024年2月的每股1.01美元的低點到2023年3月的最高每股5.84美元不等。由於這種波動，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，而您可能只能在與購買我們的股票的價格相比蒙受鉅額損失的情況下出售我們的股票。

可能導致我們普通股市場價格波動的一些（但不是全部）因素包括：

此外，如果能源相關股票市場或整個股票市場失去投資者信心，則由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本高昂，也會分散管理層的注意力。

我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們的普通股價格和流動性，降低我們籌集資金的能力。我們的普通股目前在納斯達克上市。納斯達克已經制定了某些定量標準和定性標準，公司必須滿足這些標準和定性標準才能在該市場上進行交易。2023年11月27日，我們收到了納斯達克的書面通知，表明由於我們未能維持最低250萬美元的股東權益，我們沒有遵守上市規則5550（b）繼續上市。納斯達克還確定，我們不符合上市證券市值或持續經營淨收入等替代方案，無法繼續上市。

該通知對我們的普通股上市沒有立即生效，我們的普通股目前將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “ENG”。我們隨後提交了恢復合規的計劃，根據該提交，納斯達克批准我們將恢復遵守上市規則5550（b）的時間延長至2024年5月27日。為了恢復合規，公司必須在2024年5月27日之前擁有至少250萬美元的股東權益、3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入。

如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就納斯達克工作人員的決定向納斯達克上市資格小組提出上訴，並要求舉行聽證會。

我們打算監控股東權益餘額的價值和普通股的價值，並考慮我們的可用選擇，以解決符合最低股東權益要求的違規問題。目前尚未就我們的答覆作出任何決定。無法保證我們將能夠重新遵守最低股東權益要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。

                由於我們的普通股需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致價格波動加劇。從歷史上看，我們的普通股沒有大量空頭頭寸。但是，將來投資者可能會購買我們的普通股以對衝現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的空頭敞口總額變得很大，那麼在普通股價格大幅上漲時，特別是在短時間內，持有空頭風險的投資者可能必須支付溢價才能購買股票以交付給股票貸款機構。這些收購反過來可能會大大提高我們普通股的價格。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們的普通股價格波動，這與我們的業務前景、財務業績或公司或普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

少數股東擁有我們已發行普通股的很大一部分，因此限制了其他股東在股東投票後做出決定的範圍。截至本報告發布之日，按全面攤薄計算，enGlobal及其關聯公司的董事、執行官和主要股東實益擁有我們約34.5％的已發行普通股。因此，這些股東作為一個羣體能夠影響股東投票的結果，包括有關通過或修訂我們的公司章程或章程中的條款以及批准合併和其他重大公司交易的投票。

這些所有權水平的存在集中在少數人身上，因此任何其他普通股持有人都不太可能影響公司的管理或方向。這些因素還可能延遲或阻止公司管理層或投票控制權的變更。

我們的董事會可能會批准將來出售EnGlobal普通股，這可能會導致現有股東持有股票的市值下降。我們的公司章程授權我們的董事會截至2023年12月30日最多額外發行69,843,417股普通股和2,000,000股未指定優先股。根據我們的公司章程的條款，這些股票可以在未經股東批准的情況下發行，除非發行量佔我們已發行普通股的20％或以上，在這種情況下，納斯達克需要股東的批准。我們將來可能會發行與收購或融資相關的股票。此外，我們可能會根據2021年長期激勵計劃發行限制性股票或期權。未來大量普通股的發行，或對可能發生此類出售的看法，可能會影響我們普通股的市場價格。此外，董事會發行額外股票的能力可能會阻礙涉及公司控制權實際或潛在變更的交易，包括否則可能涉及向普通股持有人支付高於現行市場價格的溢價的交易。

我們未來根據融資交易或股權激勵計劃發行證券可能會削弱當前股東的所有權。我們可能會決定通過發行公共或私人債務或股權證券籌集額外資金，為我們的運營提供資金。我們無法預測未來發行的債務、我們的普通股、其他股權證券或可兑換成普通股或其他股權證券的證券，或者上述任何證券可供將來出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。發行大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券（包括行使股票期權或轉換或交換現在或將來已發行的任何可轉換或可交換證券時發行的股票），或認為可能進行此類發行，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，將導致我們現有股東的進一步稀釋，新投資者的權利可能優於現有股東。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

保護我們的業務信息、知識產權、客户和員工數據和技術系統對於我們業務的連續性、滿足適用的監管要求和維護股東的信任至關重要。網絡安全是我們企業風險管理職能的重要組成部分，用於識別、監控和緩解業務、運營和法律風險。

為了幫助保護我們免受可能對運營或財務業績產生重大影響的重大網絡安全事件的影響，我們實施了政策和控制措施，包括投資於側重於網絡安全事件預防、識別和緩解的技術工具。我們為減少網絡攻擊的脆弱性和減輕網絡安全事件的影響而採取的措施包括但不限於：用於收集、彙總和實時分析來自組織應用程序、設備、服務器和用户的大量數據的軟件工具，以便安全團隊可以檢測和阻止攻擊，制定信息安全政策和標準，實施信息保護流程和技術，以及監控我們的信息技術系統是否存在網絡安全威脅。我們每年聘請一家諮詢公司來幫助我們測試財務報告內部控制的有效性，其中包括與信息技術有關的一般控制措施。我們目前正在與他們合作更新我們的控制環境，以納入旨在降低網絡安全威脅風險的關鍵控制措施。我們還要求第三方服務提供商提供年度 SOC-1 報告，其中除其他外，還包括採取控制措施來維護服務組織處理的信息的機密性和隱私性。此外，我們每年都會購買一份網絡安全風險保險，該保單將有助於支付與承保網絡安全事件相關的費用。

治理

我們的董事會正在積極監督和審查公司的戰略方向和目標，同時考慮到我們的風險狀況和相關風險，包括對網絡安全威脅風險的監督。作為該監督職能的一部分，以及對網絡安全威脅風險日益增加的認識，公司正在與董事會合作制定措施，以加強我們的網絡安全計劃，並建立更正式的程序來評估和提高我們的網絡安全政策和程序的有效性。我們的管理團隊負責管理風險，並提請董事會注意公司面臨的任何重大短期和長期風險，包括來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險管理團隊由技術熟練的IT專業人員組成，他們在預防、檢測、緩解和修復網絡安全事件以及測試網絡安全流程方面具有豐富的經驗，由向首席執行官報告的IT總監領導。該團隊與首席財務官和首席執行官在網絡安全風險管理問題上密切協調。我們的 IT 董事在網絡安全、數據安全、IT 基礎架構和雲服務方面擁有 20 多年的經驗。他擁有卡拉奇大學的商業學士學位。

我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的任何風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅已經或合理可能對我們的運營、業務戰略、監管合規性、經營業績或財務狀況產生重大影響

第 2 項。屬性

我們在美國的五個地點租賃空間，總面積約為 179,877 平方英尺。租約的剩餘期限從十四個月到104個月不等，我們認為這些條款在商業上是合理的。

我們已停止在德克薩斯州布魯克希爾和德克薩斯州莫納漢斯工廠的運營，並正在與相應的房東進行討論，以確定這兩個地點的替代方案。

我們的主要辦公室位於德克薩斯州休斯敦。我們的總辦公空間中約有 61,438 平方英尺是為我們的專業、技術和行政人員指定的。我們相信，我們的辦公室和其他設施維護良好，足以滿足每個運營地點的現有和計劃運營需求。我們的商業部門在其位於德克薩斯州休斯敦的集成設施中提供裝配服務，該設施佔地約81,089平方英尺。

第 3 項。法律訴訟

EngLobal或其一家或多家子公司可能不時參與各種法律訴訟，或者可能受到正常業務過程中產生的索賠，除其他外，指控與履行或交付商品和/或服務有關的違反合同或疏忽的索賠。任何此類索賠或訴訟的結果都無法確切地預測。除附註16——本報告第8項下合併財務報表的承付款和意外開支中所述外，截至本報告發布之日，沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為個人或集體可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股自2013年4月16日起在納斯達克資本市場（納斯達克-CM）上市，股票代碼為 “ENG”，在此之前在納斯達克全球市場上市。報紙和在線股票清單將我們標識為 “enGlobal”。

截至2023年12月30日，大約有39名登記在冊的股東持有我們的普通股。我們沒有關於普通股實益權益持有人人數的信息。

發行人購買股票證券

下表列出了有關2023年第四季度普通股回購的某些信息：

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們打算保留任何未來的收益用於對業務的再投資，並且我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來股息的支付（如果有的話）將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、運營和財務狀況以及總體業務狀況。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論完全受本報告其他部分所列合併財務報表及其附註的限制，應與之一起閲讀。

概述

EngLobal 公司是主要為能源行業提供創新型項目解決方案的領先供應商。我們將垂直整合的工程和專業項目執行服務與我們的自動化和系統集成專業知識和製造能力相結合，為客户提供這些解決方案。我們相信，作為全方位服務提供商，我們的縱向整合戰略使我們能夠將公司與大多數競爭對手區分開來，從而減少客户對多個供應商的依賴和協調，並改善對他們的項目成本和進度的控制。我們的戰略和定位還使公司能夠圍繞許多不同類型的模塊化工程系統開展更大的工作範圍。

我們在提供項目解決方案方面有着悠久的歷史，可以提供完整的項目執行，並且我們的業務開發團隊一直致力於向客户傳達這些產品，包括（i）工程，（ii）自動化和（iii）政府服務。

作為我們於2023年第一季度開始的內部業務重組的一部分，我們大幅削減了管理費用結構。這些成本削減主要是為了更好地調整支持我們當前工作量和重組公司結構所需的行政人員人數。我們將繼續評估我們的員工人數，並將在必要時減少員工，以更好地使我們的成本與業務量保持一致。

我們的董事會繼續審查戰略交易，其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產，以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易，也無法保證其結果或時機。

我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及圍繞我們獲得此類融資能力的不確定性，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的手頭現金有限，需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金來為我們的計劃運營提供資金或未能實現業務盈利。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，例如股權或債務融資；但是，我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或者我們無法從經營活動中實現盈利和正現金流，我們可能需要大幅削減或停止運營，我們的業務將受到威脅。

運營結果

我們的收入包括服務收入和工程模塊化解決方案的銷售。我們通常在提供服務後立即確認服務收入。2023年，我們參與了225個項目，規模從1萬美元到1,420萬美元不等。2023年這些項目的平均規模為50.9萬美元，我們記錄的每個項目的平均收入為17.4萬美元。

在提供服務的過程中，我們經常提供材料和設備，並可能提供施工管理或施工服務。通常，這些材料、設備和分包商成本將轉嫁給我們的客户並予以報銷，手續費的總利潤率遠低於我們的服務業務。根據行業慣例和公認的會計原則，所有此類成本和費用均包含在收入中。分包商服務的使用可能因項目而異；因此，收入和毛利、銷售和收購費用以及營業收入佔收入百分比的變化可能無法表明我們的核心業務趨勢。

分部運營銷售和收購費用包括管理和員工薪酬、租金和水電費等辦公成本、折舊、攤銷、差旅、壞賬和其他費用，這些費用通常與特定客户合同無關，但與分部運營支持直接相關。公司銷售和收購費用包括投資者關係、治理、財務、會計、健康、安全、環境、人力資源、法律和信息技術，這些費用與特定項目無關，但用於支持公司活動。

報告細分市場

我們的商業和政府部門是戰略業務部門，提供不同的服務和產品，因此需要不同的營銷和管理策略。不同的運營主管負責我們的工程辦公室和自動化辦公室，包括與政府機構簽訂合同的辦公室。定期與兩個細分市場的運營負責人、首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和其他人一起審查我們細分市場的經營業績。該小組代表EngLobal的首席運營決策者（“CODM”）。

我們個人不符合分部報告標準的公司支出和其他支出作為公司支出單獨報告。

截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的比較

下表列出的截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的財務數據來自我們的合併運營報表（金額以千計，每股數據除外）。

收入 —總體而言，與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月30日的年度收入從4,020萬美元下降了120萬美元，下降了2.9％，至3,900萬美元。截至2023年12月30日的財年，商業板塊的收入下降了200萬美元，至3,010萬美元，下降了6.3％，而2022年同期為3,210萬美元。截至2023年12月30日的財年，政府服務板塊的收入增長了90萬美元，達到900萬美元，增長了10.8％，而2022年同期為810萬美元。我們在2023年商業板塊的收入下降的主要原因是我們在2023年退出的可再生能源、建築、現場服務和製造業務項目已經完成。我們在2023年政府服務領域的收入增長主要是由於我們的一個項目的法律問題得到了解決。

毛利（虧損）—截至2023年12月30日的財年的總虧損為40萬美元，較2022年同期的420萬美元總虧損減少了380萬美元，下降了91.3％。截至2023年12月30日的財年的毛虧率為0.9％，低於截至2022年12月31日止年度的10.5％的毛虧率。

截至2023年12月30日的財年，我們商業板塊的總虧損減少了380萬美元，下降了65.2％，至200萬美元的總虧損和6.8％的毛虧率，而截至2022年12月31日止年度的毛虧為590萬美元，毛虧率為18.3％。毛虧率下降的主要原因是決定在2023年停止自我執行的低利潤率項目，以及2022年獲得的許可協議的減值，2023年沒有類似情況。

截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度，政府服務板塊的毛利為170萬美元。截至2023年12月30日的財年的毛利率從截至2022年12月31日的20.7％的毛利率下降了1.9％，至18.8％。毛利率的下降是由於一個大型項目的成本超支和返工所致，但其中一部分被一個項目的法律問題和解所產生的增加所抵消。

銷售、一般和管理 —總體而言，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月30日的財年，我們的銷售和收購支出增加了40萬美元。銷售和收購的增長是由40萬美元的壞賬支出、40萬美元的法律費用、10萬美元的會計費用和180萬美元的租賃減值費用增加所部分抵消的，但部分被200萬美元的薪金支出、20萬美元的差旅支出和其他10萬美元的軟件支出減少所抵消。我們將繼續專注於減少開支，以使我們的成本與收入水平保持一致。這些成本削減措施包括減少員工人數以及減少辦公和商店空間。

其他收入，淨額—截至2023年12月30日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，扣除支出後的其他收入保持不變。

税收支出 —截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的税收支出為10萬美元。

淨收益（虧損）—截至2023年12月30日的財年的淨虧損為1,520萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1,850萬美元，這主要是由於我們決定停止自營建築、現場服務和製造工作導致總虧損增加。

流動性和資本資源

概述

我們將流動性定義為我們在負債到期時償還債務、為業務運營提供資金和履行貨幣合同義務的能力。我們的主要流動性來源是手頭現金、內部產生的資金和信貸協議下的借款。我們的現金從2022年12月31日的350萬美元減少至2023年12月30日的60萬美元，這是因為在截至2023年12月30日的年度中，我們的經營活動使用了約480萬美元的淨現金，這主要是由於現金用於為我們的營業虧損提供資金。截至2023年12月30日，我們的營運資金（赤字）為220萬美元，而截至2022年12月31日為710萬美元。

2023年6月15日，我們與德克薩斯州有限合夥企業（“聯盟”）Alliance 2000, Ltd. 簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，Alliance同意在遵守某些條款和條件的前提下，向我們提供最多兩筆本金總額為125萬美元的定期貸款（統稱為 “定期貸款”）。信貸協議規定了100萬美元的初始定期貸款，在某些條件下，還規定了25萬美元的額外定期貸款。在貸款的一年期限內，公司將按季度進行純息還款。該貸款的年利率為8.5％，發放費為0.5％，到期時支付。截至2023年12月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。信貸協議將於2024年6月15日到期。截至2024年3月2日，根據信貸協議，我們的未償借款額為120萬美元，貸款機構的額外借款能力為5萬美元。

2023年2月1日，我們簽訂了證券購買協議（“RDO購買協議”），規定公司在註冊直接發行中以每股6.80美元的發行價向單一機構投資者出售和發行公司普通股496,375股（“股份”）。在出售股份的同時，根據RDO購買協議，公司還在不向投資者額外對價的情況下以私募方式出售和發行了最多496,375股公司普通股的認股權證（“認股權證”）。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司從發行中獲得的總收益約為340萬美元，其中不包括行使認股權證的收益（如果有）。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們不得不將供應商的付款期限延長到標準條款之外。在某些情況下，我們已經簽署了一項協議，規定了預定的付款日期和金額，以向供應商保證餘款將全額支付。這些安排的付款期限在幾周到十二個月之間，具體取決於各種因素，例如金額、年齡以及它們對我們持續運營的重要程度。截至2023年12月30日，我們的貿易應付賬款中約有190萬美元有付款時間表協議。

正如第二部分第8項注1所述，我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及我們獲得此類融資能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們手頭的現金有限，需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金來資助我們的計劃運營或未能盈利地運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，例如股權或債務融資；但是，我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或者我們無法從經營活動中獲得盈利和正現金流，我們可能被要求大幅削減或停止運營，我們的業務將受到威脅。

在以下情況下，現金和現金的可用性可能會受到重大限制：（1）未收賬單或未及時收取賬單，（2）情況使發票無法及時進行內部處理，（3）我們失去了一個或多個主要客户或我們的主要客户大幅減少了要求我們完成的工作量，（4）我們無法贏得可以盈利的新項目，或（5）我們無法扭轉我們使用現金彌補損失的做法。

我們的董事會繼續審查戰略交易，其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產，以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易，也無法保證其結果或時機。

來自經營活動的現金流

在截至2023年12月30日的年度中，經營活動使用了約480萬美元的淨現金，這主要是由於用於為1,520萬美元的營業虧損提供資金的現金，應計薪酬和福利增加了60萬美元，其他流動負債增加了30萬美元，但部分被貿易應付賬款增加260萬美元，其他流動資產減少210萬美元，扣除合同負債後的190萬美元合同資產減少180萬美元所抵消百萬美元來自ROU資產減值，貿易賬户減少120萬美元應收賬款，90萬美元的折舊和攤銷，30萬美元的股份薪酬，30萬美元的固定資產處置所得税，10萬美元的應付所得税增加。在截至2022年12月31日的年度中，經營活動使用了約1,450萬美元的淨現金，這主要是由於用於為1,850萬美元的營業虧損提供資金的現金，扣除合同負債的合同資產增加了190萬美元，或有對價減少了140萬美元，應計薪酬和福利減少了20萬美元，但部分被貿易應付賬款增加250萬美元、無形資產減值250萬美元、120萬美元無形資產減值所抵消由於向員工退還了部分款項，其他流動資產減少了90萬美元留存貸款、20萬美元的股份薪酬、40萬美元的其他流動負債的增加、90萬美元的折舊和攤銷以及來自營運資金其他部分的10萬美元。

來自投資活動的現金流

截至2023年12月30日的財年，投資活動使用了10萬美元的現金，主要用於建設我們的集成設施和計算機硬件。在截至2022年12月31日的年度中，投資活動使用了150萬美元的現金，主要涉及第二部分第8項附註18中討論的對卡爾弗特的收購，以及購買計算機硬件和軟件以及機械和設備以裝備我們的製造和現場服務業務。

來自融資活動的現金流

截至2023年12月30日的財年，融資活動提供了210萬澳元的現金，主要來自根據RDO購買協議發行普通股所獲得的收益，扣除發行成本和2023年第二季度簽訂的信貸協議，部分被用於支付我們的金融設備租賃和償還循環信貸額度的現金所抵消。在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供了30萬澳元的現金，這是由於循環信貸額度的借款收益被融資租賃的付款部分抵消。

合同義務

根據信貸協議、經營租賃、融資租賃和其他負債，公司有義務在未來支付現金。以下金額未貼現，可能與財務報表中反映的餘額有所不同。下表列出了截至2023年12月30日的有關我們合同義務的某些信息（以千計）：

股票回購計劃

2015 年 4 月 21 日，公司宣佈，根據當前市場狀況，董事會已批准不時通過公開市場或私下談判交易回購高達 200 萬美元的普通股。根據回購計劃，我們沒有義務回購任何金額或特定數量的普通股，回購計劃可以隨時暫停、終止或恢復。截至2023年12月30日，公司根據該回購計劃購買並退回了161,308股股票，總成本為160萬美元。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中，沒有回購任何股票。管理層不打算在不久的將來回購任何股票。

應收賬款

我們通常以短期信貸銷售我們的產品和服務，並通過進行信用檢查和進行自己的收款工作來最大限度地降低我們的信用風險。截至2023年12月30日，我們的貿易應收賬款減少了120萬美元，至640萬美元，下降了16.0％，而截至2022年12月31日為760萬美元。由於今年第二季度與客户的合同糾紛，我們在截至2023年12月30日的年度中產生了220萬美元的壞賬支出。截至2023年12月30日，我們的無法收回賬户備抵額為430萬美元，截至2022年12月31日為210萬美元，佔貿易應收賬款的百分比從2022年的23.5％增加到2023年的42.9％。

風險管理

在為客户提供服務時，我們可能會因違反合同、人身傷害、財產損失或疏忽（包括專業錯誤和疏忽）而面臨責任。我們經常同意賠償客户因我們的疏忽以及在某些情況下客户的唯一或併發疏忽而產生的損失和費用。我們的質量控制和保證計劃包括控制職能，用於制定績效標準和程序，記錄項目任務，以及審計和監督遵守程序和質量標準的保證職能。我們維持人身傷害和第三方財產損失、職業錯誤和疏忽的責任保險以及工傷賠償保險，我們認為這些保險足以承保這些風險，但須自保金額。

季節性

我們的收入由服務產生，因此，第四季度的假日和員工休假對該季度的收入產生了負面影響，而許多客户在年底努力將該年度的剩餘預算資金用於服務和資本支出，這僅部分抵消了這一點。我們客户的年度預算流程通常在第一季度完成，這可能會減緩年初新工作的授權。主要是由於這些因素，我們的第一和第四季度通常不如第二和第三季度那麼強勁。

關鍵會計政策

請參閲第二部分，第8項，註釋2— 會計政策和新會計聲明獲取有關我們的重要會計政策的更多信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

以下經審計的財務信息附於此，並作為其中的一部分：

索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

enGlobal 公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的EnGlobal Corporation（“公司”）合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣，該公司經常遭受運營虧損，並在運營中使用了大量現金，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估由於錯誤或欺詐而導致的合併財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且（1）與合併財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認——確定固定價格合同的預計完成成本

如合併財務報表附註6所述，截至2023年12月30日的年度總收入約為27,514,000美元，來自固定價格合約。對於公司的固定價格合同，由於控制權隨着時間的推移而轉移，收入是根據履行義務的進展程度來確認的。選擇衡量完成進展情況的方法需要作出判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。公司使用成本對成本衡量合同進展情況的衡量標準，因為它最能描述向客户轉移控制權的情況，這種轉移是在公司承擔合同成本時發生的。根據成本對成本進展的衡量標準，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的。收入，包括估計的費用或利潤，在發生成本時按比例記錄。管理層對竣工時總成本的估計受許多變量的影響，需要做出重大判斷。影響管理層估計的因素有很多，包括但不限於按照客户期望正確執行工程、設計和製造階段的能力、勞動力和材料資源的可用性和成本、生產力、天氣以及安裝階段的成功程度。這些因素中的每一個都會影響成本估算的準確性，並最終影響未來的盈利能力。

在我們確定收入確認，特別是確定固定價格合同的預計完成成本是關鍵的審計問題時，主要考慮因素是這些估算的複雜性以及管理層在制定固定價格合同的估算值時作出的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與完成成本估算相關的審計證據方面表現出高度的判斷力、主觀性和精力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

經營租賃使用權資產減值評估

如合併財務報表附註8所述，公司通過將賬面價值與估計的未貼現現金流進行比較，對與其長期資產賬面價值相關的可收回性進行年度評估，如果觸發事件發生，則更早進行評估。如果確定某項資產不可收回，則按資產賬面價值超過其公允價值的金額確認減值費用。2023年，該公司停止了位於德克薩斯州布魯克希爾的製造工廠的運營，這導致管理層記錄了其經營租賃使用權（“ROU”）資產的減值費用160萬美元

我們將ROU資產的減值評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在估算ROU資產的公允價值方面做出了重大判斷。這需要審計師作出高度的判斷並加大工作量，包括需要讓內部估值專家參與執行審計程序和收集審計證據，以評估管理層的估計和假設的合理性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ 莫斯·亞當斯律師事務所

得克薩斯州休斯頓

2024年3月29日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

ENGLOBAL 公司和子公司

合併資產負債表

（金額以千計，股票和每股金額除外）

見合併財務報表附註。

ENGLOBAL 公司和子公司

合併運營報表

（金額以千計，每股金額除外）

見合併財務報表附註。

ENGLOBAL 公司和子公司

股東權益合併報表（赤字）

（金額以千計）

見合併財務報表附註。

ENGLOBAL 公司和子公司

合併現金流量表

（金額以千計）

見合併財務報表附註。

ENGLOBAL 公司和子公司

合併財務報表附註