美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的財政年度
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
|
| |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (
根據《交易法》第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
根據《交易法》第12(g)條註冊的證券:
沒有
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人:是 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告:是 ☐
用複選標記註明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的縮短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)是
2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元
2024年3月29日註冊人面值0.001美元的普通股的已發行股票數量如下:
以引用方式納入的文件:對本報告第三部分第10、11、12、13和14項的答覆是參照公司2024年年度股東大會最終委託書中包含的信息,或在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的本報告修正案中包含的信息。
英格蘭全球公司
2023 年 10-K 表年度報告
目錄
|
|
| 頁面 |
|
| 第一部分 |
|
|
|
第 1 項。 | 商業 |
| 4 |
|
第 1A 項。 | 風險因素 |
| 10 |
|
第 1C 項 | 網絡安全 |
| 18 |
|
第 2 項。 | 屬性 |
| 19 |
|
第 3 項。 | 法律訴訟 |
| 19 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 19 |
|
|
|
|
|
|
| 第二部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
| 20 |
|
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 21 |
|
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
| F-1 |
|
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
| 27 |
|
項目 9A。 | 控制和程序 |
| 27 |
|
項目 9B。 | 其他信息 |
| 29 |
|
|
|
|
|
|
| 第三部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 |
| 30 |
|
項目 11。 | 高管薪酬 |
| 30 |
|
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 |
| 30 |
|
項目 13。 | 某些關係和關聯交易以及董事獨立性 |
| 30 |
|
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
| 第四部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目 15。 | 附件、財務報表附表 |
| 31 |
|
項目 16。 | 表格 10-K 摘要 |
| 35 |
|
|
|
|
|
|
| 簽名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 簽名 |
| 36 |
|
2 |
目錄 |
第一部分
關於前瞻性陳述的警示性通知
本10-K表年度報告(本 “報告”),包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,以及公司及其高管、董事或員工的口頭陳述,包含經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對公司及其子公司所服務的行業、經濟和整個公司的信念、當前預期、估計和預測。“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述;但是,除了歷史信息外,本報告還包含其他前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但此類前瞻性陳述不能保證未來的業績,並且受風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與歷史業績或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績存在重大差異。公司提醒讀者,第一部分第1A項中描述了以下重要因素和風險。除其他外,本報告的風險因素可能導致公司的實際業績與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異:(1)對我們自2023年12月30日起繼續經營的能力存在重大懷疑;(2)我們在2024年6月15日到期的信貸協議下的有限借款能力可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力,這可能會對我們的財務產生重大影響條件;(3) 我們實現待辦事項中預計收入的能力以及我們及時收取應收賬款和處理應付賬款的能力;(4)我們在需要時獲得額外融資的能力,包括我們的信貸協議於2024年6月15日到期時;(5) 未能維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會對公司的運營和公司普通股的交易價格產生不利影響;(6)COVID-19 疫情以及政府當局、個人和公司為應對疫情而採取的行動對我們的業務、財務狀況和經營業績,包括對我們的收入和盈利能力的影響;(7)我們增加積壓、收入和盈利能力的能力;(8) 的效果經濟衰退以及石油和天然氣價格的波動和水平;(9)與美國政府預算程序相關的不確定性及其對我們長期美國政府合同的影響;(10)我們識別、評估和完成與戰略交易審查相關的任何交易的能力;(11)宣佈戰略交易審查對我們的業務(包括我們的財務和經營業績)或員工、供應商和客户的影響; (12) 我們準確估計的能力合同的總體風險、收入或成本;(13)在沒有批准的變更單的情況下提供超出原始項目範圍的服務的風險;(14)我們執行向模塊化解決方案市場的擴張和執行更新的業務增長戰略的能力,將公司定位為客户羣工程模塊化解決方案的領先提供商;(15)我們吸引和留住關鍵專業人員的能力;(16)我們的債務可能會限制我們的財務靈活性;(17) 我們對一個或幾個客户的依賴;(18)我們的信息技術系統內部系統故障的風險,無論是由我們、第三方服務提供商、入侵者或黑客、計算機病毒、惡意代碼、網絡攻擊、網絡釣魚和其他網絡安全問題、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊造成的;(19) 意外責任索賠或安全績效不佳的風險;(20) 我們根據待決提案實現項目授標或合同的能力,以及任何相關授標或合同的時間、範圍和金額; (21) 我們保留現有的能力客户和吸引新客户;(22)我們識別、完善和整合潛在收購的能力;(23)我們對第三方分包商和設備製造商的依賴;(24)我們滿足納斯達克普通股持續上市標準或彌補與普通股相關的任何持續上市標準缺陷的能力;以及(25)公司必須遵守的法律和法規(包括美國税法)變化的影響以及相關的合規成本有這樣的法律和法規。由於engLobal向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的許多因素,實際結果和某些事件發生的時間可能與前瞻性陳述中預測或考慮的結果存在重大差異。此外,特此提及公司其他美國證券交易委員會文件中列出的警示聲明。
該公司警告説,上述重要因素清單並非排他性的。在本報告發布之日之後,我們沒有義務也沒有計劃更新任何前瞻性陳述,以使此類陳述與實際業績保持一致。
3 |
目錄 |
第 1 項。商業
EngLobal Corporation(可稱為 “enGlobal”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)於1994年6月在內華達州註冊成立,是主要為能源行業提供創新的、交付的項目解決方案的領先供應商。我們將垂直整合的工程和專業項目執行服務與我們的自動化和系統集成專業知識相結合,為客户提供這些解決方案。我們相信,作為全方位服務提供商,我們的縱向整合戰略使我們能夠將公司與大多數競爭對手區分開來,從而減少客户對多個供應商的依賴和協調,並改善對他們的項目成本和進度的控制。我們的戰略和定位還使公司能夠圍繞許多不同類型的模塊化工程系統開展更大的工作範圍。本報告中包含的所有信息均涉及截至2023年12月30日的年度期間(包含52周)和2022年12月31日(包含53周)。
我們的收入主要來自三個來源:(i)業務發展工作,(ii)與戰略最終用户客户、原始設備製造商和技術合作夥伴簽訂的首選提供商或聯盟協議,以及(iii)來自現有客户和行業成員的推薦。我們的業務開發專業人員專注於能源行業的所有領域。
我們通常與客户簽訂兩種主要類型的合同:時間和材料合同和固定價格合同。我們的客户通常決定用於特定項目的合同類型,合同的具體條款和條件正在談判中,通常包含在多年期服務協議中。
我們的業務發展和技術專業人員專注於與客户建立長期關係,以便在他們的項目和設施的整個生命週期中提供解決方案。
產品和服務還通過我們的公司主頁通過在線互聯網通信進行推廣,網址為 www.englobal.com。enGlobal 網站展示了我們公司的全方位服務和能力。通過EnGlobal網站,我們力求為訪客和投資者提供單一聯繫點,以獲取有關我們公司的信息。我們網站或任何其他網站上的信息不屬於本報告的一部分。
我們在大型客户附近設有辦公地點,這有利於我們的地理優勢,從而培育了客户關係。通過與客户保持緊密聯繫,我們能夠提供單一的專屬聯繫點。我們的增長在很大程度上取決於我們吸引和留住在能源行業享有良好聲譽的合格業務發展和技術人員的能力。管理層認為,內部營銷可以增強問責制和控制力,從而提高盈利能力。我們與客户制定首選提供商和聯盟協議,以促進回頭客。這些首選提供商協議,也稱為主服務或總協議(“MSA”),期限通常為三到五年。這使我們的客户可以向我們發佈作品,而不必為每個項目協商合同條款。在商定了合同的主要條款後,與這些客户簽訂的附加項目更容易談判,並且可以快速被接受,無需競標過程。管理層認為,這些協議可以穩定以項目為中心的運營。
我們在提供項目解決方案方面有着悠久的歷史,可以提供完整的項目執行,並且我們的業務開發團隊一直致力於向客户傳達這些產品,包括(i)工程,(ii)自動化和(iii)政府服務。
我們的工程團隊專注於為下游煉油廠、石化和可再生能源設施以及中游管道、倉儲和其他運輸相關公司提供工程、採購和施工管理服務以及預製產品。這些服務通常適用於煉油廠和石化設施內的小型資本改善和維護項目。對於運輸客户,我們的設施包括泵送、壓縮、氣體處理、計量、存儲終端、產品裝載和混合系統。
4 |
目錄 |
我們的自動化小組設計、集成和調試模塊化系統,包括電子分佈式控制、在線過程分析數據、連續排放監控和電力分配。這些成套系統通常安裝在預製的金屬外殼、模塊化建築物或獨立的金屬機架中,這些通常包含在我們的工作範圍內。我們為客户提供新建和現有設施的自動化工程、採購、製造、系統集成、編程和現場調試服務。
政府服務組主要向全球的美國政府提供與過程分佈式控制和分析系統、先進的自動化數據收集系統、信息技術以及這些系統的維護相關的設計、集成和實施的服務。政府服務集團通過enGlobal的全資子公司enGlobal政府服務有限公司(“EGS”)運營。該集團的其他客户包括州和地方政府機構。EGS 還提供電氣和儀器安裝、技術服務以及持續的維護、校準和維修服務。
我們將自己定位為提供全方位服務、垂直整合的供應商,以便更好地滿足客户的要求並抓住更大範圍的機會。預計其中大多數機會將出現在能源行業的所有領域;但是,有些機會可能不在能源領域。我們銷售工作的結果之一是我們的提案渠道持續增加。其中許多提案的交付週期很長,並且已經超過了我們的預期授標時間,這意味着我們的許多客户在對大宗商品價格已穩定在足夠水平或可預見的時間段內更加有信心時就會發放獎勵。待辦事項是指對所有已授標合同的總收入的估計,這些合同尚未完成,將在項目週期內被確認為收入。儘管待辦事項反映了我們認為穩定的業務,但可能會出現取消或範圍調整的情況。此外,任何一方都可以隨意終止與客户簽訂的大多數合同,在這種情況下,客户只有義務向我們支付在終止日期之前提供的服務費用。我們收入的很大一部分是通過與客户的管理服務協議產生的。根據這些 MSA 授予的項目本質上往往規模較小,但會隨着每個項目的完成而持續授予。在這些情況下,只有當前未完成的項目才包含在我們的待辦事項中。此外,我們歷來根據與美國海軍簽訂的長期合同開展工作,這些合同通常是每年續訂、發佈或授予的。最近,聯邦政府已開始更換這項工作的訂約機構。這給簽約順序造成了一些延遲。截至 2023 年 12 月 30 日,我們的待辦事項為 1,330 萬美元。其中,830萬美元用於我們的商業板塊,500萬美元用於我們的政府部門。相比之下,截至2022年12月31日,我們的積壓總額為2,040萬美元,商業板塊為1,490萬美元,政府板塊為550萬美元。
作為我們於2023年第一季度開始的內部業務重組的一部分,我們大幅削減了管理費用結構。這些成本削減主要是為了更好地調整支持我們當前工作量和重組公司結構所需的行政人員人數。我們將繼續評估我們的員工人數,並將在必要時減少員工,以更好地使我們的成本與業務量保持一致。
我們的董事會繼續審查戰略交易,其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產,以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的,否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易,也無法保證其結果或時機。
我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及圍繞我們獲得此類融資能力的不確定性,使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的手頭現金有限,需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金來為我們的計劃運營提供資金或未能實現業務盈利。我們打算通過各種潛在來源籌集資金,例如股權或債務融資;但是,我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供,或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金,或者我們無法從經營活動中實現盈利和正現金流,我們可能需要大幅削減或停止運營,我們的業務將受到威脅。
5 |
目錄 |
可用信息
您可以在我們的網站上找到有關 enGlobal 的財務和其他信息 www.englobal.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案的副本通過我們的網站免費提供,並在以電子方式或以其他方式向美國證券交易委員會提交報告後儘快提供(“SEC”)。與EngLobal公司治理相關的信息,包括:(i)我們所有員工(包括首席執行官和首席財務官)的商業行為和道德準則;(ii)我們首席執行官和高級財務官的道德守則;(iii)有關我們董事和董事會委員會的信息,包括委員會章程;(iv)有關董事和執行官Englobal證券交易的信息,可在我們的網站上的 “投資者” 鏈接下找到。我們網站或任何其他網站上的信息不屬於本報告的一部分。我們將應投資者關係部的書面要求提供上述任何信息,費用合理,英格洛巴爾公司,凱蒂大道11740號,能源塔III,1100套房,德克薩斯州休斯敦77079。
報告細分市場
我們的商業和政府部門是戰略業務部門,提供不同的服務和產品,因此需要不同的營銷和管理策略。不同的運營主管負責我們的工程辦公室和自動化辦公室,包括與政府機構簽訂合同的辦公室。定期與這兩個細分市場的運營負責人、首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“CFO”)和其他人一起審查我們細分市場的經營業績。該小組代表EngLobal的首席運營決策者(“CODM”)。
我們個人不符合分部報告標準的公司支出和其他支出作為公司支出單獨報告。
產品和服務
商業部門主要為美國能源行業提供與開發、管理和執行需要專業工程和相關項目管理服務的項目相關的多學科工程服務和製造。商業部門目前通過EngLobal的全資子公司EnGlobal U.S., Inc.(“EnGlobal U.S.”)運營。EngLobal 的工程人員有能力開發項目,從最初的規劃階段到詳細的設計和施工管理。我們的服務包括概念研究、項目定義、成本估算、工程設計、環境合規、材料採購、項目管理、施工管理和製造。
商業板塊的合同收入來自為專業和技術服務收取的時間和材料費。其營業收入主要來自其向石油和天然氣行業提供的服務。我們還簽訂合同,規定以固定價格執行項目,根據合同,與工程、材料採購、施工管理、自動化、集成和製造相關的部分或全部項目活動以固定金額進行。
政府部門主要向全球的美國政府提供與過程分佈式控制和分析系統、先進的自動化數據收集系統、信息技術以及這些系統的維護相關的服務。政府部門通過enGlobal的全資子公司enGlobal政府服務公司(“EGS”)運營。該部門的其他客户包括州和地方政府機構。EGS 提供電氣和儀器安裝、技術服務以及持續的維護、校準和維修服務。
6 |
目錄 |
競爭
我們的商業部門與大量不同規模的上市和私營公司競爭,從在全球範圍內運營的業內最大的公司到規模小得多的區域和本地公司,不一而足。我們的許多競爭對手比我們更大,他們可用的財務和其他資源也比我們多得多。但是,我們行業中最大的公司有時是我們的客户,他們擔任超大型項目的項目經理,他們將部分工作分包給我們。我們還有許多比我們小的競爭對手,因此,他們可能能夠以更具競爭力的價格提供服務。
競爭的核心是績效以及提供及時、經濟高效地完成項目所需的工程、規劃和項目交付技能的能力。我們的管理和技術人員的專業知識以及支持服務的及時性和質量是關鍵的競爭因素。
我們的政府部門與大量不同規模的公共和私營企業競爭,從在全球範圍內運營的業內最大的公司到規模小得多的區域和本地公司。我們的許多競爭對手比我們更大,他們可用的財務和其他資源也比我們多得多。我們還有許多比我們小的競爭對手,因此,他們可能能夠以更具競爭力的價格提供服務。
競爭的核心是性能和提供及時且經濟高效地完成項目所需的工程、裝配和集成的能力。我們的管理團隊和技術人員的技術專長以及我們支持服務的及時性和質量是關鍵的競爭因素。
顧客
我們的客户羣主要由能源行業的財富500強公司和美國政府組成。儘管我們不持續依賴任何單一客户或有限的客户羣體,但由於設施升級或擴建等重大項目的長期性,一個或幾個客户可能會在任何一年或連續幾年內貢獻我們收入的很大一部分。EngLobal 可能為客户的許多不同的子公司或部門工作。失去一個大客户,包括其所有子公司或部門,或者同年多個客户對我們服務的需求減少,可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們將繼續將大量精力集中在改善客户服務上,以提高滿意度並提高客户保留率。通過首選供應商關係等來源產生的收入本質上是長期的,通常不限於一個項目。
我們的客户及其行業同行的一個重要長期趨勢是外包工程服務。這一趨勢促進了持續的長期客户安排的發展。這些安排的範圍、期限和承諾程度各不相同。儘管通常無法保證這些協議會產生成果,但這些安排通常構成長期客户關係的基礎。儘管種類繁多,但我們認為這些合作關係對我們的收入具有穩定的影響。
總體而言,我們的十大客户(每個時期各不相同)佔我們2023年總收入的70.5%,佔2022年總收入的66.0%。我們的大多數項目本質上都是特定的,我們通常有多個項目,客户相同。如果我們失去一個或多個重要客户,無法用其他客户或其他項目取而代之,我們的業務可能會受到重大不利影響。2023 年,我們的前兩名客户是一家跨國中游煉油和化工公司以及美國政府。儘管我們經常收到回頭客的作品,但我們的客户名單每年可能有很大差異。我們在所有細分市場的潛在收入都取決於與客户的持續關係。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中,我們分別有大約65和59名活躍客户。
供應商
我們及時和具有競爭力的方式為客户提供服務和系統的能力取決於我們的供應商能否以有競爭力的價格和合理的條件提供產品和零件。我們的供應商沒有義務手頭有產品以便及時交付,也無法保證足夠數量的產品供應以滿足我們的需求。無法保證我們能夠以我們認為可以接受的價格或條件獲得必要的物資。但是,為了最大限度地提高可用性並保持質量控制,我們通常代表客户從多個分銷商那裏採購組件,在某些情況下,我們可以利用客户可能簽訂的國家協議。
7 |
目錄 |
例如,我們的政府部門使用的所有產品組件都是使用眾多國內製造商和供應商提供的組件和材料組裝的。分佈式控制系統大約有五個主要供應商,每個供應商都可以被同樣可行的競爭對手所取代,我們的客户通常會指導他們選擇首選的供應商。因此,在絕大多數情況下,我們預計及時獲得足夠數量的組件以支持我們在政府部門的安裝和組裝業務幾乎沒有困難。政府部門生產的單位不是作為庫存和零部件生產的;相反,它們通常是根據需要購買的。通過保持供應商中立,engLobal 能夠為工廠系統的設計提供高質量的技術和平臺,例如三維建模、過程模擬和其他技術應用程序。
儘管如此,我們的政府部門仍依賴某些供應商提供必要的組件,因此無法保證這些組件將繼續以可接受的條件供應。如果供應商不繼續與我們簽訂合同,如果不嚴重影響我們向客户提供產品和服務的能力,可能很難獲得其他供應來源。儘管我們認為這種中斷不太可能,但如果確實發生,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,由於我們的營運資金限制,我們不得不將對供應商的付款期限延長到標準條款之外,這在某些情況下影響了我們與這些供應商的關係。我們無法保證能夠繼續按照標準付款條件從現有供應商那裏購買材料,這可能會對我們的客户關係、未來的工作、盈利能力和執行計劃產生不利影響。
專利、商標、許可
我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術的能力,我們主要通過保護我們的商業祕密和保密協議來做到這一點。此外,美國專利商標局於 2008 年頒發了我們的 “集成機架” 專利,編號為 7,419,061 B1,2013 年頒發了我們的 “通用主控制站系統” 專利,第 8,601,491 B1 號專利,2014 年,我們的 “為正壓設施內部提供正壓的模塊化 HVAC 系統” 專利,第 8,670,870 號,我們的 “控制多個主控制站的方法” 專利,第 8,959,450 號 2015 年,47 B1 和我們的 “客户端配置工具” 專利號為 8,983,636 B1。
我們的商品名稱受註冊和普通法商標權的保護。我們在產品中使用 “enGlobal”®-“為增長而設計”® 和 “ViMac”® 的商標已在美國專利商標局註冊,我們聲稱 “enGlobal” 的普通法商標權 TM與我們的服務有關。我們還聲稱 “全球思維... 全球解決方案” 的普通法商標權 TM, “CARES-在緊急情況下傳達適當的應對措施” TM,“RifAT” TM,“王牌” TM,以及 “enGlobal Power Islands” TM.
無法保證我們目前採用的保護措施足以防止未經授權使用或披露我們的技術,也無法保證第三方獨立開發相同或類似的技術。儘管我們的競爭地位在某種程度上取決於我們保護專有和商業祕密信息的能力,但我們認為,其他因素,例如我們的管理和技術人員的技術專長和知識基礎,以及我們提供的支持服務的及時性和質量,也將幫助我們保持競爭地位。
8 |
目錄 |
環境、社會和治理 (ESG)、人力資本和多元化、公平與包容 (DEI)
員工隊伍構成
截至2023年12月30日,我們在全職同等基礎上僱用了大約134名員工,而截至2022年12月31日,全職同等水平僱用了大約302名員工。2023年人員減少了55.6%,這是由於我們決定停止自主施工、現場服務和製造工作,以及相關的裁員。我們認為,我們招聘和留住高技能和經驗豐富的專業和技術人員的能力一直是並將繼續對我們執行業務計劃的能力至關重要。我們的員工均不由工會代表,也不受集體談判協議的約束。我們相信與員工的關係良好。
多元化與包容性
作為一家專注於內部協作以實現共同目標以及與不同利益相關者羣體建立夥伴關係以優化價值的公司,我們相信多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。因此,我們努力創造一個豐富多樣的環境,歡迎來自不同背景、種族和經歷的人。我們僱用來自不同國籍和種族的人員。我們的員工隊伍中有將近37%由少數民族組成;我們的員工中約有16%是女性。
engLobal 致力於平衡我們的招聘做法和工作場所。我們的招聘工作、發展機會和留用計劃包括重點促進工作場所的性別和種族平衡。作為各種政府實體的承包商,我們為與工作場所多元化相關的舉措提供一定的保證。
我們還致力於員工隊伍的發展和培訓。培訓從入職培訓開始,提供針對具體工作的指導,整合安全預期、企業道德和注重工作場所包容性的行為。
好處
我們為行業和工作地點提供員工健康和福利待遇標準。所有員工及其家人(滿足資格要求後)都有資格參加公司的健康保險計劃以及公司的固定繳款(401(k))計劃,但需全權配額。
健康與安全
安全是我們的核心價值觀之一。在努力實現無事故工作場所的過程中,我們努力確保我們的員工有機會獲得預防政策、程序、計劃和培訓。
我們的人力資本計劃由高級領導層在董事會的監督下實施。董事會的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會監督我們與人力資本相關的政策、計劃和舉措,這些政策、計劃和舉措側重於多元化和福利,包括員工安全、健康和保健事宜。
政府法規
engLobal 及其某些子公司受與我們的業務和運營相關的各種外國、聯邦、州和地方法律法規,以及職業安全與健康管理局 (OSHA) 制定的各種健康和安全法規的約束。我們受各種州、地方和外國許可、註冊以及其他管理工程實踐和其他專業學科的監管要求的約束。例如,OSHA要求過程安全管理防止危險化學品的釋放,運輸部(DOT)要求管道運營商完全遵守管道安全法規,環境與保護署(EPA)提供減少化學品排放的激勵措施。目前,我們沒有發現任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響的與公司、其子公司或人員的監管相關的情況或條件。
9 |
目錄 |
福利計劃
EngLobal為其員工贊助了401(k)退休計劃。在董事會的指導下,公司可以全權出資。公司從2022年5月29日起恢復了員工的延期配額。公司將33%的員工延期繳納與符合條件的税前薪酬的6%相匹配,公司的配套繳款額最高為2%。
第 1A 項。風險因素
下文和本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他地方列出了風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際業績與本報告所包含的前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。您應該意識到,這些風險因素和本報告其他部分中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並且任何此類事件發生後,我們普通股的交易價格都可能下跌。除其他外,這些因素使人們對公司在本報告發布之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
與我們的業務、行業和戰略相關的風險
人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們編制截至2023年12月30日的經審計的財務報表是假設我們將繼續經營下去。這些財務報表以及我們審計師的隨附意見對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑。這些經審計的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及我們獲得此類融資能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們手頭的現金有限,需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金來資助我們的計劃運營或未能盈利地運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金,例如股權或債務融資;但是,我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供,或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金,或者我們無法從經營活動中獲得盈利和正現金流,我們可能被要求大幅削減或停止運營,我們的業務將受到威脅。
除其他因素外,我們能否繼續經營還取決於我們能否在到期時向客户收取應收賬款以及及時向客户開具發票。根據我們固定價格合同的典型付款條款,客户向我們支付分期付款。這些進度付款基於可量化的績效衡量標準或特定事件或里程碑的實現情況。如果這些事件或里程碑延遲,將對我們的現金收入時間產生負面影響,從而影響我們向員工和供應商付款的能力。如果我們無法從客户那裏收取到期的應收賬款,我們的現金流將受到負面影響,這可能導致我們無法履行當前的債務。
根據將於2024年6月15日到期的信貸協議,我們的借貸能力有限,這可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力,這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。截至2024年3月2日,根據信貸協議,我們的未償借款為120萬美元,該協議將於2024年6月15日到期。信貸協議的條款允許貸款人自行決定額外提供50,000美元的定期貸款。信貸協議規定的有限借貸能力可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力,這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
如果我們無法收取應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們因完成的工作和提供的材料而欠我們的款項。在正常業務過程中,我們向客户提供無抵押信貸。我們還可能同意允許我們的客户推遲項目付款,直到達到某些里程碑或項目基本完成為止,並且客户通常會扣留應付給我們的部分款項作為預付款。我們承擔客户延遲付款或根本不付款的風險。儘管我們評估並嘗試監控客户的財務狀況,但無法保證我們會準確評估他們的信譽。如果客户的信貸質量惡化或我們的客户尋求破產保護,我們收取應收賬款的能力和經營業績可能會受到不利影響。即使我們的客户信譽良好,他們也可能為了管理現金流而延遲付款。我們的一個或多個主要客户經歷的財務困難或業務失敗已經並將繼續對我們收取應收賬款的能力和經營業績產生重大不利影響。
10 |
目錄 |
我們的債務義務可能會限制我們的財務靈活性。截至2024年3月2日,根據信貸協議,我們的未償債務總額約為120萬美元,該協議將於2024年6月15日到期。為了為我們的業務活動提供資金,我們可能會承擔額外的債務。更高的負債水平增加了我們的財務靈活性可能惡化的風險。我們履行債務義務和償還債務的能力取決於未來的表現。總體經濟狀況、大宗商品價格以及金融、商業和其他因素可能會影響我們的運營和未來的業績。其中許多因素是我們無法控制的,我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務,未來的營運資金、借款和股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。
未能維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會對公司的運營和公司普通股的交易價格產生不利影響。 有效的內部控制是公司提供可靠的財務報告、有效防止欺詐和成功運營上市公司所必需的。如果公司無法提供可靠的財務報告或有效防止欺詐,公司的聲譽和經營業績可能會受到損害。如果公司無法維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,則公司可能無法提供可靠的財務報告,這反過來又可能影響公司的經營業績或導致公司未能履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心,這可能會對公司普通股的交易價格產生負面影響,限制公司未來進入資本市場的能力,並需要額外的成本來改善內部控制系統和程序。
COVID-19疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響,並可能繼續對其產生不利影響。我們的業務取決於客户與我們進行交易的意願和能力。COVID—19疫情對全球經濟造成了嚴重幹擾,包括全球對石油和天然氣的需求。COVID—19大流行的長期性質已經導致並可能繼續導致業務大幅下降和/或已導致,並將來可能導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務,尤其是在我們的市場領域出現COVID-19死灰復燃的情況下。COVID—19疫情還可能對我們開展業務所需的關鍵人員的可用性以及為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。由於 COVID-19 疫情的嚴重性、規模和持續時間及其經濟後果不確定、變化迅速且難以預測,因此對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響仍然不確定且難以預測。如果 COVID—19 捲土重來,或者遏制 COVID-19 疫情的應對措施不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們未來的收入取決於我們持續競標和贏得新合同、提供高質量、具有成本效益的服務以及維護和續訂現有合同的能力。我們未能有效獲得未來的合同可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 我們未來的收入和總體經營業績要求我們成功競標新合同,提供高質量、具有成本效益的服務,並續訂現有合同。合同提案和談判很複雜,通常涉及漫長的投標和甄選過程,這會受到多種因素的影響,例如市場狀況、融資安排和所需的政府批准。例如,如果我們未能履行合同條款,客户可能會要求我們提供保證金或信用證以保護客户。當出現負面市場狀況時,或者如果我們未能獲得足夠的財務安排或所需的政府批准,我們可能無法開展特定的項目,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。這些因素在過去幾年中影響了我們的運營,並且可能會繼續如此。
11 |
目錄 |
經濟衰退以及石油和天然氣價格的波動和水平可能會對我們的業務產生負面影響。由於我們無法控制的各種因素,包括煉油、石油化學和管道行業以及我們為其提供服務的其他行業對工程服務的需求,對我們所提供服務的需求一直並將繼續受到重大波動的影響。在這些行業的經濟低迷期間,我們的客户與我們合作的需求可能會顯著下降,項目可能會延遲或取消。但是,這些因素可能導致我們的盈利能力大幅下降。我們的客户是否願意開展這些活動在很大程度上取決於以下因素:
| ● | 石油和天然氣價格的價格和對未來價格的預期; |
| ● | 石油和天然氣的國內外供應和需求; |
| ● | 勘探、開發、生產和交付石油和天然氣的成本; |
| ● | 天氣狀況,例如颶風,可能會影響我們客户生產石油和天然氣的能力; |
| ● | 可用的管道、存儲和其他運輸能力; |
| ● | 聯邦、州和地方對油田活動的規定; |
| ● | 與客户生產石油和天然氣的方法有關的環境問題; |
| ● | 水資源的可用性以及處置和回收服務的成本;以及 |
| ● | 對進入工作地點的季節性限制。 |
石油和天然氣的預期未來價格是影響客户支出的主要因素。從歷史上看,石油和天然氣市場一直動盪不定,較低的價格或石油和天然氣價格的波動通常會減少客户的支出,這可能導致對我們服務的需求以及我們能夠收取的服務價格迅速大幅下降。此外,石油和天然氣價格持續下跌和價格波動會加劇石油和天然氣行業客户取消和調整積壓訂單的可能性。俄烏戰爭、以色列-巴勒斯坦衝突、****在紅海的襲擊以及伊朗在霍爾木茲海峽的活動對全球和美國經濟產生了各種影響,包括通貨膨脹加劇、石油和天然氣價格大幅上漲、西方大型公司停止在俄羅斯開展業務以及主要市場指數下跌的不確定資本市場。這些衝突的持續時間及其對我們業務的影響尚不確定,但可能會繼續造成幹擾和不穩定,從而可能導致石油和天然氣價格的進一步波動。
我們的部分收入來自美國聯邦、州和地方政府機構,因此,政府資金的任何中斷,我們作為美國政府承包商遵守各種採購法律法規的能力的任何變化,或者美國政府為方便而行使修改、推遲、縮減、重新談判或終止現有合同的某些權利,都可能對我們的業務產生不利影響。2023 年,我們約有 20.9% 的收入來自與美國聯邦、州和地方政府機構簽訂的合同。這些收入中有很大一部分來自多年期合同,其中許多是按年度撥款的。因此,在項目開始時,只能為相關合同提供部分資金,而額外資金通常只能在以後每年撥款時承付。我們的待辦事項僅包括合同授予中已撥款的部分。是否撥款以及撥款的支付時間可能會受到許多因素的影響,這些因素可能會影響我們的美國政府承包業務,包括:
| ● | 美國政府未能在財政年度末之前完成預算和撥款程序,這可能導致美國政府機構推遲服務採購; |
| ● | 預算限制或政策變化導致與我們提供的服務相關的支出延遲或削減; |
| ● | 聯邦、州和地方政府獲得税收的時間和金額,以及政府支出的總體水平; |
| ● | 與監督合同的政府工作人員人數不足有關的延誤; |
| ● | 在我們提供的服務的資金或運營方面,相互競爭的政治優先事項和政治氣候的變化; |
| ● | 我們或我們的分包商在政府合同上的表現不令人滿意、負面政府審計或其他可能損害我們與聯邦、州或地方政府關係的事件; |
| ● | 與我們的任何分包商的爭議或其不當行為;以及 |
| ● | 總體經濟或政治狀況。 |
12 |
目錄 |
此外,我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規,並受其影響。這些法律法規影響我們與客户開展業務的方式,在某些情況下,還會給我們的業務運營帶來額外成本。儘管我們採取預防措施來預防和阻止欺詐、不當行為和違規行為,但我們面臨着員工或外部合作伙伴可能參與不當行為、欺詐或其他不當活動的風險。美國政府機構,例如國防合同審計局(“DCAA”),定期審計和調查政府承包商,評估適用法律、法規和標準的遵守情況。此外,在審計過程中,DCAA可能會質疑我們產生的項目成本。如果DCAA認為我們以不符合適用法律、法規和標準要求的方式計算了此類成本,則DCAA審計師可能會建議不允許此類費用。從歷史上看,我們沒有因政府審計而出現過鉅額的違禁費用。但是,我們無法保證DCAA或其他政府審計不會對未來的支出造成實質性損失。
此外,我們作為承包商或分包商參與的美國政府項目可能會延長數年。通常,政府合同包括在合同和分包合同完成前隨時在政府方便時修改、推遲、削減、重新談判或終止合同和分包合同的權利。美國政府客户在方便時修改、推遲、削減、重新談判或終止我們的合同的任何決定都可能導致我們的利潤和收入下降。
我們正在審查戰略交易,無法保證我們會成功確定或完成任何戰略選擇,也無法保證任何此類戰略交易會為我們的股東帶來額外價值,也無法保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。我們的董事會繼續審查戰略交易。這些交易可能包括但不限於戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產,以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。無法保證對戰略交易的審查將導致任何交易的確定或完成。我們的董事會還可能確定,我們最有效的戰略是繼續實施我們當前的業務計劃。審查戰略交易的過程可能耗時且會干擾我們的業務運營,如果我們無法有效管理該流程,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們可能會承擔與識別和評估潛在戰略交易相關的鉅額費用。尚未就任何交易做出任何決定,我們無法向您保證,我們將能夠確定和進行任何允許我們的股東實現普通股價值增長的交易,也無法就此類行動的時機提供任何指導(如果有)。
我們也無法向您保證,任何潛在的交易或其他戰略替代方案,如果得到確定、評估和完善,都將為我們的股東提供比我們當前普通股價格所反映的更大的價值。任何潛在的交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素,包括但不限於市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的利益以及以合理條件向潛在買家提供的融資。在董事會確定戰略交易的結果或以其他方式認為披露是適當或適用法律要求之前,我們不打算對戰略交易的評估發表評論。因此,與我們的未來相關的明顯不確定性可能會導致潛在商機的喪失和普通股市場價格的波動,並可能使我們更難吸引和留住合格的人員和商業夥伴。
我們可能會考慮通過收購實現增長,但可能無法成功做到這一點或有效地整合我們可能收購的任何業務或業務。作為我們歷史業務戰略的一部分,我們通過戰略收購擴大了業務。適當的收購可以使我們擴展到新的地理位置,提供新的服務,增加互補業務以擴大我們的服務組合,增強我們的資本實力或獲得更多的人才。因此,我們未來的業績將受到我們確定合適的收購業務、為此類收購談判優惠條件以及有效和高效地將此類收購納入現有業務的能力的影響。不確定我們能否成功完成未來的任何收購,也無法確定我們是否能夠成功整合任何收購的業務或實現盈利經營。
13 |
目錄 |
收購涉及許多風險,其中任何風險都可能損害我們的業務,包括:
| ● | 難以整合目標公司的運營、技術、產品、現有合同、會計和人員,也難以實現合併後業務的預期協同效應; |
| ● | 在支持和過渡目標公司的客户(如果有)方面遇到困難; |
| ● | 從現有業務中轉移我們的財務和管理資源; |
| ● | 我們支付的價格或投入的其他資源可能超過我們實現的價值,或者如果我們將購買價格或其他資源分配給另一個機會,我們本可以實現的價值; |
| ● | 進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場的風險; |
| ● | 我們當前業務或目標公司業務中可能導致關鍵員工、客户和戰略聯盟流失; |
| ● | 假設意想不到的問題或潛在的負債,例如目標公司的服務質量問題; |
| ● | 因任何收購或以其他方式適用於我們業務而可能違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的相關風險;以及 |
| ● | 無法產生足夠的淨收入來證明收購成本是合理的。 |
收購還經常導致商譽和其他無形資產的入賬,這些資產將來可能會受到減值,這可能會損害我們的財務業績。此外,如果我們通過發行可轉換債務或股權證券為收購融資,我們現有的股東可能會被稀釋,這可能會降低我們普通股的市場價格。因此,如果我們未能正確評估收購或投資,我們可能無法實現任何此類收購的預期收益,並且我們產生的成本可能會超過我們的預期金額。
由於我們無法準確估計合同的總體風險、收入或成本,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。合同的收入確認需要在評估合同的估計風險、收入和成本以及技術問題時做出判斷。由於我們許多合同的規模、複雜性和性質,對整體風險、收入和竣工成本的估算很複雜,並且受許多變量的影響。基本假設、情況或估計的變化過去曾發生過,並可能繼續對未來時期的財務業績產生不利影響。
在沒有批准的變更單的情況下,我們可能會因提供超出原始項目範圍的服務而產生鉅額成本。 合同生效後,我們可能會在沒有獲得客户批准的變更單的情況下,提供客户要求的額外服務,這些服務由於客户變更或客户提供給我們的工程設計、項目規格和其他類似信息不完整或不準確,我們的合同價格中未予考慮。只要我們事先獲得書面批准,我們的施工合同通常要求客户補償我們在這些情況下產生的額外工作或費用。如果在開展工作之前未能獲得足夠的書面批准,則可能要求我們記錄對前期根據完成百分比會計方法確認的收入和利潤的調整。任何此類調整,如果很大,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,尤其是在進行此類調整期間。無法保證我們會通過談判、仲裁、訴訟或其他方式,成功獲得批准的變更單,其金額足以補償我們額外的、未經批准的工作或開支。
我們將重點放在三個運營領域可能會使我們面臨更高的成本和相關風險,並且可能無法實現預期的業績。將業務活動集中在三個運營領域可能會增加成本和相關風險,我們可能無法實現預期的結果。這些舉措可能需要公司的額外投資和管理層的額外關注,如果不成功,我們可能無法實現預期的投資回報,或者我們的經營業績可能會受到銷售增長放緩或額外成本的不利影響。
未能吸引和留住關鍵專業人員可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使在合同流程更加困難的環境中,我們的成功也取決於吸引和留住合格的人員。我們依賴於我們吸引和留住高素質的管理、技術和業務發展人員的能力。特別是,對關鍵管理人員的競爭仍然激烈。我們無法確定將來是否會留住我們的關鍵管理、技術和業務開發人員,也無法確定是否能夠吸引或吸收關鍵人員。未能吸引和留住此類人員將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
14 |
目錄 |
我們對一個或幾個客户的依賴可能會對我們產生不利影響。一個或幾個客户過去和將來都可能在任何一年或連續幾年內貢獻我們合併收入的很大一部分。2023年,我們的前三名客户分別佔我們收入的18.0%、16.2%和6.8%,我們的十大客户佔我們收入的70.8%。由於我們的待辦事項經常反映個人客户的多個項目,因此在任何時候,一個主要客户都可能佔我們待辦事項的很大一部分。由於這些重要客户通常與我們簽訂特定項目的合同,因此隨着他們與我們合作的項目完成,我們可能會在其他年份失去他們。如果我們不繼續用其他客户或其他項目取而代之,我們的業務可能會受到重大不利影響。此外,我們的大部分合同都可以隨意終止。儘管我們與許多重要客户有着長期的合作關係,但我們與這些客户的合同是逐個項目簽訂的,客户可以隨時單方面減少或停止購買。此外,對單個項目結果的不滿可能會對我們從單個主要客户那裏獲得更多項目的能力產生更廣泛的影響。任何此類客户的業務損失都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。
內部系統或服務故障可能會干擾我們的業務,削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力,這可能會損害我們的聲譽並對我們的收入、盈利能力和經營業績產生不利影響。我們的信息技術系統容易出現系統故障,包括由我們、第三方服務提供商、入侵者或黑客引起的網絡、軟件或硬件故障、計算機病毒、惡意代碼、網絡攻擊、網絡釣魚和其他網絡安全問題、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊。任何此類故障都可能導致數據丟失,業務中斷或延遲,導致我們承擔補救費用,使我們面臨索賠並損害我們的聲譽。我們的通信或公用事業的故障或中斷可能導致我們中斷或暫停運營或以其他方式對我們的業務產生不利影響。任何系統或服務中斷如果不能預見並得到適當緩解,都可能對我們的業務產生重大不利影響,包括對我們向客户開具合同工作賬單、收取賬單金額和及時編制準確財務報表的能力產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能造成的所有損失,因此,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們已經並將繼續在系統上進行進一步投資,這將使我們能夠實現和遵守管理業務的法規;但是,無法保證此類系統能夠有效實現和保持合規性,也無法保證我們不會為使此類系統生效而承擔額外費用。
我們的積壓訂單可能會受到意想不到的調整和取消,因此是衡量我們未來收入或收益的不確定指標。截至 2023 年 12 月 30 日,我們的待辦事項為 1,330 萬美元。我們預計大部分積壓工作將在2024年完成。我們無法向投資者保證,我們的待辦事項中預計的收入將實現,或者如果實現,將帶來利潤。在項目執行之前,我們當前待辦事項中的項目可能會被取消或在待辦事項中保留很長一段時間,而且,一旦項目開始執行,它可能會在當前和將來的多個時期內出現不均衡的情況。此外,對於反映在我們待辦事項中的合同,項目終止、暫停或範圍縮小的情況時有發生,從而減少了我們從待辦事項中反映的合同中實際獲得的收入和利潤。除了實際賺取的收入和利潤外,未來的項目取消和範圍調整可能會進一步減少我們積壓的美元金額。經濟狀況加劇了取消和調整積壓訂單的可能性,特別是在我們選擇的重點領域——能源行業。石油和天然氣市場動盪不定,這可能會加劇石油和天然氣行業客户取消和調整積壓訂單的可能性。
責任索賠可能導致損失。提供工程和設計服務涉及合同風險、專業錯誤和遺漏及其他責任索賠以及負面宣傳。此外,我們的許多合同要求我們不僅要賠償客户的過失(如果有的話),還要賠償客户的同時過失。我們目前維持責任保險,包括對專業錯誤和遺漏的保障。但是,我們可能會提出超出或超過我們的保險範圍的索賠。重大索賠可能會導致意想不到的負債,佔用管理層的運營時間,並對我們的現金流產生重大不利影響。
15 |
目錄 |
不令人滿意的安全績效會影響客户關係,導致更高的運營成本並導致員工流失率高。我們的工人面臨與在建築工地和工業設施上提供服務相關的正常危險。即使採取適當的安全預防措施,這些危險也可能導致人身傷害、生命損失、財產、廠房和設備的損壞或毀壞以及環境損害。我們非常注重維護安全的環境並降低所有工作場所發生事故的風險。但是,不良的安全性能可能會限制或消除我們許多最大客户的潛在收入來源,並可能大大增加我們未來的保險和其他運營成本。在招聘新員工時,我們通常以有經驗的人才為目標;但是,我們也僱用沒有經驗的員工。即使進行了全面的安全培訓,沒有經驗的員工受傷的可能性也更高,這可能導致更高的運營成本和保險費率。
我們對第三方分包商和設備製造商的依賴可能會對我們產生不利影響。我們依靠第三方分包商以及第三方供應商和製造商來完成我們的項目。如果我們無法聘請分包商或獲取物資或材料,我們及時完成項目的能力可能會受到損害。如果我們需要為這些商品和服務支付的金額超過我們在競標固定價格或時間和材料合同時所估計的金額,我們可能會在這些合同上蒙受損失。此外,如果分包商或供應商出於任何原因,包括其財務狀況惡化或過度投入資源,無法根據談判的合同條款提供服務或材料,我們可能會被要求以更高的價格從其他來源購買服務或材料。這可能會減少要實現的利潤,或導致需要服務或材料的項目蒙受損失。
不可抗力事件,例如自然災害或全球或國家健康流行病或問題,例如 COVID-19 冠狀病毒疫情,可能會對經濟和我們服務的行業產生負面影響,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。不可抗力事件,例如颶風或全球或國家健康流行病或問題,例如 COVID-19 冠狀病毒疫情,可能會對我們業務所在地區的經濟產生負面影響。例如,2017年,哈維颶風在墨西哥灣沿岸不僅對煉油和石化行業造成了巨大損失,還給爭奪整個美國所需的勞動力、材料和設備資源的商業部門造成了巨大損失。在某些情況下,即使我們的合同可能包含不可抗力條款,我們仍然有義務在自然災害發生後提供服務。在這種情況下,如果我們無法迅速做出反應和/或以有利於我們的條件談判合同減免,我們的業務可能會受到嚴重的不利影響,這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
我們在金融機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。我們的現金餘額,包括存入金融機構的資金,受聯邦存款保險公司施加的某些限制。聯邦存款保險公司為每個受保銀行的每位存款人提供最高限額的存款保險。每個所有權類別的標準存款保險金額為每位存款人、每家聯邦存款保險公司保險銀行25萬美元。由於聯邦存款保險公司的存款保險限額,我們可能面臨任何超過存款保險金額的超額現金餘額的損失風險。這種風險源於我們存入存款的金融機構可能破產或無法兑現提款申請,從而導致我們持有的現金中未投保的部分可能蒙受損失。
與我們的已發行普通股相關的風險
我們股票的交易價格可能會繼續波動,這可能會導致您損失部分或全部投資。總體而言,股票市場經歷了極端的價格和交易量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是,我們普通股的交易價格波動很大,可能會繼續因各種因素而出現大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。在過去的十二個月中,我們股票的銷售價格從2024年2月的每股1.01美元的低點到2023年3月的最高每股5.84美元不等。由於這種波動,我們的股票價格可能會迅速大幅下跌,而您可能只能在與購買我們的股票的價格相比蒙受鉅額損失的情況下出售我們的股票。
16 |
目錄 |
可能導致我們普通股市場價格波動的一些(但不是全部)因素包括:
| · | 我們的季度或年度財務業績的波動,或被認為與我們相似或與我們的業務相關的公司的季度或年度財務業績的波動; |
| · | 證券分析師對我們財務業績的估計或建議的變化; |
| · | 我們的服務或產品未能達到或維持市場接受度; |
| · | 類似或相關公司的市場估值的變化; |
| · | 有競爭力的服務產品或技術的成功; |
| · | 我們資本結構的變化,例如證券的發行或債務的出現; |
| · | 我們或我們的競爭對手發佈的重要服務、合同、收購或戰略聯盟的公告; |
| · | 美國、國外或兩者的監管發展; |
| · | 訴訟; |
| · | 關鍵人員的增加或離職; |
| · | 投資者的總體看法;以及 |
| · | 總體經濟、行業或市場條件的變化。 |
此外,如果能源相關股票市場或整個股票市場失去投資者信心,則由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因,我們普通股的交易價格可能會下跌。此外,過去,在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後,通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果發生上述任何情況,都可能導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟,即使不成功,辯護成本高昂,也會分散管理層的注意力。
我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被退市,這可能會影響我們的普通股價格和流動性,降低我們籌集資金的能力。我們的普通股目前在納斯達克上市。納斯達克已經制定了某些定量標準和定性標準,公司必須滿足這些標準和定性標準才能在該市場上進行交易。2023年11月27日,我們收到了納斯達克的書面通知,表明由於我們未能維持最低250萬美元的股東權益,我們沒有遵守上市規則5550(b)繼續上市。納斯達克還確定,我們不符合上市證券市值或持續經營淨收入等替代方案,無法繼續上市。
該通知對我們的普通股上市沒有立即生效,我們的普通股目前將繼續在納斯達克上市,股票代碼為 “ENG”。我們隨後提交了恢復合規的計劃,根據該提交,納斯達克批准我們將恢復遵守上市規則5550(b)的時間延長至2024年5月27日。為了恢復合規,公司必須在2024年5月27日之前擁有至少250萬美元的股東權益、3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入。
如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規,包括納斯達克可能批准的任何延期,納斯達克將發出通知,告知我們的普通股將被退市。然後,我們將有權就納斯達克工作人員的決定向納斯達克上市資格小組提出上訴,並要求舉行聽證會。
我們打算監控股東權益餘額的價值和普通股的價值,並考慮我們的可用選擇,以解決符合最低股東權益要求的違規問題。目前尚未就我們的答覆作出任何決定。無法保證我們將能夠重新遵守最低股東權益要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。
由於我們的普通股需求突然增加而大大超過供應,可能出現 “空頭擠壓”,這可能會導致價格波動加劇。從歷史上看,我們的普通股沒有大量空頭頭寸。但是,將來投資者可能會購買我們的普通股以對衝現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的空頭敞口總額變得很大,那麼在普通股價格大幅上漲時,特別是在短時間內,持有空頭風險的投資者可能必須支付溢價才能購買股票以交付給股票貸款機構。這些收購反過來可能會大大提高我們普通股的價格。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們的普通股價格波動,這與我們的業務前景、財務業績或公司或普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。
17 |
目錄 |
少數股東擁有我們已發行普通股的很大一部分,因此限制了其他股東在股東投票後做出決定的範圍。截至本報告發布之日,按全面攤薄計算,enGlobal及其關聯公司的董事、執行官和主要股東實益擁有我們約34.5%的已發行普通股。因此,這些股東作為一個羣體能夠影響股東投票的結果,包括有關通過或修訂我們的公司章程或章程中的條款以及批准合併和其他重大公司交易的投票。
這些所有權水平的存在集中在少數人身上,因此任何其他普通股持有人都不太可能影響公司的管理或方向。這些因素還可能延遲或阻止公司管理層或投票控制權的變更。
我們的董事會可能會批准將來出售EnGlobal普通股,這可能會導致現有股東持有股票的市值下降。我們的公司章程授權我們的董事會截至2023年12月30日最多額外發行69,843,417股普通股和2,000,000股未指定優先股。根據我們的公司章程的條款,這些股票可以在未經股東批准的情況下發行,除非發行量佔我們已發行普通股的20%或以上,在這種情況下,納斯達克需要股東的批准。我們將來可能會發行與收購或融資相關的股票。此外,我們可能會根據2021年長期激勵計劃發行限制性股票或期權。未來大量普通股的發行,或對可能發生此類出售的看法,可能會影響我們普通股的市場價格。此外,董事會發行額外股票的能力可能會阻礙涉及公司控制權實際或潛在變更的交易,包括否則可能涉及向普通股持有人支付高於現行市場價格的溢價的交易。
我們未來根據融資交易或股權激勵計劃發行證券可能會削弱當前股東的所有權。我們可能會決定通過發行公共或私人債務或股權證券籌集額外資金,為我們的運營提供資金。我們無法預測未來發行的債務、我們的普通股、其他股權證券或可兑換成普通股或其他股權證券的證券,或者上述任何證券可供將來出售,將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。發行大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券(包括行使股票期權或轉換或交換現在或將來已發行的任何可轉換或可交換證券時發行的股票),或認為可能進行此類發行,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,將導致我們現有股東的進一步稀釋,新投資者的權利可能優於現有股東。
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
保護我們的業務信息、知識產權、客户和員工數據和技術系統對於我們業務的連續性、滿足適用的監管要求和維護股東的信任至關重要。網絡安全是我們企業風險管理職能的重要組成部分,用於識別、監控和緩解業務、運營和法律風險。
18 |
目錄 |
為了幫助保護我們免受可能對運營或財務業績產生重大影響的重大網絡安全事件的影響,我們實施了政策和控制措施,包括投資於側重於網絡安全事件預防、識別和緩解的技術工具。我們為減少網絡攻擊的脆弱性和減輕網絡安全事件的影響而採取的措施包括但不限於:用於收集、彙總和實時分析來自組織應用程序、設備、服務器和用户的大量數據的軟件工具,以便安全團隊可以檢測和阻止攻擊,制定信息安全政策和標準,實施信息保護流程和技術,以及監控我們的信息技術系統是否存在網絡安全威脅。我們每年聘請一家諮詢公司來幫助我們測試財務報告內部控制的有效性,其中包括與信息技術有關的一般控制措施。我們目前正在與他們合作更新我們的控制環境,以納入旨在降低網絡安全威脅風險的關鍵控制措施。我們還要求第三方服務提供商提供年度 SOC-1 報告,其中除其他外,還包括採取控制措施來維護服務組織處理的信息的機密性和隱私性。此外,我們每年都會購買一份網絡安全風險保險,該保單將有助於支付與承保網絡安全事件相關的費用。
治理
我們的董事會正在積極監督和審查公司的戰略方向和目標,同時考慮到我們的風險狀況和相關風險,包括對網絡安全威脅風險的監督。作為該監督職能的一部分,以及對網絡安全威脅風險日益增加的認識,公司正在與董事會合作制定措施,以加強我們的網絡安全計劃,並建立更正式的程序來評估和提高我們的網絡安全政策和程序的有效性。我們的管理團隊負責管理風險,並提請董事會注意公司面臨的任何重大短期和長期風險,包括來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險管理團隊由技術熟練的IT專業人員組成,他們在預防、檢測、緩解和修復網絡安全事件以及測試網絡安全流程方面具有豐富的經驗,由向首席執行官報告的IT總監領導。該團隊與首席財務官和首席執行官在網絡安全風險管理問題上密切協調。我們的 IT 董事在網絡安全、數據安全、IT 基礎架構和雲服務方面擁有 20 多年的經驗。他擁有卡拉奇大學的商業學士學位。
我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的任何風險,包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險,這些威脅已經或合理可能對我們的運營、業務戰略、監管合規性、經營業績或財務狀況產生重大影響
第 2 項。屬性
我們在美國的五個地點租賃空間,總面積約為 179,877 平方英尺。租約的剩餘期限從十四個月到104個月不等,我們認為這些條款在商業上是合理的。
我們已停止在德克薩斯州布魯克希爾和德克薩斯州莫納漢斯工廠的運營,並正在與相應的房東進行討論,以確定這兩個地點的替代方案。
我們的主要辦公室位於德克薩斯州休斯敦。我們的總辦公空間中約有 61,438 平方英尺是為我們的專業、技術和行政人員指定的。我們相信,我們的辦公室和其他設施維護良好,足以滿足每個運營地點的現有和計劃運營需求。我們的商業部門在其位於德克薩斯州休斯敦的集成設施中提供裝配服務,該設施佔地約81,089平方英尺。
地點 |
| 平方英尺 |
| |
德克薩斯州布魯克希爾 |
|
| 45,000 |
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
| 26,006 |
|
德克薩斯州休斯頓(Portwall) |
|
| 81,089 |
|
俄克拉何馬州塔爾薩 |
|
| 24,182 |
|
德克薩斯州莫納漢斯 |
|
| 3,600 |
|
|
|
| 179,877 |
|
第 3 項。法律訴訟
EngLobal或其一家或多家子公司可能不時參與各種法律訴訟,或者可能受到正常業務過程中產生的索賠,除其他外,指控與履行或交付商品和/或服務有關的違反合同或疏忽的索賠。任何此類索賠或訴訟的結果都無法確切地預測。除附註16——本報告第8項下合併財務報表的承付款和意外開支中所述外,截至本報告發布之日,沒有針對我們的法律訴訟待決,我們認為個人或集體可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
19 |
目錄 |
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息和持有者
我們的普通股自2013年4月16日起在納斯達克資本市場(納斯達克-CM)上市,股票代碼為 “ENG”,在此之前在納斯達克全球市場上市。報紙和在線股票清單將我們標識為 “enGlobal”。
截至2023年12月30日,大約有39名登記在冊的股東持有我們的普通股。我們沒有關於普通股實益權益持有人人數的信息。
發行人購買股票證券
下表列出了有關2023年第四季度普通股回購的某些信息:
時期 |
| 總數 的股份 已購買 |
|
| 平均值 已支付的價格 每股 |
|
| 股票總數 作為其中的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 (1) |
|
| 最大數字(或近似的美元價值) 可能還存在的股票 根據計劃購買或 節目 (1) |
| ||||
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
2023 年 10 月 29 日至 2023 年 11 月 25 日 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
2023 年 11 月 26 日至 2023 年 12 月 30 日 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| $ | — |
|
總計 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 161,308 |
|
| $ | 425,589 |
|
(1) | 2015 年 4 月 21 日,公司宣佈,其董事會已批准根據當前市場狀況,不時通過公開市場或私下談判交易回購高達 200 萬美元的公司普通股。根據回購計劃,公司沒有義務回購任何金額或特定數量的普通股,回購計劃可以隨時暫停、終止或恢復。股票回購計劃於2017年5月16日暫停,並於2018年12月19日恢復。截至2023年12月30日,根據該回購計劃,公司已購買並退回了161,308股股票,總成本為160萬美元。管理層不打算在不久的將來回購任何股票。 |
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們打算保留任何未來的收益用於對業務的再投資,並且我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來股息的支付(如果有的話)將取決於許多因素,包括我們的收益、資本要求、運營和財務狀況以及總體業務狀況。
20 |
目錄 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論完全受本報告其他部分所列合併財務報表及其附註的限制,應與之一起閲讀。
概述
EngLobal 公司是主要為能源行業提供創新型項目解決方案的領先供應商。我們將垂直整合的工程和專業項目執行服務與我們的自動化和系統集成專業知識和製造能力相結合,為客户提供這些解決方案。我們相信,作為全方位服務提供商,我們的縱向整合戰略使我們能夠將公司與大多數競爭對手區分開來,從而減少客户對多個供應商的依賴和協調,並改善對他們的項目成本和進度的控制。我們的戰略和定位還使公司能夠圍繞許多不同類型的模塊化工程系統開展更大的工作範圍。
我們在提供項目解決方案方面有着悠久的歷史,可以提供完整的項目執行,並且我們的業務開發團隊一直致力於向客户傳達這些產品,包括(i)工程,(ii)自動化和(iii)政府服務。
作為我們於2023年第一季度開始的內部業務重組的一部分,我們大幅削減了管理費用結構。這些成本削減主要是為了更好地調整支持我們當前工作量和重組公司結構所需的行政人員人數。我們將繼續評估我們的員工人數,並將在必要時減少員工,以更好地使我們的成本與業務量保持一致。
我們的董事會繼續審查戰略交易,其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產,以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的,否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易,也無法保證其結果或時機。
我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及圍繞我們獲得此類融資能力的不確定性,使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的手頭現金有限,需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金來為我們的計劃運營提供資金或未能實現業務盈利。我們打算通過各種潛在來源籌集資金,例如股權或債務融資;但是,我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供,或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金,或者我們無法從經營活動中實現盈利和正現金流,我們可能需要大幅削減或停止運營,我們的業務將受到威脅。
運營結果
我們的收入包括服務收入和工程模塊化解決方案的銷售。我們通常在提供服務後立即確認服務收入。2023年,我們參與了225個項目,規模從1萬美元到1,420萬美元不等。2023年這些項目的平均規模為50.9萬美元,我們記錄的每個項目的平均收入為17.4萬美元。
在提供服務的過程中,我們經常提供材料和設備,並可能提供施工管理或施工服務。通常,這些材料、設備和分包商成本將轉嫁給我們的客户並予以報銷,手續費的總利潤率遠低於我們的服務業務。根據行業慣例和公認的會計原則,所有此類成本和費用均包含在收入中。分包商服務的使用可能因項目而異;因此,收入和毛利、銷售和收購費用以及營業收入佔收入百分比的變化可能無法表明我們的核心業務趨勢。
21 |
目錄 |
分部運營銷售和收購費用包括管理和員工薪酬、租金和水電費等辦公成本、折舊、攤銷、差旅、壞賬和其他費用,這些費用通常與特定客户合同無關,但與分部運營支持直接相關。公司銷售和收購費用包括投資者關係、治理、財務、會計、健康、安全、環境、人力資源、法律和信息技術,這些費用與特定項目無關,但用於支持公司活動。
報告細分市場
我們的商業和政府部門是戰略業務部門,提供不同的服務和產品,因此需要不同的營銷和管理策略。不同的運營主管負責我們的工程辦公室和自動化辦公室,包括與政府機構簽訂合同的辦公室。定期與兩個細分市場的運營負責人、首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“CFO”)和其他人一起審查我們細分市場的經營業績。該小組代表EngLobal的首席運營決策者(“CODM”)。
我們個人不符合分部報告標準的公司支出和其他支出作為公司支出單獨報告。
截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的比較
下表列出的截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的財務數據來自我們的合併運營報表(金額以千計,每股數據除外)。
|
| 商用 |
|
| 政府服務 |
|
| 企業 |
|
| 合併 |
|
|
| ||||||
在截至 2023 年 12 月 30 日的年度中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 |
| $ | 30,072 |
|
| $ | 8,964 |
|
| $ | — |
|
| $ | 39,036 |
|
|
| 100.0 | % |
毛利(虧損) |
|
| (2,048 | ) |
|
| 1,682 |
|
|
| — |
|
|
| (366 | ) |
|
| (0.9 | )% |
SG&A |
|
| 9,034 |
|
|
| 537 |
|
|
| 4,956 |
|
|
| 14,527 |
|
|
| 37.2 | % |
營業收入(虧損) |
|
| (11,082 | ) |
|
| 1,145 |
|
|
| (4,956 | ) |
|
| (14,893 | ) |
|
| (38.2 | )% |
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 63 |
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (219 | ) |
|
|
|
|
税收支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (104 | ) |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (15,153 | ) |
|
| (38.8 | )% |
每股基本虧損和攤薄後虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (3.03 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 商用 |
|
| 政府服務 |
|
| 企業 |
|
| 合併 |
|
|
|
|
| ||||
在截至2022年12月31日的年度中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
| 32,096 |
|
|
| 8,093 |
|
|
| — |
|
|
| 40,189 |
|
|
| 100.0 | % |
毛利(虧損) |
|
| (5,887 | ) |
|
| 1,675 |
|
|
| — |
|
|
| (4,212 | ) |
|
| (10.5 | )% |
SG&A |
|
| 8,608 |
|
|
| 740 |
|
|
| 4,767 |
|
|
| 14,115 |
|
|
| 35.1 | % |
營業收入(虧損) |
|
| (14,495 | ) |
|
| 935 |
|
|
| (4,767 | ) |
|
| (18,327 | ) |
|
| (45.6 | )% |
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75 |
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (223 | ) |
|
|
|
|
税收支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (39 | ) |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (18,514 | ) |
|
| (46.1 | )% |
每股基本虧損和攤薄後虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (4.16 | ) |
|
|
|
|
22 |
目錄 |
|
| 商用 |
|
| 政府服務 |
|
| 企業 |
|
| 合併 |
|
|
|
|
| ||||
經營業績同比增長(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| $ | (2,024 | ) |
| $ | 871 |
|
| $ | — |
|
| $ | (1,153 | ) |
|
| (2.9 | )% |
毛利(虧損) |
|
| 3,839 |
|
|
| 7 |
|
|
| — |
|
|
| 3,846 |
|
|
| (91.3 | )% |
SG&A |
|
| 426 |
|
|
| (203 | ) |
|
| 189 |
|
|
| 412 |
|
|
| 2.9 | % |
營業收入(虧損) |
|
| 3,413 |
|
|
| 210 |
|
|
| (189 | ) |
|
| 3,434 |
|
|
| (18.7 | )% |
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (12 | ) |
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4 |
|
|
|
|
|
税收支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (65 | ) |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,361 |
|
|
| (18.2 | )% |
每股基本虧損和攤薄後虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 1.13 |
|
|
|
|
|
收入 —總體而言,與截至2022年12月31日的年度相比,我們截至2023年12月30日的年度收入從4,020萬美元下降了120萬美元,下降了2.9%,至3,900萬美元。截至2023年12月30日的財年,商業板塊的收入下降了200萬美元,至3,010萬美元,下降了6.3%,而2022年同期為3,210萬美元。截至2023年12月30日的財年,政府服務板塊的收入增長了90萬美元,達到900萬美元,增長了10.8%,而2022年同期為810萬美元。我們在2023年商業板塊的收入下降的主要原因是我們在2023年退出的可再生能源、建築、現場服務和製造業務項目已經完成。我們在2023年政府服務領域的收入增長主要是由於我們的一個項目的法律問題得到了解決。
毛利(虧損)—截至2023年12月30日的財年的總虧損為40萬美元,較2022年同期的420萬美元總虧損減少了380萬美元,下降了91.3%。截至2023年12月30日的財年的毛虧率為0.9%,低於截至2022年12月31日止年度的10.5%的毛虧率。
截至2023年12月30日的財年,我們商業板塊的總虧損減少了380萬美元,下降了65.2%,至200萬美元的總虧損和6.8%的毛虧率,而截至2022年12月31日止年度的毛虧為590萬美元,毛虧率為18.3%。毛虧率下降的主要原因是決定在2023年停止自我執行的低利潤率項目,以及2022年獲得的許可協議的減值,2023年沒有類似情況。
截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度,政府服務板塊的毛利為170萬美元。截至2023年12月30日的財年的毛利率從截至2022年12月31日的20.7%的毛利率下降了1.9%,至18.8%。毛利率的下降是由於一個大型項目的成本超支和返工所致,但其中一部分被一個項目的法律問題和解所產生的增加所抵消。
銷售、一般和管理 —總體而言,與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月30日的財年,我們的銷售和收購支出增加了40萬美元。銷售和收購的增長是由40萬美元的壞賬支出、40萬美元的法律費用、10萬美元的會計費用和180萬美元的租賃減值費用增加所部分抵消的,但部分被200萬美元的薪金支出、20萬美元的差旅支出和其他10萬美元的軟件支出減少所抵消。我們將繼續專注於減少開支,以使我們的成本與收入水平保持一致。這些成本削減措施包括減少員工人數以及減少辦公和商店空間。
其他收入,淨額—截至2023年12月30日的年度與截至2022年12月31日的年度相比,扣除支出後的其他收入保持不變。
23 |
目錄 |
税收支出 —截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的税收支出為10萬美元。
淨收益(虧損)—截至2023年12月30日的財年的淨虧損為1,520萬美元,而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1,850萬美元,這主要是由於我們決定停止自營建築、現場服務和製造工作導致總虧損增加。
流動性和資本資源
概述
我們將流動性定義為我們在負債到期時償還債務、為業務運營提供資金和履行貨幣合同義務的能力。我們的主要流動性來源是手頭現金、內部產生的資金和信貸協議下的借款。我們的現金從2022年12月31日的350萬美元減少至2023年12月30日的60萬美元,這是因為在截至2023年12月30日的年度中,我們的經營活動使用了約480萬美元的淨現金,這主要是由於現金用於為我們的營業虧損提供資金。截至2023年12月30日,我們的營運資金(赤字)為220萬美元,而截至2022年12月31日為710萬美元。
2023年6月15日,我們與德克薩斯州有限合夥企業(“聯盟”)Alliance 2000, Ltd. 簽訂了信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,Alliance同意在遵守某些條款和條件的前提下,向我們提供最多兩筆本金總額為125萬美元的定期貸款(統稱為 “定期貸款”)。信貸協議規定了100萬美元的初始定期貸款,在某些條件下,還規定了25萬美元的額外定期貸款。在貸款的一年期限內,公司將按季度進行純息還款。該貸款的年利率為8.5%,發放費為0.5%,到期時支付。截至2023年12月30日,我們遵守了信貸協議下的所有契約。信貸協議將於2024年6月15日到期。截至2024年3月2日,根據信貸協議,我們的未償借款額為120萬美元,貸款機構的額外借款能力為5萬美元。
2023年2月1日,我們簽訂了證券購買協議(“RDO購買協議”),規定公司在註冊直接發行中以每股6.80美元的發行價向單一機構投資者出售和發行公司普通股496,375股(“股份”)。在出售股份的同時,根據RDO購買協議,公司還在不向投資者額外對價的情況下以私募方式出售和發行了最多496,375股公司普通股的認股權證(“認股權證”)。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前,公司從發行中獲得的總收益約為340萬美元,其中不包括行使認股權證的收益(如果有)。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
我們不得不將供應商的付款期限延長到標準條款之外。在某些情況下,我們已經簽署了一項協議,規定了預定的付款日期和金額,以向供應商保證餘款將全額支付。這些安排的付款期限在幾周到十二個月之間,具體取決於各種因素,例如金額、年齡以及它們對我們持續運營的重要程度。截至2023年12月30日,我們的貿易應付賬款中約有190萬美元有付款時間表協議。
正如第二部分第8項注1所述,我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及我們獲得此類融資能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們手頭的現金有限,需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金來資助我們的計劃運營或未能盈利地運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金,例如股權或債務融資;但是,我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供,或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金,或者我們無法從經營活動中獲得盈利和正現金流,我們可能被要求大幅削減或停止運營,我們的業務將受到威脅。
在以下情況下,現金和現金的可用性可能會受到重大限制:(1)未收賬單或未及時收取賬單,(2)情況使發票無法及時進行內部處理,(3)我們失去了一個或多個主要客户或我們的主要客户大幅減少了要求我們完成的工作量,(4)我們無法贏得可以盈利的新項目,或(5)我們無法扭轉我們使用現金彌補損失的做法。
24 |
目錄 |
我們的董事會繼續審查戰略交易,其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產,以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的,否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易,也無法保證其結果或時機。
來自經營活動的現金流
在截至2023年12月30日的年度中,經營活動使用了約480萬美元的淨現金,這主要是由於用於為1,520萬美元的營業虧損提供資金的現金,應計薪酬和福利增加了60萬美元,其他流動負債增加了30萬美元,但部分被貿易應付賬款增加260萬美元,其他流動資產減少210萬美元,扣除合同負債後的190萬美元合同資產減少180萬美元所抵消百萬美元來自ROU資產減值,貿易賬户減少120萬美元應收賬款,90萬美元的折舊和攤銷,30萬美元的股份薪酬,30萬美元的固定資產處置所得税,10萬美元的應付所得税增加。在截至2022年12月31日的年度中,經營活動使用了約1,450萬美元的淨現金,這主要是由於用於為1,850萬美元的營業虧損提供資金的現金,扣除合同負債的合同資產增加了190萬美元,或有對價減少了140萬美元,應計薪酬和福利減少了20萬美元,但部分被貿易應付賬款增加250萬美元、無形資產減值250萬美元、120萬美元無形資產減值所抵消由於向員工退還了部分款項,其他流動資產減少了90萬美元留存貸款、20萬美元的股份薪酬、40萬美元的其他流動負債的增加、90萬美元的折舊和攤銷以及來自營運資金其他部分的10萬美元。
來自投資活動的現金流
截至2023年12月30日的財年,投資活動使用了10萬美元的現金,主要用於建設我們的集成設施和計算機硬件。在截至2022年12月31日的年度中,投資活動使用了150萬美元的現金,主要涉及第二部分第8項附註18中討論的對卡爾弗特的收購,以及購買計算機硬件和軟件以及機械和設備以裝備我們的製造和現場服務業務。
來自融資活動的現金流
截至2023年12月30日的財年,融資活動提供了210萬澳元的現金,主要來自根據RDO購買協議發行普通股所獲得的收益,扣除發行成本和2023年第二季度簽訂的信貸協議,部分被用於支付我們的金融設備租賃和償還循環信貸額度的現金所抵消。在截至2022年12月31日的年度中,融資活動提供了30萬澳元的現金,這是由於循環信貸額度的借款收益被融資租賃的付款部分抵消。
合同義務
根據信貸協議、經營租賃、融資租賃和其他負債,公司有義務在未來支付現金。以下金額未貼現,可能與財務報表中反映的餘額有所不同。下表列出了截至2023年12月30日的有關我們合同義務的某些信息(以千計):
|
| 按會計期到期的付款 |
| |||||||||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2025 |
|
| 2026 |
|
| 2027 |
|
| 2028 及以後 |
| |||||
運營和融資租賃 |
| $ | 2,224 |
|
| $ | 1,663 |
|
| $ | 1,159 |
|
| $ | 1,016 |
|
| $ | 3,171 |
|
信貸協議 |
|
| 1,047 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
其他負債(1) |
|
| 465 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
總計 |
| $ | 3,736 |
|
| $ | 1,663 |
|
| $ | 1,159 |
|
| $ | 1,016 |
|
| $ | 3,171 |
|
(1) | 其他負債包括短期應付票據 |
25 |
目錄 |
股票回購計劃
2015 年 4 月 21 日,公司宣佈,根據當前市場狀況,董事會已批准不時通過公開市場或私下談判交易回購高達 200 萬美元的普通股。根據回購計劃,我們沒有義務回購任何金額或特定數量的普通股,回購計劃可以隨時暫停、終止或恢復。截至2023年12月30日,公司根據該回購計劃購買並退回了161,308股股票,總成本為160萬美元。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中,沒有回購任何股票。管理層不打算在不久的將來回購任何股票。
應收賬款
我們通常以短期信貸銷售我們的產品和服務,並通過進行信用檢查和進行自己的收款工作來最大限度地降低我們的信用風險。截至2023年12月30日,我們的貿易應收賬款減少了120萬美元,至640萬美元,下降了16.0%,而截至2022年12月31日為760萬美元。由於今年第二季度與客户的合同糾紛,我們在截至2023年12月30日的年度中產生了220萬美元的壞賬支出。截至2023年12月30日,我們的無法收回賬户備抵額為430萬美元,截至2022年12月31日為210萬美元,佔貿易應收賬款的百分比從2022年的23.5%增加到2023年的42.9%。
風險管理
在為客户提供服務時,我們可能會因違反合同、人身傷害、財產損失或疏忽(包括專業錯誤和疏忽)而面臨責任。我們經常同意賠償客户因我們的疏忽以及在某些情況下客户的唯一或併發疏忽而產生的損失和費用。我們的質量控制和保證計劃包括控制職能,用於制定績效標準和程序,記錄項目任務,以及審計和監督遵守程序和質量標準的保證職能。我們維持人身傷害和第三方財產損失、職業錯誤和疏忽的責任保險以及工傷賠償保險,我們認為這些保險足以承保這些風險,但須自保金額。
季節性
我們的收入由服務產生,因此,第四季度的假日和員工休假對該季度的收入產生了負面影響,而許多客户在年底努力將該年度的剩餘預算資金用於服務和資本支出,這僅部分抵消了這一點。我們客户的年度預算流程通常在第一季度完成,這可能會減緩年初新工作的授權。主要是由於這些因素,我們的第一和第四季度通常不如第二和第三季度那麼強勁。
關鍵會計政策
請參閲第二部分,第8項,註釋2— 會計政策和新會計聲明獲取有關我們的重要會計政策的更多信息。
26 |
目錄 |
第 8 項。財務報表和補充數據
以下經審計的財務信息附於此,並作為其中的一部分:
索引
|
| 頁面 |
| |
|
|
|
| |
獨立註冊會計師事務所(德克薩斯州休斯敦莫斯·亞當斯律師事務所)的報告 PCAOB ID: |
|
| F-2 |
|
|
|
|
|
|
合併資產負債表 |
|
| F-5 |
|
|
|
|
|
|
合併運營報表 |
|
| F-6 |
|
|
|
|
|
|
股東權益合併報表(赤字) |
|
| F-7 |
|
|
|
|
|
|
合併現金流量表 |
|
| F-8 |
|
|
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
| F-9 |
|
F-1 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東和董事會
enGlobal 公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的EnGlobal Corporation(“公司”)合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。
持續關注的不確定性
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣,該公司經常遭受運營虧損,並在運營中使用了大量現金,這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,評估由於錯誤或欺詐而導致的合併財務報表重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或要求傳達給審計委員會,並且(1)與合併財務報表相關的賬目或披露以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2 |
目錄 |
收入確認——確定固定價格合同的預計完成成本
如合併財務報表附註6所述,截至2023年12月30日的年度總收入約為27,514,000美元,來自固定價格合約。對於公司的固定價格合同,由於控制權隨着時間的推移而轉移,收入是根據履行義務的進展程度來確認的。選擇衡量完成進展情況的方法需要作出判斷,並以所提供的產品或服務的性質為基礎。公司使用成本對成本衡量合同進展情況的衡量標準,因為它最能描述向客户轉移控制權的情況,這種轉移是在公司承擔合同成本時發生的。根據成本對成本進展的衡量標準,完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的。收入,包括估計的費用或利潤,在發生成本時按比例記錄。管理層對竣工時總成本的估計受許多變量的影響,需要做出重大判斷。影響管理層估計的因素有很多,包括但不限於按照客户期望正確執行工程、設計和製造階段的能力、勞動力和材料資源的可用性和成本、生產力、天氣以及安裝階段的成功程度。這些因素中的每一個都會影響成本估算的準確性,並最終影響未來的盈利能力。
在我們確定收入確認,特別是確定固定價格合同的預計完成成本是關鍵的審計問題時,主要考慮因素是這些估算的複雜性以及管理層在制定固定價格合同的估算值時作出的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與完成成本估算相關的審計證據方面表現出高度的判斷力、主觀性和精力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| · | 評估管理層制定預計完成成本的流程和方法。 |
| · | 確定、評估和測試管理層使用的重要假設,包括: |
| o | 獲取已執行的採購訂單、協議和實際成本支持。 |
| o | 與管理層討論合同完成的進度。 |
| o | 對相應的項目經理進行確證查詢。 |
| o | 與客户確認合同條款、賬單和預計完成日期。 |
| o | 對年內已完成的合同進行回顧分析,以評估實際完成成本與上一年度估計完成成本之間的差異。 |
| · | 測試用於估算完成成本的基礎數據的完整性、準確性和相關性,包括: |
| o | 測試迄今為止產生的實際成本的準確性和發生率。 |
經營租賃使用權資產減值評估
如合併財務報表附註8所述,公司通過將賬面價值與估計的未貼現現金流進行比較,對與其長期資產賬面價值相關的可收回性進行年度評估,如果觸發事件發生,則更早進行評估。如果確定某項資產不可收回,則按資產賬面價值超過其公允價值的金額確認減值費用。2023年,該公司停止了位於德克薩斯州布魯克希爾的製造工廠的運營,這導致管理層記錄了其經營租賃使用權(“ROU”)資產的減值費用160萬美元
我們將ROU資產的減值評估確定為關鍵審計事項,因為管理層在估算ROU資產的公允價值方面做出了重大判斷。這需要審計師作出高度的判斷並加大工作量,包括需要讓內部估值專家參與執行審計程序和收集審計證據,以評估管理層的估計和假設的合理性。
F-3 |
目錄 |
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| · | 測試管理層對觸發事件的識別,以評估長期資產的減值。我們通過審查董事會會議記錄、外部新聞稿和向管理層詢問來證實關鍵事件。 |
|
|
|
| · | 通過與外部市場信息進行比較,評估用於估算ROU資產公允價值的關鍵管理假設。 |
|
|
|
| · | 聘請具有專業技能和知識的估值專家來協助測試預測的現金流。 |
|
|
|
| · | 測試管理層公允價值計算的數學準確性。 |
/s/
2024年3月29日
自2017年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-4 |
目錄 |
ENGLOBAL 公司和子公司
合併資產負債表
(金額以千計,股票和每股金額除外)
|
| 2023年12月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
貿易應收賬款,扣除美元備抵後的淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
應收工資税 |
|
|
|
|
|
| ||
合同資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
善意 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
存款和其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
| ||
運營租賃的當前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃的當前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
合同負債 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
短期債務 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期未賺取的收入 |
|
|
|
|
|
| ||
長期運營租約 |
|
|
|
|
|
| ||
長期融資租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
承付款項和或有開支(注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-$ |
|
|
|
|
|
| ||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額(赤字) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
負債和股東權益總額(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
見合併財務報表附註。
F-5 |
目錄 |
ENGLOBAL 公司和子公司
合併運營報表
(金額以千計,每股金額除外)
|
| 截至12月30日的年度 |
|
| 截至12月31日的財年 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
營業收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
運營成本 |
|
|
|
|
|
| ||
總虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
|
|
|
| ||
營業虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦和州所得税準備金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算每股虧損時使用的基本和攤薄後的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-6 |
目錄 |
ENGLOBAL 公司和子公司
股東權益合併報表(赤字)
(金額以千計)
|
| 截至12月30日的年度 |
|
| 截至12月31日的財年 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
年初餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
| ||
年底餘額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
|
|
|
|
| ||
已發行普通股,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
發行日認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
|
| ||
在市場上發行成本 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
基於股份的薪酬-員工 |
|
|
|
|
|
| ||
年底餘額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
年底餘額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額(赤字) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
見合併財務報表附註。
F-7 |
目錄 |
ENGLOBAL 公司和子公司
合併現金流量表
(金額以千計)
|
| 截至 2023 年 12 月 30 日的年度 |
|
| 截至2022年12月31日的年度 |
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
處置固定資產的損失 |
|
|
|
|
|
| ||
或有對價重估 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
無形資產減值 |
|
|
|
|
|
| ||
ROU 資產減值 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
合同資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
應計薪酬和福利 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
合同負債 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應繳所得税 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他流動負債,淨額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用於經營活動的淨現金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置的財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
資產收購,扣除收購的現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於投資活動的淨現金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股和認股權證的發行,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
在市場上發行成本 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
信貸協議的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
循環信貸額度的收益(付款) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資活動提供的淨現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
現金淨變動 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
年初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
年底現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年內支付的利息現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行日認股權證的公允價值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
資產收購,普通股發行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
年內為所得税支付的現金(扣除退款後的淨額) |
| $ |
|
| $ |
|
見合併財務報表附註。
F-8 |
目錄 |
ENGLOBAL 公司和子公司
合併財務報表附註
注1 — 列報的組織和依據
組織和運營 –enGlobal 公司是內華達州的一家公司,成立於 1994 年。除非上下文另有要求,否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “enGlobal” 均指EngLobal Corporation的合併業務和運營。我們的業務運營包括將我們的垂直整合工程和專業項目執行服務與主要面向能源行業的自動化和系統集成專業知識相結合,為客户提供創新的交付項目解決方案。請參閲 “附註14——分部信息”,瞭解我們的細分市場和分部運營情況。
演示基礎 –隨附的合併財務報表和相關附註列出了我們截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併財務狀況,以及截至2023年12月30日的52週期間和截至2022年12月31日的53週期間(以下簡稱年度)的經營業績、現金流和股東權益變動。它們是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制財務報表時,管理層作出知情的判斷和估計,這些判斷和估計會影響截至財務報表之日的資產和負債數額,並影響報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續審查其估計,包括與在建合同、訴訟、所得税、長期資產減值和公允價值有關的估計。事實和情況的變化或新信息的發現可能會導致修訂的估計數。實際結果可能與這些估計值有所不同。
反向股票分割— 我們於 2023 年 11 月 30 日進行了一比八的反向股票拆分。對股東權益總額沒有淨影響,反向股票拆分後,我們股票的每股面值仍為每股0.001美元。隨附的合併財務報表和適用的披露中所有提及的股票或每股金額均已進行追溯調整,以反映反向股票拆分的影響。
繼續關注 – 所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如所附財務報表所示,公司經常性虧損,使用大量現金支持其經營活動,手頭現金有限,將需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。
我們將流動性定義為我們在負債到期時償還債務、為業務運營提供資金和履行貨幣合同義務的能力。我們的主要流動性來源是手頭現金、內部產生的資金以及信貸協議下的借款,定義如下。
2023年6月15日,公司與德克薩斯州有限合夥企業Alliance 2000, Ltd.(“聯盟”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,Alliance同意在遵守某些條款和條件的前提下,向公司提供最多兩筆本金總額為125萬美元的定期貸款(統稱為 “定期貸款”)。
2023年2月1日,我們簽訂了證券購買協議(“RDO購買協議”),規定公司在註冊直接發行中以每股6.80美元的發行價向單一機構投資者出售和發行公司普通股496,375股(“股份”)。在出售股份的同時,根據RDO購買協議,公司還在不向投資者額外對價的情況下以私募方式出售和發行了最多496,375股公司普通股的認股權證(“認股權證”)。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前,公司從發行中獲得的總收益約為340萬美元,其中不包括行使認股權證的收益(如果有)。公司將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
F-9 |
目錄 |
我們不得不將供應商的付款期限延長到標準條款之外。在某些情況下,我們已經簽署了一項協議,規定了預定的付款日期和金額,以向供應商保證餘款將全額支付。這些安排的付款期限在幾周到十二個月之間,具體取決於各種因素,例如金額、年齡以及它們對我們持續運營的重要程度。截至2023年12月30日,我們的貿易應付賬款中約有190萬美元有付款時間表協議。
我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及我們獲得此類融資能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們手頭的現金有限,需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金來資助我們的計劃運營或未能盈利地運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金,例如股權或債務融資;但是,我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供,或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金,或者我們無法從經營活動中獲得盈利和正現金流,我們可能被要求大幅削減或停止運營,我們的業務將受到威脅。
附註2 — 會計政策和新的會計聲明
整合政策 – 我們的合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目。
公允價值測量 – 公允價值的定義是,在計量之日,在無關的第三方市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為負債轉移支付的金額。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時,我們會考慮本金市場或最有利的市場,以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。
現金和現金等價物 – 現金和現金等價物包括所有手頭現金、活期存款和原始到期日不超過三個月的投資。我們認為現金等價物包括短期、高流動性的投資,這些投資很容易轉換為已知金額的現金,其價值變動風險微乎其微。我們在金融機構的現金餘額可能會不時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。
應收款 – 我們的貿易應收賬款組成部分包括賬單金額、未開票金額、保留金和信用損失備抵金。視我們的信貸損失備抵額而定,所有款項均可在一年內收回。沒有未開具的索賠或其他類似項目金額,但其確定或最終實現情況存在不確定性。在估算信貸損失備抵額時,我們會考慮應收賬款餘額的未償期限、歷史收款經驗、當前的經濟狀況和客户的特定信息。當我們最終得出應收賬款不可收回的結論時,餘額將從信貸損失備抵中扣除。公司已採用ASC 2016-13,該標準按攤銷成本衡量金融資產的減值,包括應收貿易賬款和合同資產。根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測,對預期信貸損失的估算值從一開始就記錄在案。公司採用亞利桑那州立大學 2016-13 年度,自 2023 年 1 月 1 日起生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
信用風險的集中度 – 可能使EnGlobal受到信用風險集中的金融工具主要包括貿易賬户和應收票據。儘管我們的服務主要面向能源行業,但管理層認為,這種集中所帶來的風險是有限的,因為我們的很大一部分服務是根據與主要的綜合石油和天然氣公司和其他行業領導者簽訂的合同提供的。當我們與較小的客户簽訂合同時,我們可能會面臨更大的信用風險。
F-10 |
目錄 |
我們的業務或產品線在很大程度上依賴於少數相對較大的客户。儘管我們認為我們擁有廣泛的客户羣,失去其中一個大客户,或者如果此類客户的業務長期下滑,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。兩位客户提供了超過
我們在正常業務過程中向客户提供信貸。我們已經制定了各種程序來管理我們的信用風險,包括初始信貸批准、信用額度和條款、信用證,偶爾還會通過抵消權。我們還使用預付款和擔保來限制信用風險,以確保滿足我們既定的信貸標準。我們最重要的信用風險敞口與我們在依賴融資的項目生命週期的早期提供服務的情況有關。在經濟普遍衰退時期,在威脅項目可行性的條件下,風險會增加。
財產和設備 – 財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。我們資產組的估計使用壽命如下:
資產組 |
| 年份 |
|
商店設備 |
|
| |
傢俱和固定裝置 |
|
| |
計算機設備;汽車和卡車 |
|
| |
軟件 |
|
|
租賃權益改善將在相關租賃的剩餘期限內攤銷。有關財產和設備及相關折舊的詳情,請參閲附註4。保養和維修支出按發生時列為支出。財產和設備處置或報廢后,任何收益或損失都記作運營費用。
善意 – 商譽是指收購的收購價格超過所收購淨資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不是攤銷,而是每年進行減值測試和評估,如果某些事件或情況變化表明賬面金額可能超過公允價值,則更頻繁地進行減值測試和評估。年度商譽減值測試在每年的第四季度進行。
公司比較其申報單位的公允價值和申報單位的賬面價值,以衡量商譽減值。公允價值是通過在分配某些公司管理費用後應用運營單位的折扣現金流來確定的。估算運營單位的現金流需要使用重要的估計值和假設,包括收入增長率、營業利潤率、貼現率和未來市場狀況等。估算公允價值時使用的市場狀況、經濟、事實、環境、判斷和假設的變化可能會發生變化,從而可能導致未來商譽減值。
我們對截至2023年12月30日和2022年12月31日的每一年中與政府服務相關的商譽進行了定性評估。該評估表明,截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的商譽沒有減值。
長期資產減值 – 每當事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時,我們都會審查我們的無形許可以及財產和設備是否存在減值情況。長期資產的可收回性是通過將資產的使用和最終處置預計產生的未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較來衡量的。對預期未來現金流的估計是管理層基於合理和可支持的假設得出的最佳估計。如果賬面金額無法收回,則減值損失以資產賬面價值超過其公允價值的部分來衡量。我們使用常用技術評估長期資產的公允價值,並可能使用多種方法,包括但不限於最近的第三方可比銷售、內部開發的折扣現金流分析和外部顧問的分析。2023年,我們確定與我們的製造和現場服務業務相關的ROU資產的賬面價值已無法收回,並將餘額減記為其估計的公允價值。由此產生的減值損失為 $
F-11 |
目錄 |
收入確認— 我們的收入包括工程、採購和施工管理服務以及我們設計和組裝的製造系統和集成控制系統的銷售。我們的大部分服務都是根據時間和材料合同提供的。一些時間和材料合同的限額可能不超過。在獲得客户授權之前,超過這些限額的收入不會被確認。
大多數製造和組裝系統的銷售是根據固定價格合同進行的。當合同得到雙方的批准和承諾,確定了雙方的權利,確定了付款條件,合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時,我們就會對合同進行核算。
我們通常會隨着時間的推移確認收入,這是因為控制權持續轉移給客户。我們的客户通常控制正在進行的工作,這可以通過合同終止條款來證明,或者我們可以為迄今為止完成的工作獲得報酬的權利以及為交付沒有公司替代用途的產品或服務而獲得合理的利潤。選擇衡量完成進展的方法需要做出判斷,並以所提供的產品或服務的性質為基礎,衡量迄今為止產生的成本與完成履約義務時估計成本總額的比率。我們通常對項目的人工部分使用成本對成本的方法進行收入確認,以衡量合同的進度,因為它最能描述我們在消費合同材料時向客户轉移控制權的情況。因此,收入和估計利潤是在產生勞動力成本時按比例記錄的。
根據我們固定價格合同的典型付款條款,客户向我們支付分期付款。這些進度付款是基於可量化的績效衡量標準或特定事件或里程碑的實現情況。在合同完成之前,客户可以保留合同價格的一小部分。確認的超過賬單的收入作為合同資產記錄在資產負債表上。我們客户的賬單和到期金額在資產負債表上被歸類為應收賬款。客户在最終合同結算之前保留的部分款項不被視為重要的融資組成部分,因為其目的是在我們未能充分履行合同規定的部分或全部義務時保護客户。對於某些合同,我們可能會收到客户的預付款。我們在資產負債表上的合同負債中記錄了這些預付款的負債。預付款通常不被視為重要的融資組成部分,因為它用於滿足合同初期可能更高的營運資金需求,並保護我們免受另一方未能充分履行合同規定的部分或全部義務的侵害。
為了確定合同的正確收入確認,我們評估是否應合併兩份或多份合同並將其記為一項單一履約義務,或者是否應將一份合同記作多項履約義務。這種評估需要重要的判斷力,合併一組合同或將單一合同分成多項履約義務的決定可能會改變給定時期內記錄的收入和利潤金額。對於我們的大多數合同,我們提供了將一組複雜的任務和組件集成到單個項目中的重要服務。因此,整個合同被視為一項履約義務。較少見的是,我們可能會在合同中提供不同的商品或服務,在這種情況下,我們會將合同分成多個履約義務。如果將合同分成多個履約義務,我們會根據每項履約義務所依據的承諾商品或服務的估計相對獨立銷售價格,將總交易價格分配給每項履約義務,金額為每項履約義務,並使用預期成本加利潤法來估算每項履約義務的獨立銷售價格。由於我們的許多履約義務需要完成的工作的性質,對總收入和完工時成本的估算很複雜,會受到變量的影響,需要做出重大判斷。我們估計,可變對價是我們預期有權獲得的最有可能的金額。我們在交易價格中包括估計金額,前提是與可變對價相關的不確定性得到解決後,累計確認收入可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計以及是否在交易價格中包括估計金額的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。
F-12 |
目錄 |
通常對合同進行修改以適應合同規格和要求的變化。當修改創造了新的或改變了現有的強制執行權利和義務時,我們認為合同修改即存在。我們的大多數合同修改都是針對與現有合同沒有區別的商品或服務,因為合同背景下提供了重要的整合服務,並且將其視為現有合同的一部分。合同修改對交易價格的影響以及我們衡量與之相關的履約義務的進展情況,被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。
我們有一個標準的月度流程,在該流程中,管理層審查我們的績效義務的進展和執行情況。作為該流程的一部分,管理層審查信息,包括但不限於任何未決的關鍵合同事項、完成進展和相關計劃時間表、已確定的風險和機遇以及收入和成本估算的相關變化。風險和機會包括管理層對實現時間表的能力和成本、技術要求和其他合同要求的判斷。管理層必須就勞動生產率和可用性、待完成工作的複雜性、材料的可用性、完成履約義務的時間長度、分包商的執行情況、客户資金的可用性和時間以及間接成本率等變量做出假設和估計。
根據該分析,對收入、運營成本和對營業收入的相關影響的任何調整都將在已知期間內視需要予以確認。這些調整可能源於積極的業績,如果我們確定能夠成功地降低與這些履約義務的技術、進度和成本方面的風險或實現相關機會,則這些調整可能會導致在履行個人績效義務期間的營業收入增加。當對將發生的總成本的估計數超過預計收入總額時,在估計損失期間確認為履約義務的全部損失準備金。同樣,如果我們確定無法成功地緩解這些風險或實現相關機會,這些調整可能會導致營業收入減少。淨收入、運營成本和對營業收入的相關影響估計值的變動按月累計補時予以確認,累積補時段根據履約義務的完成百分比確認當期變動對本期和前期的累積影響。其中一項或多項估計值的重大變化可能會影響我們一項或多項績效義務的盈利能力。
增量成本— 對我們獲得合同的增量成本(可能包括銷售佣金和提案成本)進行了審查,那些對財務報表無關緊要的成本在發生時記為支出。那些被認為對合同具有重要意義的費用將在合同履行期間遞延和攤銷。我們根據預計確認支出的時間將增量成本歸類為流動成本或非流動成本。增量成本的流動和非流動部分分別包含在我們的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他淨資產中。在2023年或2022年,我們的增量成本沒有達到重要性閾值。
所得税 – 我們根據FASB ASC主題740 “所得税”(“ASC 740”)對遞延所得税進行核算,該主題規定使用資產和負債法記錄遞延所得税。我們根據財務報表賬面金額與資產和負債税基(包括淨營業虧損和税收抵免結轉)之間的差異來確認遞延所得税資產和負債,使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。所得税準備金是指當期應付或退還的當期税款加上或減去該期間遞延所得税資產和負債淨變動的税收影響。税法和税率的變化反映在此類變更頒佈期間的收入中。
F-13 |
目錄 |
記錄估值補貼是為了減少先前記錄的税收資產,當此類資產變現的可能性大於沒有變現時。我們根據有關歷史經營業績的所有可用證據(包括正面和負面證據)來評估遞延所得税資產的可變現性,包括未來逆轉現有應納税臨時差額的估計時間、不包括逆轉臨時差異和結轉的預計未來應納税所得額,以及可用於防止營業虧損或税收抵免結轉到期未使用的潛在税收籌劃策略。
根據ASC 740,我們考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時,我們會確認税收狀況的税收優惠,以實現收益的可能性大於未實現的程度。税收優惠是否實現的可能性大於不實現的決定是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。公司在所得税準備金中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
每股收益 – 我們的基本每股收益(“EPS”)金額是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益包括與已發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的普通股等價物的影響,前提是將此類潛在普通股包括在內會產生稀釋作用。我們只在2023年和2022年有未償還的限制性股票獎勵。
國庫股 – 我們使用成本法來記錄庫存股的購買量,從而將收購的普通股的全部成本記錄為庫存股(按成本計算)。當我們隨後退出這些股票時,收購股票的成本將記錄在普通股和額外的實收資本中。2023年和2022年沒有購買國庫股。
股票薪酬 – 我們以非既得限制性股票獎勵的形式向董事、員工和高級管理人員發放了股票薪酬。我們適用ASC主題718 “薪酬——股票補償”(“ASC 718”)的規定,並根據授予日期的公允價值確認所有股票薪酬的薪酬支出超過適用服務的薪酬。
公司使用ASC 505-50 “向非員工發放的股權付款”(“ASC 505-50”)中包含的會計指導來核算向顧問發放的限制性股票獎勵。所有以接受服務換取股份獎勵的交易均根據收到的對價的公允價值或所發獎勵的公允價值(以更可靠的衡量者為準)進行核算。基於股份的薪酬以承諾日或服務完成之日兩者中較早者的公允價值計量。
關聯方 – 公司與公司董事長兼首席執行官威廉·科斯基的家族有限合夥企業Alliance簽訂了信貸協議。我們適用FASB會計準則編纂第850-10副主題的規定來識別關聯方和披露關聯方交易。披露內容包括:a) 所涉關係的性質;b) 對列報損益表的每個期間的交易的描述,包括未確定金額或名義金額的交易,以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;c) 列報損益表的每個時期的交易美元金額以及任何變動的影響在根據所用術語確定術語的方法中在前一時期內;以及 d) 截至每份資產負債表提交之日應付關聯方或向關聯方支付的款項,以及結算條款和方式(如果不明顯)。
F-14 |
目錄 |
附註3 — 某些資產負債表賬户的明細
截至2023年12月30日和2022年12月31日的淨貿易應收賬款的組成部分如下(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
計費金額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
未開票金額 |
|
|
|
|
|
| ||
保留金 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:信貸損失備抵金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
貿易應收賬款,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
F-15 |
目錄 |
截至2021年12月25日,貿易應收賬款淨額為美元
截至2023年12月30日和2022年12月31日,預付費用和其他流動資產的組成部分如下(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
預付費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他應收賬款——員工 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2023年12月30日和2022年12月31日,其他流動負債的組成部分如下(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
已知突發事件的應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
客户預付款 |
|
|
|
|
|
| ||
保修儲備 |
|
|
|
|
|
| ||
總收入應納税 |
|
|
|
|
|
| ||
應付財產税 |
|
|
|
|
|
| ||
應繳州所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
未賺取的收入 |
|
|
|
|
|
| ||
應付保險 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動負債 |
| $ |
|
| $ |
|
我們的已知突發事件應計費用包括訴訟應計費用(如果有)。有關更多信息,請參見 “附註16——承付款和意外開支”。
附註4 — 財產和設備
截至2023年12月30日和2022年12月31日,財產和設備包括以下內容(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
計算機設備和軟件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
商店設備 |
|
|
|
|
|
| ||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
| ||
汽車和卡車 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
累計折舊和攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財產和設備,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
折舊費用為 $
附註5 — 收入確認
我們按合同類型劃分的收入如下(金額以千計):
|
| 在截至今年的年份 |
| |||||
|
| 2023年12月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
固定價格收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
時間和物質收入 |
|
|
|
|
|
| ||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
F-16 |
目錄 |
附註 6 — 合約
截至2023年12月30日和2022年12月31日,未完成合同的成本、估計收益和賬單包括以下內容(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
未完成的合同所產生的成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
未完成合同的估計收益 |
|
|
|
|
|
| ||
賺取的收入 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:迄今為止的賬單 |
|
|
|
|
|
| ||
超過未完成合同賬單的淨成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未完成合同超過賬單的成本和估計收益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
超過未完成合同賬單的淨成本 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2021年12月25日,超過賬單的成本和超過未完成合同成本的賬單為美元
固定價格合同的收入主要使用完成百分比(成本對成本)法進行記錄。固定價格合同的收入和毛利率在合同的整個有效期內都會進行修訂,任何必要的調整都將在修訂公佈的時期內作出。為了管理未知風險,管理層可能會使用意外開支金額來增加估計成本,從而降低所得收入,直到風險得到更好的識別和量化或得到緩解。我們有 $
我們會在提供服務後立即確認服務收入。對於由於過去的付款記錄或未提供書面工作授權的歷史而我們認為風險較高的客户,我們將推遲收入確認,直到我們收到書面授權或付款為止。我們有 $
附註 7 — 債務
債務的組成部分如下(金額以千計):
|
| 2023年12月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
循環信貸額度 (1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
信貸協議 (2) |
|
|
|
|
|
| ||
優先權協議 (3) |
|
|
|
|
|
| ||
債務總額 |
|
|
|
|
|
| ||
一年內到期的金額 |
|
|
|
|
|
| ||
長期債務總額 |
| $ |
|
| $ |
|
(1) | 2020年5月21日(“截止日期”),公司及其全資子公司enGlobal U.S., Inc.和EngLobal Government Services, Inc.(統稱 “借款人”)與加利福尼亞州特許銀行(“貸款人”)太平洋西部商業金融公司簽訂了貸款和擔保協議(“循環信貸額度”),根據該協議,貸款機構同意向該公司提供信貸以循環貸款(各為 “貸款”,統稱為 “貸款”)形式的借款人,總金額不超過美元 |
|
|
| 2023年6月15日,公司全額償還了循環信貸額度下的所有未償債務。循環信貸額度終止於 |
F-17 |
目錄 |
(2) | 2023年6月15日,公司與Alliance簽訂了信貸協議,根據該協議,Alliance同意在遵守某些條款和條件的前提下,最多提供兩筆定期貸款,本金總額為美元 |
|
|
| 信貸協議規定了100萬美元的初始定期貸款,在某些條件下,還規定了25萬美元的額外定期貸款。在貸款的一年期限內,公司將按季度進行純息還款。該貸款的年利率為8.5%,發放費為0.5%,到期時支付。 |
|
|
| 信貸協議將於2024年6月15日到期。 |
|
|
(3) | 2023年3月27日,公司與FundThrough USA, Inc. 簽訂了發票保理協議(“優先協議”)。該協議提供了以折扣率為一部分客户提前獲得資金的靈活性 |
我們債務的未來預定到期日為(以千計):
|
| 信用 協議 |
| |
2024 |
| $ |
| |
此後 |
|
|
| |
|
| $ |
|
附註 8 — 租賃
該公司租賃土地、辦公空間和設備。在開始時對安排進行評估,以確定是否存在租約,使用權(“ROU”)資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。由於公司的租約不提供隱含的回報率,因此公司使用租約開始時的增量借款利率來計算租賃付款的現值。公司已選擇對所有資產類別適用短期租賃例外情況,不包括資產負債表中的租賃負債,並在租賃期內確認租賃付款。
F-18 |
目錄 |
租賃費用的組成部分如下(金額以千計):
|
| 財務報表分類 |
| 年終了 2023年12月30日 |
|
| 截至2022年12月31日的年度 |
| ||
融資租賃: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
攤銷費用 |
| 銷售和收購費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
利息支出 |
| 利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
經營租賃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營成本 |
| 運營成本 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售、一般和管理費用 |
| 銷售和收購費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
租賃費用總額 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
與租賃相關的補充資產負債表信息如下(金額以千計):
|
| 財務報表分類 |
| 2023年12月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
ROU 資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃 |
| 使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
融資租賃 |
| 財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
ROU 總資產: |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
| 運營租賃的當前部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
融資租賃 |
| 融資租賃的當前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
| 長期經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃 |
| 長期融資租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債總額 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
剩餘租賃期限的加權平均值和加權平均折扣率如下:
|
| 2023年12月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
加權平均剩餘租賃期限(年) |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
加權平均折扣率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
| % |
|
| % | ||
融資租賃 |
|
| % |
|
| % |
截至2023年12月30日的經營租賃負債的到期日如下(千美元):
|
| 經營租賃 |
|
| 融資租賃 |
|
| 總計 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2024 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2028 及以後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
減去:估算利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
租賃負債總額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-19 |
目錄 |
根據ASC 842記錄在承租人資產負債表上的ROU資產受適用於長期資產的ASC 360-10減值指引的約束。當事件或情況變化表明該資產組的賬面金額可能無法收回(即存在減值指標)時,將對該資產組進行測試以確定是否存在減值。2023 年,該公司停止了位於德克薩斯州布魯克希爾的製造工廠和位於德克薩斯州莫納漢斯的工廠的運營。用於衡量減值損失的方法是ASC 360-10-35下的持有和使用模型。在持有和使用的減值模型下,確定觸發器後有兩個步驟。第一步稱為可收回性測試,它涉及將資產組的賬面金額與該資產組未貼現的未來預期現金流進行比較。如果該資產組的賬面金額小於該資產組的未貼現現金流,則承租人已通過可收回性測試,不應確認任何減值費用。
根據持有和使用減值模型的第二步,承租人將資產組的賬面金額與其公允價值進行比較。資產組在可收回性測試(即步驟1)中使用的未貼現現金流和步驟2中使用的公允價值將是不同的金額。未貼現的現金流不考慮貨幣的時間價值,而公允價值確實考慮了貨幣的時間價值。此外,未貼現的現金流是使用特定實體視角估算的,而公允價值是使用市場參與者的角度估算的。當資產組的賬面金額高於其公允價值時,存在減值損失。當資產組的賬面金額低於其公允價值時,不存在減值損失。
在2023年第三季度,我們確定位於德克薩斯州莫納漢斯的ROU資產的賬面金額已無法收回,並將餘額減記為其估計的公允價值。此外,在2023年第四季度,我們確定位於德克薩斯州布魯克希爾的ROU資產的賬面金額比其公允價值高出美元
附註 9 — 員工福利計劃
EngLobal為其員工贊助了一項401(k)計劃。在董事會的指導下,公司可以全權出資。我們的員工在滿足年齡和服務年限要求後,可以選擇根據減薪協議繳款。截至2023年12月30日止年度的公司配套捐款為美元
附註 10 — 股票補償計劃
公司的2021年長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)目前規定總髮行量不超過
我們確認了與我們的長期激勵計劃和到期的2009年經修訂和重述的美元股權激勵計劃相關的非現金股票薪酬支出
F-20 |
目錄 |
限制性股票獎勵 –向非僱員董事發放的限制性股票獎勵旨在從任職當年7月1日起的一年服務期內補償和留住董事。這些獎勵通常從9月30日開始按季度分期發放第四只要受贈人自每個歸屬之日起繼續擔任公司董事即可。2023 年,董事會成員獲得了額外的限制性股票獎勵,以代替現金支付的服務薪酬。
向員工發放的限制性股票獎勵通常在授予週年紀念日分四次等額分期發放,前提是受贈方在每個歸屬日仍在我們這裏全職工作。限制性股票獎勵通常在授予時作為新股發行。限制性股票補助的授予日公允價值根據授予日的收盤報價確定。限制性股票和加權平均授予日公允價值已重新計算,以反映2023年11月30日生效的八比一的反向股票拆分。
以下是截至2023年12月30日止年度我們的限制性股票獎勵狀況和已發行限制性股票變動的摘要:
|
| 的數量 未投入的限制 股份 |
|
| 加權平均授予日期博覽會 價值 |
| ||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
|
|
|
| $ |
| ||
已授予 |
|
|
|
|
|
| ||
既得 |
|
|
|
|
|
| ||
被沒收 |
|
|
|
|
|
| ||
截至 2023 年 12 月 30 日未平息 |
|
| 116,989 |
|
| $ | 2.96 |
|
截至 2023 年 12 月 30 日,有 $
在截至2023年12月30日的年度中,公司授予了以下限制性股票獎勵:
發行日期 |
| 發放給 |
| 股票數量 |
|
| 市場價格 |
|
| 公允價值 |
| |||
2023年7月12日 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
2023年8月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的年度中,公司授予了以下限制性股票獎勵:
發行日期 |
| 發放給 |
| 股票數量 |
|
| 市場價格 |
|
| 公允價值 |
| |||
2022年6月9日 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
附註 11 — 庫存股
2015 年 4 月 21 日,我們宣佈董事會已批准最多回購美元
F-21 |
目錄 |
附註 12 — 可贖回優先股
我們有權發行
附註 13 — 聯邦和州所得税
截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的所得税支出的組成部分如下(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
當前: |
|
|
|
|
|
| ||
州 |
|
|
|
|
|
| ||
總電流 |
|
|
|
|
|
| ||
已推遲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
州 |
|
|
|
|
|
| ||
延期總額 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税支出總額 |
| $ |
|
| $ |
|
以下是截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的預期所得税優惠與實際所得税支出的對賬(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
法定税率的聯邦所得税(福利) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外國税率調整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
州所得税,扣除聯邦所得税影響 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
不可扣除的費用 |
|
|
|
|
|
| ||
各州應計回報率 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
前一年的調整和調整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
估值補貼的變化 |
|
|
|
|
|
| ||
税收支出總額 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2023年12月30日和2022年12月31日,遞延所得税資產(負債)的組成部分包括以下內容(金額以千計):
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
非流動遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
| ||
聯邦和州淨營業虧損結轉 |
| $ |
|
| $ |
| ||
税收抵免結轉 |
|
|
|
|
|
| ||
無法收回賬户的備抵金 |
|
|
|
|
|
| ||
應計金額尚不能用於納税目的扣除 |
|
|
|
|
|
| ||
善意 |
|
|
|
|
|
| ||
應付租約 |
|
|
|
|
|
| ||
資本化研發費用 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊 |
|
|
|
|
|
| ||
非流動遞延所得税資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:估值補貼 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非流動遞延所得税資產總額,淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非流動遞延所得税負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
使用權資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非流動遞延所得税負債總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延所得税資產淨額/遞延所得税負債 |
| $ |
|
| $ |
|
F-22 |
目錄 |
我們根據FASB ASC主題740(“ASC 740”)對遞延所得税進行核算,該主題規定使用資產和負債法繳納遞延税。我們根據財務報表賬面金額與資產和負債税基(包括淨營業虧損和税收抵免結轉)之間的差異來確認遞延所得税資產和負債,使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。所得税準備金是指當期應付或退還的當期税款加上或減去該期間遞延所得税資產和負債淨變動的税收影響。税法和税率的變化反映在此類變更頒佈期間的收入中。
我們記錄估值補貼,以減少先前記錄的税收資產,當此類資產變現的可能性大於沒有變現時。我們根據有關歷史經營業績的所有可用證據(包括正面和負面證據)進行評估,包括現有應納税臨時差額未來逆轉的估計時間、不包括逆轉臨時差額和結轉額在內的預計未來應納税所得額,以及可用於防止營業虧損或税收抵免結轉到期未使用的潛在税收籌劃策略。
遞延所得税資產的最終變現取決於未來在相關司法管轄區產生足夠的、具有適當性質的應納税所得額的能力。在評估我們收回遞延所得税資產的能力時,我們會考慮現有的正面和負面證據,包括我們過去的經營業績、最近幾年累積虧損的存在以及我們對未來應納税所得額的預測。在估算未來的應納税所得額時,我們會制定假設,包括税前營業收入金額、扭轉暫時差異以及實施可行和審慎的税收籌劃策略。這些假設需要大量的判斷。2023 年,在評估了所有可用證據後,我們記錄了所有遞延所得税淨資產的估值補貼。
截至2023年12月30日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉總額約為美元
註釋 14 — 分段信息
報告細分市場
我們的運營部門是戰略業務部門,為各自行業的客户提供我們的服務和產品。負責這些部門的運營負責人、首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“CFO”)和其他人定期對運營業績進行審查。該小組代表EngLobal的首席運營決策者(“CODM”)。
我們的三個運營部門是:(i)自動化,(ii)工程和(iii)政府服務。
我們的自動化小組提供自動化控制系統的設計和編程,以及設計、製造、集成和調試模塊化系統,包括遠程儀器控制站、在線過程分析數據、持續排放監測和配電。這些成套系統通常安裝在預製金屬外殼、模塊化建築或獨立金屬機架中,這些通常包含在我們的工作範圍內。我們為客户提供新設施和現有設施的自動化工程、採購、製造、系統集成、編程和現場調試服務。
F-23 |
目錄 |
我們的工程團隊專注於為下游煉油廠和石化設施以及中游管道、倉儲和其他運輸相關公司提供工程、採購、施工和自動化服務以及製造產品。這些服務通常適用於煉油廠和石化設施內的小型資本改善和維護項目。對於運輸客户,我們的設施包括泵送、壓縮、氣體處理、計量、存儲終端、產品裝載和混合系統。該集團還為在美國石油和天然氣勘探和開發市場開展業務的客户提供工程、製造和自動化服務。這些作業通常與石油和天然氣的完工、淨化、儲存和從井口輸送到碼頭或管道目的地有關。
我們的政府服務小組為全球各地的美軍提供與自動燃料處理和儲罐計量系統的工程、設計、安裝和維護相關的服務。
我們有兩個可報告的細分市場:商業和政府服務。我們的工程和自動化部門合併為一個可報告的細分市場,即商業。
我們個人不符合分部報告標準的公司支出和其他支出作為公司支出單獨報告。
下表列出了每個分部的收入、營業收入、可識別資產、資本支出和折舊。被確定為企業的金額包括未分配給運營部門的活動,包括與業務發展、行政職能、財務、會計、安全、人力資源和信息技術相關的成本,這些成本無法與各業務部門具體區分。
截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的分部信息如下(金額以千計):
在截至 2023 年 12 月 30 日的年度中: |
| 商用 |
|
| 政府 |
|
| 企業 |
|
| 合併 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業收入 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業收入(虧損) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
有形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的年度中: |
| 商用 |
|
| 政府 |
|
| 企業 |
|
| 合併 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
營業收入(虧損) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
有形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-24 |
目錄 |
附註 15 — 員工留存額度
根據CARES法案,公司有資格獲得員工留用抵免,但須遵守某些標準。由於非貸款、所得税抵免或與客户簽訂合同收入的政府援助的營利性商業實體沒有公認的會計原則,因此我們通過類比其他指導意見確定了適當的會計處理方法。我們參照《國際財務報告準則》(IFRS)的《國際會計準則》(IAS)20(政府補助金會計和政府援助披露)對員工留存額進行了核算。
按照《國際會計準則》第20號的比喻,當有合理的保證(即很可能)證明該實體將遵守補助金所附的任何條件並且將獲得補助金(即税收抵免)時,企業實體將在確認補助金(即税收抵免)旨在補償的工資支出期間,系統地確認僱員留用抵免。
未付的員工留用抵免額度 $
附註16——承付款和意外開支
訴訟
EngLobal或其一家或多家子公司可能不時參與各種法律訴訟,或者可能受到正常業務過程中產生的索賠,除其他外,指控與履行或交付商品和/或服務有關的違反合同或疏忽的索賠。任何此類索賠或訴訟的結果都無法肯定地預測。
2024年3月12日,Venergy Industrial Park I, LLC(“原告”)向EnGlobal U.S. Inc.提起訴訟。該訴訟正在德克薩斯州沃勒縣的縣法院待審。原告正在就違反租約的訴訟理由尋求130萬美元的金錢賠償。我們不同意原告的主張,並期望向法院提出肯定辯護。但是,訴訟本質上是不確定的,不利的結果可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
我們提供廣泛的保險,包括一般和商用汽車責任、商業財產、職業錯誤和遺漏、工傷補償保險、董事和高級職員責任保險以及一般保護傘,所有保險都有標準的自保保留金/免賠額。我們還為員工提供健康保險(包括視力和牙科保險),並且部分自籌資金來支付這些索賠。未來預期付款的準備金是根據我們的經驗累積的,具體的止損水平為公司提供保護。我們認為,我們有足夠的儲備金來支付保單的自籌資金。我們不知道有任何重大訴訟或索賠不在這些保單的保障範圍之內,或者可能嚴重超過公司的保險限額。
附註 17 — 股東權益
2023年2月1日,我們簽訂了證券購買協議(“RDO購買協議”),規定公司向單一機構投資者出售和發行
F-25 |
目錄 |
附註 18 — 收購
2022年5月18日,公司的全資子公司ENG Calvert Holdings Ltd. 完成了對比利時內華達州卡爾弗特集團(“Calvert”)股票的收購,該公司為包括中東和北非在內的特定地區提供火炬氣和擱淺氣體應用的小規模氣體轉液體(“GTL”)技術許可。該公司預計將利用Calvert的基本設計將GTL技術融入小型GTL工廠,由該公司在美國製造,隨後向國際發貨。
根據ASC 805中的會計指導,我們確定對Calvert的收購不符合構成業務合併的必要標準,並且被視為資產收購,當收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的已識別資產中時,就會發生這種收購。該決定基於收購的總公允價值集中在所收購的許可協議中。
收購之日轉讓的對價包括 $
在2022年第四季度,我們確定收購的許可協議的賬面金額已無法收回,並將餘額減記為其估計的公允價值。公允價值基於使用3級投入的預期未來現金流。這美元
附註 19 — 無形資產
該公司已經確認了一美元
註釋 20 — 後續事件
公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。公司確定,除下述情況外,沒有其他需要在這些財務報表中披露或確認的事件。
優先權協議
2024年1月23日,公司終止了與FundThrough USA, Inc.的發票保理協議。
貿易應收賬款結算
2024年2月14日,公司就與未付發票有關的債務與客户簽訂了和解和解除協議。
信貸協議
2024 年 1 月 30 日,公司額外借入了美元
F-26 |
目錄 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
公司的披露控制和程序旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給管理層,包括主要高管和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此,即使有效的披露控制和程序也只能合理地保證控制目標的實現。
根據《交易法》第13a-15條的要求,包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層評估了截至2023年12月30日的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年12月30日,由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,披露控制和程序無效,如下所述。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
根據經修訂的《交易法》第13a-15(f)條的定義,管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
公司管理層,包括首席執行官兼首席財務官,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制綜合框架(2013年)中規定的標準,評估了截至2023年12月30日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估,公司管理層得出結論,截至2023年12月30日,由於下述重大缺陷,公司對財務報告的內部控制無效。
具體而言,(i) 公司沒有足夠的資源在財務報告內部控制方面接受過適當的培訓和知識,無法確保運營效率;(ii) 公司沒有對財務報告進行充分的持續風險評估,無法識別和分析錯誤導致的財務錯報風險,也沒有對受過去十二個月業務、組織結構變化和人員裁減影響的內部控制進行必要的調整;以及 (iii) 公司沒有有效的信息和溝通程序,無法確保及時將差異和異常情況通報給有關人員,以便進行調查並採取糾正措施防止錯誤。
因此,公司沒有通過政策和程序遵循既定的適當控制活動,以降低實現公司財務報告目標的風險,如下所示:
| · | 公司的管理審查控制措施未能有效運作,包括控制運作中使用的數據的完整性和準確性,無法確保變更單和合同價值正確輸入會計系統;以及 |
|
|
|
| · | 該公司的對賬控制措施未能有效運作,無法及時記錄在線支付、其他電子銀行交易以及未處理的向供應商支付的信用卡款項。 |
27 |
目錄 |
這些重大缺陷導致了幾項重大和非實質性的錯報,在發佈合併財務報表之前,這些錯誤已得到糾正。
公司認為,儘管存在上述重大缺陷,但本報告中所載的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認的會計原則公允地列報了截至本報告所述日期和期限內公司及其子公司的合併資產負債表、經營報表、股東權益(赤字)和現金流。
本報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於公司財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克法案》第989G條對非加速申報人的豁免,管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條,我們有資格獲得《多德-弗蘭克法案》對小型申報公司的獨立審計師認證要求的豁免。
補救計劃和狀態
公司將實施以下行動計劃,並將繼續根據需要評估和調整補救措施,以確保補救計劃的內容保持適當且可持續。這些元素包括:
| · | 該公司沒有對變更單的準確性進行有效控制,無法確保其正確輸入會計系統,並且會計系統中準確地報告了相關的合同價值。 |
| o | 與負責更新合同價值的人員進行溝通和培訓,使其掌握在會計系統中輸入一次性合同變更單的正確程序。 |
| o | 向參與月度預測過程的人員傳達與預期合同價值的任何偏差與會計部門溝通的重要性。 |
| o | 教育負責設置項目和在會計系統中輸入合同價值變更的人員如何使用他們輸入的數據來計算和確認一次性項目的收入。 |
| o | 將一次性合同中計算收入的系統程序從任務級別更改為項目級別。 |
| o | 制定月度報告以確定合同價值的變化,並將確認合同價值變更為有效變更單的責任分配給不負責輸入變更單的其他人。 |
| · | 該公司沒有按照既定的控制程序及時記錄在線支付和其他電子銀行交易,也沒有核對向供應商支付的未處理的信用卡付款。 |
| o | 供應商信用卡計劃已停止。 |
| o | 將公司記錄在線付款的時間從月末流程更改為臨時流程,即在付款時進行記錄。 |
| o | 將確認所有在線付款已在月底記錄在美聯社子分類賬中的責任重新分配給美聯社文員。 |
| o | 重新分配銀行對賬的編制人和審批人角色,以加強首席財務官的監督。 |
| o | 建立更有條理的審查流程,確保及時記錄所有對賬項目。 |
28 |
目錄 |
該公司認為,上述行動將為重大缺陷提供適當的補救措施。由於補救程序的性質以及實施後需要足夠的時間來評估和測試控制措施的設計和有效性,因此無法保證補救措施的完成時間。當公司得出結論,控制措施已經運行了足夠的時間並得到管理層的獨立驗證時,實質性缺陷將得到充分補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月30日的季度中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息
規則 10b5-1 和非規則 10b5-1 交易安排
在截至2023年12月30日的財政季度中,公司沒有任何董事或高級職員(定義見《證券交易法》第16a-1(f)條)採用或終止任何第10b5-1條交易安排或非規則105-1交易安排,每個術語均在S-K法規第408(a)項中定義。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。
不適用。
29 |
目錄 |
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書或本報告的修正案中列出,並以此引用納入此處。
項目 11。高管薪酬
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書或本報告的修正案中列出,並以此引用納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書或本報告的修正案中列出,並以此引用納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書或本報告的修正案中列出,並以此引用納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書或本報告的修正案中列出,並以此引用納入此處。
30 |
目錄 |
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
(a) (1) 財務報表
作為本10-K表格的一部分提交的合併財務報表在第二部分第8項中列出並編入索引。
(a) (2) 時間表
由於附表所要求的信息不適用,或者所列數額不足以要求提交附表,或者由於所需資料已列入合併財務報表及其附註,所有附表均被省略。
(a) (3) 展品
展覽索引
|
|
| 以引用方式納入: | |||||||
|
| 表格或 |
| 展覽 |
| 申報日期 |
| 美國證券交易委員會文件 | ||
展品編號 |
| 描述 |
| 日程安排 |
| 沒有。 |
| 和美國證券交易委員會 |
| 數字 |
3.1 |
| 2021 年 1 月 29 日重述的註冊人公司章程 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 1/29/2021 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
| 2016 年 4 月 14 日第二次修訂和重述的註冊人章程 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 4/15/2016 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
| 2023年6月29日提交的EngLobal重述公司章程第四條修正案 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 7/2/23 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
| EnGlobal Corporation重述公司章程的修訂證書 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 12/1/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
| 註冊人的普通股證書樣本 |
| S-3 |
| 4.1 |
| 10/31/2005 |
| 333-29336 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*4.2 |
| 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
| 普通股購買權證的形式 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 2/3/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+10.1 |
| enGlobal 公司激勵獎金計劃於 2009 年 7 月 1 日生效 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 8/17/2009 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+10.2 |
| 註冊人與其獨立非僱員董事之間的限制性股票單位獎勵協議的形式 |
| 10-Q |
| 10.2 |
| 8/11/2008 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+10.3 |
| 註冊人與其獨立董事之間的 2009 年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格 |
| 10-Q |
| 10.1 |
| 8/10/2009 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*+10.4 |
| 註冊人與其董事和執行官之間的彌償協議的形式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+10.5 |
| engLobal Corporation 與 Mark A. Hess 之間的僱傭協議於 2012 年 12 月 18 日生效 |
| 8-K |
| 10.7 |
| 12/20/2012 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
| 2005 年 1 月 27 日奧勒羅伯茨大學與 EnGlobal Engineering, Inc. 之間的租賃協議 |
| 10-K |
| 10.11 |
| 3/28/2008 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
| 2005 年 4 月 5 日奧拉爾羅伯茨大學與 EnGlobal Engineering, Inc. 之間租賃協議的第一修正案 |
| 10-K/A |
| 10.26 |
| 3/29/2007 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
| 2005 年 6 月 15 日奧勒羅伯茨大學與 EnGlobal Engineering, Inc. 之間租賃協議的第二修正案 |
| 10-K/A |
| 10.27 |
| 3/29/2007 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
| 奧拉爾羅伯茨大學與EnGlobal Eng Inc.於2005年12月28日簽訂的租賃協議第三修正案 |
| 10-K/A |
| 10.28 |
| 3/29/2007 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
| 奧拉爾羅伯茨大學與EngLobal Eng, Inc.於2006年2月27日簽訂的租賃協議第四修正案 |
| 10-K/A |
| 10.29 |
| 3/29/2007 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
| 2006 年 7 月 28 日奧拉爾羅伯茨大學與 EnGlobal Engineering, Inc. 之間租賃協議的第五修正案 |
| 10-K/A |
| 10.30 |
| 3/29/2007 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
| 2007 年 6 月 20 日奧拉爾羅伯茨大學與 EnGlobal Engineering, Inc. 之間租賃協議的第六修正案 |
| 10-K |
| 10.17 |
| 3/28/2008 |
| 001-14217 |
31 |
目錄 |
10.13 |
| 奧拉爾羅伯茨大學與 EnGlobal Engineering, Inc. 於 2010 年 11 月 12 日簽訂的租賃協議第七修正案 |
| 10-K |
| 10.11 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
| 奧拉爾羅伯茨大學與 EnGlobal U.S. Inc. 於 2012 年 5 月 15 日簽訂的租賃協議的第八修正案 |
| 10-K |
| 10.12 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
| 奧拉爾羅伯茨大學與EnGlobal U.S. Inc.於2017年8月22日簽訂的租賃協議的第九修正案 |
| 10-K |
| 10.13 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
| 奧勒羅伯茨大學與EnGlobal U.S., Inc.於2018年8月23日簽訂的租賃協議第十修正案 |
| 10-Q |
| 10.2 |
| 11/8/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
| Koll Bren Fund V, LP 與 EnGlobal Corporate Services, Inc. 於 2005 年 3 月 4 日簽訂的租賃協議 |
| 10-K |
| 10.14 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
| Koll Bren Fund V, LP 與 EnGlobal Corporate Services, Inc. 於 2005 年 11 月 3 日簽訂的租賃協議的第一修正案 |
| 10-K |
| 10.15 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
| Koll Bren Fund V, LP 與 EnGlobal Corporate Services, Inc. 之間於 2006 年 7 月 31 日簽訂的租賃協議第二修正案 |
| 10-K |
| 10.16 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
| Koll Bren Fund V, LP 與 EnGlobal Corporate Services, Inc. 之間於 2007 年 4 月 18 日簽訂的租賃協議第三修正案 |
| 10-K |
| 10.17 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
| YPI North Belt Portfolio, LLC 與 EnGlobal Corporate Services, Inc. 於 2010 年 3 月 1 日簽署的租賃協議第四修正案 |
| 10-Q |
| 10.2 |
| 3/5/2010 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
| YPI North Belt Portfolio, LLC與EnGlobal U.S. Inc.於2016年4月18日簽訂的租賃協議第五修正案 |
| 10-K |
| 10.19 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
| YPI North Belt Portfolio, LLC與EnGlobal U.S. Inc.於2018年6月5日簽訂的租賃協議第六修正案 |
| 10-Q |
| 10.1 |
| 11/8/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
| El Dorado Office 3、L.P. 與 EnGlobal U.S. Inc. 於 2013 年 9 月 9 日簽訂的租賃協議 |
| 10-K |
| 10.20 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
32 |
目錄 |
10.25 |
| Carson Portwall Management LLP 與 enGlobal Systems 之間的租賃協議。Inc. 成立於 2008 年 11 月 12 日 |
| 10-K |
| 10.21 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
| 卡森波特沃爾管理有限責任公司與EnGlobal Systems之間租賃協議的第一修正案。Inc. 成立於 2008 年 12 月 10 日 |
| 10-K |
| 10.22 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
| 卡森波特沃爾管理有限責任公司與EnGlobal US Inc.於2015年9月7日簽訂的租賃協議第二修正案 |
| 10-K |
| 10.23 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
| Bryan Bateman Properties LLC 與 enGlobal US 之間的租賃協議Inc. 日期為 2017 年 8 月 23 日 |
| 10-K |
| 10.24 |
| 3/15/2018 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+10.29 |
| enGlobal U.S. Inc. 經修訂的增長倡議計劃 |
| 10-Q |
| 10.1 |
| 11/12/2019 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
| 700 17之間的辦公室租賃第四Street, LLC 和 enGlobal U.S. Inc.,日期為 2019 年 1 月 23 日 |
| 10-Q |
| 10.1 |
| 5/13/2019 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
| EnGlobal Corporation截至2020年4月13日的美國小企業管理局附註,支持貸款機構Origin Bank |
| 8-K |
| 10.1 |
| 4/16/2020 |
|
001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
| EnGlobal Corporation、enGlobal U.S., Inc.、enGlobal Government Services, Inc. 和加利福尼亞銀行太平洋西部銀行作為貸款人簽訂的截至2020年5月18日的貸款和擔保協議 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 5/26/2020 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+10.33 |
| enGlobal Corporation 2021 年長期激勵計劃 |
| DEF 14A |
| 附錄 A |
| 7/15/2021 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34 |
| EnGlobal Corporation和Lake Street Capital Markets, LLC於2022年1月11日簽訂的銷售協議。 |
| 8-K |
| 1.1 |
| 1/11/2022 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35 |
| EnGlobal Corporation及其簽名頁上註明的購買者之間簽訂的2021年6月1日的證券購買協議 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 6/3/21 |
| 001-14217 |
33 |
目錄 |
+10.36 |
| EngLobal U.S. Inc. 與羅傑·韋斯特林德之間的高管僱傭協議於2020年12月16日生效 |
| 10-K |
| 10.37 |
| 3/11/22 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
| 卡森波特沃爾管理有限責任公司與EnGlobal US Inc.於2019年4月簽訂的租賃協議第三修正案 |
| 10-K |
| 10.38 |
| 3/11/22 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
| Carson Portwall Management, LLC與EnGlobal US Inc.於2021年12月20日簽訂的租賃協議第四修正案 |
| 10-K |
| 10.39 |
| 3/11/22 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39 |
| 奧勒羅伯茨大學與EnGlobal U.S., Inc.於2019年9月25日簽訂的租賃協議第十一次修正案 |
| 10-K |
| 10.40 |
| 3/11/22 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40 |
| 奧拉爾羅伯茨大學與EnGlobal U.S., Inc.於2020年11月11日簽訂的租賃協議第十二修正案 |
| 10-K |
| 10.41 |
| 3/11/22 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41 |
| FMC Technologies, Inc. 與 EnGlobal U.S., Inc. 於 2021 年 5 月 20 日簽訂的轉租協議 |
| 10-K |
| 10.42 |
| 3/11/22 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42 |
| 註冊人與其獨立非僱員董事之間的2021年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格 |
| 10-K |
| 10.43 |
| 3/11/22 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43 |
| EngLobal Corporation、engLobal U.S., Inc.、enGlobal Government Services, Inc. 與 FundThrough USA, Inc. 之間的發票保理協議 |
| 10-K |
| 10.43 |
| 3/31/23 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.44 |
| EnGlobal Corporation、enGlobal U.S., Inc.、enGlobal Government Services, Inc. 和作為貸款人的加利福尼亞銀行太平洋西部銀行對貸款和擔保協議的第三次修改 |
| 10-K |
| 10.44 |
| 3/31/23 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.45 |
| 2022年8月24日奧拉爾羅伯茨大學與EnGlobal U.S., Inc.之間的租賃協議第十三修正案 |
| 10-K |
| 10.45 |
| 3/31/23 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.46 |
| V Energy Industrial Park I, LLC 與 EngLobal U.S., Inc. 於 2022 年 9 月 1 日簽訂的租賃協議 |
| 10-K |
| 10.46 |
| 3/31/23 |
| 001-14217 |
34 |
目錄 |
10.47 |
| FMC Technologies, Inc. 與 EnGlobal U.S., Inc. 於 2023 年 8 月 22 日簽訂的轉租協議的第一修正案 |
| 10-Q |
| 10.1 |
| 11/13/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.48 |
| 截至2023年5月22日,EngLobal Corporation、EngLobal U.S., Inc.、engLobal Government Services, Inc. 和作為貸款人的加州銀行太平洋西部銀行對貸款和擔保協議的第四次修改 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 5/23/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.49 |
| 信貸協議,日期為2023年6月15日,由作為借款人的EnGlobal Corporation與作為貸款人的Alliance 2000, Ltd.簽訂的信貸協議。 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 6/20/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.50 |
| 擔保協議,日期為2023年6月15日,由作為設保人的enGlobal Corporation、enGlobal U.S.、enGlobal Gevernology Services, Inc.和EnGlobal Technologies, LLC作為出押人簽訂並簽訂的擔保協議,以及作為貸款人的Alliance 2000, Lt |
| 8-K |
| 10.2 |
| 6/20/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.51 |
| 截至2023年6月15日,由作為擔保人的enGlobal U.S.、enGlobal Gevernolment Services, Inc.和EnGlobal Technologies, LLC以及作為貸款人的Alliance 2000, Ltd.提供持續擔保。 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 6/20/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.52 |
| 羅傑·韋斯特林德與EnGlobal U.S., Inc.之間的和解協議 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 6/8/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.54 |
| 2023 年 9 月 1 日,Oral Roberts 大學與 EnGlobal U.S., Inc. 簽訂的租賃協議第十四修正案 |
| 10-Q |
| 10.2 |
| 11/13/2023 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.55 |
| EnGlobal Corporation 與簽名頁上註明的買方於 2023 年 2 月 1 日簽訂的證券購買協議 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 2/3/2023 | 001-14217 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.1 |
| 2017 年 6 月 15 日發佈的《註冊人商業行為和道德準則》 |
|
|
| 14.1 |
| 3/27/2020 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.2 |
| 2017年6月15日註冊人首席執行官和高級財務官道德守則 |
|
|
| 14.2 |
| 3/27/2020 |
| 001-14217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*21.1 |
| 註冊人的子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*23.1 |
| Moss Adams LLP 的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*31.1 |
| 根據《交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*31.2 |
| 根據《交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**32.1 |
| 根據《交易法》第 13a-14 (b) 條或 15d-14 (b) 和 18《美國法典》第 1350 條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**32.2 |
| 根據《交易法》第 13a-14 (b) 或 15d-14 (b) 條和《美國法典》第 1350 條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97.1 |
| 高管薪酬回扣政策 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*101.ins |
| 內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔交互式數據文件中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*101.sch |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*101.cal |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*101.def |
| 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*101.lab |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*101.pre |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*104 |
| 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 隨函提交
** 隨函提供
+ 管理合同或補償計劃或安排
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
35 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
| enGlobal 公司
|
| |
日期:2024 年 3 月 29 日 | 來自: | /s/ 威廉 A. Coskey |
|
|
| William A. Coskey,P.E. |
|
|
| 首席執行官 |
|
根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署了本報告:
| 來自: | //Darren W. Spriggs | 2024年3月29日 |
|
| 達倫·W·斯普里格斯 |
|
|
| 首席財務官、財務主管 (首席財務和會計官) |
|
|
|
|
|
| 來自: | /s/ 威廉·科斯基 | 2024年3月29日 |
|
| 威廉·A·科斯基,P.E. |
|
|
| 首席執行官兼董事 (首席執行官) |
|
|
|
|
|
| 來自: | /s/ 瑪格麗特 K. 拉薩拉特 | 2024年3月29日 |
|
| 瑪格麗特·拉薩拉特,董事 |
|
|
|
|
|
| 來自: | /s/ 克里斯托弗·索雷爾斯 | 2024年3月29日 |
|
| 克里斯托弗·索雷爾斯,導演 |
|
|
|
|
|
| 來自: | /s/ 勞埃德·基什內爾 | 2024年3月29日 |
|
| Lloyd Kirchner,董事 |
|
|
|
|
|
| 來自: | /s/ 凱文 ·M. 帕爾馬 | 2024年3月29日 |
|
| 凱文·帕爾瑪,導演 |
|
36 |