委託書

 

關於Li-Cycle Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）發行的證券的持有和交易，下列簽署人特此組成並任命本附表A中列名並可能不時修改的個人，或其中任何人單獨簽署，擔任下列簽署人的真實合法律師，事實上是：

 

1.
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條及其相關規則，代表下列簽署人簽署附表13D和13G，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條和規則，以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條和規則，代表下列簽署人執行附表13D和13G，以及表格 144 在此之下；
2.
為下列簽署人採取和執行任何必要或可取的行為，以完成和執行任何此類附表13D或13G或表格3、4或5或表格 144，完成和執行其中的任何修正或修正案，及時向美國證券交易委員會和任何證券交易所或類似機構提交此類附表或表格；以及
3.
就上述事項採取任何其他類型的行動，該事實上的律師認為這些行動可能有利於下列簽署人的最大利益或符合他們的法律要求，但有一項諒解，即該事實上的律師根據本授權書代表下述簽署人簽署的文件應採用事實上的律師可能批准的形式和條件並應包含該代理人可能批准的條款和條件事實上是律師的自由裁量權。

下列簽署人特此授予每位事實上的律師在行使本協議授予的任何權利和權力時採取和執行任何必要、必要或適當的行為和事物的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都應充分實現下列簽署人親自到場時可能或可能做的事情，特此批准並確認該事實上的律師應合法做或促成的所有行為本委託書及其授予的權利和權力。

 

下列簽署人承認，上述律師實際上是應下列簽署人的要求以這種身份任職的，他們沒有承擔也沒有承擔下列簽署人遵守《交易法》第13條和第16條以及《證券法》第144條的任何責任。

 

除非下列簽署人先前在交給上述律師的簽名書面中撤銷，否則本授權委託書將保持完全效力和效力，直到下列簽署人不再需要就公司發行的證券的持有和交易提交附表13D和13G、表格3、4和5以及144號表格。

 

以下籤署人已促使本授權書自2024年3月21日起生效，以昭信守。

 

 

 

 

/s/ 克雷格·坎寧安

 

姓名：克雷格·坎寧安

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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附表 A

 

被任命為事實律師的個人

 

1.
Ajay Kochhar（公司聯合創始人、總裁、首席執行官兼執行董事）
2.
蒂莫西·約翰斯頓（公司聯合創始人兼執行主席）
3.
卡爾·德盧卡（公司總法律顧問兼公司祕書）
4.
耶琳娜·弗裏德（公司法律董事）
5.
格洛麗亞·伯傑（公司高級法律文員）

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