DEF 14A

我們誠摯地邀請您參加印第安納州的一家公司（Bancorp）Finward Bancorp的年度股東大會（年會），該年會將於2024年5月24日星期五上午9點開始，從中部夏令時間上午9點開始。年會將完全以虛擬股東大會的形式舉行，而不是面對面的會議。您可以在會議期間通過互聯網在線參加會議、提交問題並通過互聯網對股票進行電子投票，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/FNWD2024。要參加年會，您需要在隨附的代理卡上用箭頭標記的方框中打印的 16 位控制號碼。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。

年會將出於以下目的舉行：

董事選舉。選舉兩名Bancorp董事，任期三年，將於 2027年屆滿；

批准審計員。批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日止年度的Bancorp獨立註冊公共會計師；

關於薪酬的諮詢投票。就本委託書中披露的Bancorps指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “薪酬發言權” 提案；

關於頻率的諮詢投票。對批准對Bancorps指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的股東投票頻率（每隔一年、兩年或三年）進行不具約束力的諮詢投票；以及

其他業務。在會議之前或任何休會時適當處理的其他事項。

如果您在2024年3月22日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在會議或任何休會期間進行在線投票。

我們敦促您仔細閲讀隨附的委託聲明，這樣在年會或任何休會之前，您就能夠獲得有關業務的信息。請立即在為此目的提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還隨附的代理人，或按照相關的互聯網或電話投票説明進行操作。如果您通過經紀人或其他被提名人持有股票，則應遵循經紀人或被提名人提供的程序。

隨函附上我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告的副本。年度報告不是本信所附代理徵集材料的的一部分。

根據董事會的命令

大衞·J·科威特

高級副總裁、首席風險官、總法律顧問兼祕書

印第安納州芒斯特

2024年3月29日

請務必立即退還您的代理。因此，無論您是否計劃在線參加年會，都請在隨附的委託書上簽名、註明日期並填寫完畢，然後將其放入隨附的信封中寄回，如果郵寄到美國，則無需支付郵費，或者按照相關的互聯網或電話投票説明進行操作。

關於可用性的重要通知

年度股東大會的代理材料

將於 2024 年 5 月 24 日舉行

年度股東大會通知，委託書，

年度報告和 2023 年 10-K 表格可在 www.proxyvote.com 上查閲


	頁面

業務項目		1

投票信息		1

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		3

提案 1 選舉董事		5
董事會多元化		7
III 類董事任期的被提名人將在2027年年度股東大會上屆滿		8
I 類董事任期將在2025年年度股東大會上屆滿		8
II 類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿		9
董事會的建議		10

公司治理		10
董事獨立性		10
董事會的領導結構		10
董事會會議		11
董事會委員會		11
風險監督		12
與董事的溝通		13
員工、高級管理人員和董事對衝		13
道德守則		13
股票所有權準則		13

高管薪酬		15
2023 年薪酬彙總表		15
2015 年股票期權和激勵計劃		16
2023 年高管年度激勵計劃		17
員工儲蓄和利潤分享計劃		18
團體醫療和保險保障		19
BOLI 保險		19
不合格的遞延薪酬計劃		19
2023 財年年末的傑出股票獎勵		20
終止或控制權變更後的潛在付款		20
僱傭協議		21
薪酬與績效		25
2023 年董事薪酬		27
2004 年後人民銀行董事無準備金的遞延薪酬計劃		28

與關聯人的交易		29

審計委員會報告		29

提案2 批准獨立註冊會計師事務所的任命		30
需要股東批准		30
董事會的建議		30

獨立註冊會計師事務所的服務和費用		30
審計費		30
審計相關費用		30
税費		30
所有其他費用		30
預批准政策		31


	頁面

提案 3 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票		31
背景		31
需要股東批准		33
董事會的建議		34

提案 4：關於股東顧問就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票		34
背景		34
董事會的建議		34

違規的第 16 節報告		34

股東提案		35

住户		35

其他事項		36

印第安納州的一家公司Finward Bancorp（以下簡稱 “Bancorp”）的董事會正在徵集代理人，以便在2024年5月24日中部夏令時間上午9點以虛擬方式舉行的年度股東大會（年會）以及會議的任何休會期間進行投票。在會議期間，你可以通過互聯網在線參加會議、提交問題並通過互聯網對你的股票進行電子投票，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/FNWD2024。Bancorps的主要資產由人民銀行（銀行）普通股已發行和流通股份的100％組成。我們預計將在2024年4月1日左右首次將本委託書和委託書寄給我們的股東。

商業項目

在年會上，股東將：

就選舉兩名董事進行投票，任期三年，將於2027年屆滿；

批准選擇FORVIS, LLP作為Bancorp2024年的審計師；

就本委託書中披露的Bancorps指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票；

就批准對Bancorps指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的股東投票的頻率（每隔一年、兩年或三年）舉行不具約束力的諮詢投票；以及

處理在會議之前適當處理的任何其他業務事項。

我們預計不會有任何其他業務項目，因為股東提名和提案的截止日期已經過了。如果會議確實有其他事項，則隨附的代理人將酌情授權委託書中點名的人對提交會議的任何其他事項進行表決。這些人打算根據他們的最佳判斷在中對代理人進行投票。

投票信息

誰有權投票？

2024年3月22日（記錄日期）營業結束時的登記股東可以在年會上投票。在創紀錄的日期，Bancorp共有4,301,819股普通股，沒有面值（普通股）的已發行和流通，Bancorp沒有其他類別的未發行股權證券。每股普通股有權在年會上就所有正確提交的事項進行一票表決。

對於就批准高管薪酬諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票，股東可以通過選擇以下四個選項中的任何一種來對自己的首選投票頻率進行投票：一年、兩年、三年或棄權。董事會在確定Bancorp舉行股東投票的首選頻率時將考慮在年會上獲得最多選票的選項批准其指定執行官的薪酬。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵寄隨附的代理卡或按照相關的互聯網或電話投票説明進行投票。如果該代理經過正確簽署並退還給Bancorp，並且在使用前未被撤銷，則將根據代理中包含的指示進行投票。如果您歸還了簽名的代理卡，但沒有註明您的投票偏好，則代理卡中指定的代理人將代表您投票選出下列兩名董事候選人，批准FORVIS, LLP作為 Bancorp 2024 年的審計師，批准支付給Bancorps指定執行官的高管薪酬，批准每一年持有的期權} 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及可能適當提交年度報告的任何其他事項會議，根據代理人的判斷。

如果您持有經紀人或其他被提名人的股票，則可以指示經紀人或被提名人按照經紀人或被提名人向您提供的指示對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀人或被提名人提交具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以對您的股票進行全權委託項目進行投票，但不能對非全權項目進行投票。根據紐約證券交易所的規定，自由裁量項目是例行提案，您的經紀人可以在沒有您的投票指示的情況下對以街道名義持有的股票進行投票。對於您未向經紀商提交具體投票指示的非全權委託項目，股票將被視為經紀人無投票權。批准FORVIS, LLP作為2024年審計師的提議被視為例行公事，因此，如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可能會對之進行投票。但是，經紀商將無權就董事選舉、Bancorps執行官薪酬的諮詢投票或關於批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票對您的股票進行投票。因此，如果您的股票以街道名義持有且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的股票將不計入決定董事候選人選舉、對Bancorps指定執行官的高管薪酬的諮詢投票以及關於批准高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票結果時。

在行使代理權之前，您有權隨時撤銷您的代理，方法是：(1) 以書面形式通知 Bancorps 公司祕書（印第安納州芒斯特市哥倫比亞大道 9204 號 46321），(2) 交付延遲的代理人，或 (3) 參加在線年會並進行電子投票（出席在線會議本身不會撤銷代理人）。

我可以在會議上對我的股票進行投票嗎？

我們不會舉行面對面的年會。相反，會議將完全是虛擬的，將在這些材料所附的年度股東大會通知中提到的時間和互聯網地址舉行。如果你是登記在冊的股東，你可以在線參加會議，並在會議期間通過互聯網對股票進行電子投票，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/FNWD2024。您需要將信息打印在隨附代理卡上用箭頭標記的方框中，並且應按照登錄時提供的説明進行操作。但是，即使您計劃參加在線會議，我們也鼓勵您使用代理卡進行投票。

如果您的股票由經紀人或其他被提名人持有，您必須獲得經紀人或其他被提名人的代理人，授權您在會議上對股票進行投票。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，已發行普通股50％以上的持有人必須以電子方式或通過代理人出席年會才能構成法定人數。在確定是否達到法定人數時，棄權、讓經紀人不投票或拒絕對另外一名或名董事候選人進行投票的股東將被視為出席年會。一旦股份出於任何目的出現在會議上，就會議剩餘部分的法定人數而言，該股份將被視為出席。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月22日的某些信息，涉及管理層知道哪些人是Bancorps普通股5％以上的受益所有人，以及薪酬彙總表中列出的人員（在本委託書中稱為指定執行官）以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股股份。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），擁有普通股5％以上的個人和團體必須向Bancorp和證券交易委員會（SEC）提交有關此類所有權的某些報告。根據此類報告，除下表所示外，管理層不認識任何人截至2024年3月22日擁有超過5％的普通股。Bancorps董事對股票的個人實益擁有權見下表第1號提案——董事選舉。除非下文另有説明，否則每位董事和執行官的地址均為印第安納州芒斯特哥倫比亞大道9204號46321的Finward Bancorp公司。


的名稱和地址羣組的個人或身份	數量和性質實益所有權			的股份百分比普通股已發行普通股⁽¹⁾

執行官和某些董事

本傑明·博奇諾夫斯基		27,500	⁽²⁾		*

羅伯特 T. 洛瑞		27,087	⁽³⁾		*

Peymon S. Torabi		7,599	⁽⁴⁾		*

Todd M. Scheub		19,725	⁽⁵⁾		*

Leane E. Cerven		2,789	⁽⁶⁾		*

所有現任董事和執行官作為一個整體（12 人）		222,268	⁽⁷⁾		5.17	%

超過的其他受益所有人普通股的5％

Fourthstone LLC		428,538	⁽⁸⁾		9.96	%

PL 資本顧問有限責任公司		355,292	⁽⁹⁾		8.26	%

大衞 A. 博奇諾夫斯基		321,900	⁽¹⁰⁾		7.48	%

*	已發行股份的1％以下。

(1)	對於上表中披露的每個個人或團體，本欄中的數字基於截至2024年3月22日已發行和流通的4,301,819股普通股，加上每個此類個人或團體在2024年3月22日或之後的60天內有權收購的普通股數量，該數量根據《交易法》第 13d-3 (d) (1) 條計算。

(2)	包括與博奇諾夫斯基的配偶共同持有的1,100股股票、博奇諾夫斯基先生擁有表決權但無處置權的3,619股限制性股票、博奇諾夫斯基根據利潤分享計劃購買的1,771股股票、博奇諾夫斯基先生擁有決定權和投票權的博奇諾夫斯基個人退休賬户中持有的1,042股股票權力，以及獨資擁有的19,968股股份。

(3)	包括與洛瑞的配偶共同持有的7,315股股份，在他擁有處置權和投票權的個人退休賬户中持有的2,454股股票，以及洛瑞先生配偶在個人退休賬户中擁有的748股股票。還包括洛瑞先生擁有投票權但沒有處置權的2,020股限制性股票、洛瑞先生根據利潤分享計劃購買的14,450股且洛瑞先生擁有處置權和投票權的股票，以及100股獨資股票。

(4)	包括托拉比先生根據利潤分享計劃購買的6,078股股票，托拉比先生擁有處置權和投票權，以及獨資擁有的1,521股股票。自2023年12月31日起，托拉比先生辭去了在Bancorp和銀行的職務。

(5)	包括與舍布先生的配偶共同持有的5,589股股票、舍布先生擁有表決權但無處置權的限制性股票，以及舍布先生根據利潤分享計劃購買的11,115股股票，舍布先生擁有處置權和投票權。

(6)	包括與塞文斯女士的配偶共同持有的2389股股票以及 Cerven女士在個人退休賬户中擁有的400股股份。自2023年5月5日起，塞爾文女士從Bancorp和銀行的職位退休。

(7)	包括根據利潤分享計劃持有的33,547股股票和根據 Bancorps 2015年股票期權和激勵計劃（“2015年計劃”）授予的9,092股限制性股票。

(8)

該信息僅基於 Fourthstone LLC（Fourthstone）及其附屬公司Fourthstone Master Opportunity Fund LLC、Fourthstone GP LLC（Fourthstone GP）、Fourthstone QP 機會基金有限責任公司、Fourthstone 小型股金融基金有限責任公司和第四財富管理成員菲利普·斯通四世於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G Stone 和 Fourthstone GP。Fourthstone代表其諮詢客户持有這些普通股。Fourthstone LLC、Fourthstone Master Opportunity Fund LTd.、Fourthstone GP LLC、Fourthstone QP Opportunity Fund LP、Fourthstone小型股金融基金有限責任公司和IV. Phillip Stone的註冊辦事處是密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾中心大道575號110套房 63141。

(9)

這些信息僅基於2024年3月21日由特拉華州有限責任公司和美國證券交易委員會根據經修訂的1940年《投資顧問法》（PL Capital Advisors）註冊投資顧問PL Capital Advisors, LLC於2024年3月21日共同向美國證券交易委員會提交的附表13D；（ii）PL Capital Advisors的管理成員理查德·拉什利；以及（iii）PL Capital Advisors的管理成員約翰·帕爾默。報告的股票直接持有如下：354,822股股票由各種投資合夥企業、基金和管理賬户持有，PL Capital Advisors擔任投資經理或顧問，PL Capital Advisors擁有投票權和處置權；470股股票由帕爾默先生單獨持有。根據《交易法》第13d-3條，PL Capital Advisors、Lashley先生和Palmer先生被視為實益擁有申報的股份。PL Capital Advisors、Palmer先生和Lashley先生的主要營業地址是佛羅裏達州那不勒斯市南第十一街750號202套房，那不勒斯34102。

(10)	這些信息僅基於大衞·A. 博奇諾夫斯基及其配偶安·博奇諾夫斯基於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D。附表13D中披露的博奇諾夫斯基夫婦的地址為印第安納州芒斯特市切裏伍德巷10203號46321。

董事會（董事會）目前由九名成員組成。章程規定，董事會應分為三類，每個類別的董事人數幾乎等於當時構成整個董事會允許的董事總數。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，直至其繼任者當選並獲得資格為止。每年選舉一類董事。第三類董事的任期將在年會上到期。第一類董事的任期將在2025年年會上到期，第二類董事的任期將在2026年年會上到期。

現任三類董事肯尼思·克魯平斯基已選擇不競選連任，並將在本屆年會到期時從董事會退休。克魯平斯基決定不競選連任並不是因為我們在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。自年會結束之日起，由於克魯平斯基退休以及此前披露的前董事唐納德·P. Fesko辭去董事會職務，Bancorp將有兩個董事職位空缺。根據章程，董事會打算任命兩名董事來填補因費斯科辭職而產生的二類董事空缺以及克魯平斯基退休導致的三類董事空缺，任期將分別在2026年和2027年年會上到期。

今年的兩位董事候選人是法學博士 Anthony M. Puntillo（醫學博士）和法學博士 James L. Wieser，他們都是Bancorp的現任董事。如果股東在年會上選出這些被提名人，蓬蒂洛先生和維瑟先生的任期將在2027年到期。任何董事或董事提名人都不與Bancorp的任何其他董事或執行官或董事提名人有血緣、婚姻或收養關係。除非上文另有説明，否則任何被提名人與被提名人所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。在年會上，代理人只能選出超過本委託書中提到的兩名被提名人的個人。

2024年2月15日，董事會任命喬爾·戈雷利克為下一任銀行和銀行董事會主席。戈雷利克先生接替本傑明·博奇諾夫斯基擔任主席。

根據Bancorps公司治理指南，允許董事在董事會任職至年滿76歲，屆時他們必須從董事會退休，自董事年滿76歲之日後的年度股東大會結束之日起生效。董事詹姆斯·維瑟和喬爾·戈雷利克在年會之日之前均已年滿76歲，根據Bancorps公司治理準則，董事將被要求從董事會退休，自年會結束之日起生效。但是，提名和公司治理委員會於2024年1月29日批准豁免董事維瑟的退休要求，這樣他就可以被提名為董事，如果在年會上當選，他將繼續任職至其第三類董事的任期結束，該任期將在2027年的年度股東大會上屆滿。此外，2024年3月25日，提名和公司治理委員會批准了對董事戈雷利克的退休要求的豁免，這樣他就可以繼續任職到其第一類董事的任期結束，該任期將在2025年的年度股東大會上到期。

納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的上市規則5605（f）（多元化董事會代表規則）要求每家納斯達克上市公司擁有或解釋其為何沒有（1）至少一名自認為女性的董事，以及（2）至少一名自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔原住民的董事，美國或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族或民族，或作為 LGBTQ+。所有納斯達克上市公司必須至少有一名多元化董事，或解釋他們沒有的原因。到2026年8月6日，所有在納斯達克資本市場上市的公司，例如Bancorp，都必須至少有兩名多元化董事，或者解釋為什麼他們沒有這兩名不同的董事。

此外，《上市規則》第5606條（董事會多元化披露規則）要求每家納斯達克上市公司（除某些例外情況外）以統一格式提供與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為LGBTQ+相關的公司董事會的統計信息。

儘管我們在 2026 年之前不需要完全遵守《多元化董事會代表性規則》，但我們認為，基於董事會現任成員的自我認同特徵，我們目前符合該規則的要求。在下面的矩陣中，我們提供了董事會多元化披露規則所要求的統計信息。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 29 日）
董事總數			9
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2	7	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民島民	0	0	0	0
白色	0	6	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+			0
沒有透露人口統計背景			0


		Anthony M. Puntillo，D.S.，M.S.D.，於 1994 年創立了 Puntillo and Crane Orthodontics, PC，這是一家在印第安納州西北部設有多個分支機構的牙科專業診所。他是該事務所的共同所有人和高級合夥人。他還擔任過美國正畸委員會董事，曾任五大湖區正畸醫師協會主席，是其他各種正畸協會的成員。他活躍於銀行社區。他的經驗和形象為Bancorp和銀行制定商業貸款策略提供了幫助。蓬蒂洛博士在2022年3月至2024年2月期間擔任銀行和銀行的首席獨立董事。Puntillo 博士擔任董事會和執行委員會副主席，並擔任提名和公司治理委員會主席。

		詹姆斯·L·維瑟，法學博士，是一位擁有超過50年經驗的律師。他的執業重點是房地產開發和小型企業代表領域。這種經驗有助於Bancorp和銀行進行房地產和小型企業貸款。他還曾在非營利組織的多個審計和風險管理委員會任職。Wieser 先生擔任薪酬與福利委員會主席，也是執行委員會和風險管理與合規委員會的成員。

I 類董事任期將在 2025 年年度股東大會上屆滿


		喬爾·戈雷利克目前擔任Bancorp和該銀行的董事會主席。Gorelick 先生在2013年1月退休之前一直擔任Bancorp的總裁兼首席運營官，擁有超過50年的銀行從業經驗，包括零售和商業銀行。他是印第安納州經濟發展公司的董事兼審計委員會主席和萊克縣經濟聯盟的名譽特許主席。他對商業貸款機制以及日常銀行業務的複雜性有着深入的瞭解。他的專業知識被用作印第安納州銀行家協會舉辦的教育研討會的講師。他在社區中享有很高的知名度，並積極參與許多社區活動。這種經歷有助於他擔任執行委員會主席、審計委員會成員以及董事會各委員會的受邀嘉賓。

		Amy W. Han，博士，於 2003 年獲得聖母大學心理學博士學位。在畢業工作之前，韓博士曾在芝加哥的諾雷爾服務公司和AT＆T擔任人力資源管理和戰略管理領域的管理顧問。她目前在印第安納大學醫學院西北校區擔任臨牀事務和教育主任。韓博士向董事會提供了人力資源管理、組織設計和戰略管理領域的專業知識。她為董事會帶來領導技能和幫助個人實現目標的能力。她還非常瞭解為印第安納州西北部和大芝加哥地區的個人提供優質客户服務的手段和方法。此外，韓博士在多元化、公平和包容性問題上擁有專業知識，創立了美國首個關於城市醫學、健康差異和健康社會決定因素的學術專業，直接影響了
社區。韓博士還在多個地方董事會任職。這種經歷有助於她擔任薪酬和福利委員會副主席、提名和公司治理委員會副主席以及執行委員會成員。


		Robert W. Youman，註冊會計師（不活躍），是 Horwitz & Associates 的投資顧問兼董事總經理，自 2016 年 1 月以來一直擔任個職位。他在證券行業工作了三十多年，專注於為社區銀行及其投資者提供服務。尤曼先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，在那裏他專門從事社區銀行的審計。2017 年至 2022 年，他擔任皇家金融公司及其全資伊利諾伊州特許儲蓄銀行子公司皇家儲蓄銀行的董事會成員。尤曼先生住在伊利諾伊州，熟悉芝加哥地區的金融服務市場。他還在社區銀行、金融、併購、戰略規劃和財富管理領域擁有豐富的經驗。這種經歷有助於他擔任審計委員會主席和風險副主席
管理與合規委員會，並作為提名和公司治理委員會的成員。

二類董事任期將在2026年年度股東大會上屆滿


		本傑明·博奇諾夫斯基目前擔任Bancorp總裁兼首席執行官和人民銀行首席執行官官。博奇諾夫斯基先生於2010年加入Bancorp，2013年成為Bancorp的執行副總裁兼首席運營官，2015年晉升為總裁兼首席運營官，2016年晉升為目前的職務。此外，他在2023年擔任Finward Bancorp董事長，現任印第安納州銀行家協會主席。他還在 One Region（一家專注於人口增長的非營利性商業組織）、和 Allies for Community Business（一家專注於向芝加哥地區低收入企業家提供資本的小額貸款基金）的董事會任職。博奇諾夫斯基先生擔任董事會執行委員會成員。


		Danette Garza，法學博士，工商管理碩士，註冊會計師，從 2013 年到 2017 年擔任萊克縣高等法院的遺囑認證專員。2015年，她收購了傑克·格雷運輸公司及其附屬公司的所有權，這是一家位於印第安納州加里的散裝和散裝運輸和裝卸業務。2023年5月，美國印第安納州北區破產法院哈蒙德分庭根據美國破產法第11章提起了針對傑克·格雷運輸公司和各種關聯實體的非自願破產申請。2023年6月，破產法院以偏見為由駁回了這三起破產案件。此後，加爾薩女士完成了其公司的待定出售，並於2023年12月從傑克·格雷退休。Garza女士是一名註冊會計師和持牌律師，專門從事企業、遺產規劃，
和老年人法。她繼續在 Austgen、Kuiper、Jasaitis, P.C. 的律師事務所執業。她為董事會帶來了財務專業知識和強大的商業頭腦。董事會利用她的專業優勢和公民參與作為資源，為Bancorp的戰略方向提供幫助，並利用Bancorp的戰略機遇。她是風險管理委員會和審計委員會的成員。


		羅伯特·約翰遜，三世，目前是Cimcor, Inc. 的總裁兼首席執行官，自1997年以來，他一直擔任該職位。Cimcor, Inc. 開發尖端的網絡安全軟件，使公司能夠維護IT系統的完整性，立即採取行動進行變更並滿足合規性法規。在加入Cimcor之前，約翰遜先生曾擔任Kvaerner Metals的業務系統經理和戴維·麥基公司的過程自動化與控制經理。Johnson 先生於 2020 年被任命為衞理公會醫院董事會主席。自2009年以來，他一直是衞理公會醫院董事會成員，此前曾擔任財務委員會主席和董事會副主席。Johnson 先生曾任傳統基金會董事會主席。他是印第安納州區出口委員會（IDEC）的成員，該委員會是一家在美國商務部主持下開展業務的非營利組織，旨在促進和支持出口
加強印第安納州公司的方法，也是區域經濟發展組織One Region的董事會主席。約翰遜先生的網絡安全和信息技術知識以及社區參與和創業的記錄為Bancorps的監督責任和社區銀行業工作增添了強大的專業知識和價值。如上所述，約翰遜先生的經歷有助於他擔任風險管理與合規委員會主席以及薪酬和福利委員會及執行委員會成員。

除本傑明·博奇諾夫斯基外，所有董事均符合納斯達克股票市場上市標準中規定的董事會成員獨立性標準。董事本傑明·博奇諾夫斯基不是獨立的，因為他是Bancorp的員工。此外，Bancorps審計委員會、薪酬和福利委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的獨立性標準。

Bancorp董事會根據納斯達克股票市場的上市標準確定每位董事的獨立性，為了確定審計委員會成員的獨立性，該標準還納入了第240.10A-3 (b) (1) 條中包含的美國證券交易委員會標準。除其他外，董事會考慮當前或以前的僱傭關係，以及Bancorp或其子公司與董事、其直系親屬或董事擁有重大利益的實體之間的重大交易或關係。本次審查的目的是確定是否存在或已經發生任何與董事獨立決定不一致的關係或交易。

董事會的非管理層董事在沒有本傑明·博奇諾夫斯基出席的情況下舉行執行會議。此外，根據納斯達克上市規則5605 (b) (2) 和納斯達克，董事會每年至少舉行兩次沒有本傑明·博奇諾夫斯基參加的執行會議 IM-5605-2。

董事會的領導結構

Bancorps章程目前規定，董事會可以指定董事會主席。在這方面，喬爾·戈雷利克擔任董事會主席。戈雷利克先生不是Bancorp的高管，是納斯達克股票市場上市標準下的獨立董事。

董事會根據董事會認為符合Bancorp及其股東的最大利益，不時評估是否應由同一個人擔任董事會主席和首席執行官，或者這些職位是否應由不同的個人擔任。在這方面，董事會已決定董事會主席和首席執行官的職位應由不同的個人擔任。自2024年2月15日起，喬爾·戈雷利克被任命為Bancorp 董事會的非執行和獨立主席，本傑明·博奇諾夫斯基繼續擔任銀行首席執行官，同時擔任董事會成員。

董事會認為，這種由戈雷利克先生擔任董事長，博奇諾夫斯基先生擔任首席執行官的這種領導結構適合銀行和銀行，因為它在董事長和首席執行官這兩個職位之間提供了適當的平衡。作為首席執行官，博奇諾夫斯基先生負責設定 Bancorp 的戰略方向，以及日常領導以及 Bancorp 的業績。相應地，Gorelick 先生作為董事會主席，為董事會提供獨立領導，為首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程並主持全體董事會會議。戈雷利克先生在銀行業的技能和經驗、對Bancorp和銀行運營和業務的熟悉程度以及他在董事會的整體領導才幹使董事會得出結論，戈雷利克先生是最有資格擔任董事會主席的人。此外， Bochnowski先生通過在Bancorp擔任的各種領導職務以及有關銀行、金融和監管問題的專業知識，對Bancorp的業務運營了廣泛的瞭解，使董事會得出結論，博奇諾夫斯基先生是最有資格繼續擔任銀行和銀行首席執行官的人。因此，董事會認為，目前的結構平衡了作為首席執行官官的博奇諾夫斯基先生將其職責集中在為Bancorp設定戰略方向和管理方面的需求日常領導和

鑑於董事長和首席執行官職位的分離以及獨立董事會主席的任命，Bancorp不再有首席獨立董事。此外，Bancorp接受董事會獨立董事對Bancorps業務的積極有效的管理和監督。Bancorps 風險管理與合規、審計、提名和公司治理以及薪酬和福利委員會僅由獨立董事組成。在這方面，董事會不時酌情評估其董事會領導結構和公司治理慣例。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，Bancorp董事會舉行了六次次書面同意或採取行動。在上一財年中，任何董事出席的會議總數均不到Bancorp董事會在其擔任董事期間舉行的會議總數的80％，也不得少於該財年他或她在其中任職的委員會會議的總數的80％。

董事會委員會

執行委員會

董事會任命了一個執行委員會，由董事喬爾·戈雷利克（主席）、Anthony M. Puntillo（副主席）、Amy W. Han、Benjamin J. Bochnowski、Robert E. Johnson（三世）和詹姆斯·L·維瑟組成。執行委員會有權在董事會定期會議之間行使董事會的權力，申報股息和其他特別公司交易除外。在截至2023年12月31日的年度中，執行委員會舉行了五次會議或經書面同意採取行動。

提名和公司治理委員會

董事會設有提名和公司治理委員會，該委員會目前由董事安東尼·M. Puntillo（主席）、Amy W. Han（副主席）、Robert W. Youman和Kenneth V. Krupinski的董事組成。克魯平斯基將在年度會議上的董事任期屆滿後辭去提名和公司治理委員會的職務。董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，其副本可在Bancorps網站www.ibankpeoples.com上查閲。提名和公司治理委員會的主要職能是保留和解僱任何用於確定董事候選人的搜索公司；評估對新董事的需求；審查和重新評估 Bancorps 公司治理指南的充分性，並建議任何擬議的變更提交董事會批准；領導董事會對董事會業績進行年度審查並向董事會報告調查結果；向董事會提出建議 Bancorp 各委員會的提名人；負責審查和重新評估其書面章程是否充分; 並每年審查其自身的業績.提名和公司治理委員會根據董事會構成的具體目標，同時考慮專業領域以及地域、職業、性別、種族和年齡多元化等因素，確定潛在的董事候選人。提名委員會通過定期審查現任董事會成員的地域、職業、性別、種族和年齡多元化來評估其努力實現多元化董事會的成效。將根據候選人的經驗、判斷力、誠信、獨立調查能力、對Bancorp的理解以及投入足夠時間履行董事會職責的意願對候選人進行評估。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議或經書面同意採取行動。

提名和公司治理委員會還將考慮Bancorps 股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會使用與評估其他董事候選人相同的標準對股東推薦的候選人進行評估。相反，希望在明年的年度股東大會上提名個人為董事候選人的股東

董事會已根據交易法第3 (a) (58) (A) 條任命了一個審計委員會，該委員會由董事羅伯特·尤曼（主席）、肯尼思·克魯平斯基（副主席）、丹妮特·加爾薩和喬爾·戈雷利克組成。克魯平斯基將在年會的董事任期屆滿後辭去審計委員會的職務。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的定義，審計委員會僅由獨立董事組成。此外，董事會已確定，董事羅伯特·尤曼和達內特 Garza是審計委員會的財務專家，正如《交易法》中對該術語的定義一樣。

審計委員會充當Bancorps與其外部審計師的聯絡員，負責審查Bancorps內部審計師提出的審計結果。審計委員會與外部審計師和內部審計師一道，監督對審計職能中重大缺陷和/或改進的控制。審計委員會還監督或在必要時制定旨在促進全面披露Bancorps財務狀況的政策。董事會通過了審計委員會的書面章程，其副本可在Bancorps網站www.ibankpeoples.com上查閲。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議或經書面同意採取行動。

薪酬和福利委員會

董事會已任命了一個薪酬和福利委員會，該委員會由董事詹姆斯·維瑟（主席）、艾米 W. Han（副主席）和羅伯特·約翰遜三世組成。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的定義，薪酬和福利委員會僅由獨立董事組成。薪酬與福利委員會負責審查、確定和確定董事的薪酬，以及（作為銀行薪酬和福利委員會）銀行執行官的工資、獎金和其他薪酬。董事會通過了薪酬和福利委員會的書面章程，其副本可在Bancorps網站www.ibankpeoples.com上查閲。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬與福利委員會舉行了六次會議，或經書面同意採取了六次行動。2023年，薪酬與福利委員會諮詢了Meridian Compension Partners, LLC並考慮了Compdata調查（銀行和金融調查）和麥克拉根調查（地區社區銀行）提供的調查，以確定高管薪酬和董事薪酬。

風險管理和合規委員會

董事會任命了一個風險管理與合規委員會，由董事羅伯特·約翰遜三世（主席）、羅伯特·尤曼（副主席）、丹妮特·加爾薩、肯尼思·克魯平斯基和詹姆斯·維瑟組成。克魯平斯基將在年會上擔任董事的任期屆滿後辭去風險管理與合規委員會的職務。該委員會負責監督和審查Bancorp全企業風險管理框架的運作，審查和批准Bancorp的關鍵風險管理政策，審查Bancorps遵守適用的銀行法律法規的情況以及銀行監管機構的審查結果，審查與信貸損失補貼、Bancorps貸款組合中的重大信用風險以及Bancorps貸款審查流程相關的管理報告，以及管理層審查報告與 Bancorp 的網絡安全風險有關。在截至2023年12月31日的年度中，風險管理與合規委員會舉行了四次會議或經書面同意採取行動。

風險監督

董事會在監督Bancorp業務的信用風險、市場風險、運營風險、流動性風險、和類似風險方面發揮積極作用。它主要通過其委員會結構履行這一職責。Bancorp的審計委員會負責監督Bancorp的財務信息、管理層和董事會建立的內部控制系統以及會計和財務報告流程。風險管理與合規委員會對負有監督責任

企業風險管理和銀行監管與法律合規，如上所述。審計、風險管理與合規委員會成員有機會根據需要與銀行首席執行官、首席財務官、首席信貸官、首席風險官兼總法律顧問、內部審計師和合規官以及Bancorp的外部審計師和 Bancorp的其他董事進行溝通。這些委員會還有權在認為必要的範圍內聘請獨立律師和會計師，以協助其履行風險監督職責。此外，薪酬和福利委員會對Bancorp的薪酬計劃進行評估，以確保它們不會激勵管理層員工承擔不當風險。

與董事的溝通

Bancorp董事會已經實施了一項程序，股東可以向董事會發送信函。任何希望與董事會溝通的股東或其一名或多名特定成員，均應以書面形式致印第安納州芒斯特哥倫比亞大道9204號46321的Finward Bancorp董事會 c/o 公司祕書。董事會已指示Bancorp的公司祕書立即將所有此類通信轉發給其指定收件人。當時在任的所有Bancorps 董事都參加了2023年5月5日舉行的年度股東大會。

員工、高級管理人員和董事對衝

董事會通過了Finward Bancorp內幕交易政策（“內幕交易政策”），該政策除其他外，禁止董事、執行官或員工進行任何套期保值、衍生品或其他等價交易，這些交易專門用於降低或限制 Bancorp普通股交易價格下跌將在多大程度上影響執行官擁有的Bancorp普通股的價值或董事。內幕交易政策規定，禁止的套期保值交易的例子包括（i）Bancorp普通股的短期交易（在六個月內買入和賣出同類Bancorp股票的做法，反之亦然）；（ii）賣空Bancorp普通股股票（出售賣方不擁有的證券的做法）；（iii）看跌期權、看漲期權的交易，或與Bancorps普通股相關的其他衍生證券；（iv）進行預付可變遠期出售與Bancorps普通股相關的合約、股票互換、交易所基金或零成本項圈；以及（v）對Bancorps普通股下達長期訂單或限價單。根據該政策，除非 Bancorps董事會另行允許，否則董事、執行官和其他員工也不得質押、抵押或以其他方式抵押Bancorps普通股作為債務抵押品，包括在保證金賬户中持有此類股票。

除非Bancorp特別以引用方式納入這些信息，否則根據本員工、高級管理人員和董事套期保值部分提供的信息不應被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

道德守則

Bancorp通過了《商業行為與道德準則》（《道德守則》），該守則適用於所有 Bancorp的董事、高級管理人員和員工，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。《道德守則》發佈在Bancorps網站www.ibankpeoples.com上。 Bancorp打算通過在其網站上發佈此類豁免和修正案來披露Bancorp董事或執行官對《道德守則》的任何豁免以及對道德守則的任何修訂。

股票所有權準則

Bancorps董事會通過了股票所有權指南（股票持有指南），該準則要求在董事會任職的每位董事和Bancorp的每位執行官獲得並維持Bancorp普通股的所有權水平，其價值至少等於《持股準則》中規定的以下所有權門檻：

計入滿股權指南中最低所有權門檻的Bancorps普通股包括：（i）董事或執行官實益擁有的股份（包括其直系親屬持有的或為董事或執行官或其直系親屬的利益信託持有的股份），包括在利潤分享計劃和其他退休賬户或遞延薪酬中持有的股份計劃和通過合夥企業、信託或其他方式間接持有的股份在董事或執行官對此類股票具有經濟利益的範圍內的實體；(ii) 基於時間的限制性股票（無論是既得還是未歸屬）；以及（iii）基於績效的限制性股票，但前提是必須獲得對實現適用績效目標的認證。

每位在根據2015年計劃或公司任何其他股票激勵計劃授予獎勵時獲得Bancorps普通股的的董事和執行官必須持有這些股份的100％，自歸屬之日起至少一年，此外還必須持有作為歸屬條件的任何保留期。此外，自歸屬之日起一年到期後，每位董事和執行官必須繼續保留通過限制性股票、限制性股票單位、績效股票或行使股票期權而收購的Bancorps普通股淨股的至少75％，直到他或她符合股票所有權指南中的最低所有權水平。但是，董事或執行官可以出售通過行使股票期權收購的Bancorps普通股，僅用於支付股票期權的行使價和任何適用的納税義務，或出於支付任何適用的納税義務的有限目的授予其他股權激勵獎勵。

每位董事和執行官必須在受股票持有準則約束後的五年內滿足其適用的 Bancorps 普通股最低持有量。如果《股票持股準則》給任何董事或高管帶來財務困難，提名和公司治理委員會可自行決定為該董事或執行官制定替代股權指南，以反映《持股指南》的意圖以及董事或高管高管的個人情況。提名和公司治理委員會還可以自行決定考慮慈善捐贈、遺產規劃交易和某些其他有限情況的例外情況。

如果董事或執行官未能遵守股票持有準則，提名和公司治理委員會可以採取其認為可取的任何行動，包括但不限於以限制性股票或減少未來股權薪酬獎勵的形式支付未來的年度或長期現金激勵。


姓名和主要職位	年	工資 ($)⁽¹⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計($)

本傑明·博奇諾夫斯基	2023	$444,298			$24,238	$468,536
銀行行長兼首席執行官兼首席執行官兼首席執行官兼董事長	2022	$398,336		$103,642	$49,504	$551,482

羅伯特 T. 洛瑞	2023	$293,343			$25,198	$318,541
執行副總裁、首席運營官	2022	$251,996		$52,037	$34,213	$338,246

Todd M. Scheub	2023	$304,641			$12,071	$316,712
執行副行長、首席營收官；人民銀行行長	2022	$271,000		$93,453	$34,372	$398,825

Peymon S. Torabi⁽⁴⁾	2023	$252,580⁽⁵⁾			$9,759⁽⁶⁾	$262,339
前執行副總裁、首席財務官兼財務主管	2022	$216,993		$42,013	$28,146	$287,152

Leane E. Cerven⁽⁷⁾	2023	$108,683		$30,839	$55,976	$195,498
前執行副總裁、首席風險官、總法律顧問兼祕書	2022	$226,847		$47,241	$32,282	$306,370

(1)	包括任何已賺取但延期的金額，包括根據銀行401（k）計劃延期的金額。擔任董事的Bancorp執行官不收取董事費。本專欄中的金額還包括代表博奇諾夫斯基先生、洛瑞先生、舍布先生和托拉比先生以及塞爾文女士賺取的代替2022年和2023年休假日的現金，分別為45,962美元、36,307美元、25,456美元、31,247美元和6,777美元。

(2)	本列中反映的金額是根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允市場價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的財年Bancorps經審計的財務報表腳註13中，包含在 Bancorps的2023年10-K表年度報告中，以及Bancorps截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表腳註13中，包含在Bancorps2022年10-K表年度報告中。本欄中Cerven女士的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的增量公允價值，該公允價值與薪酬和福利委員會對塞爾文女士因退休而持有的未付獎勵的修改有關。修改值不代表或反映授予Cerven女士的額外獎勵。

(3)

所有其他薪酬包括2023年博奇諾夫斯基、洛瑞、舍布和托拉比先生以及塞爾文女士的Split Dollar Plan Life 人壽保險補助金，金額分別為118美元、185美元、124美元、107美元和706美元，供官員個人受益。該金額還包括2023年向博奇諾夫斯基先生、洛瑞先生、舍布先生和托拉比先生以及塞爾文女士支付的限制性股票獎勵的股息，金額分別為4,886美元、2760美元、4,004美元、2,116美元和1,976美元。該金額還包括2023年向指定執行官提供的以下津貼：B. Bochnowski汽車費用（15,872美元）、電話費用（1,320美元）以及標準銀行福利的長期和短期傷殘和人壽保險費（2,042美元）；R. Lowry汽車費用（19,033美元）、電話費用（1,320美元）以及標準銀行的長期和短期傷殘和人壽保險費福利（1,900美元）；T. Scheub汽車費用（4,721美元）、電話費用（1,320美元）以及長期和短期殘疾和人壽保險標準銀行福利的保費（1,902美元）；P. Torabi汽車費用（4,393美元）、電話費用（1,320美元）以及標準銀行福利的長期和短期傷殘和人壽保險費（1,824美元）；以及L. Cerven汽車費用（52,000美元）、電話費用（508美元）以及標準銀行福利的長期和短期傷殘和人壽保險費（786美元）。

(4)	2023年12月1日，托拉比宣佈他打算辭職，自2023年12月31日起生效，並於2023年12月1日與Bancorp和銀行簽訂了過渡協議、全面釋放和不提起訴訟的承諾（過渡協議）。過渡協議規定一次性發放遣散費，為應計但未使用的假期支付現金，以及按凱利藍皮書價值購買其公司分配的車輛的權利，前提是托拉比斯繼續遵守過渡協議的條款。

董事會於 2015 年 2 月 27 日通過了 2015 年股票期權和激勵計劃（2015 年計劃），該計劃在 2015 年年度股東大會上獲得股東的批准。自2022年2月25日起，對2015年計劃進行了修訂和重申，這僅是為了反映Bancorps更名為Finward Bancorp。2015年計劃規定授予以下任何或全部類型的獎勵：（1）股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權；（2）股票增值權；（3）限制性股票；（4）非限制性股票；（5）績效股票或績效單位。根據薪酬和福利委員會的決定，獎勵可以單獨發放，也可以組合發放。Bancorp或其子公司的員工、董事和顧問有資格參與2015年計劃。根據2015年計劃預留髮行的股票數量為25萬股。根據2015年計劃發行的股票可以獲得授權，但是未發行的股票或庫存股。截至2024年3月29日，根據2015年計劃，已發行43,225股限制性股票和無激勵性股票期權。

董事會可以隨時終止或修改 2015 年計劃，但須遵守參與者對任何未付獎勵的某些權利。2015年計劃的修正案無需股東批准，除非必須獲得股東批准才能遵守《交易法》第16b-3條、經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第422條或任何適用的證券交易所或報價系統的規則。除非董事會事先終止，否則在2025年4月24日之後不得根據2015年計劃發放任何獎勵。

2015年計劃的目的是通過增強Bancorps 吸引、留住和激勵有望為Bancorp做出重要貢獻的人才的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，使其的利益與Bancorps股東的利益保持一致，從而促進Bancorps股東的利益。根據2015計劃的條款，Bancorps董事會的薪酬和福利委員會擁有管理2015計劃的唯一權力，包括無限制，選擇參與者，確定發放的獎勵條款，制定管理計劃的規則和程序，以及解釋計劃。根據《交易法》第16b-3條的規定，薪酬和福利委員會的每位成員都是非僱員董事。

根據2015年計劃授予的股票期權可按照薪酬和福利委員會規定的方式和時間分期行使。激勵性股票期權自授予之日起10年內不得行使（如果持有Bancorps有10％或以上的有表決權的股票，則行使五年）。非合格期權可以在薪酬和福利委員會在授予時確定的期限內行使。激勵性股票期權的行使價將不低於期權授予日普通股公允市場價值的100％（如果持有Bancorps有表決權的10％或更多有表決權的股票，則行使價格不低於該價值的110％）。薪酬和福利委員會將確定授予期權時不低於股票公允市場價值的非合格期權的行使價。根據2015年計劃授予的期權將根據某些資本變動進行調整，，例如股票分割和股票分紅。要行使期權，參與者必須向Bancorp提供書面通知。期權價格可由薪酬和福利委員會自行決定，由參與者以現金或股普通股支付，有效期至少六個月或兩者兼而有之。2015年計劃授權薪酬和福利委員會獨立於股票期權或與同時授予股票增值權（SAR）。特別行政區行使的收益由薪酬和福利委員會酌情決定以普通股、現金或兩者的組合形式支付。

薪酬和福利委員會可以授予限制性股票獎勵，但須遵守沒收條款，並根據委員會的決定轉讓限制。在這些沒收條款和轉讓限制失效之前，受贈方通常擁有股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利和獲得股票的所有股息的權利。薪酬和福利委員會可以將實現規定的績效目標作為限制性股票的授予條件。雖然限制性股票可能會被沒收和

轉讓限制，2015 年計劃沒有為此類條款規定任何最低或最高期限。薪酬和福利委員會有權在限制期到期之前加快或取消對限制性股票的沒收條款和轉讓限制。如果在限制失效之前，受贈方因死亡、殘疾或退休以外的任何原因停止受僱於Bancorp，則限制性股票的未歸還部分將歸還給Bancorp。如果在限制到期前死亡、殘疾或退休，則限制性股票的應納税部分將完全歸屬。

薪酬和福利委員會還可以不受限制地向參與者授予普通股，或為此付款，作為對Bancorp服務的對價或薪酬與福利委員會認為適當的其他理由。此外，如果薪酬和福利委員會制定的某些目標（包括淨收入、營業收入、股本回報率或資產回報率、每股收益、現金流、成本控制、股價、收入、市場份額和股東總回報）在指定時間內實現，則薪酬和福利委員會可以授予參與者可能獲得的業績股份或績效單位的全部或部分獎勵。薪酬和福利委員會有權酌情通過交付現金、普通股或其任何組合來滿足參與者業績股票或績效單位的需求。

一般而言，如果在Bancorp控制權（定義見2015年計劃）變更後的18個月內非自願終止了限制性股票接受者的工作，則適用於這類股票的沒收條款和轉讓限制將失效，股票將完全歸屬。如果績效股份或績效單位的受聘者在控制權變更後的18個月內被非自願終止，則受益人將有權獲得與該獎勵有關的按比例支付的款項，其程度與接受者死亡或殘疾相同，但須遵守該守則的某些規定。出於上述目的，控制權變更包括一個或多個人收購Bancorps25％或以上的已發行股份，導致Bancorp現任董事不再構成董事會多數的交易，以及股東批准Bancorp不再是獨立的公有實體或Bancorp出售其全部或基本全部資產的交易。

2023 年高管年度激勵計劃

董事會根據薪酬和福利委員會的建議於 2017 年 10 月 27 日通過了高管激勵計劃。2021 年 12 月 17 日，董事會同樣根據薪酬和福利委員會的建議批准了對高管激勵計劃的某些修訂，該修訂將於 2022 年 1 月 1 日開始的財年生效。高管激勵計劃旨在使用目標獎金框架，在年初為每位參與者設定目標獎金。根據與年初制定的標準相關的績效，以目標機會的百分比確定支出的。高管激勵計劃下的獎勵以現金獎勵和限時限制性股票補助的形式發放。高管激勵計劃下的限制性股票的所有獎勵都是根據2015年計劃授予的。Bancorps的所有執行官都有資格參與高管激勵計劃。

對於高管激勵計劃的現金獎勵部分，該計劃使用目標獎金框架，並根據Bancorps的資產回報率、每股收益增長和效率比率的結果，規定派息等於、高於或低於目標。薪酬和福利委員會可以根據戰略和個人目標（如）以及已定義的風險標準（計劃中將這些標準稱為修改量）向上或向下修改支出。為每項衡量標準設定了閾值和最高績效水平，可能導致支出在目標的50％至150％之間。2023年，最初的目標獎勵機會是執行董事長兼首席執行官基本工資的35％，所有其他執行官參與者的基本工資的25％至30％。績效標準和權重由薪酬和福利委員會每年年初制定。Bancorp沒有實現薪酬和福利委員會在高管激勵計劃下設定的2022年績效目標。因此，根據高管激勵計劃， Bancorps的執行官在2023年沒有獲得或支付任何現金獎勵激勵措施。

對於高管激勵計劃的股權獎勵部分，執行官參與者有資格獲得基於時間的限制性股票的年度補助。股票部分的績效目標與現金獎勵部分的績效目標相同。2023 年， Bancorps 執行董事長兼首席執行官

的目標長期激勵機會等於基本工資的25％，所有其他高管的目標長期激勵機會等於基本工資的20％。高管激勵計劃下的補助金自獎勵發放之日起三年內全部歸還。根據2022年的財務業績，Bancorps執行官同意在2023年不根據高管激勵計劃獲得任何限制性股票獎勵。

高管激勵計劃包含一項回扣條款，該條款規定，如果要求Bancorp在激勵金髮放後的三年內編制會計修訂或重報，或者確定激勵措施是根據不準確的績效指標結果支付的，則薪酬和福利委員會將決定回扣激勵措施是否合適。薪酬和福利委員會在確定是否會減少支出或是否發生任何不當行為時，除了重報的財務報表外，還可以考慮修訂或更正的財務報表。此外，如果薪酬和福利委員會認定激勵金接受者參與了欺詐或故意不當行為，對Bancorp造成了重大財務和/或聲譽損害，委員會將決定是否應該收回在過去三年中發放的任何激勵性薪酬（包括股權獎勵）。

員工儲蓄和利潤分享計劃

該銀行為所有符合計劃資格的員工維持員工儲蓄和利潤分享計劃和信託。利潤分享計劃是一項固定繳款計劃，員工有資格在1月1日參與利潤分享計劃^st或 7 月 1 日^st接下來是完成一年的工作、年滿18歲和完成1,000小時的工作。該計劃由第三方管理，員工將其個人投資引導到多種投資選擇中的任何一種，包括在公開市場上購買的Bancorps股票。有資格參加利潤分享計劃的員工可以隨時重新定向投資。

對利潤分享計劃的供款是全權的，由銀行支付，員工無需繳費。所有繳款還需經過薪酬和福利委員會的審查和董事會的批准。銀行的利潤分享繳款和記入員工賬户的收入按以下時間表歸屬：兩年的服務，40％的繳款和收入；三年的服務，60％的繳款和收入；四年的服務，80％的繳款和收入；以及五年的服務，100％的繳款和收入。參與者在銀行工作期間死亡、經批准的殘疾或年滿65歲後，還將100％歸屬於僱主繳款和賬户中的應計收入。

利潤分享計劃向所有符合條件的員工開放，銀行按每位員工的利潤分享工資的百分比繳納。根據Bancorp高管薪酬計劃的目標，對該計劃的繳款可能會根據Bancorp的資產回報率增加或減少。2023年，銀行選擇不向利潤分享計劃繳款。

員工儲蓄計劃功能允許員工向該計劃繳納税前繳款，但須遵守《守則》第 401 (k) 條規定的限制。員工有資格在完成 90 天工作、年滿 18 歲且一年內工作至少 250 小時後的下一個月的第一天參與員工儲蓄計劃。選擇税前供款的參與者始終100％歸屬於其繳款和投資收益。參與者還可以根據該守則的要求，使用其賬户作為抵押品，從税前繳款中借款。從2023年1月1日起，該銀行實施了401（k）家公司配對，每美元匹配50美分，最高為員工年度合格薪酬的6％，最多相當於員工年度合格薪酬的3％。

根據該銀行2022年的資產回報率，向截至2022年12月31日止年度的利潤分享計劃繳納了494,556美元（包括18,336.75美元的沒收）。如上所述，除了上述401（k）公司配對外，該銀行沒有向截至2023年12月31日止年度的利潤分享計劃繳納任何款項。

團體醫療和保險是社區銀行行業中一種慣常且具有競爭力的僱傭慣例。銀行為所有全職員工提供一系列團體醫療保險福利，由員工選擇保險類型。該銀行通過為選擇健康計劃的員工提供更大的保費補貼來鼓勵他們參與健康計劃。對於單身員工保險，銀行為健康計劃支付70％的保險，為沒有健康的計劃支付65％。對於有受撫養人的員工，銀行分別支付65％和55％。該銀行還提供兩項單獨的人壽保險和意外死亡和傷殘保險福利。所有全職員工在工作 30 天后個月的第一天均可獲得人壽保險和意外死亡和傷殘保險補助金，金額相當於其年薪的一半，並且一旦他們完成一年的工作、1,000小時的服務並年滿18歲生日，則在滿足資格要求後的當月第一天提供另一項人壽保險和意外死亡和傷殘保險福利，金額等於三倍員工的工資最高為 500,000 美元。

銀行的非僱員董事還有機會根據銀行計劃獲得醫療和視力保險，其條款與適用於員工的條款相同。蓬蒂洛博士、加爾扎女士和維瑟先生是唯一同時選擇醫療和視力保險的外部董事，而戈雷利克先生只選擇了視力保險。沒有其他外部董事選擇過這些保險。

BOLI 保險

該銀行已投資銀行自有人壽保險（BOLI），為選定的執行官、高級副總裁和副行長提供保險。此類保險的一個特點是為每位被保險人提供分期付款福利，該福利由薪酬和福利委員會審查並由董事會批准。支付給執行官的保費的個人福利部分顯示在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列下。

不合格的遞延薪酬計劃

該銀行於1995年通過了不合格遞延薪酬計劃（遞延薪酬計劃），原因是該守則限制了公司可以代表員工向合格退休計劃繳款的金額。遞延薪酬計劃旨在向銀行的主要高級管理人員提供遞延薪酬，以表彰他們對建立股東價值的重大貢獻，併為他們提供額外的財務擔保，以此作為留在銀行的誘因。薪酬和福利委員會負責管理該計劃。要獲得資格，員工必須擔任關鍵管理層的全職職位，這會對銀行的運營成功產生重大影響。

薪酬和福利委員會選擇哪些人應成為參與者，並授權每年將的金額記入貸方，該公式涉及所有合格退休計劃下參與者的僱主資助的繳款，以及《守則》第401 (a) (17) 分節和《守則》第415條規定的限制。2023年，受合格計劃限制的最高薪酬水平為33萬美元。遞延薪酬計劃規定，除非銀行董事會應參與者或受益人的要求批准其他付款方式，否則在因任何原因離職後，參與者的賬户將在五年內按月等額分期分期分配給指定受益人，。

目前，本傑明·博奇諾夫斯基先生是唯一一位參與遞延薪酬計劃的高管。但是，除非銀行選擇提供利潤分享捐款，否則不會再提供的捐款。


	股票獎勵
姓名	數字的股份或單位股票那有不是既得(#)⁽¹⁾		市場的價值股份或單位股票那個有不是既得($)⁽²⁾		的日期已滿授予的庫存獎項
本傑明·博奇諾夫斯基		1,458		36,800		2/10/24
		2,161		54,544		2/11/25

羅伯特 T. 洛瑞		935		23,599		2/10/24
		1,085		27,385		2/11/25

Todd Scheub		944		23,827		2/10/24
		1,077		27,183		2/11/25
		1,000		25,240		4/27/25

Peymon S. Torabi		363		9,162		2/10/24
		388		9,793		6/1/24
		876		22,110		2/11/25

Leane E. Cerven

(1)

代表以持續就業為基礎的有時間限制性股票的股票，其懸崖歸屬計劃為期三年。

(2)

這些獎勵的市值由股票數量乘以2023年12月29日（2023年最後一個交易日）Bancorps普通股的收盤價，即每股25.24美元來確定。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據僱傭協議付款

Bancorp已簽訂協議，要求在兩名指定執行官解僱、職責變更或控制權變更Bancorp 的。在標題下討論了這些協議僱傭協議下面。此外，如果員工在Bancorp控制權變更後的18個月內被非自願解僱，則與其持有的股票獎勵相關的任何剩餘轉讓限制都將失效。

Finward Bancorp 控制權遣散計劃的高管變動

2019年10月28日，Bancorp董事會通過了Finward Bancorp執行控制權變動遣散計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃的目的是吸引和留住人才，並確保在Bancorp或銀行的控制權發生任何變更的情況下，管理層當前和未來的連續性、客觀性和奉獻精神。遣散費計劃的參與者（均為參與者）包括Bancorp的任何全職員工，他是總裁、首席財務官、首席運營官或執行副總裁，以及Bancorp首席執行官向Bancorp董事會薪酬與福利委員會推薦為關鍵員工，應有資格參與的Bancorp或銀行的任何其他全職員工遣散費計劃，以及在每種情況下誰至少有

連續工作三年且截至控制權變更發生之日與Bancorp或銀行沒有單獨的書面協議，規定在控制權變更後支付遣散費或其他補償。因此，除本傑明·博奇諾夫斯基和託德·舍布外，目前在Bancorp任職的所有Bancorp其他指定執行官都是遣散費計劃的符合資格的參與者。

如果 (i) Bancorp或銀行（或任何繼任者）在控制權首次發生發生控制權變動（遣散費計劃中定義的期限）開始並持續到參與者死亡中較早者死亡的時間內，無故終止其僱傭關係（如遣散費計劃中定義的期限），則Bancorp將向參與者提供遣散計劃中規定的補助金和福利控制權變更發生後的 18 個月週年紀念日（此類期限，即保障期）；或 (ii) 兩者兼而有之(A) 有正當理由（按遣散費計劃中的定義）的事件發生在保障期內，並且（B）參與者在參與者向Bancorp（或繼任者）發出正當理由通知之日起的60個日曆日內以及Bancorp（或繼任者）有正當理由的通知之日起的60個日曆日內終止其在Bancorp或銀行（或任何繼任者）的工作有機會糾正這種合理的理由。

遣散費計劃下的補助金和福利將包括：(i) 一筆現金遣散費，等於 (A) 參與者在終止之日有效的基本工資總額的一倍，或控制權變更之日有效的基本工資總額的一倍，加上 (B) 參與者在離職前一個日曆年獲得的實際年度現金獎勵或年度現金，以較高者為準參與者在解僱的整個日曆年內本應獲得的獎金，在目標水平；(ii) 一次性支付的金額相當於截至終止之日向參與者及其配偶和符合條件的受撫養人提供的醫療和牙科保險的COBRA年度保費總額（基於當時有效的COBRA費率）的100％；以及（iii）一次性總額相當於Bancorp為提供的人壽保險支付的年度保費的100％活躍員工的處境與參與者相似（基於參與者當日有效的承保範圍和費率）終止）。補助金通常一次性以現金支付，在 25 中較晚者^第四終止之日後的下一個工作日，或參與者為支持而執行遣散費計劃所要求的解除之日後的第五個工作日，Bancorp和銀行（或繼任者）生效且不可撤銷。

僱傭協議

Bancorp和該銀行是兩份僱傭協議的當事方，一份是與Bancorp總裁兼首席執行官兼該銀行首席執行官以及Bancorp和該銀行的指定執行官本傑明·博奇諾夫斯基簽訂的，另一份是與Bancorp執行副總裁兼首席營收官、Bancorp執行副總裁兼首席營收官、Bancorp的指定執行官託德·舍布簽訂的。Bancorp和該銀行此前曾與Bancorp和該銀行前執行董事長戴維·博喬諾夫斯基簽訂僱傭協議。正如先前披露的那樣，博奇諾夫斯基先生自2023年6月30日起以執行主席和董事會成員的身份退休。結果，博奇諾夫斯基先生的僱傭協議根據其條款於2023年6月28日到期。 Benjamin J. Bochnowski和Todd M. Scheub的僱傭協議的條款規定，Bancorp有義務在某些解僱事件時向適用的執行官支付某些款項，如下所述。Bancorp和銀行維持僱傭協議，以此作為保持競爭力的手段，在控制權發生變化時使每位此類執行官與股東利益保持一致，並在非自願失業時提供收入保障。下文提供了每位執行官僱傭協議的實質性條款的描述。

與本傑明·博奇諾夫斯基的僱傭協議

2017年8月1日，Bancorp和銀行與Bancorp總裁兼首席執行官本傑明·博奇諾夫斯基簽訂了僱傭協議，該協議根據2018年7月27日的《僱傭協議第一修正案》、2021年3月15日的《僱傭協議第二修正案》以及2021年5月3日的《僱傭協議第三修正案》（經修訂，經修訂的僱傭協議）。根據經修訂的僱傭協議，博奇諾夫斯基先生將擔任Bancorp的總裁兼首席執行官以及該銀行的首席執行官，基本工資為每年310,500美元，視董事會批准的加薪以及根據經營業績在Bancorp或銀行控制權變更之前可能有所減少，或

如果Bancorp或銀行對其他執行官的基本工資進行了類似的降低。經修訂的僱傭協議的期限為一年，除非任何一方在初始或續訂期限結束前至少 60 天發出不續訂的書面通知，否則該協議將自動續訂一年。根據該條款，自2023年8月1日起，經修訂的僱傭協議自動再續訂一年。博奇諾夫斯基先生還有資格獲得董事會可能設定的年度現金績效獎金，他有資格參與董事會不時批准的任何股權激勵薪酬計劃或計劃，包括Bancorps 2015計劃，並且他有權獲得慣常的附帶福利和休假假。在經修訂的僱傭協議期限內，該銀行將繼續為博奇諾夫斯基先生的人壽保險單支付保費，該保單目前提供的福利約為70萬美元。

銀行可以有原因終止經修訂的僱傭協議，經修訂的僱傭協議將其定義為：(i) 經董事會書面要求後，博奇諾夫斯基先生未能履行協議規定的職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力導致的失敗除外），該失敗構成重大過失或故意不當行為；(ii) 博奇諾夫斯基先生犯下了惡意行為針對本行或其任何關聯公司、員工、客户的行為、不誠實、欺詐或違反信任，或供應商導致或意圖為其帶來鉅額收益或個人致富；或 (iii) 對博奇諾夫斯基先生的起訴、定罪或認罪或不對重罪或道德敗壞罪提出異議。經修訂的就業協議也將在博奇諾夫斯基先生去世或殘疾後立即終止（定義見協議）。此外，銀行可以在提前30天書面通知的情況下無故終止協議。

如果經修訂的僱傭協議因博奇諾夫斯基先生因故解僱，或者由於他無正當理由（定義見下文）辭職而終止，或者由於他致殘而終止，則銀行將向博奇諾夫斯基先生（i）在解僱之日之前的未付基本工資；（ii）截至解僱之日應計的任何未付獎金、激勵薪酬、遞延薪酬和其他現金補償；以及 (iii)) 截至解僱之日應付給他的任何未用假期、費用報銷和其他現金應享待遇 (統稱為應計債務）。此類款項將在終止之日後的30天內以現金一次性支付，但任何獎金、遞延薪酬或激勵性薪酬將根據適用於博奇諾夫斯基先生的相關計劃的條款支付。

如果博奇諾夫斯基先生無故被解僱或他因正當理由辭職，或者如果他死亡，則銀行將向博奇諾夫斯基先生或其繼承人或遺產（視情況而定）支付應計債務；（ii）一次性付款，相當於其當時基準工資和最近年度獎金的2倍；（iii）延續18個月的福利金和高級管理人員津貼至少等於他在該期間繼續工作時本應獲得的待遇；以及 (iv) 新職服務的成本。上述款項的支付取決於博奇諾夫斯基先生以銀行可接受的形式和實質內容及時對所有已知和未知的索賠執行有效的全面釋放和豁免。

就經修訂的僱傭協議而言，正當理由定義為以下任何一項，未經博奇諾夫斯基先生書面明確同意：(i) 董事會分配的職責與其作為銀行首席執行官或Bancorp總裁兼首席執行官首席執行官的職位、權限、職責或責任不一致，或銀行採取的任何其他導致大幅裁員的行動該職位、權限、職責或責任；(ii) 其任期減少 10% 或以上當前的基本工資，除非法律或法規要求降低，或者與銀行所有其他執行官基本工資的減少成正比；(iii) 未能再次提名博奇諾夫斯基先生為Bancorp或銀行的董事，除非與其終止僱傭關係或修訂後的僱傭協議到期有關或與之有關；或 (iv) 該公司的任何重大失誤銀行遵守經修訂的僱傭協議中的任何條款；前提是，董事會因博奇諾夫斯基先生因身體或精神傷害或疾病而無法履行職責而根據上述第 (i) 條採取的行動不被視為正當理由；此外，前提是、經修訂的僱傭協議的期限到期，或任何一方提供不延長期限的通知均不構成正當理由。

經修訂的僱傭協議規定，如果博奇諾夫斯基先生無故解僱或因銀行控制權變更（定義見協議）而出於正當理由辭職，則博奇諾夫斯基先生將獲得上文所述的款項，但與其最大部分有關的款項除外

最近的年度獎金將是博奇諾夫斯基先生在控制權變更前獲得的最新年度獎金，協議中的福利延續條款將是控制權變更前夕向博奇諾夫斯基先生提供的福利； 前提是，如果在不適用本段所述限制的情況下，博奇諾夫斯基先生根據這些條款獲得的福利會更大，則上述條款將不適用於上述遣散費和福利條款。

在解僱後的一年內，博奇諾夫斯基先生不得招攬或誘使銀行的任何員工或客户離開銀行。此外，博奇諾夫斯基先生受保密條款的約束，保護銀行和銀行的機密商業信息免遭未經授權的披露。

博奇諾夫斯基先生同意，在工作期間以及離職後的一年內，他不會直接為自己或任何第三方招募、誘導、招募或招募其他人受僱於Bancorp或銀行：(i) 有權訪問或擁有機密信息（定義在協議中）、商業祕密或其他有關銀行知識的人可能給予Bancorp或銀行的競爭對手不公平優勢的公司或銀行；（ii）在先生之前的一年內博奇諾夫斯基離職，曾為Bancorps或銀行的客户或客户提供服務或建立了信譽，或獲得了有關這些客户或客户的機密信息；或（iii）在工作的最後一年直接或間接向博奇諾夫斯基先生彙報的人，以加入或與任何產品競爭的其他個人、商業組織或其他實體為目的終止其工作 } 或Bancorp或銀行或任何企業提供的服務或銀行或銀行的活動。博奇諾夫斯基先生進一步同意，在工作期間以及解僱後的一年內，他不會直接為自己或任何第三方鼓勵或誘使Bancorp或銀行的任何客户停止與Bancorp或銀行的業務往來。

與大衞 A. 博奇諾夫斯基簽訂的僱傭協議

2021年6月28日，Bancorp和該銀行與Bancorp和該銀行的執行董事長戴維·博奇諾夫斯基先生簽訂了僱傭協議。2022年5月20日，銀行和銀行與博奇諾夫斯基先生簽訂了延期協議，將僱傭協議的期限延長了十二個月，至2023年6月28日。僱傭協議的原始期限定於2022年6月28日到期。延期協議自2022年6月28日起生效，《僱傭協議》的所有其他條款和條件保持不變。正如先前披露的那樣，博奇諾夫斯基先生自2023年6月30日起以執行主席和董事會成員的身份退休。結果，博奇諾夫斯基先生的僱傭協議根據其條款於2023年6月28日到期，沒有進一步延期。

根據僱傭協議生效時，博奇諾夫斯基先生有權獲得每年14萬美元的基本工資，銀行支付了為博奇諾夫斯基先生投保的人壽保險單的保費。博奇諾夫斯基先生退休後，他沒有根據其僱傭協議的條款獲得任何額外補償。

在解僱後的一年內，博奇諾夫斯基先生不得直接為自己或任何第三方招募、誘導、招募或招募其他人受僱於Bancorp或銀行：(i) 有權訪問或擁有有關Bancorp或銀行的機密信息、商業祕密或其他可能為Bancorp或Bancorp的競爭對手提供知識的人存放不公平的優勢；(ii) 在博奇諾夫斯基先生離職前的一年內服務或建立了不公平的優勢與 Bancorps或銀行的客户或客户建立了商譽，或獲得了有關這些客户或客户的機密信息；或（iii）在博奇諾夫斯基工作的最後一年直接或間接向博奇諾夫斯基先生彙報的人，以加入、關聯或受僱於與Bancorp或銀行提供的任何產品或服務或任何企業競爭的其他個人、商業組織或其他實體為目的終止其工作 br} 或者銀行或銀行的活動。博奇諾夫斯基還同意，在Bancorp或銀行工作期間，以及被解僱後的一年內，他不得直接為自己或任何第三方鼓動或誘使Bancorp或銀行的任何客户停止與Bancorp或銀行的業務往來。

2022年4月27日，銀行和銀行與舍布先生簽訂了僱傭協議。就業協議自執行之日起生效。根據僱傭協議，舍布先生將擔任銀行行長和Bancorp的執行副總裁兼首席營收官，每年美元的基本工資為27.1萬美元，但須視董事會批准的加薪而定，如果Bancorp或銀行對其他執行官的基本工資進行類似的降低，則可能會有所減少。僱傭協議的期限為一年，自動續訂一年，除非任何一方在初始或續訂期限結束前至少 60 天發出不續約的書面通知。由於任何一方均未根據該條款提供不續約的書面通知，因此，Scheubs先生的僱傭協議已自動續訂一年，自2023年4月27日起生效。舍布先生還有資格獲得董事會可能設定的年度現金績效獎金，他將有資格參與董事會不時批准的任何股權激勵薪酬計劃或計劃，包括2015年計劃，並且他將有權享受慣常的附帶福利和休假假。

根據僱傭協議，首席執行官可以有原因解僱舍布先生的工作，在僱傭協議中將其定義為：(i) 舍布斯先生犯下了瀆職、欺詐、挪用公款、違反信任或不誠實的行為；(ii) Scheubs先生被起訴、定罪、認罪或不反對重罪或道德敗壞罪；(iii) Scheub 先生未經授權使用或披露銀行的機密信息或商業祕密；(iv) Scheub先生的重大過失、不服從命令或重大違反對銀行的任何忠誠義務、舍布先生的任何其他不當行為，或任何違反適用於銀行的法律或法規的行為；(v) Scheubs先生未能令人滿意地履行首席執行官的職責，Scheub先生在首席執行官向Scheub先生發出此類失職的書面通知後的30天內沒有糾正這種失誤；或 (vi) Scheubs先生違反僱傭協議。僱傭協議也將在 Scheubs 先生去世或殘疾後立即終止（定義見協議）。此外，首席執行官可以在提前發出書面通知30天后無故終止Scheub先生的工作。

如果 Scheub先生因故被解僱，或因為無正當理由（定義見下文）辭職而終止工作，或者如果他致殘，銀行將向Scheub先生（i）在解僱之日之前的未付基本工資；（ii）截至解僱之日應計的任何未付獎金、激勵性補償、遞延薪酬和其他現金補償；以及（iii）任何截至解僱之日未使用的休假、費用報銷和其他應得的現金待遇（統稱為 Scheub應計債務）。此類款項將在終止之日後的30天內以現金一次性支付，但任何獎金、遞延薪酬或激勵性薪酬將根據根據適用於舍布先生的相關計劃的條款確定和支付。

如果 Scheub 先生無故被解僱或他有正當理由辭職，或者如果他死亡，則銀行將向舍布先生或其繼承人或遺產（視情況而定）支付：(i) Scheub 應計債務；(ii) 一次性付款，相當於其當時基本工資和最近年度獎金的 1.5 倍；(iii) 延續18個月福利金和高級管理人員津貼至少等於他在該期間繼續工作時本應提供的福利；以及 (iv) 新職服務費用。上述付款和福利以舍布先生執行有效的全面免責聲明和對Bancorp和銀行可接受的索賠豁免為前提。

就僱傭協議而言，正當理由定義為以下任何一項，未經舍布先生書面明確同意：(i) 首席執行官的職責分配，與舒布先生作為銀行行長或Bancorp執行副總裁兼首席營收官的職位、權限、職責或責任不一致，或銀行採取的任何其他導致小額收入的行動取消此類職位、權限、職責或責任；(ii) 將其當時的職位、權力、職責或責任減少10％或以上基本工資，除非這種削減是法律或法規要求的，或者與銀行所有其他執行官基本工資的減少成正比；或 (iii) 銀行嚴重不遵守僱傭協議任何條款；前提是，銀行因舍布斯先生因身體或精神傷害或疾病無法履行職責而根據上文 (i) 條採取的行動不會被視為正當理由；此外，前提是僱用期限屆滿協議或任何一方提供不續期通知均不構成正當理由。

僱傭協議規定，如果 Scheub先生無故解僱或因正當理由辭職與控制權變更（定義見僱傭協議）有關，則與Scheub先生的年度獎金相關的遣散費將是舍布先生在控制權變更之前獲得的最新年度獎金，協議中的福利延續條款將是提供給Scheub先生的福利在控制權變更之前；前提是，前述情況如果不適用本段所述的限制，Scheub 先生根據這些條款獲得的福利會更大，則這些條款將不適用於上述遣散費和福利條款。此外，如果控制權發生變化，該銀行將向舍布先生支付預計在僱傭協議期限結束之前到期的Scheub先生人壽保險單的所有未來保費，但須遵守上述付款條款。

在終止在Bancorp或銀行的僱傭關係後的18個月內，Scheub先生不得招攬或誘使該銀行的任何員工、客户或潛在客户離開銀行。舍布先生還同意，在解僱之日後的18個月內，不向該銀行的某些客户和潛在客户徵集、轉移或接受某些競爭性業務（定義見僱傭協議）。此外，Scheub先生受保密條款的約束，以保護Bancorps和銀行的機密商業信息免遭未經授權的披露。

薪酬與績效

下表列出了與向Bancorps首席執行官報告和支付的薪酬總額、向Bancorps其他指定執行官報告和支付的總薪酬的平均值、Bancorps的股東總回報率（TSR）以及Bancorps在本報告年度的淨收入有關的信息。


年	摘要補償表總計校長行政管理人員警官 (PEO)		補償實際已付款到 PEO⁽¹⁾		平均值摘要補償表格總計適用於非 PEO被命名行政管理人員軍官⁽²⁾		平均值補償實際已付款給非 PEO被命名行政管理人員軍官⁽¹⁾⁽²⁾		初始值固定 100 美元投資基於銀行總計股東回報 (TSR)		淨收入
2023		$468,536		$427,264		$273,273		$251,770		$72.62		$8,380,000
2022		$551,482		$502,837		$332,648		$305,999		$81.60		$15,080,000
2021		$649,568		$687,697		$356,673		$379,922		$127.08		$14,963,000

(1)	根據第S-K條例第402（v）項計算，這些列中報告的美元金額代表實際支付給本傑明·博奇諾夫斯基先生的薪酬金額以及其他指定執行官作為一個羣體的平均值。因此，這些美元金額不反映指定執行官在適用年度內獲得或支付給指定執行官的實際薪酬金額。為了計算實際支付的薪酬（CAP），從總薪酬中扣除以下金額並將其添加到總薪酬薪酬表（SCT）總薪酬中：

PEO SCT 總額與 CAP 的對賬：


年	工資	非股權激勵計劃補償	所有其他補償⁽ⁱ⁾	SCT 總計	扣除額來自 SCT總計⁽ⁱⁱ⁾	補充到 SCT總計⁽ⁱⁱⁱ⁾	帽子
2023	$444,298		$24,238	$468,536		($41,272)	$427,264
2022	$398,336		$49,504	$551,482	$103,642	$54,997	$502,837
2021	$386,734	$145,103	$58,682	$649,568	$59,049	$97,178	$687,697

非 PEO NEO SCT 與 CAP 對賬的平均總和：


年	工資	非股權激勵計劃補償	所有其他補償⁽ⁱ⁾	SCT 總計	扣除額來自 SCT總計⁽ⁱⁱ⁾	補充到 SCT總計⁽ⁱⁱⁱ⁾	帽子
2023	$239,812		$25,751	$273,273	$7,710	($21,503)	$251,770
2022	$241,709		$32,253	$332,648	$58,686	$32,037	$305,922
2021	$224,935	$60,283	$35,460	$356,673	$35,995	$59,244	$379,922

儘管TSR目前不是Bancorps薪酬計劃中直接使用的指標，但實際支付給本傑明·博奇諾夫斯基的薪酬金額以及作為一個整體向其他指定執行官實際支付的平均薪酬金額通常與表中顯示的三年內Bancorps TSR一致。之所以存在這種調整，主要是因為（i）本傑明·博奇諾夫斯基和其他指定執行官在2022年和2023年均未獲得非股權激勵計劃薪酬；（ii）本傑明·博奇諾夫斯基和其他指定執行官在2022年和2021年獲得的總薪酬中有很大一部分包括價值下降的股權獎勵。正如標題為的部分中進一步討論的那樣2023 年高管年度激勵計劃如上所述，2023年，博奇諾夫斯基先生的目標長期股權激勵機會等於基本工資的25％，所有其他指定執行官的目標長期股權激勵機會等於基本工資的20％。2022年，薪酬和福利委員會將博奇諾夫斯基先生的目標長期股權激勵機會定為基本工資的25％，所有其他指定執行官的目標長期股權激勵機會等於20％。高管激勵計劃下的補助金自獎勵發放之日起三年內全部歸屬。但是，Bancorp沒有實現薪酬和福利委員會在高管激勵計劃下設定的2022年績效目標，因此，博奇諾夫斯基先生或其他指定執行官在2023年沒有獲得或向其支付任何現金獎勵激勵措施。2022年也沒有向博奇諾夫斯基先生或其他指定執行官支付任何現金獎勵激勵措施。此外，根據2022年的財務業績，Bancorps的執行官同意在2023年不根據高管激勵計劃獲得任何限制性股票獎勵。這些因素共同導致表中列出的三年內實際支付給博奇諾夫斯基先生和其他指定執行官的薪酬金額減少，這與同期Bancorps TSR 的減少一致。

此外，由於我們的股價和股東總回報率從2022年12月31日下跌至2023年12月31日，此前幾年授予執行官的股權獎勵的價值以及實際支付給他們的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）也有所下降。在制定Bancorps高管薪酬計劃時，Bancorp打算繼續尋求管理層的利益與 Bancorps股東的長期利益保持一致。

實際支付的薪酬和淨收入

從2022年到2023年，實際支付給本傑明·博奇諾夫斯基的薪酬金額和實際支付給其他指定執行官的平均薪酬金額有所下降，而同期淨收入也有所下降。這主要是由於（i）本傑明·博奇諾夫斯基和其他指定執行官在2022年和2023年均未獲得非股權激勵計劃薪酬；以及（ii）如所述，從2022年12月31日至2023年12月31日，Bancorps股價從2022年12月31日至2023年12月31日下跌實際薪酬已付薪酬和股東總回報率 (TSR)以上。此外，正如標題部分中進一步討論的那樣2023 年高管年度激勵計劃如上所述，對於高管激勵計劃的現金獎勵部分，該計劃使用目標獎金框架，並根據Bancorps的資產回報率、每股收益增長和效率比率的結果，規定支出等於、高於或低於目標。儘管淨收入可能會受到所有三個計劃指標的積極影響，但淨收入目前不是Bancorps薪酬計劃中直接使用的指標。Bancorp沒有實現薪酬和福利委員會在高管激勵計劃下設定的2022年績效目標，因此，博奇諾夫斯基先生或其他指定執行官在2023年沒有獲得或向其支付任何現金獎勵激勵。這導致了2023年實際支付給博奇諾夫斯基先生和其他指定執行官的薪酬下降（根據S-K法規第402（v）項計算），因為總薪酬中的股權薪酬和非股權薪酬部分都對錶中所示期間股價的下跌很敏感。

從2021年到2022年，實際支付給本傑明·博奇諾夫斯基的薪酬金額和實際支付給其他指定執行官的平均薪酬金額有所下降，而同期淨收入有所增加。這主要是由於 Bancorps 股價從 2021 年 12 月 31 日到 2022 年 12 月 31 日下跌的結果，而且，如上所述實際支付的薪酬和股東總回報率 (TSR)如上所述，本傑明·博奇諾夫斯基和其他指定執行官獲得的總薪酬中有很大一部分是股權獎勵。此外，對於高管激勵計劃的現金獎勵部分，該計劃使用目標獎金框架，並根據Bancorps 的資產回報率、每股收益增長和效率比率的結果，規定支出等於、高於或低於目標。儘管淨收入可能會受到所有三個計劃指標的積極影響，但淨收入並不是Bancorps此次薪酬計劃中直接使用的指標。2022年，Bancorps高管同意不根據高管激勵計劃獲得任何基於績效的現金激勵支出獎勵。這也導致了2022年實際支付給博奇諾夫斯基先生和其他指定執行官的薪酬下降（根據S-K法規第402（v）項計算），儘管同期淨收入有所增加，因為總薪酬中的股權薪酬和非股權薪酬部分都對錶中所示期間股價的下跌很敏感。

2023 年董事薪酬

下表提供了有關Bancorps 董事會成員（Benjamin Bochnowski先生除外，他不收取董事費）因擔任2023年董事而支付或獲得的薪酬的信息，無論是否延期：


姓名⁽¹⁾	費用已獲得，或已付款現金 ($)		股票獎勵($)⁽²⁾⁽³⁾	所有其他補償($)⁽⁴⁾			總計 ($)
大衞·A·博奇諾夫斯基⁽⁵⁾			$28,067		$196,653	⁽⁶⁾		$224,720
唐納德 P. 費斯科，O.D.， FACHE⁽⁷⁾		$31,500	$11,000					$42,500
Danette Garza，法學博士，註冊會計師⁽⁸⁾		$31,750	$11,000					$42,750
喬爾·戈雷利克		$31,750	$11,000					$42,750
Amy W. Han，博士		$29,750	$11,000					$40,750
羅伯特 ·E· 約翰遜，三世		$29,750	$11,000					$40,750
肯尼思·克魯平斯基		$30,000	$11,000					$41,000
Anthony M. Puntillo，D.S.， M.S.D.⁽⁹⁾		$41,750	$11,000		$21,450			$74,200
詹姆斯·L·維瑟，法學博士⁽¹⁰⁾		$28,708	$11,000		$17,119			$56,827
羅伯特 W. 尤曼		$28,750	$11,000					$39,750

(1)

有關同時也是董事的本傑明·博奇諾夫斯基先生的信息包含在上面的薪酬摘要表中。

(2)

本列中反映的金額表示根據FASB ASC主題718計算的每項股票獎勵的總授予日公允價值。對於限制性股票獎勵，授予日公允價值的計算方法是將股票數量乘以授予日Bancorps普通股的收盤價。根據 Bancorps董事薪酬政策，每位非僱員董事將因在上一財年提供的服務而獲得相當於約11,000美元的Bancorps普通股股權獎勵。授予每位非僱員董事的股票數量的計算方法是將11,000美元除以Bancorps普通股在授予之日的收盤市場價格，即2023年2月6日為36.73美元。Bancorp沒有向非僱員董事發行任何由此計算得出的零碎股票。結果，Bancorp於2023年2月6日根據2015年計劃向每位非僱員董事發放了299股普通股的獎勵，這些獎勵完全歸屬於撥款。參見第 5 頁標題下的表格提案 1 選舉董事以及該表的腳註，以獲取有關截至2024年3月22日每位現任董事持有的普通股數量的信息。

(3)

截至2023年12月31日，以下董事擁有未歸屬的限制性股票：加爾扎女士 148股、戈雷利克先生296股、韓博士247股、約翰遜173股、克魯平斯基先生296股、蓬蒂洛博士253股和維瑟先生234股。

(4)

費斯科先生、加爾薩女士、戈雷利克先生、韓博士、約翰遜先生、克魯平斯基先生和尤曼先生每人的額外津貼和其他個人福利總額不到1萬美元。

(5)

大衞·博奇諾夫斯基先生自2023年6月30日起從董事會退休。

(6)

該金額反映了 (i) 77,646美元，代表D. Bochnowski先生根據其僱傭協議條款在2023年賺取的基本工資；(ii) 2,831美元，代表D. Bochnowski先生生命中的分攤式美元計劃人壽保險福利；(iv) 2,107美元，代表向D. Bochnowski先生支付的限制性股票獎勵的股息；(iv) 10,153美元，

代表銀行根據博奇諾夫斯基先生的上述僱傭協議為其人壽支付的定期人壽保險的保費；(v) 70,641美元，代表汽車費用； (vi) 711美元，代表電話費用；(viii) 23,594美元，作為基於D. Bochnowski先生服務年限的退休禮物。D. Bochnowski先生選出了該銀行的僱員和配偶的醫療福利。銀行在2023年支付的醫療保險部分為8,969美元，這也反映在本專欄中為D. Bochnowski先生支付的金額中。

(7)

費斯科先生於 2023 年 12 月 14 日辭去董事會職務。

(8)

加爾薩女士選擇了銀行的單一醫療福利，自2015年7月31日起生效。銀行在2023年支付的醫療保險部分為6,942美元。

(9)

蓬蒂洛博士選擇了自2013年5月1日起生效的銀行家庭醫療補助金。銀行在2023年支付的醫療保險中為21,450美元。

(10)

維瑟先生選擇了自2016年1月1日起生效的銀行家庭醫療補助金。銀行在2023年支付的醫療保險部分為17,119美元。

薪酬與福利委員會負責批准非僱員董事的薪酬計劃，但須經整個董事會的審查。在該職能中，薪酬與福利委員會考慮有關董事薪酬的市場和同行公司數據，並在其獨立薪酬顧問的協助下，根據這些數據和整個Bancorp的特徵評估Bancorp的董事薪酬做法。

2020 年 11 月，董事會根據薪酬和福利委員會的建議批准了自 2021 年 1 月 1 日起生效的非僱員董事薪酬政策（董事薪酬政策）。2022年3月16日，董事會根據薪酬和福利委員會的建議採取行動，批准了對董事薪酬政策的修訂，除其他變更外，還規定首席獨立董事的年度現金儲備。截至2023年12月31日的財年，支付給非僱員董事的現金費用總額為283,708美元。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得28,500美元的現金預付款，用於董事會服務。首席獨立董事因其在董事會任職而額外獲得12,000美元的現金預付金。每位擔任委員會主席的非員工董事將獲得額外的年度現金預付款，具體如下：風險管理與合規委員會主席 3,500 美元；薪酬與福利委員會主席 3,000 美元；所有其他董事委員會主席 2,500 美元。根據 Bancorps 經修訂的 2004 年後無準備金的董事遞延薪酬計劃的規定，每位非僱員董事均可選擇推遲其全部或部分現金薪酬。董事薪酬政策還規定，每位非僱員董事可因上一財年提供的服務而獲得 Bancorps普通股的股權獎勵，金額約為11,000美元。如果頒發，此類獎勵將在每年二月頒發，並在獲得批准後立即歸屬。根據董事薪酬政策發放的所有股權獎勵均根據2015計劃發放。2024年，董事們沒有獲得任何股權獎勵。

董事薪酬政策進一步規定，每位非僱員董事都有權按照與Bancorps員工相同的條款和條件參加Bancorps團體健康保險計劃下的醫療和視力健康保險。此外，與參加經批准的研討會/會議（包括差旅和配偶出席）有關的所有費用和開支均由Bancorp報銷。

2004 年後人民銀行董事無準備金的遞延薪酬計劃

銀行的每位董事都可在 12 月 31 日當天或之前選出^st在任何一年中，將他或她的全部或部分年度董事費推遲到下一個日曆年度。遞延費的利率將等於高盛在銀行確定或審查本計劃適當利率的當月提供的2年期美國國庫券利率。利率將在每個月的第一個工作日重置。

如果銀行董事選擇在2022年5月20日之前的任何時間推遲其費用（傳統參與者），則根據該計劃延期的金額和累計利息將在九年內分十次分期分期分期分期分期分配，從該個人停止擔任董事之年的次日日曆年的第一天開始。但是，如果銀行董事在2022年5月20日之前從未選擇延期支付該計劃下的費用（新參與者），則該人可以選擇收取

他或她以 (1) 在該人停止擔任銀行董事之後的下一個日曆年的第一天一次性分配；(2) 從該個人停止擔任銀行董事之年的下一個日曆年度的第一天開始，在四年內每年分五期期付款；或 (3) 十次年度分期付款；或 (3) 十次年度分期付款在開始的九年期內，從該人停止擔任銀行董事的那一年的第二天開始。如果沒有做出分配選擇，則新參與者將在四年內分五次每年分期領取遞延福利，從該個人停止擔任銀行董事之年的下一個日曆年的第一天開始。

該計劃的參與者可以選擇根據該守則和以下內容一次性更改中的福利形式：(i) 遺產參與者可以選擇將其分配形式更改為一次性付款，新參與者可以選擇將其分配形式更改為上述第 (1)-(3) 條中的三種形式中的任何一種；該選擇至少要到以下時間才能生效自選舉之日起十二個月；以及 (iii) 因死亡或控制權變更而產生的分配（定義見計劃），自計劃參與者停止擔任銀行董事之年的下一個日曆年的第一天起的五年內不得付款。儘管如此，根據適用的税收法規，任何董事被視為特定員工的首筆年度福利不得在董事終止服務後的六個月內支付。董事去世後，任何未付的遞延費和利息的餘額將一次性支付給董事指定的受益人或遺產。

目前根據該計劃延期繳納費用的唯一董事是詹姆斯·維瑟。

與關聯人的交易

該銀行遵循的政策是向其董事、高級管理人員和員工提供由其主要住所擔保的房地產抵押貸款以及其他貸款。現行法律授權銀行向其執行官、董事和主要股東發放貸款或延長信貸，條件與向非銀行執行官、董事或主要股東的個人發放貸款的條件相同。目前，該銀行向其執行官、董事、主要股東和員工提供貸款，利率通常是公眾可以獲得的，其條款與同類交易的現行條件基本相同。向董事和執行官提供的所有貸款必須事先得到董事會中大多數不感興趣的成員的批准。向董事、執行官及其同夥提供的貸款總額約為520萬美元，佔3.5％截至 2023 年 12 月 31 日 Bancorps 的股本。所有此類貸款都是在正常業務過程中發放的，發放的條件，包括利率和抵押品，與當時向與銀行無關的人提供的類似貸款的條件基本相同，所涉及的可收款風險不超過正常水平，也不存在其他不利特徵。除非上文另有説明，否則在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Bancorp及其任何子公司均未與任何關聯人進行任何根據第S-K條例第404項必須披露的交易。

審計委員會報告

我們已經與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的Bancorps已審計財務報表。我們已經與Bancorps獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。我們還收到並審查了上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與監督獨立性的審計委員會溝通的適用要求FORVIS, LLP的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了審計師的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表納入截至2023年12月31日止年度的Bancorp10-K表年度報告。

我們還得出結論，FORVIS, LLP在2023年向Bancorp和銀行提供與審計無關的服務符合維持審計師的獨立性。

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有超過30,000美元的審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准的期限通常最長為一年，任何預批准都將詳細説明特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立審計師和管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。風險管理和審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定的服務。

在 2023 財年，預先批准的非審計服務僅包括上述審計相關費用、税費和所有其他費用的服務。

提案 3 關於薪酬的諮詢投票

我們的指定執行官

背景

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德-弗蘭克法案）的要求，我們董事會正在提交薪酬發言權提案供股東考慮。儘管關於高管薪酬的投票不具約束力，僅具有性質的諮詢性質，但我們的董事會和薪酬與福利委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

除了關於批准Bancorps指定執行官薪酬的 “薪酬發言權” 提案外，《多德-弗蘭克法案》還要求Bancorp每六年單獨尋求股東批准一次有關指定執行官薪酬（稱為頻率投票）的諮詢批准。《多德-弗蘭克法案》要求Bancorp每隔一年、兩年或三年提出一次或棄權票作為股東在頻率投票方面的投票替代方案。正如下文第4號提案所述，今年，我們的股東有權進行諮詢頻率投票。

高管薪酬計劃的目標。薪酬和福利委員會在高管薪酬方面的目標如下：

(1)

根據所有相關情況，確保為Bancorp提供適當的薪酬，並提供激勵措施，以推進Bancorp的長期戰略目標；

(2)

確保薪酬與Bancorp的文化和提高股東價值的總體目標一致；

(3)

確保Bancorps的現金薪酬和股權以及非股權激勵薪酬結構不鼓勵過度冒險，並通過有效的控制和監督適當緩解風險；

(4)

確保吸引和留住關鍵管理人員，激勵管理層實現 Bancorps 的企業目標和戰略；以及

(5)

使管理層的利益與Bancorps股東的長期利益保持一致。

在過去的三年中，Bancorp一直盈利，儘管銀行業面臨壓力，但仍顯示出持續的盈利能力。在截至2021年12月31日的十二個月中，Bancorp公佈的淨收入為1,500萬美元，相當於每股基本收益和攤薄後收益4.30美元。與截至2020年12月31日的十二個月相比，淨收入減少了96.9萬美元，下降了6.1％。2021年收益的小幅下降與非利息支出的增加有關，部分與收購皇家金融公司時的一次性收購費用有關，以及由於經濟和利率環境導致上一年度的大量再融資活動導致的非利息收入減少，導致2020年發放和出售的貸款增加。在截至12月的十二個月中

2022年31日，Bancorp公佈的淨收入為1,500萬美元，相當於每股基本收益3.61美元，攤薄後每股收益為3.60美元。與截至2021年12月31日的十二個月相比，淨收入增長了117,000美元，增長了0.8％。2022年收益的小幅增長與收購Royal獲得的利息收入資產的增加、有機貸款增長以及該年度淨利率的總體改善有關。在截至2023年12月31日的十二個月中，Bancorp公佈的淨收入為840萬美元，相當於每股基本收益和攤薄後收益1.96美元。與截至2022年12月31日的十二個月相比，淨收入減少了670萬美元，即 44.4％。2023年收益的下降主要是由於淨利息收入減少、信貸損失準備金增加和非利息收入減少，非利息支出的減少和所得税支出的減少部分抵消了。

薪酬和福利委員會根據最佳實踐、Bancorps的業績和戰略目標以及股東的利益，對高管薪酬採取了平衡的方法。Bancorps的高管薪酬做法負責任地由獨立董事組成的薪酬和福利委員會管理，並受董事會的直接監督。薪酬和福利委員會採取了多項行動，使高管薪酬與股東利益保持一致，包括：

2023年1月，董事會根據Bancorp總裁兼首席執行官本傑明·博奇諾夫斯基以及薪酬和福利委員會的建議，在審查了Bancorp的2022年業績後，同意將執行管理層的基本工資提高2％。但是，根據高管激勵計劃，2022年Bancorps執行官沒有獲得或向其支付任何現金激勵。這反映了管理層一直致力於將薪酬與Bancorp的業績掛鈎，也反映了Bancorp未實現薪酬和福利委員會制定的2022年績效目標的事實。

2024年1月，董事會根據Bancorp總裁兼首席執行官本傑明·博奇諾夫斯基以及薪酬和福利委員會的建議，在審查了Bancorp的2023年業績後，同意將執行管理層的基本工資提高2.5％。但是，根據高管激勵計劃，2023年Bancorps執行官沒有獲得或支付給Bancorps的執行官任何現金激勵。該決定繼續反映管理層對將執行管理層薪酬與Bancorps 業績掛鈎的持續承諾，也反映了Bancorp沒有實現薪酬和福利委員會制定的2023年績效目標的事實。

2023年1月，董事會根據Bancorp總裁兼首席執行官本傑明·博奇諾夫斯基以及薪酬和福利委員會的建議，在審查了Bancorp的2022年業績後，同意不增加本傑明·博奇諾夫斯基的基本工資。

2024 年 1 月，董事會根據薪酬與福利委員會的建議行事，在審查了 Bancorps 2023 年的業績後，同意向本傑明·博奇諾夫斯基提供 2.5% 的報酬生活費用調整，但沒有以其他方式增加博奇諾夫斯基先生的基本工資。

薪酬和福利委員會每年審查Bancorps總裁兼首席執行官的薪酬及其直接報告。薪酬和福利委員會章程授權委員會成員僱用包括律師在內的獨立顧問，以協助委員會履行其職責。為了進一步使高管利益與Bancorps股東的利益以及Bancorp的長期業務目標保持一致，薪酬和福利委員會於2023年6月保留了Meridian的服務，以協助其評估Bancorps的高管薪酬計劃。

Bancorp負責任和保守地管理其長期激勵股票獎勵計劃。根據高管激勵計劃，以普通股形式發放的限制性股票獎勵，為期三年，使管理層的利益與Bancorps股東的利益保持一致。2023年，薪酬和福利委員會將的目標長期股權激勵機會定為25％

根據2022年的財務業績，Bancorps執行官同意根據高管激勵計劃在2023年不獲得任何限制性股票獎勵。2024年2月，董事會批准了對Bancorp執行官的限制性股票獎勵，這意味着獎勵水平與往年相比有所降低，以加強高管績效與Bancorp長期業績的一致性。在這方面，Bancorp於2024年2月2日根據高管激勵計劃分別向博奇諾夫斯基、洛瑞和舍布先生授予了為期三年的1,815股、937股和1,017股限制性股票。

自2009年以來，沒有向任何執行官授予任何激勵性股票期權。

Bancorps內幕交易政策禁止其董事、高級管理人員和員工進行套期保值交易，Bancorps高管激勵計劃包含一項回扣條款，要求高管在Bancorp被要求在付款後的三年內準備會計重報時償還根據該計劃收到的款項。

根據多德弗蘭克法案，美國證券交易委員會必須通過一項規則，指示國家證券交易所制定上市標準，規定在國家證券交易所上市的公司必須採取一項政策，規定在根據錯誤數據進行會計重報時收回基於激勵的薪酬。根據這樣的政策，在公司必須編制重報之日之前的三個財政年度內獲得激勵性薪酬的任何現任或前任執行官的薪酬將追回或收回薪酬。要追回的金額將是根據重報本應支付給執行幹事的金額的超出部分。2023年11月17日，Bancorp通過了一項補償追回政策，該政策納入了經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和《多德-弗蘭克法案》規定的納斯達克上市規則5608的要求。

在此期間，Bancorp得以留住相信Bancorp長期前景的關鍵高管，願意將薪酬與實現薪酬和福利委員會制定的績效目標掛鈎。

董事會認為，Bancorps的薪酬計劃非常適合招聘和留住關鍵高管並提高股東價值。

請查看此委託書並考慮以下提案：

決定，Bancorps股東在不具約束力的諮詢基礎上批准Bancorps2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括2023年薪酬彙總表和其他相關表格和披露中規定的薪酬。

需要股東批准

為了使與Bancorps指定執行官的薪酬有關的不具約束力的諮詢決議獲得批准，Bancorps普通股持有人對該提案的贊成票必須多於反對該提案的選票。棄權票和經紀人的無票將不計入計票中，也不會對提案的結果產生任何影響。

除了就Bancorps指定執行官的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票外，《多德-弗蘭克法案》還要求Bancorp每六年一次就Bancorp尋求諮詢批准的指定執行官薪酬的頻率尋求股東批准。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為一次按頻率投票表決。多德-弗蘭克法案要求Bancorp每隔一年、兩年或三年提出一次或棄權票作為股東的投票替代方案。

經過仔細考慮，董事會確定每年就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票是最合適的，董事會建議股東投票批准這一間隔。董事會認為，每年舉行投票是最合適的選擇，因為（i）這將使我們的股東能夠就我們的指定執行官的年度薪酬向我們提供意見； (ii) 這將鼓勵股東繼續參與，徵求他們對我們的公司治理問題和高管薪酬理念、政策和實踐的意見。

股東沒有投票批准或反對我們董事會的建議。相反，股東可以通過就該提案選擇以下四種選項中的任何一種來對自己的首選投票頻率進行投票：一年、兩年、三年或棄權。出於上述原因，我們要求股東投票頻率為一年。董事會在確定我們召集股東的首選頻率時將考慮在年會上獲得最多選票的選項投票批准我們的指定執行官的薪酬。

您對該提案的投票將是諮詢性的，對Bancorp、董事會和薪酬與福利委員會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的董事會和薪酬與福利委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將考慮獲得最多選票的選項，以確定未來對我們指定的執行官薪酬的投票頻率。

董事會的建議

董事會建議股東每隔一年就我們的指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。

DELINQUENT 第 16 節報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求Bancorps 董事和執行官以及超過10％Bancorp普通股的所有者向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變動報告。據Bancorps所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查以及董事和高級管理人員關於截至2023年12月31日的年度無需其他報告的書面陳述，Bancorps的所有執行官、董事和10％的股東在2023年及時遵守了第16（a）條的要求，但以下遲交的表格4申報除外：（i）兩份表格4申報除外以 David A. Bochnowski 的名義於 2023 年 1 月 26 日和 5 月 4 日提交，各涉及一筆交易分別發生在 2023 年 1 月和 2 月；(ii) 2023 年 2 月 24 日代表 Robert W. Youman 提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；(iii) 2023 年 5 月 2 日代表本傑明·博奇諾夫斯基提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；

(iv) 2023 年 5 月 3 日代表 Amy W. Han 提交的一份表格 4 涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；(v) 2023 年 5 月 9 日代表 Leane E. Cerven 提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；(vii) 2023 年 5 月 18 日代表 Peymon Torabi 提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；(vii) 在 2023 年 2 月提交的表格 4 2023 年 5 月 18 日代表羅伯特 T. Lowry 在涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；(viii) 3月21日代表唐納德·費斯科提交的 4 號表格，2024 年涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；(ix) 2024 年 3 月 21 日代表 Danette Garza 提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；(x) 2024 年 3 月 21 日代表喬爾·戈雷利克提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月的一筆交易；(xi) 2024 年 3 月 21 日代表羅伯特·約翰遜三世提交的表 4 一項發生在 2023 年 2 月的交易；(xii) 2024 年 3 月 21 日代表肯尼思·克魯平斯基提交的 4 號表格，涉及一項交易發生在 2023 年 2 月；(xiii) 2024 年 3 月 21 日代表安東尼·蓬蒂略提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易；以及 (xiv) 2024 年 3 月 21 日代表詹姆斯·維瑟提交的 4 號表格，涉及 2023 年 2 月發生的一筆交易。

股東提案

如果股東希望在2025年Bancorps股東年會上提交提案供審議並希望將該提案納入與該會議相關的委託書和委託書中，則股東必須向位於印第安納州芒斯特哥倫比亞大道9204號46321的Bancorp祕書提交該提案的書面通知，並且通知必須不遲於2024年12月2日（即日曆120）在該地址收到在2025年Bancorp委託聲明發布的相應日期的前幾天與2024年Bancorps年度股東大會有關的股東）。任何此類提案都將受到《交易法》下代理規則的要求的約束，與任何股東提案（無論是否包含在Bancorp的代理材料中）一樣，Bancorps的公司章程、章程和印第安納州法律的要求。

如果股東希望在2025年年度股東大會上提交提案供審議，或者股東希望提名候選人蔘加董事會選舉，但不希望將其包含在Bancorp的委託書和委託書中，則Bancorps章程要求股東在2024年一週年之前至少90天或不超過120天向 Bancorp提供有關該提案或提名的書面通知年會（如果2025年年度股東大會的日期提前舉行）在週年紀念日後超過 30 天或延遲 30 天以上，股東必須在會議日期之前不少於 90 天（不超過 120 天）向Bancorp提供有關該提案或建議的書面通知，如果更晚，則在會議日期前 10 天^第四首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天）。此類通知必須發送給位於印第安納州芒斯特哥倫比亞大道9204號 46321的Bancorp公司祕書。

希望推薦董事候選人的股東應以書面形式向位於印第安納州芒斯特哥倫比亞大道9204號的Bancorps公司祕書提交候選人的姓名和背景信息，46321。提名股東和董事候選人必須滿足我們章程中規定的要求（包括《交易法》第14a-19條要求的其他信息）。

住户

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的程序，對同意的註冊股東進行住户管理，方法是在本郵件附帶的代理卡上勾選 “是”，或者通過以下地址或電話號碼通知我們。如果您同意此程序，則共享相同地址並同意持股的多個股東將僅收到一份Bancorp年度報告和委託書（代理材料）的副本，但每位股東將繼續獲得一張張單獨的代理卡。為了降低印刷成本和郵費，我們採取了家庭經營方式。房屋持股還環保，減少了供參與股東管理的紙張。如果您是受益持有人，可以向您的經紀人、銀行或其他被提名人索取有關家庭財產的信息。

如果您已同意户籍，您將收到或繼續收到一份代理材料的單一副本，以備將來的會議之用。但是，如果您決定希望再次收到代理材料的多份副本，我們將根據您的要求立即為您提供更多副本。您可以選擇接收多個

特定會議的副本或選擇不為未來所有會議提供住房。每年三月代理材料郵寄前三十天可以隨時在提出接收代理材料多份副本的請求。您可以書面通知我們印第安納州芒斯特市哥倫比亞大道9204號的Bancorp，收件人：股東服務，或致電 (219) 836-4400 ，索取多份副本。

其他事項

除了委託書中描述的業務外，管理層不知道在年會之前還有其他事要做。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則本委託書所要求的代理人將根據代理人投票人的判斷就其他事項進行表決。

Bancorp將承擔招攬代理人的費用。Bancorp將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們在向普通股受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。除了通過郵件進行招標外，Bancorp的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。

我們敦促每位股東填寫委託書、註明日期並簽署，並立即將其放入隨附的信封中退回，或按照相關的互聯網或電話投票説明進行投票。

根據董事會的命令

LOGO

大衞·J·科威特

高級副總裁、首席風險官、總法律顧問兼祕書

2024年3月29日

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。



簽名 [請在方框內簽名]	日期	簽名（共同所有者）	日期

股東特此任命 Robert T. Lowry 和 David J. Kwait，他們每人作為代理人，擁有全權的替代權，並授權他們按照本代理書背面的指示，對股東在年度會議上投票的FINWARD BANCORP的所有普通股進行陳述和投票股東將於2024年5月24日星期五上午9點在中部夏令時間上午9點在www.VirtualShareholdermeeting.com/FNWD2024上進行虛擬持股，並將在任何續會或延期時進行虛擬持股。該代理如果執行得當，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理人將投票支持所有董事候選人的選舉、提案2和3的選舉，並根據代理人對可能適當地提交年會的任何其他事項的判斷，每隔1年對提案4進行一次投票。

年度股東大會通知和委託聲明、2023年Finward Bancorp10-K表年度報告以及年會委託書也可在www.ibankpeople.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取。你也可以在www.proxyvote.com上免費索取這些材料的副本。請在 2024 年 5 月 10 日之前提出申請，以便於及時交貨。如果您未按照上述程序索取材料，則不會以其他方式收到材料的電子郵件或電子副本。

續，背面有待簽名


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（規則 14a-6 (e) (2) 允許）

		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 § 240.14a-12 徵集材料


位置		最低所有權級別
首席執行官		3 倍年基本工資
所有其他執行官		1 倍年基本工資
非僱員董事		市值為100,000美元


		此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。		分離並僅返回此部分

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