cour-202403280001651562DEF 14A假的00016515622023-01-012023-12-31iso421:USD00016515622022-01-012022-12-3100016515622021-01-012021-12-310001651562ECD: PEOmember法院：EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001651562ECD: PEOmember法院：EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001651562ECD: PEOmember法院：EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001651562ECD: PEOmember法院：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2023-01-012023-12-310001651562ECD: PEOmember法院：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2022-01-012022-12-310001651562ECD: PEOmember法院：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2021-01-012021-12-310001651562法院：往年授予的股權獎勵 Sunvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001651562法院：往年授予的股權獎勵 Sunvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001651562法院：往年授予的股權獎勵 Sunvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001651562ECD: PEOmember法院：年度授予的 EquityAwards Vested 會員2023-01-012023-12-310001651562ECD: PEOmember法院：年度授予的 EquityAwards Vested 會員2022-01-012022-12-310001651562ECD: PEOmember法院：年度授予的 EquityAwards Vested 會員2021-01-012021-12-310001651562ECD: PEOmember法院：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001651562ECD: PEOmember法院：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001651562ECD: PEOmember法院：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001651562法院：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001651562法院：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001651562法院：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2023-01-012023-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2022-01-012022-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2021-01-012021-12-310001651562法院：往年授予的股權獎勵 Sunvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001651562法院：往年授予的股權獎勵 Sunvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001651562法院：往年授予的股權獎勵 Sunvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001651562法院：年度授予的 EquityAwards Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001651562法院：年度授予的 EquityAwards Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001651562法院：年度授予的 EquityAwards Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001651562ECD：NonpeoneOmemer法院：前幾年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001651562法院：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001651562法院：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001651562法院：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000165156212023-01-012023-12-31000165156222023-01-012023-12-31000165156232023-01-012023-12-31 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
| | | | | | | | | | | | | | |
選中相應的複選框： |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | |
COURSERA, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
什麼時候 2024年5月21日星期二在 太平洋時間上午 11:00 地點 網絡直播 誰可以投票 2024 年 3 月 22 日營業結束時 Coursera 普通股的持有人（“記錄日期”） | | 尊敬的股東：邀請您參加特拉華州公益公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“Coursera” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年5月21日星期二上午11點虛擬舉行。請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/請使用代理材料中包含的 16 位控制號碼來訪問會議。 業務項目 |
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| | 選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止 |
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你的投票 很重要 重要的是，您的股票必須派代表參加本次會議。無論您是否希望參加虛擬年會，請按照您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明儘早進行投票。 請查看第 1 頁開頭的有關投票選項的詳細説明。 | | | 對我們指定執行官的薪酬的諮詢性批准 |
| | 批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所 |
| | |
| 在年會上，我們還可以處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。在記錄日登記在冊的股東有權獲得年度會議以及年會的任何休會或延期的通知並在年會上進行投票。目前，我們不知道有任何其他事項需要提交年會審議。2024年3月22日（記錄日期）登記在冊的股東有權在年會上投票 截至2023年12月31日止年度的Coursera的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 根據董事會的命令， 艾倫·B·卡德納斯 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 加利福尼亞州山景城 2024年3月28日 |
目錄
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委託書摘要 | 1 |
公司快照 | 2 |
關於代理材料和年會的問題和答案 | 6 |
董事會和公司治理 | 12 |
董事會 | 12 |
董事會委員會 | 13 |
董事會領導結構 | 16 |
在風險監督中的作用 | 17 |
選定的監督領域 | 17 |
無爭議董事選舉的多數投票表格 | 18 |
公司治理文件 | 18 |
我們的董事提名流程 | 20 |
董事會效率、董事會年度自我評估、董事會教育 | 21 |
股東關於提名董事會成員的建議 | 21 |
股東參與度；如何與董事會溝通 | 21 |
某些關係和相關交易 | 22 |
提案 1：董事選舉 | 24 |
董事和董事候選人 | 24 |
非僱員董事薪酬 | 30 |
執行官員 | 32 |
高管薪酬 | 34 |
薪酬討論與分析 | 34 |
執行摘要 | 34 |
股東參與度與我們的薪酬説法投票 | 40 |
薪酬理念和指導原則 | 41 |
薪酬設定流程 | 42 |
補償要素 | 46 |
其他補償政策 | 52 |
税務和會計注意事項 | 54 |
LDEIC 委員會報告 | 55 |
高管薪酬表 | 56 |
與我們的指定執行官的僱傭安排 | 60 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 60 |
不合格的遞延薪酬 | 62 |
首席執行官薪酬比率 | 63 |
薪酬與績效 | 64 |
提案 2：通過不具約束力的諮詢投票批准 Coursera 的高管薪酬 | 68 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 69 |
審計委員會的報告 | 71 |
| | | | | |
提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 72 |
首席會計師費用和服務 | 72 |
預批准政策與程序 | 73 |
其他事項 | 74 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 74 |
2025年年會的股東提案和業務 | 74 |
其他業務 | 75 |
| |
委託書摘要
以下概述了本委託書中包含的某些信息。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。鼓勵股東查看完整的委託書以及我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。委託書和年度報告可在以下網址獲得www.proxyvote.com。
年會信息
太平洋時間 2024 年 5 月 21 日星期二上午 11:00，通過 www.virtualShareholdermeeting.com/cour2024 網絡直播
誰可以投票
2024 年 3 月 22 日營業結束時 Coursera 普通股的持有人（“記錄日期”）
| | | | | | | | | | | |
| 年會提案 | 董事會建議 | 欲瞭解更多詳情 |
| | | |
| 選舉傑弗裏·馬吉昂卡爾達、蘇珊·穆伊蓋和薩布麗娜·西蒙斯擔任三類董事，直至我們的2027年年度股東大會或他們的繼任者正式選出並獲得資格為止 | 對於每位被提名董事 | 第 24 頁 |
|
| 諮詢批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬 | 為了 | 第 69 頁 |
| 批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 第 73 頁 |
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你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書並儘快對您的股票進行投票。投票説明包含在您隨本委託書中收到的代理卡或投票指示表中。我們鼓勵您通過互聯網提交代理或投票指令，這很方便，有助於減少我們的年會對環境的影響，並節省大量的郵費和手續費。
有關投票和徵集的重要信息。 代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年3月28日左右郵寄給股東。請立即通過互聯網或電話進行投票，或者按照您的經紀人、銀行或被提名人提供的指示進行投票，以便您的股票可以派代表參加年會。您可以通過以下方式之一投票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因特網 登記在冊的股東可以在www.proxyvote.com上在線投票 | | | 電話 登記在冊的股東可以致電 免費撥打 1-800-690-6903 | | | 郵件 按照代理材料中的説明進行操作 | | | 在虛擬會議上 訪問 www.virtualshareholdermeeting. com/cour2024 並使用代理材料中包含的 16 位控制號碼 |
公司快照
我們是誰
我們的使命是普及世界一流的學習機會，讓任何地方的任何人都有能力通過學習改變自己的生活。
學習是人類進步的源泉。跨文化和跨時代的思想傳播幫助我們的世界從疾病轉變為健康，從貧困到繁榮，從衝突到和平。通過將一些世界上最好的教育內容與可以在全球範圍內為學習者提供服務的技術平臺相結合，我們相信Coursera將推動高等教育的數字化轉型，並將相關、高質量、負擔得起的教育帶到世界的每個角落。
Coursera 是一個為教育工作者、學習者和機構組成的全球生態系統提供支持的平臺。截至2023年12月31日，來自超過235個國家和屬地的大約1.42億名學習者註冊了Coursera，向超過325所大學和行業專家學習。我們的教育工作者合作伙伴創建了廣泛的內容和證書目錄，從入門級行業微證書到大學學位，這些內容和證書通過我們平臺的多個細分市場在全球範圍內分佈。Coursera 通過僱主、學院和大學以及政府資助的項目，直接在家中或在旅途中為學習者提供教育內容。截至2023年12月31日，超過1300家機構向企業客户付款，包括企業、學院、大學和政府組織。我們還提供社會影響力計劃，為全球超過26萬名學習者提供了幫助。
下圖説明瞭我們截至2023年12月31日的全球學習生態系統：
2023 年業務亮點
2023年，我們在充滿活力的充滿挑戰的外部環境中取得了強勁的業績。
亮點包括：
•逐年交付 收入增長21％，這反映了我們繼續看到個人和機構對當今快速變化的經濟和技術格局尋求最新數字技能和品牌證書的需求。
•通過提高槓杆率實現增長，包括我們的 第一個調整後息税折舊攤銷前利潤季度為正，兑現了我們建立可擴展的平臺和業務模式的承諾。
•大約已添加 2,400 萬新註冊學員，使我們的全球學習者羣增加到約1.42億。
•擴大了我們的企業客户羣 超過 200 個新的付費企業客户， 包括企業、政府和校園。
•大約宣佈了 20 份全新入門級專業證書來自合作伙伴，包括亞馬遜網絡服務 (AWS)、谷歌、IBM和微軟。
•已宣佈 近 20 個新學位課程來自美國和國際大學，強調我們的開放內容和大學學位之間的途徑不斷擴大，以提高可訪問性、可負擔性和工作相關性。
•已擴展美國教育委員會開設的課程和證書的數量 信用建議，同時通過歐洲學分轉移和積累系統確保了我們的第一批區域建議。
•加快了我們的速度 人工智能驅動的翻譯計劃，允許講多達 18 種流行語言（如阿拉伯語、法語、德語、西班牙語、泰語等）的學員使用當地語言訪問超過 4,000 門課程、專業課程和專業證書。
•引入了 教練，我們的虛擬學習助手由生成式人工智能提供支持，以我們的專家內容為基礎，鼓勵學習者提供初步反饋和參與我們的測試計劃。
我們的董事會
我們的董事會（“董事會”）分為三類，三年任期錯開。本節中的下表和圖表提供了截至2024年3月28日我們被提名董事和持續董事的摘要信息。
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| | | | | 委員會成員(2) | |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 班級 | 任期到期(1) | 審計 | LEDIC (3) | 提名和公司治理 | 獨立 |
| | | | | | | | |
董事候選人： | | | | | | | | |
傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 總裁兼首席執行官 | 55 | 2017 | III | 2024 | | | | 沒有 |
| 蘇珊·W·穆蓋 | 54 | 2023 | III | 2024 | | 會員 | | 是的 |
| 薩布麗娜·L·西蒙斯 | 60 | 2020 | III | 2024 | 椅子 | | | 是的 |
常任董事： | | | | | | | | |
| 卡門·張 | 76 | 2021 | I | 2025 | | 椅子 | 會員 | 是的 |
| 西奧多·R·米切爾 | 68 | 2020 | I | 2025 | 會員 | | 椅子 | 是的 |
斯科特 D. 桑德爾 首席獨立董事 | 59 | 2011 | I | 2025 | | 會員 | | 是的 |
| 阿曼達·克拉克 | 44 | 2020 | II | 2026 | 會員 | 會員 | | 是的 |
| 克里斯托弗·麥卡錫 | 48 | 2023 | II | 2026 | | | 會員 | 是的 |
Andrew Y.Ng 董事會主席 | 47 | 2011 | II | 2026 | | | | 沒有 |
1.每位董事各自的三年任期將在指定年份舉行的年度股東大會上屆滿。如果我們的董事候選人在年會上再次當選，他們各自的任期將在我們2027年年度股東大會上到期。
2.如果我們的董事候選人在年會上再次當選，則預計每個委員會的成員將在年會之後立即保持不變。
3.指領導力、多元化、公平、包容和薪酬委員會（以下簡稱 “LDEIC 委員會”）。
董事會多元化和其他屬性
前瞻性陳述
本委託書，包括薪酬討論和分析部分，包含前瞻性陳述，包括有關1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款範圍內的未來預期、計劃和前景的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。其中某些風險、不確定性和其他因素包含在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括但不限於我們的年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。本委託書中包含的前瞻性陳述僅自本聲明發布之日起作出。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。最後，我們明確表示不打算或承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關於代理材料和年會的問題和答案
| | | | | | | | |
| 我為什麼會收到這些電子郵件？ | | 我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。今年的年會將以虛擬方式舉行。邀請您通過網絡直播參加年會，對本委託書中描述的提案進行電子投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過互聯網或電話提交代理。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。因此，我們將向截至2024年3月22日（“記錄日期”）的登記股東和受益股東發送通知。 鼓勵股東儘早在年會之前通過互聯網或電話進行投票和提交代理人，以避免處理延遲。 |
| | |
| 議程上還有其他事項嗎？ | | 我們預計不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的最後期限已經過去。儘管如此，如果有不可預見的需要，隨附的代理人會就可能適當地提交會議的任何其他事項給予委託書上所列人員自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給代理人。 |
| | |
| 誰有權投票？ | | 在記錄日營業結束時的登記股東可以在年會上投票。每位股東都有權對截至記錄日持有的Coursera普通股的每股投票一票。 在年會之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州山景城東伊夫林大道381號94041號的辦公室內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供一份登記在冊的有權在年會上投票的股東名單進行審查。如果您想在年會之前查看股東名單，請致電（650）963-9884聯繫我們的祕書。該清單還將在年會期間使用代理材料中包含的16位控制號供股東審查。 |
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| 作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？ | | 登記在冊的股東 如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。本通知已由我們直接發送給您。 受益所有人 如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。該通知已由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。 |
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| 我該如何投票？ | | 您可以使用以下任何一種方法進行投票： 通過互聯網 登記在冊的股東可以在年會之前按照代理卡上的互聯網投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過訪問其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上指定的網站來提供投票指示。請注意，如果您通過互聯網投票，則可能會產生諸如互聯網接入費之類的費用，您將為此負責。互聯網投票設施將在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 關閉。 通過電話 登記在冊的股東可以在年會之前按照代理卡上的電話投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過撥打其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上指定的號碼通過電話提供投票指示。請注意，如果您通過電話提交投票指示，則可能會產生諸如電話接入費之類的費用，您需要承擔這些費用。電話投票設施將在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 關閉。 通過郵件 如果您想收到代理卡的紙質副本，則必須申請一份。登記在冊的股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預付信封中退回來來提交紙質委託書。請完全按照代理服務器上顯示的名字簽名。如果您退還了已簽署的委託書，但沒有註明您的投票偏好，則您的股票將在提案1中代表您 “全面” 投票，並在 “贊成” 提案2和3中代表您投票。以街道名義實益持有股票的股東可以通過填寫、簽署和註明日期的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表，通過郵寄方式提供投票指示。 在虛擬會議上 在年會上，可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cour2024並使用代理材料中包含的16位數控制號碼對以你作為登記股東的名義持有的股票進行電子投票。如果您之前已經通過互聯網或電話投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改投票。只有當您獲得持有股票的經紀人、銀行或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權時，才可以在年會上以電子方式投票以街道名義持有的股票。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您在會議之前提交代理或投票指示，或者通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。 |
| | | | | | |
| | | 因特網 登記在冊的股東可以在www.proxyvote.com上在線投票
郵件 按照代理材料中的説明進行操作 | | | 電話 登記在冊的股東可能 撥打免費電話 1-800-690-6903 在虛擬會議上 訪問 www.virtualpeanderner meeting.com/cour 您的代理材料中包含 16 位數的控制號碼 |
| | | | | | |
| 我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？ | | 在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。如果您通過互聯網或電話提交了代理人，則可以更改投票或使用以後的互聯網或電話代理撤銷您的代理人（視情況而定）。如果您是登記在冊的股東並通過郵寄方式提交了委託書，則必須向Coursera的祕書提交書面撤銷通知或在年會投票之前交付有效的、日期較晚的代理人。除非您在行使委託書之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知或在年會上投票，否則出席年會不會產生撤銷代理的效力。 如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且希望更改或撤銷您的投票，則必須通過您的經紀人、銀行或被提名人獲得合法代理人，並在年會前至少兩週將其提交給Equiniti。請查閲投票説明或聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。 |
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| 選票是如何計算的？ | | 對於提案 1，董事選舉，您可以對三類被提名人投票 “全部”，或者 “除了一名或多名被提名人之外的所有人” 投票，或者您對所有被提名人的投票可能被 “拒絕”。由於經紀人未能收到有權對提案1進行投票的股份的受益所有人的投票指示而導致的經紀人不投票，將不產生任何影響。 對於提案 2 和 3，你可以投贊成票、投反對票或 “棄權” 票，對該提案投棄權票和中間商的無票將不算作所投的選票，因此對錶決沒有影響。 如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡或投票指示表，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票（即 “支持” 第三類被提名人當選為董事會成員，“FOR” 提案2和3，並由代理持有人就可能在會議之前適當處理的任何其他事項自行決定）進行投票。 |
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選票是如何計算的？（續） | | 如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人、銀行或被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。通常，當經紀人或被提名人在沒有受益所有人的指示和沒有發出指示的情況下沒有全權投票權就該問題進行表決時，經紀人對該問題不予投票。自由裁量項目是指根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定被視為 “常規” 的提案，例如批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，因此，預計經紀人不會對該提案投反對票。除第3號提案，即批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所外，所有提案均被視為經紀人和被提名人沒有全權投票權的 “非常規” 項目，因此，經紀人可能對這些提案不投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該提案的投票。因此，假設達到法定人數，經紀人的不投票不會影響年會表決任何事項的結果。 |
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| 批准每個項目需要什麼投票？董事會如何建議我投票？每項提案的投票要求是什麼？ | | 我們對在無爭議的選舉中選舉董事有一定形式的多數投票標準，通常定義為被提名人數不超過會議上要選出的董事人數的選舉。不允許累積投票，這意味着每位股東的投票不得超過單一董事候選人擁有的股份數量。在年會上獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。如果任何董事被提名人獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 此類選舉的選票，則我們修訂和重述的章程（“章程”）要求該人必須立即向董事會提出不可撤銷的辭呈供其考慮。如果董事會接受該董事的辭職，則我們的董事會可自行決定填補由此產生的空缺或根據章程的規定縮小董事會的規模。 |
下表描述了將在年會上審議的提案以及每項提案所需的投票：
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| 提案 | 板
建議 | 需要投票 | | 棄權的影響(1) | 允許經紀人全權投票嗎？(2) |
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| 董事選舉 | 對所有人來説 | 被提名者獲得最多的”為了” 年會上的選票將由選舉產生(3) | | 沒有效果 未考慮對該提案的投票 | 沒有 沒有投票指示的經紀人將無法對該提案進行投票 |
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| 通過諮詢投票批准高管薪酬 | 為了 | 不具約束力的諮詢提案。如果得到肯定，我們將認為此事獲得批准。”為了” 年會大多數選票的投票 | | 沒有效果 未考慮對該提案的投票 | 沒有 沒有投票指示的經紀人將無法對該提案進行投票 |
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| 批准德勤會計師事務所的任命 | 為了 | 肯定的”為了” 年會大多數選票的投票 | | 沒有效果 未考慮對該提案的投票 | 是的 沒有投票指示的經紀人將擁有全權投票 |
1.如下文所述，為了確定年度會議的法定人數，棄權票將被視為出席。
2.僅當您是以街道名義持有的股份的受益所有人時才適用。如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務項目進行投票。
3.如果任何董事被提名人獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 此類選舉的選票，則章程要求該人必須立即向董事會提出不可撤銷的辭呈供其考慮。
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什麼構成法定人數？ | | 記錄日大多數已發行普通股的持有人在線出席年會或由代理人代表將構成法定人數。截至記錄日營業結束時，我們的普通股已發行157,323,962股。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否達到法定人數。 |
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什麼是 “住户”，它對我有何影響？ | | 我們採用了一種名為 “住户” 的郵寄代理材料的流程，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股東將僅收到一份我們的代理材料副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。 如果您希望在同一個地址收到我們的代理材料的多份副本，我們將根據要求立即提供其他副本。如果您收到我們的代理材料的多份副本，並且只想收到一份，請聯繫我們。如果您是登記在冊的股東，您可以致函加利福尼亞州山景城東伊芙琳大道381號的Coursera, Inc.祕書94041或致電 (650) 963-9884聯繫我們。收到我們代理材料多份副本的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。為了降低印刷成本和郵費，我們已採取住户方式，我們鼓勵您參加。 如果您是受益所有人，則可以索取我們的代理材料的更多副本，也可以通過通知您的經紀人、銀行或被提名人來申請住房保管。 |
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| 如何徵求代理？ | | 我們的員工、高級職員和董事可能會徵集代理人。我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向普通股所有者轉發代理材料的合理自付費用。我們的代理人招標也可以由我們各自的董事、高級管理人員和員工親自進行、通過電話或通過電子通信進行，他們不會因這些招標活動獲得額外報酬。我們還聘請了D.F. King作為我們的代理律師，費用約為15,000美元，外加合理的自付費用。 |
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| 如何參加虛擬年會？ | | 年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cour2024，你將能夠通過網絡直播參加年會。要參加、投票或在年會上提問，您還需要16位數的控制號碼，該號碼包含在您的代理材料中。如果您對控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的經紀人、銀行或被提名人。年會將於太平洋時間2024年5月21日星期二上午11點準時開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。您可以從 2024 年 5 月 21 日星期二太平洋時間上午 10:45 左右開始登錄虛擬會議平臺。 |
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| 如果我在訪問或參與虛擬年會時遇到技術問題怎麼辦？ | | 我們將有技術人員隨時準備協助您解決在年會上可能遇到的技術問題、在年會上進行投票或提交問題。請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼以及虛擬會議網站上發佈的虛擬會議行為規則。 |
董事會和公司治理
董事會
我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。董事會的主要職責是為管理層提供風險監督、戰略指導、諮詢和指導。
董事會致力於採取健全有效的治理措施，促進長期股東價值，加強董事會對股東、客户和其他利益相關者的管理問責制。下表重點介紹了我們的許多關鍵治理實踐。
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•我們九名董事中有七名（78%）是獨立董事，董事會已任命一名首席獨立董事 | •年度董事會和董事會委員會自我評估流程，由提名和公司治理委員會監督 |
•董事會的獨立常設委員會 | •嚴格的董事候選人甄選流程 |
•股東和利益相關者的積極參與 | •承諾定期更新董事會，並持續評估高素質、多元化和獨立的董事會提名候選人 |
•我們的非管理層董事定期舉行執行會議，管理層不在場 | •有關我們普通股交易的政策，包括禁止對衝和賣空 |
•在無爭議的董事選舉中，當董事獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 選票時，董事辭職政策 | •關鍵風險和合規義務的管理，由董事會及其委員會監督 |
•對主要高管繼任規劃策略的董事會監督和年度審查 | •董事會和委員會層面對網絡安全、人力資本、多元化、公平和包容性以及可持續發展事務的監督 |
•強有力的公司治理政策，包括公司治理指南、適用於董事和高管的股票所有權準則以及關聯方交易政策 | •由經驗豐富且高度敬業的董事組成的多元化董事會，有效結合了相關的技能、經驗、觀點、任期、性別和種族多樣性 |
董事會會議
我們的董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事都出席了董事會和該董事任職的適用委員會舉行的會議總數的至少 75%。
非管理層董事的執行會議
非管理層董事會與每次定期舉行的董事會會議一起舉行執行會議，在此期間，非管理董事有機會討論管理業績和非執行董事可能決定的其他議題。這些執行會議的目的是促進非管理層董事之間進行公開和坦率的討論，並提出建議供董事會全體成員考慮。我們的首席獨立董事主持非管理層董事的執行會議。
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請董事會的每位成員參加我們的年度股東大會，但他們無需參加。當時在董事會任職的八位董事中有五位參加了我們的2023年年度股東大會。
董事獨立性
根據紐約證券交易所上市規則，董事會九名董事中有七名有資格成為獨立董事：卡門·張、阿曼達·克拉克、克里斯托弗·麥卡錫、西奧多·米切爾、蘇珊·穆蓋、斯科特·桑德爾和薩布麗娜·西蒙斯。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會委員會
我們已經成立了審計委員會、領導力、發展、公平、包容和薪酬（“LDEIC”）委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們認為，這些委員會的組成符合獨立性標準，這些委員會的運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的現行規章制度。每個委員會的組成和職責如下所述。
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| 姓名 | 審計 委員會 | LEDIC 委員會 | 提名和公司治理委員會 |
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| 卡門·張 | | 椅子 | 會員 |
| 阿曼達·克拉克 | 會員 | 會員 | |
| 克里斯托弗·麥卡錫 | | | 會員 |
| 西奧多·R·米切爾 | 會員 | | 椅子 |
| 蘇珊·W·穆蓋 | | 會員 | |
| Scott D. Sandell，首席獨立董事 | | 會員 | |
| 薩布麗娜·L·西蒙斯 | 椅子 | | |
審計委員會
我們的審計委員會由薩布麗娜·西蒙斯（主席）、阿曼達·克拉克和西奧多·米切爾組成。我們的審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。
根據紐約證券交易所的要求和1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的。每個審計委員會成員都可以根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和目前的工作性質。
我們的董事會已確定，西蒙斯女士有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了西蒙斯女士的正規教育和以前的財務經驗。我們的獨立註冊會計師事務所、內部審計師和管理層定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他外，審計委員會的職能包括：
•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；
•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們的內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性；
•與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及我們使用的所有重要會計政策和慣例；
•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題；
•根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；
•在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告，並與管理層討論向分析師或評級機構提供的任何其他財務信息和收益指導；
•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
•根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的《商業行為和道德準則》；
•審查並監督我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃、ESG 風險敞口和 ESG 披露；
•監督我們的網絡安全計劃（包括技術和信息安全政策）的政策和做法以及有關信息安全的內部控制；
•審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；以及
•每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。
領導力、多元化、公平、包容和薪酬委員會
我們的 LDEIC 委員會由卡門·張（主席）、阿曼達·克拉克、蘇珊·穆伊蓋和斯科特·桑德爾組成。我們的 LDEIC 委員會在 2023 年舉行了四次會議。
根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們的董事會已確定，LDEIC委員會的每位成員均為非僱員董事，並滿足紐約證券交易所的獨立要求。
該委員會的職能除其他外包括：
•審查和批准與確定高管薪酬相關的公司目標，並根據這些目標評估績效；
•審查和批准我們執行官的薪酬水平和其他僱用條款，包括僱傭、遣散以及控制權變更協議和安排；
•根據適用的上市標準，批准股權薪酬計劃並授予不受股東批准的股權獎勵；
•根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
•管理我們的股權激勵和高管薪酬計劃；
•審查向我們的非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額，並向董事會提出建議；
•與管理層一起審查我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論和分析” 為標題所披露的內容；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；
•監督我們的人力資本管理，包括高管績效、人才發展以及多元化、公平和包容性政策與實踐；
•監督我們與公益公司地位相關的義務和相關事項；以及
•每年審查和評估LDEIC委員會的績效及其章程，並在必要時向我們的董事會建議此類變更。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由西奧多·米切爾（主席）、卡門·張和克里斯托弗·麥卡錫組成。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。
我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。
除其他外，提名和公司治理委員會的職能包括:
•確定、審查和推薦董事會成員候選人；
•評估我們的董事會、董事會委員會和個別董事的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；
•評估股東提名的董事會選舉候選人；
•評估董事會及其委員會當前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；
•制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議對這些政策和原則的任何修改；
•審查適用於我們非僱員董事會成員和高級職員的股票所有權準則並向董事會提出建議；
•審查與公司治理相關的問題和發展，確定當前和新出現的公司治理趨勢並將其提請董事會注意；
•定期與董事會主席（“董事會主席”）和首席執行官（“首席執行官”）一起制定和審查與首席執行官相關的繼任計劃，並就該計劃向董事會提出建議；以及
•定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員資格要求，並向董事會提出任何擬議的變更建議，包括對自己的業績進行年度審查。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，我們 LDEIC 委員會的成員是卡門·張、阿曼達·克拉克、蘇珊·穆蓋和斯科特·桑德爾，他們都沒有擔任過我們的執行官或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會中任職，也沒有一位或多名執行官擔任董事會或LDEIC委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。
董事會領導結構
我們選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開。我們的董事會認為，將這些職位分開是 Coursera 最合適的結構。我們的董事會認為，單獨的董事會主席使董事會能夠更有效、更客觀地監督 Coursera、首席執行官和執行官的表現。通過分離這些職位，我們的董事會認為，Maggioncalda先生（我們的首席執行官）可以專注於執行我們的戰略，而吳博士（我們的董事會主席）可以負責領導董事會。
在擔任董事會主席期間，吳博士承擔了與董事會運營和運作有關的多項職責。這些職責包括：主持董事會會議；主持非僱員董事的執行會議；幫助促進高級管理層與獨立董事之間的溝通；與
委員會主席負責監督董事會職責的協調承擔；並承擔董事會可能不時分配給他的其他職責。自我們成立以來，吳博士一直擔任董事會主席。
如果董事會主席不是獨立董事，則根據公司治理準則，我們董事會可以任命一名獨立董事擔任首席獨立董事。我們的董事會已任命 Scott D. Sandell 為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，桑德爾先生的主要職責包括主持所有董事會主席不出席的會議，以及擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人。
在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的風險治理框架旨在確保董事會了解我們業務和戰略中的關鍵風險，確保我們的風險管理流程有效運作，促進管理層與董事會之間的公開溝通，培養誠信和風險意識的文化。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。這種方法使董事會能夠借鑑所有董事的經驗和判斷力，監督和管理我們在短期、中期和長期內面臨的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督我們的網絡安全計劃（包括我們的技術和信息安全政策與實踐）以及有關網絡安全和信息安全的內部控制，並監督我們對法律和監管要求的遵守情況。
我們的LDEIC委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。提名和公司治理委員會還根據我們面臨的重大風險的性質以及旨在應對風險的治理政策和程序的充分性定期評估我們的風險管理流程。
選定的監督領域
人員、人才和文化
作為一家以通過學習改變全球學習者社區生活為中心的企業，我們致力於增強員工在工作中學習和成長的能力。我們的LDEIC委員會監督我們的人力資本、人才發展以及多元化、公平和包容性的戰略和政策。該委員會審查並向董事會報告廣泛的人力資本管理議題，包括人才管理、員工發展和培訓、留任、工作場所文化和包容性、員工敬業度、員工教育和培訓、薪酬公平以及員工健康、安全和福祉。
網絡安全和數據隱私
我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。為此，我們維持了一項信息安全計劃，旨在保護我們的信息、知識產權和系統，包括我們根據行業標準和最佳實踐為學員、客户和合作夥伴託管和維護的數據。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會被指定負責監督我們的技術和信息安全，包括網絡安全、政策和實踐以及有關信息安全的內部控制。我們的工程高級副總裁每季度向審計委員會提供有關這些主題的最新情況，以及網絡安全風險敞口以及為監控和減少此類風險而採取的措施。董事會收到
管理層每年就我們的信息安全和網絡安全問題提交報告。此外，我們的事件響應流程規定，在發生重大網絡安全事件時，會通知我們的審計委員會。
環境
我們將繼續監測、跟蹤和分析我們的温室氣體排放（“GHG”），以驗證我們對遠程優先工作模式的環境效益的假設，併為我們提供數據，以便隨着時間的推移做出更明智的決策。我們的遠程優先方法使我們能夠最大限度地減少設施佔地面積、日常通勤和旅行。我們的董事會致力於制定戰略，確保我們的業務將繼續限制其環境足跡。我們的審計委員會監督我們的可持續發展相關舉措，包括提高環境素養，擴大我們為學習者社區提供的ESG相關內容，監督我們的温室氣體排放跟蹤和報告，監測可持續發展舉措以最大限度地減少團隊成員的環境足跡。
無爭議董事選舉的多數投票表格
我們的章程規定，如果在無爭議的選舉中，董事的多數選票被標記為 “反對” 或 “拒絕”，則該董事必須立即提出不可撤銷的辭呈供董事會或提名和公司治理委員會審議。此外，我們的《公司治理準則》規定，董事會應僅提名或選舉同意在當選或連任董事會成員後立即招標不可撤銷的辭職為董事，該辭職將在 (i) 候選人未能在下次適用的年度會議上獲得連任所需的選票，以及 (ii) 董事會接受此類辭職時生效。
公司治理文件
公司治理指導方針
我們的董事會通過了書面的《公司治理指南》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任計劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。提名和公司治理委員會協助我們的董事會實施和遵守公司治理準則，包括批准任何董事同時在四個以上的上市公司董事會任職。提名和公司治理委員會每年至少對公司治理準則進行審查，並在必要時向董事會提出修改建議。我們的《公司治理指南》發佈在我們網站 https://investor.coursera.com/ 的投資者關係部分，標題為 “治理——治理文件”。
商業行為和道德守則
我們的《商業行為和道德準則》適用於我們的每位董事、高級職員和員工。該代碼涉及各種主題，包括：
•遵守法律、規章和法規；
•保密；
•利益衝突；
•企業機會；
•競爭和公平交易；
•來自他人的付款或禮物；
•健康和安全；
•內幕交易；
•保護和正確使用公司資產；以及
•保存記錄。
我們的董事會還通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及其他處理道德問題的主要管理人員。
《商業行為與道德守則》和《高級財務官道德守則》均發佈在我們的網站 https://investor.coursera.com 上，標題為 “治理——治理文件”。只有獲得董事會大多數成員的批准，才能修訂《商業行為與道德守則》和《高級財務官道德守則》。執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免，或對《高級財務官道德守則》的任何豁免，只能由董事會或提名和公司治理委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們已經實施了舉報程序，制定了接收和處理員工投訴的正式協議。有關根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給我們的審計委員會。
迄今為止，我們的《商業行為和道德準則》或《高級財務官道德守則》中沒有任何豁免。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站 https://investor.coursera.com 上披露對這些守則某些條款的未來修正或對授予執行官和董事的此類守則的豁免。
股票所有權準則
2024年3月，我們通過了適用於我們的非僱員董事和某些高管的股票所有權準則，包括我們的指定執行官（“NEO”，統稱為 “受保人員”），旨在使他們的利益與股東的長期利益保持一致。在受股票所有權準則約束後的五年內，受保人必須擁有我們的普通股，其價值至少等於下文規定的持股水平：
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位置 | 最低持股量要求 |
首席執行官 | 年基本工資的五倍 |
其他受保高管 | 一次性年度基本工資 |
非僱員董事 | 三倍的年度現金基礎預付金，用於董事會服務 |
因遵守我們的股票所有權準則而記入的股票包括以下內容：
•受保人或其居住在同一家庭中的直系親屬直接或實益擁有的股份；
•信託或401（k）賬户中持有的股份，受保人或其居住在同一家庭的直系親屬受益；以及
•合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有的股份，但僅限於受保人在其中的權益（或其居住在同一家庭中的直系親屬的權益），但前提是該個人擁有或共享投票權或處置股份。
未行使的股票期權、未歸屬的限制性股票獎勵和未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）不計入指導方針的遵守情況。
如果在適用的截止日期之前，受保人尚未達到上述規定的最低所有權水平，則該受保人必須保留該人在歸屬、結算或行使向該人發放的股權獎勵時獲得的普通股淨額的至少50％，直到他或她遵守股票所有權準則。
目前，我們的非僱員董事、首席執行官和其他受保人員（包括我們的NEO）在股票所有權指導方針對此類人員生效時應遵守這些指導方針。
反套期保值政策
根據我們的內幕交易政策，未經總法律顧問或其指定人員事先書面許可，我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商不得參與涉及Coursera證券的賣空、衍生品交易、套期保值或質押交易（在總法律顧問、首席財務官缺席的情況下）。具體而言，該政策禁止：賣空；期權；看跌期權、看漲期權和其他衍生品交易；對衝和貨幣化交易；以及質押Coursera的證券作為抵押品（除非質押人有足夠的財務能力）。為避免潛在的衝突，我們的政策還限制董事和高級管理人員以Coursera的股票期權或股票為抵押安排個人貸款。
我們的董事提名流程
我們的董事會提名任期將在下次年度股東大會上屆滿的董事，並選舉新董事在出現空缺時填補空缺。我們的提名和公司治理委員會有責任確定、評估、招聘和推薦合格的候選人供董事會提名或選舉。
我們的董事會努力尋找具有不同背景、觀點和技能的經驗豐富、敬業的個人。我們的治理準則包含成員資格標準，要求根據候選人的性格、判斷力、領導能力、商業頭腦、背景、觀點、技能、年齡、性別、種族和專業經驗、候選人投入足夠時間和精力處理Coursera事務的能力、對Coursera所經營行業的瞭解或經驗，以及特定候選人將在多大程度上滿足董事會當前或預期的需求，來選擇候選人。此外，我們希望每位董事都致力於提高股東價值，並有足夠的時間有效履行其作為董事的職責。我們的提名和公司治理委員會還力求確保我們的大多數董事在紐約證券交易所的規定下是獨立的，並且根據美國證券交易委員會的規定，我們的一名或多名董事是 “審計委員會財務專家”。
在年度股東大會之前，我們的提名和公司治理委員會首先通過評估任期將在年會上到期且願意繼續任職的現任董事來確定董事候選人。根據上述標準以及候選人先前擔任董事的任職情況對候選人進行評估。如果董事不希望繼續任職，如果提名和公司治理委員會決定不重新提名董事，或者如果董事會因辭職、董事會規模擴大或其他事件而出現空缺，則委員會將考慮是更換董事還是縮小董事會規模。如果決定更換董事，提名和公司治理委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括委員會成員、其他董事會成員、委員會聘請的董事搜索公司或我們的股東推薦的候選人。無論提名來源如何，提名和公司治理委員會都會根據上述和公司治理準則中規定的相同成員資格標準對潛在候選人進行評估。
董事會效率、董事會年度自我評估和董事會教育
我們的董事會認識到，健全和建設性的評估流程是良好公司治理和董事會效率的重要組成部分。我們的董事會及其每個委員會每年都會進行自我評估，以評估績效並確定改進機會。自我評估由提名和公司治理委員會領導，評估結果以及提高董事會及其委員會效率的建議。作為自我評估過程的第一步，董事會回答綜合問題，要求他們考慮與董事會和委員會的組成、結構、有效性和責任相關的各種主題，以及對日程安排、議程、材料和討論主題的滿意度。然後，董事會審查評估的答覆和提出的任何建議。然後，我們的董事會和相應的委員會將在執行會議上討論評估結果，以期採取行動解決提出的任何問題。需要額外考慮的結果將在隨後的董事會和委員會會議上酌情討論。此外，我們鼓勵所有董事會成員都有機會參加董事教育計劃，以幫助他們瞭解公司治理的最佳實踐和發展。
股東關於提名董事會成員的建議
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。希望為我們的董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知Coursera的祕書或提名和公司治理委員會的任何成員，並附上股東認為適當的任何支持材料。我們的章程包含規定，股東可以在年度股東大會上提名個人競選董事會成員。為了及時起見，我們的章程規定，股東通知必須在公司為上一年度股東大會提供的委託書之日週年紀念日前120天或至少90天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收股東的通知。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者要求年會的日期在上一年度年會週年日之前或之後的30天以上，則公司祕書必須在不遲於該年會前第90天營業結束之日或公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之前收到股東的通知是首次製作的。我們的章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人的姓名和聯繫信息，以及根據我們的章程和《交易法》第14條以及該節下的相關規則和條例，在代理請求中必須披露的有關被提名人的其他信息。
股東參與度；如何與董事會溝通
我們全年積極與股東和其他利益相關者互動，瞭解他們對重大問題的看法。這種參與有助於我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點，並有助於促進與股東社區的持續建設性對話。這個 董事會和我們的管理團隊在審查我們的業務慣例、公司治理框架和高管薪酬計劃時，會仔細考慮這些會議的反饋以及年度會議上股東的支持和反饋。在2023年年度股東大會之後，我們與當時擁有近50％已發行股份的投資者進行了接觸，以更好地瞭解他們對我們的運營和戰略以及我們在治理、薪酬、人力資本和可持續發展方面的政策和方法的看法。 有關我們的股東參與度以及根據股東反饋採取的行動的更多信息，請參閲下文本委託書的 “薪酬討論與分析——股東參與度以及我們的按薪投票” 部分。
我們的董事會歡迎就 Coursera 和我們的運營提出問題或意見。如果股東或利益相關方希望與我們的董事會（包括我們的獨立董事）進行溝通，他們可以將信函以書面形式發送至：加利福尼亞州山景城東伊芙琳大道381號94041號Coursera, Inc.祕書。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是股東。祕書將審查從以下方面收到的任何來文
股東或利益相關方以及所有相關、適當和實質性的通信將根據主題轉發給我們董事會的相應董事或董事或委員會。
某些關係和相關交易
以下內容包括自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何董事、執行官或股本超過5％的受益所有人或上述任何人員的直系親屬曾經或將要擁有除股權和其他薪酬、終止、控制權變更以外的直接或間接的重大利益, 以及在 “行政” 中描述的其他安排薪酬”，或者如果相應的執行官是近地天才，則將在 “高管薪酬” 下描述。
投資者權利協議
在發行和出售約765萬股F系列可贖回優先股方面，我們於2020年7月與此類股票的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“權利協議”），包括隸屬於新企業協會的實體，我們的兩位董事斯科特·桑德爾和卡門·張，隸屬於該實體。該權利協議賦予我們普通股的某些持有人對我們普通股的特定註冊權，包括在轉換他們在首次公開募股（“IPO”）之前持有的可贖回可轉換優先股股份時發行的普通股。
與 Deeplearning.AI 簽訂的在線課程託管和服務協議
2017 年 8 月，我們與 deeplearning.ai LLC（“Deeplearning LLC”）簽訂了在線課程託管和服務協議（經修訂後的 “原始託管協議”），後者由我們的董事會主席吳博士全資擁有。2020年10月1日，原始託管協議終止，我們與由Deeplearning LLC（“Deeplearning Corp.”）全資擁有的DeepLearning.AI Corp.（“Deeplearning Corp.”，與Deeplearning LLC合併 “Deeplearning 實體”）簽訂了新的在線課程託管和平臺服務協議（以及原始託管協議，“託管協議”）。Deeplearning Corp. 開發人工智能（“AI”）教育課程，這些課程目前通過我們的平臺分發。根據託管協議，Deeplearning Corp. 獲得的收入的50％歸因於Deeplearning實體在我們平臺上提供的課程（視慣例條件和扣除額而定），但某些由Deeplearning實體和斯坦福大學共同開發和聯合品牌的機器學習專業課程除外，我們向斯坦福大學支付的款項相當於此類課程收入的60％，該金額隨後由Deeplearning實體和斯坦福大學共享。我們不是隨後的收益分享安排的當事方或以其他方式參與其中。根據託管協議，我們在2023年向深度學習實體支付了約470萬美元的款項。
與 Andrew Y. Ng 簽訂的諮詢協議
2014 年 6 月，我們與吳博士簽訂了諮詢服務顧問和專有信息保密協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議的條款，吳博士將獲得完成其職責和責任所需的合理費用報銷（須經我們首席執行官批准），並每年支付1.00美元。
賠償協議
除了經修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
就業安排
我們已經與某些執行官簽訂了僱傭協議和錄用通知書協議。請參閲 “高管薪酬——與我們的指定執行官的僱傭安排” 和 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會致力於在履行其職責時遵守最高的法律和道德行為標準，並認識到關聯方交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。我們通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括任何債務或債務擔保），其中任何 “關聯人” 都有重大利益。
根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、董事被提名人或我們任何類別有表決權證券（包括普通股）超過5％的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。
根據該政策，相關關聯人必須向我們的審計委員會（或如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，如果我們的審計委員會審查不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•無關第三方可用的條款（視情況而定）。
我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。
提案 1：
董事選舉
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董事和董事候選人 我們的董事會目前由九名董事組成，分為三類，即一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會目前的組成如下： •我們的 I 級董事是卡門·張、西奧多·米切爾和斯科特·桑德爾，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期； •我們的 II 級董事是阿曼達·克拉克、克里斯托弗·麥卡錫和安德魯·吳英豪，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期；以及 •我們的 III 級 董事是傑弗裏·馬吉昂卡爾達、蘇珊·穆伊蓋和薩布麗娜·西蒙斯，他們的任期將在年會上到期。 將在年會上選出三名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，其他類別的董事將繼續任職至各自的剩餘任期。提名和公司治理委員會已推薦傑弗裏·馬吉昂卡爾達、蘇珊·穆蓋和薩布麗娜·西蒙斯作為三類董事的提名人，任期至2027年年度股東大會，我們的董事會也已指定。三級董事候選人均向我們表示，如果當選，他們將能夠任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事（我們目前沒有預料到這種情況），則在考慮提名和公司治理委員會的任何建議後，將通過代理人投票選出董事會指定的任何被提名人，以填補此類空缺。 第三類董事應通過多數票當選（即獲得最多股份的被提名人投贊成票當選為第三類董事）；前提是，如果任何董事被提名人獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 此類選舉的選票數，我們的章程要求該人必須立即向董事會提出不可撤銷的董事會辭呈的考慮。 | | | | |
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| 投票 董事會建議投票 “對於”選舉所有三類被提名人為Coursera的董事。 |
截至2024年3月22日，三類董事候選人和董事會其他成員的姓名以及某些傳記信息列示如下：
三級董事候選人
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 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達年齡：55 董事從那時起： 2017 年 6 月 | | 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達自 2017 年 6 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。Maggioncalda先生曾於1996年8月至2014年12月擔任財務諮詢服務提供商金融引擎公司（納斯達克股票代碼：FNGN）的首席執行官兼董事，並在2015年6月之前一直擔任顧問。Maggioncalda 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學經濟學和英語學士學位。自2012年4月以來，Maggioncalda先生還擔任SVB金融集團的董事。 Maggioncalda先生擔任首席執行官以及之前擔任上市公司首席執行官和董事的職位為董事會帶來了行業專業知識和豐富的領導經驗。 |
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 蘇珊 W.Muigai 年齡：54 董事從那時起： 2023 年 8 月 | | 蘇珊·W·穆蓋 自 2023 年 8 月起成為我們的董事會成員。穆伊蓋女士目前在TransUnion擔任執行副總裁兼首席人力資源官，她於2021年10月擔任該職務。她以此身份領導TransUnion的人力資源戰略和組織轉型計劃，為公司的願景和戰略做出了貢獻。在TransUnion任職之前，穆伊蓋女士在沃爾瑪百貨公司的16年職業生涯中積累了豐富的經驗，最著名的是擔任沃爾瑪國際人力資源高級副總裁。她在為25個國家的55萬名員工提供支持方面發揮了廣泛作用，包括推進人才招聘、繼任規劃、領導力發展和總薪酬戰略。Muigai 女士擁有加拿大温莎大學的法學學士學位以及英國倫敦大學和加拿大約克大學的法學碩士學位。 作為經驗豐富的首席人力資源官，Muigai女士的全球經驗和客户視角為我們的董事會帶來了戰略洞察力，並增強了我們為全球學習者和企業客户提供服務的能力。 |
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三級董事候選人
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 薩布麗娜·L·西蒙斯年齡：60 董事從那時起： 2020 年 2 月 獨立 | | 薩布麗娜·L·西蒙斯 自2020年2月起擔任董事會成員，自2021年5月起擔任審計委員會主席。2008年1月至2017年2月，西蒙斯女士擔任服裝公司The Gap, Inc.（“The Gap”）（紐約證券交易所代碼：GPS）的執行副總裁兼首席財務官。西蒙斯女士曾在The Gap擔任過多個職位，包括2007年9月至2008年1月擔任企業融資執行副總裁，2003年3月至2007年9月擔任企業融資高級副總裁兼財務主管，2001年9月至2003年3月擔任副總裁兼財務主管。在加入The Gap之前，西蒙斯女士曾擔任英國遺傳公司Sygen International PLC的首席財務官兼董事會執行成員，並曾在李維·施特勞斯公司擔任助理財務主管。（紐約證券交易所代碼：LEVI）。西蒙斯女士目前擔任户外服裝公司哥倫比亞運動服公司（納斯達克股票代碼：COLM）的董事會成員，她是該公司的薪酬委員會及提名和公司治理委員會的成員，擔任Petco Health & Wellness（納斯達克股票代碼：WOOF）的董事，該公司的審計委員會主席，以及私營廣告技術公司Moloco的董事。西蒙斯女士曾擔任國際化粧品公司e.l.f. Beauty, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELF）的董事，她還擔任該公司的審計委員會主席，以及消費零售公司威廉姆斯-索諾瑪公司（紐約證券交易所代碼：WSM）的董事，擔任審計和財務委員會主席。西蒙斯女士擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。 西蒙斯女士為我們的董事會帶來了豐富的上市公司領導和董事會經驗以及豐富的財務專業知識。 |
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常任董事
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 卡門·張年齡：76 董事從那時起： 2021 年 10 月 獨立 | | 張嘉敏 自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。張女士是新企業協會有限公司（“NEA”）的合夥人兼亞洲區主管，專注於在中國和亞洲其他新興市場建立NEA的全球組織和投資組合。張女士於2012年加入國家能源局。張女士目前在多傢俬人控股公司的董事會任職，包括生物識別領域的創新公司Moqi Inc.、可擴展、高性能人工智能芯片開發商藍海科技公司、圖像傳感器系統開發商Cista系統公司、技術提升平臺Workera Corp.、B2B貨運市場Transfix, Inc.、Blue Cheetah Analog Design, Inc. 高科技發電機開發商、建築勞動力市場 Gravel Inc.、基於人工智能的數字心理健康公司 Woebot Labs, Inc.公司，以及人工智能教育技術公司Kira Learning, Inc.張女士曾在Tuya Inc.（紐約證券交易所代碼：TUYA）的董事會任職，該公司是面向設備製造商的一站式物聯網（“IoT”）解決方案平臺。在加入國家能源局之前，張女士是硅谷一家大型律師事務所的合夥人，專門研究公司和證券法，並領導該公司的中國業務。張女士擁有斯坦福大學中國現代歷史碩士學位和斯坦福法學院法學博士學位。 張女士為我們的董事會帶來了豐富的商業、法律和領導經驗。 |
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 阿曼達·克拉克年齡：44 董事從那時起： 2020 年 11 月 獨立 | | 阿曼達·克拉克 自 2020 年 11 月起擔任我們的董事會成員。2024年3月，克拉克女士被任命為美容和健康特許經營平臺WellBiz Brands Inc的首席執行官。2020年2月至2024年3月，克拉克女士擔任連鎖餐廳爸爸約翰國際有限公司（納斯達克股票代碼：PZZA）的首席開發官。克拉克女士曾在餐飲公司塔可貝爾公司工作，負責設計、面向消費者的技術、銷售、客户營銷、新概念和公司發展，並於2019年2月至2020年2月擔任餐廳體驗執行副總裁，2017年5月至2019年2月擔任北美開發高級副總裁，2015年11月至2018年8月擔任加拿大塔可貝爾總經理。此前，克拉克女士自2013年起在塔可鐘的品牌營銷領域擔任過越來越多的職務。在加入塔可貝爾之前，克拉克女士曾在跨國消費品公司寶潔（紐約證券交易所代碼：PG）工作了近12年，負責Olay、幫寶適和歐樂B等品牌的各種營銷工作。Clark 女士擁有耶魯大學心理學和戲劇研究學士學位。 克拉克女士為我們的董事會帶來了豐富的業務、營銷和領導經驗以及全球運營專業知識。 |
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常任董事
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 克里斯托弗·麥卡錫年齡：48 董事從那時起： 2023 年 1 月 獨立 | | 克里斯托弗·麥卡錫自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2013年11月以來，麥卡錫先生一直擔任全球領先的媒體、流媒體和娛樂公司SHOWTIME和MTV娛樂工作室和派拉蒙媒體網絡的總裁兼首席執行官。作為SHOWTIME和MTV娛樂工作室的總裁兼首席執行官，麥卡錫先生負責監督當今的一些熱門歌曲，包括黃石公園、黃夾克、1883年巴黎的艾米麗、南方公園、塔爾薩之王和魯保羅的變裝競賽。在派拉蒙媒體網絡中，麥卡錫先生負責監督以標誌性娛樂品牌為特色的全球媒體資產網絡，包括SHOWTIME、MTV、喜劇中心、派拉蒙網絡、史密森尼頻道等。麥卡錫先生領導了全行業聯盟，以解決心理健康和公民參與問題，推動了創紀錄的青年投票率。他是派拉蒙黑人員工親和團體The BEAT的執行發起人，自2022年起在紐約動物醫學中心董事會任職，自2019年起擔任皮博迪獎的董事會成員。麥卡錫先生擁有德雷塞爾大學商業與工程榮譽學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 麥卡錫先生的卓越運營、領導經驗和社會影響力專業知識使他成為我們董事會的寶貴成員。 |
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 西奧多·R·米切爾年齡：68 董事從那時起： 2020 年 5 月 獨立 | | 西奧多·R·米切爾博士 自 2020 年 5 月起擔任我們的董事會成員。米切爾博士於2017年9月就任美國教育理事會（“ACE”）主席。在此之前，他在2014年5月至2017年1月期間擔任美國教育部副部長，負責所有專上教育和成人教育政策計劃以及1.3萬億美元的聯邦學生援助組合。從2017年1月到2017年9月，米切爾博士擔任私人顧問，包括ACE的私人顧問。在擔任聯邦政府職務之前，米切爾博士於2005年6月至2014年5月擔任全國教育技術投資者新學校風險投資基金的首席執行官。米切爾博士還曾擔任加利福尼亞州教育委員會主席、西方學院院長，並在加州大學洛杉磯分校擔任過各種領導職務，包括副校長。米切爾博士曾是斯坦福大學校長副校長和教務長，他的職業生涯始於達特茅斯學院的教授，他還曾擔任教育系主任。米切爾博士還於 2017 年 5 月至 2020 年 8 月擔任麥克拉奇公司（PNK：MNIQQ）的董事會成員，並於 2017 年 4 月至 2018 年 8 月擔任前線有限公司（紐約證券交易所代碼：FRO）的董事會成員。米切爾博士擁有斯坦福大學教育學學士學位和博士學位。 作為教育、商業和公共政策領域的領導者，米切爾博士為我們的董事會帶來了豐富的經驗。 |
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常任董事
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 Andrew Y.Ng年齡：47 董事從那時起： 2011 年 10 月 | | Andrew Y.Ng是我們的聯合創始人之一，自成立以來一直擔任董事會主席，自 2014 年 6 月起擔任顧問。吳博士是教育和人工智能領域的全球領導者。在創立Coursera之前，吳博士還是谷歌大腦團隊的創始負責人。他還是中文搜索引擎百度公司的首席科學家，領導該公司人工智能集團約1300名員工，負責推動公司的全球人工智能戰略和基礎設施。作為斯坦福大學的兼職教授和終身教師，吳博士還曾擔任斯坦福人工智能實驗室主任。吳博士目前擔任 Landing.AI 的首席執行官，該公司幫助企業加快人工智能的採用，以及支持企業家建立人工智能公司的人工智能基金的管理普通合夥人，他自 2018 年 1 月以來一直擔任這些職務。吳博士還領導 DeepLearning.AI 公司，該公司自2017年6月成立以來提供人工智能培訓，包括通過我們的平臺提供培訓。吳博士擁有卡內基梅隆大學數學和計算機科學學士學位、麻省理工學院電氣工程和計算機科學碩士學位以及加州大學伯克利分校計算機科學博士學位。 吳博士作為聯合創始人對我們公司的瞭解以及他作為在線教育先驅的廣度和深度的經驗為我們的董事會帶來了寶貴的行業和領導力專業知識。 |
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斯科特 D. 桑德爾 年齡：59 董事從那時起： 2011 年 12 月 獨立 | | 斯科特 D. 桑德爾自 2011 年 12 月起擔任董事會成員。桑德爾先生自2023年起擔任風險投資公司新企業協會有限公司（“NEA”）的董事長、首席執行官兼首席投資官。在此之前，桑德爾先生自2017年4月起擔任國家能源局的管理普通合夥人，於2015年3月至2017年4月擔任共同管理普通合夥人，自2000年9月起擔任普通合夥人。桑德爾先生於1996年1月加入國家能源局，曾擔任該公司技術投資業務負責人10年。除了在幾家私人控股公司的董事會任職外，他目前還擔任互聯網安全公司Cloudflare, Inc.（紐約證券交易所代碼：NET）的首席獨立董事。桑德爾先生曾在金融科技公司Robinhood Markets, Inc.（納斯達克股票代碼：HOOD）、物聯網開發平臺服務提供商Tuya Inc.（紐約證券交易所代碼：TUYA）和清潔能源公司布魯姆能源公司（紐約證券交易所代碼：BE）的董事會任職。Sandell 先生擁有達特茅斯學院工程學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。 桑德爾先生為董事會帶來了豐富的上市公司董事經驗以及全球商業、領導、財務和風險投資行業的專業知識。 |
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非僱員董事薪酬
我們的LDEIC委員會定期評估董事會非僱員成員的適當薪酬水平和形式，並在適當的時候提出變更建議。作為委員會評估的一部分，委員會審查了我們的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）提供的信息、分析和建議，其中包括衡量向非僱員董事支付給薪酬同行羣體中公司的薪酬基準。下述薪酬安排適用於2023年我們的所有非僱員董事，此類薪酬與上一財年相比沒有變化。
根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權在2023年獲得現金薪酬，其中包括35,000美元的年度預付金、額外的15,000美元非執行主席年度預付金以及以下額外的委員會服務年度預付金：
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| 委員會 | 椅子 ($) | 會員 ($) | |
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| 審計委員會 | 20,000 | | 10,000 | | |
| 領導力、多元化、公平、包容和薪酬委員會 | 15,000 | 7,300 | |
| 提名和公司治理委員會 | 8,000 | 4,000 | |
非僱員董事薪酬政策還規定，在每次定期股東年會結束後，根據Coursera, Inc. 2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），向將繼續擔任董事會成員的每位非僱員董事發放年度限制性股票單位。年度RSU獎勵將針對總公允價值等於18.5萬美元的多股普通股，根據授予日前30個日曆日內我們普通股的平均收盤價。每項年度RSU獎勵最早將在授予日12個月週年紀念日、授予日期之後的下一次年度股東大會或2021年計劃中定義的控制權變更完成時全部歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任Coursera的董事。
此外，非僱員董事在被任命為董事會成員後將獲得初始的RSU獎勵。與麥卡錫先生於2023年1月被任命為董事以及穆伊蓋女士於2023年8月被任命為董事有關，根據授予日前30個日曆日我們普通股的平均收盤價，他們每人獲得了初始的RSU獎勵，總公允價值等於40萬美元。最初的RSU獎勵將在三年內歸屬，其中33％的RSU在一年後歸屬，其餘的RSU將在接下來的八個季度中按季度分期歸屬，視董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
我們還報銷非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用和差旅費用。
員工董事不因擔任董事會成員而獲得任何報酬。
2023 年董事薪酬
下表顯示了根據上述非僱員董事薪酬政策，在截至2023年12月31日的年度中，有關非僱員董事薪酬的某些信息。我們的員工董事不會因在董事會或董事會委員會任職而獲得任何現金補償。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票獎勵 ($)(1)(2) | 總計
($) | |
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| 卡門·張 | 54,000 | | 202,972 | | 256,972 | | |
| 阿曼達·克拉克 | 52,300 | | 202,972 | | 255,272 | | |
克里斯托弗·麥卡錫 | 38,675 | | 670,722 | | 709,397 | | |
| 西奧多·R·米切爾 | 53,000 | | 202,972 | | 255,972 | | |
蘇珊·W·穆蓋 | 12,935 | | 431,794 | | 444,729 | | |
| Andrew Y.Ng | 50,000 | 202,972 | | 252,972 | | |
| 斯科特 D. 桑德爾 | 42,300 | | 202,972 | | 245,272 | | |
| 薩布麗娜·L·西蒙斯 | 55,000 | | 202,972 | | 257,972 | | |
1.本欄中顯示的金額反映了麥卡錫先生和穆伊蓋女士因其於2023年1月和2023年8月被任命為董事會成員而分別獲得的初始RSU獎勵的總公允價值，以及根據我們的非僱員董事薪酬政策向2023年5月在董事會任職的所有非僱員董事發放的年度RSU獎勵的總公允價值。本欄中顯示的金額並不反映董事實際獲得的美元金額，而是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的截至每項獎勵授予之日計算的股票獎勵的總公允價值， 補償—股票補償（“ASC 718”）。有關計算這些金額時使用的假設的信息，請參閲年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註12。
2.下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的普通股標的股票期權獎勵和RSU的總股數：
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| 姓名 | 股票數量
(#) | |
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| 卡門·張 | 21,932 | | |
| 阿曼達·克拉克 | 28,686 | | |
| 克里斯托弗·麥卡錫 | 45,512 | | |
| 西奧多·R·米切爾 | 166,186 | | |
| 蘇珊·W·穆蓋 | 24,830 | | |
| Andrew Y.Ng | 516,186 | | |
| 斯科特 D. 桑德爾 | 16,186 | | |
| 薩布麗娜·L·西蒙斯 | 166,186 | | |
執行官員
截至2024年3月28日，我們的執行官和其他公司高管的姓名及其年齡如下：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
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| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 | 55 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| Kenneth R. Hahn | 57 | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| 莉亞·F·貝爾斯基 | 43 | 高級副總裁兼首席收入官 |
艾倫·B·卡德納斯 | 48 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| Shravan K. Goli | 53 | 高級副總裁兼首席運營官 |
| 小理查德·J·雅克 | 56 | 高級副總裁兼首席人事官 |
| 米歇爾·邁耶斯* | 44 | 會計副總裁兼首席會計官 |
*根據1934年《證券交易法》第16a-1（f）條的定義，邁耶斯女士是 “高管”，但不是執行官.我們執行官的某些傳記信息如下所示（Maggioncalda先生的信息除外，該信息在上文 “提案1選舉董事——其他董事” 中列出）：
肯尼斯·哈恩 自 2020 年 5 月起擔任我們的高級副總裁、首席財務官和財務主管。在加入Coursera之前，哈恩先生在2017年3月至2020年5月期間擔任私人醫療保健軟件即服務公司CollectiveHealth, Inc. 的首席財務官。哈恩先生還曾在QuinStreet, Inc.（納斯達克股票代碼：QNST）、博蘭德軟件公司（納斯達克股票代碼：BORL）和Extensity, Inc.（納斯達克股票代碼：EXTN）擔任首席財務官。Hahn 先生擁有工商管理學士學位 總而言之 他擁有加利福尼亞州立大學富勒頓分校和斯坦福商學院工商管理碩士學位，並被評為阿杰·米勒學者。
莉亞·F·貝爾斯基 自2022年10月起擔任我們的高級副總裁兼首席營收官。在成為我們的首席營收官之前，貝爾斯基女士曾在Coursera擔任過其他各種職務，包括2019年12月至2022年10月擔任高級副總裁兼首席企業官，2018年3月至2019年12月擔任企業高級副總裁，2016年11月至2018年3月擔任全球銷售與業務發展副總裁，2015年10月至2016年11月擔任合作伙伴關係副總裁。在加入Coursera之前，從2011年10月到2015年10月，貝爾斯基女士在視頻技術公司Kaltura, Inc. 擔任高級副總裁，在任職期間負責監督企業增長、運營、服務和國際擴張。Belsky 女士擁有布朗大學政治學和人類生物學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。
艾倫·B·卡德納斯自 2023 年 5 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書，並於 2021 年 9 月至 2023 年 5 月擔任我們的副總裁、副總法律顧問和助理公司祕書。在加入Coursera之前，卡德納斯先生在2020年1月至2021年9月期間擔任西門子能源（一家能源技術公司，從西門子分拆出來）的美國公司法律主管。在加入西門子能源之前，卡德納斯先生於2008年9月至2019年12月在全球製造和技術集團西門子擔任過多個職務，包括首席法律顧問——中央職能、2019年4月至2019年12月的全球商業服務首席律師以及2012年6月至2019年3月的首席法律顧問——中央職能。在西門子任職期間，卡德納斯先生還於2010年8月至2020年2月擔任西門子基金會總法律顧問兼祕書。卡德納斯先生的職業生涯始於德貝瓦斯和普林普頓律師事務所。卡德納斯先生擁有羅格斯大學法學院的法學博士學位和羅格斯大學的歷史和政治學學士學位。
Shravan K. Goli 自2022年10月起擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。在成為我們的首席運營官之前，Goli先生在2018年4月至2022年10月期間擔任我們的首席產品官兼消費者收入主管。在加入Coursera之前，戈利先生在大疆重工集團公司工作，在2013年3月至2017年6月期間擔任在線求職平臺Dice.com（DHI集團的前身）的總裁。在此之前，戈利先生曾在2009年至2013年期間擔任在線詞典Dictionary.com有限責任公司的總裁兼首席執行官。此前，戈利先生曾在軟件公司Slide, Inc. 擔任社交媒體業務總經理，還曾擔任雅虎總經理！Yahoo! 視頻和產品主管雅虎財務！Inc.，一家網絡服務公司。Goli 先生擁有奧斯曼尼亞大學的計算機科學工程學士學位、馬裏蘭大學的計算機科學碩士學位和華盛頓大學的工商管理碩士學位。自 2021 年 8 月起，Goli 先生還擔任 NetGear, Inc. 的董事，以及該公司的提名和公司治理、軟件和訂閲委員會的成員。
小理查德·J·雅克自 2019 年 1 月起擔任我們的高級副總裁兼首席人事官。在加入Coursera之前，雅克先生在2013年5月至2019年1月期間擔任網絡和安全軟件即服務公司Gigamon Inc. 的首席人事官。從 2007 年 3 月到 2013 年 5 月，Jacquet 先生在雅虎擔任過各種副總裁級的人力資源職位！Inc. Jacquet 先生擁有加利福尼亞州立大學奇科分校的商學學士學位和納慕爾聖母大學的工商管理碩士學位。
Michele M. Meyers自2022年3月起擔任我們的副總裁、會計和首席會計官。在加入Coursera之前，邁耶斯女士在Black Knight, Inc.（紐約證券交易所代碼：BKI）工作了七年，該公司是一家為抵押貸款和房地產行業提供軟件解決方案、數據和分析的市場領先提供商，曾擔任該公司的首席會計官兼財務主管三年，並擔任了四年的副總裁、財務總監。從2012年7月到2015年1月，邁耶斯女士擔任Altisource投資組合解決方案有限公司（納斯達克股票代碼：ASPS）的副總裁兼公司財務總監，該公司是房地產和抵押貸款行業的綜合服務提供商和市場。邁耶斯女士的職業生涯始於德勤會計師事務所，在那裏她擔任過各種職務，職責不斷增加，最後一次擔任審計高級經理。邁耶斯女士擁有西佛羅裏達大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析旨在通過概述截至2023年12月31日的年度與高管薪酬相關的政策、做法和決策，幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬計劃。它還解釋了我們如何確定首席執行官、首席財務官和三位執行官（不包括我們的首席執行官和首席財務官）的實質性薪酬要素，他們是截至2023年12月31日的年度中薪酬最高的執行官，我們稱他們為 “指定執行官” 或 “NEO”。
2023 年被任命為執行官
2023 年，我們的近地天體是：
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| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 總裁、首席執行官兼董事 （我們的首席執行官） | 肯尼斯 R. 哈恩 高級副總裁， 首席財務官， 兼財務主管 （我們的首席財務官） | 莉亞 F. 貝爾斯基 高級副總裁 和首席收入 警官 | 艾倫 卡德納斯 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | Shravan K. Goli 高級副總裁 兼首席運營官 警官 |
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具體而言，本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們向執行官提供的每項薪酬要素。此外，它還解釋了LDEIC委員會在2023年為包括我們的NEO在內的執行官做出具體薪酬決定的方式和原因。本薪酬討論與分析旨在與下文本代理聲明的 “高管薪酬表” 部分一起閲讀，該部分提供了進一步的歷史薪酬信息。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵推動我們戰略和財務業績的關鍵領導者。我們的計劃結構和薪酬決策旨在實現這些人才管理目標，並使執行官的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。
2023 年業務亮點
2023年，我們在充滿活力的充滿挑戰的外部環境中取得了強勁的業績。2023 年，我們實現了以下財務和戰略成果：
•逐年交付 收入增長21％，這反映了我們繼續看到個人和機構對當今快速變化的經濟和技術格局尋求最新數字技能和品牌證書的需求。
•通過提高槓杆率實現增長，包括我們的 第一個調整後息税折舊攤銷前利潤季度為正，兑現了我們建立可擴展的平臺和業務模式的承諾。
•大約已添加 2,400 萬新註冊學員，使我們的全球學習者羣增加到約1.42億。
•擴大了我們的企業客户羣 200 個新的付費企業客户，包括企業、政府和校園。
•大約宣佈了 20 份全新入門級專業證書來自合作伙伴，包括亞馬遜網絡服務 (AWS)、谷歌、IBM和微軟。
•已宣佈 近 20 個新學位課程來自美國和國際大學，強調我們的開放內容和大學學位之間的途徑不斷擴大，以提高可訪問性、可負擔性和工作相關性。
•已擴展美國教育委員會開設的課程和證書的數量 信用建議，同時通過歐洲學分轉移和積累系統確保了我們的第一批區域建議。
•加快了我們的速度 人工智能驅動的翻譯計劃，允許講多達 18 種流行語言（如阿拉伯語、法語、德語、西班牙語、泰語等）的學員使用當地語言訪問超過 4,000 門課程、專業課程和專業證書。
•引入了 教練，我們的虛擬學習助手由生成式人工智能提供支持，以我們的專家內容為基礎，鼓勵學習者提供初步反饋和參與我們的測試計劃。
請參閲我們的年度報告，瞭解2023年其他財務和商業信息。
2023 年高管薪酬亮點
我們堅信高管的利益應與股東的經驗保持一致，這是我們的高管薪酬計劃的基礎。與這一目標一致，我們的薪酬計劃的設計使執行官的目標年度薪酬機會中有很大一部分在性質上既是可變的，又是 “有風險的”。此外，LDEIC委員會為激勵性薪酬計劃中使用的每項指標設定了具有挑戰性的績效目標，因此，高管
最終的盈利基於強勁的業績，以預先設定的目標來衡量，這些目標是我們成功乃至最終為股東創造價值的關鍵。
根據我們的績效和薪酬理念，LDEIC委員會在2023年為我們的NEO採取了以下薪酬行動：
•基本工資：我們的NEO在2023年沒有獲得基本工資的加薪，只有哈恩先生在2023年3月獲得5％的加薪作為績效加薪，以及卡德納斯先生，他在2023年3月獲得3％的績效加薪，以及與晉升為總法律顧問相關的14％的加薪。應他的要求，我們的首席執行官馬吉昂卡爾達先生自2017年加入我們以來，他的基本工資一直沒有增加。
•年度現金激勵獎金機會：我們的所有NEO在2023年都保持了與2022年相同的年度現金激勵獎金目標百分比，但卡德納斯先生除外，他的目標百分比自2023年5月起因晉升為總法律顧問而從基本工資的30％提高到50％，他在2023年的獎金支付相應地按比例分配。應他的要求，我們的首席執行官自2017年加入我們以來一直拒絕提高其年度現金激勵獎金目標，儘管他的獎金目標機會低於上市公司首席執行官的標準。根據預設指標的實現情況，2023年我們的NEO的現金激勵獎金按目標的82.6％獲得和支付。
•股權獎勵（長期激勵）：我們在2023年沒有向我們的NEO發放任何股權獎勵，但卡德納斯先生除外，他在四年內每季度獲得RSU和股票期權獎勵，視其繼續工作以及晉升為總法律顧問而定。我們在2024年第一季度恢復了對NEO的股權授予（我們的首席執行官除外，他拒絕在2024年獲得股權獎勵），並預計將在2025年第一季度恢復向包括首席執行官在內的NEO發放年度更新股權獎勵。
•股東宣傳和反饋迴應——股票所有權指南和基於績效的股票獎勵簡介： 為了更好地瞭解我們最大股東的擔憂，我們就2023年工資表決的結果進行了大量的股東宣傳。根據股東的反饋，我們在2024年採用了股票所有權指南，並在我們的高管薪酬計劃中引入了基於業績的限制性股票單位（“PSU”）。2024年，PSU佔授予我們執行官的股權獎勵的25％（我們的首席執行官除外，他拒絕在2024年獲得股權獎勵）。2024年，PSU基於一年業績期內的收入目標，以及四年的總歸屬計劃。未來幾年，我們將繼續審查PSU和RSU的組合，目標是增加PSU的權重以符合市場規範。我們還將定期審查績效指標和績效期限。有關我們的股東參與度、2024年PSU計劃的更多信息，請參閲本薪酬討論與分析的 “股東參與度和我們的按薪投票” 和 “2024年PSU計劃” 部分。
•回扣政策的採用： 我們採用了符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”）。該政策要求在進行會計重報時補償向我們現任或前任執行官支付的錯誤發放的基於激勵的薪酬。
•沒有額外津貼：根據我們過去的慣例，我們在2023年沒有向我們的近地天體提供任何額外津貼。
* 我們的 2023 年高管激勵薪酬計劃下的績效衡量標準在 “薪酬要素——年度現金激勵獎金機會” 中進行了定義和進一步描述。
強調風險補償
與我們的薪酬理念一致，我們的高管薪酬計劃強調 “風險” 薪酬而不是 “固定” 薪酬，並側重於長期激勵措施。根據我們的公司財務和運營業績以及股價表現，我們執行官的年度薪酬每年都有所不同。2023 年，除了因卡德納斯晉升為總法律顧問而向其發放股權獎勵外，我們沒有向其發放股權獎勵。因此，2023年的直接薪酬總額不包括風險薪酬的大部分。
我們預計，到2024年，我們將PSU作為整體高管股權薪酬計劃的一部分將使我們的NEO薪酬的很大一部分成為基於績效的薪酬。下圖顯示了2023年我們的NEO（首席執行官除外）的平均薪酬組合以及2024年的預期薪酬組合。
* 該數據不包括我們的首席執行官，因為他在2022年獲得了重大的 “補充” 股權獎勵，他拒絕在2023年和2024年獲得任何股票獎勵，如下文 “股權獎勵（長期激勵性薪酬）” 所述。2023年的數據不包括艾倫·卡德納斯，他因在2023年5月晉升為總法律顧問而獲得了RSU和期權獎勵。
** 金額基於LDEIC委員會在2024年3月分別向適用近地天體（我們的首席執行官除外）發放的RSU和PSU獎勵的目標經濟價值的平均值。根據ASC 718計算，限制性股票單位和PSU獎勵的平均授予日公允價值為230萬美元，PSU的平均撥款日公允價值為80萬美元。
按績效付費
我們認為，我們的高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且在吸引、激勵、獎勵和留住我們的執行官的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得了適當的平衡。為了確保協調一致並激勵和獎勵個人的舉措和努力，我們執行官的目標年度薪酬機會中有很大一部分在性質上是可變的，也是 “有風險的”。
我們強調風險薪酬，通過兩個單獨的薪酬要素適當獎勵我們的執行官：
•獎金: 我們執行官的總薪酬機會中有很大一部分來自於參與我們的現金獎勵計劃，該計劃根據達到或超過我們的LDEIC委員會設定目標的短期財務、運營和戰略業績提供年度現金支付。
•股權獎勵：以限制性股票單位和股票期權獎勵為形式的股權薪酬通常佔我們執行官目標總直接薪酬機會的大多數。這些獎項旨在在多年內獎勵我們的執行官。這些獎項的當前和未來經濟價值在很大程度上取決於我們普通股的價值，從而激勵我們的執行官為股東的利益創造可持續的長期價值。
可變薪酬要素確保每年執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分本質上是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額會根據我們的業績而有所變化。我們在2023年為年度現金獎勵計劃設定的績效目標非常激進，根據2023年高管激勵薪酬計劃，支付的金額約為目標獎金水平的82.6％，詳情見下文。隨着我們作為上市公司的成熟，我們打算繼續發展我們的高管薪酬計劃，以反映我們的高管薪酬理念和目標，即通過有競爭力和激勵性的薪酬來獎勵強勁的業績。
高管薪酬最佳實踐
我們維持健全的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念相一致。2023年期間，制定了以下高管薪酬政策和做法：
ü 薪酬委員會的獨立性— 我們的薪酬委員會，即LDEIC委員會，僅由獨立董事組成。
ü LDEIC 委員會顧問獨立性— LDEIC委員會聘用獨立薪酬顧問，該顧問由LDEIC委員會直接聘用，不向Coursera提供其他服務。
ü 強調長期股權補償— 我們使用股權獎勵為我們的執行官提供長期激勵性薪酬機會。這些股權獎勵為期多年，這有助於實現我們的長期價值創造目標和留存目標。
ü 績效薪酬：年度獎金— 根據我們基於績效的年度激勵計劃設計，2023年每位執行官的現金獎勵的100％與Coursera的績效指標掛鈎。
ü 年度薪酬審查 — 我們對我們的高管薪酬理念和戰略進行年度審查，包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。
ü 薪酬相關風險評估— 我們對我們的薪酬計劃、政策和做法進行年度評估，以確保它們反映了適當的風險承擔水平，但不鼓勵我們的員工承擔可能對公司產生重大不利影響的過度或不必要的風險。
ü合理的控制權變更安排— 我們執行官的離職後薪酬安排規定的金額和倍數應符合合理的市場規範。
ü年度按薪投票— 我們積極徵求年度股東對我們的高管薪酬計劃的反饋。
ü 繼任計劃— 我們每年審查與關鍵高管職位相關的風險，以便為最關鍵的職位制定適當的繼任策略和計劃。
ü 回扣政策 — 我們的薪酬補償或回扣政策要求在發生會計重報時補償錯誤發放給現任和前任執行官的基於激勵的薪酬。
û 沒有保證的獎金— 我們針對執行官的年度現金激勵獎金計劃以績效為基礎，不提供任何有保障的最低工資水平。
û 沒有高管退休計劃 — 我們不提供養老金計劃或其他高管退休或不合格的遞延薪酬計劃或安排。
û 沒有行政津貼— 我們不向我們的執行官提供任何特殊津貼或其他個人福利。
û 沒有套期保值和質押— 禁止員工，包括我們的執行官和非僱員董事對衝我們的證券，也禁止將我們的證券作為貸款抵押品進行質押，未經我們的總法律顧問或此類指定人員事先書面批准（在總法律顧問缺席的情況下，我們的首席財務官）。
û 不徵税 “總收入” 或付款— 我們不提供與任何薪酬要素相關的任何 “總收入” 或税款。
û 沒有分紅— 我們沒有支付股息的慣例，也沒有為未歸屬的股權獎勵支付股息或股息等價物。
股東參與度與我們的薪酬説法投票
我們與股東的關係對我們的長期成功起着重要作用，我們致力於保持積極的對話以瞭解股東的優先事項和擔憂。
在2023年年度股東大會上，我們對2022年NEO薪酬的按薪表決獲得了52％的選票支持。LDEIC委員會和我們的全體董事會認真對待這一投票結果，並進行了廣泛的股東宣傳，以更好地瞭解投票結果並徵求股東反饋。我們聯繫了16位最大股東，約佔非關聯公司持有的普通股的47％，並會見了9位投資者，他們佔截至公佈之日已發行股票的34％。這些活動中的大多數都包括我們的執行團隊成員。
在這些會議期間，我們收到了有關我們的高管薪酬計劃、政策和做法的寶貴反饋，並感謝我們的投資者在我們這裏度過的時光。我們計劃繼續每年進行宣傳活動，以解決股東對我們的高管薪酬計劃或更廣泛的治理實踐可能提出的任何問題或疑慮。
在仔細考慮了這些討論之後，LDEIC委員會從2024年開始對我們的薪酬計劃和做法進行了兩項重大修改：
•從 2024 年開始將PSU引入我們的長期股權激勵計劃；以及
•通過了針對董事會成員和某些高管（包括我們的NEO）的持股準則，要求個人在2029年3月下旬之前或在成為受保董事或高管後的五年內持有我們指定價值的普通股。
下表彙總了我們收到的與高管薪酬有關的主要反饋領域以及我們對這些反饋的迴應。
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討論的關鍵話題 與股東一起 | | 我們從股東那裏聽到的消息 | | 我們的觀點/我們如何迴應 |
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股權薪酬設計 | | 我們與之交談的所有股東都支持Coursera將基於績效的股權薪酬（例如PSU）納入我們的股權激勵計劃。 | | 我們在2023年沒有向我們的近地天體發放任何股權獎勵（卡德納斯先生的晉升除外）。從 2024 年開始，我們向 NEO（首席執行官除外）授予 PSU，預計將考慮到或他們目標的 25%2024年股權激勵獎勵的t值（“2024年PSU計劃”）。 |
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薪酬與長期戰略目標保持一致 | | 幾位股東鼓勵我們避免過於複雜的基於績效的股權薪酬設計，並考慮如何使績效指標與我們的長期戰略目標和財務框架保持一致。 | | LDEIC委員會在設計2024年PSU計劃時考慮了股東的反饋，該計劃旨在根據收入成就實施績效指標，與我們的長期戰略目標和財務框架保持一致。LDEIC委員會認為，在我們目前的增長階段，收入是衡量我們業績的最關鍵指標，也是我們長期成功的指標。 |
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內部股權所有權 | | 股東們強調了我們的高管長期持股的重要性，以進一步與股東保持一致。 股東表示，他們傾向於將股權授予期限定在三到五年之間，以培養高級領導層的長期心態。 | | 正如本委託書的 “董事會和公司治理” 部分中詳細討論的那樣，我們採用了適用於高管的強有力的持股準則。 股東對適用於我們NEO的2022年RSU補助金的四年期限歸屬計劃持積極看法。2023年，我們的近地天體沒有獲得任何限制性股票單位（卡德納斯先生的晉升除外）。2024年，我們維持了向NEO發放的RSU獎勵的四年時間歸屬計劃，但首席執行官除外，我們預計他不會在2024年獲得股權獎勵。 |
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| 首席執行官股權補助金規模 | | 我們與之交談的對2023年薪酬説法提案投反對票的股東表示，我們首席執行官2022年股票獎勵的規模是他們決策的重要因素。 | | 我們再次強調，我們在2022年對首席執行官的獎勵遠遠超過了典型的年度補助金，這是因為在我們將股權授予做法從歷史性的 “箱式汽車” 方法過渡到上市公司更典型的年度節奏時，需要確保首席執行官有適當的保留資產。 作為過渡的一部分，我們預計將在每個財年的第一季度授予股權。因此，繼我們2022年11月的撥款之後，2023年沒有NEO獲得股權獎勵（與晉升有關的卡德納斯先生除外），預計我們的2024年股權獎勵將授予除首席執行官以外的所有NEO。 我們的首席執行官在2023年沒有獲得任何股權獎勵，我們過去和現在都沒有計劃在2024年向我們的首席執行官授予股權獎勵。我們打算從2025年開始向我們的首席執行官提供與市場一致的年度股票獎勵。 |
薪酬理念和指導原則
我們設計了高管薪酬計劃，以獎勵我們的執行官的水平與我們的整體戰略和財務業績一致，並提供足夠的薪酬，以吸引、留住和激勵他們在我們運營的競爭激烈的技術和以消費者為導向的環境中盡最大努力。我們認為，具有競爭力的薪酬待遇包括基本工資、年度現金獎勵機會和多年期內以股權獎勵為形式的長期激勵機會，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵成功的短期和長期業績，實現我們的留存目標，並使執行官的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。
隨着我們作為上市公司的成熟，我們預計我們的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映我們的高管薪酬理念和目標，即通過有競爭力和激勵性的薪酬來獎勵強勁的業績。我們預計LDEIC委員會至少每年審查高管薪酬。
薪酬設定流程
LDEIC 委員會的作用
LDEIC委員會除其他職責外，還負責制定我們的總體薪酬理念，審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括執行官的具體薪酬和董事會非僱員成員的薪酬。LDEIC委員會有權聘請特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助履行其確定執行官薪酬的職責。LDEIC委員會的權限、職責和責任在其章程中進行了描述，該章程定期進行審查，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 https://investor.coursera.com/，標題為 “治理——治理文件”。
雖然LDEIC委員會決定我們的整體薪酬理念並批准執行官的薪酬，但它依靠其薪酬顧問和法律顧問以及我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官和高管薪酬人員來制定有關具體薪酬措施的建議。LDEIC委員會對我們的執行官薪酬做出所有最終決定，包括基本工資水平、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及股權獎勵形式的長期激勵措施。LDEIC委員會定期與我們的董事會審查薪酬事宜。LDEIC委員會定期舉行會議，並根據需要在其他時間舉行會議。LDEIC 委員會在 2023 年舉行了四次會議。
每年，LDEIC委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決策是否得到適當協調，（ii）符合我們的願景、使命、價值觀和公司目標，（iii）為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵，（iv）實現其預期目的，（v）與公司類似職位高管的薪酬相比具有競爭力我們用它來競爭高管天賦。評估結束後，LDEIC委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或通過新的計劃或安排。
為了瞭解我們競爭人才的競爭市場，LDEIC委員會定期審查和分析市場趨勢以及各種薪酬交付工具的普遍性，並在其認為必要和適當的情況下不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運營。在設計和實施我們高管薪酬計劃的各個要素時，LDEIC委員會會考慮市場和行業慣例，以及我們薪酬結構的税收效率及其對我們財務狀況的影響。儘管LDEIC委員會在審議中考慮了許多因素，但它沒有對任何一個因素進行正式加權。
LDEIC委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略保持適當一致並實現我們的預期目標。
LDEIC委員會在確定2023年執行官薪酬時考慮的因素包括：
•我們首席執行官的建議（下文所述的有關其自身薪酬的建議除外）；
•我們的整體企業增長和財務業績的其他要素；
•我們在實現一個或多個短期績效目標方面的整體企業成績；
•每位執行官的個人表現；
•對其薪酬顧問編寫的相關競爭市場分析的審查（如下所述）；
•各執行幹事今後的預期貢獻;
•個別執行官的歷史薪酬裁決；以及
•我們的執行官之間的內部薪酬平等。
2023年，LDEIC委員會沒有以任何預先確定的方式權衡這些因素，也沒有采用任何公式來做出決定。LDEIC委員會成員根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、每位執行官的知識、對競爭市場的瞭解以及在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃做出決策時的商業判斷來考慮這些信息。
作為該過程的一部分，LDEIC委員會每年還評估我們首席執行官的表現，並做出有關基本工資調整、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及股權獎勵形式的長期激勵的所有決定。我們的首席執行官在任何關於其薪酬的審議中都不在場。
我們首席執行官的角色
我們的首席執行官與LDEIC委員會密切合作，為我們的其他執行官制定薪酬計劃。我們的首席執行官還向LDEIC委員會提出建議，如以下段落所述，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬。
每年年初，我們的首席執行官都會審查其他執行官上一年的業績，然後與LDEIC委員會分享這些評估，並就每個薪酬要素向LDEIC委員會提出建議，包括基本工資調整、目標年度現金獎勵機會以及根據我們的業績、個人執行官對這些業績的貢獻以及實現個人績效目標的業績為每位執行官提供股權獎勵形式的長期激勵措施，以及那個來自獨立薪酬顧問的市場數據。然後，LDEIC委員會審查這些建議，考慮上述其他因素，並就每位執行官（我們的首席執行官除外）的目標總直接薪酬以及每個個人薪酬要素做出決定。
儘管LDEIC委員會考慮了我們首席執行官的建議以及其薪酬顧問編寫的競爭市場分析，但這些建議和市場數據只是其就執行官薪酬做出決策的幾個因素中的兩個。最終，LDEIC委員會運用自己的業務判斷和經驗來確定我們執行官的個人薪酬要素和每個要素的金額。任何執行官都不參與確定自己的薪酬金額或內容。
薪酬顧問的角色
根據其章程，LDEIC委員會有權自行決定聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助履行其職責。LDEIC委員會對這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向LDEIC委員會報告。
2023年，LDEIC委員會繼續聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他援助。Compensia就Coursera的2023年薪酬計劃向LDEIC委員會提供的服務的性質和範圍如下：
•審查並建議對我們的薪酬同行羣體進行更新；
•為我們的執行官和董事會成員提供了有關薪酬最佳做法和市場趨勢的建議；
•分析了我們執行官的總體薪酬水平和薪酬的每個要素；
•分析了董事會成員的總體薪酬水平和每個薪酬要素；
•進行了高管薪酬風險分析；
•對本委託書中我們的首席執行官薪酬比率和薪酬與績效的披露進行了分析；
•查看了本薪酬討論和分析以及本委託書中的其他披露；以及
•全年提供特別建議和支持。
Compensia的代表應要求出席LDEIC委員會的會議，也可以在會議之外與LDEIC委員會進行溝通。Compensia向LDEIC委員會而不是向管理層報告，儘管Compensia可能會與管理層成員會面，包括我們的首席執行官和我們的高管薪酬人員，目的是收集管理層可能向LDEIC委員會提出的提案的信息，並向他們提供市場數據以協助他們制定提案。在整個2023年，Compensia會見了多位管理層成員，收集數據並討論了管理層的高管薪酬提案。
LDEIC委員會可以隨時更換其薪酬顧問或僱用其他顧問。Compensia沒有向Coursera提供任何其他服務，除了為LDEIC委員會提供的服務外，沒有收到任何其他補償。
LDEIC委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的各種因素以及紐約證券交易所適用上市標準中規定的增強獨立性標準和因素，並得出結論，Compensia是獨立的，Compensia代表LDEIC委員會的工作沒有引起任何利益衝突。
競爭定位
鑑於我們獨特的歷史和業務、市場競爭對手和地理位置，LDEIC委員會認為，競爭激烈的高管人才市場由美國科技公司組成，重點是提供教育服務的科技公司。因此，LDEIC委員會使用下述因素制定了一個薪酬同行羣體，其中包括精心挑選的各行各業的此類上市公司，其收入和市值與我們的相似。該數據以代表收入和市值相似的上市和私營科技公司的高管薪酬調查數據為補充。LDEIC委員會將這些同行集團公司的薪酬做法視為其薪酬審議的一個因素。
對等羣體的薪酬
作為審議的一部分，LDEIC委員會考慮了有關高管薪酬水平和做法的競爭性市場數據以及對此類數據的相關分析。這些數據來自LDEIC委員會開發的一組精選同行公司以及薪酬調查數據。
2022年，為2023年第一季度的高管薪酬年度審查做準備，LDEIC委員會指示Compensia對其同行公司集團進行審查，並在適當時提出最新建議。這些同行公司將被用作市場定位和評估競爭性市場慣例的參考。Compensia對總部位於美國的上市公司進行了詳細審查，其中考慮了我們的行業、此類公司的規模（基於收入和市值）相對於我們的規模以及增長率。在這次審查之後，Compensia向LDEIC委員會推薦了以下由22家上市教育服務和軟件公司組成的同行小組，LDEIC委員會隨後批准了這些同行小組。
* 代表2022年LDEIC委員會批准同行集團公司時我們的同行集團公司的收入和市值範圍。
LDEIC委員會在2022年下半年對我們的2023年高管薪酬計劃進行年度審查時使用了該薪酬同行羣體。具體而言，LDEIC委員會審查了從薪酬同行羣體中提取的薪酬數據，以及來自Radford Aon的特定行業薪酬調查數據，以對當前的高管薪酬水平以及相關政策和做法的 “競爭市場” 進行主觀表述。然後，LDEIC委員會評估了我們的薪酬做法和執行官的薪酬水平與競爭激烈的市場相比如何。作為評估的一部分，LDEIC委員會還審查了競爭激烈的市場中通常用於獎勵績效的績效指標和績效目標。
同行羣體薪酬信息是LDEIC委員會在做出有關執行官薪酬的決定時考慮的幾個因素之一。但是，我們認為，僅根據同行或其他代表性公司集團的任何基準來做出薪酬決策是不恰當的，無論是關於基本工資還是短期或長期激勵性薪酬。LDEIC委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面有用。首先，LDEIC委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。其次，這些信息有助於評估個人高管薪酬要素和我們的整體高管薪酬待遇的合理性和適當性。
補償要素
我們的高管薪酬計劃的三個主要要素是：（1）基本工資，（2）年度現金獎勵機會和（3）股權獎勵形式的長期激勵措施，如下所述：
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| 補償元素 | 這個元素會獎勵什麼 | | 元素的用途和主要特徵 |
| | | |
| | | |
| 基本工資 | 個人業績和相對貢獻和責任、經驗水平、未來預期業績和貢獻 | | 提供具有競爭力的固定薪酬水平，由職位的市場價值決定，實際基本工資是根據每位執行官和每個職位的事實和情況確定的 |
| | | |
| 年度現金獎勵機會 | 實現預先設定的企業績效目標 | | 激勵執行官實現我們今年的關鍵業務目標 制定績效目標是為了激勵我們的執行官實現或超過績效目標。2023年，每個目標的企業績效目標的支出可能在0％至150％之間，具體取決於實際實現情況；根據2023年高管激勵薪酬計劃，2023年的實際獎金是按目標的82.6％獲得的 |
| | | |
| 股權獎勵（長期激勵） | 實現長期股東價值，長期吸引、留住、激勵和獎勵成功實現公司業績的執行官 多年歸屬要求促進了高價值執行官的留用 | | 鼓勵創造和維持長期股東價值，因為這些股票獎勵的最終價值與我們普通股的市場價格直接相關，而且獎勵將在很長一段時間內授予 股票獎勵通常為期多年，提供可變的 “風險” 薪酬機會，使管理層專注於長期價值創造，同時吸引、留住、激勵和獎勵執行官 |
我們的執行官也有資格參加適用於我們大多數員工的標準員工福利計劃（視地點而定）。此外，在有限的情況下，我們的執行官有資格獲得離職後（遣散費和控制權變更）和福利。下文將詳細討論這些薪酬要素，包括對特定要素及其如何融入我們的整體高管薪酬的描述，以及對2023年根據這些要素向NEO支付的薪酬金額的討論。可變薪酬要素確保每年執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額會根據我們的業績而有所變化。
基本工資
我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，它使我們能夠吸引和留住穩定的管理團隊。我們的執行官的基本工資旨在與在我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力，並在整個高管團隊中保持平等。
通常，我們在僱用個別執行官時通過公平談判來確定執行官的初始基本工資，同時考慮高管的職位、資格、經驗、先前的薪資水平、預期繳款、市場數據以及其他執行官的基本工資。此後，LDEIC委員會每年審查我們執行官的基本工資，並在其認為必要或適當時對基本工資進行調整。任何執行官都無權自動增加基本工資，所有基本工資的增加均由LDEIC委員會自行決定。
作為對我們執行官基本工資的年度審查的一部分，LDEIC委員會考慮了Compensia進行的競爭市場分析和我們首席執行官的建議（有關其基本工資的建議除外），以及上述其他因素。在這次審查之後，LDEIC委員會決定向哈恩先生提供績效提升以及
卡德納斯先生的工資分別為基本工資的5.1％和3.0％，自2023年3月1日起生效。此後，由於卡德納斯晉升為總法律顧問，他的基本工資提高至38萬美元，自2023年5月24日起生效。應我們首席執行官的要求，自2017年加入我們以來，他的基本工資一直沒有增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的近地天體基本工資如下：
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| 被任命為執行官 | 2023 年 12 月 31 日的基本工資 ($) | 基本工資為 2022年12月31日 ($) | 百分比
增加
(%) | |
| | | | |
| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 | 400,000 | | 400,000 | | — | % | |
| Kenneth R. Hahn | 431,000 | | 410,000 | | 5.1 | % | |
| Shravan K. Goli | 473,000 | | 473,000 | | — | % | |
| 莉亞·F·貝爾斯基 | 426,000 | | 426,000 | | — | % | |
艾倫·卡德納斯(1) | 380,000 | | 324,800 | | 17.0 | % | |
1。作為績效增長，卡德納斯先生的基本工資自2023年3月1日起提高至334,544美元。自2023年5月24日起，由於晉升為總法律顧問，他的基本工資提高至38萬美元。
年度現金激勵獎金機會
我們利用年度現金獎勵機會來激勵我們的執行官實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。根據我們的高管薪酬理念，這些年度獎金旨在幫助我們為執行官提供有競爭力的直接薪酬總額機會。年度現金獎勵完全基於績效，不提供保障，並且每年可能有重大差異。
LDEIC委員會根據我們的高管激勵薪酬計劃設立了年度現金激勵獎金機會，該計劃旨在獎勵我們的執行官在本財年實現預定企業績效目標。年度現金獎勵機會旨在在我們超過年度公司目標時支付高於目標的獎金，當我們沒有實現這些目標時支付低於目標的獎金。我們所有的NEO都有資格參與2023年高管激勵薪酬計劃。
根據2023年高管激勵薪酬計劃，LDEIC委員會有權確定適用於我們執行官年度現金獎勵機會的績效指標和相關目標水平。涉及我們財務業績的績效指標可以根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定，或者此類財務業績可能包含非公認會計準則財務指標，任何實際業績都將由LDEIC委員會在確定績效指標的目標水平時針對一次性項目、未編入預算或意外項目進行調整。個人績效目標可以根據LDEIC委員會認為相關的任何因素來設定，並且可以根據個人、部門、業務部門或全公司範圍進行調整。
根據2023年高管激勵薪酬計劃，LDEIC委員會可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎金支付，和/或增加、減少或取消公司在該年度分配給獎金池的金額。此外，根據2023年高管激勵薪酬計劃支付的任何獎金可能低於、等於或高於參與者的目標獎金機會，由LDEIC委員會自行決定。LDEIC委員會可以根據其認為相關的因素來確定任何削減的金額，並且無需根據其所考慮的因素確定任何分配或權重。
2023 年目標現金獎勵機會
在審查了薪酬同行羣體中公司同類高管面臨風險的薪酬百分比的比較數據後，LDEIC委員會批准了2023年高管激勵計劃下每位NEO的以下目標年度現金獎勵機會，以年基本工資的百分比表示。除卡德納斯先生外，所有NEO在2023年都保持了與2022年相同的年度現金激勵獎金目標百分比，他的目標百分比因晉升為總法律顧問而在2023年5月有所增加。
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| 被任命為執行官 | 2023 年目標現金獎勵機會 （佔基本工資的百分比） (%) | 2023 年目標現金獎勵機會 ($) | |
| | | |
| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 | 63 | | 252,000 | |
| Kenneth R. Hahn | 70 | | 301,700 | |
| Shravan K. Goli | 80 | | 378,400 | |
莉亞·F·貝爾斯基(1) | 100 | | 426,000 | |
艾倫·卡德納斯(2) | 50 | | 154,518 | |
1.貝爾斯基女士在2023年高管激勵計劃下的目標現金獎勵機會為基本工資的100％，這與LDEIC決定她只參與2023年高管激勵薪酬計劃，不參與任何其他基於佣金的獎金計劃有關。2022年，貝爾斯基女士有資格獲得高達其基本工資100％的目標現金獎勵機會，包括（i）2022年高管激勵薪酬計劃下25％的目標現金獎勵機會，以及（ii）2022年企業激勵計劃下75％的目標現金獎勵機會，其中包括在實現某些企業財務目標後以佣金為基礎的現金獎勵。
2.自2023年5月24日起，卡德納斯先生的目標現金獎勵機會從基本工資的30％增加到50％，這與他晉升為總法律顧問有關，他的2023年目標現金獎勵機會的美元金額按比例分配，以反映2023年對他的工資和目標獎金百分比的調整。
企業績效衡量標準、目標、業績和獎金決策
根據我們的2023年高管激勵薪酬計劃，我們的執行官的目標年度現金獎勵機會完全根據下文討論的公司績效目標確定（受LDEIC委員會行使的自由裁量權的限制，該委員會在2023年沒有選擇行使這種自由裁量權）。LDEIC委員會確定，2023年的目標現金獎勵機會分配是適當的，可以讓我們的執行官專注於我們的年度運營計劃中反映的短期財務目標。2023年2月，LDEIC委員會批准了2023年高管激勵計劃下的以下企業績效指標：
•“收入”：根據年度報告中披露的公認會計原則，Coursera的年總收入；
•“企業預訂”：截至2023年12月31日止年度中已結算的新合同、向上銷售或交叉銷售的Coursera for Business、Coursera校園合同和Coursera政府合同的年度合同美元價值；以及
•“新學生學位收入”：收入歸因於2023年首次報名參加學位課程的學生，該學期也從2023年開始。
* 企業預訂和新生學位收入是非公認會計準則財務指標，沒有可比的GAAP衡量標準。
2023年選擇的指標與2022年使用的指標類似，儘管LDEIC委員會確定，企業預訂和新生學位收入（與2022年使用的Coursera校園ACV和新入學學位學生指標相比）更符合我們的2023年戰略增長目標。對於每項績效衡量標準，LDEIC委員會都設定了具有挑戰性和嚴格的門檻、目標和最高績效水平，這些門檻和最高績效水平需要與上一年的實際業績相比大幅增長才能達到目標水平。我們不會公開披露企業預訂或新學位學生收入，因為我們認為這些信息具有競爭敏感性。因此，我們沒有公開披露這兩個指標的具體目標，但努力在本次討論中提供有關這些目標的挑戰性質以及我們在2023年實現水平的信息。
每項公司業績衡量標準的權重相等。LDEIC委員會認為，這些績效指標適合我們的業務，因為它們側重於公司收入的整體增長和特定的戰略業務舉措，它認為這兩者都直接影響長期股東價值。2023年2月，LDEIC委員會為企業績效指標及其各自的支付金額確定了以下最低水平、目標和最高績效水平，每項措施的實際獎金支付將獨立確定。LDEIC委員會認為，要滿足每項企業績效指標的最低、目標和最高績效水平，就需要大幅增長。如果實際業績介於閾值和目標以及目標和最高績效水平之間，則支付金額將按線性計算每個指定細分市場之間的支付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業績效衡量標準 | 閾值性能級別 （成就百分比） | 門檻付款 級別 （目標支付的百分比） | 目標績效水平
(%) | 目標
付款
級別
(%) | 最高性能等級
(%) | 最高還款額
級別
(%) | |
| | | | | | | |
收入 | 75 | | 50 | | 100 | | 100 | | ≥125 | 150 | | |
| 企業預訂 | 75 | | 50 | | 100 | | 100 | | ≥125 | 150 | | |
| 新學生學位收入 | 60 | | 50 | | 100 | | 100 | | ≥125 | 150 | | |
2024年1月，LDEIC委員會確定，與目標相比，我們在2023年高管激勵薪酬計劃下的公司財務目標方面的實際成就如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 企業績效衡量標準 | 2023 年目標等級 （單位：百萬美元） | 2023 年實際業績 （單位：百萬美元） | 2023 年實現百分比 (%) | |
| | | | |
收入 | 620.2 | 635.8 | 102.5 | | |
2024年1月，LDEIC委員會還確定，我們在2023年企業預訂和新生學位收入績效指標的實際表現分別為82.4％和82.5％。結果，LDEIC委員會將企業預訂業績和新生學位收入的績效分別定為64.8％和78.1％的付款水平。
因此，LDEIC委員會確定，根據我們在每項企業績效衡量標準方面的實際表現，根據2023年高管激勵薪酬計劃，公司績效目標總體實現了82.6％。
* 如果實際績效介於閾值和目標以及目標和最高績效水平之間，則將在每個指定細分市場之間線性計算支付金額。
因此，LDEIC委員會批准了對我們指定執行官的獎金支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年目標年度獎金（美元） | 實際支出佔2023年年度目標獎金的百分比 (%) | 實際年度
現金獎勵支付
($) | |
| | | | |
| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 | 252,000 | 82.6 | | 206,500 | |
| Kenneth R. Hahn | 301,700 | 82.6 | | 249,204 | |
| 莉亞·F·貝爾斯基 | 426,000 | 82.6 | | 351,876 | (1) |
艾倫·B·卡德納斯 | 154,518 | 82.6 | | 127,633 | |
| Shravan K. Goli | 378,400 | 82.6 | | 312,558 | |
股權獎勵（長期激勵薪酬）
我們的LDEIC委員會以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬，以激勵和留住我們的執行官，吸引關鍵人才，留住他們的利益並使他們的利益與股東的利益保持一致。股票獎勵使我們能夠為執行官提供在Coursera建立股權的機會，並分享我們普通股價值的潛在升值。隨着時間的推移，我們用來激勵執行官的股權工具不斷髮展。在首次公開募股之前，我們依靠期權購買普通股來激勵我們的執行官。從2019年開始，包括首次公開募股之前，我們開始授予可結算普通股的限制性股票單位，作為向我們的執行官提供長期激勵薪酬機會的主要工具。
2023 年沒有向我們的 NEO 發放任何股權獎勵（與晉升相關的卡德納斯先生除外）
在大多數年份中，股權薪酬佔執行官目標總直接薪酬機會的大多數。這些獎項旨在在多年內獎勵我們的執行官。2022年，LDEIC委員會授予的某些股權獎勵遠高於典型的年度獎勵。正如先前披露的那樣，我們的2022年股權獎勵包括 “補充” 股權補助部分，供我們的首席執行官將其未歸屬的股權持有量保持在同行範圍內，並提供適當的留存收益。2022年，我們還向戈利先生和貝爾斯基女士每人發放了股權獎勵，以表彰他們當年的晉升和責任增加。LDEIC委員會認為這些補助金對於充分激勵績效和實現我們的留存目標至關重要，但也認識到，2022年的補助金規模大於普通的年度補助金。
鑑於我們的首席執行官戈利先生和貝爾斯基女士在2022年獲得了鉅額補助金，LDEIC委員會和管理層決定在2023年不向我們的NEO發放股權獎勵，但卡德納斯先生晉升為總法律顧問時除外，並決定從2024年開始恢復更典型的撥款週期。2023 年，卡德納斯先生因於 2023 年 5 月 24 日晉升為總法律顧問而獲得了以下股權獎勵：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | RSU 獎項
（股票數量）
(#) | 期權獎勵 （股票數量） (#) | |
| | | |
艾倫·B·卡德納斯(1) | 67,568 | 135,136 | |
1。授予卡德納斯先生的RSU和股票期權獎勵在自2023年8月15日起的四年內按季度分期發放，但要視卡德納斯在每個此類歸屬日期繼續在Coursera工作而定。
我們在2024年第一季度恢復了對執行官的股權補助（首席執行官除外，他拒絕在2024年獲得任何股權獎勵），並計劃從2025年第一季度開始向包括首席執行官在內的高管發放年度更新股權獎勵。
2024 PSU 計劃
如上所述，在仔細考慮了股東反饋之後，LDEIC委員會引入了PSU作為我們執行官長期激勵薪酬計劃的一部分。2024年3月，除首席執行官外，我們的NEO獲得了PSU，根據該權益，根據該股有資格獲得的股票數量將根據Coursera在2024年實現的收入來確定，並將在我們提交截至2024年12月31日財年的10-K表年度報告後確定。根據收入實現情況有資格歸屬的PSU獎勵下的股份（如果有）將按時間進行歸屬，2025年2月15日解鎖25％，之後在每家公司指定的季度歸屬日期歸屬6.25％，具體取決於相應的NEO在每個公司向我們提供的持續服務季度歸屬日期。2024年向我們的近地天體授予的PSU（我們的首席執行官除外，他拒絕在2024年獲得任何股權獎勵）預計將佔每個此類近地天體2024年股權薪酬的25％。
2024年，LDEIC委員會選擇收入作為PSU的業績指標，因為在我們成熟的這個階段，它認為收入增長是衡量我們長期成功的最重要指標，因此也是我們為股東創造長期價值的最重要指標。此外，鑑於隨着我們的發展，我們的業務性質會迅速變化，LDEIC委員會認為，基於我們2024財年業績的2024年PSU計劃的績效衡量標準對於為設定具有挑戰性但可能實現的績效目標提供必要的視野是必要的，以促進Coursera的長期成功並提高股東一致性和價值。
在確定每個NEO在2024年的股權獎勵金額（我們的首席執行官除外，他拒絕在2024年獲得任何股權獎勵）時，LDEIC委員會考慮了我們首席執行官的建議、我們最近的財務業績、Coursera的業績、每位執行官的個人業績以及留用方面的考慮。隨着我們作為上市公司的成熟，我們打算繼續發展我們的長期激勵性薪酬計劃，以反映我們的高管薪酬理念和目標，即通過有競爭力和激勵性的薪酬來獎勵強勁的業績，這可能是y 包括增加股權比例y 根據業績或調整用於績效股權的指標進行授予的獎勵。未來幾年，我們將繼續審查PSU和RSU的組合，目標是增加PSU的權重以符合市場規範。我們還將定期審查PSU的績效指標和績效期限。
其他補償政策
公司福利
Coursera 的福利是我們吸引和留住優秀員工的重要工具。從業務角度來看，我們會根據福利成本權衡我們需要提供的福利，以保持競爭力，吸引和留住有才華的員工。定期審查福利水平，以確保福利水平具有成本效益和競爭力，並支持公司員工的整體需求。本節介紹了 Coursera 為我們的高管提供的好處。
公司贊助的退休計劃
Coursera 401（k）計劃（“401（k）計劃”）是一項符合納税條件的固定繳款計劃，旨在遵守1974年《員工退休收入保障法》以及聯邦和州的法律要求。401（k）計劃為符合條件的Coursera員工提供退休金。符合條件的員工，包括Coursera的執行官，可以選擇通過減薪向401（k）計劃繳款，但不得超過適用的税收法規允許的最高年度免税延期限額。根據該計劃繳款時，所有參與者的延期利益均為100％歸屬。2022年，我們開始提供一美元兑美元的公司配套繳款，最高相當於參與者半月工資的3％，每年最高為2,500美元。根據401（k）計劃，供款分配給每位參與者的個人賬户，並根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。
我們不向員工（包括我們的執行官）提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃（養老金計劃）、補充高管退休計劃或不合格的固定繳款計劃。
福利和健康福利
我們在與所有全職員工相同的基礎上向我們的執行官提供健康和福利福利。這些福利通常包括健康、牙科、視力保障、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。我們還為所有員工（包括我們的執行官）提供休假和其他帶薪假期。
津貼和其他個人福利
我們不向我們的執行官提供津貼或其他個人福利。
員工股票購買計劃
我們維持2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），這是一項符合納税條件的員工股票購買計劃，為包括Coursera執行官在內的所有符合條件的員工提供了通過ESPP以折扣價購買普通股來收購Coursera所有權的機會。
與我們的指定執行官的僱傭安排
我們已經向包括首席執行官和其他NEO在內的每位執行官延長並簽訂了書面聘用通知書。這些安排均由我們的董事會或LDEIC委員會代表我們批准（如適用）。我們認為，這些安排是恰當的，可以誘使這些人放棄其他就業機會或離開目前的僱主，因為在一個新的陌生組織中擔任要求很高的職位是不確定的。同時，在制定這些薪酬待遇時，我們意識到需要將這些人納入高管薪酬結構，同時平衡競爭和內部公平方面的考慮。這些僱用安排都規定 “隨意” 僱用，並規定了執行官的初始薪酬安排。
離職後補償
我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排，包括在Coursera控制權發生變化的情況下，對於吸引和留住高素質執行官至關重要。我們為某些符合條件的高管維持遣散費計劃，包括我們的NEO（“高管遣散計劃”），根據該計劃，他們在某些情況下可能有資格獲得遣散費和控制權變更福利。
我們認為，我們的高管遣散計劃可實現多個關鍵目標，即：（i）激勵我們的執行官在控制權變更交易的威脅或談判中繼續工作並專注於自己的責任，從而維護我們的價值和股東在交易中獲得的潛在收益；（ii）根據高管的責任水平和任期制定公平的計劃；（iii）通過消除離職談判的必要性來降低管理成本視具體情況而定付款和福利-案例依據。有關我們的遣散費安排的實質性條款和條件以及與我們的NEO的離職後補償安排的摘要，請參閲下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款”。
補償追回政策
我們長期以來一直實行補償政策。我們修訂了自2023年10月2日起生效的高級管理人員薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策規定，如果由於嚴重違反《紐約證券交易所和交易法》上市準則第10D-1條的財務報告要求而進行會計重報，則補償向現任和前任執行官支付的錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策適用於在實現財務報告措施後全部或部分發放、獲得或歸屬的薪酬，並規定執行官償還或沒收執行官在前三個財政年度獲得的薪酬的超額部分。
內幕交易、衍生品交易、對衝和質押政策
我們採取了一項政策，禁止我們的員工（包括我們的執行官和董事會成員）對我們的股票證券進行投機，包括使用賣空、“按箱出售” 或任何涉及我們股票證券的等價交易。此外，他們不得就其持有的證券進行任何其他套期保值交易，例如 “無現金” 抵押品、遠期銷售、股權互換以及其他類似或相關的安排。最後，任何員工，包括執行官或董事會成員，都不得收購、出售或交易與我們的股票證券未來價格相關的任何權益或頭寸。
我們的政策還禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員（i）質押我們的普通股和（ii）當該人得知重要的非公開信息時交易我們的普通股。我們的政策進一步限制
董事、執行官和某些其他確定在預先確定的封閉期內有可能從公司股票交易中獲得內幕信息的員工。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第162（m）條通常對上市公司在任何一年內可以扣除的某些現任和前任執行官的薪酬金額度設定了100萬美元的上限。儘管我們的LDEIC委員會將税收減免視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，我們的LDEIC委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。
不合格遞延薪酬的税收
該守則第409A條要求符合 “不合格遞延補償” 的金額必須滿足延期選擇時間、付款時間和某些其他事項的要求。通常，LDEIC委員會打算管理我們的高管薪酬計劃，設計個人薪酬組成部分，以及員工的薪酬計劃和安排，使他們免於遵守第409A條或滿足其要求。我們可能會不時地被要求修改我們的一些薪酬計劃和安排，以確保它們不受第 409A 條的約束或遵守第 409A 條。
對 “降落傘” 付款徵税
《守則》第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果獲得的報酬或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納額外税款，而且我們（或繼任者）可能會沒收應繳該額外税款金額的扣除額。對於因適用第280G條或4999條而在2022年期間所欠的任何應納税款，我們沒有向任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，我們沒有同意也沒有義務向任何執行官提供這樣的 “總額” 或其他報銷款項。
股票薪酬的會計處理
LDEIC委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC 718，該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。
ASC 718要求我們在財務報表中確認向員工發放的所有基於股份的付款獎勵，包括授予購買普通股和限制性股票單位的期權以及根據執行官的公允價值向執行官發放普通股的獎勵。ASC 718的應用涉及在確定Black-Scholes-Merton估值模型的投入時作出判斷，我們使用該模型來確定股票期權的公允價值。這些輸入基於對標的股票的波動率、無風險利率和股票期權的預期壽命（期限）的假設。根據公認會計原則的要求，我們在每個授予日審查估值假設，因此，我們用於對未來時期授予的股票期權進行估值的估值假設可能與我們之前使用的估值假設有所不同。對於基於績效的股票獎勵，我們還必須運用判斷力來確定相關績效目標何時以及是否有可能實現。
ASC 718還要求我們在損益表中確認包括執行官在內的員工必須提供服務以換取獎勵的期限（通常，這將與獎勵的歸屬時間表相對應），在損益表中確認股票支付獎勵的薪酬成本。
LDEIC 委員會報告
LDEIC委員會的以下報告不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式納入Coursera, Inc.根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件，除非我們以引用方式將其特別納入根據這些法案提交的文件中。
LDEIC委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據其審查和討論，LDEIC委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
領導、發展、公平、包容和薪酬委員會
張嘉敏（主席）
阿曼達·克拉克
蘇珊·W·穆蓋
斯科特 D. 桑德爾
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的近地天體在2023年、2022年和2021年總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和 主要職位(1) | 財政年度 | 工資 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(3) | 期權獎勵 ($)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | 所有其他補償 ($)(5) | 總計
($) | |
| | | | | | | | |
傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 總裁、首席 執行官兼董事 | 2023 | 400,000 | — | — | 206,500 | | 315 | 606,815 | | |
| 2022 | 400,000 | 28,619,477 | — | 105,325 | 315 | 29,125,117 | |
| 2021 | 400,000 | 2,260,346 | 2,446,721 | 272,300 | 315 | 5,379,682 | |
Kenneth R. Hahn 高級副總裁，首席執行官 財務官兼財務主管 | 2023 | 427,500 | | — | — | 249,204 | | 2,815 | | 679,519 | | |
| 2022 | 404,167 | 6,677,887 | — | 119,193 | 2,815 | 7,204,062 | |
| 2021 | 370,833 | 1,356,208 | 1,468,033 | 235,993 | 315 | 3,431,382 | |
莉亞·F·貝爾斯基 高級副總裁和 首席收入官 | 2023 | 426,000 | | — | — | 351,876 | | 2,815 | | 780,691 | | |
| 2022 | 397,333 | 9,539,826 | — | 299,117 | 2,815 | 10,239,091 | |
| 2021 | 337,500 | 1,130,173 | 1,223,361 | 350,794 | 315 | 3,042,143 | |
Shravan K. Goli 高級副總裁和 首席運營官 | 2023 | 473,000 | | — | — | 312,558 | | 2,815 | | 788,373 | | |
| 2022 | 451,583 | 9,539,826 | — | 110,072 | 2,815 | 10,104,296 | |
艾倫·B·卡德納斯 高級副總裁，將軍 法律顧問兼祕書 | 2023 | 360,383 | | 854,735 | | 995,601 | | 127,633 | | 2,815 | | 2,341,167 | | |
1.戈利先生於2022年10月出任高級副總裁兼首席運營官，2021年不是新來者。卡德納斯先生於2023年5月出任高級副總裁、總法律顧問兼祕書，2022年或2021年都不是新任新來者。
2.此列中顯示的金額反映了適用年度的基本工資。卡德納斯先生2023年的基本工資反映了自2023年5月24日起從334,544美元按比例增加到38萬美元，這與他晉升為總法律顧問有關。哈恩先生2023年的基本工資反映了自2023年3月1日起按比例從41萬美元增加到43.1萬美元的績效。自2022年10月1日起，戈利先生晉升為高級副總裁兼首席運營官，2022年基本工資從45萬美元按比例增加到47.3萬美元。貝爾斯基女士2022年的基本工資反映了她自2022年10月1日起晉升為高級副總裁兼首席營收官後，從40萬美元按比例增加到42.6萬美元。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”—補償要素—基本工資”。
3.本欄中顯示的金額並不反映NEO實際獲得的美元金額，而是根據ASC 718計算的根據我們的股權激勵計劃向每個NEO授予的獎勵的總授予日公允價值。有關在確定股票獎勵的授予日公允價值和薪酬支出時做出的假設的討論，請參閲我們經審計的合併財務報表附註和年度報告中的相關附註。
4.本列中的金額代表適用的 NEO 基於績效的年度現金獎勵總額。請參閲 “薪酬討論與分析”—補償要素—年度現金獎勵機會”，瞭解有關截至2023年12月31日的年度獎金支付的更多信息。
5.2023年和2022年的所有其他補償包括（a）我們在該年度為適用NEO支付的315美元的人壽保險費，以及（b）根據我們在Coursera 401（k）計劃下向該計劃下的適用NEO賬户（Maggioncalda先生除外）在Coursera 401（k）計劃下每年向相應NEO賬户繳納的2,500美元的對等繳款。2021年的所有其他補償包括我們在2021年為適用的NEO支付的315美元的人壽保險費。
授予基於計劃的獎勵
下表顯示了有關在截至2023年12月31日的年度中向我們的每位近地天體發放基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數(2) (#) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量
(#) | 授予日期股票獎勵每股公允價值(3) ($) | |
| | | | | |
艾倫·B·卡德納斯(1) | 6/27/2023 | 67,568 | | — | 12.65 | |
艾倫·B·卡德納斯(1) | 6/27/2023 | — | | 135,136 | | 7.37 | |
1.代表卡德納斯先生因2023年5月晉升為總法律顧問而獲得的基於計劃的獎勵。
2.表示在指定日期授予的限制性股票單位的標的股票數量。
3.表示 2023 年授予的限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值，根據ASC 718計算。有關計算這些金額時使用的假設的信息，請參閲年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註12。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO的未償股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使
價格
($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) | |
| | | | | | | | | |
| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 | 7/13/2017(1) | 2,270,874 | | (2) | — | 2.56 | 7/13/2027 | — | — | |
11/18/2020(1) | 452,083 | | | 247,917 | | 15.17 | 11/18/2030 | — | — | |
11/18/2020(3) | — | | — | — | — | 124,875 | | 2,418,829 | | |
11/30/2021(4) | 81,651 | | | 69,089 | | 29.99 | 11/30/2031 | — | — | |
11/30/2021(5) | — | | — | — | — | 42,396 | | 821,211 | | |
9/30/2022(8) | — | | — | — | — | 1,825,222 | | 35,354,550 | | |
| Kenneth R. Hahn | 5/19/2020(1) | 715,217 | | | 130,209 | | 6.06 | 5/19/2030 | — | — | |
12/7/2020(6) | — | | — | — | — | 45,000 | | 871,650 | | |
11/30/2021(4) | 41,453 | | | 48,991 | | 29.99 | 11/30/2031 | — | — | |
11/30/2021(5) | — | | — | — | — | 25,438 | | 492,734 | | |
9/30/2022(8) | — | | — | — | — | 425,886 | | 8,249,412 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使
價格
($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) | |
| | | | | | | | | |
| 莉亞·F·貝爾斯基 | 7/11/2018(1) | 14,584 | | — | 2.23 | 7/11/2028 | — | — | |
8/29/2018(1) | 16,667 | | — | 2.23 | 8/29/2028 | — | — | |
8/27/2019(1) | 33,479 | | | — | 6.3 | 8/27/2029 | — | — | |
8/18/2020(1) | 36,438 | | | 26,500 | | 7.91 | 8/18/2030 | — | — | |
8/18/2020(7) | — | | — | — | — | 9,938 | | 192,499 | | |
12/7/2020(6) | — | | — | — | — | 101,250 | | 1,961,213 | | |
11/30/2021(4) | 34,544 | | | 40,826 | | 29.99 | 11/30/2031 | — | — | |
11/30/2021(5) | — | | — | — | — | 21,198 | | 410,605 | | |
9/30/2022(8) | — | | — | — | — | 608,408 | | 11,784,863 | | |
| Shravan K. Goli | 5/15/2018(1) | 131,251 | | | — | 2.23 | 5/15/2028 | — | — | |
8/18/2020(1) | 37,926 | | | 20,000 | | 7.91 | 8/18/2030 | — | — | |
8/18/2020(7) | — | | — | — | — | 7,500 | | 145,275 | | |
12/7/2020(6) | — | | — | — | — | 73,125 | | 1,416,431 | | |
11/30/2021(4) | 27,635 | | | 32,661 | | 29.99 | 11/30/2031 | — | — | |
11/30/2021(5) | — | | — | — | — | 16,959 | | 328,496 | | |
9/30/2022(8) | — | | — | — | — | 608,408 | | 11,784,863 | | |
艾倫·B·卡德納斯 | 10/07/2021(9) | — | | — | — | — | 24,172 | | 468,212 | | |
4/28/2022(10) | — | | — | — | — | 28,627 | | 554,505 | | |
10/31/2022(8) | — | | — | — | — | 55,806 | | 1,080,962 | | |
6/27/2023(11) | — | | — | — | — | 59,122 | | 1,145,193 | | |
6/27/2023(12) | 16,892 | | | 118,244 | | 12.65 | 6/27/2033 | — | — | |
1.在歸屬開始日（定義見股票期權協議）一週年之際歸屬於本期權的股票總數的25％，以及該期權所附股票總數的1/48將在此後的36個月內按月分期歸屬，但須視指定執行官在每個此類日期之前的持續任職情況而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
2.在2,270,874股股票中，1,389,673股股票由馬焦恩卡爾達的配偶持有，272,727股由馬吉昂卡爾達家族信託基金持有，馬吉昂卡爾達的配偶和子女擔任該信託基金的受託人，181,818股由2022年傑弗裏·馬吉昂卡爾達信託基金持有，馬吉昂卡爾達先生擔任該信託基金的受託人 tee。
3.這些限制性股票單位的授予受基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束。我們的首次公開募股結束時，流動性事件歸屬條件已得到滿足。因此，25% 的限制性股票單位於2022年5月15日歸屬，其餘 75% 的限制性股票單位在此之後分12個等額的季度分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
4.受本期權約束的股份總數的25％於2023年2月15日歸屬，此後受該期權約束的剩餘75％的股份將分36次等額分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
5.25% 的限制性股票單位於 2023 年 2 月 15 日歸屬，其餘 75% 的限制性股票單位將在此後每季度按等額分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務情況而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
6.這些限制性股票單位的授予受基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束。我們的首次公開募股結束時，流動性事件歸屬條件已得到滿足。因此，25% 的限制性股票單位於 2023 年 5 月 15 日歸屬，其餘 75% 的限制性股票單位在此之後分八個季度分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
7.這些限制性股票單位的授予受基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束。我們的首次公開募股結束時，流動性事件歸屬條件已得到滿足。因此，25% 的限制性股票單位於 2021 年 8 月 15 日歸屬，其餘 75% 的限制性股票單位在此之後按等額分12個季度分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
8.6.25% 的限制性股票單位於2022年11月15日歸屬，其餘 93.75% 的股權分15個季度等額歸屬，但須視指定NEO在每個此類日期之前的持續服務情況而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
9.25% 的限制性股票單位於2022年8月15日歸屬，其餘 75% 的限制性股票單位將分12個等額的季度分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務情況而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
10.25% 的限制性股票單位於 2023 年 2 月 15 日歸屬，其餘 75% 的限制性股票單位將在此後每季度按等額分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務情況而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
11.6.25% 的限制性股票單位於 2023 年 8 月 15 日歸屬，其餘 93.75% 的抵押品單位分15個季度分期歸屬，視NEO在每個此類日期之前的持續服務情況而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
12.受本期權約束的股票總數的6.25％於2023年8月15日歸屬，其餘93.75％的受該期權約束的股份將在此後按等額的15個季度分期歸屬，但須視NEO在每個此類日期之前的持續服務而定。如果適用，按照《執行遣散計劃》的規定加速歸屬，並受其條款和條件的約束。
股票期權行使和股票歸屬
下表提供了有關截至2023年12月31日止年度中我們的每位NEO的股票期權行使和股票獎勵歸屬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 的數量
收購的股份
運動時
(#) | 實現的價值
在運動中
($) | 的數量
收購的股份
關於歸屬
(#) | 實現的價值
關於歸屬
($) | |
| | | | | |
| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 | 1,435,001 | | 20,043,931 | | 779,941 | | 12,271,174 | | |
| Kenneth R. Hahn | 112,911 | | 1,480,803 | | 209,652 | | 3,252,982 | | |
| 莉亞·F·貝爾斯基 | 130,000 | | 717,226 | | 329,726 | | 5,085,994 | | |
| Shravan K. Goli | 530,845 | | 6,589,492 | | 301,303 | | 4,667,111 | | |
艾倫·B·卡德納斯 | — | | — | | 64,815 | | 1,034,893 | | |
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日，在行使向員工、顧問和董事授予的未償還期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量，以及根據我們的股權薪酬計劃剩餘可供未來發行的普通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a)
(#) | 加權平均值
未平倉期權、認股權證和權利的行使價格
(b)
($) | 證券數量 剩餘可用時間 未來按以下條件發行 股權補償計劃（不包括證券） 反映在 (a) 欄中） | |
| | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 29,526,184 | | 2.66(2) | 16,913,085(3) | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | | — | |
| 總計 | 29,526,184 | | 2.66(2) | 16,913,085(3) | |
1.包括2021年計劃，但不包括根據2021年ESPP購買普通股的未來權利，這取決於ESPP中描述的許多因素，要到適用的購買期結束後才能確定。
2.加權平均行使價考慮了根據已批准的計劃發行的18,361,046股股票，這些股票沒有行使價。僅批准計劃下未償還期權的加權平均行使價為7.03美元。
3.代表截至2023年12月31日根據2021年計劃可供未來發行的12,605,201股股票以及根據ESPP可供未來發行的4,307,884股股票。2021年計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，根據該計劃獎勵預留的普通股數量應在每年的第一天增加，從2023年開始，為期十年，等於上一財年最後一天已發行普通股數量的5％，或（y）董事會為年度增長目的確定的較小數額，以較低者為準在該財政年度。截至2024年1月1日，根據此類常青條款，2021年計劃增加了7,766,026股。ESPP包含一項 “常青” 條款，根據該條款，該計劃下可供購買的普通股數量應從2022年起的十年內在每年的第一天增加，至少等於該日已發行普通股數量的（x）1％，（y）11,000,000股，或（z）董事會確定的較小金額。截至2024年1月1日，根據此類常青條款，ESPP增加了1,553,205股。
與我們的指定執行官的僱傭安排
我們已經與每位近地天體簽訂了求職信，每封信都作為我們的年度報告的附件。這些錄取通知書中的每一份都規定了隨意就業。在填補每個高管職位時，我們認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。同時，在制定這些薪酬待遇時，我們意識到需要將這些人納入高管薪酬結構，同時平衡競爭和內部公平方面的考慮。此外，根據下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述的執行遣散費和控制權變更計劃的條款，我們的每位執行官都有資格獲得遣散費和控制權變更補助金。
終止或控制權變更後的潛在付款
行政人員遣散計劃
自2021年1月5日起，我們採用了適用於我們的首席執行官和直接向首席執行官（包括我們的每位NEO）報告的執行管理團隊的某些成員的高管離職計劃（“高管離職計劃”），該計劃提供遣散費和控制權變更福利，如下所述。
在控制權變更之外。根據高管遣散費計劃，如果我們在 “控制權變更”（定義見高管遣散費計劃）之外沒有有 “原因”（定義見高管遣散費計劃）的情況下終止了執行官的聘用，並且前提是執行官簽署了有利於我們的索賠書，該聲明在六十年內生效且不可撤銷
(60) 終止僱傭關係的天數並遵守所有適用的限制性契約和合同義務，執行官將有權 (i) 一次性付款，金額等於 (A) 六 (6) 個月的當前年基本工資加上 (B) 在解僱前在我們這裏工作一整年的當前年度基本工資的額外一週，應在第二十天（第60天）之後的第一個工作日支付執行官的終止僱傭關係，以及 (ii) 執行官是否選擇繼續根據《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）為執行官和執行官的合格受撫養人提供健康保險，我們在執行官解僱後的六（6）個月內支付COBRA保費。
與控制權變更有關。如果任何執行官的聘用是 (i) (A) 執行官在 “正當理由”（定義見執行遣散費計劃）的情況下解僱，或 (B) 我們在沒有 “原因” 的情況下終止僱用，以及 (ii) 此類解僱發生在 “控制權變更”（如高管遣散費計劃中定義的條款）之前的三 (3) 個月內或之後的十二 (12) 個月內，並且前提是執行官交付一份簽署的解僱聲明對我們有利的索賠，在終止僱傭關係後六十 (60) 天內生效且不可撤銷控制權變更（視情況而定），並遵守所有適用的限制性契約和合同義務，執行官將有權獲得：
•一次性支付的款項等於 (i) 六 (6) 個月的當前年度基本工資的總和，加上 (ii) 在解僱前每工作一整年，可額外獲得當前年度基本工資的一週，再加上 (iii) 可歸因於終止僱傭關係前一財年的任何已賺取但未付的獎金金額，以及 (iv) 一次性付款，相當於當前年度目標年度的100％ 現金獎勵按控制權變更之前的日曆年內經過的天數按比例分配；
•如果執行官選擇繼續為執行官和執行官的合格受撫養人提供COBRA的健康保險，則我們在執行官終止僱用後的六（6）個月內支付COBRA保費；以及
•全面加快所有未償股權補償獎勵的基於服務的歸屬。
此外，如果高管遣散費計劃中規定的任何款項或福利或以其他方式支付或將要支付給執行官的款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則執行官將有權獲得此類款項和福利的全額支付，或較少的金額，從而不產生任何部分的款項和福利需要繳納消費税，以較大者為準向執行官提供的税後福利金額。
執行遣散費計劃的初始期限為其生效之日三週年，除非LDEIC委員會在初始任期結束時終止或修改（如適用），否則行政遣散計劃的初始期限在生效之日三週年結束，除非LDEIC委員會在初始任期結束時終止或修改，否則將自動連續延長三年。如果控制權變更發生在剩餘期限不到 12 個月時，則該期限將自動延長至控制權變更後 12 個月的日期。
其他遣散費安排
高管遣散費計劃規定，只要符合條件的執行官參與任何其他計劃或與我們簽訂了另一項協議，其中也規定了高管遣散費計劃下提供的一項或多項遣散費，則對於每筆此類補助金或福利，執行官將有權獲得 (i) 該其他協議下的此類補助金或福利，或 (ii) 高管遣散費計劃提供的款項或福利，以兩者為準上述結果中的收據是執行官在税後基礎上獲得更大的報酬或福利，前提是執行官沒有收到任何重複的付款或福利。
高管遣散計劃下的福利通常比執行官相應的錄取通知書更優惠，因此通常會佔主導地位。但是，如果Maggioncalda先生因控制權變更事件而被解僱，則根據他在2017年6月1日的要約信，他有權獲得的現金遣散費通常更優惠（”Maggioncalda 僱傭協議”）比執行遣散費計劃下的要多。Maggioncalda 就業協議規定
如果他在沒有 “原因” 的情況下被我們解僱或遭受 “推定性解僱”（Maggioncalda僱傭協議中定義的條款），並且只要他在解僱後的六十（60）天內簽署了有利於我們的索賠書，該聲明生效且不可撤銷，則Maggioncalda先生將有權獲得相當於十二（12）個月總額的一次性付款他當時的年基本工資加上他被解僱的日曆年度的全額目標獎金。
下表彙總了在發生某些符合條件的離職時將向我們的NEO支付的款項，前提是此類NEO於2023年12月31日終止了與我們的僱傭關係，並且在相關情況下，控制權變更發生在2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無故解僱時- 控制權沒有變化 | | 無故或有正當理由解僱時-控制權變更 | |
| 姓名 | 現金遣散費 ($)(1) | 繼續提供醫療福利 ($)(2) | 加速歸屬的價值 ($) | 總計 ($) | | 現金遣散費 ($)(3) | 繼續提供醫療福利 ($)(2) | 加速歸屬的價值 ($)(4) | 總計 ($) | |
| | | | | | | | | | |
| 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達 | 652,000 | | 13,013 | | — | | 665,013 | | | 652,000 | | 13,013 | | 39,635,841 | | 40,300,854 | | |
| Kenneth R. Hahn | 238,413 | | 18,742 | | — | | 257,155 | | | 537,663 | | 18,742 | | 11,346,878 | | 11,903,283 | | |
| 莉亞·F·貝爾斯基 | 253,962 | | 18,742 | | — | | 272,704 | | | 679,962 | | 18,742 | | 14,652,870 | | 15,351,574 | | |
| Shravan K. Goli | 281,981 | | 6,543 | | — | | 288,524 | | | 660,381 | | 6,543 | | 13,904,265 | | 14,571,189 | | |
| 艾倫·B·卡德納斯 | 194,052 | | 14,621 | | — | | 208,673 | | | 374,244 | | 14,621 | | 794,600 | | 1,183,465 | | |
1.對於Maggioncalda先生而言，現金遣散費金額相當於根據Maggioncalda僱傭協議規定的12個月的年基本工資加上其2023年目標現金獎勵的價值。根據高管遣散費計劃，對於所有其他NEO，現金遣散金是指該高管6個月的年度基本工資的價值，外加該高管在解僱前在我們這裏工作一整年的額外一週的當前年基本工資。截至2023年12月31日，近地天體的工作時間如下：哈恩先生為3年；貝爾斯基女士和戈利先生各為5年；卡德納斯先生為2年。
2.代表根據截至2023年12月31日的NEO保險選擇以及2023年的保險費用，適用NEO的6個月COBRA保費的價值。
3.對於Maggioncalda先生而言，現金遣散費金額相當於根據Maggioncalda僱傭協議規定的12個月的年基本工資加上其2023年目標現金獎勵的價值。對於所有其他NEO，現金遣散金額代表該高管6個月的年度基本工資的價值、該高管在解僱前在我們這裏每工作一整年的額外一週的當前年基本工資，以及該高管2023年的目標現金獎勵。
4.代表截至2023年12月31日適用NEO的加速股權補償獎勵的價值，基於2023年12月29日普通股每股收盤價19.37美元。
不合格的遞延薪酬
我們的NEO均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果我們的董事會或LDEIC委員會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的執行官和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會規定的要求，我們將提供以下信息，説明我們總裁、首席執行官兼董事傑弗裏·馬焦恩卡爾達的年度總薪酬與2023年所有員工（除馬焦恩卡爾達先生以外）的年總薪酬中位數之間的關係：
•2023 年我們員工（Maggioncalda 先生除外）年度總薪酬的中位數為s $178,059. 如上面的2023年薪酬彙總表所示，馬吉昂卡爾達先生2023年的年薪總額為606,815美元。
基於上述情況，我們首席執行官2023年的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比率2023 年是 3 比 1。W我們認為這個薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。請注意，由於我們的首席執行官Maggioncalda先生在2023年沒有獲得股權獎勵，該薪酬比率將大大低於我們在未來幾年的預期。
方法論。 用於確定2023年我們所有員工年度總薪酬中位數的方法和重要假設、調整和估計基於以下內容：
•截至2023年12月31日，即我們財政年度的最後一天（“確定日期”），我們所有員工的年總薪酬中位數是從所有全職、兼職、季節性和臨時員工中確定的。從 De 開始，我們就確定了這一點2023年12月31日，我們公司的全球員工，包括我們的合併子公司，共有1,260名員工（首席執行官除外），其中645名在美國，615名在美國以外的澳大利亞、保加利亞、加拿大、法國、德國、印度、沙特阿拉伯、新加坡、阿拉伯聯合酋長國和英國。此外，我們在某些國際地點聘用了35名由專業僱主組織和人事機構聘用的員工，他們不被考慮僱傭員工，因此不包括在我們的員工總數中，以確定員工中位數。我們的員工羣體中沒有包括這些或任何其他承包商或其他非僱員員工。
•為了確定員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，包括實際基本工資、實際年度短期激勵薪酬和2023年1月1日至2023年12月31日12個月期間向員工發放的股權獎勵的授予日公允價值。我們按年計算了所有在整個測量期內未工作的長期僱員的基本工資。我們之所以選擇上述薪酬要素，是因為它們代表了我們的主要薪酬要素，基礎廣泛的薪酬要素。
•使用自2023年12月31日起生效的適用貨幣匯率，以美元以外的其他貨幣支付的款項轉換為美元。我們沒有對生活費用進行任何調整。
使用這種方法，我們確定了處於員工總數中位數的個人最能代表我們員工羣體的個人。此人是全職員工在美國讀書 We 使用與上述 2023 年薪酬彙總表中報告的 NEO 年度總薪酬相同的方法計算了該員工 2023 年的總薪酬。
由於美國證券交易委員會確定所有員工年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，該規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法。
薪酬與績效
正如我們在薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在反映出對績效薪酬的高度關注，以使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明NEO的 “實際支付的補償”（根據S-K法規第402（v）項計算）與Coursera的某些財務業績之間的關係。美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人在以下所列財政年度實際獲得的薪酬有所不同。LDEIC委員會在做出所示年份的薪酬決策時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
下表列出了有關Coursera財務業績以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我們的NEO支付的薪酬的某些信息。自Coursera於2021年完成首次公開募股以來，2020財年的數據不在披露範圍內。
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| 薪酬與績效 | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) ($) | 實際為PEO支付的補償(1)(2) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($) | 為非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬(1)(3) ($) | 初始固定價值 100 美元 投資基於： | 淨虧損(6) ($) | 公司選擇的衡量標準：收入(7) | |
股東總回報(4) ($) | 同行集團股東總回報率(5) ($) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | 606,815 | | 21,167,681 | | 1,147,438 | | 6,956,657 | | 43 | | 122 | | (116,554,000) | | 653,764,000 | | |
| 2022 | 29,125,117 | | 19,912,519 | | 8,187,742 | | 3,365,035 | | 26 | | 77 | | (175,357,000) | | 523,756,000 | | |
| 2021 | 5,379,682 | | 9,345,753 | | 3,236,763 | | 7,134,050 | | 54 | | 120 | (145,215,000) | | 415,287,000 | | |
1.Maggioncalda 先生在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的整個年度中擔任我們的首席執行官和首席執行官（“PEO”）。截至2023年12月31日止年度的非專業僱主組織是哈恩先生、貝爾斯基女士、戈利先生和卡德納斯先生，截至2022年12月31日止年度的非專業僱主是哈恩先生、貝爾斯基女士、戈利先生和雅克先生，截至2021年12月31日的年度是哈恩先生和貝爾斯基女士。
2.代表根據第S-K號法規第402（v）項計算的向馬吉昂卡爾達先生支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映Maggioncalda先生在適用年度內賺取或支付給馬吉昂卡爾達先生的實際賠償金額。相反，根據S-K法規第402（v）項的要求，對Maggioncalda先生2023年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | | | |
| | 2023 | 2022 | 2021 | |
| | | | | |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | $ | 606,815 | | $ | 29,125,117 | | $ | 5,379,682 | | |
| — | 授予日期 2023 年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值* | — | | 28,619,477 | | 4,707,067 | | |
| + | 2023年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在財年末的公允價值* | — | | 29,444,148 | | 3,651,103 | | |
| + | 往年授予的已發行和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值的同比變化* | 16,824,901 | | (9,103,920) | | 291,279 | | |
| + | 2023 財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬時的公允價值* | — | | 2,324,665 | | — | | |
| + | 截至2023年滿足適用歸屬條件的前幾年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值截至歸屬日的同比變化* | 3,735,965 | | (3,258,014) | | 4,730,756 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | | | |
| | 2023 | 2022 | 2021 | |
| | | | | |
| — | 前幾年授予但未能滿足2023年適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵截至年底的公允價值* | — | | — | | — | | |
| = | 2023 年實際支付的薪酬 | $ | 21,167,681 | | $ | 19,912,519 | | $ | 9,345,753 | | |
* 股票價值是根據ASC 718計算的，用於計算公允價值的估值方法與授予時披露的估值方法沒有重大差異。
3.代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的非專業僱主組織NEO的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映我們的非 PEO NEO 在適用年份賺取或支付給我們的非專業僱員的實際薪酬金額。相反，根據S-K法規第402（v）項的要求，對2023年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
非 PEO NEO 平均值 | | | |
| | 2023 | 2022 | 2021 | |
| | | | | |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | $ | 1,147,438 | | $ | 8,187,742 | | $ | 3,236,763 | | |
| — | 授予日期 2023 年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值* | 462,584 | | 7,631,863 | | 2,588,888 | | |
| + | 2023年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在財年末的公允價值* | 672,284 | | 7,769,994 | | 2,008,107 | | |
| + | 往年授予的已發行和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值的同比變化* | 4,317,537 | | (4,476,006) | | 313,218 | | |
| + | 2023年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬時的公允價值* | 91,349 | | 716,762 | | — | | |
| + | 截至2023年滿足適用歸屬條件的前幾年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值截至歸屬日的同比變化* | 1,190,633 | | (1,201,594) | | 4,164,850 | | |
| — | 前幾年授予但未能滿足2023年適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵截至年底的公允價值* | — | | — | | — | | |
| = | 2023 年實際支付的薪酬 | $ | 6,956,657 | | $ | 3,365,035 | | $ | 7,134,050 | | |
* 股票價值是根據ASC 718計算的，用於計算公允價值的估值方法與授予時披露的估值方法沒有重大差異。
4.根據S-K法規第402（v）項，比較假設截至2021年3月31日首次公開募股當天結束時，我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
5.股東總回報率（“TSR”）同行組由標普北美科技軟件指數組成，這是一個獨立編制的指數。本專欄中2021年的金額已根據我們的2023年最終委託書中的披露進行了更正。
6.按公認會計原則報告的淨虧損金額。
7.正如我們在薪酬討論與分析中所指出的那樣，對於2023年，我們的LDEIC委員會確定 收入增長繼續被視為衡量我們業務績效的關鍵指標，與長期股東價值創造一致。
表格清單
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。以下清單列出了財務和其他績效指標，Coursera認為這些衡量標準是將2023年實際支付給NEO的薪酬與Coursera的績效聯繫起來的最重要的衡量標準（每項指標均在上面 “薪酬討論與分析” 部分中定義和描述）：
•收入
•企業預訂
•新學生學位收入
薪酬與績效關係的描述
上表中的 “實際支付的薪酬” 是根據美國證券交易委員會的規定計算的，反映了實際支付的現金補償以及根據年終或歸屬日期的股票價格、各種會計估值假設和預計業績修改量在適用財政年度內股權獎勵公允價值的變化，並不反映我們的NEO的實際收入金額。實際支付的薪酬每年都會波動，這主要是由於我們的股價每年都在變化，以及實際實現績效目標的水平各不相同。
由於上表中列出的 “實際支付的薪酬” 並不能反映我們的NEO的實際收入金額，因此我們不使用這一衡量標準來了解NEO的薪酬如何與我們公司的業績保持一致。要討論我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬”，以及我們的高管薪酬計劃如何將高管薪酬與我們的財務和戰略目標的實現以及每年的股東價值創造聯繫起來，請參閲本委託書和去年向美國證券交易委員會提交的委託書中的 “薪酬討論與分析”。
下圖顯示了根據美國證券交易委員會規則計算的2023年、2022年和2021年向我們的專業僱主和非專業僱主組織實際支付的薪酬與（1）Coursera和標普北美科技軟件指數（我們的TSR同行集團）的股東總回報率、（2）我們的淨虧損以及（3）收入的關係。
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提案 2： 通過不具約束力的諮詢投票批准Coursera的高管薪酬 |
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2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條要求我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）薪酬的機會。正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的執行官因實現年度和長期公司目標以及創造更高的股東價值而獲得獎勵。請閲讀薪酬討論與分析，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們 NEO 2023 年薪酬的信息。 我們要求股東表示支持本委託書中所述的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是與我們的近地天體整體薪酬有關，如本委託書中所述。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票： “決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析部分以及有關指定執行官薪酬的表格披露（以及隨附的敍述性披露），在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。” 由於此次投票是諮詢性的，因此對董事會或LDEIC委員會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會或LDEIC委員會的任何決定。但是，LDEIC委員會在評估我們的薪酬政策和程序的有效性以及未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。 | | | | |
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| | 投票 董事會建議投票 “對於”在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們的指定執行官支付的薪酬。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月29日有關我們普通股實益持有的某些信息：（1）我們已知的每位受益擁有我們普通股5％以上的人，（2）我們在2023年薪酬彙總表中列出的每位NEO，（3）我們的每位董事和董事候選人，以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券（包括股票期權和認股權證）擁有唯一或共享的投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權，而這些證券目前可在60天內行使或行使。
下表中列出的受益所有權百分比是基於在 157,121,589 小時截至2024年2月29日的已發行普通股面積。
在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為在2024年2月29日起的60天內，受該人持有的可行使期權約束的已發行普通股或每種情況下歸屬的限制性SU。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非下表腳註中另有規定，否則以下所列每個人的地址均為位於加利福尼亞州山景城東伊夫林大道381號94041號的Coursera, Inc.，上市人員對所報告的股票擁有唯一的投票權和處置權。
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受益所有人的姓名和地址 | 實益擁有的股份數量 (#) | 實益擁有的股份百分比 (%) | |
近地天體和導演： | |
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莉亞·F·貝爾斯基(1) | 329,640 | * | |
艾倫·B·卡德納斯(2) | 41,339 | * | |
卡門·張(3) | 2,233,692 | 1.4 | | |
| 阿曼達·克拉克 | 41,691 | * | |
Shravan K. Goli(4) | 262,865 | * | |
Kenneth R. Hahn(5) | 918,967 | * | |
傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達(6) | 3,191,799 | 2.0 | | |
| 克里斯托弗·麥卡錫 | 9,777 | * | |
西奧多·R·米切爾(7) | 162,225 | * | |
| 蘇珊·W·穆蓋 | — | * | |
Andrew Y.Ng(8) | 7,466,888 | 4.7 | | |
斯科特 D. 桑德爾(9) | 12,883,119 | 8.2 | | |
薩布麗娜·L·西蒙斯(10) | 161,023 | * | |
| | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 | 實益擁有的股份數量 (#) | 實益擁有的股份百分比 (%) | |
近地天體和導演： | |
| |
| | | |
所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人）(11) | 25,721,227 | 15.9 | | |
| 5% 股東： | | | |
Baillie Gifford & Co.(12) | 24,156,815 | 15.4 | | 15.5 |
貝萊德公司(13) | 9,274,720 | 5.9 | | |
隸屬於新企業協會的實體 13，有限合夥企業(14) | 12,867,769 | 8.2 | | 8.4 |
先鋒集團(15) | 11,151,684 | 7.1 | | |
* 代表少於 1% 的受益所有權。
1.包括購買155,243股普通股的期權，這些期權可在自2024年2月29日起的60天內行使。
2.包括購買25,338股普通股的期權，這些期權可在2024年2月29日起的60天內行使。
3.包括國家能源局17持有的2,205,883股普通股（定義見下文）。見下文腳註 (14)。
4.包括購買159,334股普通股的期權，這些期權可在2024年2月29日起的60天內行使。
5.包括購買858,374股普通股的期權，這些期權可在2024年2月29日起的60天內行使。
6.包括（i）購買馬吉昂卡爾達先生持有的自2024年2月29日起60天內可行使的771,127股普通股的期權；（ii）購買馬吉昂卡爾達的配偶安妮·馬焦恩卡爾達持有的自2024年2月29日起60天內可行使的1,389,673股普通股的期權；（iii）購買181,818股普通股的期權在 2024 年 2 月 29 日起 60 天內可行使的、由 Maggioncalda 先生擔任受託人的 2022 年 Jeffrey N. Maggioncalda 信託（“Maggioncalda 信託”）持有的股票，以及 (iv)購買2022年瑪吉昂卡爾達家族信託基金（“家族信託”）持有的272,727股普通股的期權，馬吉昂卡爾達的配偶和子女是該信託基金的受託人。Maggioncalda先生可能被視為間接受益擁有其配偶、Maggioncalda信託基金和家族信託基金持有的普通股。
7.包括購買146,875股普通股的期權，這些期權可在2024年2月29日起的60天內行使。
8.包括購買40萬股普通股的期權，這些期權可在2024年2月29日後的60天內行使。
9.包括（i）NEA 17持有的2,205,883股普通股（定義見下文），以及（ii）NEA 13持有的10,661,886股普通股（定義見下文）。桑德爾先生可能被視為間接受益擁有NEA 17和NEA 13持有的普通股。見下文腳註 (14)。
10.包括購買15萬股普通股的期權，這些期權可在2024年2月29日後的60天內行使。
11.包括（i）我們現任執行官和董事直接或間接實益擁有的21,062,661股股份，以及（ii）購買4,658,566股普通股的期權，這些普通股可在2024年2月29日起的60天內行使。
12.根據貝利·吉福德公司於2024年1月30日提交的附表13G第2號修正案，貝利·吉福德公司擁有對21,853,848股普通股的唯一投票權，對24,156,815股普通股擁有唯一的處置權。普通股由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投資諮詢客户、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户持有。Baillie Gifford & Co. 的主要營業地址是英國蘇格蘭愛丁堡格林賽德路1號的卡爾頓廣場 EH1 3AN。
13.根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月29日提交的附表13G，貝萊德擁有對9,132,042股普通股的唯一投票權，對9,274,720股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
14.根據New Enterprise Associates 13 LP（“NEA Partners 13”）於2024年2月14日提交的附表13G第1號修正案，（i）包括10,661,886股普通股，新企業協會13，L.P.（“NEA 13”）是其直接受益所有人的2,205,883股普通股受益所有者。桑德爾先生是NEA 13 GP, LLC（“NEA 13 GP”）的經理，該公司是NEA Partners 13的唯一普通合夥人。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合夥人。張女士和桑德爾先生是NEA 17 GP, LLC的經理，該公司是NEA Partners 17, L.P.（“NEA Partners 17”）的唯一普通合夥人。NEA Partners 17是NEA 17的唯一普通合夥人。桑德爾先生還是NEA 13 GP, LLC（“NEA 13 GP”）的經理，該公司是NEA Partners 13, L.P.（“NEA Partners 13”）的唯一普通合夥人。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合夥人。NEA 13和NEA 17的管理人員分別擁有對NEA 13和NEA 17直接持有的股份的投票權和處置權。上述各實體的主要業務辦公室地址為馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號套房21093號。
15.根據先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G第1號修正案，Vanguard共享對242,240股普通股的投票權，對10,796,398股普通股的唯一處置權，對355,286股普通股共享處置權。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
審計委員會的報告
審計委員會根據Coursera董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的鏈接可在我們的網站 https://investor.coursera.com/ 上找到，標題為 “治理——治理文件”。審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所制定的獨立性標準。
在履行其職能時，審計委員會以監督身份行事，必然依賴Coursera管理層的工作和保證，後者主要負責財務報表和報告，以及獨立註冊會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中對Coursera的年度合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，確定Coursera的年度合併財務報表完整準確且符合公認會計原則，也沒有責任評估或確定其對財務報告的內部控制的有效性。
在此框架內，審計委員會與管理層和Coursera的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查和討論了截至2023年12月31日止年度的Coursera經審計的合併財務報表。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會發布的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Coursera截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
審計委員會
薩布麗娜·西蒙斯（主席）
阿曼達·克拉克
西奧多·R·米切爾
除非且僅限於Coursera特別以引用方式納入這些信息，否則本審計委員會報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入Coursera過去或將來的任何文件中。
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審計委員會已選擇德勤會計師事務所（Deloitte & Touche）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2013年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立公共會計師事務所。德勤會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。 首席會計師費用和服務 下表列出了德勤會計師事務所在以下年份提供的服務的總費用： | | | | |
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| 投票 董事會建議投票 “對於”批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
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| 截至12月31日的年度 | |
| 2023 （以千美元計） | 2022 （以千美元計） | |
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審計費(1) | 2,140 | 2,327 | |
税費(2) | 288 | 563 | |
所有其他費用(3) | 2 | 2 | |
| 總計 | 2,430 | 2,892 | |
1.審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查、法定和監管申報或合約以及與美國證券交易委員會申報相關的同意書所提供的專業服務的費用。
2.税費包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際所得税和間接税合規方面的援助。
3.所有其他費用包括與研究工具訂閲相關的費用。
預批准政策與程序
我們的審計委員會已實施一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。所提供的所有服務都已在要求的範圍內獲得預先批准。在批准過程中，審計委員會考慮服務類型和相關費用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。這些服務和費用必須被認為與維護該公司的獨立性相容，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。在全年，審計委員會將審查對最初批准的審計和非審計費用估計數的任何修改。
我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將德勤會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權報告。這些人必須向我們提供他們提交的所有表格 3、4 和 5 的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為所有第16（a）條的申報要求均在2023年及時得到滿足，唯一的例外是，由於管理錯誤，米歇爾·邁耶斯於2023年3月29日就她於2023年3月24日獲得的股權補助提交了延遲的4號表格。
2025年年會的股東提案和業務
要考慮將其納入Coursera的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年11月29日收到股東提案。提案應發送給位於加利福尼亞州山景城東伊芙琳大道381號94041號Coursera, Inc. 的祕書。這些提案還必須遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條提出的股東代理提案提交規則。我們在該日期之後收到的提案將不包含在委託書中。我們敦促股東通過掛號郵件提交提案——要求退貨收據。
未包含在2025年年會委託書中的股東提案將沒有資格在會議上提交，除非股東以書面形式及時將提案通知我們的主要執行辦公室的祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在向股東提供與上一年度股東大會相關的委託書之日起不超過120天或至少90天之前收到股東通知。但是，如果我們在前一年沒有舉行過年會，或者要求年會日期在上一年度年會一週年日之前或之後的30天以上，則我們必須在預定年會舉行之日前第90天或公開發布日期的次日第10天營業結束之前收到股東的通知這樣的會議是首先舉行的。對於2025年年度股東大會，必須在2024年11月29日至2024年12月29日之間收到通知。年會的休會或延期不會開始新的期限，也不會延長上述股東發出通知的任何期限。股東通知必須就每項擬議事項列出我們的章程所要求的信息。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除Coursera提名人之外的董事候選人的股東必須在2025年3月22日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。會議主持人可拒絕承認任何未按照上述程序提出的事項。
其他業務
我們的董事會不知道將在年會上介紹的任何其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，除非您另有指示，否則代理持有人將根據他們的判斷進行投票。無論您是否打算參加年會，我們都敦促您通過互聯網或電話進行投票。
根據董事會的命令，
艾倫·B·卡德納斯
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
加利福尼亞州山景城
2024年3月28日
股東可以致函我們的祕書Coursera, Inc.（位於加利福尼亞州山景城東伊夫林大道381號94041），索取本委託書或我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的印刷本。該請求必須包括股東的陳述，該陳述自2024年4月1日起，股東有權在年會上投票。本委託書和我們的2023年年度報告也可在https://investor.coursera.com 和www.proxyvote.com上查閲。
