000175707314A 之前假的00017570732023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00017570732022-01-012022-12-3100017570732021-01-012021-12-3100017570732020-01-012020-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001757073NVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001757073NVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001757073NVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001757073NVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001757073ECD: PEOmemberNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001757073ECD：NonpeoneOmemerNVST：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-31000175707332023-01-012023-12-31000175707312023-01-012023-12-31000175707322023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

 

 

由註冊人提交☑由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：

 

☑						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 § 240.14a-12 徵集材料

ENVISTA 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☑

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

---

2024

年會通知

股東的

和委託書

 

 

---

ENVISTA 控股公司

南克雷默大道 200 號，E 樓

加利福尼亞州佈雷亞 92821

2024 年年度股東大會通知

 

                 

 

¶

3

?

:

什麼時候：   太平洋時間 2024 年 5 月 21 日上午 7:30   在哪裏：   實際上，在 www.virtualShareoldermeeting.com/NV

業務項目：   4 項措施 評論如下所列

誰可以投票：   2024年3月25日營業結束時Envista普通股的股東。

參加會議：   股東將能夠在年會期間通過互聯網從任何地點出席、投票和提交問題。*   郵寄日期：   本委託聲明或互聯網可用性通知的郵寄日期約為四月 [], 2024.

*2024年年會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/NVST2024參加。

業務項目：

1。選舉委託書中提名的八名董事候選人，每位候選人為 一年任期將在2025年年度股東大會上到期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

2。批准安永會計師事務所被選為截至2024年12月31日的年度Envista的獨立註冊會計師事務所。

3.在諮詢基礎上批准Envista的指定執行官薪酬。

4。批准一項修改我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書以納入高管免責條款的提案。

5。考慮在會議或任何休會之前適當處理的其他事項，並就此採取行動。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請儘早提交您的代理或投票指示。

大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或使用傳統的代理卡或投票説明表進行投票。請參閲隨附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。

關於將於2024年5月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

互聯網可用性通知、年會通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲： http://www.proxyvote.com。

			根據董事會的命令，
			馬克·南斯
			祕書

四月 [], 2024

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2024 年年度股東大會

年會通知和委託書

目錄

委託書摘要			1
委託聲明			8
年會的目的			8
年會入場券			8
未償還股票和投票權			8
徵集代理人			8
代理指令			9
關於代理材料互聯網可用性的通知			9
本委託書中描述的每項提案的投票要求			9
投票方法			10
更改您的投票			10
家庭持有			10
董事、高級管理人員和主要股東對普通股的實益所有權			11
董事和執行官			11
主要股東			12
提案 1 — 選舉董事			13
董事選舉			13
董事候選人			13

---

董事會組成和多元化			16
公司治理			17
公司治理概述			17
公司治理準則、委員會章程和行為準則			17
董事會領導結構			17
風險監督			18
董事獨立性			20
董事會和董事會委員會			20
董事提名程序			23
公司執行官			24
某些關係和相關交易			25
政策			25
關係和交易			25

薪酬討論與分析			26
執行摘要			26
2023 年高管薪酬決策與監督			29
2023年高管薪酬分析			30
2024 年高管薪酬發展情況			37
同業薪酬分析			38
股票所有權政策			39
補償政策			39
高管薪酬的税收減免			40
風險注意事項和高管薪酬做法審查			40
薪酬委員會報告			42

---

高管薪酬表			43
薪酬摘要表			43
2023 財年基於計劃的獎勵的補助金			45
2023 財年年末的傑出股票獎勵			46
2023 財年期權行使和股票歸屬			48
2023 年不合格遞延薪酬			49
截至2023財年年末終止或控制權變更時的潛在付款			49
與我們的近地物體達成的協議			51
員工福利計劃			52
首席執行官薪酬比率			55
薪酬與績效			56
股權補償計劃信息			60
董事薪酬			61
董事薪酬理念			61
設定董事薪酬的流程			61
董事薪酬結構			61
董事持股要求和套期保值/質押政策			62
董事摘要薪酬表			62
提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所			63
支付給獨立註冊會計師事務所的費用			63
審計委員會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預先批准			63
審計委員會報告			64

---

提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票			65
提案4——批准對我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入高管免責條款			66
違法行為第 16 (a) 條報告			68
其他事項			68
網站披露			68
明年年會的股東提案			69
附錄A——GAAP與非GAAP財務指標的對賬（未經審計）			A - 1
附錄B-Envista Holdings Corporation第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書			B - 1

 

 

 

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委託書摘要

為了幫助您審查將在我們的2024年年會上採取行動的提案，以下是有關會議的摘要信息。有關這些主題的更多信息，請查看完整的委託聲明。本委託書和代理卡將於4月左右首次發送給我們的股東 [], 2024.

2024 年年度股東大會

日期和時間：						太平洋時間 2024 年 5 月 21 日上午 7:30
地點：						實際上，在 www.virtualShareoldermeeting.com/NV
記錄日期：						2024年3月25日
投票：						在2024年3月25日營業結束時，Envista普通股的股東有權在2024年年度股東大會（“年會”）上就每股普通股進行一票表決。
門票：						要以虛擬方式參加年會，您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明中提供的控制號碼。

業務項目

 

提議

需要投票

董事會 推薦

提案 1：董事選舉（第 1 頁）13)

為每位董事候選人投了多張選票。

為了每位被提名者

提案 2：批准獨立註冊會計師事務所的任命（第8頁）63)

親自（虛擬）或通過代理人代表的大多數股份的贊成票。

為了

提案 3：在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬（第 1 頁）65)

親自（虛擬）或通過代理人代表的大多數股份的贊成票。

為了

提案 4：批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入高管免責條款。（頁面 66)

有權在年會上投票的大多數已發行股票的贊成票。

為了

 

1

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公司概述

Envista是一個由30多個值得信賴的牙科品牌組成的全球大家庭，包括Nobel Biocare、Ormco、DEXIS和Kerr，其共同目標是：與專業人士合作，通過數字化、個性化和民主化口腔護理來改善生活。我們通過行業領先的解決方案、技術和服務，幫助客户提供儘可能好的患者護理。我們的多元化解決方案組合涵蓋了牙醫在診斷、治療和預防牙科疾病以及改善人類微笑美感方面的廣泛臨牀需求。我們提供全面的解決方案，以支持基於種植體的牙齒置換、正畸治療和診斷解決方案。我們通過修復術、牙髓治療、旋轉治療、感染預防和放大鏡方面的領先解決方案，進一步為牙科界提供支持。

憑藉成熟的Envista業務系統（“EBS”）方法、經驗豐富的領導團隊以及基於持續改進、對創新的承諾和以客户為中心的強大文化，我們有能力滿足全球牙科專業人員的端到端需求。我們是全球最大的牙科產品公司之一，在牙科產品行業一些最具吸引力的細分市場中佔有重要的市場地位。我們通過牙科產品行業最大的商業組織之一和我們的經銷商合作伙伴為130多個國家的牙科專業人員提供服務。2023 年，我們的總銷售額為 26 億美元，其中約 85% 來自消耗品、服務和備件的銷售。

財務要聞

百萬美元-每股金額除外			2023			2022
總收入			$2,566.5			$2,569.1
總銷售增長			(0.1)		%	2.4		%
核心銷售增長*			(0.4)		%	4.1		%
來自持續經營的淨（虧損）收入			$(100.2)			$238.0
調整後的息税折舊攤銷前利潤*			$464.2			$517.4
調整後的息税折舊攤銷前利潤率*			18.1		%	20.1		%
經營活動提供的現金			$275.7			$182.7
自由現金流*			$223.6			$110.3
（虧損）攤薄後的每股持續經營收益			$(0.60)			$1.34
調整後的攤薄後每股收益*			$1.53			$1.94

* 有關公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬情況，請參閲附錄A。除現金流指標外，所有財務指標僅與我們的持續經營有關。

2

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我們的價值觀

我們的核心價值觀定義了我們的公司文化並指導了我們的運營方式。 這些核心價值觀是圍繞這些價值觀建立的 C以客户為中心，領先 I創新， R尊重所有人，擁抱 C持續改進，以及 L對自己的行為和結果負責的領導層。我們使用首字母縮略詞”圈子”確保我們將這些價值觀放在首位。

人力資本資源

我們的成功取決於我們吸引、發展和留住有才華的員工基礎的能力。我們渴望幫助我們的員工在個人和職業上都蓬勃發展。作為這些努力的一部分，我們努力體現我們的核心價值觀，提供有競爭力的薪酬和福利計劃，培育一個包容性的社區，並提供專業發展機會。

薪酬和福利計劃

我們的薪酬計劃和做法旨在吸引員工、激勵和獎勵績效、推動增長和支持留住員工。我們根據市場數據提供有競爭力的薪酬待遇，其中包括按年度績效增長的基本工資，還可能包括年度現金績效激勵、佣金、加班機會、津貼，以及在某些習慣上按月支付的國家。此外，擔任特定高級管理職位的員工可以獲得股權獎勵形式的長期薪酬。我們會定期審查我們的薪酬結構，以確保我們保持競爭力，獎勵最佳業績，並確保內部公平。我們與獨立的第三方專家合作進行年度薪酬評估。我們在2024年2月的最新薪酬公平審查顯示，我們在美國維持了99％的性別薪酬平等，在美國維持了100％的種族/民族薪酬平等。在美國，我們的福利待遇包括健康（醫療、牙科和視力）保險、帶薪休假、帶薪育兒假、退休計劃以及人壽和傷殘保險。在美國以外，我們根據當地法規和運營所在國家的最佳實踐，為員工提供豐厚的福利。在全球範圍內，我們為所有員工提供員工援助計劃，以支持員工及其家人的心理健康和福祉。

多元化與包容性

我們在工作場所培養多元化和包容性（“D&I”）的戰略涵蓋了整個組織的努力，並得到了執行領導層的具體指導。我們認為，確保Envista的D&I計劃與我們的戰略業務優先事項保持適當一致是我們的所有領導者的責任。與我們的人力資源專業人員所做的努力相協調，我們強調在Envista的領導職位上聘用和招聘多元化人才。

3

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學習和發展機會

我們的目標是賦予員工在當前職位上茁壯成長的能力，並支持員工實現進入不同職位的願望。我們有內部晉升的文化，我們的運營公司都有機會。我們會定期評估某些關鍵職位的繼任計劃，並審查我們的員工隊伍，以確定未來增長和發展的高潛力員工。我們通過多種培訓和發展計劃為員工提供支持，包括通過我們的Envista Business System University進行EBS培訓、個人發展計劃（鼓勵我們的員工掌控自己的學習和成長機會）、工作輪換和各種管理培訓。這種對員工職業發展的承諾反映了我們的持續改進和領導力核心價值觀。

員工參與度

我們進行員工敬業度調查，徵求員工對我們績效的意見和看法。2023 年，我們在這項調查中的參與率為 92%，76% 的受訪者表示他們對工作充滿參與感，80% 的受訪者認為他們的經理正在有效領導。我們利用這些調查的反饋來更好地瞭解我們的員工是否擁有成功所需的工具、資源、培訓和發展機會。未來的調查將幫助我們衡量一段時間內的進展，並將我們的結果與本行業的公司進行比較。溝通是我們參與工作的核心，我們為所有員工舉辦了許多首席執行官論壇，以使我們的員工瞭解情況，併為全球員工提供向高級管理層提問的機會。

社區

我們的員工在為社區提供支持和關愛，為當地事業捐贈時間、資源和資金方面有着悠久的歷史。2021年3月，我們利用我們在口腔健康方面的專業知識，創立了Envista微笑項目，這是一個501（c）（3）慈善基金會，旨在通過支持增加獲得口腔護理和口腔健康教育的機會，改善弱勢社區的微笑和口腔健康。Envista微笑項目的使命是與牙科專業人員和Envista員工志願者合作，向世界各地有需要的社區捐贈產品、治療和口腔健康教育。Envista Smile Project的捐贈策略側重於三個領域：宣教旅行、教育和向以口腔健康為重點的非營利組織捐款。

安全的工作環境

我們重視員工的安全，2023 年，我們更新了兩年一次的 EHS 風險評估工具，以提高環境健康與安全（“EHS”）的結果和參與度。EHS 重要場所，例如製造、分銷、研發場所和大型辦公室，由現場和遠程 EHS 專業人員共同提供支持。事故報告和調查、審計和企業監督提供了一個協作和透明的環境，以彌補和最大限度地減少潛在差距。

可持續性

從一開始，Envista就試圖為環境、社會和治理（“ESG”）措施設定高績效標準。我們的可持續發展工作由高級管理層領導，由提名和治理委員會以及董事會監督。我們在2023年11月發佈了第三份年度可持續發展報告（“2022年可持續發展報告”）。它旨在提高我們ESG工作的透明度，可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.envistaco.com/sustainability。我們鼓勵您閲讀2022年可持續發展報告，瞭解有關我們的ESG舉措的信息，包括我們的五個可持續發展優先領域：

•提供質量和訪問權限；

•支持我們的人民和社區；

•保護環境；

•以道德與合規為中心；以及

•實行善治。

《2022年可持續發展報告》的亮點包括：

•我們的温室氣體排放量（範圍 1 和 2）實現了顯著的同比減少 20%，強度減少了 22%。

•通過Envista微笑項目投資了約65萬美元，以支持宣教旅行、教育機會以及直接向以口腔健康為重點的非營利組織捐款。

•成立了跨職能可持續發展委員會，其任務是發現機會並採取行動，以改善Envista在整個價值鏈中的可持續發展方針。

•繼續在美國實現99％的性別薪酬公平和99％的種族薪酬平等

•通過持續投資我們的EHS系統，在員工健康和安全成果方面取得了有吸引力的改善。

4

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為了管理報告流程，我們成立了一個由來自Envista的高級領導組成的跨職能ESG指導委員會。ESG指導委員會舉行了會議並審查了可持續發展框架，包括可持續發展會計準則委員會（SASB）、全球報告倡議（GRI）和TCFD發佈的框架，這些框架幫助我們制定了報告框架，確定了披露和未來行動的相關主題。我們致力於將這些問題納入我們的業務運營，並不斷評估我們的可持續發展問題以備將來報告。我們期待通過後續的可持續發展報告分享我們的努力和進展。

除了我們的可持續發展報告外，有關我們可持續發展舉措的更多信息可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.envistaco.com/sustainability。

儘管我們鼓勵股東查看我們的可持續發展報告和我們網站上的信息，但該報告和網站的內容不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入Envista根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，包括本委託書。

 

公司治理要點

我們的董事會認識到，提高和保護股東的長期價值需要強大的公司治理框架，以滿足所有股東的最大利益。

我們的公司治理框架的亮點：

•我們完成了董事會的解密，以便每年舉行董事選舉。從年會開始，所有董事將每年選舉一次。

•我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中取消了絕大多數投票要求。 

•我們的董事長和首席執行官職位是分開的，主席是獨立的。

•根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準和適用的證券交易委員會（“SEC”）規則，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

•我們的八位董事中有六位是獨立董事。

•獨立董事定期在沒有管理層的情況下開會。

•我們每年都舉行薪酬發言權諮詢投票。

•我們對董事和執行官有嚴格的股票所有權要求。

•我們為董事提供董事入職培訓和繼續教育計劃。

•我們沒有股東權益計劃。

•我們的公司治理準則將我們的董事可能任職的其他上市公司的董事會數量限制為四個。

•我們在提名和治理委員會的監督下維持關聯人交易政策。

•審計委員會的所有成員都是審計委員會的財務專家。

•我們在提名和治理委員會的監督下維持ESG和可持續發展計劃，併發布了第三份年度可持續發展報告。

•我們每年進行自我評估，以詳細評估董事會、其每個委員會和我們的個人董事的有效性。

5

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高管薪酬要點

高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃的組成部分旨在支持我們的人力資本戰略，並促進股東的利益，具體如下：

 

元素			補償形式			主要目標
基本工資			現金			•幫助吸引和留住高管人才。 •通過提供穩定的收入來源，平衡風險支付部分。 •認識日常角色和責任範圍。
年度激勵補償			現金			•使高管與關鍵戰略和運營舉措保持一致。 •根據關鍵的年度財務指標對業績進行獎勵，包括核心銷售增長、盈利能力和現金流產生。 •激勵和獎勵團隊合作和個人表現。
長期激勵補償			PSU 股票期權 RSU			•推動可持續業績，為股東長期創造價值。 •直接調整股價升值。 •促進長期留用我們的執行官。 •使高管的利益與股東的利益保持一致。 •PSU根據關鍵財務指標對業績進行獎勵，包括核心銷售增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以三年期內衡量，經三年期相對總股東回報率修改。
其他補償			員工福利 額外津貼 遣散費			•提供有競爭力的薪酬待遇。 •通過延期存入公司股票，以及通過歸屬限制（例如ECP和EDIP）來保留股東利益，加強與股東利益的一致性。 •支持企業目標（例如搬遷和税收均衡福利）。

6

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薪酬治理要點

我們的高管薪酬方法反映了一系列促進高管利益與股東利益一致的做法，如下所示。

7

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 委託聲明

Envista 控股公司

南克雷默大道 200 號，E 樓

加利福尼亞州佈雷亞 92821

2024 年年度股東大會

2024年5月21日

本委託書是為特拉華州的一家公司Envista Holdings Corporation（“Envista”）的董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，該代理人將在太平洋時間上午 7:30 舉行的2024年年度股東大會（“年會”）及其任何延期或續會上使用。請注意，年會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2024參加。Envista的主要地址是加利福尼亞州佈雷亞市南克萊默大道200號E樓，92821。本委託書的郵寄日期為4月左右 [], 2024.

年會的目的

年會的目的是：

1.選出本委託書中提名的八名董事候選人，每人獲得 一年任期在2025年年度股東大會上到期，直到其繼任者當選並獲得資格；

2.批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬；

4.批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入高管免責條款；以及

5.考慮在會議或任何休會之前適當處理的其他事項，並就此採取行動。

年會入場券

如果股東想親自虛擬出席年會，他或她必須使用代理材料互聯網可用性通知中的控制編號或每張代理卡上的控制編號訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2024，或者按照其代理材料附帶的説明進行操作。

未償還股票和投票權

根據Envista的第三次修訂和重述的章程，董事會已將2024年3月25日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知和投票權的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權投票。Envista唯一有權在年會上投票的已發行證券是面值0.01美元的普通股（“普通股”）。普通股的每股已發行股份都使持有人有權就年會提交的每份董事職位和其他事項進行一次投票。截至2024年3月25日營業結束時，已發行171,855,195股普通股，不包括Envista持有或由Envista賬户持有的股份。

徵集代理人

特此徵集的代理人是由董事會徵集的。招標的總費用將由我們承擔，包括向銀行、經紀公司和被提名人支付的報銷，以補償他們在向受益所有人轉發有關年會材料方面的合理費用。代理人可以親自徵集，也可以由我們的官員和其他管理人員通過郵件、電話、互聯網、電子郵件或傳真進行委託，他們的服務不會獲得額外的報酬。我們已經聘請了D.F. King & Co., Inc.來幫助我們發送代理材料並徵集年度會議的代理人，估計費用為12,500美元，外加某些額外的自付費用報銷。

8

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代理指令

代理人將按照股東代理書中的規定進行投票。

如果您在沒有進一步説明的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將被投票：

•為了在本委託書中確定的八名董事候選人中每人當選為董事，每人的任期為一年，將在2025年年會上屆滿；

•為了批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；

•為了批准我們的指定執行官薪酬；

•為了批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入高級職員免責條款；以及

•代理持有人可酌情處理在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事項。董事會已選擇阿米爾·阿格達伊和馬克·南斯作為具有完全替代權的代理人。

關於代理材料互聯網可用性的通知

根據美國證券交易委員會的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。通過這樣做，我們可以降低年會的印刷和交付成本以及對環境的影響。在四月 []，2024年，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何訪問我們的代理材料以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您想收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

本委託書中描述的每項提案的投票要求

法定人數。 在年會上開展業務所需的法定人數包括截至記錄日期當面出席或由代理人代表在年會上有權在年會上投票的已發行和流通普通股的大多數股份。出於年會法定人數的目的，虛擬出席我們的年會即構成親自出席。在確定是否滿足法定人數要求時，棄權票、保留選票和經紀人無票將被視為出席。

經紀人不投票。根據紐約證券交易所的規定，如果您的經紀人以其名義持有您的股票並且沒有收到您的投票指示，則您的經紀人有權根據提案2對這些股票進行投票，這被視為 “例行公事” 問題。但是，對於 “非常規” 事項，例如提案1、3和4，您的經紀人必須收到您的投票指示，因為它對這些特定項目沒有自由投票權。因此，如果您是受益所有人並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人對提案1、3和4的未投票。經紀商的無票不會影響對提案1和3的必要投票，並且與反對提案4的投票具有相同的效果。

 

批准要求。 如果達到法定人數，則根據公司第三次修訂和重述的章程以及第二次修訂和重述的公司註冊證書，批准每項提案所需的投票如下：

•關於 提案 1，董事的選舉，您可以投贊成票或 “拒絕” 對任何或全部董事候選人進行投票的權力。在董事選舉中，被提名人由有權投票的股份的多數票選出，前提是達到法定人數。“多數選票” 是指獲得最高票數的個人當選為董事，直至選出的最大董事人數。保留投票不被視為出於上述目的投的票。

•關於 提案 2 和 3，需要親自或通過代理人代表並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。對於這些提案，計算棄權票的目的是確定批准所需的最低贊成票數，因此具有對提案投反對票的效果。

•對於提案 4，需要我們有權對該提案進行表決的普通股的大多數已發行股票投贊成票才能獲得批准。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。

選票列表。Broadridge Financial Solutions, Inc.將在會議上列出代理人或親自（虛擬）投的選票，美國選舉服務有限責任公司將擔任獨立選舉檢查員。我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告結果。

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投票方法

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊，則您被視為 已註冊這些股票的持有人。作為 已註冊股東，您可以通過互聯網提交指令，或者如果您收到了印刷的代理材料，則可以通過互聯網、電話或在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者參加虛擬年會並在會議上對股票進行投票，來確保您的股票在年會上獲得投票。註冊股東的電話和互聯網投票將每天24小時開放，直到美國東部時間2024年5月20日晚上 11:59。

 

互聯網投票的詳細説明載於通知、代理卡或投票説明表。

8						在以下位置對您的股票進行投票 www.proxyvote.com.
(						請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡，以獲取投票所需的 16 位控制號碼。
						撥打免費電話 1-800-690-6903
+						在我們提供的信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡或投票説明表，或將其退回至： Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717。

如果您通過經紀人、銀行或代理人持有股票，而不是直接以您的名義註冊，則您被視為 受益所有人以街道名義持有的股票，代理材料將由您的經紀人、銀行或被提名人轉交給您，並附上投票指示表。作為 受益所有人，您有權指導您的中介機構對您的股票進行投票。經紀商、銀行和代理人通常提供電話或電子手段，通過這些方式 受益所有者除了傳統的郵寄投票指示表外，他們持有的股票還可以提交投票指令。

如果您通過Envista Holdings Corporation儲蓄計劃（“儲蓄計劃” 和 “401（k）計劃”）參與Envista股票基金，則您的代理人還將作為儲蓄計劃的受託人富達管理信託公司（“富達”）對截至記錄日期歸屬於您的儲蓄計劃賬户的普通股的投票指令。富達將按照您的指示在記錄之日對您的儲蓄計劃股票進行投票。如果富達在2024年5月16日之前沒有收到您的投票指示，富達將不會對年會上提出的任何提案對您的儲蓄計劃股票進行投票。

更改您的投票

根據本次招標提供代理的任何人都有權在投票之前隨時撤銷該委託書。可以通過向Envista祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的帶有稍後日期的委託書來撤銷該協議，也可以通過虛擬出席會議和親自投票來撤銷該協議。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理或在會議上投票，則必須遵循記錄持有人向您提供的指示和/或從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。虛擬出席會議本身不會撤銷代理。

家庭持有

我們被允許向姓氏和地址相同的股東發送一份通知副本，以及我們的委託書和年度報告（如果適用）。這種程序被稱為 “住户”，旨在降低我們的印刷和郵寄成本。如果您聯繫我們的 Envista Holdings Corporation，收件人：加利福尼亞州佈雷亞市南克萊默大道 200 號 92821 號投資者關係部；致電 714-817-7000 聯繫我們；或發送電子郵件至 IR@envistaco.com。此外，如果您希望將來收到委託聲明或年度報告的單獨副本；如果您和其他共享地址的股東希望將來在該地址要求交付委託聲明或年度報告的單一副本；或者如果您想永久選擇在將來接收代理材料和年度報告的印刷或電子副本，則可以通過相同的地址、電話號碼或電子郵件地址聯繫我們。如果您通過經紀人或其他中介持有股票，並希望獲得我們的委託書或年度報告的更多副本，或者想申請房屋所有權，請聯繫您的經紀人或其他中介機構。

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董事、高級管理人員和主要股東對普通股的實益所有權

 

董事和執行官

下表列出了截至2024年3月25日（除非另有説明），我們的每位董事、董事候選人和薪酬彙總表中列出的每位執行官（“指定執行官”）以及所有現任執行官和董事作為一個整體實益擁有的普通股的數量和百分比。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則下表中包含的每個人或實體對該個人或實體實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。根據適用的美國證券交易委員會規則，本表中受益所有權的定義包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的股份，無論該個人或實體在股票中是否有任何經濟利益，還包括該人有權在自2024年3月25日起的60天內獲得受益所有權的股份。除另有説明外，下表中顯示的每位董事和執行官的地址均為加利福尼亞州佈雷亞92821號南克萊默大道200號E棟Envista Holdings Corporation的地址。

						實益擁有的普通股
受益所有人姓名						股票數量(1)						股份百分比(1)
阿米爾·阿格達伊						1,578,100			(2)			*
温迪·卡魯瑟斯						30,075			(3)			*
埃裏克·康利						95,848			(4)			*
帕特里克·埃裏克森						413,478			(5)			*
基蘭·T·加拉休						24,145			(3)			*
斯科特·休內肯斯						40,980			(3)			*
芭芭拉·胡利特						12,290			(3)			*
Vivek Jain						23,080			(3)			*
斯蒂芬凱勒						38,620			(6)			*
讓-克勞德·基裏洛斯						—			(7)			*
馬克·南斯						114,870			(8)			*
丹尼爾·拉斯卡斯						24,145			(3)			*
克里斯汀·辛戈斯						30,065			(3)			*
霍華德 H. Yu						5,871			(9)			*
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人）						2,194,689			(10)			1.3%

_________________

* 表示2024年3月25日已發行普通股的不到1％

(1)表中包含在Envista高管遞延激勵計劃（“EDIP”）、Envista超額繳款計劃（“ECP”）和/或Envista延期繳款計劃（“DCP”）下記入每位執行官賬户的餘額，這些賬户已歸屬或計劃在2024年3月25日後的60天內歸屬。有關我們的 EDIP、ECP 和 DCP 的描述，請參閲 “員工福利計劃——補充退休計劃”。記入個人EDIP、ECP或DCP賬户的普通股名義幻影股的增量數量是基於個人EDIP、ECP或DCP餘額的增量供款額除以紐約證券交易所公佈的紐約證券交易所公佈的普通股收盤價。該表還包括在自2024年3月25日起60天內行使的期權或在自2024年3月25日起60天內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）歸屬時可能收購的股票。

(2)包括阿格達伊先生持有的184,649股普通股、收購1,307,151股股票的期權以及歸屬於阿格達伊先生EDIP賬户的86,300股股票。

(3)包括已歸屬但未發放的限制性股票單位和在2024年3月25日起60天內授予非僱員董事的限制性股票單位。對於2022年之前的補助金，既得限制性股票單位的標的股份將在董事去世之日或董事辭職後第七個月的第一天交付，以較早者為準。2022年及之後授予的RSU將在授予之日的一週年之日歸屬，除非參與者根據第409A條作出了合規的延期選擇。欽戈斯女士的總股數還包括4,435股普通股，卡魯瑟斯女士的總股數還包括10股普通股，胡利特女士的總股數還包括5股普通股。

(4)包括康利先生持有的19,989股普通股、收購59,312股股票的期權、2,636股限制性股票單位和10,424股股票期權，以及歸屬於康利先生DCP和ECP賬户的3,487股股票期權。

(5)包括埃裏克森持有的62,017股普通股、收購305,318股股票的期權、埃裏克森401（k）賬户下的4,044股股票以及歸屬於埃裏克森EDIP賬户的42,099股股票。埃裏克森先生自2023年12月31日起停止擔任諾貝爾生物醫保高級副總裁兼總裁。

(6)包括凱勒先生持有的6,806股普通股、收購30,603股股票的期權以及歸屬於凱勒先生DCP和ECP賬户的1,211股股票。

(7)基裏洛斯先生自2023年6月30日起停止擔任診斷和數字解決方案高級副總裁兼總裁，不持有普通股。

(8)包括南斯先生持有的26,662股普通股、收購85,090股股票的期權以及歸屬於南斯先生DCP和ECP賬户的3,118股股票。

(9)包括餘先生持有的2,000股普通股和歸屬於餘先生的DCP和ECP賬户的3,871股股票。餘先生自2023年9月22日起停止擔任首席財務官。

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(10)包括261,190股普通股、收購1,629,693股股票的期權、已歸屬但直到日後才發行的140,155股限制性股票單位、將於2024年3月25日起60天內歸屬的42,811股限制性股票單位、將於2024年3月25日起60天內歸屬的10,424份期權、歸屬於EDIP賬户的102,600股股票以及歸屬於DCP和ECP賬户的7,816股股票。

主要股東

下表列出了每位有記錄在冊或我們已知實益擁有超過5％的普通股的人的股份數量和實益擁有的普通股的百分比。

姓名和地址						股票數量 受益人擁有												百分比 一流的
貝萊德公司 紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001						18,278,869						(1)						10.7%
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355						17,167,767						(2)						10.0%
摩根士丹利 1585 百老匯，紐約，紐約 10036						15,898,867						(3)						9.3%
哈里斯聯合有限責任公司 111 South Wacker Drive，套房 4600，伊利諾伊州芝加哥 60606						11,078,748						(4)						6.5%

(1)顯示的金額和以下信息來自貝萊德公司於2024年1月24日提交的附表13G/A，該附表列出了其截至2023年12月31日的實益所有權。根據附表13G/A，貝萊德公司擁有對17,656,053股股票的唯一投票權，對18,278,869股股票擁有唯一的處置權。

(2)顯示的金額和以下信息來自先鋒集團於2024年1月10日提交的附表13G/A，該附表列出了其截至2023年12月31日的實益所有權。根據附表13G/A，Vanguard集團擁有超過59,950股股票的投票權，對16,929,398股的唯一處置權，對238,369股股票共享處置權。

(3)顯示的金額和以下信息來自摩根士丹利、亞特蘭大資本管理有限責任公司（“亞特蘭大資本”）和伊頓萬斯亞特蘭大資本中型股基金（“伊頓萬斯”）於2024年2月8日共同提交的附表13G/A，該附表列出了截至2023年12月31日各自的實益所有權。根據附表13G/A，摩根士丹利共享對15,379,869股股票的投票權，對15,839,532股股票共享處置權，亞特蘭大資本共享對12,111,948股股票的投票權，對12,432,136股共享處置權，伊頓萬斯對9,678,610股股票共享投票權和處置權。

(4)顯示的金額和以下信息來自哈里斯聯合有限責任公司和哈里斯聯合公司於2024年2月14日提交的附表13G，該附表列出了截至2023年12月31日各自的實益所有權。根據附表13G，Harris Associates L.P. 和Harris Associates Inc.擁有對5,611,676股股票的唯一投票權，對11,078,748股股票擁有唯一的處置權。

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提案 1.選舉董事

董事選舉

從年會開始，我們的董事會已完全解密，所有董事每年選舉一次。在年會上，股東將被要求選舉阿米爾·阿格達伊、温迪·卡拉瑟斯、基蘭·加拉休、斯科特·休內肯斯、芭芭拉·胡利特、維維克·賈恩、丹尼爾·拉斯卡斯和克里斯汀·辛戈斯（他們由提名和治理委員會推薦，由董事會提名，目前擔任Envista的董事）任期至2025年年度股東大會，直至2025年年度股東大會他或她的繼任者經正式選舉並有資格。

截至2024年3月25日，我們列出了與每位董事候選人有關的以下信息，包括：他或她的主要職業以及過去五年中在其他上市公司擔任的任何董事會成員；導致董事會得出其應繼續擔任Envista董事的結論的其他經驗、資格、特質或技能；他或她成為董事的年份；以及年齡。請參閲 “公司治理——董事提名流程”，進一步討論董事會提名董事會候選人的流程。如果當選，每位被提名人均同意任職。如果被提名人拒絕或無法任職，則代理持有人可以酌情將代理人投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以減少當選的董事人數。

董事候選人

埃米爾 Aghdaei

董事從那時起： 2019

其他現任上市公司董事職位：沒有

年齡： 66

董事會委員會： 沒有

自2019年5月以來，阿米爾·阿格達伊一直擔任總裁兼首席執行官和董事會董事。在此之前，阿格達伊先生自2008年加入丹納赫公司以來擔任過多個領導職務，包括自2011年起擔任副總裁兼集團高管，自2015年7月起負責丹納赫的牙科業務。在加入丹納赫之前，Aghdaei先生曾在惠普公司、安捷倫科技公司和Credence系統公司擔任過各種國際領導職務。

資格： 除其他因素外，阿格達伊先生擔任董事會成員的資格包括他在高級領導職位上的豐富經驗、自我們首次公開募股以來對我們公司作為首席執行官的深入瞭解以及他之前在丹納赫的經驗，以及他的國際經驗。

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温迪·卡魯瑟斯

董事從那時起： 2019

其他現任上市公司董事職位：沒有

年齡： 55

獨立

董事會委員會: 薪酬（主席）、提名和治理

温迪·卡魯瑟斯自2022年2月起在醫療器械製造商波士頓科學公司擔任人力資源執行副總裁，自2004年加入波士頓科學以來，他擔任了一系列越來越負責任的人力資源職務，包括2006年1月至2010年12月擔任歐洲、中東和非洲人力資源副總裁，此後於2012年12月至2022年2月擔任人力資源高級副總裁。

資格： 除其他因素外，Carruthers女士的董事會成員資格包括國際商業背景以及在高管薪酬和人才管理領域的豐富經驗。

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基蘭·T·加拉休

董事從那時起： 2019

其他現任上市公司董事職位：愛德華茲生命科學

年齡： 60

獨立

董事會委員會： 提名和治理（主席）

基蘭·T·加拉休 自2011年起擔任全球醫療技術公司CareFusion Corporation的前董事長兼首席執行官，直到2015年3月被貝克頓、狄金森公司收購。從 2008 年 1 月到 2011 年 1 月，Gallahue 先生擔任 ResMed, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。瑞思邁是一家為睡眠呼吸障礙和呼吸系統市場提供服務的醫療器械公司。加拉休先生目前還是愛德華茲生命科學公司的董事會成員，此前曾擔任Intersect ENT, Inc.和Arena Pharmicals, Inc.的董事。

 

資格：Gallahue先生的董事會成員資格包括前任董事長兼首席執行官的經驗、豐富的上市公司董事會經驗以及對醫療器械行業和相關領域的深入瞭解等因素。

斯科特·休內肯斯

董事從那時起： 2019

其他現任上市公司董事職位：Hyperfine, Inc.

年齡： 59

獨立

董事會委員會： 審計、提名和治理

斯科特·休內肯斯於 2015 年 8 月至 2019 年 1 月擔任醫療設備製造商 Verb Surgical, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會主席。在此之前，Huennekens先生於2002年至2015年2月擔任醫療器械公司Volcano公司的總裁兼首席執行官，並於1999年至2002年擔任診斷成像中心公司Digirad Corporation的總裁兼首席執行官。Huennekens先生目前是Hyperfine, Inc. 的董事會成員，此前曾擔任Nuvasive, Inc.、Acutus Medical, Inc.、ViewRay, Inc.、Reva Medical Inc.、EndoChoice Holdings、Volcano Corporation和Bellerophon Therapeutics Inc.的董事。

資格： 除其他因素外，Huennekens先生的董事會成員資格包括之前的上市公司董事長兼首席執行官經驗以及醫療器械領域的豐富背景。

芭芭拉·胡利特

董事從那時起： 2021

其他現任上市公司董事職位：Novanta Inc. 和 PACCAR Inc.

年齡： 57

董事會委員會： 沒有

芭芭拉·胡利特從2021年7月起擔任Fortive Corporation高級醫療解決方案部門的總裁兼首席執行官，Fortive Corporation是一家全球科技公司，曾是該公司的子公司，她於2022年4月退休，並於2016年6月至2021年7月擔任高級副總裁。她還是Allies Across Fortive員工和朋友資源小組的聯合執行贊助商。作為2016年Fortive的創始高級副總裁，胡利特女士在管理丹納赫業務系統辦公室三年的經驗基礎上，在全公司範圍內負責Fortive業務系統（FBS）以及採購、IT、高增長市場和創新。此前，她曾在福祿克擔任總裁兼集團高管近8年，曾在波士頓諮詢集團擔任合夥人，並在諾賽爾、百事可樂和美國營銷公司擔任銷售和營銷職務。胡利特女士因在建立華盛頓STEM中所起的作用而被評為STEM領域的傑出女性之一，她還在凱洛格管理研究生院院長顧問委員會任職。胡利特女士目前還是Novanta Inc.和PACCAR Inc.的董事會成員。

資格： 除其他因素外，胡利特女士的董事會成員資格包括她的高管領導能力和豐富的運營經驗，以及對丹納赫業務系統的深入瞭解，這使她對EBS和我們持續改進的核心價值觀有了寶貴的見解。

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Vivek Jain

董事從那時起： 2020

其他現任上市公司董事職位：ICU Medical, Inc.

年齡： 52

獨立

董事會委員會： 審計與財務

自2014年2月以來，維維克·賈恩一直擔任專門從事輸液療法的全球醫療技術公司ICU Medical, Inc. 的首席執行官兼董事會主席。在擔任該職位之前，賈恩先生曾在全球醫療技術公司CareFusion Corporation擔任程序解決方案總裁，並於2009年9月至2011年擔任醫療技術與服務總裁。在加入CareFusion Corporation之前，賈恩先生在2007年6月至2009年8月期間擔任醫療保健服務公司Cardinal Health, Inc. 的戰略和企業發展執行副總裁。賈恩先生在2006年至2007年8月期間擔任電子公司Koninklijke Philips Electronics N.V. 旗下飛利浦醫療系統業務的業務開發和併購高級副總裁。賈恩先生於1994年至2006年在投資銀行公司摩根大通證券公司擔任投資銀行家。賈恩先生在摩根大通的最後一個職位是從2002年到2006年擔任全球醫療投資銀行業務聯席主管。

資格： 除其他因素外，賈恩先生的董事會成員資格包括曾任上市公司董事長兼首席執行官的經驗以及豐富的醫療技術和醫療保健背景。

丹尼爾·A. 拉斯卡斯

董事從那時起： 2019

其他現任上市公司董事職位：沒有

年齡： 57

獨立

董事會委員會： 薪酬與財務

丹尼爾·拉斯卡斯自2010年起擔任丹納赫公司（“丹納赫”）企業發展高級副總裁，此前他從2004年加入丹納赫起擔任企業發展副總裁。在加入丹納赫之前，拉斯卡斯先生曾擔任私募股權投資公司塞耶資本合夥人的董事總經理。

資格： 除其他因素外，拉斯卡斯先生的董事會成員資格包括他的企業發展和私募股權經驗，這使他對收購戰略有特別的見解，這對我們來説是一個關鍵的戰略機遇。

克里斯汀·辛戈斯

董事從那時起： 2019

其他現任上市公司董事職位：Onto Innovation Inc.、萬睿視影像公司和 Telesis Bio Inc.

年齡： 65

獨立

董事會委員會： 審計（主席）、薪酬和財務

克里斯汀·欽戈斯於2002年至2019年5月在生命科學研究和臨牀診斷產品製造商Bio-Rad Laboratories, Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官。Tsingos女士目前還是Onto Innovation Inc.（前身為Nanometrics Incorporated）、萬睿視影像公司和Telesis Bio Inc.（前身為Codex DNA，Inc.）的董事會成員。

資格： 除其他因素外，Tsingos女士在董事會任職的資格包括深厚的財務和會計領導能力以及豐富的審計委員會經驗。

董事會建議股東投票 “對於”選舉 上述每位被提名董事的董事會。

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董事會組成和多元化

下圖反映了所有董事候選人（8名董事）的信息。技能和經驗圖表反映了在每個列出的類別中具有豐富經驗的董事人數。

技能和經驗

獨立性和多元化

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 公司治理

公司治理概述

我們的董事會認識到，提高和保護股東的長期價值需要強大的公司治理框架，以滿足所有股東的最大利益。

我們的公司治理框架的亮點：

 

•我們完成了對董事會的解密，以便每年舉行董事選舉。從年會開始，所有董事將每年選舉一次。

•我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中取消了絕大多數投票要求。

•我們的董事長和首席執行官職位是分開的，主席是獨立的。

•根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

•我們的八位董事中有六位是獨立董事。

•獨立董事定期在沒有管理層的情況下開會。

•我們每年都舉行薪酬發言權諮詢投票。

•我們對董事和執行官有嚴格的股票所有權要求。

•我們為董事提供董事入職培訓和繼續教育計劃。

•我們沒有股東權益計劃。

•我們的公司治理準則將我們的董事可能任職的其他上市公司的董事會數量限制為四個。

•我們在提名和治理委員會的監督下維持關聯人交易政策。

•審計委員會的所有成員都是審計委員會的財務專家。

•我們在提名和治理委員會的監督下維持ESG和可持續發展計劃，併發布了第三份年度可持續發展報告。

•我們每年進行自我評估 詳細評估董事會、其每個委員會和我們的個人董事的有效性。

公司治理準則、委員會章程和行為準則

作為其對良好公司治理的持續承諾的一部分，我們董事會已將其公司治理慣例編纂成一套公司治理準則，並通過了每個審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及董事會財務委員會的書面章程。董事會還通過了我們的行為準則，其中包括針對董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工的商業行為和道德守則。上述公司治理指南、審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和治理委員會章程以及行為準則均可在我們網站的 “投資者—治理” 部分中查閲，網址為 http://www.envistaco.com。

董事會領導結構

董事會之所以將董事長和首席執行官的職位分開，是因為它認為職位分離最能使董事會確保我們的業務、風險、機會和事務得到有效管理，符合股東的最大利益。

鑑於Huennekens先生的獨立性以及他在公司治理、董事會管理、股東參與、風險管理方面的豐富經驗和知識以及在醫療器械領域的廣泛背景，整個董事會選舉了董事會主席，我們的董事會也選擇了獨立董事Scott Huennekens擔任主席。

作為董事會的獨立主席，Huennekens先生領導董事會的活動，包括：

•召集和主持董事會的所有會議；

•與首席執行官和公司祕書一起制定董事會的議程；

•召集和主持非管理董事和獨立董事的執行會議；

•就公司業務的戰略方面向首席執行官提供建議，包括與董事會討論或董事會感興趣的發展和決策；

•在必要時充當非管理董事與公司管理層之間的聯絡人；以及

•必要時充當董事會與董事會委員會之間的聯絡人。

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如果董事會主席不是獨立董事，《公司治理準則》規定，獨立董事將根據提名和治理委員會的建議，以多數票選出一名獨立董事擔任首席獨立董事，其權力：

•主持董事會主席不在的所有會議，包括執行會議；

•獨立董事的電話會議；

•必要時充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人；以及

•就董事會的議程提供建議。

董事會的非管理層董事在董事會定期會議之後舉行執行會議。此外，獨立董事每年至少舉行一次執行會議。非管理層董事的執行會議和獨立董事的執行會議均由獨立主席主持。

風險監督

我們的管理層負有評估和管理風險敞口的日常責任，董事會及其委員會監督這些工作，特別關注我們面臨的最重大風險。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。由於風險問題經常重疊，委員會不時要求董事會全體成員討論特定的風險。

在決定將首席執行官和主席的職位分開，以及確定董事會主席和各委員會主席的任命時，董事會和提名與治理委員會考慮了治理結構的實施以及任命具有適當和相關風險管理經驗的主席的問題，這將使公司能夠高效有效地評估和監督其風險。

董事會/委員會			風險監督的主要領域
全食宿			與我們的戰略計劃、收購和資本配置計劃、資本結構、流動性、組織結構和其他重大風險以及整體風險評估和風險管理政策相關的風險。
審計委員會			重大財務風險敞口、重大法律、合規、聲譽和網絡安全風險以及整體風險評估和風險管理政策。
薪酬委員會			與薪酬政策和做法相關的風險，包括激勵性薪酬。
提名和治理委員會			與公司治理、董事會和委員會監督和董事候選人審查的有效性、利益衝突、董事獨立性、關聯人交易以及公司的可持續發展計劃和戰略相關的風險。
財務委員會			與執行公司收購、投資、資產剝離和資本結構戰略相關的風險。

董事會對企業風險的監督

董事會直接或通過其委員會監督公司的風險管理流程。總體而言，董事會監督公司業務運營中固有的風險管理、戰略計劃的實施、收購和資本配置計劃、資本結構和流動性及其組織結構，還監督公司的風險評估和風險管理政策。此外，董事會至少每年審查一次，或在董事會認為適當的情況下更頻繁地與公司高級領導人一起審查公司的企業風險管理，特別關注影響最大、概率最高的企業風險和機遇。此外，董事會至少每年或在董事會認為適當的情況下更頻繁地與總法律顧問一起審查我們的保險單，包括我們的D&O保險單、一般責任保單和網絡責任保險單。

董事會對投資組合和運營板塊的風險監督

在每次董事會會議上，董事會根據公司運營部門、整體投資組合和創新的戰略目標，監督公司的業績和執行情況，包括監督相應的風險和機遇管理。此外，財務委員會與管理層會面，酌情評估收購和其他企業發展戰略。

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董事會的人力資本監督

董事會積極監督公司的人事和文化戰略，並在每個季度會議上審查人力資本問題，包括定期更新繼任規劃、領導力發展、人才招聘和留用、多元化與包容性、員工參與度、總薪酬和公司文化等議題。薪酬委員會監督我們的高管和股權薪酬計劃。作為企業風險管理計劃的一部分，我們評估和管理與人力資本戰略相關的風險。有關我們的人力資本資源和文化的更多信息，請參閲第 3 頁。

網絡安全風險監督

董事會已授權審計委員會負責對公司的網絡安全風險管理和風險控制進行監督。根據此類授權，我們的首席信息官定期向審計委員會報告公司的網絡安全計劃，包括公司的信息風險管理和監督、安全教育和培訓、網絡威脅檢測和響應流程以及相關的內部和行業網絡安全攻擊。董事會還至少每年收到一份關於網絡安全問題和治理的報告，並根據需要定期更新。作為企業風險管理計劃的一部分，我們評估和管理與網絡安全相關的風險。我們對整個公司進行年度評估，以識別和審查潛在風險。根據威脅模型對風險進行優先排序，以改善整個公司的網絡安全。

迄今為止，沒有企圖進行網絡攻擊或其他企圖入侵我們的信息技術網絡的行為對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。如果攻擊或其他入侵得以成功，我們會派出一支由內部和外部資源組成的響應小組，並做好應對準備。我們還維護網絡責任保險，以幫助減輕網絡問題造成的潛在責任。

合規風險監督

董事會已授權審計委員會負責對公司的合規計劃和行為準則進行監督。與此類授權一致，我們的首席合規官定期向審計委員會報告公司合規計劃，包括通過公司Speak Up收到的投訴和問題的最新情況！熱線電話和公司年度合規培訓的進展。我們的首席合規官直接向我們的總法律顧問報告。在管理我們的行為準則時，我們的首席合規官和合規團隊與其他公司職能部門密切合作，包括法律、人力資源、內部審計和財務，以確保和監督合規性。作為企業風險管理計劃的一部分，我們評估和管理與合規相關的風險。

可持續發展風險監督

董事會已授權提名和治理委員會負責對公司的可持續發展戰略和報告進行監督。根據此類授權，管理層定期向提名和治理委員會提供有關公司可持續發展計劃和戰略的最新情況，包括相應的風險和機會、目標、進展、股東參與和披露。此外，審計委員會監督公司可持續發展報告的內部控制。作為企業風險管理計劃的一部分，我們評估和管理與可持續發展問題相關的風險，包括與氣候相關的風險。有關我們可持續發展計劃的進一步討論，請參閲第 4 頁。

企業風險管理委員會

公司的企業風險管理（“ERM”）委員會（由高級管理層成員組成）領導公司的企業風險管理計劃。企業風險管理委員會清點、評估公司面臨的最重大風險以及相關的緩解措施，並對其進行優先排序。機構風險管理委員會定期向審計委員會通報其流程的最新情況，並至少每年向董事會報告一次調查結果。

披露委員會

我們的披露控制和程序是我們的風險監督流程的一部分，因此與之完全一致。公司的披露委員會（由高級管理層成員組成）負責維護和監督我們的披露控制和程序。根據《交易法》第13a-15（b）條和第S-K號法規第307條，我們的披露委員會每季度都會在首席執行官和首席財務官的參與下評估截至期末我們的披露控制和程序的有效性，並在定期報告中披露管理層關於披露控制和程序有效性的結論。在進行此類公開披露之前，審計委員會將在審查我們的年度和季度報告（包括這些報告中包含的財務和風險披露）時與其討論這些評估和結論，從而使董事會及其委員會能夠提供有效的風險監督。

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董事獨立性

董事會已確定Mses.根據紐約證券交易所的適用規則，卡魯瑟斯和欽戈斯以及加拉休、休內肯斯、賈恩和拉斯卡斯先生是獨立董事。休內肯斯先生擔任董事會獨立主席。

董事會定期評估董事的獨立性，至少每年評估一次，並根據提名和治理委員會的建議，確定哪些成員是獨立的。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，鑑於拉斯卡斯擔任丹納赫公司發展高級副總裁，董事會直到丹納赫剝離其在公司的所有權益後三年後才考慮拉斯卡斯先生為獨立董事。在這段時間過後，董事會在對相關事實和情況進行適當調查並考慮了公司與拉斯卡斯先生之間的所有實質關係和交易後，於2023年1月對拉斯卡斯先生的獨立性做出了肯定的決定。此外，董事會肯定地認定拉斯卡斯先生符合紐約證券交易所規則對薪酬委員會成員的額外獨立性要求，並根據該決定任命拉斯卡斯先生為薪酬委員會成員。董事會在2024年2月的年度獨立評估中重申了這些決定。

董事會認為，拉斯卡斯先生不僅是獨立董事，而且還是董事會和薪酬委員會的寶貴成員：

•雖然該公司仍是丹納赫的一部分，但拉斯卡斯先生對我們的業務沒有任何運營或管理責任。

•拉斯卡斯先生的企業發展和私募股權經驗使他對收購戰略有特別的見解，這對我們來説是一項重要的戰略利益。

•儘管拉斯卡斯先生是獨立的，但從職能和治理的角度來看，他對丹納赫業務系統及其繼任者Envista業務系統的熟悉對我們有獨特的好處。

•拉斯卡斯先生已證明自己是我們董事會和薪酬委員會的忠實而活躍的成員。

董事會和董事會委員會

董事出席。 董事會在 2023 年舉行了六次會議。2023 年，所有董事出席的會議總數佔董事會及其任職的所有委員會會議總數的至少 75%（在他們任職期間）。總體而言，董事會預計，其成員將出席年會，所有董事都將參加2023年年會。

委員會成員。截至2024年3月25日，審計、薪酬、提名和治理以及財務委員會的成員如下。

導演的名字

審計

補償

提名和 治理

金融

基蘭·T·加拉休

椅子

温迪·卡魯瑟斯

椅子

會員

斯科特·休內肯斯

會員

會員

克里斯汀·辛戈斯

椅子

會員

會員

阿米爾·阿格達伊

丹尼爾·拉斯卡斯

會員

會員

芭芭拉·胡利特

Vivek Jain

會員

會員

審計委員會.審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。審計委員會至少每季度舉行一次會議，並協助董事會監督：

•我們財務報表的質量和完整性；

•我們對財務報告的內部控制的有效性；

•我們獨立審計師的資格、獨立性和業績；

•我們的內部審計職能和內部審計主管的表現；

•我們對法律和監管要求的遵守情況；以及

•上述 “風險監督” 下描述的風險。

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審計委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。審計委員會章程的副本可在我們網站的 “投資者—治理” 部分找到。

審計委員會依靠管理層、內部審計師和獨立審計師的專業知識來履行其監督職責。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的披露控制和程序。管理層還負責客觀地審查和評估我們的財務報告內部控制系統的充分性、有效性和質量。我們的獨立審計師安永會計師事務所負責對我們的財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會還按照美國證券交易委員會的要求編寫審計委員會的報告，以納入本委託書中。審計委員會通常在每次定期會議上舉行執行會議，管理層不在場，並在每次定期舉行的董事會會議上向董事會報告其行動和建議。

董事會已確定，就美國證券交易委員會規則而言，審計委員會的所有成員都是 “審計委員會財務專家”，並且審計委員會的所有成員都具有《紐約證券交易所上市準則》所指的 “財務知識”。此外，董事會已確定，根據審計委員會的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的 紐約證券交易所和《交易法》第10A (m) (3) 條。

在 2021 年 5 月的董事會會議上，董事會決定，Tsingos 女士在第四家上市公司（包括公司）的審計委員會任職不會損害她在公司審計委員會有效任職的能力。此後，董事會每年對這項服務進行審查，並確定它不會損害Tsingos女士在公司審計委員會任職的能力。

薪酬委員會. 薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會履行董事會與執行官薪酬相關的職責，包括為我們的執行官設定目標和宗旨、評估其績效和批准支付給執行官的薪酬。薪酬委員會還：

•審查並與管理層討論薪酬討論與分析（“CD&A”），並建議董事會將CD&A納入年會委託書中；

•審查所有高管激勵薪酬計劃和所有股權薪酬計劃的通過、修訂和終止並向董事會提出建議，並行使董事會監督和管理此類計劃的所有權力（以及此類計劃分配給委員會的所有職責）；

•審查和考慮股東對我們的高管薪酬的諮詢投票結果，並就此類諮詢投票的頻率向董事會提出建議；

•審查非管理董事薪酬並向董事會提出建議；

•監督董事和執行官對我們的股票所有權要求的遵守情況；

•協助董事會監督上述 “風險監督” 項下所述的風險；

•準備美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告，將其包含在年會委託書中；以及

•考慮與向薪酬委員會提供建議的薪酬顧問相關的獨立性和利益衝突的因素。

薪酬委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。薪酬委員會章程的副本可在我們網站的 “投資者—治理” 部分找到。就《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）而言，薪酬委員會的每位成員都是 “外部董事”，就交易法第16b-3條而言，薪酬委員會的每位成員都是 “非僱員董事”，根據董事會的決定，獨立於紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10C-1條。委員會通常在定期安排的會議上舉行執行會議，管理層不在場。根據其章程條款，薪酬委員會有權組建其認為必要或理想的常設和特設小組委員會並向其下放權力。薪酬委員會章程還規定，在適用法律和特定股權計劃條款允許的範圍內，根據適用法律和此類股權計劃的要求，薪酬委員會可以授權公司的一位或多位執行官或為此目的成立的薪酬委員會小組委員會向任何公司董事或任何受第16條約束的高級管理人員發放補助金和獎勵（補助金和獎勵除外）根據這種以股權為基礎的《交易法》）向公司或公司任何子公司的員工計劃。

管理層在支持薪酬委員會中的作用。 我們的首席執行官、首席人力資源官、Total Rewards副總裁和助理總法律顧問通常會參加薪酬委員會會議。特別是，我們的首席執行官：

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•提供有關我們的業務目標與高管薪酬問題之間相互關係的背景信息，並就激勵計劃績效衡量標準與我們的總體戰略保持一致提供建議；

•參與委員會關於其他執行官業績和薪酬的討論，並就支付給這些高管的薪酬的所有重要內容、他們的年度個人績效目標以及他對他們的業績的評估向委員會提出建議（委員會相當重視我們的首席執行官對其他執行官的評估和建議，因為他直接瞭解每位執行官的業績和貢獻）；以及

•提供有關他認為我們在市場上與之競爭的公司以及高管人才的反饋。

我們的人力資源和法律部門還協助委員會主席安排和制定委員會會議議程，準備會議材料，並應委員會的要求向委員會提供與高管薪酬有關的數據。

獨立薪酬顧問。 根據其章程條款，薪酬委員會有權聘請外部顧問和專家為薪酬委員會提供協助。在評估和確定弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）獨立於管理層之後，薪酬委員會聘請了FW Cook作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問。薪酬委員會擁有選擇、保留和終止FW Cook以及批准其任何費用、條款和其他服務條件的全權自由裁量權和權限。FW Cook 直接向薪酬委員會報告，僅接受薪酬委員會的指導。FW Cook 在 2023 年的主要職責是審查和推薦公司的同行小組，以評估我們對執行官和非僱員董事的薪酬決定；提供有關高管薪酬計劃結構和執行官薪酬水平的建議和數據；在市場慣例和公司治理最佳實踐的背景下評估公司的執行官和非僱員董事薪酬計劃；並就我們向薪酬委員會提供建議擬議的高管薪酬公開披露。在履行職責的過程中，經薪酬委員會同意，FW Cook可能會不時要求管理層提供有關薪酬金額和做法、我們的業務目標與高管薪酬問題之間的相互關係、執行官職責的性質和其他業務信息的某些信息。FW Cook不向我們或我們的管理層提供任何其他服務，薪酬委員會沒有發現FW Cook所做的任何工作會引起任何利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與。 薪酬委員會由列為薪酬委員會報告簽署人的董事組成，報告從第頁開始 42。2023年，薪酬委員會中沒有一位成員是Envista的現任或前任高級管理人員或員工。Envista的執行官在薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）或任何有執行官曾在薪酬委員會任職的實體的董事會任職. Envista的執行官均未擔任任何擁有執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

提名和治理委員會.提名和治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。提名和治理委員會：

•協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員，並就所有董事會成員候選人向董事會提出建議；

•就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議；

•就公司治理事宜向董事會提出建議，並監督我們的《公司治理準則》和《關聯人交易政策》的運作；

•制定和監督董事會及其委員會的年度自我評估流程；

•協助董事會進行首席執行官繼任規劃；

•監督公司的企業社會責任和可持續發展計劃和戰略，包括相應的風險和機會、目標、進展、股東參與和披露；

•協助董事會監督上述 “風險監督” 項下所述的風險；以及

•監督新當選的董事會成員的入職培訓過程和繼續董事教育。

提名和治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。提名和治理委員會章程的副本可在我們網站的 “投資者—治理” 部分找到。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理委員會通常在每次定期會議上舉行執行會議，管理層不在場，並在每次定期舉行的董事會會議上向董事會報告其行動和建議。

財務委員會.財務委員會在2023年舉行了六次會議。財務委員會：

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•根據董事會規定的授權門檻，審查擬議的合併、收購、資產剝離、合資企業和其他戰略投資，以及此類擬議交易的財務影響；

•審查上述任何交易的任何擬議融資；

•在認為可取的情況下監督公司完成的交易的財務表現；

•審查公司的資本結構，並就此類結構提供建議和指導；

•審查公司及其子公司的任何證券發行或擔保提議，以及此類證券和擔保的發行條款；

•審查公司債務結構的任何擬議變更，包括但不限於審查公司信貸額度和其他債務融資的加入和狀況；

•審查回購公司股本的擬議股息政策和計劃；

•處理董事會可能向其提交的其他事宜；以及

•就上述任何項目向董事會提出建議，以供其批准此類交易。

董事提名程序

提名和治理委員會建議董事候選人蔘加年度股東大會的提名和選舉，如果在年會之間出現空缺，則建議任命候選人以填補此類空缺。除加拉休先生和賈恩先生以及胡利特女士外，所有現任董事最初都是在我們首次公開募股和與丹納赫分離（“分離”）之前由丹納赫確定、提名和選舉的。

董事會成員標準。 在評估作為董事候選人向董事會推薦的候選人時，提名和治理委員會將根據公司治理準則中規定的標準和資格對這些候選人進行評估，包括：

•個人和職業操守和品格；

•候選人職業中的知名度和聲譽；

•對有效監督我們的業務有用和適當的技能、知識和專業知識（包括業務或其他相關經驗）；

•候選人的技能、知識、經驗和背景與其他董事會成員的技能、知識、經驗和背景的相互作用將在多大程度上有助於建立一個能夠有效集體滿足我們的戰略需求和為股東長期利益服務的董事會；

•代表全體股東利益的能力和願望；以及

•可以花足夠的時間處理我們的事務。

提名和治理委員會每年與董事會一起審查董事會候選人所需的技能、知識、經驗、背景和特質，同時考慮當前的董事會組成和公司情況。在向董事會提出建議時，提名和治理委員會考慮了上述要求的標準和資格，以及以下技能、知識、經驗、背景和屬性等：

•獨立；

•多樣性；

•全球經驗和國際知名度，特別是在關鍵增長領域；

•技術經驗，包括軟件和網絡安全；

•兼併和收購經驗；

•競爭策略和營銷經驗；

•領導力，包括擔任首席執行官或首席運營官的運營經驗；

•金融知識或公共會計經驗；

•上市公司董事會經驗；以及

•資本市場和企業融資經驗。

提名和治理委員會會考慮候選人為董事會多元化視角和分析做出貢獻的能力，因此認為在評估可能能夠為整個董事會的多元化視角和實踐見解做出貢獻的候選人時，必須考慮種族、民族、性別、年齡、教育、文化經驗和專業經驗等屬性。儘管多元化是評估候選人作為董事候選人的重要因素，但董事會和提名與治理委員會都沒有正式的多元化政策。此外，董事會在評估被提名人和董事時沒有特別強調多元化或任何其他特徵。

董事會甄選流程。 當我們招聘董事候選人時，提名和治理委員會聘請的獵頭公司或董事會成員都將聯繫潛在客户，以評估其興趣和空缺情況。候選人將與幾位董事會成員面試，同時，提名和治理委員會將在搜索公司的支持下進行提名和治理委員會認為適當的進一步調查，包括背景調查。提名和治理委員會將提出建議，任命董事會候選人，然後董事會將對該建議進行投票。

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股東建議。股東可以向提名和治理委員會推薦董事候選人。希望推薦潛在董事會提名人的股東應使用下文 “—與董事會溝通” 中描述的程序，以書面形式通知提名和治理委員會，並附上股東認為適當的任何支持材料。如果確定了與提名和治理委員會啟動的董事搜尋程序無關的潛在被提名人，則提名和治理委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估。提名和治理委員會決定是否進行全面評估的主要依據是提名與治理委員會對當時是否需要或合適的董事會新成員或增加董事會成員的看法，以及潛在被提名人滿足上述 “——董事會成員資格標準” 中描述的評估因素的可能性以及提名和治理委員會可能認為適當的任何其他因素。提名和治理委員會在推薦潛在候選人以及提名和治理委員會可能自行決定對此類潛在被提名人進行或已經進行的任何其他調查時都會考慮向其提供的任何信息。無論股東還是董事會推薦了候選人，提名和治理委員會都使用相同的標準對董事候選人進行評估。

與董事會的溝通。股東和其他有興趣與董事會或個人董事、董事會獨立主席進行直接溝通的各方，如果主席不獨立，則首席獨立董事或非管理層董事或獨立董事作為一個整體可以通過向董事會、指定的個人董事或非管理層或獨立董事（視情況而定）致函來進行溝通，c/o 公司祕書 Kravista Holdings Corporation，200 S. 加利福尼亞州佈雷亞市埃默大道 E 樓92821。

公司執行官

除阿格達伊先生外，我們目前的執行官還包括羅伯特·貝菲迪、埃裏克·康利、斯蒂芬·凱勒、馬克·南斯和米莎·雷斯。以下是除Aghdaei先生以外的執行官的信息，他的信息可在上面的 “提案1——董事選舉” 中找到。

小羅伯特·貝菲迪，50 歲，於 2023 年 8 月加入 Envista，是我們的診斷總裁。在此之前，貝菲迪先生曾在2020年1月至2023年8月期間擔任3M公司分離和純化科學部總裁，該部是全球過濾技術的領導者，並於2018年11月至2020年1月擔任3M醫療解決方案部全球解決方案副總裁。在此之前，Befidi先生曾在3M醫療保健業務集團擔任過多個高級管理職位，包括領導全球營銷、戰略、併購以及數據安全與合規。在加入3M之前，Befidi先生曾在私募股權、諮詢、科技、投資銀行研究、醫療保健和保險領域工作。

埃裏克·康利，49歲，自2022年9月起擔任我們的高級副總裁兼正畸總裁，此前曾在2020年5月至2022年9月期間擔任我們的高級副總裁兼數字正畸總裁。在此之前，康利先生於2018年1月至2020年3月擔任福祿克工業集團總裁，福祿克工業集團是工業領域的領先測試和測量品牌，也是Fortive公司的全資子公司，並於2016年4月至2018年1月擔任福祿克網絡副總裁兼總經理。康利先生於2010年加入丹納赫，在Fortive Corporation與丹納赫分離之前，他曾在丹納赫擔任過各種職務。在加入丹納赫之前，康利先生創立了混合信號公司並擔任首席執行官。

斯蒂芬凱勒, 現年49歲，自2023年9月起擔任我們的首席財務官，自2021年3月起擔任投資者關係副總裁。2019年7月至2021年3月，凱勒先生擔任我們的戰略和業務發展副總裁。2016 年 1 月至 2019 年 2 月，凱勒先生在艾利丹尼森擔任戰略與企業發展副總裁。

Mark E. Nance，現年56歲，自2019年9月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，南斯先生於2018年10月至2019年7月擔任製藥公司INSYS Therapeutics, Inc. 的首席法務官，並於2017年7月至2019年7月擔任公共事務諮詢公司FIPRA International, Ltd. 的特別顧問。在加入INSYS Therapeutics, Inc. 之前，南斯先生於2012年4月至2017年5月擔任製藥公司邁蘭公司的高級副總裁兼全球總法律顧問。在加入 Mylan N.V. 之前，南斯先生曾擔任通用電氣醫療診斷和通用電氣醫療生命科學的總法律顧問。此外，南斯先生還曾在工業和政府（包括美國聯邦貿易委員會）擔任過各種其他領導職位和職務。

Mischa M. Reis，現年52歲，自2019年9月起擔任我們的戰略和企業發展高級副總裁。在此之前，雷斯先生自2012年10月起擔任丹納赫牙科業務的業務發展與戰略副總裁。

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某些關係和相關交易

政策

根據董事會通過的書面關聯人交易政策，董事會提名和治理委員會必須在可行的情況下在完成之前審查並酌情批准所有關聯人交易。如果在這種情況下，事先批准關聯人交易不切實際，或者如果我們的管理層得知關聯人交易先前未獲得批准或批准，則該交易將提交給提名和治理委員會的下次會議。提名和治理委員會必須審查和考慮其所掌握的有關每筆關聯人交易的所有相關信息，如果提名和治理委員會在全面披露關聯人員在交易中的權益後根據政策條款予以授權，則該交易被視為該政策的批准或批准。持續性質的關聯人交易每年由提名和治理委員會進行審查。就該政策而言，“關聯人交易” 的定義涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404（a）項要求披露的交易。

關係和交易

自2023年1月1日以來，公司與任何高級職員、董事或董事提名人，或任何關聯公司或與之相關的個人之間沒有發生S-K法規第404（a）項要求披露的類型或金額的交易。

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薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬理念以及2023年向指定執行官（“NEO”）提供的薪酬計劃。

執行摘要

2023 年挑戰： 2023年，公司未達到其內部績效目標，表現低於我們的預期。各種宏觀經濟因素給我們的行業和短期表現帶來了巨大壓力，包括烏克蘭和中東的衝突以及對高端牙科手術的需求減弱。上述宏觀經濟挑戰以及我們的北美植入業務表現不佳抵消了大部分投資組合的市場表現等於或高於市場表現。 2023 年財務業績： •與2022年同期相比，我們的銷售額下降了0.1％，而核心銷售額下降了0.4％。 •Envista調整後的息税折舊攤銷前利潤率為18.1％。 •我們提供了2.236億美元的自由現金流，比2022年增加了超過1億美元。    有關公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬，請參閲附錄A。 2023 年高管薪酬： •我們的NEO沒有獲得基本工資的增加，這符合我們更加重視 “風險” 薪酬的方針（根據同行數據和個人業績為餘先生提供的薪酬，以及與晉升相關的凱勒和康利先生的薪酬除外）； •我們的NEO沒有獲得年度目標現金激勵薪酬的增加（康利先生因2023年2月晉升為執行官而獲得的薪酬除外）； •我們的NEO（凱勒先生除外）以具有三年財務業績目標的基於績效的限制性股票單位的形式獲得了至少50％的長期激勵性薪酬； •作為OPCo總裁的NEO將獲得年度現金激勵補助金（根據其運營公司業績與2023年目標的關係，金額從目標的27％到60％不等，但沒有獲得可歸因於公司整體業績的年度現金激勵）；以及 •我們的薪酬委員會行使了負面自由裁量權，我們的其他NEO（非Op-Co總裁）沒有獲得任何年度激勵獎金，因為公司業績均低於三種績效指標的門檻水平（無論個人表現與個人戰略優先事項相比可能獲得的報酬）。

業務目標和高管薪酬： 我們的短期目標是加速核心銷售增長，擴大營業利潤率，產生超過淨收入的自由現金流，增加調整後的息税折舊攤銷前利潤率，並戰略性地部署自由現金流以改善我們的市場地位。面對牙科和更廣泛的醫療器械行業對人才的競爭加劇以及持續緊張的勞動力市場，我們吸引、培養和留住關鍵高管和其他員工的能力對我們的成功至關重要。我們的薪酬委員會在確定薪酬結構、選擇同行羣體、將高管薪酬設定為與同行相比的適當水平以及確定目標和績效評級以使管理層與運營目標和股東的長期利益保持一致方面保持適當的靈活性。我們通常以具有競爭力的薪酬為目標，並確保我們的薪酬計劃與行業基準和股東利益保持一致。 2023 年 Say on Pay 投票結果： 作為我們的薪酬委員會努力確保我們的NEO的利益與股東的利益保持一致的努力的一部分，我們的薪酬委員會會考慮公司先前關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。我們在2023年的 “薪酬發言權” 投票獲得了94.3％的選票的支持，這高於我們同組薪酬的平均水平。基於這種高水平的支持，由於股東的任何具體反饋，我們在2023年沒有對薪酬計劃的整體結構進行任何其他調整。 關鍵領導層過渡： 我們的管理團隊將強大的運營能力與豐富的牙科和醫療保健行業經驗相結合。我們的領導團隊進行了重大轉型，以更好地定位我們的業務以實現有機和無機增長，並在全球範圍內實現銷售的多元化。請參閲下面的 “指定執行官”。

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被任命為執行官

2023 年，我們經歷了幾次執行官過渡，包括以下離職：

•Jean-Claude Kyrillos，我們的前高級副總裁兼診斷和數字解決方案總裁，自 2023 年 6 月 30 日起生效；

•Howard Yu，我們的前首席財務官，自 2023 年 9 月 22 日起生效；以及

•帕特里克·埃裏克森，我們的前諾貝爾生物醫保高級副總裁兼總裁，自2023年12月31日起生效。

此外，2024年2月26日，我們宣佈將正式啟動一項程序，以確定首席執行官的繼任者，領導下一階段的Envista。作為本次繼任公告的一部分，我們與我們的總裁兼首席執行官阿米爾·阿格達伊簽訂了過渡協議，規定了阿格達伊先生從公司總裁兼首席執行官職位過渡的預期條款，包括他在任命繼任者之前繼續擔任總裁兼首席執行官的職務。有關更多信息，請參閲下面的 “2024 年高管薪酬動態”。

因此，我們2023年的指定執行官如下：

•我們的總裁兼首席執行官阿米爾·阿格達伊；

•我們的首席財務官斯蒂芬·凱勒臨時任職，自2023年9月22日起生效；

•我們的正畸高級副總裁埃裏克·康利；

•帕特里克·埃裏克森，我們的高級副總裁兼諾貝爾生物醫保總裁（至2023年12月31日）；

•我們的高級副總裁兼總法律顧問馬克·南斯；

•Howard Yu，我們的前高級副總裁兼首席財務官（至 2023 年 9 月 22 日）；以及

•Jean-Claude Kyrillos，我們的前高級副總裁兼診斷和數字解決方案總裁（至2023年6月30日）。

公司概述

我們是一個由30多個值得信賴的牙科品牌組成的全球大家庭，包括Nobel Biocare、Ormco、DEXIS和Kerr，我們的共同目標是：與專業人士合作，通過數字化、個性化和民主化牙科護理來改善生活。我們通過行業領先的解決方案、技術和服務，幫助客户提供儘可能好的患者護理。我們的多元化解決方案組合涵蓋了牙醫在診斷、治療和預防牙科疾病以及改善人類微笑美感方面的廣泛臨牀需求。主要品牌列舉如下：

我們的總部位於加利福尼亞州佈雷亞，我們的商業組織包括3,000多名員工，他們具有深厚的臨牀、產品和工作流程專業知識，他們每天與客户互動。我們是全球最大的牙科產品公司之一，在牙科產品行業一些最具吸引力的細分市場中佔有重要的市場地位。

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我們努力在我們所做的一切以及各種計劃和舉措中體現我們的核心價值觀：

目標和框架

我們的高管薪酬計劃旨在為股東創造長期價值，其目標是：

•吸引和留住具有領導才能、素質和經驗的高管，以我們的複雜性和全球足跡在企業中取得成功；

•激勵高管在長期和一系列經濟週期中持續保持或高於我們預期的水平；以及

•將薪酬與實現我們認為與創造長期股東價值最相關的公司目標聯繫起來。

為了實現這些目標，我們的薪酬計劃將年度和長期組成部分、現金和股權以及固定和可變要素相結合，偏向於受多年歸屬期限制的長期股票獎勵。 我們的高管薪酬計劃獎勵執行官在我們這裏創造長期股東價值、實現年度業務目標和維持長期職業生涯。薪酬委員會在設定薪酬水平時作出判斷，同時考慮以下因素：

高管人才市場背景下的薪酬競爭力。我們的薪酬委員會在確定薪酬水平和薪酬設計時會考慮市場趨勢和慣例，以確保薪酬處於適當的位置，以吸引和留住有才華的高管，並確保我們的成本相對於同行來説是可持續的。

內部公平，包括反映高管在Envista內部職位的責任和相對複雜性的薪酬.為了確保最高級管理人員對長期經營業績和股東價值的變化承擔最大責任，薪酬委員會認為，隨着高管職位的相對複雜性和重要性，薪酬的金額和 “風險” 性質都應增加。

我們的業績，以及高管的業績和貢獻。我們的現金激勵薪酬每年都會變化，以反映經營和財務業績的短期變化。 我們的長期薪酬與長期股東價值創造密切相關，這既是將獎勵的最終價值與股票價格掛鈎，也是因為高管在實現其價值之前需要很長時間持有獎勵。高管的業績和個人對我們業務目標的貢獻也納入了薪酬委員會的決策過程。

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我們的薪酬慣例

我們的高管薪酬方法反映了一系列促進高管利益和股東利益協調的做法，以及健全的治理原則，如下所示。

薪資公平

我們對薪酬做法進行了全面審查，以確保我們制定了路線圖，以根據需要解決已確定的任何薪酬差距。我們很高興在2024年2月的最新薪酬公平審查中，我們在美國維持了99％的性別薪酬平等，在美國維持了100％的種族/民族薪酬平等。我們還在擴大我們的全球性別薪酬公平工作。實現性別薪酬公平是Envista的一項重要舉措，也是我們在支持性別平等方面所做的積極工作的一個例子。

2023 年高管薪酬決策與監督

薪酬委員會聘請 FW Cook 作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用的法規評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook的工作沒有引起任何利益衝突。

我們的首席執行官、首席人力資源官、Total Rewards副總裁和助理總法律顧問通常與我們的獨立薪酬顧問一起參加薪酬委員會的會議。我們的首席執行官提供有關戰略目標和優先事項與高管薪酬問題之間關係的背景和背景信息，並就績效和支付給其他執行官的薪酬向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會相當重視首席執行官對其他執行官的評估和建議。我們的人力資源和法律部門還協助薪酬委員會主席安排和制定委員會會議議程，準備會議材料，並根據薪酬委員會的要求向薪酬委員會提供與高管薪酬相關的數據。

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高管薪酬決策的責任總結如下：

薪酬委員會			•為我們的執行官制定薪酬計劃和政策； •批准執行官薪酬水平、結構和組合；以及 •審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議。
董事會			•向薪酬委員會通報情況並提供意見；   •非薪酬委員會成員的董事可以參加薪酬委員會會議和/或執行會議；以及 •批准所有股權薪酬計劃和執行官薪酬計劃。
管理			•首席執行官和其他管理層成員提供意見，以確保薪酬計劃和政策反映公司不斷變化的戰略和運營需求。
獨立薪酬顧問			•就我們的高管和非僱員董事薪酬水平、計劃設計和實踐向薪酬委員會提供基於專業知識的建議、研究和分析服務；以及 •直接向我們的薪酬委員會報告。

2023年高管薪酬分析

我們高級管理人員的總目標薪酬中，絕大多數是基於績效的，性質上是可變的（我們的首席執行官約為86％，其他NEO的平均約為68％）。2023年，Aghdaei先生以績效股票單位（“PSU”）發放了60％的長期激勵措施，20％的股票期權和20％的定時限制性股票，為我們的其他NEO發放了25％的股票期權和25％的基於時間的RSU，凱勒先生在擔任我們的副總裁兼投資者時獲得了長期激勵獎勵，包括50％的股票期權和50％的基於時間的RSU 關係。PSU將根據三年業績期內既定績效指標的實現情況進行歸屬，股票期權和基於時間的限制性股票單位將在三年內按比例歸屬——詳情請參閲 “長期激勵薪酬”。下圖反映了目標薪酬的組成部分，如 “高管薪酬表——與我們的NEO達成的協議” 中所述。

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我們的高管薪酬計劃的組成部分旨在支持我們的人力資本戰略，並促進股東的利益，具體如下：

 

元素			補償形式			主要目標
基本工資			現金			•幫助吸引和留住高管人才。 •通過提供穩定的收入來源，平衡風險支付部分。 •認識日常角色和責任範圍。
年度激勵補償			現金			•使高管與關鍵的短期戰略和運營計劃保持一致。 •根據關鍵的年度財務指標對業績進行獎勵，包括核心銷售增長、盈利能力和現金流產生。 •激勵和獎勵團隊合作和個人表現。
長期激勵補償			PSU 股票期權 RSU			•推動可持續業績，為股東長期創造價值。 •直接調整股價升值。 •促進長期留用我們的執行官。 •使高管的利益與股東的利益保持一致。 •PSU根據關鍵財務指標對業績進行獎勵，包括核心銷售增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以三年期內衡量，經三年期相對總股東回報率修改。
其他 補償			員工福利 額外津貼 遣散費			•提供有競爭力的薪酬待遇。 •通過延期存入公司股票，以及通過歸屬限制（例如ECP和EDIP）來保留股東利益，加強與股東利益的一致性。 •支持企業目標（例如搬遷和税收均衡福利）。

基本工資

我們的NEO已經與Envista簽訂了信函協議，其中除其他外，規定了基本工資水平，這些水平可能會不時進行審查和調整。我們的NEO的基本工資來自於我們同行羣體中具有相似角色和責任範圍的市場數據、個人表現和經驗。有關與我們的NEO協議的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬表——與我們的NEO的協議”。

與往年一樣，我們的薪酬委員會一直致力於確保總薪酬的很大一部分 “處於風險之中”。一般而言，基本工資調整是由於已確定的市場薪酬差距（餘先生）或晉升（凱勒和康利先生）造成的。

我們 NEO 在 2022 年和 2023 年的基本工資如下：

被任命為執行官			2022 年基本工資			2023 年基本工資			百分比增長
阿米爾·阿格達伊			$1,100,000			$1,100,000			—%
斯蒂芬凱勒			$360,000			$410,000(1)			13.9%
埃裏克·康利			$450,000			$500,000(2)			11.1%
帕特里克·埃裏克森			$550,000			$550,000			—%
馬克·南斯			$525,000			$525,000			—%
霍華德·餘			$525,000			$550,000			4.8%
讓-克勞德·基裏洛斯			$525,000			$525,000			—%

(1)薪酬委員會將凱勒先生晉升為首席財務官的基本工資定為41萬美元

自2023年9月22日起生效，這反映了他晉升時的374,400美元增長了10％。

(2)薪酬委員會將康利先生被任命為執行官的基本工資定為50萬美元

2023 年 2 月 13 日生效。

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年度激勵補償

概述

根據我們的高管激勵薪酬計劃（“ICP”），我們為NEO提供年度激勵措施。ICP根據與我們的業務相關的年度績效指標的實現情況以及參與者的個人績效，向參與者提供現金獎勵。2023年，每位NEO的目標獎金等於截至2023年12月31日的高管基本工資乘以相關的目標獎勵百分比。2023年獲得的實際獎金等於目標獎金乘以總體加權係數，後者包含公司財務因素（“CFF”）和個人績效因素（“PPF”），詳情見下文。

下圖説明瞭 2023 年的年度激勵獎勵機會：

*正如下文 “公司財務因素” 中更詳細地討論的那樣，我們運營公司領導者的財務業績基於運營公司的財務業績和Envista的整體財務業績，加權情況相同。

我們的 2023 年激勵設計方法強調全公司的財務業績和團隊合作，同時獎勵企業財務業績以及在實現個人目標和戰略優先事項方面取得的進展。

在確定2023年的年度激勵獎勵機會時，我們的薪酬委員會制定了兩個與2022年相同的年度激勵薪酬指標和權重（核心銷售增長加權為50％，自由現金流比率加權為10％），並用調整後的息税折舊攤銷前利潤率（加權為40％）取代了調整後的每股收益。薪酬委員會決定在2023年納入調整後的息税折舊攤銷前利潤率而不是調整後的每股收益，原因是擔心由於通貨膨脹和利率上升等外部因素，調整後的每股收益會有更大的波動性和不確定性，ICP參與者通過日常決策影響調整後的息税折舊攤銷前利潤率表現，從而更直接地將薪酬與績效掛鈎，這在員工招聘和留用方面起着重要作用。我們以公司財務因子（佔年度激勵機會的75％）的形式獎勵全公司業績的方法的重點如下：

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核心銷售增長、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流比率不是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。 有關這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及對管理層如何考慮這些非公認會計準則指標的深入瞭解，請參閲附錄A。

以戰略優先事項/個人績效因素為形式的個人績效佔年度激勵機會的25％，反映了高管對年度運營和個人目標的執行情況、整體領導效率、整體財務業績，以及管理企業的高管的經營業績。我們的薪酬委員會在確定每位執行官的激勵支出方面保留自由裁量權。 我們認為，這種自由裁量權設定在合理的水平，通過允許我們的領導團隊實現績效差異化來增強我們薪酬計劃的有效性，並使薪酬委員會能夠在確定支出時納入風險緩解措施和意想不到的事態發展。

公司財務因素（“CFF”）

根據我們持續改進的核心價值觀，以激勵為目的的財務績效目標設定在了具有挑戰性的水平。它們通常比前一同期有所改善，但也考慮了宏觀經濟環境（例如利率、通貨膨脹、供應鏈挑戰等）。

阿格達伊先生、凱勒先生和南斯先生（企業近地天體）

阿格達伊、凱勒和南斯先生的2023年CFF基於Envista在（i）核心銷售增長、（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及（iii）調整後的自由現金流與調整後淨收入比率方面的表現。2023年，每項核心銷售增長、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的自由現金流比率指標的實際業績均低於門檻水平，因此這些高管的CFF為目標的0％，如下表所示。

指標						門檻（50% 支付）						目標（100% 支付）						最高限額（200% 支付）						2023 年實際情況						成就						重量						支出/加權成就
核心銷售增長（同比百分比）						0.5%						2.5%						4.5%						(0.4)%						0%						50.0%						0%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (%)						19.0%						20.5%						21%						18.1%						0%						40.0%						0%
調整後的自由現金流與調整後淨收入的比率						85.0%						105.0%						135.0%						83.0%						0%						10.0%						0%
Envista CFF																																										0%

康利和埃裏克森先生（OPCo 總裁）

我們的運營公司總裁的CFF計算方法如下：

OPCo 總裁

Envista CFF（加權 50%）

OpCo CFF（加權 50%）

埃裏克·康利和帕特里克·埃裏克森

核心銷售增長 (50%)

調整後的息税折舊攤銷前利潤率（40%）

調整後的自由現金流比率 (10%)

OPCo 核心銷售增長 (50%)

OPCo 營業利潤 (40%)

OPCo 營運資金週轉率 (10%)

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正畸學（適用於康利先生）和諾貝爾生物醫療（適用於埃裏克森先生）的CFF分別為93％和33％，計算方法如下：

指標						成就						重量						支出/加權成就
核心銷售增長						105%						50%						53%
營業利潤						76%						40%						30%
營運資金週轉率						99%						10%						10%
正畸學 CFF																		93%

指標						成就						重量						支出/加權成就
核心銷售增長						0%						50%						0%
營業利潤						82%						40%						33%
營運資金週轉率						0%						10%						0%
Nobel Biocare CFF																		33%

我們不透露運營公司績效指標的具體目標，因為這些目標是高度機密的，並且會讓競爭對手和第三方深入瞭解公司的內部規劃流程，從而使他們能夠預測我們運營公司的某些財務和/或運營戰略，這可能會對我們造成競爭損害。核心銷售增長、調整後的營業利潤和營運資金週轉率的業績指標基於一系列因素，包括我們各自產品組合的增長前景、競爭環境、內部預算、外部市場經濟狀況和市場預期。例如，任何一家運營公司的目標中隱含的增長率都可能高於或低於整個公司的目標增長率，這是由於相關市場的增長速度加快或放緩或市場份額的減少或增加。這些考慮因素導致運營公司的目標在難以實現的程度和成功概率方面與全公司目標一致。與為Envista設定的績效目標一樣，我們運營公司的績效目標設定在我們認為具有挑戰性的水平，通常比上一個同期有所改善，這符合我們的持續改進核心價值，但前提是薪酬委員會需要在艱難的經濟條件下（努力）設定可實現的目標。

個人績效因素（“PPF”）和個人支出

2023年底之後，薪酬委員會根據其判斷和阿格達伊先生的建議，確定每位高管的PPF介於0％至150％之間。薪酬委員會沒有為阿格達伊先生分配PPF。對於其他近地天體，補償委員會分配的平均PPF為92.5％。我們的薪酬委員會有權自行決定每位執行官的PPF，這是我們薪酬計劃的重要風險緩解要素。

我們的近地天體佔基本工資百分比的目標百分比如下：阿格達伊先生，125％；凱勒先生，45％；康利先生，70％；埃裏克森先生，70％；南斯先生，60％。儘管激勵性薪酬計劃允許根據合併的加權CFF和PPF向凱勒和南斯先生支付款項，但薪酬委員會行使了自由裁量權，批准向這些人支付0美元，以符合Envista的0％CFF。由於我們的OPCO的業績帶來了積極的CFF，因此薪酬委員會批准了對康利和埃裏克森先生的激勵性薪酬計劃支付。 因此，2023年每筆符合條件的NEO和非股權激勵補償計劃支付的獎金目標金額、相關的CFF和PPF如下：

被任命為執行官(1)			2023 年目標（美元）			加權 CFF(2)			PPF			2023 年派息（佔目標的百分比）			2023 年派息（美元）(3)
阿米爾·阿格達伊			$1,375,000			0%			—			0%			$0
斯蒂芬凱勒			$184,500			0%			1.00			0%			$0
埃裏克·康利			$350,000			46.0%			1.00			60.0%			$208,250
帕特里克·埃裏克森(4)			$385,000			16.0%			0.60			27.0%			$103,950
馬克·南斯			$315,000			0%			1.10			0%			$0

(1)由於餘先生於2023年9月自願離開公司，因此沒有資格獲得2023年的激勵性薪酬計劃支付。Kyrillos先生在離開公司後獲得2023年ICP的按比例分配（假設CFF為100％，PPF為100％），生效後為100％

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2023年6月30日，根據遣散和控制權變更計劃的條款及其與公司的分離協議。 有關更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬表——與我們的NEO的協議”。

(2)對於阿格達伊先生、凱勒先生和南斯先生來説，加權CFF完全基於所有Envista的CFF（0％）。對於康利先生而言，加權CFF基於正畸CFF的50％（93％），基於所有Envista的CFF（0％）的50％。對於埃裏克森來説，加權CFF基於諾貝爾生物醫保的CFF的50％（33％），基於所有Envista的CFF的50％（0％）。

(3)反映了薪酬委員會的自由裁量權，即以0美元的價格向阿格達伊、凱勒和南斯先生支付與Envista的0％CFF保持一致。

(4)根據遣散和控制權變更計劃的條款以及埃裏克森先生與公司的分離協議，埃裏克森先生有權根據實際業績獲得其2023年ICP的按比例分配。 自2023年12月31日終止僱用以來，埃裏克森先生的按比例發放的獎金與其全年獎金相同。有關更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬表—與我們的NEO的協議” 和 “高管薪酬表—員工福利計劃”。

長期激勵補償

年度股票獎勵

授予我們的NEO的年度股權獎勵旨在使NEO的薪酬與同行羣體的市場薪酬水平保持一致，並提供更高的績效和留用激勵。目標價值和相關的歸屬期限反映了根據Envista對同行和市場數據的審查，以及2022年的個人業績，以及PSU形式的基於績效的股權獎勵佔NEO長期激勵總價值的至少一半這一事實，目標價值和相關歸屬期限反映了我們某些NEO的長期激勵獎勵價值的增長，如下所示：

獎勵形式			關鍵條款
PSU			• 視核心銷售增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（這是2023年補助金的獨立目標）而定，將在三年業績期內公司的相對股東總回報率與標準普爾400醫療保健行業指數的對比進一步調整，如下所述。
股票期權			• 三年內在授予日的每個週年紀念日按比例歸屬。 • 行使價格基於授予之日的收盤價。
RSU			• 三年內在授予日的每個週年紀念日按比例歸屬。

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2023年2月25日，我們的薪酬委員會向NEO發放了股權獎勵，具體如下：

被任命為執行官			獎勵的價值(1)			目標 PSU			股票期權(2)			基於時間的限制性股票單位
阿米爾·阿格達伊			$5,200,000			74,095			65,250			27,190
斯蒂芬凱勒			$250,000			—			7,850			3,270
埃裏克·康利			$700,000			8,315			10,980			4,580
帕特里克·埃裏克森(3)			$850,000			10,095			13,340			5,560
馬克·南斯			$950,000			11,280			14,910			6,210
霍華德·餘(4)			$1,575,000			18,705			24,710			10,295
讓-克勞德·基裏洛斯(4)			$850,000			10,095			13,340			5,560

(1) 這些是為補償目的分配給獎勵的值。根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718的要求，“薪酬彙總表” 和 “2023財年基於計劃的獎勵補助金” 表中獎勵期權部分的值與上面顯示的值不同。

（2）期權的行使價為38.25美元，即授予之日我們普通股的收盤價。

(3) 根據2019年計劃，埃裏克森先生離開公司被視為 “提前退休”，該計劃規定繼續按比例歸屬未歸屬的PSU（視實際業績而定）、股票期權和限制性股票單位（RSU）。

(4) 餘先生和基裏洛斯先生在離開公司時沒收了所有未歸屬的未付股權獎勵。

PSU的獲得和歸屬取決於三年業績目標的實現情況，這些目標與核心銷售增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（這是2023年補助金的獨立目標）有關，並視公司三年期內的股東總回報率與標準普爾400醫療保健行業指數相比的進一步調整而定。根據所達到的性能水平，NEO的收入可以達到PSU目標數量的0％至200％。

核心銷售增長率在貨幣中立的基礎上確定，其中不包括任何收購的第一年影響和任何資產剝離的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是公司調整後的息税折舊攤銷前利潤，計算方法是公司向公眾報告調整後的息税折舊攤銷前利潤除以公司的總淨銷售額。

鑑於核心銷售增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對我們增長戰略的重要性，它們被認為是適當的指標。股東總回報率百分位數是核心銷售增長和調整後息税折舊攤銷前利潤率的修改器，是驗證結果與我們在同一業績期內向股東的回報率方向一致的一種手段。

我們的薪酬委員會為每項年度股權獎勵制定了單獨的績效目標。

埃裏克·康利一次性特別股權獎勵

2023年2月25日，薪酬委員會批准了對康利先生的一次性特別股權獎勵，該獎勵與其晉升和任命為執行官有關，並鼓勵公司正畸業務的留任和領導層保持一致性。康利先生的一次性特別晉升獎勵詳情如下：

被任命為執行官

授予日期

獎勵的價值

基於時間的限制性股票單位

授予時間表

埃裏克·康利

02/25/2023

$650,000

16,995

2025年2月25日為50％，2026年2月25日為50％，但須在每個此類日期之前繼續提供服務。

其他補償

額外津貼

在過去的幾年中，Aghdaei先生受益於與丹納赫簽訂的關於丹納赫先前一項轉讓的傳統税收衡平準協議，該協議旨在確保他繳納的税款不超過也不少於他留在美國本應繳納的税款。該協議下的福利包括Envista代表Aghdaei先生繳納的德國所得税，由向公司償還的相關外國税收抵免所產生的退税所抵消。前幾年還預扣了假設的税款，以應對未來的納税義務。2023年12月5日，Envista和Aghdaei先生簽訂了一項協議，根據該協議，Aghdaei先生同意向公司償還Aghdaei先生在2022年之前的先前納税年度（包括2022年）的聯邦退税的形式獲得的超額税收優惠，以換取未來因償還2023納税年度和未來納税年度的税收均衡福利而產生的申請豁免。

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2023年，餘先生受益於與丹納赫簽訂的遺留税收衡平準協議，該協議與他先前在瑞士的任務有關。這項福利包括Envista代表餘先生繳納的瑞士所得税，由向公司償還的相關外國税收抵免所產生的退税所抵消。

Envista尊重我們的NEO在分離前與丹納赫簽訂的這些傳統税收均衡協議。2023年向我們的NEO提供的額外津貼的詳細信息請參見 “薪酬彙總表” 的腳註。

其他好處

我們在美國的執行官，包括NEO，參與了基礎廣泛的員工福利計劃，這些計劃通常適用於所有美國受薪員工，並且不歧視我們的NEO。其中包括補貼健康和牙科保險、AD&D和人壽保險、參與Envista儲蓄計劃以及參與視力保險和靈活支出賬户等員工支付的福利。此外，駐美國的執行官有資格推遲我們的遞延薪酬計劃中的部分工資和獎金，該計劃還涵蓋其他高級員工。Aghdaei先生參與了我們的高管遞延激勵計劃（“EDIP”），在離職之前，埃裏克森先生參與了該計劃，該計劃不對新進入者開放，每人因參與該計劃而在2023年獲得了Envista名義股的捐款。凱勒、康利和南斯先生有資格參與我們的超額供款計劃（“ECP”），該計劃規定對Envista名義股票進行超額配額和非選擇性供款。餘先生和基裏洛斯先生在離開之前也參與了ECP。駐美國的高管還參與了Envista控股公司的遣散和控制變更計劃。有關這些福利的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬表—員工福利計劃”。

2024 年高管薪酬發展情況

在2024年第一季度，我們實施了以下薪酬做法：

•為了使執行官薪酬與績效保持一致，根據公司2023年的財務業績，我們的NEO沒有增加基本工資，除了南斯先生（基本工資的60％至70％）外，沒有增加任何NEO的目標年度獎金（佔基本工資的60％至70％），以解決競爭激烈的市場差距，除Aghdaei先生（520萬至550萬美元）外，沒有增加2024年NEO的長期激勵獎勵的價值（520萬至550萬美元）競爭激烈的市場缺口，根據下述過渡協議的條款，以及南斯先生（95萬美元）至1150,000美元），以填補競爭激烈的市場缺口。

•保留了核心銷售增長、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的自由現金流比率作為2024年激勵性薪酬計劃的三項績效指標，2023年使用的權重相同（核心銷售增長50％；調整後的息税折舊攤銷前利潤率40％；調整後的自由現金流比率10％），但調整後的計算結果如下：

•2024年2月22日，作為繼任規劃流程的一部分，我們與阿格達伊先生簽訂了過渡協議（“過渡協議”），根據該協議，阿格達伊先生將繼續擔任我們的總裁兼首席執行官，直到董事會任命繼任首席執行官（該日期，“過渡日期”，以及相應的時期，即 “過渡期”）。如果過渡日期未在2026年1月1日之前發生，並且Aghdaei先生截至該日仍是公司的員工，則過渡協議將不再具有任何效力或效力。《過渡協議》規定了過渡期內阿格達伊先生的以下補償條件：

◦延續他目前的1100,000美元基本工資。

◦2024年的年度長期激勵股權獎勵，目標獎勵價值為550萬美元，包括PSU（60％）、股票期權（20％）和基於時間的RSU（20％）。

◦參與公司適用的福利計劃和退休計劃的資格。

◦沒有資格根據公司的遣散費和控制權變更計劃獲得任何離職福利，但如果在控制權變更後的24個月內出現符合條件的終止，則與控制權變更相關的加速股權獎勵歸屬除外。

◦如果過渡日期在2026年1月1日之前，或者如果公司無故終止了Aghdaei先生的聘用（定義見遣散費和控制權變更計劃），他將有資格根據實際表現獲得2024財年的全部目標年度獎金，並根據ICP的條款支付。

◦如果過渡日期發生在2024財年，或者如果公司無故解僱了Aghdaei先生，則將繼續向他支付基本工資，直至2024財年末。

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◦如果過渡日期發生在2025財年，或者如果公司在2025財年無故解僱了Aghdaei先生，則他將有資格根據實際業績獲得按比例分配的2025財年目標年度獎金，並根據ICP支付。

Aghdaei先生在領導丹納赫牙科平臺和Envista團隊方面擁有近十年的經驗，對我們的行業和客户羣非常熟悉。在離職後通過諮詢安排在固定期限內保留他的服務被認為是實現領導層順利過渡和知識轉移的關鍵。因此，在過渡日期或公司無故終止Aghdaei先生僱用的較早日期之後，Aghdaei先生將向公司提供為期18個月的諮詢服務，根據該日期，他將獲得相當於1,500,000美元的諮詢費，在這18個月期間按月等額分期付款。

•2024年2月25日，我們的薪酬委員會以基於時間的限制性股權單位的形式向凱勒和南斯先生發放了一次性特別留存權益獎勵，以鼓勵他們在關鍵職位上保留服務，並考慮到他們的個人貢獻，包括2023年實現個人目標的表現，具體如下：

被任命為執行官

授予日期

獎勵的價值

基於時間的限制性股票單位

授予時間表

斯蒂芬凱勒

2/25/2024

$100,000

4,420

在三年內，RSU在授予日的每個週年紀念日按比例歸屬，但須在每個授予日之前繼續使用

馬克·南斯

2/25/2024

$200,000

8,835

•2024年2月25日，我們的薪酬委員會向近地天體發放了年度股權獎勵，其中包括Aghdaei先生的60％PSU、20％的股票期權和20％的限時限制性股票；鑑於凱勒作為首席財務官的職位是臨時性的，向他發放了50％的股票期權和50％的限時限制性股票；為我們的其他NEO授予了50％的PSU、25％的股票期權和25％的定時限制性股票。PSU將根據三年業績期內既定績效指標的實現情況進行歸屬，股票期權和基於時間的限制性股票單位將在三年內按比例歸屬。

•2024年3月5日，我們與凱勒先生簽訂了一份書面協議，為他在臨時基礎上繼續擔任首席財務官提供了以下薪酬條款：

◦在任命首席財務官之前，凱勒先生將臨時繼續擔任首席財務官，屆時，凱勒先生將被任命為Envista的另一個領導職位。

◦基本工資從41萬美元增加到46萬美元。

◦目標年度獎金從基本工資的45％增加到50％。

◦經薪酬委員會批准，價值500,000美元的一次性留存權益獎勵由基於時間的RSU組成，在三年內按比例歸屬於授予之日的每個週年紀念日，如果獲得批准，將在薪酬委員會的下次會議上授予。

◦金額為40萬美元的現金留存獎金將分成兩筆款項，每筆20萬美元，一筆在2024年4月，另一筆在2025年1月，視每個這樣的日期繼續就業而定，如果凱勒先生自願終止工作或在2025年10月1日之前因故被公司解僱，如果是第一期，則在2026年1月1日，則需要償還。

同業薪酬分析

每年，薪酬委員會都會與其獨立薪酬顧問FW Cook合作，確定合適的同行公司來衡量我們的高管薪酬計劃。FW Cook 使用以下準則向薪酬委員會推薦同行羣體：

•此類公司在一個或多個業務領域和高管人才方面與我們競爭的程度；以及

•規模、範圍和複雜性（包括收入、市值、淨收入、總資產和員工人數）的可比性。

•值得注意的是，鑑於僅在牙科設備領域運營的公司數量有限，同行選擇具有挑戰性，需要考慮在類似行業中運營的規模相似的公司。

2023 年 5 月，FW Cook 對公司的同行羣體進行了審查，目的是評估我們對執行官和非僱員董事的薪酬決定，並建議不對同行羣體進行任何更改。

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根據FW Cook的建議，我們的薪酬委員會採用了由以下公司組成的薪酬同行小組：

Align 科技股份有限公司			Henry Schein, Inc.			NuVasive, Inc.
CONMED 公司			Hologic, Inc.			帕特森公司有限公司
庫珀公司有限公司			ICU Medical, Inc.			Revvity, Inc.
DENTSPLY SIRONA Inc.			Integer 控股公司			STERIS plc
Enovis 公司			Integra 生命科學控股公司			泰利福公司

雖然我們的薪酬委員會認為來自同行羣體的數據有助於評估我們的競爭地位，但我們的薪酬委員會參考了其他資源，包括從其他調查中公佈的薪酬數據以及競爭對手向我們一家或多家運營公司的公開薪酬數據，以確保我們的薪酬計劃具有競爭力。除了薪酬數據外，薪酬委員會在確定最符合管理層利益與股東利益的執行官薪酬時，還會考慮績效薪酬和長期價值創造目標。

股票所有權政策

為了進一步協調管理層和股東的利益，阻止不當或過度的冒險行為，我們的股票所有權政策要求我們的執行官在被任命為高管職位後的五年內獲得我們普通股的大量股權。指導方針要求的基本工資的倍數如下：

行政級別			股票所有權準則 （作為工資的倍數）
首席執行官			基本工資的 5 倍
高級副總裁			2 倍基本工資

一旦高管收購了多股滿足所有權倍數的股份，該數量的股份就會成為他或她的最低所有權要求（即使該高管的薪水增加或此類股票的公允市場價值隨後發生變化），直到他或她被提升到更高的級別。根據該政策，受益所有權包括高管或其配偶或子女擁有直接或間接權益的股份、我們在DCP、EDIP或ECP中普通股的名義股份、401（k）計劃中持有的股份以及未歸屬的限制性股票單位，但不包括PSU或受未行使股票期權限制的股份。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的每個 NEO 都符合股票所有權要求，他們已經收購了所需數量的股票或有更多時間這樣做。

認捐政策。 我們的董事會通過了一項政策，禁止我們的任何執行官，包括我們的NEO和我們的董事，根據任何義務將他或她直接或間接擁有和控制的任何普通股作為擔保。

套期保值政策。 我們維持一項政策，禁止我們的任何員工和董事參與任何涉及我們證券衍生品的交易，包括對衝交易。

補償政策

為了進一步阻止不當或過度的冒險行為，我們的薪酬委員會根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所的相關上市規則，通過了一項補償（或回扣）政策，適用於受《交易法》第16條申報要求約束的執行官（“受保人”），包括我們的NEO。根據該政策，如果對我們的合併財務報表進行重大重報，包括為更正先前發佈的財務重報表中的錯誤而需要進行的任何會計重報（“Big R” 重報），或者更正了與先前發佈的財務報表無關緊要的錯誤，但如果錯誤在本期未得到糾正或錯誤更正得到承認，則會導致重大錯報當前時段（“小 r”）重述），除了我們現有的所有其他補救措施外，董事會應在法律允許的最大範圍內，要求沒收和/或償還或向我們支付任何受保人員在公司必須編制此類重報表之日之前的三年內收到的年度激勵薪酬部分，如果正確列報了此類重報所涉合併財務報表，則不會收到這些重報。此外，董事會有權要求僅憑董事會判斷的欺詐或其他故意不當行為或與其他人一起導致此類重報的受保人償還不超過任何此類年度激勵補償金的全部金額。補償

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保單對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人均可強制執行。此外，我們的執行官參與的股票計劃包含在某些情況下收回獎勵的規定。根據我們經修訂的2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”）的條款，如果員工因嚴重不當行為被解僱，管理員可能會導致參與者未行使或未歸屬的股權獎勵部分或全部沒收。此外，根據我們的EDIP和ECP的條款，如果員工的嚴重不當行為導致員工終止對該計劃的參與，則管理員可以確定該員工對我們繳納的所有餘額的歸屬百分比為零。

高管薪酬的税收減免

我們的薪酬委員會將定期審查高管薪酬對公司和執行官的税收影響，此外還會考慮其他考慮因素，例如會計影響、股東一致性、市場競爭力、效率和對員工的感知價值。由於許多不同的因素會影響全面、全面和有效的高管薪酬計劃，因此我們預計，根據第162（m）條，向執行官提供的部分薪酬不可扣除。

風險注意事項和高管薪酬做法審查

冒險是發展業務的重要組成部分，謹慎的風險管理對於提供長期、可持續的股東價值是必要的。我們的管理層與跨職能團隊一起協調對公司激勵性薪酬計劃的風險評估和監督，並將其結論提交給薪酬委員會。薪酬委員會的獨立薪酬顧問FW Cook參與風險識別和評估。經過審查和討論，薪酬委員會一致認為，公司的高管薪酬計劃在不鼓勵不當或過度冒險的情況下支持上述目標。

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在得出這個結論時，我們的薪酬委員會特別考慮了我們高管薪酬計劃的以下屬性和風險緩解特徵：

屬性			減輕風險的作用
激勵性薪酬計劃採用與業務戰略一致的多項互補的績效衡量標準			減輕以犧牲其他指標為代價在任何特定指標上表現超額和/或玩會計遊戲的動機。年度激勵計劃中存在的戰略指標可確保薪酬委員會保留自由裁量權，而且重點不僅僅是財務方面。
長期激勵措施平衡期權和全額獎勵，並納入競爭性歸屬期			期權的上行空間被限制性股票單位等全額獎勵所固有的下行風險所抵消。2022年推出的PSU（以及期權和基於時間的限制性股票單位的相關權重下調）提供了上行槓桿和下行保護。多年歸屬期確保高管不會從股價的短期飆升中過度受益。
嚴格的無過錯追討政策，即使沒有不當行為也能觸發			確保高管在任何情況下都面臨公司所有者面臨的風險。有助於支持 “不找藉口” 的文化。
所有執行官的股票所有權要求			確保高管隨着時間的推移增加公司所有者面臨的風險敞口。薪酬委員會每年審查要求和合規情況，並可能將其納入薪酬機會的設定和股票獎勵的發放中。
不允許對Envista證券進行套期保值			防止高管通過簽訂抵消其風險和/或公司風險敞口的財務合同來降低風險。
不為公司提供其他服務的獨立薪酬顧問			確保薪酬委員會和董事會獲得有關市場慣例和趨勢的廣泛市場信息。有助於確保建議不受利益衝突的影響。
執行官的薪酬由薪酬委員會批准			激勵計算由薪酬委員會審查和批准。薪酬委員會還審查和批准目標和績效，並確保將其設定在具有挑戰性但可以實現的水平。

我們的薪酬委員會將定期審查薪酬計劃和設計，並可能做出某些更改，使之符合我們的薪酬理念以及業務需求和戰略優先事項的觀點，同時考慮到風險和風險緩解方面的考慮。

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薪酬委員會報告

本報告不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，除非我們在1933年《證券法》或1934年的《證券交易法》下特別納入本報告，否則不應被視為以引用方式納入任何先前或以後的申報中。

根據第S-K條例第402（b）項的要求，董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，以供參考，納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會

温迪·卡拉瑟斯（主席）

丹尼爾·拉斯卡斯

克里斯汀·辛戈斯

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高管薪酬表

薪酬摘要表

薪酬彙總表和附註顯示了2023年、2022年和2021年我們的每位NEO支付或獲得的所有薪酬。

 

姓名和主要職位 (1)			年						工資 ($)(2)						獎金（美元）						股票獎勵（美元）(3)						期權獎勵 ($)(3)						非股權激勵計劃薪酬（美元）(4)						所有其他補償 ($)(5)						總計 ($)
阿米爾·阿格達伊， 總裁兼首席執行官			2023						$	1,100,000					$	—					$	4,160,158					$	1,040,020					$	—					$	759,147		(6)			$	7,059,325
			2022						$	1,100,000					$	—					$	4,080,220					$	1,020,101					$	725,313					$	1,598,098					$	8,523,732
			2021						$	1,100,000					$	—					$	2,350,004					$	2,350,018					$	2,268,750					$	1,130,976					$	9,199,748
斯蒂芬凱勒 首席財務官，自 2023 年 9 月 22 日起生效			2023						$	410,000					$	—					$	125,078					$	125,121					$	—					$	43,728		(7)			$	703,927
埃裏克·康利 正畸學總裁			2023						$	500,000					$	—					$	1,175,389					$	175,010					$	208,250					$	58,612		(7)			$	2,117,261
帕特里克·埃裏克森， 諾貝爾生物醫保高級副總裁兼總裁，任期至2023年12月31日			2023						$	550,000					$	—					$	637,770					$	212,626					$	103,950					$	97,260		(7)			$	1,601,606
			2022						$	550,000					$	—					$	637,582					$	212,579					$	203,088					$	81,519					$	1,684,768
			2021						$	550,000					$	—					$	425,118					$	425,032					$	532,263					$	86,598					$	2,019,011
馬克·南斯， 高級副總裁兼總法律顧問			2023						$	525,000					$	—					$	712,534					$	237,650					$	—					$	67,956		(7)			$	1,543,140
			2022						$	525,000					$	—					$	675,295					$	225,104					$	174,038					$	54,598					$	1,654,035
			2021						$	525,000					$	—					$	350,186					$	350,080					$	519,750					$	50,486					$	1,795,502
Howard Yu， 高級副總裁兼首席財務官，任期至2023年9月22日			2023						$	550,000					$	—					$	1,181,452					$	393,853					$	—					$	113,522		(8)			$	2,238,827
			2022						$	525,000					$	—					$	1,125,063					$	375,058					$	217,547					$	99,595					$	2,342,263
			2021						$	525,000					$	—					$	500,049					$	500,086					$	639,844					$	62,751					$	2,227,730
Jean-Claude Kyrillos， 診斷和數字解決方案高級副總裁兼總裁，任期至2023年6月30日			2023						$	525,000					$	—					$	637,770					$	212,626					$	—					$	473,796		(9)			$	1,849,192
			2022						$	525,000					$	—					$	637,582					$	212,579					$	229,688					$	59,315					$	1,664,164
			2021						$	475,000					$	—					$	425,118					$	2,425,059					$	497,503					$	32,628					$	3,855,308

(1)薪酬彙總表及隨後的輔助表格中列示的所有金額均以美元表示。

(2)包括延期至高管遞延激勵計劃和遞延薪酬計劃的以下金額。有關我們的遞延薪酬安排以及從丹納赫計劃轉移到其Envista等效計劃的説明，請參閲 “員工福利計劃——補充退休計劃”：

						延期到計劃的工資金額												推遲到計劃的非股權激勵補償金額
名字			計劃			2023			2022			2021						2023			2022			2021
阿米爾·阿格達伊			DCP			$	55,000		$	55,000		$	55,000					$	72,531		$	226,875		$	137,500
斯蒂芬凱勒			DCP			$	34,530		$	37,349		$	—					$	8,340		$	32,193		$	—
埃裏克·康利			DCP			$	39,846		$	45,000		$	—					$	151,875		$	116,640		$	—
帕特里克·埃裏克森			DCP			$	—		$	—		$	—					$	101,544		$	266,132		$	60,157
馬克·南斯			DCP			$	52,500		$	52,500		$	52,500					$	43,510		$	129,938		$	31,500
霍華德·餘			DCP			$	63,317		$	52,500		$	52,500					$	54,387		$	127,969		$	27,563
讓-克勞德·基裏洛斯			DCP			$	13,125		$	—		$	—					$	—		$	—		$	16,919

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(3)這些金額代表根據ASC主題718計算的在適用年份發放的所有股票獎勵的總授予日公允價值。因此，它們與我們的近地天體可能從這些獎項中獲得的實際經濟價值不符。“股票獎勵” 列等於相關年度授予的所有限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值（如適用）。限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是限制性股票單位的數量乘以授予之日普通股的收盤價。對於PSU，我們需要在三年績效週期之初（PSU獎勵頒發的年份）報告PSU獎勵，儘管這些獎勵要到績效期結束才會支付（如果有的話）。顯示的金額假設目標績效。只有在滿足績效條件的情況下才向PSU付款，最終付款金額將從規定目標的0％到200％不等。有關可獲得的門檻、目標和最高金額，請參閲下方的 “2023 財年基於計劃的獎勵補助金” 表。對於 “期權獎勵” 欄中顯示的股票期權授予，授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。有關我們在估值股票獎勵時使用的假設的更多信息，請參見2023財年合併財務報表附註17中的10-K表年度報告。

(4)有關這些付款的更多信息顯示在CD＆A的 “年度激勵補償” 標題下。

(5)下表列出了2023年向我們的NEO賬户繳納的401（k）、EDIP和ECP繳款，這些繳款包含在 “所有其他薪酬” 中。EDIP和ECP的出資以公司股票為單位，通過除以公司股票的相關收盤價將其轉換為名義幻影股。

    

名字			公司 401 (K) 筆捐款 (美元)						公司的 EDIP 捐款 ($)						公司ECP繳款（美元）
阿米爾·阿格達伊			$22,460						$198,000						$—
斯蒂芬凱勒			$22,460						$—						$21,268
埃裏克·康利			$22,460						$—						$36,152
帕特里克·埃裏克森			$22,460						$74,800						$—
馬克·南斯			$16,966						$—						$50,990
霍華德·餘			$22,460						$—						$58,944
讓-克勞德·基裏洛斯			$22,460						$—						$20,100

(6)538,687美元包括與阿格達伊先前在德國的丹納赫任務相關的税收平衡，反映了代表阿格達伊先生繳納的139,280美元的外國和地方税款，2023年為2020-2023納税年度支付的115,250美元的税收準備費以及284,157美元的相關總額。有關向某些NEO支付的丹納赫傳統税收均衡福利的更多信息，請參閲第36頁上的 “其他薪酬——額外津貼”。還包括401（k）和EDIP的捐款，詳見腳註5。

(7)包括401（k）和EDIP的捐款，詳見腳註5。

(8)32,118美元與税收均衡有關（包括總額為10,021美元），反映了代表餘先生繳納的19,097美元的瑞士所得税和3,000美元的報税費。還包括401（k）和ECP捐款，詳見腳註5。

(9)包括根據Envista Holdings Corporation遣散費和控制權變更計劃以及基裏洛斯先生與公司的離職協議的條款支付的431,236美元的遣散費。還包括401（k）和ECP捐款，詳見腳註5。

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2023 財年基於計劃的獎勵的補助金

下表列出了有關根據我們的薪酬計劃和計劃在2023年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。

名字			獎勵類型			授予 日期			估計的未來 非股權下的支出 激勵計劃獎勵 (1)															預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 (2)															所有其他 股票 獎項： 的數量 股份 庫存或單位 (#) (2)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 潛在的 選項 (#) (2)			運動 或基地 的價格 選項 獎項 （美元/股）			授予日期 的公允價值 股票 和選項 獎項 ($) (4)
									閾值 ($) (3)			目標 ($)			最大 ($)									閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
阿米爾·阿格達伊			年度現金激勵 補償						$515,625			$1,375,000			$2,750,000									—			—			—												—			—			—
			股票期權			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												65,250			$38.25			$1,040,020
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									27,190			—			—			$1,040,018
			績效股票單位			2/25/2023			—			—			—									27,786			74,095			148,190												—			—			$3,120,140
斯蒂芬凱勒			年度現金激勵 補償						$69,188			$184,500			$369,000									—			—			—												—			—			—
			股票期權			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												7,850			$38.25			$125,121
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									3,270			—			—			$125,078
			績效股票單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												—			—			—
埃裏克·康利			年度現金激勵 補償						$131,250			$350,000			$700,000									—			—			—												—			—			—
			股票期權			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												10,980			$38.25			$175,010
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									4,580			—			—			$175,185
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									16,995			—			—			$650,059
			績效股票單位			2/25/2023			—			—			—									3,118			8,315			16,630												—			—			$350,145
帕特里克·埃裏克森			年度現金激勵 補償						$144,375			$385,000			$770,000									—			—			—												—			—			—
			股票期權			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												13,340			$38.25			$212,626
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									5,560			—			—			$212,670
			績效股票單位			2/25/2023			—			—			—									3,786			10,095			20,190												—			—			$425,100
馬克·南斯			年度現金激勵 補償						$118,125			$315,000			$630,000									—			—			—												—			—			—
			股票期權			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												14,910			$38.25			$237,650
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									6,210			—			—			$237,533
			績效股票單位			2/25/2023			—			—			—									4,230			11,280			22,560												—			—			$475,001
霍華德·餘			年度現金激勵 補償						$154,688			$412,500			$825,000									—			—			—												—			—			—
			股票期權			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												24,710			$38.25			$393,853
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									10,295			—			—			$393,784
			績效股票單位			2/25/2023			—			—			—									7,014			18,705			37,410												—			—			$787,668
讓-克勞德·基裏洛斯			年度現金激勵 補償						$137,813			$367,500			$735,000									—			—			—												—			—			—
			股票期權			2/25/2023			—			—			—									—			—			—												13,340			$38.25			$212,626
			限制性庫存單位			2/25/2023			—			—			—									—			—			—									5,560			—			—			$212,670
			績效股票單位			2/25/2023			—			—			—									3,786			10,095			20,190												—			—			$425,100

45

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(1)這些專欄與公司年度激勵薪酬計劃下的2023年現金獎勵機會有關。實際收入金額列於上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

(2)這些專欄與根據2019年計劃發放的獎勵有關。

(3)如果績效低於門檻，則不會為任何年度激勵計劃機會支付任何款項。

(4)有關限制性股票單位、PSU和期權授予日公允價值計算的討論，請參閲上述薪酬彙總表的腳註3。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們每位NEO的未償股票獎勵所依據的證券數量。

						期權獎勵												股票獎勵
名字			授予日期			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 不可行使			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期			的數量 股份或 的單位 股票 那個 沒有 既得 (#)			市場 的價值 股份或 的單位 股票 那有 不是 既得 ($) (1)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (2)			股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元）(1)
阿米爾·阿格達伊			2/25/2023			—			65,250			$38.25			2/25/2033			—			—			—			—			(3)
			2/25/2023			—			—			—			—			27,190			$654,191			—			—			(4)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			37,048			$891,375			(5)
			2/25/2022			19,546			39,094			$48.52			2/25/2032			—			—			—			—			(3)
			2/25/2022			—			—			—			—			14,017			$337,249			—			—			(4)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			28,653			$689,391			(6)
			2/25/2021			154,886			77,444			$37.94			2/25/2031			—			—			—			—			(3)
			2/25/2021			—			—			—			—			20,647			$496,767			—			—			(4)
			2/25/2020			188,052			125,368			$26.50			2/25/2030			—			—			—			—			(7)
			2/25/2020			—			—			—			—			33,964			$817,174			—			—			(8)
			9/17/2019			140,910			140,910			$22.00			9/17/2029			—			—			—			—			(9)
			9/17/2019			—			—			—			—			35,228			847,586			—			—			(10)
			2/24/2019			71,502			35,758			$21.76			2/24/2029			—			—			—			—			(11)
			2/24/2019			—			—			—			—			11,085			$266,705			—			—			(12)
			7/15/2018			238,936			—			$19.02			7/15/2028			—			—			—			—			(11)
			2/24/2018			112,790			—			$19.04			2/24/2028			—			—			—			—			(11)
			2/24/2018			161,151			—			$19.04			2/24/2028			—			—			—			—			(11)
			2/24/2017			2,195			—			$16.51			2/24/2027			—			—			—			—			(11)
斯蒂芬·凱勒			2/25/2023			—			7,850			$38.25			2/25/2033			—			—			—			—			(3)
			2/25/2023			—			—			—			—			3,270			$78,676			—			—			(4)
			2/25/2022			2,156			4,314			$48.52			2/25/2032			—			—			—			—			(3)
			2/25/2022			—			—			—			—			1,547			$37,221			—			—			(4)
			2/25/2022			—			—			—			—			207			$4,980			—			—			(4)
			8/25/2021			—			—			—			—			794			$19,104			—			—			(4)
			2/25/2021			7,420			3,710			$37.94			2/25/2031			—			—			—			—			(3)
			2/25/2021			—			—			—			—			990			$23,819			—			—			(4)
			2/25/2020			9,408			6,272			$26.50			2/25/2030			—			—			—			—			(7)
			2/25/2020			—			—			—			—			1,700			$40,902			—			—			(8)
埃裏克·康利			2/25/2023			—			10,980			$38.25			2/25/2033			—			—			—			—			(3)
			2/25/2023			—			—			—			—			16,995			$408,900			—			—			(13)
			2/25/2023			—			—			—			—			4,580			$110,195			—			—			(4)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			4,158			$100,041			(5)
			2/25/2022			2,300			4,600			$48.52			2/25/2032			—			—			—			—			(3)
			2/25/2022			—			—			—			—			1,650			$39,699			—			—			(4)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			1,500			$36,090			(6)
			2/25/2021			13,186			6,594			$37.94			2/25/2031			—			—			—			—			(3)
			2/25/2021			—			—			—			—			1,759			$42,322			—			—			(4)
			5/25/2020			31,272			20,848			$18.97			5/25/2030			—			—			—			—			(7)
			5/25/2020			—			—			—			—			5,272			$126,844			—			—			(8)

46

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						期權獎勵												股票獎勵
名字			授予日期			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 不可行使			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期			的數量 股份或 的單位 股票 那個 沒有 既得 (#)			市場 的價值 股份或 的單位 股票 那有 不是 既得 ($) (1)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (2)			股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元）(1)
PATRIK J. 埃裏克森			2/25/2023			—			7,474			$38.25			12/31/2028			—			—			—			—			(3)
			2/25/2023			—			—			—			—			3,116			$74,971			—			—			(4)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			1,683			$40,493			(5)
			2/25/2022			4,073			6,507			$48.52			12/31/2028			—			—			—			—			(3)
			2/25/2022			—			—			—			—			2,333			$56,132			—			—			(4)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			2,654			$63,855			(6)
			2/25/2021			28,013			13,618			$37.94			12/31/2028			—			—			—			—			(3)
			2/25/2021			—			—			—			—			3,632			$87,386			—			—			(4)
			2/25/2020			35,526			20,873			$26.50			12/31/2028			—			—			—			—			(7)
			2/25/2020			—			—			—			—			5,655			$136,059			—			—			(8)
			9/17/2019			15,910			13,789			$22.00			12/31/2028			—			—			—			—			(9)
			9/17/2019			—			—			—			—			3,448			$82,959			—			—			(10)
			2/24/2019			30,672			7,545			$21.76			12/31/2028			—			—			—			—			(7)
			2/24/2019			30,672			7,545			$21.76			12/31/2028			—			—			—			—			(7)
			2/24/2019			—			—			—			—			2,340			$56,300			—			—			(8)
			2/24/2019			—			—			—			—			2,340			$56,300			—			—			(8)
			2/24/2018			32,240			—			$19.04			2/24/2028			—			—			—			—			(7)
			2/24/2018			40,327			—			$19.04			2/24/2028			—			—			—			—			(7)
			2/24/2017			20,033			—			$16.51			2/24/2027			—			—			—			—			(7)
			2/24/2016			14,654			—			$12.65			2/24/2026			—			—			—			—			(7)
			2/24/2015			4,914			—			$12.62			2/24/2025			—			—			—			—			(7)
馬克·南斯			2/25/2023			—			14,910			$38.25			2/25/2033			—			—			—			—			(3)
			2/25/2023			—			—			—			—			6,210			$149,413			—			—			(4)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			5,640			$135,698			(5)
			2/25/2022			4,313			8,627			$48.52			2/25/2032			—			—			—			—			(3)
			2/25/2022			—			—			—			—			3,094			$74,442			—			—			(4)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			4,215			$101,413			(6)
			2/25/2021			23,073			11,537			$37.94			2/25/2031			—			—			—			—			(3)
			2/25/2021			—			—			—			—			3,077			$74,033			—			—			(4)
			2/25/2020			16,716			16,716			$26.50			2/25/2030			—			—			—			—			(7)
			2/25/2020			—			—			—			—			4,530			$108,992			—			—			(8)
			7/15/2019			11,810			5,907			$27.05			7/15/2029			—			—			—			—			(7)
			7/15/2019			—			—			—			—			1,828			$43,982			—			—			(8)
霍華德·餘			2/25/2023			—			—			$38.25			12/21/2023			—			—			—			—			(3)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			—			—			(4)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			—			—			(5)
			2/25/2022			—			—			$48.52			12/21/2023			—			—			—			—			(3)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			—			(4)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			—			(6)
			2/25/2021			—			—			$37.94			12/21/2023			—			—			—			—			(3)
			2/25/2021			—			—			—			—			—			—			—			—			(4)
			2/25/2020			—			—			$26.50			12/21/2023			—			—			—			—			(7)
			2/25/2020			—			—			—			—			—			—			—			—			(8)
			9/17/2019			—			—			$22.00			12/21/2023			—			—			—			—			(9)
			9/17/2019			—			—			—			—			—			—			—			—			(10)
讓-克勞德·基裏洛斯			2/25/2023			—			—			$38.25			9/28/2023			—			—			—			—			(3)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			—			—			(4)
			2/25/2023			—			—			—			—			—			—			—			—			(5)
			2/25/2022			—			—			$48.52			9/28/2023			—			—			—			—			(3)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			—			(4)
			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			—			(6)

47

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						期權獎勵												股票獎勵
名字			授予日期			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 不可行使			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期			的數量 股份或 的單位 股票 那個 沒有 既得 (#)			市場 的價值 股份或 的單位 股票 那有 不是 既得 ($) (1)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (2)			股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元）(1)
			10/25/2021			—			—			$38.46			9/28/2023			—			—			—			—			(14)
			2/25/2021			—			—			$37.94			9/28/2023			—			—			—			—			(3)
			2/25/2021			—			—			—			—			—			—			—			—			(4)
			2/25/2020			—			—			$26.50			9/28/2023			—			—			—			—			(7)
			2/25/2020			—			—			—			—			—			—			—			—			(8)

(1)市值是根據紐約證券交易所公佈的2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價（每股24.06美元）乘以未歸屬股票數量計算得出的。

(2)顯示的金額代表2022-2024年績效週期和2023-2025年績效週期的PSU的門檻金額，因為截至2023年12月31日，我們的績效尚未超過閾值績效水平。

(3)授予的期權中有三分之一可在授予日的第一、二和三週年之際行使。

(4)在授予日的第一、二和三週年紀念日，三分之一的RSU授予了歸屬。

(5)PSU根據實際業績，如果有的話，在2023-2025年績效期結束後將績效條件歸於薪酬委員會認證。

(6)PSU根據實際業績，如果有的話，在2022-2024年績效期結束後將績效條件歸於薪酬委員會認證。

(7)授予的期權中有20％可在授予之日的前五週年之內分別行使。

(8)在授予日的前五個週年紀念日中，每年有20％的RSU授予了歸屬。

(9)授予的期權中有50％可在授予日的四週年和五週年之際行使。

(10)在授予日的四週年和五週年之際，授予的RSU中有50％屬於歸屬。

(11)授予的期權中有三分之一可在授予之日的第三、四和五週年之際行使。

(12)三分之一的RSU在授予日的第三、四和五週年紀念日分別授予了背心。

(13)在授予日的兩週年和三週年之際，授予的RSU中有50％屬於歸屬。

(14)在授予日的前四個週年紀念日中，每年有25％的RSU授予了歸屬。

2023 財年期權行使和股票歸屬

下表總結了2023年股票期權行使以及與我們的NEO相關的RSU獎勵的歸屬。

						期權獎勵												股票獎勵
名字						股票數量 運動時獲得 (#)						實現的價值 運動 ($)(1)						股票數量 解鎖時獲得 (#)						實現的價值 解鎖 ($)(2)
阿米爾·阿格達伊						—						$—						178,426						$6,410,773
斯蒂芬凱勒						—						$—						3,509						$129,652
埃裏克·康利						—						$—						5,219						$185,656
帕特里克·埃裏克森						—						$—						21,926						$801,365
馬克·南斯						—						$—						8,720						$327,714
霍華德·餘						60,531						$345,670						21,218						$758,291
讓-克勞德·基裏洛斯						28,212						$95,656						7,743						$296,170

(1)計算方法是將收購的相應股票數量乘以行使時標的普通股的行使價與市場價格之間的差額。

(2)計算方法是將收購的相應股票數量乘以紐約證券交易所公佈的普通股在歸屬日（如果歸屬日期不是交易日，則在歸屬日期前的最後一個交易日）公佈的普通股收盤價。

48

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2023 年不合格遞延薪酬

下表列出了每個近地天體參與EDIP、DCP和ECP的相關信息。2023年，沒有從這些計劃中撤回任何近地天體，也沒有向這些計劃分配任何近地天體。

名字			計劃名稱			上一財年的高管繳款（美元）(1)			上一財年的註冊人繳款（美元）(2)			上一財年的總收益（美元）(3)			最後一年的總餘額 ($)(4)
阿米爾·阿格達伊			EDIP			$	—		$	198,000		$	280,620		$	7,113,106
			DCP/ECP			$	127,531		$	—		$	339,312		$	1,867,976
斯蒂芬凱勒			EDIP			$	—		$	—		$	—		$	—
			DCP/ECP			$	42,870		$	21,268		$	8,536		$	272,889
埃裏克·康利			EDIP			$	—		$	—		$	—		$	—
			DCP/ECP			$	191,721		$	36,152		$	30,917		$	459,676
帕特里克·埃裏克森			EDIP			$	—		$	74,800		$	(161,806)		$	2,285,953
			DCP/ECP			$	101,544		$	—		$	148,289		$	756,890
馬克·南斯			EDIP			$	—		$	—		$	—		$	—
			DCP/ECP			$	96,010		$	50,990		$	9,985		$	565,399
霍華德·餘			EDIP			$	—		$	—		$	—		$	—
			DCP/ECP			$	117,704		$	58,944		$	(9,739)		$	540,244
讓-克勞德·基裏洛斯			EDIP			$	—		$	—		$	—		$	—
			DCP/ECP			$	13,125		$	20,100		$	(16,460)		$	98,427

 

(1)對DCP的繳款涉及2023年2月的2022年年度激勵薪酬和高管2023年工資的延期。

(2)本欄中列出的金額作為2023年薪酬列於薪酬彙總表中 “所有其他補償” 列下。

(3)收益代表基金另類投資的回報，與401（k）計劃下所有員工可獲得的回報相似。因此，就薪酬彙總表而言，這些金額不被視為高於市場的收益或優惠收益，也不包括在薪酬彙總表中。

(4)這些餘額構成了這些高管參與這些計劃期間的員工延期繳款、公司繳款和投資回報的累積，包括在丹納赫和Envista提供的服務。公司繳款包含在繳款當年的薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

截至2023財年年末終止或控制權變更時的潛在付款

下表描述了截至2023年12月31日，在某些情況下，每個NEO在終止僱用時有權獲得的補助金和福利。以下金額假設觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日。有關Envista Holdings Corporation遣散費和控制權變更計劃的描述，請參閲 “員工福利計劃”，該計劃規定，在無故解僱、有正當理由辭職以及控制權變更時和與之相關的情況下，每種遣散費均按該計劃的定義。收益基於普通股的市場價值，我們使用紐約證券交易所2023年12月29日公佈的普通股收盤價，即今年最後一個交易日（每股24.06美元）。除了下述金額外，在任何解僱時，每位高管還將有權（1）在解僱時無歧視地獲得通常向受薪員工支付的所有款項，例如人壽保險收益（因死亡導致的任何解僱）、未使用的休假和401（k）計劃分配，（2）獲得EDIP或ECP下的應計既得餘額（EDIP和ECP下的除外），如果僱員因嚴重不當行為而終止僱用，EDIP或ECP管理員可以決定員工對所有僱主繳款的歸屬百分比為零），以及（3）行使既得股票期權（但根據2019年計劃的條款，所有未償股權獎勵將在因嚴重不當行為被解僱後終止，任何員工都不得行使任何未償股權獎勵）。下表中反映的與股票期權、限制性股票單位和PSU加速相關的價值反映了2023年12月31日特定事件發生時本應歸屬的期權、限制性股票單位和PSU的內在價值（即基於普通股價格的價值，如果股票期權減去行使價）。

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									終止事件
被任命為執行官			好處						無故或有正當理由終止（控制權無變化） (1)						無故或有正當理由（控制權變更後）終止						退休 (1)						死亡 (2)
阿米爾·阿格達伊			加速未歸屬股票期權						$	372,518					$	372,518					$	372,518					$	372,518
			加速未歸還的限制性股票單位						$	3,419,672					$	3,419,672					$	3,419,672					$	3,027,374
			加速未歸屬的 PSU						$	1,350,969					$	3,161,484					$	1,350,969					$	1,513,446
			加速未歸還的 EDIP 餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
			福利延續(3)						$	29,790					$	29,790					$	—					$	—
			現金遣散費(3)						$	4,950,000					$	6,187,500					$	—					$	—
			總計：						$	10,122,949					$	13,170,964					$	5,143,159					$	4,913,338
斯蒂芬凱勒			加速未歸屬股票期權						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸還的限制性股票單位						$	—					$	204,702					$	—					$	163,031
			加速未歸屬的 PSU						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸屬的 DCP 餘額						$	—					$	—					$	—					$	13,137
			福利延續(3)						$	19,860					$	29,790					$	—					$	—
			現金遣散費(3)						$	594,500		$	8		$	891,750					$	—					$	—
			總計：						$	614,360					$	1,126,242					$	—					$	176,168
埃裏克·康利			加速未歸屬股票期權						$	—					$	106,116					$	—					$	106,116
			加速未歸還的限制性股票單位						$	—					$	727,959					$	—					$	427,330
			加速未歸屬的 PSU						$	—					$	272,239					$	—					$	114,838
			加速未歸屬的 DCP 餘額						$	—					$	—					$	—					$	22,328
			福利延續(3)						$	19,860					$	29,790					$	—					$	—
			現金遣散費(3)						$	850,000					$	1,275,000					$	—					$	—
			總計：						$	869,860					$	2,411,104					$	—					$	670,612
帕特里克·埃裏克森(4)			加速未歸屬股票期權						$	63,112					$	—					$	—					$	—
			加速未歸還的限制性股票單位						$	550,108					$	—					$	—					$	—
			加速未歸屬的 PSU						$	104,348					$	—					$	—					$	—
			加速未歸還的 EDIP 餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
			福利延續						$	22,000					$	—					$	—					$	—
			現金遣散費						$	1,038,950					$	—					$	—					$	—
			總計：						$	1,778,518					$	—					$	—					$	—
馬克·南斯			加速未歸屬股票期權						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸還的限制性股票單位						$	—					$	450,860					$	—					$	369,465
			加速未歸屬的 PSU						$	—					$	474,223					$	—					$	225,707
			加速未歸屬的 DCP 餘額						$	—					$	—					$	—					$	31,470
			福利延續(3)						$	6,389					$	9,583					$	—					$	—
			現金遣散費(3)						$	840,000					$	1,260,000					$	—					$	—
			總計：						$	846,389					$	2,194,666					$	—					$	626,642
霍華德·餘 (5)			加速未歸屬股票期權						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸還的限制性股票單位						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸屬的 PSU						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸屬的 DCP 餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
			福利延續						$	—					$	—					$	—					$	—
			現金遣散費						$	—					$	—					$	—					$	—
			總計：						$	—					$	—					$	—					$	—

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									終止事件
被任命為執行官			好處						無故或有正當理由終止（控制權無變化） (1)						無故或有正當理由（控制權變更後）終止						退休 (1)						死亡 (2)
讓-克勞德·基裏洛斯 (6)			加速未歸屬股票期權						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸還的限制性股票單位						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸屬的 PSU						$	—					$	—					$	—					$	—
			加速未歸屬的 DCP 餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
			福利延續						$	19,313					$	—					$	—					$	—
			現金遣散費						$	1,076,250					$	—					$	—					$	—
			總計：						$	1,095,563					$	—					$	—					$	—

(1) 如果Aghdaei先生無故或有正當理由解僱或在2023年12月31日退休，則根據2019年計劃的條款，他將有資格獲得 “正常退休” 待遇，該計劃規定在退休後繼續歸屬所有未歸屬的股票期權、RSU和PSU。此列中的PSU金額假設支付金額為50％。實際金額將由三年業績期末的實際績效支出（如果有）確定。

(2) 2019年計劃的條款規定加速歸屬所有未歸屬股票期權、未歸屬限制性股票單位的比例部分以及未歸屬的PSU目標金額的按比例歸屬。根據EDIP和DCP的條款，參與者死亡後，存入參與者EDIP或DCP賬户的公司捐款中未歸屬的部分將立即歸屬。

(3) 請參閲 “與我們的NEO達成的協議” 和 “員工福利計劃”，以瞭解如果我們無故終止該官員的工作，該官員有正當理由辭職，在控制權變更後的24個月內符合條件解僱，以及對每位官員離職後限制性契約義務的描述，則每位官員有權獲得的現金補助。表中列出的金額假設該官員本來會因無故解僱而執行我們的標準釋放。

(4) 根據遣散和控制權變更計劃，埃裏克森先生自2023年12月31日起離開公司即視為無故解僱，根據2019年計劃，埃裏克森先生的 “提前退休” 即屬於 “提前退休”，該計劃規定自終止之日起繼續按比例歸屬未歸屬的股票期權、限制性股票單位和PSU。PSU金額假設支付額為50％。實際金額將由三年業績期末的實際績效支出（如果有）確定。

(5) 餘先生自2023年9月22日起停止擔任首席財務官。本表中餘先生的金額為因其自願終止僱用而實際支付給他的金額（0美元）。

(6) 基裏洛斯先生自2023年6月30日起停止擔任高級副總裁兼診斷和數字解決方案總裁。本表中Kyrillos先生的金額是因其終止僱用而實際支付給他的金額。

與我們的近地物體達成的協議

專有利益協議

我們已經與每個NEO簽訂了一項協議，根據該協議，他們必須遵守旨在保護我們的所有權利益的某些協議（“專有利益協議”）。

除某些慣例例外情況外，我們的NEO通常被禁止披露或不當使用我們的任何機密信息；對我們發表任何貶低性評論；或使用商業祕密來（i）僱用或招攬我們的任何現任或近期員工，或以其他方式協助或鼓勵我們的任何員工離職，或（ii）干涉或試圖干涉我們的關係我們的任何客户或供應商。此外，除某些慣例例外情況外，與我們的NEO簽訂的專有利益協議規定，在離職後的十二個月內，高級管理人員不得與我們競爭，開發競爭產品或服務，也不得向我們的客户和潛在客户出售或向其尋求購買，也不會在隨後的二十四個月內僱用或招攬我們的任何員工或獨立承包商終止僱用。

我們的NEO還同意，除有限的例外情況外，該官員因在我們工作而開發的所有知識產權均屬於我們，並將該官員在任何此類知識產權中可能擁有的所有權利分配給我們。

信函協議

我們與每位NEO簽訂了書面協議，規定了特定的基本工資和目標獎金水平，每種水平都要接受定期審查，有資格獲得某些股權獎勵，並參與我們的遞延薪酬計劃和一般為正式員工維持的員工福利計劃。這些信函協議的副本已作為我們向美國證券交易委員會提交的文件的證物提交。

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與帕特里克·埃裏克森的分居協議

該公司與該公司前高級副總裁兼諾貝爾生物醫保總裁帕特里克·埃裏克森共同商定，埃裏克森的聘用將於2023年12月31日終止。埃裏克森先生離開公司後，他有資格獲得Envista Holdings Corporation遣散費和控制權變更計劃下的 “承保性解僱” 遣散費，詳情見下文 “員工福利計劃——遣散費和控制權變更計劃”，包括（i）93.5萬美元的遣散費，金額等於他的年度基本工資加上年度獎金目標金額，在12個月內分期支付；(ii) an 金額等於埃裏克森先生根據2023年ICP的實際業績按比例分配的部分2023年（103,950美元）；以及（iii）一次性支付22,000美元，相當於公司本應為埃裏克森作為在職員工12個月的團體健康、處方、視力和牙科保險保費繳納的金額。根據2019年計劃，埃裏克森有資格獲得 “提前退休”，該計劃規定繼續按比例歸屬埃裏克森先生在解僱之日持有的未歸屬股票期權、限制性股票單位和PSU（視實際表現而定）。2024年1月4日，公司和埃裏克森先生簽訂了分離協議和一般性解除協議，其中規定了上述款項，付款以埃裏克森先生簽署為條件，而不是撤銷對有利於公司的索賠的全面解除以及埃裏克森繼續遵守適用的保密、不貶低、不招攬和不競爭要求等要求。

與 Jean-Claude Kyrillos 的分居協議

該公司與該公司前高級副總裁兼診斷和數字解決方案總裁讓-克勞德·基裏洛斯共同商定，基裏洛斯先生的聘用將於2023年6月30日終止。基裏洛斯先生離開公司後，他有資格獲得Envista Holdings Corporation遣散費和控制權變更計劃下的 “承保性解僱” 遣散費，詳情見下文 “員工福利計劃——遣散費和控制權變更計劃”，包括（i）892,500美元的遣散費，金額等於他的年度基本工資加上年度獎金目標金額，在12個月內分期支付；(ii) an 金額等於183,750美元，代表基裏洛斯先生在2023年ICP中按比例計算的部分公司績效係數為100％，個人績效係數為100％；以及（iii）一次性支付19,313美元，相當於公司本應為Kyrillos先生在職員工12個月的團體健康、處方、視力和牙科保險保費繳納的金額。 2023年6月30日，公司與基裏洛斯先生簽訂了分離協議和一般解除協議，其中規定了上述款項，付款以基裏洛斯先生的簽署為條件，而不是撤銷對有利於公司的索賠的全面解除以及基裏洛斯先生繼續遵守適用的保密、非貶低、不拉客和非競爭要求等條件。

高級職員和董事的賠償和保險

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書要求我們在法律授權或允許的範圍內對任何人因擔任董事或高級管理人員而成為或威脅成為任何行動或程序的當事方，或因應我們的要求擔任任何其他實體的董事或高級管理人員而成為任何行動或程序的當事方進行賠償，但有某些例外情況除外。我們的第三次修訂和重述的章程規定了類似的賠償權。此外，我們的每位董事和執行官都與我們簽訂了賠償協議，該協議規定了基本相似的賠償權，根據該協議，我們同意在任何此類可賠償程序的最終處置之前支付費用。我們已經購買了涵蓋所有董事和高級管理人員的董事和高級職員責任保險。

員工福利計劃

以下是對我們的NEO有資格參與的股權薪酬、現金激勵薪酬、不合格遞延薪酬和遣散費計劃的實質性條款的描述。這些計劃的副本已作為我們向美國證券交易委員會提交的文件的證物提交。

這些計劃中的每一項都允許計劃管理員在計劃管理中行使一定的自由裁量權，因此，計劃管理員可以在不同時期以不同的方式管理計劃，或者對不同的計劃參與者以不同的方式管理計劃，在每種情況下，都要在適用計劃允許的範圍內。

Envista控股公司2019年綜合激勵計劃

2019年9月17日，我們通過並批准了Envista Holdings Corporation2019年綜合激勵計劃（經迄今修訂的 “2019年計劃”），丹納赫在首次公開募股完成前以唯一股東的身份批准了該計劃。2019年計劃是一項全面的激勵計劃，允許我們向員工、非僱員董事和顧問以及符合條件的子公司發放股權和非股權薪酬獎勵。

2023年，我們向NEO發放了上述2019年計劃下的 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬分析——長期激勵薪酬” 中描述的年度股權獎勵。我們還授予了我們的

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獨立董事年度股權獎勵將在2019年計劃下的 “董事薪酬——董事薪酬結構” 中描述的年度股權獎勵。

控制計劃的遣散和變更

2020年11月3日，董事會通過了Envista Holdings Corporation的遣散和控制權變更計劃（“遣散計劃”），要求薪酬委員會指定的員工有資格獲得遣散費計劃下的福利，包括NEO等，以參與遣散費計劃。遣散費計劃規定，在因原因、永久殘疾或死亡（定義見遣散費計劃）以外的其他原因辭職或非自願終止僱用時，應支付遣散費和其他補助金。根據參與者終止僱傭關係時的慣例發佈和協議，遣散費計劃規定在符合條件的解僱時提供以下付款和福利：

•現金支付等於（i）參與者的遣散倍數（首席執行官的離職倍數為2.0，所有其他參與者的1.0）乘以參與者的年度基本工資加上（ii）遣散倍數乘以參與者的年度獎金目標金額；

•現金補助金等於參與者根據當年的實際表現按比例計算的年度獎金；

•一次性支付的款項等於公司本應為參與者的團體健康、處方、視力和牙科保險保費繳納的金額，為期幾個月，等於12乘以參與者的遣散倍數，最多為18個月；以及

•根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），有機會在COBRA的最長保障期內繼續註冊和承保公司的醫療、牙科和視力計劃。

遣散費計劃還規定，在控制權變更之日（定義見遣散費計劃）之日起24個月內因原因、永久殘疾或死亡以外的其他原因被非自願解僱時，如果有正當理由辭職（定義見遣散費計劃），則支付補助金如下：

•上述現金補助金等於參與者的遣散倍數增加了0.5；

•現金支付等於參與者上述按比例分攤的年度獎金，視目標績效目標已實現而定，但如果因控制權變更而支付的獎金，則可以抵消；

•完全歸屬參與者持有的任何未歸屬股權獎勵，業績被視為已達到PSU的目標績效水平；

•如上所述一次性支付的保險費，相當於18個月的承保期；以及

•在COBRA的最長承保期限內，有機會繼續在COBRA下注冊和承保公司的保險計劃。

遣散費計劃取代（且不會重複）任何專門提供與遣散費計劃相同類型或類型的福利的遣散費或其他計劃的條款，包括Envista遣散費計劃中先前適用於我們的NEO的Envista遣散費計劃中的Envista高級領導者遣散費計劃部分。

補充退休計劃

在完成首次公開募股時，我們採用了Envista Holdings高管遞延激勵計劃（“EDIP”）、Envista Holdings公司超額供款計劃（“ECP”）和Envista Holdings公司遞延薪酬計劃（“DCP”）（統稱為 “補充退休計劃”）。補充退休計劃根據其條款於2019年12月18日生效，即完成對丹納赫所持股份的處置（“分割”）的日期，從那時起，我們每位參與丹納赫補充退休計劃的NEO及其賬户餘額都過渡到相應的Envista補充退休計劃。我們使用EDIP、ECP和DCP在税前基礎上向Envista及其子公司的部分管理人員提供超過合格計劃限額的補充退休金。只有在分拆前立即參與丹納赫高管延期激勵計劃的員工才有資格參與我們的EDIP。

EDIP 下的公司捐款.在每個計劃年度開始時，我們會將一筆金額存入EDIP中每位參與者的賬户，金額等於以下各項的乘積：

•截至去年年底，參與者的基本工資和目標獎金的總和；以及

•該百分比由管理員根據參與者參與EDIP的年限（包括先前參與丹納赫）確定，即參與EDIP少於10年的員工為6％，參與EDIP10年後為8％，參與EDIP15年後為10％。

我們向參與者賬户存入的所有金額在名義基礎上均被視為投資於我們的普通股。

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參與者將我們存入其賬户的金額歸屬如下：

•如果參與者均已年滿55歲，並且在我們或我們的子公司服務了至少五年，則參與者將立即歸還公司每筆捐款的100％。

•如果參與者不滿足前一項目中描述的條件，則參與者每年參與EDIP的歸屬百分比為10％（在參與者首次完成五年EDIP參與之後）。

•如果參與者在受僱於我們期間死亡，則其歸屬百分比等於100％。

如果員工的嚴重不當行為導致員工終止對EDIP的參與，則管理員可以將該員工在公司所有繳款中的既得利益減少至零％。

阿格達伊先生參與了EDIP，埃裏克森先生在2023年12月31日離職之前參與了EDIP。

ECP下的公司捐款. ECP下的公司供款可以是對等供款、非選擇性供款或全權供款（均按ECP的定義）。

1.匹配捐款。我們將在一個日曆年結束後的2月1日立即向參與者的ECP賬户提供等額供款，金額等於：（a）在該參與者受僱為合夥人期間記入該日曆年度的自願延期繳款的100％，但不超過該參與者當年相應薪酬的3％；以及（b）記入參與者DCP賬户的自願延期繳款的50％ 當該參與者被聘為合夥人時，CP 賬户的日曆年度超過3％，但不超過該參與者當年相應薪酬的5％。

2.非選擇性捐款。我們將在一個日曆年結束後的2月1日立即向參與者的ECP賬户進行非選擇性供款，相當於參與者當年非選擇性薪酬的4％。

3.全權捐款。我們可以選擇在任何一年內向參與者的ECP賬户進行全權捐款，其金額由我們自行決定。

公司出資以我們普通股的虛擬股票計價。由於收到公司捐款，參與者在Envista中沒有任何股權所有權。ECP下的公司繳款按以下時間表歸還：

1。一年歸屬門檻。公司捐款要等到公司捐款存入參與者賬户之日起一週年（通常是賺取年份後的2月1日）才歸屬。在這樣的一週年之日及之後，公司供款是否歸屬將取決於它是對等供款、非選擇性供款還是全權供款。

2。匹配捐款和全權捐款。等額供款和全權供款（如適用）在記入參與者賬户一週年之日及之後，將全部歸屬。

3.非選擇性捐款。在非選擇性供款記入參與者賬户一週年之日及之後，非選擇性供款將全部歸屬，但前提是該參與者的服務年限為3年（定義見401（k）計劃），為此將包括在丹納赫的服務年限。

儘管如此，如果參與者在受僱於Envista期間死亡，則該參與者將完全歸入其賬户的所有公司繳款。

如果員工的嚴重不當行為導致員工終止對ECP的參與，則管理員可以將該員工在公司所有繳款中的既得利益減少至零％。

自願延期。 對於給定計劃年度，允許DCP參與者在税前基礎上自願延期參與該計劃，最高可達其工資的85％和/或其非股權激勵薪酬的85％。根據該計劃延期金額的名義收益將根據該計劃提供的適用基準投資選擇的市場回報率記入參與者賬户，這些投資選擇通常與我們在401（k）計劃下提供的投資選擇相同（只能在符合納税條件的401（k）計劃下提供的任何投資期權除外）。每個參與者將他或她自願延期的金額分配給可用的投資選擇。參與者可以隨時更改分配，前提是參與者賬户中受Envista普通股投資替代方案約束的任何部分必須繼續分配給該投資替代方案，直到賬户分配給參與者為止。參與者在任何時候都將自願存入其DCP賬户的金額全部歸還給他們。在2019年1月1日之前，丹納赫EDIP的參與者被允許自願延期參加該計劃，條件與上述DCP類似。此類金額已轉入我們的EDIP，所有此類自願延期均已全部存入此類參與者的賬户。

分佈。 通常，參與者在我們離職之前不得獲得其既得EDIP賬户餘額（包括根據丹納赫EDIP自願延期的任何款項）的分配。參與者

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通常可以選擇在他或她終止僱用關係後或在他或她終止僱用關係之前的指定未來日期獲得其DCP賬户餘額的分配。

下圖一般描述了EDIP和DCP賬户餘額的分配時間和方式：

計劃名稱

開始分發的時間

分發期限

分發形式

EDIP

不是 100% 歸屬於公司繳款

解僱後六個月

一次性付款

參與者可以選擇以現金、普通股或其組合獲得分配（但受普通股投資替代方案約束的所有餘額必須以普通股的形式分配）。

100% 歸屬於公司出資

參與者可以選擇在解僱後的6個月、1年或2年後立即開始領取分配（通常，因解僱而產生的分配應在延遲六個月後支付）。

參與者可以選擇一次性付款，如果年滿55歲，則可以選擇在兩年、五年或十年內按年分期付款。

DCP

參與者可以選擇在固定日期或終止僱傭關係的較早者開始領取分配。固定日期的分配必須在選舉之日起至少 3 年後進行。終止僱傭關係時的分配選擇與EDIP下的分配選擇相同（如果參與者是適用的税收規定下的 “關鍵員工”，則終止僱傭時的分配可能延遲六個月）。

參與者可以選擇一次性付款或按年分期付款，期限最長為十年。

所有受普通股投資替代方案約束的餘額必須以普通股形式分配，所有其他餘額必須以現金支付。

只有參與者ECP賬户的既得部分才會被分配。分配將一次性支付，將以我們的普通股支付。通常，此類分配將在參與者終止僱傭關係之後的下一個月的第一天支付，但是適用税收規則下的某些 “特定員工” 可能會延遲六個月。

某些事件，例如參與者的死亡或不可預見的緊急情況，可能會影響EDIP、DCP或ECP下的發放時間。

普通的. 根據EDIP、DCP和ECP，公司繳款和自願遞延的金額是Envista的無準備金和無擔保債務，沒有優先地位，與我們的任何其他一般債務一樣面臨相同的風險。

首席執行官薪酬比率

我們根據《交易法》頒佈的S-K法規第402（u）項提供本薪酬比率披露。下文披露的薪酬比率是根據我們的內部記錄使用下述方法得出的合理估計。這些信息可能無法與任何其他公司報告的比率進行比較，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。

我們確定了截至2023年11月1日的員工中位數（“員工中位數”）。在確定員工中位數時，我們僅考慮了截至2023年11月1日（“確定日期”）僱用的員工。此外，根據S-K法規第402（u）項提供的 “最低限度” 豁免，我們從不包括以下每個司法管轄區的非美國僱員的員工羣體中確定了員工中位數。根據 “最低限度” 豁免，截至確定日，在排除在外的國家的622名非美國僱員佔我們12,967名員工總數（包括3,002名美國員工和9,965名非美國員工）的不到5％。

55

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國家			截至 2023 年 11 月 1 日適用國家/地區的員工						國家			截至 2023 年 11 月 1 日適用國家/地區的員工
澳大利亞			85						立陶宛			11
印度			80						哥倫比亞			10
英國			79						挪威			9
泰國			44						印度尼西亞			8
臺灣			36						Türkiye			8
波蘭			35						新西蘭			5
葡萄牙			30						愛爾蘭			5
香港			28						大韓民國			5
智利			26						愛沙尼亞			3
阿拉伯聯合酋長國			17						斯洛伐克			3
新加坡			17						越南			3
丹麥			16						烏克蘭			2
南非			15						克羅地亞			2
匈牙利			13						馬來西亞			2
奧地利			12						阿根廷			1
羅馬尼亞			11						斯洛文尼亞			1

我們通過檢查截至確定之日該員工羣體（不包括我們上面描述的員工）中每位員工（不包括我們上面描述的員工）的總現金薪酬，包括基本工資、加班費、獎金和佣金（不包括福利）來確定員工中位數。對於我們以美元以外貨幣支付的非美國員工，我們適用自 2023 年 11 月 1 日起適用的貨幣匯率。

Aghdaei先生2023年的年度總薪酬為 $7,059,325如第頁的薪酬彙總表所示 43.按相同方式計算，2023年員工中位數的年薪總額估計為 $42,579.因此，我們2023年首席執行官與員工薪酬中位數的比率約為166比1。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們將就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供以下披露。 薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。

年						PEO 薪酬總額彙總表(1)						實際支付給PEO的補償(1)(2)						非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1)						實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2)						股東總回報						同行集團股東總回報率(3)						淨（虧損）收入（百萬）						調整後 EBITDA%(4)
2023						$	7,059,325					$	(1,816,558)					$	1,675,659					$	(222,491)					$	81.17					$	143.18					$	(100.2)					18.1		%
2022						$	8,523,732					$	(4,535,253)					$	1,836,308					$	(42,128)					$	113.60					$	140.29					$	243.1					20.1		%
2021						$	9,199,748					$	28,844,127					$	2,474,388					$	4,661,522					$	152.02					$	143.09					$	340.5					19.7		%
2020						$	7,370,894					$	14,441,335					$	1,640,642					$	2,321,660					$	113.80					$	113.45					$	33.3					13.0		%

(1)2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的 PEO 是 阿米爾·阿格達伊。2022年、2021年和2020年的非專業僱主組織NEO是霍華德·餘（高級副總裁兼首席財務官）、讓-克勞德·基裏洛斯（診斷和數字解決方案高級副總裁）、帕特里克·埃裏克森（諾貝爾生物醫保高級副總裁、總法律顧問兼祕書）和馬克·南斯（高級副總裁、總法律顧問兼祕書）。2023年的非專業僱主組織NEO是餘先生、基裏洛斯先生、埃裏克森先生、南斯先生、斯蒂芬·凱勒（首席財務官）和埃裏克·康利（正畸高級副總裁兼總裁）。

(2)實際支付的薪酬列中顯示的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表（“SCT”）總額，並進行了如下所述的某些調整。

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									股權獎勵調整
年			高管			SCT 總計			扣除SCT中報告的股權獎勵的授予日公允價值			添加當年授予的未歸屬股權獎勵的年終價值			前幾年授予的未歸屬股權獎勵價值的變化			未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值			往年授予的歸屬年份的股權獎勵價值的變化
2023			PEO			$	7,059,325		$	(5,200,178)		$	1,613,810		$	(5,825,994)					$	536,479
			非 PEO 近地天體			$	1,675,659		$	(971,147)		$	212,290		$	(332,625)		$	(891,449)		$	84,781
2022			PEO			$	8,523,732		$	(5,100,321)		$	2,608,474		$	(11,166,139)					$	599,000
			非 PEO 近地天體			$	1,836,308		$	(1,025,211)		$	537,397		$	(1,446,374)					$	55,752
2021			PEO			$	9,199,748		$	(4,700,022)		$	6,694,551		$	14,514,792					$	3,135,059
			非 PEO 近地天體			$	2,474,388		$	(1,350,182)		$	2,029,238		$	1,321,927					$	186,151
2020			PEO			$	7,370,894		$	(4,500,157)		$	6,904,798		$	5,224,388					$	(558,588)
			非 PEO 近地天體			$	1,640,642		$	(781,373)		$	1,198,887		$	331,885					$	(68,381)

(3)股東總回報（“TSR”）是根據2019年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。本表中列出的同行集團股東總回報率採用了標準普爾500指數醫療保健指數，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(4)我們決定了 調整後的 EBITDA利潤率的計算方法是公司向公眾報告調整後的息税折舊攤銷前利潤除以公司的總淨銷售額，這是將公司業績與2023年向專業僱主和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。

描述專業僱主組織與實際支付的其他 NEO 薪酬、公司股東總回報率和同行羣體 TSR 之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值、公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率以及同期標普500指數的股東總回報率之間的關係。

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PEO與其他NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係的描述

下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

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PEO與其他NEO實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤率之間的關係的描述

下圖列出了在最近結束的四個財年中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤率之間的關係。

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了公司認為在將2023年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。

•核心銷售增長

•自由現金流

•調整後的息税折舊攤銷前利潤率

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股權補償計劃信息

該表提供了截至2023年12月31日的有關我們在行使公司股權和遞延薪酬計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。

計劃類別						證券數量 將在行使時發放 還有很多不錯的選擇， 認股權證和權利 (A) (1)						加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 (B) (2)						證券數量 剩餘可用於 未來發行日期為 股權補償 計劃（不包括 證券反映在 列 (A) (C) (3)
證券持有人批准的股權補償計劃(4)						7,336,019						$26.90						7,090,834
股權補償計劃未經證券持有人批准						—						—						—
總計						7,336,019						$26.90						7,090,834

(1) 包括237,241股普通股名義股，根據公司遞延薪酬安排的條款，這些普通股必須以普通股形式分配。

(2) 根據2019年計劃發行的限制性股票單位和PSU在歸屬時不需要收款人付款。此外，根據我們的DCP/ECP和EDIP遞延薪酬安排，參與者無需支付額外費用即可獲得普通股分配。因此，(B) 列中的加權平均行使價未將這些獎勵考慮在內。

(3) 根據2019年計劃，這些股票可供未來發行，包括我們截至2023年12月31日的遞延薪酬安排。有關2019年計劃下可發放的獎勵類型的描述，請參閲 “員工福利計劃——Envista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃”；有關我們遞延薪酬安排的描述，請參閲 “員工福利計劃——補充退休計劃”。

(4) 其中包括2019年計劃以及我們的遞延薪酬計劃（DCP/ECP和EDIP），這些計劃規定僱員和僱主向名義股票繳款。EDIP對新進入者凍結，但目前的參與者繼續根據該計劃獲得公司繳款。

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董事薪酬

董事薪酬功能

P 董事會和委員會主席的預聘者承認與領導職位相關的額外責任
P 根據與每個職位相關的時間投入和專業知識區分委員會主席預聘人員是多數人的慣例
P 一年歸屬的年度股權補助允許董事積累有意義的所有權並防止鞏固的可能性
P 無論價格波動如何，以美元計價的股票獎勵都規定每年都提供穩定的薪酬水平
P 薪酬僅以股權和現金的形式提供，權益至少佔總價值的50％
P 5倍董事會現金儲備金的強有力持股指導方針使董事和股東的利益保持一致
P 沒有會議費用，但為應對更高的工作量而支付的費用超過會議次數的門檻除外
P 沒有退休或福利計劃可以避免利益衝突

董事薪酬理念

我們結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。 在設定董事薪酬時，董事會和薪酬委員會遵循以下原則：

•薪酬應公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需要的工作的報酬，並酌情區分董事以反映不同的責任水平；

•總薪酬的很大一部分應以股票獎勵的形式支付，以使董事的利益與股東的長期利益保持一致；以及

•補償計劃的結構應簡單透明。

設定董事薪酬的流程

薪酬委員會每年都會審查非僱員董事的薪酬水平，並將由此產生的建議提交給董事會全體成員批准。為了幫助做出決定，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問來提供有關董事薪酬當前發展和做法的信息。根據2019年計劃的條款，每個日曆年70萬美元的年度限額適用於授予每位非管理董事以董事會成員身份提供的所有現金和股票獎勵（基於此類獎勵的授予日公允價值計算，用於財務報告）的總和。該年度限額不適用於支付給任何非管理董事的薪酬（包括股權獎勵和現金補償），這些董事在擔任董事（例如作為公司顧問）的正常職責之外還向Envista提供服務，以提供此類其他服務。

董事薪酬結構

非僱員董事可獲得年度現金儲備金和 限制性股票單位（“RSU”）的年度股權獎勵 用於在董事會任職，以及董事會主席或委員會主席的額外現金儲備（如適用）。現金儲備金是 分四次支付，每季度服務後等額分期付款。年度股權獎勵每年在年度股東大會之後立即頒發。下表列出了2023財年生效的非僱員董事的現金和股權薪酬：

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年度現金預付金			$100,000
年度股權獎勵			$185,000
董事會主席現金儲備金			$75,000
董事會主席股權獎			$75,000
審計委員會主席現金儲備金			$25,000
薪酬委員會主席現金儲備金			$20,000
提名和治理委員會主席現金儲備金			$15,000
會議費用			每個董事會和委員會會議在一個日曆年內參加超過 20 次會議（總計），包括財務委員會會議，每次 2,000 美元。

限制性股票單位的年度股權獎勵自授予之日起一週年歸屬，在董事會任職的第一年按比例分配，標的股票將在歸屬日期或非僱員董事在有效延期選擇中選定的較晚日期（如果該日期不是工作日，則在每種情況下均為下一個工作日）發行。董事還可報銷與董事在董事會任職相關的自付費用，包括差旅費。

董事持股要求和套期保值/質押政策

我們的董事會已經通過了對非管理層董事的持股要求，規定每位董事在首次當選或被任命後的五年內必須在普通股中保留的至少五倍的年度現金儲備價值。一旦董事達到這一水平，股票數量就會成為董事的最低所有權要求（即使其保留人增加或此類股票的公允市場價值隨後下降）。

根據該政策，實益擁有權包括董事持有的限制性股票單位和限制性股份，以及董事或其配偶或子女擁有直接或間接權益的股份。

此外，我們董事會通過了一項政策，禁止任何董事或執行官根據任何義務將他或她直接或間接擁有和控制的任何普通股作為擔保。董事會還通過了一項政策，禁止我們的董事和員工參與任何涉及我們證券衍生品的交易，包括對衝交易。

董事摘要薪酬表

下表彙總了截至2023年12月31日止年度支付給非管理董事的薪酬。Aghdaei先生是董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

名字						費用 賺了或付了 現金（美元）						股票 獎項 ($) (1)						總計 ($)
斯科特·休內肯斯						$175,000						$260,089						$435,089
温迪·卡魯瑟斯						$120,000						$185,047						$305,047
基蘭·T·加拉休						$115,000						$185,047						$300,047
芭芭拉·B·胡利特						$100,000						$185,047						$285,047
Vivek Jain						$100,000						$185,047						$285,047
丹尼爾·拉斯卡斯						$100,000						$185,047						$285,047
克里斯汀·辛戈斯						$125,000						$185,047						$310,047

(1)本列中反映的金額代表根據ASC主題718計算的適用獎勵的總授予日公允價值。在股票獎勵方面，ASC Topic 718下的授予日公允價值是根據該獎勵所依據的普通股數量乘以授予之日普通股的收盤價計算得出的。2023 年 5 月 23 日，我們向董事會主席發放了 7,625 個 RSU，向每位非僱員董事發放了 5,425 個 RSU，計算方法是總授予價值除以公司普通股在授予之日的收盤價（34.11 美元），四捨五入到最接近的五倍數。授予我們每位非僱員董事的限制性股票單位將於 2024 年 5 月 23 日歸屬，但須在該日期之前繼續在董事會任職，在既得範圍內，將在歸屬日或非僱員董事在有效延期選舉中選定的較晚日期以普通股結算。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事都持有5,425個未歸屬限制性股票單位，Huennekens先生除外，他持有7,625個未歸屬的限制性股票單位。

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提案 2.批准獨立註冊會計師事務所

 

審計委員會代表公司選擇了由獨立註冊會計師組成的國際會計師事務所安永會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的公司及其合併子公司的獨立註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。儘管法律不要求股東批准安永會計師事務所的選擇，但董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得股東的批准，審計委員會將重新考慮其對安永會計師事務所的選擇。即使安永會計師事務所的選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議股東投票 “對於”批准了安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為Envista的獨立註冊會計師事務所。下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所2022年和2023年提供的專業服務的總費用。

費用類別			2023 財年的費用			2022財年的費用
審計費 (1)			$7,654,534			$7,037,325
與審計相關的費用 (2)			$140,000			—
税費 (3)			$66,710			$306,948
所有其他費用 (4)			$181,800			—
費用總額			$8,043,044			$7,344,273

(1)審計費用包括年度財務報表審計、季度財務報表審查、法定審計、同意、審查向美國證券交易委員會提交的文件以及通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的其他服務的費用。

(2)審計相關費用包括為與財務報表的審計或審查工作合理相關的保險和相關服務而收取的費用，這些費用未在上述 “審計費用” 項下報告，包括員工福利計劃審計和有關財務會計和報告準則的諮詢。

(3)税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的協助、税務申報要求和審計合規方面的協助、併購税務調查以及國際、聯邦和州税務事務的税務諮詢。這些服務都不是根據臨時收費安排提供的。2023財年和2022財年的税收合規費用分別為7,710美元和261,798美元。2023財年和2022財年，所有其他税費分別為59,000美元和45,150美元。

(4)所有其他費用包括安永會計師事務所提供的產品和服務的費用，上述 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 項下報告的服務除外。

審計委員會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預先批准

根據其章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為公司及其合併子公司提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括此類服務的費用和條款），前提是 最低限度根據《交易法》第10A (i) (1) (B) 條，在審計完成之前獲得審計委員會批准的非審計服務的例外情況。審計委員會可以授權由一名或多名成員組成的小組委員會批准審計和允許的非審計服務，前提是該小組委員會批准預先批准的決定將在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。上述審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用項下所述的所有費用均已由審計委員會根據其預先批准政策和程序預先批准。

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審計委員會報告

本報告不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，除非我們在1933年《證券法》或1934年的《證券交易法》下特別納入本報告，否則不應被視為以引用方式納入任何先前或以後的申報中。

審計委員會協助董事會監督Envista財務報表的質量和完整性、Envista對財務報告的內部控制的有效性、Envista獨立審計師的資格、獨立性和業績、Envista內部審計職能的表現、Envista對法律和監管要求的遵守情況，以及Envista的主要財務風險敞口、整體風險評估和風險管理政策。

審計委員會直接負責聘請審計Envista財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督，並已任命安永會計師事務所為Envista2024年的獨立註冊會計師事務所。在決定是否再次任命安永會計師事務所為Envista的獨立審計師時，審計委員會考慮了許多因素，包括公司的任期、獨立性、全球能力、專業知識和業績。安永會計師事務所自2019年起擔任Envista的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還負責與Envista保留安永會計師事務所相關的審計費用談判。Envista的董事會和審計委員會認為，他們已採取適當措施監督安永會計師事務所的獨立性，繼續保留安永會計師事務所作為Envista的獨立註冊會計師事務所符合Envista及其股東的最大利益。

在履行職責的過程中，審計委員會與Envista的管理層以及安永Envista的經審計的合併財務報表進行了審查和討論。

審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到安永會計師事務所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會得出結論，安永會計師事務所提供的非審計服務符合安永會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Envista截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入Envista截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會

克里斯汀·辛戈斯（主席）

斯科特·休內肯斯

Vivek Jain

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提案 3.關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在年會上進行投票，以諮詢為基礎批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。目前，我們對高管薪酬的諮詢投票每年進行一次，下一次投票預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

正如 “薪酬討論與分析” 標題下詳細討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住具備在我們複雜性和全球影響力的企業中取得成功所需的領導技能、素質和經驗的高管；激勵高管在長期和一系列經濟週期中持續保持或高於我們的預期水平；並將薪酬與實現我們認為與創建長期股東最相關的公司目標聯繫起來價值。

我們的高管薪酬計劃建立在強大的公司治理框架內，混合了短期和長期激勵性薪酬，強調長期薪酬。我們的高管薪酬計劃獎勵執行官在我們這裏創造長期股東價值、實現年度業務目標和維持長期職業生涯。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。因此，我們要求股東在諮詢的基礎上對以下不具約束力的決議投票 “贊成”：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”

對該提案的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及與我們的指定執行官有關的所有薪酬，如本委託書所述。該投票是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，並且不會被解釋為推翻公司、董事會或薪酬委員會的決定，或為其設立或暗示任何額外的信託義務。但是，董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來制定有關執行官的薪酬決定和政策時考慮投票結果。

董事會建議股東投票 “對於”提案 3 中提出的決議。

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提案 4.批准對我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入高管免責條款

我們要求股東在年會上投票，批准對我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，該修正案旨在規定在最近特拉華州法律修正案（“擬議修正案”）允許的情況下免除公司的某些高管。

擬議修正案的背景

我們的註冊州特拉華州最近頒佈了立法，允許特拉華州的公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。具體而言，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂，授權公司在其公司註冊證書中通過一項條款，取消或限制某些公司高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任或免除責任。以前，DGCL只允許以違反信託謹慎義務為由免除董事的責任。經修訂後，DGCL第102（b）（7）條授權公司規定免除以下高管：（i）公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官，（ii）公司在美國證券交易委員會文件中確定的 “指定執行官”，以及（iii）同意被認定為高管的其他個人該公司。

經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許，擬議修正案僅允許免除與股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）有關的某些高管，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，與目前公司註冊證書下的董事一樣，擬議修正案不會限制高管人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為以及該高管從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。公司註冊證書第七條目前規定了董事的免責，但不包括允許開除高級職員的條款。

擬議修正案的理由

董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管接受或繼續在公司工作。與董事一樣，高級管理人員經常必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會給事後看來尋求追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或程序帶來巨大風險。

董事會還認為，擬議修正案將使公司更好地吸引高素質的高級管理人員候選人。在缺乏這種開脱罪責的保護的情況下，候選人可能會被阻止擔任高級官員，因為在訴訟不斷增加的環境中面臨個人責任，而且不管是非曲直都可能在訴訟辯護上花費鉅額費用。其他上市公司已經在各自的公司註冊證書中採納了限制高管人員個人責任的免責條款，我們預計其他上市公司也會採納這些條款，而未能通過擬議修正案可能會影響我們對高素質高管候選人的招聘和留用。

董事會還考慮了根據DGCL第102 (b) (7) 條免除此類高管責任的狹義索賠類別和類型、受影響的高管人數有限，以及董事會認為通過根據DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給公司帶來的好處，包括進一步使我們的高管能夠更好地行使業務判斷的能力股東權益。

在權衡了這些考慮因素後，根據提名和治理委員會的建議，董事會批准並宣佈建議在股東批准後通過擬議修正案，規定在特拉華州法律最新修正案允許的情況下免除公司的某些高管。

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所需投票和其他信息

批准該提案需要有資格對該提案進行表決的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您以自己的名義持有股份，並且對該問題投棄權票，則您的棄權票將等於對該提案投反對票。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票，但沒有指示他們如何對該提案進行投票，則他們將無權對您的股票進行投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席，但與對該提案投反對票具有同等效力。

如果擬議修正案獲得批准，公司打算向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，該修正案基本上以本委託書附錄B中包含的形式提交，擬議修正案將在提交該修正案時生效。在擬議修正案生效之前，董事會可以隨時放棄擬議修正案，而無需股東或董事會採取進一步行動（即使獲得了必要的股東投票）。

董事會建議股東投票 “對於”對我們的公司註冊證書的修訂，以納入官員免責條款。

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違法行為第 16 (a) 條報告

我們的董事、執行官以及美國證券交易委員會規則要求的10％以上普通股的受益所有人均受《交易法》第16（a）條的約束，該條要求他們向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。

僅根據對2023財年提交或與2023財年相關的表格的審查以及每位申報人的書面陳述，我們的董事和執行官所需的所有報告均按時提交，但一份例行表格4除外，該表要求埃裏克·康利報告為履行預扣税義務而預扣的普通股。該表格 4 於 2023 年 5 月 31 日提交，也就是提交截止日期後一個工作日。

其他事項

管理層不知道會前可能有任何其他事項。但是，如果在會議之前妥善解決了其他問題，則代理持有人將酌情對代理人進行投票。

網站披露

我們可能會在公司網站 http://www.envistaco.com 的 “投資者——治理” 部分披露以下任何內容：

•在非管理層或獨立董事會議上主持董事的身份，或如果該董事在一次會議之間發生變動，則選擇主持董事的方法；

•利益相關方直接與董事會或個別董事、董事會獨立主席溝通的方法，如果主席不是獨立人士，則與首席獨立董事或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通的方法；

•同時在三家以上上市公司的審計委員會任職的審計委員會中任何成員（如果有）的身份，以及董事會關於此類同時任職不會損害該成員在我們審計委員會有效任職的能力的決定；

•如果在過去三年內，任何一個財政年度的繳款超過100萬美元或該免税組織合併總收入的2％，則我們向該免税組織中任何非管理董事擔任執行官的免税組織的繳款，以較高者為準；以及

•與 S-K 法規第 406 (b) 項中列舉的道德準則定義的任何內容有關的《行為準則》的任何修正案，以及在該修訂或豁免之日起四個工作日內授予我們的任何董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何其他執行官對《行為準則》條款的任何豁免。

來自我們網站的信息未以引用方式納入本委託聲明。

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明年年會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，希望將提案納入我們的2025年年度股東大會委託書的股東必須在2024年12月10日之前將提案書面提交給位於加利福尼亞州佈雷亞92821號S.Kraemer Boulevard200號E樓E棟的主要執行辦公室的祕書，以便考慮將其納入。

打算在2025年年度股東大會上提出提案或提名董事但未將其包含在委託書中的股東必須遵守我們在第三次修訂和重述的章程中規定的預先通知要求。如果股東未能就將在2025年年度股東大會上提交的提案及時發出通知，則提供給董事會的代理人將擁有對可能在會議之前提出的任何此類提案進行表決的自由裁量權。假設2025年年度股東大會在2025年4月21日至2025年6月20日期間舉行（正如預期的那樣），為了遵守我們第三次修訂和重述的章程中規定的提前通知要求，需要在2025年1月21日之前且不遲於2025年2月20日，通過上述地址向我們的祕書提供適當的通知。

除了滿足我們在第三次修訂和重述的董事提名章程中規定的適用的提前通知要求外，打算徵集代理人以支持被提名人以外的董事候選人的股東還必須向我們提供符合《交易法》第14a-19條信息和時間要求的通知。根據第14a-19條，除非2025年年會日期在2025年5月21日之前或之後的第10個日曆日超過30個日曆日，否則在2025年年會上向我們提供徵集代理人以支持被提名人以外的董事候選人的通知的最後期限為2025年3月22日，在這種情況下，通知必須在2025年年會日期前60個日曆日或第二天第10個日曆日中較晚者發出我們首先在此公開宣佈了2025年年會的日期。但是，如上所示，我們收到股東提名董事候選人通知的最後期限是較早的日期。

			根據董事會的命令，
			馬克·南斯
			祕書

日期：四月 [], 2024

我們的年度報告、本委託聲明、代理卡或投票指示表的副本可以通過寫信給ENVISTA或訪問WWW.PROXYVOTE.COM免費獲取。應將申請發送到我們公司辦公室的投資者關係部門，這些辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市92821號E棟克雷默大道200號。

 

 

 

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附錄 A

ENVISTA 控股公司

公認會計準則與非公認會計準則財務指標的對賬（未經審計）

核心銷售增長 1

合併			截至2023年12月31日的年度與2022年同期相比的變化百分比						截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比的變化百分比
總銷售增長			(0.1)		%				2.4		%
減少以下因素的影響：
收購			(1.2)		%				(1.8)		%
貨幣匯率			0.9		%				3.5		%
核心銷售增長			(0.4)		%				4.1		%

1我們使用 “核心銷售” 一詞來指GAAP收入，其中不包括（1）收購一週年之前記錄的被收購企業的銷售額（“收購”），（2）已停產產品的銷售以及（3）貨幣折算的影響。已停產產品的銷售包括主要品牌或Envista在投資組合重組中決定停產的產品。已停產的品牌或產品包括Envista（1）不再生產的品牌或產品，（2）不再投資研發的品牌或產品，以及（3）預計將在決定停產之日起一年內停止所有重大銷售的品牌或產品。歸因於已停產品牌或產品的銷售額部分按相應停產品牌或產品同期的淨下降幅度計算。GAAP收入中歸因於貨幣匯率的部分是按照（a）銷售額的同期變化和（b）對上一年度適用本期外匯匯率後的同期銷售變化之間的差額計算得出的。我們使用 “核心銷售增長” 一詞來指將本期核心銷售額與上一年同期的核心銷售額進行比較的衡量標準。

調整後 EBITDA

			年終了 2023年12月31日						年終了 2022年12月31日
來自持續經營的淨（虧損）收入			$	(100.2)					$	238.0
利息支出，淨額			63.4						38.4
所得税支出			45.3						45.9
折舊			36.0						31.8
商譽和無形資產減值 A			258.3						—
收購相關資產和其他無形資產的攤銷			99.6						106.0
重組成本和資產減值 B			35.1						37.6
收購相關費用 C			1.3						15.7
收購相關庫存的公允價值調整 D			—						9.5
股票投資收益，淨額 E			(3.6)						—
與可轉換票據交換相關的激勵和其他費用 F			29.0						—
或有損失準備金 G			—						1.0
國際税收抵免 H			—						(6.5)
調整後 EBITDA			$	464.2					$	517.4
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔銷售額的百分比			18.1		%				20.1		%

A - 1

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調整後的攤薄後每股收益

			年終了 2023年12月31日						年終了 2022年12月31日
（虧損）攤薄後的每股持續經營收益			$	(0.60)					$	1.34
商譽和無形資產減值 A			1.47						—
收購相關資產和其他無形資產的攤銷			0.57						0.60
重組成本和資產減值 B			0.20						0.21
收購相關費用 C			0.01						0.09
收購相關庫存的公允價值調整 D			—						0.05
股票投資收益，淨額 E			(0.02)						—
與可轉換票據交換相關的激勵和其他費用 F			0.17						—
或有損失準備金 G			—						0.01
國際税收抵免 H			—						(0.04)
上文反映的調整的税收影響 I			(0.23)						(0.21)
離散税收調整和其他與税收相關的調整 J			(0.06)						(0.11)
淨（虧損）與調整後淨收益份額的調整 K			0.02						—
調整後的攤薄後每股收益			$	1.53					$	1.94

運營現金流與自由現金流的對賬

			年終了 2023年12月31日						年終了 2022年12月31日
經營活動提供的淨現金			$	275.7					$	182.7
減去：不動產、廠房和設備增建費（資本支出）			(58.2)						(75.7)
另外：出售不動產、廠房和設備的收益			6.1						3.3
自由現金流			$	223.6					$	110.3

參見隨附的《公認會計原則與非公認會計準則財務指標對賬附註》

A - 2

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ENVISTA 控股公司

公認會計準則與非公認會計準則財務指標對賬附註（未經審計）

A代表與商譽和某些無限期無形資產相關的減值費用。

B我們將根據離散重組計劃（在規模、戰略性質和規劃要求方面）產生的成本與應用Envista業務系統帶來的持續生產率提高排除在外。這些重組計劃是我們正常業務過程中產生的運營活動的增量計劃，我們認為這並不表示Envista在給定時期內的持續運營成本。

C它們代表與收購相關的交易費用和與業務合併相關的整合成本。

D代表與收購相關庫存相關的公允價值調整。

E代表股票投資的收益或虧損。

F這些成本主要涉及我們部分交換2025年可轉換優先票據所產生的激勵和其他費用。

G代表某些法律事務的應計費用。

H代表與巴西最高法院裁決相關的國際税收抵免。

I該行項目使用每項調整的適用税率，反映了表前各行項目中反映的所有税前調整的總體税收影響，包括會計準則編纂主題740所得税的臨時納税會計要求的影響。

J離散的税收問題主要涉及股票薪酬帶來的超額税收優惠、與前一時期不確定税收狀況和審計和解相關的估計值的變化、法律變更產生的税收優惠以及某些遞延所得税資產變現決定的變化。

K在截至2023年12月31日的十二個月中，公司處於淨虧損狀況，因此，在計算攤薄後每股虧損時，不包括在行使股票期權、限制性股票和績效股票單位歸屬或假設轉換2025年到期的可轉換優先票據時預留髮行的股票，因為攤薄後每股虧損的計算本來是反稀釋的。但是，鑑於腳註A-J中提到的調整導致了截至2023年12月31日的十二個月的調整後淨收益，因此將股票期權、限制性股票和績效股票單位以及2025年到期的可轉換優先擔保票據的假設轉換的稀釋影響包括在內，以得出調整後的攤薄已發行股份。

關於非公認會計準則指標的聲明

上述每項非公認會計準則指標均應視為對可比GAAP指標的補充，而不是替代或優於可比的GAAP指標，並且可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。管理層認為，這些指標通過提供查看Envista Holdings Corporation（“Envista” 或 “公司”）業績的其他方式，為投資者提供了有用的信息，這些業績與相應的GAAP指標相吻合後，可幫助我們的投資者：

•關於調整後的攤薄每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤，瞭解Envista業務的長期盈利趨勢，並將Envista的盈利能力與前一和未來時期以及Envista的同行進行比較；

•在核心銷售方面，確定Envista業務的潛在增長趨勢，並將Envista的收入表現與之前和未來時期以及Envista的同行進行比較；

•關於調整後的息税折舊攤銷前利潤，可幫助投資者瞭解與公司財務業績相關的運營因素，因為它不包括以下內容：利息、税收、折舊、攤銷以及偶爾或異常的損失或收益，例如商譽減值費用或非經常性和重組費用。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為評估經營業績和相關公認會計原則金額的補充指標。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤用於運營決策、戰略規劃、年度預算、評估公司業績以及將經營業績與歷史時期和行業同行公司進行比較；以及

•關於自由現金流（“FCF衡量標準”），瞭解Envista在沒有外部融資的情況下產生現金、加強資產負債表、投資業務以及通過收購和其他戰略機會發展業務的能力（儘管自由現金流的侷限性在於它沒有考慮到公司的還本付息要求和其他非全權支出，因此全部自由現金流金額不一定可用於全權支出）。

A - 3

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管理層使用這些非公認會計準則指標來衡量公司的運營和財務業績。

由於以下原因，排除在上述非公認會計準則指標之外的項目被排除在外：

•關於調整後的攤薄每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤：

◦我們不包括收購相關資產和其他無形資產的攤銷，因為此類費用的金額和時間受到我們完成收購的時間、規模、數量和性質的重大影響。儘管我們有重大收購活動的歷史，但我們收購業務的週期並不可預測，而且收購中分配給無形資產的收購價格金額和相關的攤銷期限是每次收購所獨有的，並且可能因收購而有很大差異。排除這種攤銷費用有助於更一致地比較我們新收購的業務和長期持有的業務以及與收購性和非收購性同行公司在一段時間內的經營業績。但是，我們認為，對於投資者來説，重要的是要明白，此類無形資產有助於創收，並且與過去收購相關的無形資產攤銷將在未來一段時間內再次發生，直到此類無形資產全部攤銷。

◦對於不包括在調整後攤薄後每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤中的其他項目，我們之所以將這些項目排除在外，是因為它們的性質和/或規模出現頻率不一致，其發生的原因可能與Envista在此期間的商業表現無關，並且/或我們認為這些項目可能會掩蓋潛在的業務趨勢，難以比較長期業績。

•在核心銷售方面，我們排除（1）收購和剝離產品線的影響，因為此類交易的時機、規模、數量和性質在不同時期之間以及我們與同行之間可能有很大差異，我們認為這可能會掩蓋基本業務趨勢，難以比較長期業績；（2）停產產品的銷售，因為停產產品對運營沒有持續的貢獻，管理層認為排除此類項目為投資者提供了手段在評估我們的正在進行的運營有助於與同行進行比較，以及（3）貨幣折算的影響，因為它不受管理層的控制，容易受到波動的影響，可能會掩蓋潛在的業務趨勢。

•關於FCF措施，我們調整了不動產、廠房和設備增建的付款（扣除資本處置的收益），以證明在考慮公司資本支出要求後剩餘的運營現金流量。

A - 4

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附錄 B

第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

的

ENVISTA 控股公司

（特拉華州的一家公司）

Envista Holdings Corporation（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1.本修正證書（“修正證書”）修訂了公司於2021年6月22日向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。

2.該修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

3.特此修訂並重述公司註冊證書第 7.01 節的全部內容如下：

“第 7.01 節責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，無論是現在還是以後可能進行修改，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對於非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(iii) 根據第 174 條DGCL，僅就董事而言，(iv) 對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (v) 公司採取或行使公司權利的任何行動，僅適用於高級管理人員；前提是如果應修訂或修改總局以規定任何董事或高級管理人員在根據前述任何條款禁止免責的情況下免除任何董事或高級管理人員的責任 (i) 通過 (v)，則此類董事或高級管理人員有權在該修正案允許的最大範圍內免除罪責，或修改。就本第 7.01 節而言，“官員” 的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 條中規定的含義，該含義目前存在或可能不時修改。對本第7.01節的任何修訂、修改或廢除均不適用於在廢除或修改時存在的公司董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員在修訂、修改或廢除之前發生的作為或不作為的任何權利或保護或任何責任限制，或對其產生任何不利影響。”

4.除非經此修訂，否則公司註冊證書的所有其他條款將保持完全的效力和效力。

為此，公司已促成在2024年5月的第__天簽署本修正證書，以昭信守。

ENVISTA 控股公司
來自：
姓名：
標題：

B -1

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