附件4.5

證券説明

以下是Getround，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本和認股權證權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的憲章”)和修訂和重述的章程(“修訂和重述的附例”)的部分條款，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條款。本文中的描述是參考經修訂及重述的憲章、經修訂及重訂的附例及本文所述的權證相關文件而有所保留的，而此等文件的副本已作為證物存檔於本公司以10-K表格形式提交的年報內，並以引用方式併入本文中，以及DGCL的相關條文。

法定股本和未償還股本

經修訂和重申的憲章授權發行10.2億股股本，包括兩類：1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

普通股持有人有權就其所持有的每一股登記在冊的股票在所有待股東表決的事項上投一票。除法律另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的經修訂及重訂憲章的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)投票，惟受影響系列的持有人須單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權根據經修訂及重訂的憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)就有關修訂投票。

分紅

在適用法律及任何已發行系列優先股持有人的權利及優惠(如有)的規限下，普通股持有人將有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈時收取以現金、財產或股本股份支付的股息。

清盤、解散及清盤

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和任何享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

優先購買權或其他權利

普通股持有人將無權獲得優先購買權，普通股不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

選舉董事

經修訂和重新修訂的《憲章》和經修訂和重新修訂的章程設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯任期三年。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下部分繼續留任。經修訂和重新修訂的章程沒有規定董事選舉的累積投票權。

優先股

經修訂和重申的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會有權釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目，但各情況下股東無須進一步投票或採取行動。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會發行優先股的能力，同時在可能的情況下提供靈活性

收購和其他公司目的，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或我們現有管理層的撤職的效果。

認股權證

我們的未發行認股權證包括最初於首次公開發售時出售的認股權證(“公開認股權證”)及最初於首次公開發售同時以私募方式出售予InterPrivate Acquisition Management II，LLC(“保薦人”)的認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證可以現金或“無現金”方式行使，吾等不得贖回。

該等認股權證是根據本公司與大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議，以登記(記賬)形式發行。根據認股權證協議，持股人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着持有人在任何給定時間只能行使完整的權證。

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2023年1月7日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，並可按下文討論的調整進行調整，該日期是我們最初業務合併的結束日期(“結束日期”)後30天的日期，前提是根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明屆時生效，並備有與之相關的最新招股説明書(或允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且此類股份已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。這些認股權證將於紐約時間2027年12月8日下午5點到期，也就是截止日期五週年，或在贖回或清算時更早到期。

公開認股權證

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法與公共認股權證相關的普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的關於登記的義務。任何公共認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在公共認股權證行使時發行普通股，除非根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。

於行使公開認股權證時可發行的股份先前已根據與本公司首次公開發售有關的註冊聲明登記。然而，由於公開認股權證的有效期至其到期日，為了在完成我們的初始業務合併後遵守證券法第10(A)(3)條的要求，我們已根據權證協議同意，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交關於首次公開募股的登記聲明的生效後修訂，或新的登記聲明，用於根據證券法登記根據證券法行使公共認股權證可發行的普通股。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定公開認股權證到期或贖回為止。公共認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使公共認股權證，直至有有效的註冊聲明或在本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。

贖回公募認股權證以換取現金

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：

我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內備有與該等普通股有關的最新招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為正在行使的每一份公共權證支付行使價。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價格。

贖回程序

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，董事會將可以選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，除其他因素外，董事會將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及在行使公開認股權證後發行最多數目的普通股對我們股東的攤薄影響。如果董事會利用這一選項，所有公共認股權證持有人將交出其普通股數量的公共認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分。就此等目的而言，“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果董事會利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回公共認股權證，而董事會沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公開認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。

如果我們選擇贖回所有公開認股權證，我們將確定贖回日期。根據認股權證協議的條款，贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，我們預計我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，其中包含贖回通知。此外，公眾認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。

根據合約規定，吾等並無責任在公開認股權證符合贖回資格時通知投資者，亦無意在公開認股權證符合贖回資格時通知投資者，除非及直至吾等根據認股權證協議的條款選擇贖回該等認股權證。

如果公開認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

反稀釋調整

如果普通股流通股數因普通股應付股息、普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，可因行使每份公共認股權證而發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或進行現金分配，則不包括上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則公共認股權證的行使價格將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。按就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市價(由董事會真誠釐定)計算。

如果普通股合併、合併、股票反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件導致普通股流通股數量減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份公共認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當在行使公共認股權證時可購買的普通股數量被調整時，公共認股權證行使價格將被調整(最接近)，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將是緊接該調整之前的公共認股權證行使時可購買的普通股數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，公共認股權證持有人此後將有權購買和接收：根據認股權證所指明的條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，代替之前可購買及應收的普通股，認股權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，即假若認股權證持有人在緊接該等事件發生前行使其公共認股權證，該等認股權證持有人將會收到的。

其他事項

認股權證協議規定，公開認股權證的條款可無須任何持有人同意而予以修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，而所有其他修改或修訂將需要當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款均須經其表決或書面同意。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時將向公共認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，而吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。除某些例外情況外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不予贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出其私募認股權證，以支付行使價，該數目的普通股等同於(X)私募認股權證相關普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)減去私募認股權證的行使價除以(Y)保薦人公平市價所得的商數。就此等目的而言，“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

《憲章》、《章程》、《章程》和《特拉華州法》條款的反收購效力

經修訂和重新修訂的《憲章》、經修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的某些條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或更難罷免現任高級管理人員和董事。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與董事會談判。我們相信，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，就這些提議進行談判可能會改善其條款，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的對我們的合併或收購，包括可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的交易。

分類董事會

經修訂及重新修訂的約章及經修訂及重新修訂的附例規定，董事會將分為三類董事，每類董事的數目應在合理範圍內儘量相等，而每類董事的任期均為交錯三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事分類的效果將使股東更難和更耗時地改變董事會的組成。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東行動；股東特別會議

經修訂和重申的《憲章》規定，在任何一系列優先股權利的約束下，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制本公司大部分股本的持有人將無法修訂及重新修訂附例或罷免董事，除非根據經修訂及重新修訂的附例召開股東大會。此外，經修訂及重新修訂的約章規定，只有董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官或根據獲授權董事總數過半數通過的決議行事的董事會(“全體董事會”)才可召開股東特別會議，從而禁止普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

經修訂及重新修訂的章程及經修訂及重新修訂的章程規定，股東如欲將業務提交本公司的年度股東大會，或提名候選人在本公司的年度股東大會上當選為董事，必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天提交給我們的主要執行辦公室的祕書。在

如股東於上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，為及時起見，股東通知必須不早於該股東周年大會前第120天收市，亦不遲於該股東周年大會前第90天，或如較遲，則不遲於吾等首次公開披露該股東周年大會日期後第10天。經修訂和重新修訂的附例還就股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

修改和重新修訂憲章和修訂和重新修訂附例的絕對多數要求

經修訂及重新修訂的附例可由董事會修訂或廢除，或由持有當時已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權並有權在董事選舉中投票的股東投贊成票，作為一個類別投票。此外，至少三分之二(2/3)當時已發行股本投票權的持有者一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，將需要持有該投票權的持有者投贊成票，以修訂和重新修訂章程的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款。

董事僅因正當理由而被免職

經修訂及重新修訂的憲章規定，在任何系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，董事不得從董事會除名，除非有理由且僅經持有當時已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

董事會空缺

經修訂及重新公佈的約章規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，董事會的任何空缺可由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票而非由股東填補，除非(A)董事會藉決議決定任何該等空缺或新設的董事職位應由股東填補或(B)法律另有規定。任何被選來填補空缺的董事的任期將持續到他或她被選舉所在班級的任期屆滿為止，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職、取消資格或免職。此外，組成整個董事會的董事人數必須由全體董事會多數成員通過的決議才能確定。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後用自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

獨家論壇評選

經修訂和重新修訂的《憲章》要求，除非我們書面同意選擇替代法院並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅如果所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何訴訟或法律程序，聲稱吾等的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人或吾等的任何股東違反受信責任或其任何不當行為；。(Iii)任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是針對吾等或任何現任或前任董事、吾等的任何現任或前任董事高級職員或其他僱員或任何股東而提出的，而該等訴訟或法律程序是因或依據本公司、經修訂及重訂的憲章或經修訂及重新擬備的附例(每項均可不時修訂)的任何條文而產生或依據的；。(Iv)任何解釋、適用、強制執行或裁定經修訂及重訂的憲章或經修訂及重訂的附例的有效性的訴訟或程序(包括其所規定的任何權利、義務或補救辦法)；(V)任何訴訟或程序，而DGCL將司法管轄權賦予特拉華州衡平法院；及(Vi)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的規限。然而，此類法院選擇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂和重申的憲章還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，經修訂和重申的《憲章》規定，聯邦地區法院

美國將對根據證券法提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。如上所述，經修訂和重申的《憲章》規定，選擇法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉及同意經修訂及重新修訂的憲章中有關選擇法院的規定。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

特拉華州公司法第203條

我們受制於DGCL第203節的規定。一般來説，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併是以下述規定的方式批准的。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在某些情況下，《公司條例》第203條會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這項規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會磋商，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

經修訂及重訂的附例規定，本公司的董事及高級職員將在本公司現有或日後可能修訂的情況下，獲得本公司授權或準許的最大程度的彌償及墊支開支。此外，經修訂和重申的章程規定，我們的董事將不會因在法律允許的最大程度上違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。

經修訂及重新修訂的附例亦容許吾等代表吾等的任何高級人員、董事、僱員或代理人購買及維持因其身分而引致的任何法律責任的保險，而不論大昌華通是否會準許作出彌償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會認為，如果根據證券法產生的責任的賠償可以根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，或者在其他方面，則此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。