附錄 97
Yunhong Green CTI Ltd.
高管 薪酬回收政策
本 政策涵蓋雲宏綠色CTI有限公司（“YGCTI”）的受保人員，並解釋了何時要求或授權YGCTI（如適用）尋求收回向受保人員發放或支付的激勵性薪酬。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲隨附的 附錄 A（“定義附錄”）。
| 1. | 對財務績效衡量結果的錯誤估計。如果出現重報，YGCTI 將尋求 在適用期限內合理地迅速從受保人員 那裏收回所有可追回的激勵性薪酬。如果是重報，則在進行此類追回時， 不考慮與重述或可收回的 激勵性薪酬相關的任何個人知識或責任。儘管如此，如果要求YGCTI進行重報，則在薪酬委員會對所有相關事實和情況進行正常的 正當程序審查後，如果薪酬委員會認為這樣做不切實際，則YGCTI無需收回可收回的激勵性薪酬 。 |
YGCTI 將尋求追回根據定義附錄中規定的 “可收回的 激勵性薪酬” 的定義發放或支付的所有可追回激勵補償。如果此類可收回的激勵性薪酬沒有按照公式化的方式發放或支付 ，YGCTI 將尋求追回薪酬委員會本着誠意認定的應予收回的金額。
| 2. | 違法 和合規行為。遵守法律和YGCTI的商業標準 行為和其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。 如果 YGCTI 自行決定認定受保人員 (1) 在受保官員的僱用方面犯下了重大 法律或合規違規行為， 包括違反 YGCTI 的公司政策或 YGCTI 的《商業行為標準》（均為 “不當行為”），或 (2) 知道或故意對某個地區發生的 不當行為視而不見 YGCTI 可根據薪酬委員會的指示，要求追回應收賬款的全部或部分 在違規行為發生的 適用期內向受保人員發放或支付的激勵性補償。此外，YGCTI 可能會根據薪酬委員會 的指示，得出結論，任何未付或未歸屬的激勵性薪酬 尚未獲得，必須予以沒收。 |
在 發生不當行為的情況下，YGCTI 可能會尋求追回的可追回激勵性補償，即使該不當行為導致的獎勵 或款項沒有超過不當行為情況下本應給予或支付的金額。
在 發生不當行為時，在決定是否尋求追回以及應減少付款或賠償金的金額（如果有）時， 薪酬委員會可以考慮——除其他外，不當行為的嚴重性、受保人員 是否被不公正地致富、尋求追回是否會以任何方式損害YGCTI的利益，包括在訴訟或 調查中，以及任何其他因素認為與裁決有關。
| 3. | 其他 操作。在適用法律的前提下，薪酬委員會可以選擇以 的方式尋求追回，包括要求受保人員償還所有 或部分已發放或支付的薪酬，選擇扣留未付薪酬，通過抵消 ，或者撤銷或取消未歸屬股票。 |
在合理行使本政策下的業務判斷時，薪酬委員會可自行決定是否 以及在多大程度上採取額外行動來處理與重述或不當行為相關的情況，以最大限度地降低 再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律措施。
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| 4. | 沒有 賠償或賠償。儘管有任何其他保單、計劃、 協議或安排的條款，YGCTI或其任何關聯公司在任何情況下都不會賠償或補償 受保人員在本政策下的任何損失，在任何情況下，YGCTI或其任何 關聯公司都不會為任何保險單支付保費，以支付受保人員在本政策下與可追回激勵補償有關的潛在義務。 |
| 5. | 策略的管理 。薪酬委員會將擁有管理本政策的全部權力。 薪酬委員會根據本政策採取的行動將由 大多數成員的投票決定。薪酬委員會將根據本政策 的規定和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第10D-1條的規定，以及YGCTI適用的交易所上市標準，做出決定 和解釋，並就本政策採取其認為必要、適當或可取的行動。薪酬 委員會做出的所有決定和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的。 |
| 6. | 其他 索賠和權利。本政策下的補救措施是對 YGCTI 或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平索賠，或執法機構、監管機構、行政機構或其他 機構可能採取的任何 行動的補充，但不能代替 。此外，薪酬委員會根據 本政策行使任何權利不會影響YGCTI或其任何關聯公司對受本政策約束的任何承保人員可能擁有的任何其他權利 。 |
| 7. | 激勵性薪酬資格的條件 。在本政策停止適用於此類 激勵性補償以及滿足適用於此類激勵性補償 的任何其他歸屬條件之前，即使已經支付，也不會獲得所有受本 政策約束的激勵性補償。 |
| 8. | 修正案； 終止。董事會或薪酬委員會可以隨時修改或終止本政策 。 |
| 9. | 有效性。 除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策 將適用於 (a) 在任何重報的情況下，受保人員在生效日期之前、當天或之後收到的 ；(b) 如果是 不當行為，則在生效日期當天或之後向受保人員發放或支付給受保人員的任何激勵性薪酬。無論受保人員在 YGCTI 及其關聯公司的 僱用被終止，本 保單仍將持續有效。 |
| 10. | 繼任者。 本政策對所有受保人員及其繼任者、 受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。 |
| 11. | 管轄 法律。在不受美國聯邦法律優先考慮的範圍內，本政策將受 管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋，不參照 法律衝突原則。 |
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附錄 A
定義
“適用的 期限” 是指 (a) 對於任何重報而言，YGCTI 在 (i) 董事會、董事會委員會或 YGCTI 高級職員授權採取此類行動的日期（如果不需要董事會採取行動 ，得出結論（或合理理應得出結論）需要重報的結論（或合理地應該得出結論）需要重報的結論，或 (ii) 監管機構、法院或 其他合法授權實體指示 YGCTI 進行重述的日期，以及 (b) 對於任何不當行為，例如賠償 根據不當行為的範圍和性質，委員會或董事會認為是適當的。“適用期” 還包括前一句中確定的三個 個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由YGCTI財政年度的變化引起）。
“董事會” 是指 YGCTI 的董事會。
“薪酬 委員會” 是指 YGCTI 負責高管薪酬決策的獨立董事委員會，或在 沒有這樣一個委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“受保人 官員” 指 (a) 就任何重述而言，在適用期內任何時候是或曾經是 YGCTI 的 執行官或 SLT 成員；(b) 就任何不當行為而言，指在不當行為發生時擔任執行官或 SLT 成員的任何人。為避免疑問，受保人員可能包括在適用期內離開 YGCTI、退休或過渡到員工職位（包括以臨時身份擔任執行官之後） 的前執行官或 SLT 成員 。
“ 生效日期” 是指 2023 年 10 月 1 日。
“高管 官員” 是指 YGCTI 的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計 官員，則為財務主管）、任何負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政、 或財務）的副總裁、任何其他履行決策職能的官員或任何其他人員（包括 YGCTI 母公司的高管） 或子公司），他們為 YGCTI 履行類似的決策職能。
“財務 績效指標” 是指根據 編制YGCTI財務報表（包括 “非公認會計準則” 財務指標，例如YGCTI 財報或管理層討論與分析中顯示的財務指標）中使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。股票 價格和股東總回報率（以及任何全部或部分由此得出的衡量標準）應被視為財務業績指標。
“不切實際。” 在任何重報的情況下，薪酬委員會可以真誠地認定追回可追回的激勵性薪酬 “不切實際” (a)，前提是：(i) 追回此類追回將違反2022年11月28日之前通過該法律的公司註冊司法管轄區的本國法律，並且YGCTI提供的法律顧問意見可以接受 的上市交易所；(ii) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過 可收回的激勵措施薪酬和YGCTI已經（A）為收回此類款項做出了合理的努力，並且（B）向YGCTI的適用上市交易所提供了此類努力的文件 ；或（iii）追回可能會導致原本符合納税資格（向YGCTI員工廣泛提供福利）的 退休計劃不符合經修訂的1986年《美國國税法》的要求，以及 (b) 對於任何不當行為，根據不當行為的範圍和性質，由其自行決定。
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“激勵 薪酬” 是指全部或部分基於財務 績效指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資（完全 或部分基於財務績效指標績效目標的實現而獲得的任何加薪除外）；僅由 薪酬委員會或董事會自由決定的、不是從滿足財務業績 衡量績效目標確定的 “獎金池” 中支付的獎金；獎金僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成特定工作時支付 } 期間；非股權激勵計劃獎勵僅在滿足一項或多項戰略指標或運營指標時獲得；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務績效指標而授予的股權 獎勵。儘管如此 ，對於任何不當行為，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬， 包括但不限於僅根據時間推移和/或達到 一項或多項非財務績效指標而獲得或歸屬的現金獎勵和股權獎勵。
“已收到。” 激勵性薪酬在 YGCTI 實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務績效指標 的財政期內被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間 結束之後。
“可追回的 激勵性薪酬” 指 (a) 就任何重報而言，受保人員在適用期內獲得的任何激勵性薪酬（按 税前計算）金額超過根據重述計算本應獲得的金額；（b）對於任何不當行為，指任何激勵性補償金額 （計算得出（按税前計算）在薪酬委員會確定的適用期限內向受保人員發放或支付給受保人員， 根據不當行為的範圍和性質，自行決定是否適當。為避免疑問，就任何重述的 而言，可追回的激勵性薪酬不包括以下人員獲得的任何激勵性薪酬：(i) 在這類 人員開始擔任受保人員之前獲得的任何激勵性薪酬，以及 (ii) 在 該激勵性薪酬的業績期內未擔任過任何受保人員。為避免疑問，在任何重述的情況下，可追回的激勵性薪酬可能包括在僱員任職期間獲得的 激勵性薪酬，前提是該人之前曾擔任受保高級職員，然後 過渡到員工職位。對於基於（或源自）股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果 可收回的激勵性薪酬金額無需直接根據適用的 重報中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據對重報 對獲得激勵性補償的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，YGG CTI 將保存 文件，以證明對此作出的此類決定合理的估計，並向YGCTI的適用上市交易所提供此類文件）。
“重報” 是指由於YGCTI嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告 要求而根據經修訂的 《交易法》或1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重報，無論YGCTI還是承保人員的不當行為是此類重報的原因。 “重報” 包括為更正先前發佈的財務報表 中與先前發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報）相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正（通常稱為 “小r” 重報）， 會導致重大錯報。
“SLT 成員” 是指除高管 官員以外的任何被指定為YGCTI高級領導團隊成員的人。
2023 年 12 月 1 日更新
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