2022年10月14日向美國證券交易委員會提交
註冊編號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
1933年《證券法》規定的登記聲明
www.sobrsafe.com
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 3829 |
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(述明或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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( | |
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼) |
| (電話號碼,包括區號) |
David Gandini,首席執行官
Jerry Wenzel,首席財務官
SOBR安全公司
6400 S. Fiddlers Green Circle,Suite 1400
格林伍德村,科羅拉多州80111
(844) 762-7723
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話
提供服務的代理號碼,包括區號)
複製到:
Joseph M.盧科斯基先生
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101號,5號這是地板
新澤西州伊塞林,08830
電話:(732)395—4400
傳真:(732)395—4401
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。☒
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。
您可以信賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。在任何情況下,要約或募集都是非法的,本招股説明書不是出售或徵求購買這些普通股股票的要約。
在2022年_這是交易商在作為承銷商時,以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外。
9,858,335股
SOBR SAFE,Inc.
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招股説明書
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十月[·], 2022
2 |
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的登記聲明生效之前,我們不得出售這些證券。本招股説明書不是要約出售,它也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。 |
完成日期為2022年10月14日
招股説明書
最多9,858,335股普通股
SOBR SAFE,Inc.
本招股説明書涉及不時回售總計9858,335股普通股,其中包括:
(I)3,851,354股本公司普通股及來自PIPE非預付資金單位的已發行認股權證(“PIPE發售”),根據2022年9月28日的證券購買協議以私人投資於公開股本融資(“PIPE發售”)出售,其中包括1,925,677股普通股及1,925,677股普通股,以購買普通股(“PIPE非預付資款認股權證”);及
(Ii)4,256,756股本公司普通股及於管道發售中出售的管道預籌單位的已發行普通股,包括2,128,378股普通股及2,128,378股認股權證(“預資管道認股權證”,連同管道非預繳款認股權證,“管道認股權證”),全部由本公司於管道發售中發行,並由當中稱為“管道銷售證券持有人”的買方與停戰銷售證券持有人(“出售證券持有人”)共同持有)。如果出售證券持有人完全行使他們的認股權證,出售證券持有人登記轉售的股票將約佔我們目前已發行和已發行普通股的61.5%。
(Iii)1,750,225股本公司普通股相關的已發行認股權證(“停戰認股權證”),由停戰資本總基金有限公司持有,在此稱為“停戰出售證券持有人”及
我們不會從出售證券持有人轉售這些普通股股份中獲得任何收益。
投資我們的普通股涉及風險。SOBR Safe,Inc.目前收入有限,資產有限,財務狀況不佳,除非您能承受全部投資的損失,否則不應投資。請參閲第10頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定這份招股説明書是真實的還是完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為10月[·], 2022
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目錄
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招股説明書摘要 |
| 6 |
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風險因素 |
| 10 |
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出售證券持有人 |
| 22 |
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我們股權和相關股東事項的市場價格 |
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配送計劃 |
| 27 |
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證券説明 |
| 28 |
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專家和律師的利益 |
| 30 |
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業務説明 |
| 31 |
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財產説明 |
| 35 |
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法律訴訟 |
| 36 |
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管理層對經營計劃的討論與分析 |
| 37 |
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會計師的更替 |
| 50 |
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董事、行政人員 |
| 51 |
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高管薪酬 |
| 55 |
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安全所有權 |
| 58 |
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某些關係和相關交易 |
| 60 |
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可用信息 |
| 62 |
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專家 |
| 62 |
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財務報表索引 |
| F-1 |
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目錄表 |
市場和行業數據
這份招股説明書包括我們根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗準備的關於市場和行業數據的估計,以及從各種來源獲得的信息,包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們在審閲該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的瞭解後所作的假設。
在提供這些信息時,我們根據這些數據和其他類似來源以及我們對我們經銷產品的市場的瞭解和迄今的經驗,做出了我們認為合理的某些假設。市場份額數據可能會發生變化,可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制的限制。此外,客户的偏好可能會發生變化。
某些商標、商號及服務標記
本招股説明書包括我們擁有的商標和服務標誌,包括但不限於SOBRSafe™、SOBRCheck™、SOBRSure™和我們的徽標,這些都是我們的財產,受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
5 |
目錄表 |
招股説明書摘要
你應該閲讀下面的摘要以及更詳細的信息和本招股説明書中其他地方的財務報表。本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。除非上下文另有説明或暗示,否則所提及的“我們”、“公司”或“註冊人”指的是位於特拉華州的SOBR Safe,Inc.。
SOBR SAFE,Inc.
我公司
我們開發併為公司提供非侵入性技術,以快速安全地識別員工或承包商的潛在酒精問題,如果不被發現,可能會導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中,生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命,提高生產率,為我們的客户創造顯著的經濟效益,並積極影響行為。為此,我們開發了用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的可擴展、正在申請專利的SOBRSafe™硬件/軟件平臺,該解決方案預計將應用於商業車隊、製造和倉儲、建築、酒後駕車緩刑、第三方酒精測試、門診酒精康復和青年司機。我們相信,每天統一使用我們的設備可以在工人補償、一般責任、雨傘和車隊保單上節省物質保險。
我們現在已經實現了SOBRcheck™解決方案的商業化生產和銷售。截至2022年第一季度,我們已經簽署了客户協議,並實現了收入。
我們的第二個設備是可穿戴腕帶SOBRure™,它使用相同的SOBRSafe™硬件/軟件平臺。主要的預期應用包括商業車隊、酒後駕車緩刑、第三方酒精測試、門診酒精康復和青年司機。這款可穿戴手環於2022年9月上市。
所有SOBRSafe™設備的設計、製造、質量測試和分銷都將在美國進行。
此外,我們正在積極評估其他新興技術,這些技術可以檢測到或可能檢測到人體內其他物質的存在。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為SOBR。
我們的機遇
我們的管理層認為,開發成功產品的關鍵是找到潛在的解決方案,以解決當前技術無法充分滿足的需求。當這種需要還涉及一種社會危機的潛在解決方案時--比如藥物濫用對工作場所和個人生活的影響--那麼動機就更強,潛在結果的影響就大得多。
通過與刑事司法相關的成本、工作效率損失和醫療費用,美國每年因酗酒造成的損失估計為2,490億美元。所有工業事故中有一半與酒精有關,商業車隊每年遭受超過11000起與酒精有關的事故。我們相信我們已經有了解決這個問題的解決方案,我們的技術現在可以用於商業車隊管理、校車安全和製造設施。
與我們的業務相關的風險
我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響,正如緊隨本招股説明書摘要之後題為“風險因素”的章節中更全面地描述的那樣。這些風險包括:
| · | 我們是一家處於早期階段的公司,有過重大淨虧損的歷史,我們預計在可預見的未來將繼續遭受運營虧損,我們可能無法實現或維持盈利。 |
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| · | 目前,我們未來的收入計劃將主要來自我們的SOBRCheck™和SOBRSure™設備的銷售以及相關的訂閲服務,因此我們高度依賴這些產品的成功。我們已經成功地完成了涉及我們的SOBRCheck™設備的幾個中試測試項目,這是我們的第一個設備,具有我們的可擴展、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺,用於非侵入性酒精檢測和身份驗證。這些試點計劃已經對我們的SOBRSafe™軟件平臺和我們的SOBRCheck™設備進行了驗證。因此,我們現在已經在商業化生產我們的第一個SOBRCheck™設備,我們開始與最初的客户使用。2021年底,我們在銷售週期中有幾個客户,但我們的SOBRcheck™設備直到2022年1月才交付給他們。因此,我們直到2022年第一季度才向這些客户開具發票或從客户那裏獲得任何收入。我們SOBRCheck™設備的商業發佈時間在2021年被多次推遲,主要是因為獲得了足夠的融資,簽約了試點客户來測試我們的設備(由於我們的一些目標客户的旅行日程,這在夏天更加困難),以及一些供應鏈問題,這些問題主要是由新冠肺炎疫情引起的。此外,在我們的SOBRcheck™設備的試點測試中,我們發現基於酒精的洗手液導致設備讀取錯誤。作為對這一發現的迴應,我們對我們的SOBRSafe™技術中的分析進行了調整,並在我們使用SOBRcheck™設備的協議中添加了不使用基於酒精的消毒劑的必需協議。我們的第二款設備,可穿戴腕帶SOBRure™,使用了相同的SOBRSafe™傳感器技術,這在SOBRCheck™試點測試中得到了驗證。我們和科羅拉多州一家藥物濫用康復機構的幾名員工一起完成了對我們的可穿戴設備的初步測試,結果證明是成功的。因此,我們在2022年年中繼續進行了更強勁的測試,以進一步測試我們的可穿戴設備,併為其商業化做好準備。 |
6 |
目錄表 |
| · | 我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。 |
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| · | 我們將需要資金為我們計劃的運營提供資金,並且可能無法在需要時籌集資金,這可能會迫使我們推遲、減少或取消一個或多個產品開發計劃和未來的商業化努力。 |
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| · | 我們的SOBRCheck™和可穿戴設備的商業成功將取決於保險公司、車隊司機、製造設施和其他行業對我們產品的市場接受程度。 |
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| · | 我們在培訓、營銷和銷售產品方面的經驗有限,我們可能會提供不充分的培訓,無法提高我們的銷售和營銷能力,或者無法以具有成本效益的方式發展和保持廣泛的品牌知名度。 |
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| · | 我們面臨着來自許多來源的競爭,包括較大的公司,我們可能無法成功競爭。 |
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| · | 我們在大規模商業批量生產我們的產品方面經驗有限,而且我們面臨許多製造風險,這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響,這些風險可能會延遲、阻礙或損害我們的增長。 |
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| · | 我們依賴第三方供應商,包括合同製造商和單一來源供應商,這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
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| · | 如果我們收到大量保修索賠,或者我們的SOBR Check™和可穿戴設備需要大量售後服務,我們的運營費用可能會大幅增加,我們的業務和財務業績將受到不利影響。 |
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| · | 我們的業務、財務狀況、運營結果和增長都受到了新冠肺炎疫情的不利影響,並可能繼續受到不利影響。 |
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| · | 我們可能會在管理增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。 |
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| · | 我們的內部計算機系統,或我們的承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或出現安全漏洞,此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
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| · | 我們的SOBRcheck™和SOBRSure™設備的潛在市場規模尚未準確確定,我們的潛在市場機會可能比我們估計的要小,可能會下降。 |
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| · | 在我們能夠使我們的SOBRCheck™和SOBRSure™設備獲得更廣泛的市場接受之前,我們可能會面臨與更集中的客户羣相關的風險。 |
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| · | 我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員,如果我們無法吸引和留住成功所需的人員,我們的業務可能會受到損害。 |
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| · | 我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督,如果我們不遵守適用的要求,可能會損害我們的業務。 |
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| · | 如果我們不能充分保護我們的知識產權,或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權,我們的競爭地位可能會受到損害,或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。 |
7 |
目錄表 |
| · | 吾等已發現財務報告內部控制的重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制,從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行定期報告義務。 |
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| · | 自成立以來,我們經歷了經常性的淨虧損,截至2022年6月30日,我們的累計赤字為63,229,547美元。我們相信,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於開發和擴大技術和產品供應以及吸引新客户,我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴,我們可能無法成功獲得抵消這些費用所需的淨收入和運營利潤率。因此,我們可能無法實現盈利,並可能在可預見的未來蒙受重大損失。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的財務報表報告中包含了一段解釋性段落,描述了我們是否有能力在2022年3月11日繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問,但附註19除外,因為日期是2022年5月6日,也就是他們的報告日期。 |
企業信息
2007年8月,我們以Imagine Media,Ltd.的名義成立,出版和發行《圖像雜誌》,這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入,基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日,我們,特拉華州公司想象力傳媒有限公司,從加州公司TransBiotec,Inc.(“TBT”)的董事手中收購了TBT公司約52%的流通股,以換取124,439股我們的普通股。
2012年1月17日,我們的董事會修改了公司註冊證書,將公司名稱從Imagine Media,Ltd.改為TransBiotec,Inc.
2012年1月31日,我們收購了TBT剩餘流通股的約45%,以換取109,979股我們的普通股。
於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後,我們擁有TBT約99%的流通股。
作為收購的結果,TBT的業務是我們的業務,除非另有説明,否則任何提及“公司”、“我們”或“我們”的地方都包括TBT的業務和運營。
2020年3月9日,關於我們與iDTEC,LLC的交易(如本文所述),我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂,持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec,Inc.”改為“TransBiotec,Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分,以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股,並於2020年4月24日在特拉華州生效。
由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分,在該修訂生效之前,我們的已發行普通股中的每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份,但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
在2020年6月8日開盤時,我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效,我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股交易的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日,我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。
2021年11月4日,我們的董事會批准了對公司章程的修訂,以實現與我們計劃在納斯達克上市相關的已發行普通股的反向拆分,比例在2:1和1:3之間。2022年1月7日,我們的股東批准了對公司章程的同樣修訂,就我們計劃在納斯達克上市,按2:1和1:3的比例對已發行普通股進行反向股票拆分,最終比例將由我們的董事會決定。我們的董事會批准了1比3的反向拆分比率。自2022年4月28日,3比1的反向股票拆分在特拉華州、FINRA和場外市場生效。由於3比1的反向股票拆分,在該修正案生效之前,我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為1股我們的普通股,我們普通股的流通股數量從當時的23,409,415股(拆分前)減少到大約7,803,139股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份,但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為SOBR。
我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400號套房6400S.Fiddler Green Circle,郵編:80111,電話:(844)762-7723.
8 |
目錄表 |
產品簡介
PIPE非預付資金銷售證券持有人持有的PIPE非預付資金認股權證條款摘要 |
| PIPE非預付資權證的行權價為每股1.35美元。
如果我們或通過子公司出售或達成協議出售、授予出售選擇權、重新定價已發行證券以低於行使價格收購普通股,則行使價格也將下調。行權價格將向下調整至新發行證券的價格或已發行證券的調整價格,該價格可能會因股票拆分、組合和資本重組而進行調整,如上所述。如果我們達成某些劃定的交易類型,包括與僱傭相關的期權和類似的擔保授予、行使該等期權和擔保授予、行使目前未償還的證券(只要不重新定價),以及為收購和戰略交易發行,則不會進行下調。
每份PIPE非預付資權證將在發行時立即行使,並將在初始發行日期後七年到期。
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管道預付銷售證券持有人持有的管道預付認股權證條款摘要 |
| PIPE預付資權證的行權價為每股0.001美元。
每份預付資金認股權證將在發行後立即行使,並將在全部行使時到期。
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停戰賣出證券持有人持有停戰認股權證條款摘要 |
| 停戰認股權證的行權價為每股1.35美元。
如果我們或通過子公司出售或達成協議出售、授予出售選擇權、重新定價已發行證券以低於行使價格收購普通股,則行使價格也將下調。行權價格將向下調整至新發行證券的價格或已發行證券的調整價格,該價格可能會因股票拆分、組合和資本重組而進行調整,如上所述。如果我們達成某些劃定的交易類型,包括與僱傭相關的期權和類似的擔保授予、行使該等期權和擔保授予、行使目前未償還的證券(只要不重新定價),以及為收購和戰略交易發行,則不會進行下調。
每份停戰授權書一經簽發即可行使,並將在最初簽發之日起七年內失效。
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出售證券持有人持有的認股權證條款摘要 |
| 每份認股權證適用於一股普通股,在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時,可能會進行調整,如本文所述。
售賣證券持有人不得行使認股權證的任何部分,除非售賣證券持有人連同其聯屬公司及任何其他人士或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股,因為該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的,但在出售證券持有人向吾等發出通知後,出售證券持有人可豁免最高不超過9.99%的限制。
本招股説明書還涉及認股權證行使時可發行的普通股的發行。有關認股權證的更多資料,你應仔細閲讀本招股説明書中題為“我們的證券-認股權證的説明”一節。
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出售證券持有人在出售前發行併發行的普通股 |
| 截至2022年9月30日,我們的普通股為10,973,759股。 | |
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出售證券持有人發行的普通股 |
| 截至2022年9月30日,我們普通股的1,925,677股。 | |
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如果出售證券持有人行使所有認股權證,已發行和已發行的普通股 |
| 截至2022年9月30日,我們普通股的20,832,094股。 | |
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風險因素 |
| 收購我們的普通股涉及高度風險,不應由無法承擔全部投資損失的投資者擁有。參見“風險因素”。 | |
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投票權 |
| 我們的普通股股份每股有一票表決權。我們有一個系列的優先股,我們的B系列可轉換優先股,它也有權每股一票。沒有其他類別的股票,因此,我們的普通股和B系列可轉換優先股的所有持有人,包括我們的管理人員和董事,都有權享有相同的投票權。 |
除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息:
| · | 不包括1,123,356股我們在行使尚未行使的股票期權時按截至2022年9月30日的加權平均行使價每股3.7042美元發行的普通股。 |
| · | 包括4,054,055股普通股股份和4,054,055份購買與PIPE發行有關的普通股的認股權證。 |
9 |
目錄表 |
風險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下信息以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在開發基於我們的SOBRSafe™平臺的設備以及營銷和銷售此類設備時面臨風險。如果我們不能成功地開發、營銷和/或銷售基於我們的SOBRSafe™平臺的設備,我們就不會成功地創造收入。以下風險是我們面臨的實質性風險。如果發生下面討論的任何事件或發展,我們的業務、我們實現收入的能力、我們的經營業績和我們的財務狀況可能會受到嚴重損害。在這種情況下,我們普通股的公允價值可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。我們的主要風險因素和其他考慮因素包括:
與公司相關的風險
我們有有限的經營歷史和歷史財務信息,您可以根據這些信息來評估我們的業績。
在其他因素中,你應該考慮到像我們一樣處於早期發展階段的公司所遇到的風險和不確定因素,我們的成功前景。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性,也無法成功實施我們現有的和新的產品。如果我們不這樣做,可能會對我們的業務造成實質性損害,並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標,我們也可能無法在未來產生預期的正現金流或利潤。我們於2007年8月10日在特拉華州註冊成立。到目前為止,我們的業務重點是開發和改進我們的技術、潛在的產品、申請專利以及招聘管理人員和員工。在創辦新業務和開發新產品的過程中,經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。這些問題包括但不限於資金不足、消費者認可度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。如果我們不能滿足這些條件中的任何一項,將對我們產生實質性的不利影響,並可能迫使我們減少或縮減業務。我們不能保證我們能夠或將永遠盈利。
我們可能無法滿足未來的資本需求。
到目前為止,我們創造了名義收入,我們的現金流動性和資本資源有限。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們開發產品的能力、運營的現金流以及競爭的市場發展。在不久的將來,我們將需要資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資的來源可能導致高額的利息支出。任何融資,如果可以獲得,可能會以不利的條款進行。如果得不到足夠的資金,我們將被要求減少或削減業務。
如果我們不能獲得額外的資金,我們的技術和產品開發和商業化努力可能會減少或停止,我們可能無法繼續運營。
自成立以來,我們經歷了經常性的淨虧損,截至2022年6月30日,累計赤字為63,229,547美元。我們相信,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於開發和擴大技術和產品供應以及吸引新客户,我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴,我們可能無法成功獲得抵消這些費用所需的淨收入和運營利潤率。因此,我們可能無法實現盈利,在可預見的未來我們可能會蒙受重大損失。
我們的技術開發和產品開發工作高度依賴於手頭的現金和現金等價物的數量,以及我們通過一種或多種方法籌集額外資本以支持我們未來運營的能力,包括但不限於發行額外的股權或債務。
此外,我們還可能通過額外的股權發行和許可我們未來開發的產品來籌集額外資本。雖然我們將繼續探索這些潛在的機會,但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款籌集足夠的資本,或者根本不能保證我們將成功地授權我們未來的產品。
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我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此,我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中就這一不確定性在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表中包含了一段解釋性段落。如財務報表所示,在截至2021年12月31日的一年中,我們的股東赤字為483,593美元,淨虧損7,870,378美元,在運營活動中使用的淨現金為3,688,302美元。認為我們有能力繼續作為一家持續經營的企業,可能會使我們更難為繼續運營獲得資金,並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。
我們的業務計劃專注於酒精檢測設備的開發和商業化,依賴於我們的SOBR ® Safe ™技術。如果這項技術被證明在通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精含量方面無效,那將對我們的業務產生重大影響。
我們的業務依賴於我們的SOBRSafe ™技術。我們的商業計劃要求我們開發和商業化基於SOBRSafe ™技術的酒精檢測設備。如果技術證明無法通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精,這將對我們的業務產生重大影響。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度運營業績,包括我們的收入、盈利能力和現金流,未來可能會有很大差異,對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此,不應依賴任何一個季度或期間的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度和年度經營業績的這種波動可能會降低我們普通股的價值。由於我們的季度經營業績可能會波動,期間與期間的比較可能不是我們業務潛在結果的最佳指示,應該只作為確定我們業務表現的一個因素。這些波動可能是由各種因素引起的,其中許多因素不是我們所能控制的,包括但不限於:
| · | 保險公司、船隊公司、製造設施等關鍵行業對我們產品的採用和需求水平。 |
| · | 媒體對我們的產品或競爭產品的正面或負面報道,或商業認知的變化,包括我們的品牌聲譽; |
| · | 我們行業的競爭程度以及競爭格局的任何變化,包括競爭對手或未來合作伙伴之間的整合; |
| · | 與我們的產品有關的任何安全、可靠性或有效性問題; |
| · | 與我們的產品銷售相關的意外定價壓力; |
| · | 我們銷售和營銷工作的有效性,包括我們有能力部署足夠數量的合格代表來銷售和營銷我們的產品; |
| · | 客户訂購我們產品的時間和任何季度的可用銷售天數,這可能會受到節假日、銷售產品的組合和產品銷售地點的地理組合的影響; |
| · | 產品開發或產品發佈的意外延誤; |
| · | 製造我們產品的成本,這可能取決於生產數量和我們與第三方供應商協議的條款; |
| · | 我們有能力以可接受的條件籌集額外資本,或者在需要時籌集額外資本,以支持我們的產品商業化; |
| · | 我們有能力達到並保持遵守適用於我們的產品和服務的所有法規要求; |
| · | 我們獲取、維護和執行知識產權的能力; |
| · | 我們的能力和我們的第三方供應商根據我們的規格和適用的法規要求及時供應我們產品的部件的能力;以及 |
| · | 引進與我們的產品競爭的新產品或新技術。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。如果我們對我們面臨的風險和不確定性的假設是不正確的,或者由於我們的業務或市場的情況而發生變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營和財務結果可能會與我們的預期發生重大偏離,我們的業務可能會受到影響。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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冠狀病毒大流行正在造成工作場所的混亂,如果持續很長一段時間,這將對我們的業務產生負面影響。
我們正在密切關注冠狀病毒大流行以及聯邦和地方當局的指令,這些指令不僅涉及我們的員工,還涉及與我們合作開發我們的SOBRSafe™技術和部署該技術的設備的公司。目前,各州和地方在執行社會距離和“在家工作”條例方面起伏不定,不一致。如果這些規定增加,那麼越來越多的公司將被迫關閉、放緩或改變其工作程序的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個“親力親為”的過程,這些替代工作安排可能會顯著減慢我們開發、營銷和租賃/銷售我們的SOBR設備的預期時間表,這可能會對我們的業務產生負面影響。
由於我們可能面臨激烈的競爭,我們可能無法在我們的市場上有利可圖地運營。
我們產品的市場競爭非常激烈,而且競爭越來越激烈,這可能會阻礙我們成功營銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭因素來在未來成功競爭。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在業內擁有比我們更高的知名度和更成熟的關係。因此,這些競爭對手或許能夠:
| · | 更快地開發和擴大他們的產品供應; |
| · | 更快地適應客户需求的新變化或新出現的變化; |
| · | 更容易地利用收購和其他機會;以及 |
| · | 將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中,並採取比我們更激進的定價政策。 |
如果我們的產品沒有得到預期的市場認可,我們的銷售收入前景可能會受到影響。
我們打算在預防性、B2B市場和司法授權的個人用户市場的各種平臺上使用SOBRSafe™技術。目前,大多數酒精傳感設備都是司法強制市場上使用的呼吸分析儀和腳踝手鐲,法律通常要求使用這種設備作為對犯罪的懲罰。除了酒精檢測設備這一歷史悠久的市場外,我們還將要求有興趣監測其員工或承包商(如車隊和校車司機、工廠機械師、叉車操作員等)的工作職責而有興趣監測其系統中是否含有酒精的公司和機構,採取一項新的要求,要求其員工或承包商必須遵守才能繼續受僱。雖然我們相信這將對許多公司和行業具有吸引力,但我們必須達到一定程度的市場接受度才能成功。如果我們不能獲得市場的認可,我們的投資者可能會失去他們的全部投資。
如果關鍵部件不可用或合同製造商推遲生產,我們的業務將受到負面影響。
目前,我們通過應用我們的專有技術來製造我們開發的有限數量的SOBRCheck™原型設備,以“現成”的零部件。然而,如果我們的增長計劃成功,我們最終將不得不將設備的製造外包出去。屆時,零部件供應的穩定性將是決定我們製造工藝的關鍵。由於我們目前使用現成的零部件製造設備,我們所有的關鍵設備和零部件都由某些第三方製造商提供,我們可能無法以具有競爭力的價格獲得必要數量的關鍵零部件,特別是考慮到新冠肺炎造成的零部件供應緊張問題。
如果我們的增長取得成功,將某些零部件的生產外包將是降低製造成本的一種方式。我們計劃根據這些製造商根據我們的要求始終如一地生產這些產品的能力來選擇這些特定的製造商,以努力以最具成本效益的價格獲得最優質的產品。然而,失去所有或其中一家供應商或延遲發貨將對我們的運營產生不利影響,直到找到替代供應商(如果找到的話)。如果我們達到這種增長階段,製造商的這種損失可能會導致我們違反當時已有的任何合同,並可能導致我們的銷售損失。
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如果我們的合同製造商不能滿足我們對質量、數量和及時性的要求,我們的業務增長可能會受到損害。
我們將SOBRCheck的製造外包出去TM和SOBRSURETM使用SOBRSafe™酒精檢測系統的設備與製造商簽約。這些製造商將為我們採購大部分原材料,並提供所有必要的設施和勞動力來生產我們的產品。如果這些公司在沒有充分通知的情況下終止與我們的協議,或未能及時提供所需的產能和質量,我們的能力將被延誤,或無法加工和向客户交付我們的產品。
我們的產品可能存在缺陷,或者它們可能安裝或操作不正確,這可能會減少這些產品的銷售或導致對我們的索賠。
雖然我們有質量保證措施,以確保良好的產品質量,但我們未來的產品仍可能發現缺陷。
當終端用户意外使用缺陷產品或不當使用我們的產品時,可能會對我們的產品失去信心。這可能會導致收入損失、利潤率損失或市場份額損失。
我們在大規模商業批量生產我們的產品方面經驗有限,而且我們面臨許多製造風險,這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響,這些風險可能會延遲、阻礙或損害我們的增長。
我們的增長戰略取決於我們能否及時生產足夠數量的當前和未來產品,以滿足客户需求,同時遵守產品質量標準,遵守監管質量體系要求,並管理製造成本。我們沒有自己的生產設施,而是外包給第三方生產公司。我們目前利用兩家公司進行生產,尚未開始大規模生產。我們利用Alfred Manufacturing進行SOBRcheck器械的注塑成型,利用Nova Engineering進行器械的組裝、包裝和運輸。如果該設施或我們未來的任何生產設施遭受損壞或不可抗力事件,該等損壞或事件可能對我們的運營能力造成重大影響,從而可能對我們的業務和財務表現造成重大不利影響。
我們還面臨與我們的製造能力相關的許多其他風險,包括:
| · | 我們從第三方供應商採購的部件、組件和材料的質量和可靠性,這些供應商要求滿足我們的質量規範,幾乎所有這些供應商都是他們所供應的物品和材料的單一來源供應商; |
| · | 我們無法及時、足量或按商業上合理的條件確保部件、組件和材料的安全; |
| · | 我們不能保持符合質量體系要求或通過監管質量檢查; |
| · | 未能增加產能或產量以滿足需求; |
| · | 與我們供應鏈中斷相關的潛在風險,例如新冠肺炎疫情或其他宏觀經濟事件; |
| · | 與固定關鍵部件相關的交貨期; |
| · | 我們無法設計或修改生產流程,以使我們能夠高效地生產未來的產品,或根據設計或法規要求對現有產品進行更改;以及 |
| · | 難以及時識別和確定零部件替代供應商的資格並獲得新的監管批准。 |
由於我們對現有產品和製造流程的經驗有限,這些風險可能會加劇。隨着對我們產品的需求增加,我們將不得不投入更多的資源來購買零部件、組件和材料,僱傭和培訓員工,並改進我們的製造工藝。如果我們不能有效地提高產能,我們可能無法及時完成客户訂單,我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長,我們的營業利潤率可能會波動或下降。此外,儘管未來的一些產品可能與我們現有的產品共享產品功能、組件、組件和材料,但這些產品的製造可能需要修改我們當前的生產流程或獨特的生產流程、僱用專業員工、為特定組件、組件和材料確定新的供應商或開發新的製造技術。我們可能無法以足夠的成本或數量製造這些產品,以使這些產品在商業上可行或保持目前的運營利潤率,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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由於我們的技術具有創新性和顛覆性,我們可能需要額外的時間來進入市場,因為需要進一步發現我們目標市場中的概況公司。
我們的產品在市場上是新產品。因此,我們需要時間通過進一步開發能夠從我們的產品和技術中受益最大的個人資料公司來滲透我們的目標市場。如果我們不能成功地發現這些公司,可能會極大地減緩我們的增長,並對我們的財務狀況造成不利影響。
我們目前只通過直銷銷售我們的產品,需要時間與分銷商發展關係,以適當地為我們的產品拓展市場。他説:
我們目前依靠我們的直銷隊伍向目標行業銷售我們的產品。這限制了我們的增長能力。我們正在努力與目標公司所在行業的目標分銷商發展關係,但這需要時間。任何未能維持和發展我們的直銷隊伍和分銷商關係都可能損害我們的業務。我們的直銷團隊成員都經過了充分的培訓,並擁有技術專業知識,我們認為這對於推動我們的產品的知名度和採用率至關重要。我們美國銷售團隊的成員都是隨心所欲的員工。這些人員流失到競爭對手手中或其他方面,都可能對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法留住我們的直銷人員或用具有類似專業知識和資質的人員來取代他們,或者如果我們無法成功地向替代人員灌輸這種專業知識,我們的產品銷售、收入和運營結果可能會受到實質性的損害。
為了創造未來的增長,我們計劃繼續大幅擴展和利用我們的商業基礎設施,以增加我們的客户基礎,並提高現有客户的認知度和採用率,以推動我們的增長。識別和招聘合格的銷售和營銷專業人員,並就我們的產品和內部政策和程序對他們進行培訓,需要大量的時間、費用和關注。銷售代表可能需要幾個月或更長的時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。我們的銷售隊伍可能會使我們面臨比那些擁有競爭產品或治療方法的公司更高的固定成本,這些公司可以利用獨立的第三方,使我們處於競爭劣勢。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能帶來產品銷售和收入的相應增長,我們的業務可能會受到損害,而且我們較高的固定成本可能會減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力。如果不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員,在合理的時間內達到預期的生產率水平或及時降低固定成本,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品,在很大程度上將取決於我們擴大銷售、營銷和教育努力的能力。我們計劃將大量資源投入到我們的銷售、營銷和教育項目中。如果這些努力和支出不能帶來相應的收入增長,我們的業務可能會受到損害。如果我們不能以具有成本效益的方式成功地推廣我們的產品,我們可能無法吸引或保持必要的市場接受度,以實現我們的推廣和教育努力的足夠回報,或實現我們的產品的廣泛採用。
我們需要確保強大的產品性能和可靠性來維持和發展我們的業務。
我們需要保持並持續改善產品的性能和可靠性,以實現盈利目標。產品性能和可靠性差可能導致客户不滿,對我們的聲譽和收入造成不利影響,並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金需求。此外,我們的SOBRsafe ™技術以及SOBRcheck ™和SOBRsure ™設備中的軟件和硬件可能包含錯誤或缺陷,特別是當首次引入時,雖然我們已經努力廣泛測試該軟件和硬件,但我們不能保證軟件和硬件,或將來開發的軟件和硬件不會出現錯誤或性能問題。
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我們的內部計算機系統,或我們的承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或出現安全漏洞,此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依賴我們的信息技術系統來有效地運作我們的業務,包括我們產品的製造、分銷和維護,以及會計、數據存儲、合規、採購、庫存管理和其他相關功能。目前,我們的系統的所有方面都沒有宂餘的信息技術。儘管實施了安全和備份措施,但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方顧問、承包商、供應商和服務提供商的計算機、服務器和信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、員工或授權訪問我們網絡的其他人意外或故意暴露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、供應鏈攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、拒絕服務以及其他網絡攻擊或中斷事件的破壞,這些事件可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據,包括個人信息,並可能使我們承擔重大責任和監管和執法行動,以及聲譽損害。此外,竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。此類盜竊還可能因披露我們的專有業務信息而導致知識產權損失,而此類損失可能無法補救。如果我們或我們的第三方顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵,例如,導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息,我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體,並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟,其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。新冠肺炎疫情普遍增加了網絡安全入侵的風險。我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如,釣魚和垃圾電子郵件以及希望利用最近新冠肺炎大流行為自己謀利的“黑客”進行的社交工程嘗試有所增加。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統或我們的商業合作伙伴的數據或系統丟失或損壞,或不適當或未經授權訪問或披露或使用機密、專有或其他敏感或個人信息,我們可能會招致責任並遭受聲譽損害。如果不能有效地維護或保護我們的信息技術系統,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們無法招聘和留住合格的人員,我們的業務可能會受到損害。
我們的成長和成功在很大程度上取決於人才。行業競爭可能會導致我們難以招聘或留住足夠數量的合格技術人員,這可能會損害我們開發新產品的能力。如果我們不能吸引和留住必要的關鍵人才,就會損害我們開發有競爭力的產品和留住好客户的能力,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能無法充分保護我們的所有權。
目前,我們有一項“使用”專利,涵蓋SOBRSafe ™酒精檢測系統和/或SOBR設備,以及兩項臨時專利正在USPTO申請中。這些專利並不是關於設備組件的專利,而是涵蓋了SOBR設備中這些組件的使用。我們的競爭能力部分取決於我們知識產權的優越性、獨特性和價值。為了保護我們的所有權,我們將依賴專利、版權和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款。儘管做出了這些努力,但以下任何情況都可能降低我們知識產權的價值:
| · | 我們的與我們的業務相關的專利申請可能不被批准,如果被批准,可能會被質疑或無效; |
| · | 已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢; |
| · | 我們保護知識產權的努力可能不能有效地防止我們的技術被盜用; |
| · | 我們的努力可能不會阻止他人開發和設計與我們開發的產品或技術類似、競爭或優於我們開發的產品或技術;或 |
| · | 另一方可能會獲得阻止專利,我們需要獲得許可證或圍繞該專利進行設計,才能繼續在我們的產品中提供有爭議的功能或服務。 |
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟,這將是昂貴和耗時的。
為了保護或執行我們的專利權,我們可以對第三方提起專利訴訟。此外,我們可能會成為專利和商標局進行的幹擾或反對程序的對象,以確定發明的優先權和可專利性。通過訴訟、幹預或異議訴訟以及其他法律和行政程序保護知識產權,包括專利權,將耗資巨大,並分散我們的技術和管理人員的正常責任。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。例如,在這類訴訟過程中,機密信息可能會以與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
我們用來編制可靠財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的內部控制繼續存在重大缺陷,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績,也無法發現欺詐行為,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的,也是我們防止財務舞弊努力的重要組成部分。我們被要求定期評估我們對財務報告的內部控制的設計和運作的有效性。基於這些評估,我們在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們所有的季度和年度報告中得出結論,因為關於我們內部控制的評估和披露成為必須披露的信息,我們的內部控制存在重大弱點,為了消除這些弱點,有必要對我們的內部控制進行增強、修改和更改。截至2022年6月30日,我們管理層發現的具體弱點包括:(I)我們的會計職能沒有充分的職責分工,(Ii)我們沒有記錄我們的內部控制,以及(Iii)沒有對控制環境進行有效控制。見“財務報告內部控制”。內部控制的有效性存在固有的侷限性,包括串通、管理凌駕和人為判斷的失誤。此外,控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們繼續未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法編制可靠、及時的財務報告或防止欺詐,這可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括使我們受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應,這可能導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資本的機會。
我們的普通股一直交易清淡,我們無法預測交易市場將發展到什麼程度。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。與規模更大、知名度更高的公司相比,我們的普通股交易稀少。在活躍的公開市場中,成交清淡的普通股可能比普通股交易更不穩定。我們無法預測我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或維持下去。
我們可能無法確定、談判、融資或完成未來的收購。
我們增長戰略的一個組成部分側重於收購更多的技術、公司和/或資產。然而,我們可能無法以可接受的條件識別、審計或收購技術、公司和/或資產。此外,我們可能需要通過產生債務來為收購的全部或部分收購價格提供資金。不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資,如果有的話,這將限制我們未來收購更多公司或資產的能力。如果不能以可接受的條件收購更多的公司或資產,將對我們增加資產、收入和淨收入的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
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我們可能會收購業務,而不會與我們目前的酒精檢測設備業務產生任何明顯的協同效應。
為了使我們的收入和利潤來源多樣化,我們可能會決定收購與我們目前的酒精檢測設備業務沒有任何明顯協同效應的業務。例如,我們認為收購與酒精檢測設備無關的技術可能是我們提升股東價值的重要途徑。儘管多樣化至關重要,但投資界的一些成員和研究分析師傾向於讓微型或小型公司將其活動範圍限制在單一業務範圍內,而可能不願意投資或建議投資於從事多個業務的微型或小型公司。這種情況可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。
我們可能無法妥善管理多項業務。
我們可能無法妥善管理多項業務。管理多個業務將比管理單一業務更為複雜,需要我們聘用和管理在不同領域具有經驗和專業知識的高管。我們不能保證我們將能夠成功做到這一點。如果未能妥善管理多項業務,可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功整合新的收購。
即使我們能夠獲得更多的技術、公司和/或資產,我們也可能無法成功地整合這些公司或資產。例如,我們可能需要將廣泛分散的業務與不同的企業文化、運營利潤率、競爭環境、計算機系統、薪酬計劃、業務計劃和增長潛力整合在一起,這需要大量的管理時間和精力。此外,我們收購的任何公司的成功整合在很大程度上將取決於能否留住對我們的合併業務運營至關重要的人員,例如,由於獨特的技術技能或管理專長。我們可能無法留住對整合後的公司成功至關重要的現有管理、財務、工程、銷售、客户支持和運營人員,導致運營中斷,失去關鍵信息、專業知識或技術,意外增加招聘和培訓成本,並以其他方式減少這些收購的預期收益,包括收入和盈利損失。如果不能成功整合被收購的業務,可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
我們對企業的收購可能風險極大,我們可能會失去所有投資。
我們可能會投資於其他科技企業或其他高風險行業。投資這些公司可能風險極大,原因之一是,我們可能關注的公司:(1)通常經營歷史有限,產品線更窄,市場份額比規模更大的公司更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響;(2)往往是私人所有,通常幾乎沒有公開的信息,因此,我們可能無法瞭解關於這些公司的所有我們需要了解的重要信息;(3)更有可能依賴於管理人才和一小部分人的努力;因此,其中一人或多人的死亡、傷殘、辭職或終止可能對我們可能收購的任何業務的運營產生不利影響;(4)運營結果可能較難預測;(5)可能不時成為訴訟當事人;(6)可能從事快速變化的業務,其產品面臨重大過時風險;以及(7)可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。我們未能有效和有利可圖地進行收購,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
未來的收購可能不會像預期那樣表現。
未來的收購可能不會像預期那樣表現。我們可能高估現金流,低估成本,或者無法理解風險。這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。
競爭可能會導致收購價格過高。
其他擁有大量資本的投資者可能會與我們爭奪有吸引力的投資機會。這些競爭對手可能包括上市公司、私募股權公司、私人持股買家、個人投資者和其他類型的投資者。這種競爭可能會提高收購的價格,或以其他方式對收購的條款和條件產生不利影響。這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。
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我們可能沒有足夠的資源來支付我們的運營費用以及籌集資金和完成收購的費用。
我們只有有限的現金來支付我們的運營費用,以及與籌資和企業合併相關的費用。我們可能會在籌資或業務合併方面產生大量成本。如果我們沒有足夠的收益來支付我們的費用,我們可能會被迫從我們的管理層或第三方獲得額外的融資。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的融資(如果有的話),並且我們的管理層和任何第三方都沒有義務提供任何融資。這可能會對我們的公司和我們的股價產生負面影響。
我們擬議的未來業務的性質是投機性的,在很大程度上將取決於我們收購的業務。
雖然管理層通常打算尋求合併或收購具有既定運營歷史的私人持股實體,但不能保證我們將成功地找到符合這些標準的收購候選者。如果我們完成了一項無法保證的合併或收購交易,我們的成功將取決於被收購公司的運營、財務狀況和管理,以及許多我們無法控制的其他因素。如果被收購公司的運營、財務狀況或管理層在收購後受到幹擾或其他負面影響,我們的公司和我們的股票價格將受到負面影響。
我們可以採取不需要股東批准的行動。
任何收購的條款和條件都可能要求我們採取不需要股東批准的行動。為了收購某些公司或資產,我們可以增發普通股或優先股,借錢或發行債務工具,包括可轉換為股本的債務。並非所有這些行動都需要我們股東的批准,即使這些行動稀釋了我們股東的經濟或投票權利益。
我們對潛在收購的調查將是有限的。
我們對新商機的分析將由我們的執行官員和董事進行,或在他們的監督下進行。由於我們可用於尋找商業機會和合資企業的資金有限,我們將無法花費大量資金對此類業務或機會進行全面和詳盡的調查。然而,我們將在管理層認為合理的程度上,通過進行所謂的“盡職調查”來調查該等潛在的商業機會或風險。在所謂的“盡職調查”中,我們打算獲取和審查有關商機的材料。通常,這些材料將包括有關目標企業的產品、服務、合同、管理、所有權和財務信息的信息。此外,我們打算促使我們的官員或代理人親自與目標企業的管理層和關鍵人員會面,就公司的前景、旅遊設施提出問題,並在我們有限的財務資源、管理和技術專長的範圍內對目標企業進行其他合理的調查。如果我們典型的“盡職調查”未能發現與潛在收購對象有關的問題和問題,可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。
我們只有有限的能力來評估潛在收購的董事和管理層。
我們可能會根據對新董事和高級管理人員的經驗和技能集以及目標業務的管理情況的評估,決定在籌資或業務合併後,我們現任董事和高級管理人員不應保留或應減少他們的角色。我們不能向您保證,我們對這些人的評估將被證明是正確的。這可能會對我們的公司和我們的股價產生負面影響。
我們可能依賴外部顧問來幫助我們。
為了補充管理的業務經驗,我們可以聘請會計師、技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。任何此類顧問的選擇將由管理層做出,不受股東的任何控制。此外,預計該等人士可由本公司以獨立方式聘用,而不會對本公司承擔持續的受託責任或其他義務。
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目錄表 |
我們可能無法保護或執行我們收購的任何目標企業的知識產權,或者目標企業可能成為知識產權侵權索賠的對象。
在完成業務合併後,商標、版權、專利、域名和商業祕密的採購和保護可能是我們成功的關鍵。我們可能會依靠版權、商標、商業祕密法律和合同限制的組合來保護我們可能獲得的任何專有技術和權利。儘管我們努力保護這些專有技術和權利,但我們可能無法防止這些專有權利被挪用,也無法阻止與我們收購的業務競爭的技術的獨立開發。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定他人專有權利的有效性和範圍。第三方也有可能聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他專有權利。索賠或訴訟,無論有無正當理由,都可能導致鉅額費用和資源轉移,其中任何一項都可能對我們的競爭地位和業務產生不利影響。此外,根據我們收購的目標企業,我們可能不得不在越來越多的司法管轄區保護商標、專利和域名,這一過程代價高昂,並不是在每個地方都能成功。這些因素可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生負面影響。
整合被收購的業務可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力,損害我們的業務。
收購通常涉及重大風險,包括潛在收購被高估的風險,以及被收購公司的人員、業務、產品、服務、技術和企業文化被同化的風險。應對這些風險可能會給我們的管理層和其他內部資源帶來沉重的負擔。這可能會對我們的業務和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
未來通過收購和有機擴張實現的增長將給我們的管理、運營、技術、培訓、系統和財務資源帶來巨大壓力。我們不能向您保證我們將能夠適當地或具有成本效益地管理我們不斷擴大的業務。如果我們的擴張管理不得當,成本效益不高,可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。
我們收購的公司的管理層在出售其業務後,可能會失去他們的熱情或企業家精神。
我們不能保證,我們收購的未來公司的管理層在被我們收購後,對其業務的運營將具有同樣的熱情,或者如果他們停止為被收購的企業提供服務,我們將能夠以相同的技能和決心安裝替代管理層。管理層試圖重新進入市場,並可能尋求招聘一些前業務員工,他們可能仍是我們的關鍵員工,這一風險總是存在的。這可能會對我們的業務和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。
我們受到我們的一個主要股東的重大影響,他們的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。
加里·格雷厄姆目前實益擁有我們約19.9%的已發行普通股,如果出售證券的持有人行使他們的認股權證購買我們普通股的股份,將實益擁有我們已發行普通股約12.6%的股份。因此,格雷厄姆先生將能夠對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響,包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。由於格雷厄姆先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致,這些股東可能會影響或導致我們採取其他股東不同意的行動。
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目錄表 |
出售證券的持有人可能會在公開市場上出售其普通股,這可能會導致我們的股票價格下跌。
發售證券持有人可以在公開市場上出售本次發行登記的普通股。這意味着最多9,858,335股普通股可以在公開市場上出售,這是出售證券持有人在行使認股權證時在此次發行中登記出售的股票數量。這樣的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
出售證券持有人出售我們的普通股可能會鼓勵第三方賣空,這可能會導致我們的股票價格進一步下跌。
出售大量普通股對我們普通股價格造成的重大下行壓力可能會鼓勵第三方賣空。這樣的事件可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力。
權證本質上是投機性的。
認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表在一段有限的時間內以固定價格(須按本文披露的下調幅度)收購本公司普通股股份的權利。具體而言,自發行日期起,認股權證持有人可於發行日期起計七年前,行使其收購普通股的權利,並支付每股行使價,而在該日期之後,任何未行使的認股權證將會失效,且不再有任何價值。在權證持有人於權證行使時取得普通股前,權證持有人對權證行使時可發行的普通股將不享有任何權利。在行使認股權證後,持有人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利,僅限於行使後記錄日期發生的事項。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價,因此,認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。
本招股説明書包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前的預期、估計和預測,但不是對未來業績的保證,受風險和不確定因素的影響。
本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體,旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅反映了我們管理層在本招股説明書發佈之日的觀點。除非法律要求,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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目錄表 |
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在這份招股説明書中作出了前瞻性陳述,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分,這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭的影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,可以通過使用前瞻性術語來識別,如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”或類似表述。這些陳述只是預測,涉及已知和未知的風險和不確定因素,包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分概述的風險。
儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符,除非法律要求。
收益的使用
本招股説明書涉及管道銷售證券持有人所擁有的我們普通股的股份,以及管道銷售證券持有人和停戰銷售證券持有人因行使各自的認股權證而可能獲得的我們普通股的股份。我們將不會在此次發行中從出售普通股中獲得任何收益。
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目錄表 |
管道工出售證券持有人
於二零二二年九月二十八日,吾等根據證券購買協議(“協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)與名列其中的機構投資者訂立管道發售協議,總收益約為6,000,000美元,其後扣除向配售代理支付的費用及本公司應付的其他開支。Aegis Capital Corp.是與此次發行相關的獨家配售代理。管材發行於2022年9月30日結束。
關於PIPE發行,公司發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位,根據納斯達克規則,收購價格為每單位市價1.48美元。預融資單位以減去預融資認股權證行使價格0.001美元后的相同價格出售。他説:
每個非預提資金單位包括一股普通股和一份非流通非預提資金認股權證,可按1.35美元的價格為一股普通股行使,可根據非預提資金認股權證協議(“非預提資金認股權證協議”)進行調整。每個預籌資金單位由一股普通股和一份非流通股預付資金認股權證組成,可按預存資金認股權證行使價格0.001美元減去預提資金認股權證行使價1.35美元行使,可根據預提資金認股權證協議(“預提資金認股權證協議”)進行調整。非預付資權證的有效期為自發行之日起計七年,而預付資助權證在全面行使時即告失效。
管道銷售證券持有人發行的普通股是指此前向管道銷售證券持有人發行的普通股,以及管道銷售證券持有人行使管道權證後可發行的普通股。根據登記權協議的條款,我們正在登記普通股和管道認股權證相關的普通股,以允許管道銷售證券持有人不時提供股份轉售。
停戰出售證券持有人
2021年9月停戰籌資和根據停戰協定獲得豁免
2021年9月28日,我們與停戰資本主基金有限公司(“停戰”)完成了一項融資交易(“2021年9月停戰融資”)。根據2021年9月停戰融資的條款,我們從停戰獲得250萬美元,作為交換,我們向停戰發行了本金為3,048,780.50美元的18%原始發行貼現可轉換債券(“債券”)和普通股購買權證,以購買最多406,504股普通股(“2021年9月停戰認股權證”)。
然而,在全額償還債券之前,我們未能在債券的原始到期日,即2022年3月27日之前支付所需的本金。
因此,在2022年3月30日,我們與停戰組織簽訂了一項豁免協議,根據該協議,停戰組織豁免了我們在債權證項下的違約罰款,因此任何違約罰款在2022年4月17日之前都不會被收取和/或到期(“豁免”)。這是一個很大的問題。
作為免除違約罰金的交換,我們同意:(I)對2021年9月的停戰融資做出某些修訂;以及(Ii)向停戰公司發行第二份普通股購買認股權證(簡稱2022年3月認股權證),授權停戰公司認購和購買至多101,626股2029年3月29日到期的普通股,認股權證的所有其他條款與2021年9月停戰認股權證相同。
*2022年3月的停戰認股權證可在自發行日期起計的未來七(7)年內的任何時間以每股6.00美元的行使價行使為我們普通股,除非發生違約事件,屆時行權價格將調整至每股3.00美元。《2022年3月停戰認股權證》包含一項無現金行使條款,但僅在我們未能在自認股權證日期起六(6)個月起的任何時間登記認股權證相關股票的有效登記聲明的情況下。他説:
《2022年3月停戰認股權證》和《2021年9月停戰認股權證》均包含調整條款(《調整》),根據該條款,在稀釋性發行(如《2022年3月停戰認股權證》和《2021年9月停戰認股權證》所界定)時,該等認股權證持有人應有權以低於行使價(如該等認股權證所界定)的每股有效價格獲得普通股。自進入管道發售觸發調整後,吾等發行了合共1,750,225份認股權證(“停戰認股權證”),其中包括(I)根據2021年9月停戰認股權證項下的調整條款的1,400,180份認股權證,及(Ii)根據2022年3月的調整條款的350,045份認股權證。他説:
停戰出售證券持有人所提供的普通股,是指在行使停戰認股權證時,可向停戰出售證券持有人發行的普通股。
出售證券持有人
管道出售證券持有人和停戰出售證券持有人(合稱“出售證券持有人”)可不時發售或出售本招股説明書發售的認股權證所涉及的普通股或普通股的任何或全部股份,包括:
· | 最多可發行9,858,335股普通股和認股權證行使時可發行的普通股 |
我們可能會在未來不時修改或補充本招股説明書,以更新或更改本出售證券持有人名單及可能轉售的證券。
有關股東分配這些股份的方法的進一步信息,請參閲“分配計劃”一節。
“出售證券持有人”一詞包括下表所列證券持有人及其許可受讓人。
下表列出了出售證券持有人以及每個出售證券持有人對普通股股票的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售證券持有人實益擁有的普通股數量,基於其對普通股和權證的所有權,假設出售證券持有人在該日行使了認股權證,而不考慮對行使的任何限制。
第三欄列出了本招股説明書中出售證券持有人發行的普通股。根據與出售證券持有人訂立的登記權協議的條款,本招股説明書一般涵蓋
| (i) | 在上述管道發行中向出售證券持有人發行的普通股數量以及 |
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| (Ii) | 於行使認股權證時可發行的普通股最高股份數目,猶如已發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日悉數行使、每份於緊接適用釐定日期前一個交易日的行使及均可根據登記權協議的規定作出調整而釐定,而不考慮對行使認股權證的任何限制。 |
第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份。
根據認股權證的條款,出售證券持有人不得行使認股權證,但如行使該等認股權證會導致該出售證券持有人連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股,而該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%,則就該決定而言,不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。
*出售證券持有人表
出售股東名稱 |
| PIPE發行前持有的普通股數量 |
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| 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 |
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| 管材發行後持有的普通股股數 |
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| 管道發行後,出售股東將擁有普通股的百分比 |
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停戰資本總基金有限公司。(1) |
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| - |
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| 8,506,981 | (1)(2) |
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| 1,250,000 |
| 9.7 | % | |
第2區資本基金有限責任公司(3) |
|
| - |
|
|
| 268,226 | (2) |
|
| 134,113 |
| 1.0 | % | |
安培瑞資產管理有限公司(4) |
|
| - |
|
|
| 303,918 | (2) |
|
| 151,959 |
| 1.2 | % | |
Empery Tax Efficiency(5) |
|
| - |
|
|
| 83,518 | (2) |
|
| 54,712 |
| 0.4 | % | |
Empery Tax Efficiency III,LP (6) |
|
| - |
|
|
| 109,424 | (2) |
|
| 41,759 |
| 0.3 | % | |
華利機會母基金有限公司 (7) |
|
| - |
|
|
| 178,818 | (2) |
|
| 89,409 |
| 0.7 | % | |
哈德遜灣大師基金有限公司。(8) |
|
| - |
|
|
| 407,450 | (2) |
|
| 203,725 |
| 1.6 | % |
| (1) | 本報告所述普通股股份由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)持有,並可被視為由以下人士間接實益擁有:(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)作為總基金的投資經理;及(Ii)Steven Boyd作為停戰資本的管理成員。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權,除非他們各自擁有其中的金錢利益。主基金的地址是C/o停戰資本有限責任公司,地址:紐約麥迪遜大道510號,7樓,NY 10022。根據本招股説明書出售的普通股的最大數量包括(1)停戰認股權證和(2)管道認股權證和預籌資金認股權證。 |
| (2) | 這些股票還包括在行使認股權證時可發行的普通股。出售證券持有人所持有的認股權證須受4.99%的實益擁有權限制,禁止該等出售證券持有人行使任何部分認股權證,前提是該等行使會導致出售證券持有人在實施與出售證券持有人行使認股權證的任何部分有關的普通股發行後,擁有我們已發行普通股的百分比超過4.99%的所有權限制。因此,發行前和發行後擁有的普通股佔我們已發行普通股的4.99%。 |
| (3) | 本文中報告的普通股由第二區資本基金有限公司持有。第二區資本基金的地址是14 Wall Street 2 Floor匈牙利廷頓,NY 11743。 |
| (4) | 本文報告的普通股由Empery Asset Master,Ltd.持有。Empery Asset Master,Ltd.的地址是洛克菲勒廣場1號,1205Suit1205 New York,NY 10020。 |
| (5) | 本文報告的普通股由Empery Tax Efficient,LP持有。Empery Asset Master,Ltd.的地址是洛克菲勒廣場1號,1205Suit1205 New York,NY 10020。 |
| (6) | 本文報告的普通股由Empery Tax Efficient III,LP持有。Empery Asset Master,Ltd.的地址是洛克菲勒廣場1號,1205Suit1205 New York,NY 10020。 |
| (7) | 本文中報告的普通股由Walleye Opportunities Master Fund有限公司持有,地址為Walleye Opportunities Master Fund Ltd,郵編:55447。 |
| (8) | 本文中報告的普通股由哈德遜灣主基金有限公司持有。哈德遜灣主基金有限公司的地址是康涅狄格州格林威治2樓哈夫邁耶廣場28號,郵編07830。 |
22 |
目錄表 |
出售證券持有人在過去三年內,或在過去三年內,與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何職位、職位或實質關係,但下列情況除外:
沒有。
我們普通股和相關股東事宜的市場價格
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為SOBR。
持有者
截至2022年9月30日,我們的已發行普通股有12,899,436股,由大約78名登記在冊的股東持有,並在經紀賬户中持有大量股份。
股票期權、認股權證和可轉換債券
關於2022年1月聘用温澤爾先生的事宜,我們與温澤爾先生簽訂了高管聘用協議。根據温澤爾先生的僱傭協議條款,我們向温澤爾先生發出:(I)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股,相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行的日期)的公平市值的110%,其中股票期權將在僱傭協議的兩年期限內授予8,334股的8,334股的8,334股的季度等額期權,為期10年,以及(Ii)我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位,這將在涉及温澤爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時歸屬於我們升級到全國性交易所(即納斯達克、紐約證券交易所等)之後。
於2021年10月18日,吾等與Michael Watson訂立高管聘用協議(“屈臣氏協議”),出任本公司負責銷售及市場推廣及收入總監的執行副總裁總裁。根據屈臣氏協議的條款,吾等根據2019年股權激勵計劃向Watson先生發行激勵性股票期權,以每股9.21美元(授出日公平市價的110%)收購最多83,334股普通股,該等期權於兩年內按季度等額分期付款。
於2021年8月17日,我們與Scott Bennett簽訂了高管聘用協議(“Bennett協議”),從2021年10月18日開始擔任我們的業務運營執行副總裁總裁。根據Bennett協議的條款,我們根據我們的2019年股權激勵計劃向Bennett先生發行了激勵股票期權,以每股9.21美元(授予日公平市值的110%)收購最多33,334股我們的普通股,這些期權在兩年內以相等的季度分期付款授予,(Ii)我們2019年股權激勵股票計劃下的16,667個限制性股票單位,這將在:(A)任何鎖定期到期時,包括公司在全國交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)上榜後由顧問擁有的任何證券,或(B)2023年1月1日。
在聘用Bennett先生擔任高管之前,Bennett先生根據事先與我們的諮詢安排獲得了(I)3,334股限制性股票單位,以及(Ii)根據與我們簽訂的事先僱傭協議,以10.131美元的行使價收購33,334股我們的普通股的股票期權。這些受限股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在(I)任何禁售期屆滿時歸屬,其中包括在公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的,並等額分期付款,從2021年5月17日開始,每月三十六(36)個月。
2021年9月28日,我們以停戰結束了2021年9月的停戰融資。根據融資條款,我們從停戰公司獲得2,500,000美元,作為交換,我們向停戰公司發行了本金為3,048,780.50美元的18%原始發行折扣可轉換債券(“債券”)和普通股購買認股權證,以購買最多405,504股我們的普通股。
債券已於2022年5月19日左右全額償付。然而,在全額償還債券之前,我們未能在債券的原始到期日,即2022年3月27日之前支付所需的本金。
因此,在2022年3月30日,我們與停戰公司簽訂了一項豁免協議,根據該協議,停戰公司豁免了我們在債權證項下的違約罰款,因此任何違約罰款在2022年4月17日之前都不會被收取和/或到期(“豁免”)。《停戰協定》的違約金按強制性違約額的定義到期並支付,其定義為:(A)(I)本債券的未償還本金,加上本債券的所有應計和未付利息,除以強制性違約金被(A)要求或以其他方式到期或(B)全額支付(以較低的轉換價格為準)時的轉換價格,乘以強制性違約金額(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全額支付的VWAP之和,以VWAP較高者為準,或(Ii)本債券未償還本金的130%,另加100%的應計利息和未付利息,以及(B)就本債券到期的所有其他金額、費用、費用和違約金。
作為放棄違約處罰的交換,我們同意:(I)修改我們於2021年9月27日發佈的關於停戰的某些普通股授權書(“2021年9月停戰授權書”),將終止日期(根據2021年9月停戰授權書中的定義)從2026年9月28日延長至2028年9月28日;及(Ii)發出第二份普通股認購權證(或“2022年3月停戰認股權證”),授權停戰組織認購及購買至多101,626股本公司普通股,於2029年3月29日屆滿,認購權證的所有其他條款與2021年9月的停戰認股權證相同。此外,我們亦同意在豁免日期起計三十(30)日內,以S-1表格提交註冊説明書(或如無法以該表格進行登記,則以可供該等登記的其他表格提交登記聲明),包括轉售2022年3月認股權證的所有股份。S-1表格登記聲明已提交,並於2022年10月5日宣佈生效
23 |
目錄表 |
在2022年5月12日,Armistice向我們發出了一份已執行的貸款清償函,聲明如果我們在2022年6月30日或之前向Armistice支付了3,048,780美元,這是債券的本金,那麼我們將被視為全額償還債券,我們將不會根據債券向買方支付其他款項,Armistice提交的與債券相關的任何留置權和/或擔保權益將自動解除和終止。
此外,在2022年5月5日,停戰公司簽署了一份與停戰公司所擁有的權證相關的鎖定和泄漏協議,根據該協議,停戰公司同意在四個月內不出售、行使或處置任何認股權證。然而,在這種情況下,除非我們的普通股在納斯達克上連續三個交易日高於8美元,否則停戰公司在下一個交易日有一次性選擇權來行使、出售或處置停戰公司持有的50%的權證,而未行使的權證仍在四個月的鎖定條款下。
自2021年3月至2021年5月31日,吾等根據D規則第506條進行了“單位”發售,每個單位由50,000美元本金可轉換債券(“有擔保債券”)和一份認股權證(“認股權證”)組成,以購買8,334股我們的普通股。有擔保債券將不可贖回,但包含自動轉換功能,如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於每股6.00美元或以上,該功能將導致根據債券到期的所有本金和利息自動轉換。每位投資者有擔保債券的利息從我們獲得投資者資金之日起按12%的年利率累算。於投資日期,投資者選擇每月以現金支付有抵押債券項下到期的利息,或於有抵押債券到期日應計利息及支付利息。對於選擇應計有抵押債券項下到期利息的投資者,利息將以現金支付,或可按與到期日本金金額相同的條款轉換為普通股。從發行之日起,擔保債券將可隨時和不時地轉換為我們普通股的股票。擔保債券將以每股9美元(9.00美元)的價格轉換;然而,只要轉換權利將受到擔保債券條款的必要限制,以確保在任何時間,當持有人的債券的任何部分仍未償還時,每個債券持有人永遠不會實益擁有超過4.9%的我們類別的普通股。擔保債券的償還由我們目前的專利和專利申請擔保。每個單位附帶的認股權證賦予投資者購買8,334股我們普通股的權利。認股權證可以在任何時候和不時行使,自發行之日起至發行後兩(2)年到期,如果我們的普通股連續五(5)個交易日在納斯達克收於每股6.00美元或以上,我們有權通知認股權證持有人,我們計劃以每股0.30美元的價格買入權證,這將開始六十(60)天的時間,讓持有人行使權證,或者我們以每股0.30美元的價格購買它們。根據本次發行,我們向25名非關聯投資者和一名當時的關聯投資者--我們的董事之一Ford Fay先生(50,000美元)和現在是關聯公司的其他投資者--James Bardy先生(通過他控制的名為Financial House,LLC的實體)(100,000美元)和我們的運營執行副總裁總裁先生(50,000美元)發行了總額為2,005,000美元的擔保可轉換本票,以及購買334,167股普通股的認股權證,票據和認股權證的條款如上所述。
2020年10月,我們與我們的董事會成員Steven BeAbout簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,他同意向我們提供為期十六(16)個月的有關某些業務和法律事項的戰略法律諮詢。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在以下較早的時候歸屬:(I)任何鎖定期到期,包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。
2020年11月和2022年2月,考慮到史蒂文·貝約先生作為我們董事會薪酬委員會主席所做的工作,我們同意向貝約先生分別發行約30,000和25,000個限制性股票單位。這些限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的,並在以下兩個較早的時間結束時歸屬:(I)任何鎖定期屆滿,包括公司在全國交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)上市後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。
關於完成與iDTEC的交易,我們向iDTEC發行了一張總額約1,500,000美元的可轉換本票。本票持有人可隨時以每股1.50美元的轉換價轉換為我們普通股的股份,受反稀釋保護,防止我們可能以低於每股0.50美元的有效價格發行任何未來證券。2020年11月17日,iDTEC將本票項下到期的總計1,551,514美元的本金和利息轉換為我們普通股的1,034,343股。
在同一交易完成時,我們還向iDTEC發出了購買普通股的認股權證,根據該認股權證,iDTEC可以每股1.50美元的行使價購買最多106,667股我們的普通股。
2019年12月12日,隨着對我們A-1系列優先股的第一筆1,000,000美元投資的完成,我們發行了一份為期三年的認股權證,以每股3.117美元的行使價購買48,106股我們的普通股。
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2019年10月25日,我們授予當時我們的高管兼董事之一查爾斯·本寧頓根據我們的2019年股權激勵計劃收購我們普通股8,018股的選擇權。該股票期權的行權價為0.7902美元,在2020年1月1日開始的一年內每季度授予一次。股票期權的期限為五年。2021年12月10日,本寧頓先生行使了他的股票期權,以6,336美元收購了8,018股我們的普通股。
2019年10月25日,根據我們的2019年股權激勵計劃,我們授予當時的首席財務官Nick Noceti收購公司普通股8,018股的選擇權。該股票期權的行權價為0.7902美元,在2020年1月1日開始的兩年內每季度授予一次。Noceti先生的股票期權在終止日期之前沒有行使,並根據其條款於2021年到期。
2019年10月25日,我們授予當時的董事之一加里·格雷厄姆根據我們的2019年股權激勵計劃收購我們普通股8,018股的選擇權。該股票期權的行權價為0.7902美元,在2020年1月1日開始的一年內每季度授予一次。股票期權的期限為五年。2021年12月7日,格雷厄姆先生行使了他的股票期權,以6,336美元收購了8,018股我們的普通股。
2019年10月25日,我們與凱文·摩爾簽訂了一項就業協議,擔任我們的首席執行官,直到2021年10月30日他辭職並過渡到顧問職位。根據協議條款,我們根據我們的2019年股權補償計劃向凱文·摩爾授予了以0.7902美元的行使價收購352,777股我們普通股的期權,該股票期權將在僱傭協議的三年期限內授予36個月均額9,800股的分期付款。截至2021年12月31日,共有254,783份期權被授予。於截至2021年12月31日止年度內,並無行使任何既得購股權,亦無發行任何股份。
2019年10月25日,我們與David·甘迪尼簽訂了聘用協議,擔任我們的首席營收官。根據協議條款,我們根據我們的2019年股權補償計劃授予David甘迪尼股票期權,以獲得240,530股我們的普通股,行使價為0.7902美元,在協議的三年期限內授予36次每月等額分期付款6,682股。David亦獲授予合共80,177股額外購股權股份(“歸屬前購股權股份”),歸屬如下:(I)66,813股歸屬前購股權股份,相當於截至2019年10月31日止十個月的每月歸屬購股權股份至2019年11月1日歸屬;及(Ii)其餘13,364股歸屬前購股權股份,相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份,歸屬日期為2020年1月1日。股票期權有十年的期限。截至2021年12月31日,共有253,892份期權獲得。於截至2021年12月31日止年度內,並無行使任何既得購股權,亦無發行任何股份。
2019年10月25日,我們向四個非關聯個人和實體授予了股票期權,以收購我們總計64,142股普通股。這些股票期權是根據2019年股權激勵計劃發行的,行使價格為0.7902美元,每季授予一次,從2020年1月1日起的兩年內。股票期權有兩年或五年的期限。
2019年10月27日,我們簽訂了一項專利購買協議,根據該協議,本公司向非關聯方授予股票期權,以3.117美元的行使價收購32,071股我們的普通股,並於授予時歸屬。股票期權的期限為五年。截至2021年12月31日,其中15,302份股票期權已行使,16,768份尚未行使。
分紅
我們的普通股沒有宣佈現金股息,我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。普通股股息不受限制,並由我們的董事會全權酌情宣佈。
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我們的A-1系列可轉換優先股每年以8%的利率獲得累計股息,根據公司的選擇,在每年的6月30日和12月31日以現金或普通股支付。如果以普通股支付,普通股的估值將按股息支付日前五個工作日收盤價的平均值計算。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們為持有8%系列A-1可轉換優先股的股東分別宣佈了0美元和107,880美元的股息。107,880美元的股息是通過發行14,390股我們的普通股來支付的。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2019年10月24日,我們的2019年股權激勵計劃正式生效。該計劃於2019年9月9日獲得我們董事會和我們大多數有表決權股票的持有者的批准。該計劃的授權股份數量最初為1,282,823股。2022年1月7日,我們大多數有表決權股票的持有者批准了對該計劃的一項修正案,將該計劃下的授權股票數量增加到1,733,334股。截至2021年12月31日,根據該計劃,根據該計劃,授予了1,036,589股普通股的股票期權,加權行權價為每股3.393美元。截至2021年12月31日,該計劃擁有618,841股既得股和417,748股非既得股。截至2021年12月31日,根據該計劃,我們已行使了購買24,369股我們普通股的期權,向持有人發行了普通股。截至2021年12月31日,我們根據該計劃授予了150,253個限制性股票單位,其中133,586個未授予,16,667個已授予。股票期權和限制性股票單位由我們的高級管理人員、董事以及某些關鍵員工和顧問持有。
優先股
2019年8月8日,我們與First Capital Ventures,LLC(“FCV”)及其受讓人簽訂了8%的A-1系列可轉換優先股投資協議。我們希望通過出售我們8%的A-1系列可轉換優先股籌集1,000,000美元至2,000,000美元,FCV計劃通過FCV創建的特殊購買工具(“SPV”)籌集1,000,000美元至2,000,000美元(扣除發售費用後的淨額),以購買8%的A-1系列可轉換優先股。我們授予FCV及其受讓人購買8%系列A-1可轉換優先股的獨家權利。我們同意在從出售8%系列A-1可轉換優先股的1,000,000股股票中獲得至少1,000,000美元的第二天,支付26,196美元的SPV法律和其他費用。我們還同意在成交日期後立即註銷我們已發行和已發行的A系列優先股的所有股票。根據2019年8月8日與FCV的投資協議,我們的董事會於2019年12月9日創建了一類優先股,指定為8%系列A-1可轉換優先股,由2,000,000股組成。8%系列A-1可轉換優先股的權利和優先權如下:(A)基於每股1美元的原始發行價每年8%的股息權,(B)清算優先於我們的普通股,(C)以每股1美元的價格轉換為我們普通股的權利(不受與iDTEC APA相關的任何反向股票拆分的影響),(D)贖回權,使我們有權在發行之日起一年後的任何時間,在三十(30)天書面通知後,以原始發行價的150%贖回全部或部分A-1系列優先股,(E)我們沒有贖回權利,以及(F)A系列可轉換優先股的每股股票將按“已轉換”的基礎投票。於2019年12月12日,吾等與本公司董事之一Gary Graham控制的特拉華州有限責任公司SOBR Safe,LLC訂立A-1系列優先股購買協議(“SPA”),根據該協議,SOBR Safe同意收購我們A-1系列可轉換優先股(“優先股”)一百萬股(1,000,000股),以換取一百萬美元(1,000,000美元)(“收購價”)。我們在2019年12月12日收到了採購價格。關於SPA的結束,代表我們當時已發行普通股和投票權的約52%的普通股持有人向Gary Graham和/或Paul Spieker簽署了不可撤銷的委託書,以允許Graham先生和/或Spieker先生就完成交易所需的任何事項投票表決,該交易是2019年5月6日修訂的特定資產購買協議的主題。
於2020年5月7日和2020年11月30日,我們與FCV簽訂了投資協議第一修正案和第二修正案,修改了投資協議中的以下條款以及A-1系列可轉換優先股的權利和優先股:(A)將A-1系列可轉換優先股增加到2,700,000股,(B)將A-1系列股票的轉換條款從A-1系列普通股在連續三(3)個交易日的收盤價等於或大於每股2.00美元時立即自動轉換為(I)SOBR LLC向我們提交書面轉換通知,或(Ii)我們在場外交易市場報價後七(7)天,以及(C)允許A-1系列可轉換優先股的所有持有人在股息支付日,無論A-1系列股票是在何時收購的,都可以全額參與任何股息支付。
我們的A-1系列可轉換優先股每年以8%的利率獲得累計股息,根據公司的選擇,在每年的6月30日和12月31日(每個“股息支付日”)以現金或普通股支付。如果以普通股支付,普通股的估值將按股息支付日前五個工作日收盤價的平均值計算。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。截至2020年11月30日,我們有一個A-1系列可轉換優先股持有人,SOBR Safe,LLC,我們欠A-1系列優先股持有人107,880美元的應計股息。2020年11月30日,我們所有A-1系列可轉換優先股的持有人將A-1系列可轉換優先股轉換為我們普通股的900,000股。根據轉換,我們向持有者額外發行了14,390股我們的普通股,作為所有未支付股息的支付。
我們沒有任何A-1系列可轉換優先股的流通股。
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2015年11月20日,我們的董事會批准了一類被指定為優先股的股票,每股面值0.00001美元,包括2500萬股,其中300萬股被歸類為A系列可轉換優先股。在每個日曆年,A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈時從我們的任何合法可用資金和資產中獲得非累積股息,金額相當於該日曆年普通股的任何股息或其他分配(普通股股息除外)。不得支付股息(普通股股息除外),也不得就普通股進行分配,除非股息已支付或已宣佈,並留出同時支付給A系列可轉換優先股持有人。A系列可轉換優先股的股息不應是強制性的或累積性的,A系列可轉換優先股的持有人不會因為我們將無法申報或支付A系列可轉換優先股的股息而產生任何權利或利息,但因我們違反條款支付股息或對普通股進行分配而可能產生的權利或利息除外。當時已發行的A系列可轉換優先股的每股持有人應有權從可用資金和資產中獲得支付,優先於對任何普通股股份的任何可用資金和資產的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何設定部分),並與對具有清算優先權的任何其他優先股系列的任何股份的任何可用資金和資產的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何設定部分)相等。相當於A系列可轉換優先股的原始發行價加上A系列可轉換優先股所有已申報但未支付的股息的每股金額。重組或本公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的任何其他合併或合併,或本公司全部或基本上所有資產的任何其他出售,不應被視為公司的清算、解散或清盤。A系列可轉換優先股的股票在緊接轉換前十五(15)個交易日的最後十五(15)個交易日內,以我們普通股(在國家交易所上市或在市場上報價)的每股平均收盤價35%的折扣率進行轉換。然而,A系列可轉換優先股不能轉換為普通股,除非緊接轉換前十五(15)個交易日我們普通股(在全國交易所上市或在市場上報價)的每股平均收盤價至少為5美分(0.05美元)。A系列可轉換優先股的股票在“轉換後”的基礎上投票。轉換權利受到以下事實的限制:如果A系列可轉換優先股的持有人在實施轉換後會導致持有人實益擁有超過4.9%的普通股,則不能轉換。
我們沒有任何A系列可轉換優先股的流通股。
2022年3月1日,我們與我們的高級管理人員兼董事David·甘迪尼和我們的第一大股東加里·格雷厄姆簽訂了換股協議,將333,334股和666,667股我們的普通股分別交換為B系列優先股1,000,000股和2,000,000股。這些以普通股交換優先股的交易是作為我們計劃的包銷發行和計劃在納斯達克上市的條件進行的。如果我們B系列可轉換優先股的股票比我們的普通股有清算優先權,可以與我們的普通股股東同等獲得股息,可以3比1的基礎轉換成我們的普通股。並在“轉換後”的基礎上投票。
購買股票證券
在截至2021年12月31日的年度內,我們沒有購買任何股權證券。
配送計劃
我們不提供任何出售證券持有人的證券。該等股份可由出售證券持有人不時按現行市價出售。我們將不會從出售證券持有人的任何出售中獲得任何收益。出售證券持有人可不時通過承銷商、經紀商、交易商或代理人或通過私下協商的交易,包括向股東或合夥人或與出售證券持有人有關聯的其他人士出售或分銷其股份。如果出售證券持有人在本招股説明書日期後達成協議,將其股票作為委託人出售給經紀交易商,而該經紀交易商作為承銷商,我們將提交包含本招股説明書的登記聲明的生效後修正案,指明經紀自營商並披露分銷計劃的必要信息。此外,在任何經紀交易商參與發行之前,該經紀交易商必須尋求並獲得金融業監管機構對承銷補償和安排的批准。
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證券説明
將軍我們的法定股本包括100,000,000股普通股,面值0.00001美元,和25,000,000股優先股,面值0.00001美元。截至2022年9月30日,我們共有12,899,436股普通股已發行及發行在外,由約78名記錄在案的股東持有,並在經紀賬户中持有大量股份。截至本文件提交之日,我們共有3,000,000股優先股流通。
普通股。我們普通股的每個股東都有權按比例獲得現金分配給股東的份額,包括股息支付。我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項,以每一股登記在冊的股份投一票。我們沒有關於董事選舉或任何其他事項的累積投票。因此,投票支持該等董事選舉的股份超過50%的持有人可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。現金紅利或股票紅利由本公司董事會自行決定。在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享在我們的債務支付後以及在為相對於我們的普通股具有任何優先權的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權,也沒有適用於我們普通股的贖回條款。
股利政策。我們從未向我們的普通股股東發放任何股息,也不期望在可預見的未來向我們的普通股支付任何股票股息或任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益,如果有的話,用於我們的業務。未來在我們的普通股上宣佈的任何股息將由我們的董事會酌情決定,並受到我們的貸款人可能施加的任何限制。
清算權。在本公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下,本公司普通股持有人將有權在本公司全額清償債務和所有已發行優先股(如果有)的持有人收到他們的全部清算優先股後,根據可供分配的任何資產中持有的股份數量按比例分配股份。
優先股。我們有一類已發行的優先股,我們的B系列可轉換優先股。我們B系列可轉換優先股的股票比我們的普通股具有清算優先權,以與我們的普通股股東同等的方式獲得股息,可以按1比3的原則轉換為我們的普通股,並在“轉換後”的基礎上投票。
反收購條款
經修訂的公司註冊證書及經修訂和重新修訂的附例
我們經修訂的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟;(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;這些訴訟包括:(I)任何針對我們提起的訴訟;(Ii)對於哪些訴訟由特拉華州衡平法院授予管轄權,或(Iv)任何聲稱對我們提起受內部事務理論管轄的訴訟;條件是,排他性法庭規定不適用於為強制執行交易法規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟;並且還規定,如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟,則可向位於特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。根據證券法,聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此,法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定,還存在不確定性。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,在任何訴訟中,未來的法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這些規定還可能導致投資者尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的成本增加。
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特拉華州公司法第203條
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
| · | 在此日期之前,我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
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| · | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票),這些股票由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有,在這些計劃中,僱員參與者無權祕密地決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標;或在該日期或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少66-2/3%的未發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
一般而言,第203條對企業合併的定義包括以下內容:
| · | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
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| · | 將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置,涉及利害關係人; |
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| · | 除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
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| · | 任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額;或 |
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| · | 有利害關係的股東通過或通過公司從任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人,或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。
對法律責任及彌償事宜的限制
我們的公司章程第六條第一節規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,我們將賠償我們的高級管理人員和董事免除任何和所有費用、債務或其他事項。
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我們的公司章程第六條第二節規定,在法律允許的最大範圍內,董事任何人或高級管理人員都不會因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任。
修訂後的《公司章程》xi條對董事、高級管理人員的賠償問題作了進一步的規定,允許我們對董事、高級管理人員在職務範圍內的誠信行為、職務範圍內的職務行為符合一定標準,並因此而捲入法律訴訟時,給予賠償。
根據上述條款,小企業發行人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)所產生的責任獲得賠償,但小企業發行人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。
轉移代理。我們普通股的轉讓代理是Equiniti,1110Centre Pointe Curve,Suite101,Mendota Heights,MN 55120,電話:(651)450-4120。
被點名的專家和律師的利益
Lucosky Brookman LLP擔任我們與此產品相關的法律顧問。
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業務説明
企業歷史
2007年8月,我們以Imagine Media,Ltd.的名義成立,出版和發行《圖像雜誌》,這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入,基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日,我們,特拉華州公司想象力傳媒有限公司,從加州公司TransBiotec,Inc.(“TBT”)的董事手中收購了TBT公司約52%的流通股,以換取124,439股我們的普通股。
2012年1月17日,我們的董事會修改了公司註冊證書,將公司名稱從Imagine Media,Ltd.改為TransBiotec,Inc.
2012年1月31日,我們收購了TBT剩餘流通股的約45%,以換取109,979股我們的普通股。
於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後,我們擁有TBT約99%的流通股。
作為收購的結果,TBT的業務是我們的業務,除非另有説明,否則任何提及“公司”、“我們”或“我們”的地方都包括TBT的業務和運營。
2020年3月9日,關於我們與iDTEC,LLC的交易(如本文所述),我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂,持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec,Inc.”改為“TransBiotec,Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分,以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股,並於2020年4月24日在特拉華州生效。
由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分,在該修訂生效之前,我們的已發行普通股中的每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份,但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
在2020年6月8日開盤時,我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效,我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股交易的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日,我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。
2021年11月4日,我們的董事會批准了對公司章程的修訂,以實現與我們計劃在納斯達克上市相關的已發行普通股的反向拆分,比例在2:1和1:3之間。2022年1月7日,我們的股東批准了對公司章程的同樣修訂,就我們計劃在納斯達克上市,按2:1和1:3的比例對已發行普通股進行反向股票拆分,最終比例將由我們的董事會決定。我們的董事會批准了1比3的反向拆分比率。自2022年4月28日,3比1的反向股票拆分在特拉華州、FINRA和場外市場生效。由於3比1的反向股票拆分,在該修正案生效之前,我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為1股我們的普通股,我們普通股的流通股數量從當時的23,409,415股(拆分前)減少到大約7,803,139股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份,但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
繼納斯達克批准將我們的普通股在其交易所上市的申請獲得批准後,我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易。
我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400號套房6400S.Fiddler Green Circle,郵編:80111,電話:(844)762-7723.
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業務概述
一般信息
我們開發併為公司提供非侵入性技術,以快速、安全地識別潛在的酒精問題,如果未被發現可能導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大和可擴展的數據平臺中,生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命,提高生產力,創造顯著的經濟效益,並積極影響行為。為此,我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRsafe ™軟件平臺,用於非侵入性酒精檢測和身份驗證,該解決方案預計將應用於商用車隊、製造和倉儲、建築、校車以及可穿戴形式的青年駕駛員。我們相信,統一日常使用我們的設備可以節省工人補償、一般責任和車隊保單的重大保險費用。
我們現在已經進入了SOBRcheck™解決方案的商業化生產和銷售階段,最初的重點是最後一英里的送貨車隊。截至2022年第一季度,我們已經執行了客户協議並實現了收入。
我們的第二個設備是可穿戴腕帶SOBRure™,使用相同的SOBRSafe™硬件/軟件平臺。主要預期應用包括商業車隊、酒後駕車緩刑、第三方酒精測試、門診酒精康復和青年司機。這款可穿戴手環於2022年9月上市。
所有SOBRSafe™設備的設計、製造、質量測試和分銷都將在美國進行。
此外,我們正在積極評估其他新興技術,這些技術可以檢測到或可能檢測到人體內其他物質的存在。
SOBR檢查™
SOBRCheck™是我們的固定身份識別和酒精監測產品。安裝後,SOBRCheck™能夠進行快速、衞生的指紋掃描,以驗證身份並確定是否有酒精。SOBRCheck™產品將為僱主提供安全交付的實時結果,以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在對酒精的存在進行特定的時間點快速測試,其結果將用作支持僱主酒精政策的補充數據源。如果該設備檢測到酒精,則我們的客户將根據其自身的政策進行跟進,其中可能包括通過血液測試或酒精測定儀進行的額外測試(我們不會提供這些設備)。我們將收集有關通過/未通過測試的未識別信息,用於確定公司和/或行業的趨勢等,但此類信息不包括任何關於個人用户的具體數據,只有結果是合格還是不合格。我們已經進入了SOBRcheck™解決方案的商業化生產和銷售,最初的重點是最後一英里的送貨車隊。我們已經執行了客户協議,截至2022年第一季度的收入。
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可穿戴手環
透皮的酒精檢測可穿戴手環包含我們的SOBRSafe™技術,用於持續、實時的酒精監測。這支樂隊於2022年9月上市。
我們的SOBRCheck™收入模型由兩部分組成:每台設備的一次性安裝費和每用户的經常性月費。可穿戴樂隊SOBRSure™,我們將採用類似的模式:一次性設備購買價和每月每用户訂閲費。
我們相信,我們的設備組合方法可以產生大量的用户數據--這是統計分析的潛在貨幣化資產。隨着時間的推移,收集數百萬個數據點的機會可以使業務和保險責任基準的發展成為可能,並通過人工智能為永久性安全改進(以及相關的成本節約捕獲)提供強大的指導。通過展示無物質環境,僱主可以為降低保險費提供數據驅動的論點。我們可能會與保險提供商合作,強制使用SOBRSafe™設備和/或技術。
除了專注於SOBRCheck™和SOBRSure™的開發、營銷和商業化之外,我們還在不斷審查新興和/或協同技術和業務,以尋找潛在的收購和/或合作伙伴關係,主要是檢測或可能檢測人體內物質存在的技術。
藥物濫用問題
我們的管理層認為,開發成功產品的關鍵是找到潛在的解決方案,以解決當前技術無法充分滿足的需求。當這種需要還涉及一種社會危機的潛在解決方案時--比如藥物濫用對工作場所和個人生活的影響--那麼動機就會更強烈,潛在結果的影響就會大得多。
通過與刑事司法相關的成本、工作效率損失和醫療費用,美國每年因酗酒造成的損失估計為2,490億美元。所有工業事故中有一半與酒精有關,商業車隊每年遭受超過11000起與酒精有關的事故。我們相信我們有解決這個問題的辦法。
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競爭優勢
我們是美國市場上面向非司法強制市場的預防性透皮(基於觸摸)酒精檢測系統的領先供應商,致力於消除工作場所發生與酒精相關的事故的可能性,而不是簡單地在事後懲罰違法者。我們還計劃進入司法授權的市場,我們認為是我們主要競爭對手的大多數公司,如SCRAM、BACTrack、BI TAD、Soberlink、Smart Start、Intoxalock和其他公司主要專注於司法授權的市場,即血液酒精含量(BAC)測量的呼氣測定儀,或法院下令的腳踝監測器。
我們的SOBRCheck™設備是一款正在申請專利的基於觸摸的身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備的傳感器上:一根手指比較手指上的生物特徵數據點以確認身份,另一根手指通過指尖的毛孔感應酒精釋放。
營銷
我們制定了一套營銷計劃,包括1)外包多渠道預約設置,2)直銷,3)流行和行業媒體公關,4)倡導團體結盟,5)動態社交媒體品牌發展,5)持續追求前沿檢測技術,以實現未來的整合。
我們最近結束了與一家全球僱主、一家大型商業保險公司和密歇根州最大的食品管理公司的試點計劃。試點項目取得了成功,我們已經進入了創收階段。
研究與開發
我們用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的SOBRSafe™系統已經完成並進行了測試。根據測試結果,包括與密歇根州最大的食品管理公司的現場試驗計劃,我們相信該系統已準備好廣泛用於商業用途,我們的直銷工作正在進行中。
SOBRCheckTM,這款正在申請專利的多用户觸摸式酒精檢測平臺具有身份檢測功能,在中試測試中表現出色,現已可用於廣泛的商業安裝。
知識產權
我們目前擁有以下專利和與我們的SOBRSafe™系統及相關設備相關的專利申請:
| 1) | 美國專利號9,296,298,題為“集成温度補償的車輛駕駛員酒精檢測系統”,將於2032年到期。 |
| 2) | 臨時專利申請號63,014,776,題為“非侵入性酒精透皮篩選系統” |
| 3) | 臨時專利申請號63,109,134,標題為“具有非侵入性傳感的可穿戴數據採集設備” |
我們正在申請與SOBRSafe™系統和SOBRCheck™和SOBRSure™相關的商標。我們還申請了SOBR作為標準字符的商標註冊,沒有特定的格式。
政府監管
目前,只有司法授權的市場受到監管。銷售到這個市場的設備必須得到州政府機構的批准。由於我們使用獨特的“通過/不合格”方法,只需對酒精的存在發出警報(而不是測量離散的BAC)-僱主(或顧問、家長等)可以酌情使用的信息-我們不相信我們將受到任何政府監管。
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員工
截至2022年9月30日,公司共有10名全職員工,包括董事長/首席執行官/祕書David Gandini、首席財務官Jerry Wenzel、執行副總裁兼首席收入官Michael Watson以及運營副總裁Scott Bennett。
人力資本資源
由於我們的業務性質,我們其餘的員工都是顧問。因為它與我們的員工和與我們合作的顧問有關:
監督和管理
我們的高管負責領導我們的組織管理與就業相關的事務,包括招聘、招聘、入職和培訓、薪酬規劃以及人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源,以不斷增強他們的技能。我們的執行團隊負責定期審查團隊成員的計劃和計劃,包括醫療保健和其他福利,以及我們的管理髮展和繼任規劃實踐。管理層定期向董事會報告我們的人力資本衡量標準和結果,以指導我們如何吸引、留住和發展員工隊伍,以實施我們的業務戰略。
多樣性、公平性和包容性
我們相信,多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要,我們將繼續監督和改進我們的招聘、保留、薪酬和晉升流程的應用,以促進我們包容和多樣化的文化。我們繼續投資於招聘不同的人才。
工作場所安全
我們業務的一個重要部分是為我們的員工提供安全的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施變革,以識別風險並不斷改進我們的流程。
重要的是,在2022年期間,我們專注於為工作場所安全提供積極的工作環境,使我們能夠在保持業務連續性的同時,犧牲在新冠肺炎疫情期間確保同事和工作場所訪客安全的承諾。新冠肺炎疫情爆發後,我們立即採取行動,通過改善衞生措施,實施強制性社交距離,使用面罩,通過交錯輪班和時間表減少現場員工,儘可能遠程工作,以及限制訪客進入我們的地點,在我們的設施內製定了嚴格的安全協議。我們相信,這些行動有助於將新冠肺炎對我們勞動力的影響降至最低。
企業信息
我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400S小提琴手綠圈6400S,1400Suite1400,郵編:80111,電話:(844)7627723。
財產説明
我們的公司辦公室佔地約5,000平方英尺,位於科羅拉多州格林伍德村1400號套房6400S.Fiddler Green Circle,郵編:80111,電話號碼:(844)762-7723。我們根據日期為2022年5月31日的商業租賃條款租賃我們的辦公空間。*租期為12個月,我們每月支付15,536美元。我們沒有自己的製造設施,但將我們的製造外包給第三方製造公司。
可用信息
我們是一家全面報告的發行人,遵守1934年的《證券交易法》。我們的季度報告、年度報告和其他文件可以在正式工作日上午10點內從美國證券交易委員會的公共資料室獲得,地址為華盛頓特區20549,內華達州FStreet 100號。至下午3點你也可以致電委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關公共資料室運作的資料。證監會維持一個互聯網站,其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.
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過去五年內的組織
2020年3月9日,關於我們與iDTEC,LLC的交易(如本文所述),我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂,持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec,Inc.”改為“TransBiotec,Inc.”。對“SOBR Safe,Inc.”,(Ii)對我們的普通股進行33.26股1股的反向拆分,以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股,並於2020年4月24日在特拉華州生效。
由於我們的公司註冊證書修正案於2020年6月實施了反向股票拆分,在該修正案生效之前,我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股,而不是零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
由於我們在2022年4月對公司註冊證書進行了反向股票拆分,在該修訂生效之前,我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為我們的普通股中的一股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股,而不是零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股比例,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
法律程序
2006年12月6日,奧蘭治縣代客和安全巡邏公司。向加州奧蘭治縣高等法院提起訴訟,指控我們違反合同,金額為11,164美元。在這件事上,我們被判缺席判決。2013年年中,我們獲悉原告完善了對我們的判決,但截至2022年10月11日,我們尚未收到原告的回覆。如果我們支付與此訴訟有關的任何款項,IDTEC,LLC同意,在我們完成與IDTEC的資產購買交易時,為我們支付該筆款項,以換取我們的普通股股份。
在正常業務過程中,我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程本質上是不確定的,這類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。然而,我們的管理層認為,除本文所述外,目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
選定的財務數據
作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供這些信息。
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管理層的討論和分析或運營計劃
關於前瞻性陳述的免責聲明
我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的聲明,也包含前瞻性的聲明。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定因素包括:國際、國家和地方總體經濟和市場狀況;人口結構變化;我們維持、管理或預測增長的能力;我們成功進行和整合收購的能力;原材料成本和可獲得性;新產品開發和推出;現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守;不利宣傳;競爭;重要客户或供應商的流失;經營業績預測的波動和困難;商業戰略或發展計劃的變化;業務中斷;吸引和留住合格人才的能力;保護技術的能力;以及其他風險,這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。
儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此,由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們懇請閣下仔細審閲及考慮本公司在本註冊聲明及其他報告中所作的各項披露,並向有興趣的人士告知可能影響本公司業務、財務狀況及營運及前景的風險及因素。
概述
我們打算為公司提供非侵入性技術,以快速安全地與其員工或承包商識別潛在的酒精問題,如果不被發現,可能會導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中,生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命,提高生產率,為客户創造顯著的經濟效益,並積極影響行為。為此,我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺,用於非侵入性酒精檢測和身份驗證,該解決方案預計將以可穿戴形式應用於商業車隊、製造和倉儲、建築、校車和青年司機。我們相信,每天統一使用我們的設備可以在員工薪酬、一般責任和車隊保單上節省材料保險。
我們已經成功地完成了與我們的SOBRcheck™設備有關的幾個試點測試項目,這是我們的第一個設備,它具有我們用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺。這些試點項目已經為我們的SOBRSafe™軟件平臺和我們的SOBRcheck™設備提供了驗證。因此,我們現在已經進展到我們的第一個SOBRcheck™設備的商業化生產,我們開始為我們的初始客户使用這些設備。在2021年底,我們有幾個客户在銷售週期中,但我們的SOBRcheck™設備直到2022年1月才交付給他們。在2022年第一季度之前,我們不會向這些客户開發票,也不會從客户那裏獲得任何收入。我們的SOBRcheck™設備的商業發佈時間在2021年已經推遲了幾次,主要是因為我們尋求足夠的資金(後來獲得),與試點客户簽約測試我們的設備(由於我們的一些目標客户的旅行日程等,這在夏天更加困難),以及一些供應鏈問題,主要是由新冠肺炎疫情引起的。此外,在我們的SOBRcheck™設備的試點測試期間,我們發現酒精類洗手液導致設備讀取錯誤。我們已經對我們的SOBRSafe™技術中的分析進行了調整,並在使用SOBRcheck™設備的協議中添加了不使用基於酒精的消毒劑的必需協議。
我們的第二款設備是可穿戴腕帶(SOBRure™),它使用了相同的SOBRSafe™傳感器技術,這在SOBRcheck™試點測試中得到了驗證。該波段的主要預期應用是年輕的個人司機和商業車隊管理,另外還有一個潛在的應用領域是酒精康復。這款可穿戴手環於2022年9月上市。
我們SOBRCheck™設備的製造和組裝將在美國進行。我們目前使用兩家公司來製造SOBRCheck™設備。“我們沒有與這些公司達成協議,我們與他們在採購訂單/付款的基礎上運營。我們提供採購訂單,他們履行訂單,然後他們給我們寄來發票。
我們的SOBRSafe™技術還可以部署在許多其他設備上,用於各種用途;我們目前正在探索的技術包括可能與現有的遠程信息處理系統集成,它可能會獲得非競爭性第三方的許可。目前,我們的計劃是在兩個初始設備中部署我們的SOBRSafe™技術:SOBRcheck™系統和可穿戴手環(SOBRure™)。
於2022年9月30日,根據2022年3月停戰認股權證及2021年9月停戰認股權證的調整條款,作為訂立管道發售的結果,吾等發出合共1,750,225份認股權證(“停戰認股權證”),其中包括(I)根據2021年9月停戰認股權證的調整條款發出的1,400,180份認股權證;及(Ii)根據2022年3月停戰認股權證的調整條款發出的350,045份認股權證。
於二零二二年九月二十八日,吾等根據證券購買協議(“該協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)與名列其中的機構投資者訂立一項私人投資於公開股權融資(“管道發售”),總收益約為6,000,000美元,其後扣除向配售代理支付的費用及本公司應付的其他開支。Aegis Capital Corp.是與此次發行相關的獨家配售代理。管材發行於2022年9月30日結束。關於PIPE發行,公司發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位,根據納斯達克規則,收購價格為每單位市價1.48美元。預融資單位以減去預融資認股權證行使價格0.001美元后的相同價格出售。他説:
2022年5月18日,我們從以每單位4.25美元的公開發行價出售2352,942個單位(單位)的承銷公開發行中獲得約8,799,000美元的淨收益,每個單位包括一股我們的普通股和兩股認股權證,分別購買一股普通股。該等單位所包括的認股權證可即時行使,行使價為每股4.25美元(100%於發售中出售的單位價格)。該等認股權證將不會上市交易,並將於發行日期起計五年內到期。於2022年5月19日,於2022年3月31日違約的18%原始發行貼現可轉換債券的本金餘額3,048,781美元已悉數支付,以滿足所有因違約而到期及應計的款項,包括貸款協議中總額達1,109,105美元的債務豁免罰款、損害賠償及利息撥備。
2021年9月28日,我們完成了可轉換債券的出售,併發行了認股權證,在扣除債務發行成本後籌集了2225,000美元的淨收益。債券的面值為3,048,781美元,原始發行折扣為18%,如果不轉換,將於2022年3月27日到期。
於2021年1月15日,吾等發起了最多40個單位(2,000,000美元)的非公開發售(“發售”),每個單位包括一個本金50,000美元的有擔保可轉換債券,可按每股9美元轉換,以及一份認股權證,以每股9美元購買8,333股公司普通股。擔保債券的利息為12%,在發行後24個月到期。認股權證在發行後6個月可行使,發行後24個月到期。此次發行於2021年5月31日結束,募集資金2,005,000美元。
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管理層認為,PIPE發售所得款項淨額約5,100,000美元,為2022年9月30日的現金結餘約7,200,000美元,為PIPE發售結束日期後未來12個月的經營活動提供了充足的營運資金。然而,本公司負責應付2021年上半年發行後24個月到期的可轉換票據,外加年利率12%的利息。截至2022年9月30日,可轉換票據的本金餘額總額為2,005,000美元,分別於2023年3月、2023年4月和2023年5月到期1,100,000美元、155,000美元和750,000美元。這些票據包含自願和自動轉換功能。自發行之日起,票據持有人可隨時兑換票據。如果公司的普通股連續五(5)個交易日在納斯達克上市,公司的普通股收盤價為每股6美元或以上,票據將自動轉換為公司普通股。如果票據不自動轉換,或者很大一部分票據持有人自願不將票據轉換為我們的普通股,我們可能需要比管道發行所籌集的資金更多的資金。
此外,在以下情況下可能需要資本:1)加速獲得客户增加資本支出,2)由於COVID積壓而提前採購材料,3)獲取新技術,4)潛在收購關鍵資產,以及5)全球擴張。
企業概述
2007年8月,我們以Imagine Media,Ltd.的名義成立,出版和發行《圖像雜誌》,這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入,基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日,我們,特拉華州的想象力傳媒有限公司,從TBT的董事手中收購了加利福尼亞州的TransBiotec,Inc.(“本公司”或“TBT”)約52%的流通股,以換取我們373,315股普通股。
2012年1月17日,我們的董事會修改了公司註冊證書,將公司名稱從Imagine Media,Ltd.改為TransBiotec,Inc.
2012年1月31日,我們收購了TBT剩餘流通股的約45%,以換取329,936股我們的普通股。
於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後,我們擁有TBT約99%的流通股。
作為收購的結果,技術性貿易壁壘的業務就是我們的業務,除非另有説明,否則任何提及的“我們”或“我們”都包括技術性貿易壁壘的業務和運營。
2020年3月9日,關於我們與iDTEC,LLC的交易(如本文所述),我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂,持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec,Inc.”改為“TransBiotec,Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分,以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股,並於2020年4月24日在特拉華州生效。
由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分,在該修訂生效之前,我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股,我們普通股的流通股數量從當時的266,097,657股(拆分前)減少到約8,000,000股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股,而不是零碎股份。股票反向拆分本身不會影響任何股東對我們普通股的所有權百分比,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
在2020年6月8日開盤時,我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效,我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股報價的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日,我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。
2021年11月4日,我們的董事會批准了對公司章程的修訂,以實現與我們計劃在納斯達克上市相關的已發行普通股的反向拆分,比例在2:1和1:3之間。2022年1月7日,我們的股東批准了對公司章程的同樣修訂,就我們計劃在納斯達克上市,按2:1和1:3的比例對已發行普通股進行反向股票拆分,最終比例將由我們的董事會決定。我們的董事會批准了1比3的反向拆分比率。自2022年4月28日,3比1的反向股票拆分在特拉華州、FINRA和場外市場生效。由於3比1的反向股票拆分,在該修正案生效之前,我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為1股我們的普通股,我們普通股的流通股數量從當時的23,409,415股(拆分前)減少到大約7,803,139股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份,但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比,除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。
繼納斯達克批准將我們的普通股在其交易所上市的申請獲得批准後,我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易和報價。
我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400號套房6400S.Fiddler Green Circle,郵編:80111,電話:(844)762-7723.
在以下討論中:
o | 概述我們的行動計劃;以及 | |
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| o | 分析截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年12月31日的年度的財務狀況和運營結果。 |
38 |
目錄表 |
截至2022年6月30日的三個月的經營業績與截至2021年6月30日的三個月的經營業績
業務成果摘要
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| 三個月結束 6月30日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
| $ | 1,500 |
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| $ | - |
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銷貨成本 |
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| - |
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| - |
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毛利 |
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| 1,500 |
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| - |
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運營費用: |
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一般和行政 |
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| 878,861 |
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| 831,781 |
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基於股票的薪酬費用 |
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| 308,823 |
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| 168,375 |
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研發 |
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| 485,184 |
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| 314,532 |
|
總運營費用 |
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| 1,672,868 |
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| 1,314,688 |
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營業虧損 |
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| (1,671,368 | ) |
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| (1,314,688 | ) |
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其他收入(支出): |
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其他收入(費用),淨額 |
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| 216,402 |
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| - |
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債務清償收益 |
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| 1,109,105 |
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| - |
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公允價值調整收益--衍生工具 |
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| 1,380,000 |
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| - |
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利息支出 |
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| (1,111,671 | ) |
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| (148,028 | ) |
利息轉換功能的攤銷 |
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| (110,849 | ) |
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| (82,001 | ) |
其他收入(費用)合計,淨額 |
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| 1,482,987 |
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|
| (228,029 | ) |
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淨虧損 |
| $ | (188,381 | ) |
| $ | (1,542,717 | ) |
營業虧損;淨虧損
與截至2022年6月30日的三個月相比,我們的淨虧損從截至2021年6月30日的三個月減少了1,354,336美元,從1,542,717美元降至188,381美元。與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月的淨虧損和運營虧損的變化主要是由於我們計劃的戰略運營和融資活動加速,導致利息和其他融資相關成本、一般和行政費用、基於股票的補償費用、研發費用增加,但與債務清償和衍生負債公允價值調整相關的收益抵消了淨虧損和營業虧損的變化。變化詳情如下。
收入
我們將於2022年1月交付使用我們的首批SOBRcheck™設備和軟件解決方案,並對其進行商業化生產、發佈和銷售。此後,在截至2022年6月30日的三個月內,我們已經簽署了客户協議,向這些客户開出了發票,並確認了1,500美元的收入。
毛利
截至2022年6月30日的三個月,銷售商品的成本為零,毛利潤為1,500美元,毛利率為100%。由於創收歷史有限,截至2022年6月30日的毛利和毛利並不代表公司、其產品線或服務未來的計劃或實際表現。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了47,080美元,從截至2021年6月30日的三個月的831,781美元增加到截至2022年6月30日的三個月的878,861美元。與上年同期相比有所增長,主要是由於我們的員工薪酬和福利增加。
39 |
目錄表 |
基於股票的薪酬費用
在截至2022年6月30日的三個月中,公司的股票薪酬支出為308,823美元,而截至2021年6月30日的三個月為168,375美元。股票薪酬支出與發行或授予我們的普通股或限制性股票單位作為對某些顧問和員工的薪酬有關。
研究與開發
在截至2022年6月30日的三個月裏,研發增加了170,652美元,達到485,185美元,而截至2021年6月30日的三個月為314,533美元。研發的增加是由於我們完成了我們的SOBR®Safe™軟件平臺的初步開發,並完成了我們的SOBRCheck™設備的開發和測試。
其他收入(費用),淨額
在截至2022年6月30日的三個月期間,其他收入(費用)淨額主要包括根據CARE法案申請和收到的員工留任税收抵免,這些抵免適用於滿足因新冠肺炎影響而產生的某些要求的僱主。
債務清償收益
在二零二二年五月十九日,根據與債權證持有人的安排,欠款3,048,781元的債權證本金餘額已悉數支付,以清償所有因欠款而到期及應累算的款項,包括協議的罰款、損害賠償及利息條款。於截至2022年6月30日止三個月期間,如本公司無須支付協議的罰款、損害賠償及利息撥備,則錄得1,109,105美元的債務清償收益。
公允價值調整--衍生工具
公允價值調整-截至2022年6月30日的三個月期間,衍生品收益為1,380,000美元,這與2021年9月發行的包含嵌入衍生品負債部分的未償還金融工具有關。在2022年5月19日完成對可轉換債券本金餘額3,048,751美元的現金支付後,在2022年6月30日資產負債表上記錄的衍生負債的公允價值為零的情況下,與衍生負債相關的自願和自動轉換特徵不再存在。在截至2021年6月30日的三個月期間,我們沒有任何包含衍生品負債成分的未償還金融工具。公允價值和與該工具相關的損益受我們普通股價格的影響。
利息支出
利息支出增加了693,643美元,從截至2021年6月30日的三個月的148,028美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1,111,671美元。這一增長主要是由於與2021年同期相比,公司在截至2022年6月30日的三個月內有更多的未償還可轉換債務,其中增加的原因是截至2022年6月30日的三個月的利息支出比2021年1月的私募發行增加了50,631美元,即188,728美元,而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為138,097美元。剩餘的差額可歸因於為預付保險以及與可轉換債券違約相關的罰款、損害賠償和利息而增加的額外常規債務。
40 |
目錄表 |
攤銷利息轉換功能
在截至2022年6月30日的三個月內,公司有110,149美元的利息收益轉換功能攤銷費用,與截至2021年6月30日的三個月的82,001美元相比,增加了28,848美元。這些期間的費用與可轉換票據的攤銷折扣有關,與2021年同期相比,我們在截至2022年6月30日的三個月中有更多的未償還可轉換債務。
截至2022年6月30日的6個月的經營業績與截至2021年6月30日的6個月的經營業績
業務成果摘要
|
| 六個月結束 6月30日, |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入 |
| $ | 3,000 |
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| $ | - |
|
銷貨成本 |
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| 1,100 |
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|
| - |
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毛利 |
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| 1,900 |
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|
| - |
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運營費用: |
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一般和行政 |
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| 3,148,035 |
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| 1,608,642 |
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基於股票的薪酬費用 |
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| 751,607 |
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| 187,065 |
|
研發 |
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| 532,644 |
|
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| 485,995 |
|
總運營費用 |
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| 4,432,286 |
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|
| 2,281,702 |
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營業虧損 |
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| (4,430,386 | ) |
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| (2,281,702 | ) |
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其他收入(支出): |
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其他收入(費用),淨額 |
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| 216,429 |
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| - |
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債務清償收益 |
|
| 245,105 |
|
|
| - |
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公允價值調整收益--衍生工具 |
|
| 1,040,000 |
|
|
| - |
|
利息支出 |
|
| (2,138,142 | ) |
|
| (171,906 | ) |
利息轉換功能的攤銷 |
|
| (691,071 | ) |
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| (91,543 | ) |
其他(費用)合計,淨額 |
|
| (1,327,679 | ) |
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| (263,449 | ) |
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淨虧損 |
| $ | (5,758,065 | ) |
| $ | (2,545,151 | ) |
營業虧損;淨虧損
我們的淨虧損由截至二零二一年六月三十日止六個月期間的2,545,151美元增加3,212,914美元至5,758,065美元。 截至2022年6月30日止六個月,我們的淨虧損及經營虧損與去年同期相比的變動,主要是由於我們計劃的戰略運營及融資活動加快,導致利息及其他融資相關成本、一般及行政開支以及股票補償開支增加,被債務清償相關收益及衍生負債公允價值調整所抵銷。 下文詳述了這些變化。
收入
在截至2022年6月30日的六個月期間,我們進入了商業生產階段,開始向初始客户銷售我們的首批SOBRCheck™設備和軟件解決方案,我們的設備將於2022年1月交付使用。此後,我們已經簽署了客户協議,向這些客户開出了發票,並在截至2022年6月30日的六個月中確認了3,000美元的收入。
毛利
截至2022年6月30日的6個月,銷售成本為1,100美元,毛利潤為1,900美元,毛利率為63%。由於創收歷史有限,截至2022年6月30日的毛利和毛利並不代表公司、其產品線或服務未來的計劃或實際表現。
41 |
目錄表 |
一般和行政費用
一般和行政費用增加了1,539,393美元,從截至2021年6月30日的6個月的1,608,642美元增加到截至2022年6月30日的6個月的3,148,035美元。這主要是由於我們的員工薪酬和福利增加了294,843美元,員工股票期權支出增加了785,730美元,專業、法律和諮詢服務增加了350,958美元,執照和費用增加了65,175美元,一般保險費增加了30,983美元,其他一般和行政費用總計增加了11,704美元。
基於股票的薪酬費用
在截至2022年6月30日的6個月中,公司的股票薪酬支出為751,607美元,而截至2021年6月30日的6個月為187,065美元。股票薪酬支出與發行或授予我們的普通股或限制性股票單位作為對某些顧問和員工的薪酬有關。
研究與開發
在截至2022年6月30日的6個月中,研發增加了46,649美元,達到532,644美元,而截至2021年6月30日的6個月為485,995美元。研發的增加是由於我們完成了我們的SOBR®Safe™軟件平臺的初步開發,並完成了我們的SOBRCheck™設備的開發和測試。
其他收入(費用),淨額
在截至2022年6月30日的六個月期間,其他收入(費用)淨額主要包括根據CARE法案申請和收到的員工留任税收抵免,這些抵免適用於滿足因新冠肺炎影響而產生的某些要求的僱主。
債務清償收益
在二零二二年五月十九日,根據與債權證持有人的安排,欠款3,048,781元的債權證本金餘額已悉數支付,以清償所有因欠款而到期及應累算的款項,包括協議的罰款、損害賠償及利息條款。如本公司無須支付協議的罰款、損害賠償及利息撥備,則於截至2022年6月30日止六個月期間錄得債務清償收益1,109,105美元。這一收益已被債務清償損失864,000美元所抵消,該損失與與違約的可轉換債券一起發行並延長兩年的原始認股權證的公允價值有關。
公允價值調整--衍生工具
公允價值調整-截至2022年6月30日的六個月期間,衍生品收益為1,040,000美元,這與2021年9月發行的包含嵌入衍生品負債部分的未償還金融工具有關。在2022年5月19日完成對可轉換債券本金餘額3,048,751美元的現金支付後,在2022年6月30日資產負債表上記錄的衍生負債的公允價值為零的情況下,與衍生負債相關的自願和自動轉換特徵不再存在。在截至2021年6月30日的六個月期間,我們沒有任何包含衍生品負債成分的未償還金融工具。公允價值和與該工具相關的損益受我們普通股價格的影響。
利息支出
利息支出增加了1,966,236美元,從截至2021年6月30日的6個月的171,906美元增加到截至2022年6月30日的6個月的2,138,142美元。利息支出的增加主要是由於2021年9月原始發行的債券和可轉換認股權證的利息攤銷828,743美元,與可轉換債券違約相關的罰款、損害和利息914,364美元,以及2021年1月私募發行的利息攤銷增加171,851美元,截至2022年6月30日的6個月為197,414美元,而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為25,878美元。
攤銷利息轉換功能
在截至2022年6月30日的六個月內,本公司的利息利益轉換功能攤銷支出為691,071美元,而截至2021年6月30日的六個月為91,544美元,增加了5,799,527美元。這些期間的支出與可轉換票據的攤銷折價有關,與2021年同期相比,我們在截至2022年6月30日的六個月中有更多的未償還可轉換債務。
42 |
目錄表 |
截至2022年6月30日的6個月的流動性和資本資源與2021年12月31日的比較
引言
在截至2022年6月30日的六個月中,由於我們的運營虧損,我們沒有產生正的運營現金流。截至2022年6月30日,我們的手頭現金約為3,750,000美元,而我們目前正常化的每月運營現金流燒失率約為350,000美元。因此,我們需要籌集更多資金,為我們當前和長期的業務計劃提供資金。我們目前認為,在一段時間內,我們無法通過收入滿足我們的現金需求,也不能保證我們未來將通過出售證券或額外融資所產生的收益,成功地滿足這些需求
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下:
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| 6月30日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 變化 |
| |||
現金 |
| $ | 3,751,391 |
|
| $ | 882,268 |
|
| $ | 2,869,123 |
|
流動資產總額 |
|
| 5,200,045 |
|
|
| 934,282 |
|
|
| 4,265,763 |
|
總資產 |
|
| 8,285,397 |
|
|
| 4,209,215 |
|
|
| 4,076,182 |
|
流動負債總額 |
|
| 2,524,128 |
|
|
| 3,981,935 |
|
|
| (1,457,807 | ) |
總負債 |
|
| 2,524,128 |
|
|
| 4,652,808 |
|
|
| (2,128,680 | ) |
截至2022年6月30日,我們的流動資產和總資產比2021年12月31日有所增加,這主要是由於完成的承銷公開發行收益約為8,799,000美元,但被支付逾期的可轉換債券本金3,048,751美元和使用現金支持我們的運營所抵消。
截至2022年6月30日,我們的流動負債與2021年12月31日相比有所下降。這一減少主要是由於支付了3,048,751美元的逾期可轉換債券的本金,同時應付賬款減少56,085美元,應計應付費用99,136美元,衍生負債1,040,000美元,但被2,005,000美元的長期債務到期日493,367美元的攤銷、其他應付票據、172,006美元的付款淨額和112,822美元的應計利息增加所抵銷。
為了償還到期的全部或部分債務以及持續的運營費用,我們將被要求從其他來源籌集大量資金。然而,我們不能保證這些努力一定會成功。
現金的來源和用途
運營
在截至2022年6月30日的六個月期間,我們在經營活動中使用的現金淨額為2,721,376美元,而截至2021年6月30日的六個月期間,我們用於運營活動的現金淨額為1,628,316美元。於2022年期間,經營活動中使用的現金淨額主要由本公司淨虧損5,758,066美元、非現金支出項目抵銷,包括折舊及攤銷192,732美元、利息轉換功能攤銷709,121美元、利息攤銷423,782美元、債務清償收益245,105美元、認股權證開支655,346美元、衍生負債公允價值變動(1,040,000美元)、股票期權開支1,125,245美元及基於股票的薪酬開支552,817美元,以及應收賬款資產及負債變動(1,250美元)、存貨(132,849美元)、預付開支(243,952美元)、其他資產(3,149美元)、應付賬款20 109美元,關聯方應付款66 976美元,應計費用1 011 586美元,應計利息113 451美元。
在2021年同期,用於經營活動的現金淨額(1,628,316美元)主要包括我們的淨虧損2,545,151美元,由192,732美元的攤銷抵銷,91,543美元的利息收益轉換功能的攤銷,111,655美元的利息攤銷,140,726美元的股票期權支出和187,065美元的基於股票的薪酬支出,以及我們的資產和負債的變化,包括預付費用13,517美元,應付賬款114,809美元,應計費用(13,344美元),應計利息(217美元),關聯方應付款(10,120美元),以及應付普通股認購金額88,469美元。
43 |
目錄表 |
投資包括投資者、投資者。
在截至2022年6月30日或2021年6月30日的6個月期間,我們沒有提供或用於投資活動的現金。
融資
在截至2022年6月30日的六個月期間,我們於2022年5月18日完成了一項承銷的公共融資,金額為10,004,245美元,由相關融資成本(1,309,882美元)抵消。於2022年5月19日,根據與債券持有人的安排,違約可轉換債券於2022年3月31日的本金餘額3,048,781元已悉數支付,以清償所有因違約而到期及應累算的款項,包括貸款協議的債務豁免罰款、損害賠償及利息條文。在截至2022年6月30日的6個月期間,該公司還完成了對非關聯方應付票據的預定償還(55,083美元)。截至2021年6月30日止六個月期間,本公司來自融資活動的現金淨額包括應付票據非關聯方收益1,005,000美元及應付票據關聯方收益淨額1,000,000美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較
業務成果摘要
|
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 3,756,455 |
|
|
| 2,003,107 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
| 473,748 |
|
|
| 273,443 |
|
研發 |
|
| 1,198,780 |
|
|
| 633,050 |
|
財產和設備處置損失 |
|
| - |
|
|
| 39,434 |
|
資產減值調整 |
|
| - |
|
|
| 25,320,555 |
|
總運營費用 |
|
| 5,428,982 |
|
|
| 28,269,589 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
| (5,428,982 | ) |
|
| (28,269,589 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失淨額 |
|
| - |
|
|
| (224,166 | ) |
公允價值調整收益(虧損)-衍生工具 |
|
| (60,000 | ) |
|
| 60,650 |
|
利息支出 |
|
| (1,420,063 | ) |
|
| (141,512 | ) |
利息轉換功能的攤銷 |
|
| (835,081 | ) |
|
| (1,407,675 | ) |
其他費用合計(淨額) |
|
| (2,315,144 | ) |
|
| (1,407,675 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (7,744,126 | ) |
| $ | (29,982,292 | ) |
在此歸類為營業費用的資產減值調整以前報告為其他費用淨額。因此,之前報告的截至2020年12月31日的年度的營業虧損被少報了25,320,555美元,其他費用,淨額被誇大了相同的數額。該誤差對截至2020年12月31日止年度的淨虧損並無影響。
營業虧損;淨虧損
與截至2021年12月31日的年度相比,我們的淨虧損從截至2020年12月31日的年度減少了22,238,166美元,從29,982,292美元降至7,744,126美元。本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損及營運虧損較上一年度的變動主要是由於與2020年從iDTEC收購的資產相關的資產減值支出所致。截至2021年12月31日止年度內並無發生類似的資產減值支出。從2020年起資產減值調整導致的費用減少被我們的一般和行政費用、基於股票的補償費用、研發費用的增加以及包括利息支出和公允價值調整在內的其他費用項目的淨增長所抵消,但被債務清償和利息攤銷的減少所抵消。以下詳細介紹了這些更改。
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目錄表 |
收入
自成立以來,我們一直沒有任何收入。自2011年9月以來,我們一直參與開發我們的專利SOBR®Safe™系統,包括但不限於,我們獨特的酒精傳感器技術SOBR®Check™的開發、測試和營銷。雖然我們到2021年還沒有任何銷售,但在2021年底,我們在銷售週期中有幾個客户,但我們的SOBRCheck™設備直到2022年1月才交付給他們。因此,我們直到2022年第一季度才會向這些客户開具發票或從客户那裏獲得任何收入。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了1,753,348美元,從截至2020年12月31日的年度的2,003,107美元增加到截至2021年12月31日的年度的3,756,455美元,這主要是由於工資費用、保險、差旅、設施租金、營銷和促銷以及法律、會計和其他專業費用的增加。
基於股票的薪酬費用
截至2021年12月31日的一年,我們的股票薪酬支出為473,748美元,而截至2020年12月31日的一年為273,443美元。2021年的基於股票的薪酬支出與我們發行普通股和限制性股票單位作為對某些顧問和員工的補償有關。
研究與開發
在截至2021年12月31日的一年中,研發增加了565,730美元,達到1,198,780美元,而截至2020年12月31日的一年為633,050美元。研發的增加是由於我們的SOBRSafe™技術的持續開發,包括但不限於我們的SOBRcheck™和SOBRSure™設備的開發和測試。
資產減值調整
在截至2020年12月31日的一年中,我們的資產減值調整為25,320,555美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們沒有進行資產減值調整。2020年的資產減值調整與我們向iDTEC發行的股票的價值有關,該股票歸因於我們從iDTEC收購的機器人資產相對於資產的價值。當我們在2019年年初至年中與iDTEC談判交易時,雙方同意發行iDTEC 12,000,000股普通股(拆分後),以換取他們在交易結束時轉移給我們的對價。在我們談判交易並簽署資產購買協議時,我們的普通股交易價格低於我們完成交易併發行股票時的交易價格。因此,在截至2020年12月31日的一年中,我們減值了我們在交易中收到的機器人資產的價值。
債務消滅損失,淨額
截至2021年12月31日的一年,債務清償虧損淨額為0美元,而截至2020年12月31日的一年,淨虧損為224,166美元。這一減少是由於在截至2020年12月31日的一年中將幾筆應付票據轉換為我們普通股的股票,而在截至2021年12月31日的一年中沒有轉換為普通股。
公允價值調整--衍生工具
公允價值調整-衍生品在截至2021年12月31日的年度虧損(60,000美元),而截至2020年12月31日的年度收益為60,650美元。該金額與擁有包含內含衍生工具負債的未償還金融工具有關。與這些工具相關的收益或損失與我們普通股的價格掛鈎。
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目錄表 |
利息支出
利息支出增加了1,278,551美元,從截至2020年12月31日的年度的141,512美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,420,063美元。在這兩個年度,這些數額主要是由於未償債務的利息。這兩年間的增長主要與2021年為資助業務而產生的約500萬美元債務有關。
攤銷利息轉換功能
在截至2021年12月31日的年度內,我們的利息轉換功能攤銷費用為835,081美元,而截至2020年12月31日的年度為1,407,675美元。這兩個期間的費用都與應付可轉換票據的攤銷折價有關。他説:
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的流動資金及資本資源
引言
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,由於我們的運營虧損,我們沒有產生正的運營現金流。截至2021年12月31日,我們手頭的現金為882,268美元,每月運營現金流消耗率約為230,000美元。因此,我們沒有短期現金需求,但需要籌集額外資金,為我們的長期業務計劃提供資金。我們的現金需求正通過出售證券的收益和關聯方和第三方的貸款來滿足。我們目前認為,在一段時間內,我們不能從收入中滿足我們的現金需求,也不能保證我們未來將通過出售證券產生的收益成功地滿足這些需求。
因此,該公司正在準備2022年出售其普通股的發售過程,並已與一家承銷商達成協議,計劃籌集至少15,000,000美元的毛收入,為我們的長期業務計劃提供資金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下:
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
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| 變化 |
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現金 |
| $ | 882,268 |
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| $ | 232,842 |
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| $ | 649,426 |
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流動資產總額 |
| $ | 934,282 |
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| $ | 348,072 |
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| $ | 586,210 |
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總資產 |
| $ | 4,209,215 |
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| $ | 3,986,573 |
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| $ | 222,642 |
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流動負債總額 |
| $ | 3,855,683 |
|
| $ | 922,089 |
|
| $ | 2,933,594 |
|
總負債 |
| $ | 4,566,556 |
|
| $ | 947,089 |
|
| $ | 3,619,467 |
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截至2021年12月31日,我們的流動資產和總資產比2020年12月31日有所增加,主要是因為我們在截至2021年12月31日的年度內發行了債務,手頭有更多現金。
截至2021年12月31日,我們的流動負債與2020年12月31日相比有所增加。這一增長主要是由於應付帳款、應付應計利息、衍生債務和應付可轉換債券增加,但由應計開支和應付普通股認購的減少部分抵銷。
為了在到期時全額或部分償還債務,我們將被要求從其他來源籌集大量資金。然而,不能保證我們將在這些努力中取得成功。
現金的來源和用途
運營
截至2021年12月31日的年度,我們在經營活動中使用的現金淨額為3,688,302美元,而截至2020年12月31日的年度,我們在經營活動中使用的現金淨額為2,191,533美元。截至2021年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額主要包括本公司淨虧損7,744,126美元,經摺舊及攤銷抵銷的淨虧損385,464美元,衍生負債公允價值變動60,000美元,利息轉換功能攤銷835,081美元,利息攤銷1,231,661美元,股票期權開支723,262美元,股票薪酬開支473,748美元,以及存貨資產和負債變動(39,461美元),預付費用42,585美元,其他資產(21,896美元),應付帳款168,842美元,應計費用24,613美元,應付利息117,666美元,以及相關當事人應付款54,259美元。於截至2020年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額主要由本公司淨虧損29,982,292美元及衍生工具負債公允價值變動60,650美元所抵銷,由債務清償虧損224,166美元、折舊及攤銷淨額232,194美元、利得折舊及攤銷攤銷1,407,675美元、物業及設備處置虧損39,434美元、認股權證開支219,670美元、股票期權開支239,478美元、基於股票的補償開支54,283美元、利息攤銷及資產減值調整25,320,555美元,以及預付開支3,515美元、其他資產(8,680美元)的資產及負債變動、應付帳款113,15,880美元抵銷。應計費用(4666美元)、應付應計利息26677美元和關聯方應付款(24706美元)。
投資
在截至2021年12月31日的年度內,我們沒有提供或用於投資活動的現金。在2020年12月31日終了的年度內,通過處置財產和設備提供了現金951美元。
融資
截至2021年12月31日的年度,我們通過融資活動提供的現金淨額為4,337,728美元,而截至2020年12月31日的年度為1,741,665美元。截至2021年12月31日止年度,本公司來自融資活動的現金淨額包括應付票據非關聯方收益1,005,000美元、應付票據關聯方收益1,030,000美元、應付關聯方應付票據償還金額(30,000美元)、應付可轉換債券收益2,500,000美元、債務發行成本(275,000美元)、行使認股權證收益88,470美元及行使股票期權收益19,258美元。截至2020年12月31日止年度,本公司來自融資活動的現金淨額包括髮售優先股關聯方所得款項1,700,000美元及非關聯方應付票據所得款項41,665美元。
2010年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本文件提交之日,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的日常演變以及全球為遏制其傳播而做出的反應,我們無法估計新冠肺炎疫情對我們2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而,如果疫情繼續下去,可能會對我們未來業務的業績、財務狀況和2022財年的流動性產生不利影響。
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目錄表 |
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為編制經審核綜合財務報表及相關披露,本公司管理層須作出估計及判斷,以影響於經審核綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及於報告期內呈報的收入及開支。該等估計乃根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策已於本年報表格10—K其他地方載列的經審核綜合財務報表附註中作了更詳細的描述,但我們相信以下會計政策對編制綜合財務報表所用的判斷和估計最為關鍵。
預算的使用
根據公認會計原則編制經審核綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,而這些估計及假設會影響財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露,以及報告期內收入及開支的呈報金額。具體而言,該等估計乃由本公司就衍生負債估值、股票補償及實益轉換功能開支作出。實際結果可能與該等估計不同。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金組成。*本公司將現金存放在一家國內金融機構。*如果該金融機構違約,如果現金超過聯邦存款保險公司承保的金額,本公司將面臨信用風險。公司將現金存放在高信用質量的金融機構,並根據既定的指導方針進行管理,以降低風險。迄今為止,公司的現金沒有出現任何虧損。
金融工具
根據ASC主題820,公允價值計量和披露和ASC 825,金融工具在計量公允價值時,要求一個實體最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820和825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820和825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
級別:1
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
級別:2
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價:成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
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目錄表 |
公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計費用、應計應付利息、應付票據、關聯方應付款項、可轉換債券和其他應付款項。根據美國會計準則第820和825條,我們衍生負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。我們相信,由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限,其記錄價值接近其當前公允價值。
有益的轉換功能
公司可能會不時發行可轉換票據,其中可能包含嵌入的受益轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時,在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後,存在有利的轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣,並與額外實收資本的金額相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出。
衍生工具
衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示。公允價值變動記入綜合經營報表的其他收入(費用)項下。
衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉股期權。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改,則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議,該等工具包含無下限的可變轉換特徵,本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此所有未來工具均可分類為衍生負債,但與發放予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外。對於以股票為基礎的衍生金融工具,本公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在綜合經營報表中報告。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,持有以供使用的長期資產及可識別無形資產將會被檢視減值。如果未貼現的預期未來現金流量總和少於資產的賬面價值,或事實和情況的變化表明,減值損失按資產的公允價值確認和計量。
基於股票的薪酬
本公司遵循ASC 718以股份為基礎的薪酬(“ASC 718”)的會計條文的指引,該條款要求使用以公允價值為基礎的方法來確定僱員和其他人獲得股票或股權工具(認股權證、期權和限制性股票單位)股份的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計,該模型使用對預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。公司歷來沒有派發過股息,預計未來也不會派發股息。預期波動性是基於在獎勵的預期期限內估計的公司普通股的歷史波動性的加權平均值。授予的預期授予期限是使用“簡化方法”計算的,該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值,因為在歷史上,公司圍繞其授予的活動有限。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。授予日限制股單位的公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。
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目錄表 |
近期發佈的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税的會計核算《ASU 2019-12》簡化了所得税的核算,消除了ASC 740中的某些例外情況。所得税, 並澄清了當前指導意見的某些方面,以促進各報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後開始的財年有效。標準中的大多數修正要求在未來的基礎上應用,而某些修正必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。本公司正在評估採用ASU 2019-12年度指導意見對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。
2020年8月,FASB發佈ASU第2020—06號, 債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計,它們涉及由於對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。本修正案對符合美國證券交易委員會備案定義的公共商業實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,自2021年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。公司正在評估採用ASU 2020-06指南對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有)。
本公司已審閲了最近發佈但尚未生效的其他會計聲明,並不認為未來採用任何此類聲明將對其財務狀況或經營結果造成實質性影響。
表外安排
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,我們沒有表外安排。
財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)(經修訂)中被定義為由我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席財務官)設計或在其監督下並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
| · | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和我們資產的任何處置的記錄有關; |
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| · | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
· | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的管理層每季度評估一次財務報告內部控制的有效性,最近一次評估是在2022年6月30日進行的。在進行這些評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估,管理層發現了以下三個重大弱點,導致管理層得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理保證水平上並不有效:
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目錄表 |
1.我們在會計職能內沒有充分的職責分工,這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質,分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的,也可能在經濟上不可行。雖然我們最近聘請了一名首席財務官來支持我們之前擔任首席財務官的首席執行官,並最近任命了一名具有豐富會計經驗的董事進入我們的董事會,但我們意識到存在一個固有的弱點,即只有1-2個人負責我們的會計和財務報表的準備。在可能的情況下,交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響,並得出結論,導致的控制缺陷代表着重大弱點。
2.我們沒有記錄我們的內部控制。我們有有限的政策和程序,涵蓋金融交易和會計規定的記錄和報告。因此,我們計算某些會計撥備的能力可能會延遲。雖然我們相信這些撥備在所附經審計財務報表中的會計處理是正確的,但我們缺乏內部控制可能會導致我們報告義務的延遲。我們被要求提供關於財務報告的關鍵內部控制的書面文件。管理層評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制和程序的評估的影響,並得出結論,導致的控制缺陷代表着重大弱點。
3.沒有對控制環境進行有效控制。具體地説,管理層沒有制定並有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外,我們的董事會最近才任命了一名董事,他有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家。在這些問題得到糾正之前,我們的管理層認為這些缺陷在整個組織中具有普遍影響,管理層已經確定這些情況構成了實質性的弱點。
為了解決這些重大弱點,管理層進行了額外的分析和其他程序,以確保本文所包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。因此,吾等相信,本註冊報表所載綜合財務報表在各重大方面均相當反映本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
--物質弱點的補救
為了彌補我們在內部控制文件、評估和測試方面的重大缺陷,我們於2022年1月聘請了一位新的首席財務官,2022年2月聘請了一名財務和會計副總裁,並於2021年12月任命了一名具有豐富會計經驗的獨立成員加入我們的董事會,擔任我們董事會審計委員會的主席。這些新的聘用和任命將大大降低與已查明的重大弱點相關的風險,包括職責分工、內部控制的設計和文件編制。然而,我們需要聘請更多合格和經驗豐富的人員來幫助我們進一步彌補這些重大弱點,特別是在我們的交易會計和財務報表的編制方面。為此,我們計劃聘請更多合格的人員,他們的主要工作職責將是履行我們的會計職能和編制我們的財務報表,以及履行其他與會計相關的職能,如監督。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險,其中包括美利堅合眾國的利率變化和商品價格。我們不以交易或投機為目的進行金融交易。
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目錄表 |
董事、高級管理人員、發起人和控制人
下表載列截至2022年10月11日的董事、獲提名董事及行政人員的姓名及年齡、各人士在本公司擔任的主要職務及職位,以及該人士成為本公司董事或行政人員的日期。本公司之行政人員每年由董事會選舉產生。董事任期一年,直到選出繼任者為止。執行官的任期為一年,或直至其死亡、辭職或被董事會罷免為止。除下文所述外,任何董事及高級職員之間概無家庭關係。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
David·甘迪尼 |
| 64 |
| 首席執行官祕書、董事會主席和董事 |
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Jerry·文澤爾 |
| 67 |
| 首席財務官 |
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福特·費伊 |
| 62 |
| 獨立董事 |
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J·史蒂文·貝約斯 |
| 69 |
| 獨立董事(薪酬委員會主席) |
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諾琳·巴特勒 |
| 49 |
| 獨立董事 |
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Sandy Shoemaker |
| 53 |
| 獨立董事(審計委員會主席) |
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斯科特·班尼特 |
| 62 |
| 企業運營部常務副總裁 |
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邁克爾·沃森 |
| 59 |
| 銷售與市場營銷官常務副總裁 |
51 |
目錄表 |
David·甘迪尼自2021年10月18日以來一直擔任我們的首席執行官,並自2019年11月以來擔任我們的董事會成員。自2018年12月以來,甘迪尼先生一直就我們的業務發展提供諮詢。自2018年9月以來,甘迪尼先生一直擔任First Capital Consulting Services的管理合夥人,負責資本創造、新業務收購、業務戰略和開發以及合作伙伴關係收入的產生。2014年至2017年8月,甘迪尼先生在科羅拉多州恩格爾伍德的煉化塑料公司任職,負責美國製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從2001年到2014年公司被收購,甘迪尼先生擔任銀行卡個性化和包裝實體IPS Denver的總裁,在那裏他管理公司和市場轉型,成為美國安全禮品市場的領導者,收入為4600萬美元。在加入IPS之前,甘迪尼先生是美國主要互聯網和數據中心提供商第一世界通信公司的首席運營官,並在2000年參與了該公司成功的首次公開募股(IPO),籌集了超過2億美元。在此之前,Gandini先生創建了Pace Network Services,為美國長途運營商提供SS7信令運營商,並在與人共同創立了光纖長途市場領域的底特律Digital Signal之後,幫助成功退出ICG Communications,在那裏,Me成功退出了SP Telecom。
甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學,獲得電信專業學位。他是NCAA分區曲棍球運動員獎學金獲得者,美國青少年國家隊成員,美國青少年全美球員。
我們和甘迪尼先生有一份僱傭協議。根據僱傭協議的條款,甘迪尼先生擔任我們的首席收入官至2021年10月24日,在此期間,他過渡並開始根據同一僱傭協議的條款擔任我們的首席執行官。僱傭協議將持續到2022年10月24日,除非他根據其協議中規定的終止條款被終止。根據僱傭協議的條款,甘迪尼先生將為我們提供公司首席執行官慣常的服務,以換取:(I)185,000美元的年基本工資,(Ii)基於公司銷售額的銷售獎金,(Iii)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權,以0.7902美元的行使價收購240,530股我們的普通股,這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%,於Gandini協議的三年期限內,股票期權將按月平均歸屬36期共6,682股,及(Iv)總計80,177股額外期權股份(“歸屬前期權股份”)將歸屬如下:66,813股歸屬前期權股份,相當於截至2019年10月31日止10個月的每月歸屬期權股份,將於2019年11月1日歸屬;及(Ii)其餘13,364股歸屬前購股權股份,相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份,將於2020年1月1日歸屬。股票期權有十年的期限。
本僱傭協議仍然管轄我們與甘迪尼先生的關係,儘管他已被任命為我們的首席執行官,從2021年10月18日起生效。我們董事會的薪酬委員會正在與甘迪尼先生就一項新的協議進行合作,但該協議尚未完成。
Jerry·温澤爾先生自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官。他在財務管理和報告、公共會計和審計方面擁有40多年的領導經驗,為SOBRSafe帶來了成長中的上市公司的理想技能。在加入SOBRSafe之前,温澤爾先生於2018年至2021年擔任B2BCFO®公司的合夥人,為企業主提供有關增長和交易機會的戰略財務領導。2016年至2018年,他擔任全國商業餐飲服務設備採購集團Pride Centrate Resources,Inc.的首席財務官。在該職位上,Jerry負責所有財務報告職責,包括供應商返利計劃、現金管理、內部控制以及向審計委員會和董事會報告。
從1998年到2016年,温澤爾先生擔任了幾家製造企業的首席財務官,以及一家為科羅拉多州的Front Range提供服務的住宅房地產特許經營商。在擔任首席財務官之前,温澤爾先生是位於丹佛的兩家事務所和一家全國性註冊會計師事務所的審計和諮詢合夥人。
Wenzel先生自1980年以來一直是註冊會計師,並在威斯康星大學LaCrosse分校獲得會計學理學學士學位。Wenzel先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和科羅拉多州註冊會計師協會(CSCPA)成員,也是美國註冊會計師協會美國證券交易委員會會計師事務所分會同行審查委員會和CSCPA質量審查委員會的前成員。
關於聘用温澤爾先生,我們與温澤爾先生簽訂了一份高管聘用協議。根據僱傭協議的條款,温澤爾先生將擔任我們的首席財務官,直至2024年1月1日,除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據他的僱傭協議條款,温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務,以換取:(I)175,000美元的年基本工資,(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股,這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的就業協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%,於僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位中,將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時歸屬於我們提升至全國性交易所(即納斯達克)後,該計劃將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時授予8,334股每季平均8,334股的購股權。
福特·B·費伊自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。費伊目前是一家大型光纖電信公司皇冠城堡國際有限公司的董事主管。在這個職位上,費先生為公司管理網絡接入生命週期的方方面面。他自2020年以來一直擔任這一職位。從2017年到2020年,費伊是電信諮詢公司鷹灣顧問公司的負責人。在這一職位上,Fay先生協助客户在訪問的整個生命週期範圍內的訪問管理方面提高成本和效率。2015年至2017年,費伊先生擔任ZAYO通信接入管理總裁副總裁。在這個職位上,Fay先生創建和管理了網外成本的大部分方面,例如供應商選擇、合同簽訂、採購、報價、運營、供應商管理、網外訂購、網外培訓和優化。在這一職位上,Fay先生還計劃和執行了以14億美元收購Electric Lightwave和以3.5億美元收購總部位於加拿大的Allstream的網絡整合。Fay先生在康奈爾大學獲得運籌學和工業工程學士學位,在羅切斯特大學西蒙商學院獲得工商管理碩士學位。
史蒂文·貝約自2020年8月以來一直擔任我們董事會成員,並擔任我們董事會薪酬委員會主席。自2018年以來,比約一直在為多家初創公司提供諮詢,並涉足房地產投資。2016-2018年間,Beout先生擔任Structure,LLC的總法律顧問,這是一家專注於大數據分析和客户關係管理(CRM)的SaaS公司。在這一職位上,比約斯負責Structure的法律部門,並與可口可樂、安惠澤-佈施和温德姆酒店等大公司談判交易。1996年至2015年,比約擔任斯塔茲的總法律顧問和戰略管理團隊成員(執行副總裁總裁),這家在納斯達克上市的公司與HBO和奈飛展開競爭。在任職期間,比約與其他關鍵管理人員合作,將公司從一家虧損1億美元的初創公司發展成為一家市值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員,Beout先生參與了公司的戰略業務決策,作為總法律顧問,他負責業務的所有法律方面,包括但不限於10億美元的談判以及與主要電影公司(環球、迪士尼和索尼)、發行商(康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等)的聯繫、人力資源和相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的公共董事會事務,以及審查提交給美國證券交易委員會的文件。
52 |
目錄表 |
Noreen Butler於2022年10月3日加入我們的董事會,成為董事會成員。Butler女士在7年的業務開發生涯之後,結合了12年以上的高級管理和招聘經驗。她目前是RubiCorp Technologies,Inc.的創始人兼首席執行官,這是一傢俬人拼車公司,專注於為繁忙的家庭和那些需要安全、值得信賴的乘車的人安全運送7歲以上的兒童。在此之前,巴特勒女士曾在房地產、生物技術和科技行業的幾家公司任職,擔任過的職位包括董事業務發展高級顧問和首席執行官。從2015年到2016年6月,巴特勒女士擔任全球生育公司捐贈者卵子銀行的一個分支--冷凍卵子銀行網絡業務開發部的董事主管。2016年至2018年,她擔任國際商業地產公司Cresa的高級顧問。巴特勒女士擁有派恩莊園學院通信專業的本科學位。
Sandy Shoemaker自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員,並擔任我們董事會的審計委員會主席。舒梅克於2021年6月從公共會計部門退休,專注於為中小企業提供諮詢服務。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人,自1990年以來一直參與公共會計,為上市公司和私人持股公司提供服務。她領導EKS&H美國證券交易委員會業務已有數年。舒梅克女士的經驗包括首次公開募股和第二次公開募股、反向併購、上市公司年度和季度審計、回覆美國證券交易委員會評論函、協助實施新的會計公告、企業收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物技術、特許經營、分銷、製造、醫療器械、餐飲和房地產等行業的公司提供服務。她還在員工所有的公司中擁有豐富的工作經驗。Shoemaker女士擁有眾多的專業分支機構,包括但不限於美國註冊會計師協會(AICPA)、科羅拉多州註冊會計師協會(CSCPA)和全國員工所有權中心(NCEO)。Shoemaker女士以優異的成績畢業於西南密蘇裏州立大學,獲得會計學學士學位。
斯科特·班尼特自2021年10月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁,負責業務運營。在加入SOBRSafe之前,Bennett先生於2001年與人共同創立了網絡安全公司GBProtection,並於2017年至2019年擔任該公司的首席運營官,直到2019年該公司成功出售給Nuspire。在出售給Nuspire後,Bennett先生於2019至2020年間繼續擔任Nuspire的服務運營副總裁總裁。在這個職位上,他負責維護傳統客户基礎,是所有人員整合戰略和傳統客户基礎遷移的關鍵貢獻者。*除了對GbProtection的技術貢獻外,Bennett先生還負責關鍵業務職能,如質量保證、庫存管理和客户服務。貝內特先生曾於2013年至2017年擔任金融科技企業觸媒卡片公司首席技術官,2004年至2013年擔任集成打印解決方案公司首席技術官。從2001年到2021年,Bennett先生一直是Bennett Group的主要所有者。Bennett Group在合規、數據架構、質量管理、集成和一般業務運營領域為初創企業和成熟企業環境中的發展中企業提供諮詢服務。Bennett先生擁有密歇根州立大學電信管理學士學位。
自2021年10月以來,邁克爾·沃森一直擔任我們的銷售和市場營銷部執行副總裁總裁。2013年至2021年10月,沃森先生在鳳凰創新公司擔任執行副總裁總裁業務發展和首席創新官,該公司是一家營銷公司,專注於從研究到戰術執行的端到端營銷服務,在該公司擔任高級領導團隊成員,以確定和執行運營改進和文化發展。在他的職位上,他還確定並追求收購目標,並根據影響公司整體盈利的目標監控和分析銷售和營銷活動。1992年至2011年,沃森先生是布科公司的高級副總裁,這是一家專門從事戰略執行的營銷諮詢公司。他在布科的主要工作職責包括提供領導和指導。包括預算和盈利能力在內的三名銷售總監,專注於汽車、醫療保健、食品和飲料以及消費市場。在Budco期間,他通過實施醫療保健多元化戰略,使公司的全國客户團隊在5年內增長了490%,使公司收入從80%的汽車業務增加到40%的汽車業務。沃森先生還負責發明、開發和營銷一款依賴醫療保險的審計產品,該產品在實施的前24個月中帶來了超過1800萬美元的收入,並使公司呼叫中心部門的規模擴大了四倍。沃森先生也是密歇根州羅切斯特山的奧克蘭大學的教授/講師,在那裏他向商學院的高年級學生教授MGT 3000。
任期
我們的董事任期到下一次年度會議,或直到他們的繼任者被選舉並獲得資格,或直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命我們的官員,我們的官員任職直到他們的繼任者被選出並獲得資格,或者直到他們辭職或被免職。
家庭關係
我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。
參與某些法律程序
我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何活動:
1.
| 除本文所述的非自願破產程序外,在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的任何企業均未提出破產申請或針對其提出破產申請; | |
2. | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); | |
3.
| 受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; | |
4.
| 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或大宗商品法律,且判決未被推翻、暫停或撤銷; | |
5.
| 作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,而該等命令、判決、法令或裁決其後並未被推翻、暫停執行或撤銷,而該等命令、判決、法令或裁決其後並未被推翻、暫停執行或撤銷,而該等命令與下列行為有關:(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或(Ii)任何與金融機構或保險公司有關的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止及停止令、或撤銷或禁止令;或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
53 |
目錄表 |
| 6.
| 作為任何自律組織(如1934年《證券交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,且對其會員或與會員有關聯的個人具有紀律權限。 |
委員會
在截至2021年12月31日的一年中,我們的董事會分別於2021年4月27日、2021年8月9日和2021年12月7日召開了三次會議。截至2021年12月31日止年度,董事會的所有其他議事程序均以書面同意的決議進行,並提交本公司的董事會議事程序紀錄。截至2022年4月22日,我們的董事會有一個指定的薪酬委員會,由Steven Beout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會,由Sandy Shoemaker、Steve Beout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個提名委員會,由Steve Beout和Ford Fay組成。我們也有書面的提名、薪酬和審計委員會章程。
我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。董事會認為,考慮到我們的發展階段,在我們的業務運營發展到更高的水平之前,制定具體的提名政策還為時過早,幾乎沒有什麼幫助。
股東如欲與本公司董事會溝通,可按本發售備忘錄首頁所載地址,向本公司總裁提出書面要求。
審計委員會財務專家
《納斯達克資本市場規則》要求,本公司普通股上市必須有三名獨立審計委員會成員,其中至少一名成員須為“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經肯定地決定,根據1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3和納斯達克資本市場規則,Sandy Shoemaker符合“獨立納斯達克”的定義和“審計委員會專家”,Steve Beout和Ford Fay有資格作為“獨立董事”在審計委員會任職。
薪酬委員會
納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立的薪酬委員會成員。我們的董事會已經肯定地確定,史蒂夫·貝約和福特·費符合“獨立納斯達克”的定義,即根據1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3和納斯達克資本市場規則在薪酬委員會任職。
提名委員會
納斯達克資本市場規則要求我們的普通股上市時必須有兩名獨立的提名委員會成員。我們的董事會已經肯定地決定,史蒂夫·貝約和福特·費伊符合根據1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3和董事資本市場規則在提名委員會任職的“獨立納斯達克”的定義。
道德守則
2022年4月22日,根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則,我們的董事會通過了一項適用於我們的員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在我們的網站上公開提供。對納斯達克高級財務官的業務行為守則和道德或道德守則的任何實質性修改或豁免,只能由我們的董事會做出,並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則及時披露。
54 |
目錄表 |
高管薪酬
支付給下列人員的賠償事項:
| (a) | 在截至2021年12月31日的年度內擔任本公司首席執行官的所有個人; |
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| (b) | 我們兩名薪酬最高的行政人員(首席行政人員除外),他們在2021年12月31日任職行政人員,他們的總薪酬超過10萬元;以及 |
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| I | 最多另外兩名個人,如果不是因為該個人在2021年12月31日沒有擔任我們的執行官員,就會根據(B)項向他們提供信息披露, |
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日終了的年度,我們將統稱為被任命的執行幹事,他們列在以下薪酬彙總表中:
行政人員及董事
下表列出了有關(I)公司首席執行官和(Ii)在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內收入超過10萬美元的所有其他高管(以下簡稱“指定高管”)因服務而支付、賺取或應計的薪酬的某些信息:
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($)(1) |
|
| 獎金 ($) |
| 庫存 獎項 ($) |
|
| 選擇權 獎項 ($) |
|
| 非股權 激勵 平面圖 補償 ($) |
| 更改中 養老金 價值和 不合格 延期 薪酬收入 ($) |
| 全 其他 補償 ($) |
|
| 總計 ($) |
| |||||
Kevin Moore,前CEO (2) |
| 2021 |
|
| 185,500 |
|
| -0- | (3) |
| 43,804 | (4) |
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 229,304 | (4) | ||
|
| 2020 |
|
| 213,000 |
|
| -0- |
| -0- |
|
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 213,000 |
| |||
|
| 2019 |
|
| 39,508 |
|
| -0- |
| -0- |
|
|
| 240,779 |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 280,287 |
| ||
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David Gandini,首席執行官,首席財務官 |
| 2021 |
|
| 210,000 |
|
| -0- | (6) |
| 43,804 | (7) |
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 253,804 | (7) | ||
兼祕書 (5) |
| 2020 |
|
| 185,000 |
|
| -0- |
| -0- |
|
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 185,000 |
| |||
|
| 2019 |
|
| 29,417 |
|
| -0- |
| -0- |
|
|
| 215,018 |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 244,435 |
| ||
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|
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|
|
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|
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|
| |
Scott Bennett,巴士運營執行副總裁(8) |
| 2021 |
|
| 89,167 |
|
| -0- |
|
| 45,532 | (9) |
|
| 540,706 |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 675,405 | (9) | |
|
|
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|
|
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| |
Michael Watson,銷售和市場執行副總裁(10) |
| 2021 |
|
| 39,824 |
|
| -0- |
| -0- |
|
|
| 687,639 |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 727,463 |
| ||
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|
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迪恩·沃森,前首席技術官(11) |
| 2021 |
|
| 138,472 |
|
| -0- |
| -0- |
|
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 138,472 |
| |||
|
| 2020 |
|
| 43,750 |
|
| -0- |
| -0- |
|
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 43,750 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| |
查爾斯·本寧頓 |
| 2020 |
|
| 50,000 | (13) |
| -0- |
| -0- |
|
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 50,000 | (13) | |||
前行政長官 |
| 2019 |
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
|
|
| 4,163 |
|
| -0- |
| -0- |
|
| 60,000 | (14) |
|
| 64,163 |
| ||
高級官員、首席財務官和祕書(12) |
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尼克·諾塞蒂,前首席財務官(15) |
| 2020 |
|
| 16,500 | (16) |
| -0- |
| -0- |
|
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
|
| 16,500 | (16) | |||
|
| 2019 |
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
|
|
| 4,163 |
|
| -0- |
| -0- |
|
| 66,000 | (16) |
|
| 70,163 | (16) |
55 |
目錄表 |
| (1) | 包括已支付和/或應計的金額。 |
| (2) | 摩爾先生於2019年10月25日獲委任為首席執行官,並於2021年10月18日辭任首席執行官。摩爾先生於2022年9月24日辭去董事會職務。 |
| (3) | 由於Moore先生收到的是限制性股票單位而不是現金紅利,他的紅利金額列於上表“股票獎勵”項下。 |
| (4) | 包括我們2019年股權激勵計劃下的20,960個限制性股票單位,這些股票是發放給摩爾先生的,而不是他2020年獲得的185,500美元的高管獎金。 |
| (5) | 甘迪尼先生於2021年10月被任命為我們的首席執行官。甘迪尼先生之前曾擔任我們的首席營收官和首席財務官。 |
| (6) | 由於甘迪尼先生收到的是限制性股票單位而不是現金紅利,他的紅利金額列於上表“股票獎勵”項下。 |
| (7) | 包括我們2019年股權激勵計劃下的20,960個限制性股票單位,這些股票已發放給甘迪尼先生,以取代他在2020年賺取的185,500美元高管獎金。這些RSU是根據授予日我們普通股的公平市場價值進行估值的。 |
| (8) | 貝內特先生於2021年10月被聘為我們的業務運營執行副總裁總裁。 |
| (9) | 包括基於授予日我們普通股的公平市值計算的20,000個限制性股票單位的價值。 |
| (10) | 華生先生於2021年10月受聘為我們的銷售和市場部執行副總裁總裁。 |
| (11) | 迪恩·沃森於2021年8月20日被解僱。 |
| (12) | 本寧頓先生於2019年10月25日辭去我們首席執行官一職,並於2020年6月5日辭去我們總裁兼祕書一職。 |
| (13) | 包括支付給本寧頓先生的金額,作為在我們董事會任職和擔任顧問的報酬。 |
| (14) | 本寧頓先生在董事會中的角色應計金額 |
| (15) | 尼克·諾塞蒂於2018年被任命為首席財務官,並於2020年6月5日辭職。 |
| (16) | 包括為會計服務支付的金額。 |
僱傭合同
關於聘用温澤爾先生,我們與温澤爾先生簽訂了一份高管聘用協議。根據僱傭協議的條款,温澤爾先生將擔任我們的首席財務官,直至2024年1月1日,除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據他的僱傭協議條款,温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務,以換取:(I)175,000美元的年基本工資,(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股,這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的就業協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%,於僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位中,將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時歸屬於我們提升至全國性交易所(即納斯達克)後,該計劃將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時授予8,334股每季平均8,334股的購股權。
2021年10月18日,我們與Michael Watson簽訂了一份高管聘用協議(“沃森協議”),擔任我們的銷售和市場營銷部執行副總裁總裁。根據沃森協議的條款,Watson先生為我們提供公司銷售和市場營銷執行副總裁慣常的服務,以換取:(I)基本工資175,000美元,以及他有資格參與任何高管獎金計劃,目標獎金為75,000美元,以及(Ii)根據我們的2019年股權激勵計劃,以每股9.21美元(授予日公平市值的110%)收購最多83,334股普通股的激勵性股票期權,這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予。沃森協議的有效期為兩年。
2021年8月17日,我們與斯科特·貝內特簽訂了一份高管聘用協議(“貝內特協議”),從2021年10月18日開始擔任我們的業務運營執行副總裁總裁。根據貝內特協議的條款,貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁慣常的服務,以換取:(I)175,000美元的基本工資,(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以每股9.21美元(授予日公允市值的110%)收購最多33,334股普通股。這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予,以及(Iii)我們2019年股權激勵股票計劃下的16,667個限制性股票單位,該計劃將在(A)任何鎖定期到期時(其中包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券)。或(B)2023年1月1日。貝內特協議的有效期為兩年。
在聘用Bennett先生之前,Bennett先生有一位高管,Bennett先生根據事先與我們的諮詢安排獲得了(I)3,334股限制性股票單位,以及(Ii)根據與我們簽訂的事先僱傭協議,以10.131美元的行使價收購33,334股我們的普通股的股票期權。這些受限股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在(I)任何鎖定期屆滿時歸屬於(I)任何鎖定期屆滿,包括公司在公司上升到國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的,並等額分期付款,從2021年5月17日開始,每月三十六(36)個月。
2019年10月25日,我們與凱文·摩爾先生簽訂了一份聘用協議,擔任我們的首席執行官(“摩爾協議”)。根據摩爾協議的條款,摩爾先生擔任我們的首席執行官至2021年10月18日。根據摩爾協議的條款,摩爾先生為我們提供了公司首席執行官的慣常服務,以換取:(I)每月8,018股我們的普通股,直到iDTEC交易完成;(Ii)此後,每年213,000美元的基本工資;(Iii)基於公司銷售額的銷售獎金;以及(Iv)根據我們的2019年股權補償計劃,以0.7902美元的行使價收購352,777股我們的普通股的激勵性股票期權,這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%,在摩爾協議的三年期限內,股票期權將按36個月平均分期付款,共9,800股。股票期權有十年的期限。
2019年10月25日,我們與David·甘迪尼先生簽訂了一份聘用協議,擔任我們的首席營收官(簡稱《甘迪尼協議》)。根據甘迪尼協議的條款,甘迪尼先生將擔任我們的首席營收官,直至2022年10月24日,除非(I)與科羅拉多州有限責任公司iDTEC,LLC的該等資產購買協議的交易(“iDTEC交易”)尚未於2020年1月31日前完成,在此情況下,甘迪尼先生的僱傭將立即終止,或(Ii)根據甘迪尼協議所載的其他終止條款終止甘迪尼先生。根據甘迪尼協議的條款,甘迪尼先生將為我們提供公司首席營收官的慣常服務,以換取:(I)185,000美元的年基本工資,(Ii)基於公司銷售額的銷售獎金,(Iii)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權,以0.7902美元的行使價收購240,530股我們的普通股,這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%,於Gandini協議的三年期限內,股票期權將按月平均歸屬36期共6,682股,及(Iv)總計80,177股額外期權股份(“歸屬前期權股份”)將歸屬如下:66,813股歸屬前期權股份,相當於截至2019年10月31日止10個月的每月歸屬期權股份,將於2019年11月1日歸屬;及(Ii)其餘13,364股歸屬前購股權股份,相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份,將於2020年1月1日歸屬。股票期權有十年的期限。
上述協議的關鍵條款的前述描述由相關文件的全文所限定,這些文件作為本招股説明書的附件10.8-10.10併入本招股書。
董事薪酬
下表列出了2021年董事的薪酬:
名字 |
| 以現金支付或賺取的費用 ($) |
| 股票大獎 ($) |
| 期權大獎 ($) |
| 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
| 不合格遞延薪酬收入 ($) |
| 所有其他補償 ($) |
| 總計 ($) |
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查爾斯·本寧頓(1) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| 50,000 |
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| ||||||||||
David·甘迪尼 |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| |||
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| ||||||||||
凱文·摩爾(6) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| |||
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| |||
福特·費伊 |
| -0- |
| -0- |
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| 75,999 | (2) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
| 75,999 | (2) |
|
|
|
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史蒂文·貝約斯 |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
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| -0- |
| -0- |
| -0- |
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| -0- |
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詹姆斯·巴迪(3) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
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| -0- |
| -0- |
| -0- |
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| -0- |
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Sandy Shoemaker(4) |
| -0- |
| -0- |
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| 224,485 | (5) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
|
| 224,485 | (5) |
(1) | 本寧頓先生於2021年從我們的董事會辭職。 | |
|
| |
(2) | 2021年,費伊先生獲得了股票期權,獲得了8334股我們的普通股。 | |
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| |
(3) | Bardy先生於二零二一年八月加入我們的董事會,並於二零二二年九月三十日辭任。 | |
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| |
(4) | Shoemaker女士於2021年12月加入我們的董事會。 | |
|
| |
(5) | Shoemaker女士被授予購買25,000股我們普通股的股票期權,這主要是因為她同意擔任我們董事會審計委員會的主席。 | |
(6) | 摩爾先生於2022年9月24日辭去董事會職務。 |
我們沒有正式計劃補償我們董事以董事身份提供的服務,儘管這些董事可能會獲得我們董事會或(關於未來的股票期權)或我們董事會的薪酬委員會授予的限制性股票單位或購買普通股的股票期權。董事有權報銷因出席董事會會議而產生的合理旅費和其他自付費用。我們的董事會可以向任何代表我們提供任何特別服務的董事支付特別報酬,但董事通常需要的服務除外。
傑出股票獎
下表列出了有關被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股票獎勵的某些信息:
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| 期權大獎 |
| 股票大獎 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
| 未行使期權標的證券數量 (#) 可操練 |
|
| 未行使期權標的證券數量 (#) 不能行使 |
|
| 股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量 (#) |
|
| 期權行權價 ($) |
|
| 期權到期日期 |
| 未歸屬的股份或股額單位數 (#) |
|
| 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($) |
|
| 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) |
|
| 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($) |
| ||||||||
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凱文·摩爾(1)(3) |
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| 254,783 |
|
|
| 0 |
|
|
| 97,994 |
|
| $ | 0.7902 |
|
| 11月25日, 2029 (1) |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 20,960 |
|
|
| 62,249 |
|
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David·甘迪尼(2) |
|
| 253,892 |
|
|
| 0 |
|
|
| 66,814 |
|
| $ | 0.7902 |
|
| 十一月一日, 2029 (2) |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 20,960 |
|
|
| 62,249 |
|
|
|
|
|
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斯科特·班尼特 |
|
| 12,500 |
|
|
| 0 |
|
|
| 54,167 |
|
| $ | 9.24-10.14 |
|
| 2031年5月17日至2031年10月11日 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
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| 20,000 |
|
|
| 59,400 |
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邁克爾·沃森 |
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| 10,417 |
|
|
| 0 |
|
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| 72,917 |
|
| $ | 9.24 |
|
| 2031年10月11日 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
(1) | 根據摩爾先生的購股權授出條款,購股權自歸屬日起十(10)年內到期。他的期權在三年內按月等額分配。因此,首批9,800份每月購股權於2019年11月25日歸屬,並於2029年11月25日到期。 |
(2) | 根據甘迪尼先生授予的股票期權條款,期權自授予之日起十(10)年到期。2019年11月1日,甘迪尼擁有66,813份期權。因此,這些初始期權將於2029年11月1日到期。 |
(3) | 摩爾先生於2021年10月18日辭任首席執行官,並於2022年9月24日辭任董事會。 |
56 |
目錄表 |
綜合期權練習
在截至2021年12月31日的年度內,我們的被點名人員並無行使期權。
長期激勵計劃
目前,我公司沒有針對董事的任何人員、高管、顧問或員工的長期激勵計劃。
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
吾等從未訂立或參與任何交易,而在該交易中,關連人士擁有或將擁有的直接或間接重大權益的金額超過120,000美元或本公司過去三個完整財政年度總資產平均值的1%,兩者以較小者為準。
我們沒有關於審查、批准或批准與相關人士的交易的書面政策。
我們的董事會有一個指定的薪酬委員會,由史蒂文·貝約和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會,由Sandy Shoemaker和Ford Fay組成。我們的董事會有一個指定的提名委員會,由Steven Beout和Ford Fay組成。我們的提名、薪酬和審計委員會都有書面章程。
目前,我們的四名董事被認為是獨立董事,即Steven BeAbout、Ford Fay、Noreen Butler和Sandy Shoemaker,他們利用納斯達克股票市場的“獨立性”定義做出這一決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事”是指公司的高級管理人員或僱員以外的任何人,或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的人。納斯達克上市規則規定,董事在以下情況下不能被視為獨立:
| · | 董事現在是,或在過去三年中的任何時候都曾是該公司的僱員; |
|
|
|
| · | 董事或董事的一名家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受了公司超過120,000美元的任何補償(受某些排除,除其他外,包括董事會或董事會委員會服務的補償); |
|
|
|
| · | 董事的一名家族成員現在或在過去三年內的任何時候都曾是該公司的高管; |
|
|
|
| · | 董事或董事的家庭成員是某實體的合夥人、控股股東或高管,該公司在本財政年度或過去三個財政年度中向該實體支付或從該實體收到的付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元,以金額較大者為準(受某些排除條件限制); |
|
|
|
| · | 董事或董事的家庭成員受聘為一家實體的高管,而該實體在過去三年內的任何時候,該公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 |
|
|
|
| · | 董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人,或在過去三年中的任何時候是公司外部審計師的合夥人或僱員,並參與了公司的審計工作。 |
57 |
目錄表 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年10月3日,我們的股本證券的某些信息:(I)本公司每一位高管和董事高管;(Ii)每一位實益擁有本公司各類已發行股本證券5%以上的個人;以及(Iii)所有董事和高管作為一個羣體。
班級名稱 |
| 姓名和地址 實益擁有人的(2) |
| 性質: 實益所有權 |
| 金額 |
|
| 百分比 屬於班級(1) |
| |
普通股 |
| 大衞·甘迪尼 (3) |
| 首席執行官、祕書和主任 |
|
| 756,958 | (4 | ) | 5.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 邁克爾·沃森(3) |
| 執行副總裁/收入幹事 |
|
| 94,602 | (5 | ) | % | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 斯科特·班尼特(3) |
| 銷售和市場執行副總裁 |
|
| 68,780 | (6 | ) | % | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| Jerry·文澤爾(3) |
| 首席財務官 |
|
| 60,295 | (7 | ) | % | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 福特·費伊 (3) |
| 董事 |
|
| 39,615 | (8 | ) | % | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 史蒂文·貝約 (3) |
| 董事 |
|
| 452,103 | (9 | ) | 3.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 桑迪·舒梅克 (3) |
| 董事 |
|
| 51,961 | (10 | ) | % | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 諾琳·巴特勒 (3) |
| 董事: |
|
| - |
|
| - | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 加里·格雷厄姆 6400 S. Fiddlers Green Circle,Suite 525 科羅拉多州格林伍德村 80111 |
| 5%持有者 |
|
| 2,711,923 | (11 | ) | 19.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| Michael A.Lanphere 塔斯汀大道北400號, 225套房 加州聖安娜,郵編92705 |
| 5%持有者 |
|
| 966,742 |
|
| 7.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
| 停戰資本總基金有限公司。 c/o Armistice Capital 510 Madison Ave,7這是地板 紐約州紐約市,郵編:10022 |
| 5%持有者 |
|
| 1,250,000 |
|
| 9.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 全體高級職員和董事(8人) |
|
|
|
| 1,524,313 | (12 | ) | 10.9 | % |
| (1) | 除非另有説明,否則以12,899,436股已發行及已發行普通股計算。受目前可行使或可於60天內行使的購股權或認股權證規限的普通股股份,在計算持有該等購股權或認股權證的人士的百分比時視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。 |
58 |
目錄表 |
| (2) | 除非另有説明,否則股東的地址是6400S.Fiddler Green Circle,Suite1400,Greenwood Village,Colorado 80111。 |
|
|
|
| (3) | 指的是我們的一名官員或董事。 |
|
|
|
| (4) | 包括以每股0.7902美元的行使價收購314,024股我們普通股的既得股票期權。它包括1,000,000股B系列優先股,B系列優先股可轉換為333,334股我們的普通股,並按轉換後的基礎投票。它包括以每股2.125美元的行權價收購47,060股我們普通股的認股權證。不包括甘迪尼先生擁有的20,960個限制性股票單位,因為這些限制性股票單位尚未歸屬。 |
|
|
|
| (5) | 包括以每股9.24美元的行權價收購41,667股我們普通股的既得股票期權。包括以每股2.125美元的行使價收購35,290股我們普通股的認股權證。 |
|
|
|
| (6) | 包括我們普通股的股份(I)50,000美元的可轉換債券,可按每股9美元的價格轉換(6,279股)和(2)2,778股可按每股9美元的價格行使的認股權證。它包括以9.24美元的行使價從每股10.131美元收購33,334股我們普通股的既得股票期權。不包括班尼特先生擁有的20,000個限制性股票單位,因為這些限制性股票單位尚未歸屬。 |
| ||
|
|
|
| (7) | 關於聘請温澤爾先生擔任我們的首席財務官,根據2019年股權激勵計劃,他獲得了激勵股票期權,以收購66,667股我們的普通股和16,667股限制性股票單位,其中包括以每股7.755美元的行使價收購25,000股我們普通股的既得股票期權。包括以每股2.125美元的行使價收購23,530股我們普通股的認股權證。不包括温澤爾先生擁有的16,667個限制性股票單位,因為這些限制性股票單位尚未歸屬。 |
| ||
| (8) | 包括既得股票期權,以行權價從每股0.7902美元至10.296美元收購16,668股我們的普通股。還包括:(I)本金50,000美元的可轉換本票的6,279股普通股,可按每股9美元的價格轉換為普通股;(2)認股權證的2,778股普通股,可按每股9美元的價格行使。 |
|
|
|
| (9) | 包括以C&S信託的名義持有的75,545家公司,這是一家由貝約斯的配偶卡瑟恩·貝約斯控制的信託。貝約的子女是C&S信託基金的受益人。比約先生還擁有iDTEC,LLC和SOBR Safe,LLC的權益,這兩家公司都擁有我們的普通股。比約在這兩個實體中都沒有控股權,因此這些實體擁有的股票不會反映在他的所有權中。包括以每股2.125美元的行使價收購我們普通股117,600股的認股權證。不包括BeAbout先生擁有的80,000個限制性股票單位,因為這些限制性股票單位尚未歸屬。 |
|
|
|
| (10) | 包括以每股10.065美元的行使價收購16,667股我們普通股的既得股票期權,期限為10年。包括以每股2.125美元的行使價收購23,530股我們普通股的認股權證。 |
|
|
|
| (11) | 包括以iDTEC,LLC和SOBR Safe,LLC名義持有的股份,這兩家公司都由格雷厄姆控制的一家有限責任公司控制。IDTEC、LLC和SOBR Safe,LLC投資了超過420萬美元,以換取向這些實體發行的證券。其中包括iDTEC,LLC擁有的200萬股B系列優先股,這些優先股將轉換為我們普通股的666,667股,並按轉換後的基礎進行投票。包括以每股2.125美元的行使價收購47,868股我們普通股的認股權證。 |
|
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| (12) | 包括購買我們普通股的總計447,359股既有期權、由我們的高級管理人員和董事擁有的本金總額為200,000美元的可轉換債券的25,441股我們的普通股、由我們的高級管理人員和董事持有的252,566股相關認股權證、以及由我們的高級管理人員和董事擁有的1,000,000股B系列優先股(轉換為333,334股我們的普通股),這些金額也被添加到我們的已發行普通股中進行百分比計算。 |
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目錄表 |
除上文所述外,我們並不知悉任何人士擁有或據悉實益擁有任何類別發行人5%或以上的已發行證券。據我們所知,沒有任何人按照1940年法案第2(A)(1)節的規定控制發行人。除已發行或已發行的普通股外,沒有其他類別的股票。我們沒有投資顧問。
目前沒有任何安排會導致控制權的改變。
某些關係和相關交易
僱傭合同
關於2022年1月聘用温澤爾先生的事宜,我們與温澤爾先生簽訂了高管聘用協議。根據僱傭協議的條款,温澤爾先生將擔任我們的首席財務官,直至2024年1月1日,除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據他的僱傭協議條款,温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務,以換取:(I)175,000美元的年基本工資,(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股,這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的就業協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%,於僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位中,將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時歸屬於我們提升至全國性交易所(即納斯達克)後,該計劃將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時授予8,334股每季平均8,334股的購股權。
2021年10月18日,我們與Michael Watson簽訂了一份高管聘用協議(“沃森協議”),擔任我們的銷售和市場營銷部執行副總裁總裁。根據沃森協議的條款,Watson先生為我們提供公司銷售和市場營銷執行副總裁慣常的服務,以換取:(I)基本工資175,000美元,以及他有資格參與任何高管獎金計劃,目標獎金為75,000美元,以及(Ii)根據我們的2019年股權激勵計劃,以每股9.21美元(授予日公平市值的110%)收購最多83,334股普通股的激勵性股票期權,這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予。沃森協議的有效期為兩年。
2021年8月17日,我們與斯科特·貝內特簽訂了一份高管聘用協議(“貝內特協議”),從2021年10月18日開始擔任我們的業務運營執行副總裁總裁。根據貝內特協議的條款,貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁慣常的服務,以換取:(I)175,000美元的基本工資,(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以每股9.21美元(授予日公允市值的110%)收購最多33,334股普通股。這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予,以及(Iii)我們2019年股權激勵股票計劃下的16,667個限制性股票單位,該計劃將在(A)任何鎖定期到期時(其中包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券)。或(B)2023年1月1日。貝內特協議的有效期為兩年。
在聘用Bennett先生之前,Bennett先生有一位高管,Bennett先生根據事先與我們的諮詢安排獲得了(I)3,334股限制性股票單位,以及(Ii)根據與我們簽訂的事先僱傭協議,以10.131美元的行使價收購33,334股我們的普通股的股票期權。這些受限股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在(I)任何鎖定期屆滿時歸屬於(I)任何鎖定期屆滿,包括公司在公司上升到國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的,並等額分期付款,從2021年5月17日開始,每月三十六(36)個月。
2019年10月25日,我們與凱文·摩爾先生簽訂了一份聘用協議,擔任我們的首席執行官(“摩爾協議”)。根據摩爾協議的條款,摩爾先生擔任我們的首席執行官至2021年10月18日。根據摩爾協議的條款,摩爾先生為我們提供了公司首席執行官的慣常服務,以換取:(I)每月8,018股我們的普通股,直到iDTEC交易完成;(Ii)此後,每年213,000美元的基本工資;(Iii)基於公司銷售額的銷售獎金;以及(Iv)根據我們的2019年股權補償計劃,以0.7902美元的行使價收購352,777股我們的普通股的激勵性股票期權,這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%,在摩爾協議的三年期限內,股票期權將按36個月平均分期付款,共9,800股。股票期權有十年的期限。
2019年10月25日,我們與David·甘迪尼先生簽訂了一份聘用協議,擔任我們的首席營收官(簡稱《甘迪尼協議》)。根據甘迪尼協議的條款,甘迪尼先生將擔任我們的首席營收官,直至2022年10月24日,除非(I)與科羅拉多州有限責任公司iDTEC,LLC的該等資產購買協議的交易(“iDTEC交易”)尚未於2020年1月31日前完成,在此情況下,甘迪尼先生的僱傭將立即終止,或(Ii)根據甘迪尼協議所載的其他終止條款終止甘迪尼先生。根據甘迪尼協議的條款,甘迪尼先生將為我們提供公司首席營收官的慣常服務,以換取:(I)185,000美元的年基本工資,(Ii)基於公司銷售額的銷售獎金,(Iii)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權,以0.7902美元的行使價收購240,530股我們的普通股,這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%,於Gandini協議的三年期限內,股票期權將按月平均歸屬36期共6,682股,及(Iv)總計80,177股額外期權股份(“歸屬前期權股份”)將歸屬如下:66,813股歸屬前期權股份,相當於截至2019年10月31日止10個月的每月歸屬期權股份,將於2019年11月1日歸屬;及(Ii)其餘13,364股歸屬前購股權股份,相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份,將於2020年1月1日歸屬。股票期權有十年的期限。
60 |
目錄表 |
其他協議
2022年3月1日,我們與我們的高級管理人員兼董事David·甘迪尼和我們的第一大股東加里·格雷厄姆簽訂了換股協議,將333,334股和666,667股我們的普通股分別交換為B系列優先股1,000,000股和2,000,000股。這些以普通股交換優先股的交易是作為我們計劃的包銷發行和計劃在納斯達克上市的條件進行的。如果我們B系列可轉換優先股的股票比我們的普通股有清算優先權,可以與我們的普通股股東同等獲得股息,可以3比1的基礎轉換成我們的普通股。並在“折算後”的基礎上投票。
2021年12月7日,為了換取Sandy Shoemaker同意進入我們的董事會,我們發佈了Sandy Shoemaker期權,根據我們的2019年股權激勵計劃,以每股10.065美元的行權價收購我們普通股中的8,334股,並在一年內平均授予。
於2021年12月7日,為換取Sandy Shoemaker同意擔任董事會審計委員會主席,我們根據2019年股權激勵計劃發行Sandy Shoemaker期權,以每股10. 065美元的行使價收購16,667股普通股,並在兩年內平均歸屬。
自2021年3月至2021年5月31日,吾等根據D規則第506條進行了“單位”發售,每個單位由50,000美元本金可轉換債券(“有擔保債券”)和一份認股權證(“認股權證”)組成,以購買8,334股我們的普通股。有擔保債券將不可贖回,但包含自動轉換功能,如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於每股6.00美元或以上,該功能將導致根據債券到期的所有本金和利息自動轉換。每位投資者有擔保債券的利息從我們獲得投資者資金之日起按12%的年利率累算。於投資日期,投資者選擇每月以現金支付有抵押債券項下到期的利息,或於有抵押債券到期日應計利息及支付利息。對於選擇應計有抵押債券項下到期利息的投資者,利息將以現金支付,或可按與到期日本金金額相同的條款轉換為普通股。從發行之日起,擔保債券將可隨時和不時地轉換為我們普通股的股票。有擔保的債券將以每股9美元(9.00美元)的價格轉換;然而,只要轉換權利將受到擔保債券條款的必要限制,以確保在任何時間,當持有人的債券的任何部分仍未償還時,每個債券持有人永遠不會實益擁有超過4.9%的我們類別的普通股。擔保債券的償還由我們目前的專利和專利申請擔保。每個單位附帶的認股權證賦予投資者購買8,334股我們普通股的權利。認股權證可以在任何時候和不時行使,自發行之日起至發行後兩(2)年到期,以每股9美元(9.00美元)的行使價轉換為我們普通股的股份。如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於或高於每股6.00美元,那麼我們有權通知權證持有人,我們計劃以每股0.30美元的價格購買這些權證,這開始了持有人行使權證的六十(60)天的期限,或者我們可以以每股0.30美元的價格購買它們。根據此次發售,我們向25名非關聯投資者和一名當時的關聯投資者--福特·費先生--發行了總計2,005,000美元的可轉換本票。我們的一位董事(50,000美元)和其他現在是關聯公司的投資者-James Bardy先生(通過他控制的名為Financial House,LLC的實體)(100,000美元)和我們的執行副總裁總裁運營的Scott Bennett先生(50,000美元),以及認股權證,按照上述條款購買334,181股我們的普通股。
於2020年10月,吾等與吾等董事會成員Steven Beout訂立一項諮詢協議,根據該協議,彼同意就若干業務及法律事宜向吾等提供為期十六(16)個月的策略性法律意見。作為對他服務的回報,我們同意向他發放25,000股限制性股票。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在以下較早的時候歸屬:(I)任何鎖定期到期,包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。
2020年4月6日,我們向我們的前首席財務官尼克·諾塞蒂發行了12,813股普通股,以換取應支付給他的賬款中包含的會計費用。減債金額為127,840美元,因此股票的收購價為127,840美元。根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定,股票的發行獲得豁免註冊,因為我們的管理團隊認識該投資者,該投資者是一位經驗豐富的投資者,並熟悉我們的運營。
2020年4月7日,我們向當時的董事、前高管查爾斯·本寧頓發行了2,277股普通股,以換取董事董事會費用的到期金額,這些費用包括在應付賬款中。減債金額為9,656美元,因此股票的收購價為9,656美元。根據1933年證券法第4(A)(2)條,由於投資者是我們的董事會成員,是一位經驗豐富的投資者,並且熟悉我們的運營,股票的發行獲得了豁免註冊。
2019年8月28日左右,根據普通股購買協議的條款,我們向當時的董事之一查爾斯·本寧頓發行了140,309股普通股,根據該協議,本寧頓同意免除我們欠他的595,000美元的累算工資,以換取股份。這些股票的發行帶有標準的限制性傳説。
公司治理
截至2022年10月11日,我們的董事會由David Gandini、Ford Fay、Steven Beabout、Noreen Butler和Sandy Shoemaker組成。截至2022年10月11日,我們的四名董事符合納斯達克規則第5605(a)(2)條所用術語的“獨立董事”資格,即Ford Fay、Steven Beabout、Noreen Butler及Sandy Shoemaker。 我們的董事會有一個指定的薪酬委員會,由Steven Beabout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會,由Sandy Shoemaker,Steve Beabout和Ford Fay組成。 我們的董事會有一個指定的提名委員會,由Steve Beabout和Ford Fay組成。我們也有書面提名,薪酬或審計委員會章程。
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目錄表 |
披露證監會對證券法令責任彌償的立場
我們的公司章程第六條第一節規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,我們將賠償我們的高級管理人員和董事免除任何和所有費用、債務或其他事項。
我們的公司章程第六條第二節規定,在法律允許的最大範圍內,董事任何人或高級管理人員都不會因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任。
修訂後的《公司章程》xi條對董事、高級管理人員的賠償問題作了進一步的規定,允許我們對董事、高級管理人員在職務範圍內的誠信行為、職務範圍內的職務行為符合一定標準,並因此而捲入法律訴訟時,給予賠償。
根據上述條款,小企業發行人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)所產生的責任獲得賠償,但小企業發行人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。
可用信息
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明,以登記管道證券持有人持有的股份和出售證券持有人持有的認股權證相關股份。本招股説明書是S-1表格註冊説明書的一部分,並不包含S-1表格或隨附的證物中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參考我們提交給美國證券交易委員會的文件,因為我們受到1934年證券交易法(修訂後)的報告要求。本要約聲明中包含的關於作為本要約聲明的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為我們備案文件的證物的該合同或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交的備案文件的副本可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲,資料室位於華盛頓特區20549,NE街100號,並且在支付美國證券交易委員會規定的費用後,可以從該辦公室獲取全部或部分登記聲明的副本。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。
專家
SOBR Safe,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至那時止年度的財務報表已列入本報告,其依據是獨立註冊會計師事務所Macias,Gini&O‘Connell,LLP的報告,該報告出現在本報告的其他地方,並得到該事務所作為會計和審計專家的授權。
法律事務
Lucosky Brookman LLP是我們與此次發行相關的法律顧問。
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目錄表 |
財務報表
財務報表索引 |
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獨立審計師報告 |
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SOBR SAFE,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
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SOBR SAFE,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的SOBR SAFE,Inc.股東權益變動表 |
| F-5 |
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SOBR SAFE,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
| F-6 |
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財務報表附註 |
| F-7 |
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SOBR SAFE,Inc.截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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SOBR SAFE,Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表(未經審計) |
| F-35 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月SOBR SAFE,Inc.股東權益綜合變動表(未經審計) |
| F-36 |
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SOBR SAFE,Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) |
| F-37 |
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財務報表附註 |
| F-38 |
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F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB編號324)
致董事會和股東 來自SOBR Safe,Inc.
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附SOBR SAFE,Inc.及附屬公司(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並有營運資金赤字及股東虧損,因此很可能需要在未來與持續的市場推廣工作有關的重大開支,以及一般及行政開支。截至2021年12月31日,該公司的累計赤字約為57,472,000美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司的經營活動產生的現金流也為負,約為3,688,000美元。綜合考慮,這些主要條件或事件似乎表明,該實體很可能無法履行其債務,因為這些債務在財務報表印發之日起一年內到期。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體看法,我們不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
衍生負債的公允價值
截至2021年12月31日,公司的衍生負債餘額為1,040,000美元,在截至2021年12月31日的年度內,衍生負債的公允價值變動錄得虧損60,000美元。衍生負債活動來自可轉換應付票據。本公司分析了ASC 815-15“衍生工具與對衝”項下各種衍生會計對價票據協議的轉換特徵及認股權證,並決定嵌入的轉換特徵應歸類為衍生工具,因為該等應付可轉換票據的行使價受可變兑換率的影響。本公司已確定,轉換特徵不被視為僅與本公司自己的股票掛鈎,因此不給予股權處理。根據ASC 815,本公司已將票據的轉換特徵分為兩部分,並記錄了衍生負債。
審計公司對這種衍生產品的估值是具有挑戰性的,因為該公司使用複雜的估值方法,其中包括重大假設,包括公司普通股價格的折現率和預測波動性。估值包括對未來結果不確定的經濟和市場狀況的假設。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解本公司與衍生負債估值有關的控制措施,例如管理層對估值模型的審核、模型中使用的基本假設以及相關的會計結論。
為了測試衍生工具負債的估值,我們的審計程序包括評估估值模型中使用的方法和測試重要假設。例如,我們將根據公司信用風險調整的貼現率與可比債務工具的利率進行了比較,並將公司普通股價格的預測波動率與其歷史波動率進行了比較。我們還評估了基礎數據的完整性和準確性。我們聘請了具有專業技能和知識的專業人士協助我們對公司使用的重要假設和方法進行評估。最後,我們還評估了公司與這些事項相關的財務報表披露。
自2018年以來,我們一直擔任SOBR SAFE,Inc.的S審計師。
/S/Macias Gini&O‘Connell LLP
加利福尼亞州歐文
2022年3月11日,除附註19外,日期為2022年5月6日
F-2 |
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SOBR SAFE,Inc. | ||||||||||||
合併資產負債表 | ||||||||||||
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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庫存 |
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預付費用 |
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SOBR安全智能技術,扣除累計攤銷美元 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應計應付利息 |
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關聯方應付款 |
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應付普通股認購 |
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衍生負債 |
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應付可轉換債務 |
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* 包括與認股權證有關的未攤銷債務折讓、受益轉換特徵及內含轉換特徵$ |
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流動部分應付票據—關聯方 |
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流動部分應付票據—非關聯方 |
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流動負債總額 |
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應付票據—關聯方—減流動部分 |
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* 包括與認股權證和受益轉換特徵相關的未攤銷債務折扣,分別為645,547美元和2020年12月31日, |
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應付票據—非關聯方—減流動部分 |
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* 包括與認股權證和受益轉換特徵相關的未攤銷債務貼現648,580美元,於2021年12月31日和2020年12月31日分別為零 |
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總負債 |
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股東權益(虧損) |
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A系列可轉換優先股,$ |
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A—1系列可轉換優先股,美元 |
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額外實收資本 |
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| ( | ) | ||||
SOBR Safe,Inc.股東權益(虧絀) |
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
非控股權益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股東權益合計(虧損) |
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc. | ||||||||
合併業務報表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 截至該年度為止 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
| (如上所述) |
| |||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
| 273,443 |
| |
研發 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備處置損失 |
|
|
|
|
|
| ||
資產減值調整 |
|
|
|
|
|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失淨額 |
|
|
|
|
| (224,166 | ) | |
公允價值調整收益(虧損)—衍生工具 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息攤銷—有益轉換特性 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他費用合計(淨額) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
可歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益 |
|
|
|
|
|
| ||
可歸屬淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
SOBR保險公司 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
可轉換優先股股息 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股基本及攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合股東權益變動表(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 優先股 |
|
|
|
|
|
|
| 股東的 權益(赤字) |
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| 金額 |
|
|
|
| 金額 |
|
| 其他內容 |
|
| 累計 |
|
| SOBR |
|
|
|
|
| 股東的 |
| |||||||||||
|
| 股票 |
|
| ($0.00001 Par) |
|
| 股票 |
|
| ($0.00001 Par) |
|
| 已繳費 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 安全, Inc. |
|
| 非控制性 利息 |
|
| 權益(赤字) |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
為補償而發行的普通股 |
|
| 342 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| 20,800 |
|
|
|
|
|
| 20,800 |
|
|
|
|
|
| 20,800 |
| ||||
為高管薪酬發行的普通股 |
|
| 24,053 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
因認股權證行使而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為購買資產而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為結算應付帳款和應計費用而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為結算關聯方應付款項而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為清償關聯方債務而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為解決非關聯方債務而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
關聯方債務和應計利息轉換後發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
可轉換優先股轉換為普通股後發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A-1系列現金髮行的可轉換優先股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
實收資本--已授予的股票期權的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
實收資本-已授出認股權證的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
關聯方應付款折算實收資本利得 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
關聯方債務轉換實收資本收益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
債務清償實收資本損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
實收利本轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
股息--A-1系列可轉換優先股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (107,880 | ) |
|
| (107,880 | ) |
|
|
|
|
| (107,880 | ) | ||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | 3,039,484 |
| |||||
為支付股息而發行的普通股--A-1系列可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為設施租賃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為結清普通股認購款項而發行的普通股 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
因行使認股權證而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
實繳資本—已歸屬股票期權及受限制股票單位的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||||
實繳資本—已授出認股權證的相對公允價值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||
實收利本轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
2021年12月31日的餘額 |
|
| 8,778,555 |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | (483,593 | ) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc. | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
|
| 截至該年度為止 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務清償損失淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備處置損失 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
利息攤銷—轉換特徵 |
|
|
|
|
|
| ||
利息攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
認股權證費用 |
|
|
|
|
|
| ||
股票期權費用 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
| ||
資產減值調整 |
|
|
|
|
|
| ||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方應付款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據收益--關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的償還--關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付票據收益—非關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應付可轉換債務所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
發債成本 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
行使認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
發行優先股所得款項—相關方 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變化 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動一覽表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股出租 |
| $ |
|
| $ | - |
| |
為上一年度應計股息發行普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行普通股以支付上一年度應付股票認購 |
| $ | 145,805 |
|
| $ | - |
|
內在價值—有益轉換特徵 |
| $ |
|
| $ |
| ||
授出的認股權證的相對公允價值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可轉換債務應付貼現 |
| $ |
|
| $ |
| ||
嵌入轉換功能的公允價值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
關聯方應付款項轉為資本的收益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付賬款和應計費用轉為資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
關聯方應付款轉為資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
關聯方債務在無現金認股權證行使後轉為資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
關聯方債務轉資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非關聯方債務轉換為資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
關聯方債務轉資本收益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行普通股、認股權證和可轉換票據以購買資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
普通股預付費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為前幾年收到的現金髮行的股票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
前一年為高管薪酬而發行的股票 |
| $ | - |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納所得税的現金 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
附註1.組織、業務、主要會計政策摘要和糾錯
SOBR Safe,Inc.(前身為TransBiotec,Inc.)於2007年8月在特拉華州註冊為Imagine Media Ltd.。2004年7月4日,一家名為TransBiotec,Inc.(“TransBiotec-CA”)的公司在加利福尼亞州成立。自2011年9月19日起,TransBiotec-DE被TransBiotec-CA收購,交易被歸類為反向收購,因為TransBiotec-CA的股東在換股後保留了TransBiotec-DE的大部分已發行普通股。合併財務報表代表TransBiotec-CA自2004年7月4日起的活動,以及TransBiotec-DE和TransBiotec-CA自2011年9月19日起的合併活動。TransBiotec-DE和TransBiotec-CA在下文中統稱為“公司”或“我們”。該公司已經開發並計劃營銷和銷售一種非侵入性酒精傳感系統,其中包括點火聯鎖。該公司尚未從其運營中產生任何收入。
2020年3月23日,公司提交了最終的14C通知,通知董事會已建議,公司已發行股票的多數投票權持有人投票批准以下內容。
1. | 罷免並重新選舉四(4)名董事任職至下一屆年度股東大會,此後直至選出其繼任者並取得資格為止;以及 | |
2. | 批准對公司註冊證書的修訂:(A)將公司名稱改為SOBR Safe,Inc.,(B)將公司的法定普通股從 |
本公司股東採取的上述行動於2020年5月21日左右生效。
陳述的基礎
所附經審核綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務資料呈列的規則及規定編制。
管理層認為,經審核的綜合財務報表反映了所有必要的調整(包括重新分類和正常經常性調整),以公平地列報截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務狀況,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量。
合併原則
隨附的經審計的綜合財務報表包括公司及其持有多數股權的子公司TransBiotec-CA的賬目。我們已沖銷這些經審計財務報表中合併的所有公司間交易和實體之間的餘額。
F-7 |
目錄表 |
預算的使用
為按照公認會計原則編制經審核綜合財務報表,管理層須作出影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露以及報告期內的收入及開支的呈報金額的估計及假設。具體而言,該等估計乃由本公司就衍生負債、有益轉換特徵開支及智力技術的估值而作出。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具:
根據會計準則編撰(“ASC”)主題820,公允價值計量和披露和ASC 825,金融工具在計量公允價值時,要求一個實體最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820和825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820和825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
級別:1
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
級別:2
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價:成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計費用、應計利息、關聯方應付款項、應付票據、可轉換債券和其他負債。根據美國會計準則第820和825條,我們衍生負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。我們相信,由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限,其記錄價值接近其當前公允價值。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值計量和確認的資產和負債:
2021年12月31日 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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衍生負債 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,040,000 |
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2020年12月31日 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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F-8 |
目錄表 |
現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者估值。本公司幾乎所有存貨的成本均由先進先出成本法釐定。存貨主要由擬出售予客户的成品組成。本公司主要根據對本公司產品未來需求的估計,評估是否需要為過剩或過時存貨預留儲備。截至2021年12月31日,本公司並無備用金。
預付費用
在合同履行或覆蓋期間之前發生的金額被記錄為預付資產,並在提供服務或覆蓋期間確認為費用。
有益的轉換功能
公司可能會不時發行可轉換票據,其中可能包含有益的轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時,在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後,存在有利的轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣,並與額外實收資本的金額相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出。
衍生工具
該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值變動在綜合經營報表中其他收入(費用)項下報告。衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉股期權。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改,則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議,該等工具包含無下限的可變轉換特徵,本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此所有未來工具均可分類為衍生負債,但與發放予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外。對於以股票為基礎的衍生金融工具,本公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
發債成本
與發行債務有關的債務發行成本採用實際利息法資本化,並在債務期限內攤銷為利息支出。未攤銷金額在資產負債表上作為債務減少額列示。
優先股
我們應用ASC 480中列舉的指南,區分負債和股權,在確定優先股的分類和計量時。須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具,並按公允價值計量。我們將有條件可贖回優先股(如有)歸類為臨時股本,其中包括優先股,這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不只是我們的控制範圍內。在所有其他時間,我們將優先股歸類為股東權益。
F-9 |
目錄表 |
少數股權(非控股股權)
該公司的一家子公司有少數成員,代表以下公司的所有權權益
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,持有以供使用的長期資產及可識別無形資產將會被檢視減值。如果未貼現的預期未來現金流量總和少於資產的賬面價值,或事實和情況的變化表明,減值損失按資產的公允價值確認和計量。本公司確認減值虧損為零和#美元。
基於股票的薪酬
本公司遵循ASC 718會計規定的指導,基於股份的薪酬它要求使用基於公允價值的方法來確定僱員和其他人獲得股票或股權工具(認股權證、期權和限制性股票單位)股份的所有安排的補償。每份認股權證和期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計,該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。公司歷來沒有派發過股息,預計未來也不會派發股息。預期波動性是基於在獎勵的預期期限內估計的公司普通股的歷史波動性的加權平均值。授予期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的,該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值,因為從歷史上看,公司圍繞其授予的活動有限。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。受限制股票單位的公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。
研究與開發
本公司根據美國會計準則第730條對其研究和開發成本進行會計處理,要求本公司披露公司和客户贊助的研究和開發活動的成本金額(如果是實質性的)。研究和開發成本在發生時計入費用。該公司在獲取新知識以顯著改進其SOBR產品的功能和設計時產生了研究和開發成本。研究和開發成本為$
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時計入運營費用。廣告和營銷費用為#美元
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税。根據美國會計準則第740條,遞延税項按負債法撥備,遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異,營業虧損結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。該公司的遞延税項資產約為#美元。
F-10 |
目錄表 |
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是,應佔普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損將影響期內所有已發行的稀釋性潛在普通股,包括股票期權、認股權證和可轉換工具。稀釋每股淨虧損不包括所有潛在可發行股票,如果其影響是反攤薄的。*由於本公司稀釋證券的影響是反攤薄的,每股攤薄淨虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
風險集中
信用風險--可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金組成。*本公司將現金存放在一家國內金融機構。*如果該金融機構違約,如果現金超過聯邦存款保險公司承保的金額,本公司將面臨信用風險。公司將現金存放在高信用質量的金融機構,並根據既定的指導方針進行管理,以降低風險。迄今為止,公司的現金沒有出現任何虧損。
供應商集中度-公司依賴數量有限的零部件和合同供應商來組裝其產品。*如果供應商短缺或出現質量問題,生產計劃可能會顯著推遲或成本顯著增加,這反過來可能對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。他説:
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或導致公司管理層和政策方向的任何實體或個人。
近期發佈的會計準則
在12月 2019, FASB發佈了最新會計準則。2019-12, 所得税(專題 740簡化所得税的會計核算 (“ASU 2019-12“),其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。亞利桑那州立大學2019-12它刪除了主題中一般原則的某些例外情況。740此外,還澄清和修改了現有的指導意見,以改進一致的適用。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後開始的財年有效。本公司正在評估採用ASU 2019-12年度指導意見對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。
在……裏面2020年8月,北京FASB發佈了會計準則更新(ASU)。2020-06, 債務—帶有轉換和其他選項的債務(“分主題:470-20”)和衍生工具和對衝—實體合同’S自有股權:“(小主題:815-40”):實體中可轉換工具及合約的會計處理’S自有股權通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本指導意見適用於財政年度,以及這些財政年度內的過渡期。2021年12月15日允許提前領養。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響。
本公司已審閲了最近發佈但尚未生效的其他會計聲明,並不認為未來採用任何此類聲明將對其財務狀況或經營結果造成實質性影響。
糾錯
於編制2021年財務報表時,本公司發現截至2020年12月31日止年度的經營報表有誤,該錯誤與根據ASC 360-10-45列報財產及設備處置虧損及資產減值調整有關。
財產和設備處置損失和資產減值調整#美元
由於這一修正,所附財務報表中截至2020年12月31日的年度經營報表已追溯重述。
F-11 |
目錄表 |
注2.持續經營的企業
該公司因經營而產生經常性虧損,現金流動資金和資本資源有限。未來的資本需求將取決於許多因素,包括公司開發和銷售產品的能力、從運營中產生現金流的能力以及競爭的市場發展。該公司在不久的將來將需要更多的資本。債務融資的來源可能導致高額的利息支出。任何融資,如果可以獲得,可能會以不利的條款進行。如果得不到足夠的資金,我們將被要求減少或削減業務。
截至2021年12月31日,該公司的累計赤字約為57,472,000美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司的經營活動產生的現金流也為負,約為3,688,000美元。綜合考慮,這些主要條件或事件似乎表明,本公司很可能無法履行其債務,因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。因此,人們對該實體作為一個持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。
因此,該公司正在準備在2022年出售其普通股的發售過程中,並已與一家承銷商達成協議,計劃籌集至少15,000,000美元的毛收入,以緩解可能出現的情況,這些情況引發了人們對公司能否繼續經營下去的極大懷疑。他説:
2010年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本報告之日,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施,該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而,如果疫情持續下去,可能會對公司未來的運營業績、財務狀況和2022財年的流動性產生不利影響。
管理層認為,目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會;然而,這些計劃取決於公司將採取的行動,而這些條件在2021年12月31日或之前尚未得到滿足。此外,新冠肺炎的爆發可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性的不利影響,並引發一段時期的全球經濟放緩,這將削弱公司籌集所需資金以繼續經營的能力。因此,截至2021年12月31日,對該實體是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的重大懷疑並未得到緩解。
附註3.資產購買
於二零二零年六月五日,本公司根據資產購買協議(“APA”)的條款及條件,完成與iDTEC的一項交易(“該交易”),並將該交易計入資產購買。根據《行動計劃》,iDTEC提供了人員、經驗和獲得資金的途徑,以協助開發SOBR設備,並向我們出售了某些機器人資產,我們的管理層認為這些資產與我們現有的資產具有協同作用,以換取
F-12 |
目錄表 |
在完成交易之前,iDTEC和幾個其他關聯方自願向公司承諾人員和資金,以協助(I)與交易相關的一般成本,(Ii)持續運營費用,以及支付公司產品和原型的進一步工程和開發工作,(Iii)保護、維護和開發公司的產品和知識產權,(Iv)聘用、支付和保留建議的管理團隊、第三方顧問和顧問,以在完成《行政程序法》中設想的銷售後為公司服務,以及,(V)採取必要的進一步行動,以便在出售所購買的資產後更快地擴大本公司的業務。雙方同意,直接墊付給本公司供應商的資金是自願的,不是本公司的義務,如果APA計劃的交易沒有完成,本公司沒有義務償還這些資金。如果交易確實完成,則在交易結束日,公司將為發生、支付或預付款的總金額發行本票。作為完成交易的結果,公司為交易完成前iDTEC支出或墊付的所有資金簽發了可轉換本票。這張鈔票總共是美元。
在結案時,締約方放棄和/或修改了《行政程序法》規定的一些結案條件。為了記錄這些修改和豁免,我們與iDTEC簽訂了資產購買協議和成交後契約協議下的豁免。根據資產購買協議和成交後契約協議豁免的成交條件之一是要求公司擁有低於$
這筆交易被記錄為資產購買,價值為#美元。
以下是2020年6月5日與iDTEC完成交易的摘要:
財產和設備 |
| $ |
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無形資產 |
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總資產 |
| $ |
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淨買入(已發行股票、認股權證和應付票據的公允價值) |
| $ |
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F-13 |
目錄表 |
於交易完成後,本公司評估
注4.預付費用
包年包月費用包括以下幾項:
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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保險 |
| $ |
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| $ |
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諮詢服務 |
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| - |
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房租是多少? |
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預付費用減少。 |
| $ |
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| $ |
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於2021年2月26日,本公司簽訂了一項為期12個月的辦公設施租賃協議,自2021年3月1日起生效。此外,每月基本租金為$
2020年,本公司簽訂了兩份營銷服務諮詢協議。截至2021年12月31日,本公司共發佈了
説明5.物業及設備
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| 2020年12月31日 |
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機器人和測試設備 |
| $ |
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辦公傢俱和設備 |
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| |
累計折舊 |
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| ( | ) |
處置的財產和設備淨額 |
|
| ( | ) |
財產和設備,淨額 |
| $ |
|
折舊乃按資產之估計可使用年期三年以直線法計算。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之折舊為零及美元。
F-14 |
目錄表 |
説明6.無形資產
於二零二一年十二月三十一日,無形資產包括以下各項:
|
| 總運載量 |
|
| 累計 |
|
| 無形資產淨額 |
|
| 攤銷期限 |
| ||||
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| 金額 |
|
| 攤銷 |
|
| 資產 |
|
| (單位:年) |
| ||||
SOBR安全 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
| ||||
智能技術 |
| $ | 3,854,675 |
|
| $ | 610,318 |
|
| $ | 3,244,357 |
|
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| 10 |
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於二零二零年十二月三十一日,無形資產包括以下各項:
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| 總運載量 |
|
| 累計 |
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| 無形資產淨額 |
|
| 攤銷期限 |
| ||||
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| 金額 |
|
| 攤銷 |
|
| 資產 |
|
| (單位:年) |
| ||||
SOBR安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
智能技術 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| 10 |
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截至2021年及2020年12月31日止年度的攤銷費用為美元。
設備技術無形資產之估計未來攤銷開支如下:
2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 此後 |
| ||||||
$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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附註7.關聯方交易
2015年7月1日,公司修改了2014年12月3日與Lanphere Law Group簽訂的應付票據協議,該協議免除了美元
2017年3月8日,Lanphere Law Group不可撤銷地選擇行使認股權證,以獲取
於2020年1月3日,本公司與本公司實益擁有人Michael Lanphere訂立債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,Michael Lanphere同意行使認股權證,本公司同意發行
2020年1月3日,公司與Michael Lanphere簽訂了另一份債務轉換和普通股購買計劃,根據該計劃,公司同意發行
F-15 |
目錄表 |
2020年1月3日,本公司與股東Vernon Justus訂立債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,本公司同意發行
2020年1月16日,公司與Michael Lanphere簽訂了應付帳款轉換和普通股購買計劃,根據該計劃,公司同意發行
本公司於2020年1月30日與本公司前董事及現任股東Devadatt Mishal訂立債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,本公司同意發行
於2020年3月23日,本公司與本公司前董事及現任股東Prakash Gadgil訂立債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,本公司同意發行
2020年4月6日,本公司與本公司前首席財務官Nick Noceti達成協議,發行
2020年4月7日,公司與公司董事之一查爾斯·本寧頓達成協議,將發行
於2021年2月12日,本公司與高級管理人員兼股東David訂立應付票據協議,根據該協議,甘迪尼先生預支本公司30,000美元作營運資金。該無抵押票據於2021年4月支付利息為0。
於2021年3月30日,本公司接獲iDTEC通知,本公司正行使因根據資產購買協議及完成後契約協議豁免而發行的106,667份認股權證的一部分。*認股權證行權價為每股1.50美元。*行使認股權證所得款項,吾等於截至2021年12月31日止年度支付88,469美元以了結一項針對本公司的未決判決(見附註16),該判決根據結算後契約協議被視為不允許的負債。*我們發行了58,980股普通股以換取該美元。
F-16 |
目錄表 |
公司於2021年3月3日及31日發行應付可轉換票據(見附註10),總額為$
2021年5月31日,公司發行了總額為美元的可轉換應付票據(見附註10)
説明8.應計費用
應計費用包括以下內容:
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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註冊權損害賠償(見附註9) |
| $ |
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| $ |
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諮詢服務 |
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| ||
税款和其他 |
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| ||
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| ||
應計費用 |
| $ |
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| $ |
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説明9.可轉換債券
應付可換股債務包括以下各項:
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| --2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
| ||
可換股債務與獨立獨立認股權證 |
| $ | 3,048,781 |
|
| $ |
| |
未變現債務折扣 |
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| ( | ) |
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| |
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應付可轉換債務淨額 |
| $ |
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| $ |
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於二零二一年九月二十八日(“截止日期”),本公司根據證券購買協議(“買賣協議”)完成一項融資交易,
F-17 |
目錄表 |
附註10.應付票據
關聯方
關聯方應付票據包括以下內容:
|
| --2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
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使用獨立認股權證支付的可轉換票據 |
| $ |
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| $ |
| ||
常規不可轉換應付票據 |
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| ||
未變現債務折扣 |
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| ( | ) |
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應付關聯方票據淨額 |
| $ |
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| $ |
| ||
當前部分 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
長期淨額 |
| $ |
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| $ |
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關聯方票據的利息支出總額為$
關聯方可轉換應付票據
該公司有13張應付給關聯方的可轉換票據,每張都帶有獨立的認股權證,可以購買公司的普通股,價格為#美元。
F-18 |
目錄表 |
2020年6月5日,公司向關聯方發行了本金餘額為美元的可轉換APA票據
關聯方不可轉換應付票據
公司有一張應付關聯方的不可轉換票據,本金餘額為#美元。
於2020年,本公司與四名關聯方訂立債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,本公司同意發行約
憑認股權證應付的關聯方票據
於2020年,本公司與兩名關聯方訂立債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,本公司同意發行約
F-19 |
目錄表 |
非關聯方。
非關聯方應付票據包括以下內容:
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
| ||
使用獨立認股權證支付的可轉換票據 |
| $ | 1,005,000 |
|
| $ |
| |
可轉換應付票據 |
|
| 56,683 |
|
|
|
| |
常規不可轉換應付票據 |
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| ||
附獨立認股權證的應付票據 |
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未變現債務折扣 |
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| ( | ) |
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| |
應付非關聯方票據淨額 |
| $ |
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| $ |
| ||
當前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期淨額 |
| $ |
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| $ |
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非關聯方票據的利息支出總額為$
憑認股權證應付的可轉換票據
該公司有16張應付給非關聯方的可轉換票據,每張都帶有獨立的認股權證,可以購買公司的普通股,價格為#美元。
F-20 |
目錄表 |
可轉換應付票據
公司有三張應付給非關聯方的可轉換票據,本金餘額為#美元。
於2020年,本公司與六名非關聯方訂立債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,本公司同意發行
於2020年,本公司亦訂立非關聯方可轉換應付票據協議,以轉換本金餘額為#美元的高息可轉換非關聯方應付票據。
在2020年期間,持有美元的人
不可轉換應付票據
該公司有三張應付給非關聯方的不可轉換票據,本金餘額為#美元。
於2020年,本公司與一名非關聯方訂立一項債務轉換及普通股購買計劃,根據該計劃,本公司同意發行6,771股其普通股,以換取減少一張不可轉換的非關聯方應付票據。債務減少的數額,因此股票的購買價格為#美元。
2020年5月12日,公司收到收益$
憑認股權證應付的票據
公司有一張本金餘額為#美元的票據,與獨立的獨立認股權證一起支付給非關聯方。
F-21 |
目錄表 |
附註11.衍生負債
2021年9月,該公司完成了融資過渡,並獲得了
債券和票據的嵌入衍生工具按公允價值計入公司資產負債表。衍生負債於每個計量期間重新估值,公允價值的任何未實現變動均記錄為綜合經營報表的組成部分,資產負債表上相關的公允價值賬面值已根據變動進行調整。
本公司根據以下假設使用蒙特卡羅模擬模型對債券嵌入衍生工具進行公平估值:(1)預期波動率
本公司根據以下假設使用蒙特卡羅模擬模型對嵌入衍生工具的票據進行公平估值:(1)預期波動率
衍生負債的活動摘要如下所示:
2019年12月31日的餘額 |
| $ |
| |
公允價值調整(包括結算) |
|
| ( | ) |
2020年12月31日餘額 |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
| $ |
| |
已發行衍生工具的公允價值 |
|
|
| |
公允價值調整 |
|
|
| |
2021年12月31日的餘額 |
| $ |
|
F-22 |
目錄表 |
附註12.普通股
該公司截至2020年12月31日的年度普通股交易包括以下內容:
342股以美元的價格發行。
發行了4,000,000股,以完成與iDTEC的交易,這筆交易被計入資產購買。
向非關聯方發行了53,132股,換股金額約為#美元。
向關聯方發行了86,717股,換算成美元。
該公司截至2021年12月31日的年度普通股交易包括以下內容:
該公司發行了
該公司發行了
該公司發行了
該公司發行了
該公司發行了
F-23 |
目錄表 |
注13.優先股
2015年11月20日,公司董事會批准了一類指定為優先股的股票,面值為$
根據2019年8月8日與FCV的投資協議,公司董事會於2019年12月9日設立了一類優先股,指定為
2019年12月9日,公司董事會創設了一類優先股,指定為
F-24 |
目錄表 |
於2019年12月12日,本公司與SOBR Safe,LLC(“SOBR Safe”)、特拉華州一家有限責任公司及由本公司實益擁有人控制的一家實體訂立A-1系列優先股購買協議(“SPA”),據此SOBR Safe同意收購
2020年5月7日,公司修訂了一份可轉換優先股投資協議,授予SOBR SAFE購買至多
2020年7月2日,本公司簽署了《股票投資協議》第2號修正案,該修正案規定,在股息支付日期到期的每筆股息,即使沒有宣佈,也應全額支付給任何股東,而無論持有人購買股票的日期是什麼。
2020年12月7日,我們向SOBR外匯局發出了自動轉換和計算股息股份的通知,通知他們根據A-1系列可轉換優先股的股份管理條款,
附註14.應付股票認購款項
截至2021年12月31日,公司沒有應付的普通股認購。該公司的股票認購應付金額為$
注15.認股權證、股票期權和限制性股票單位
本公司根據ASC 718會計準則,對基於股份的補償股票期權和限制性股票單位以及非僱員認股權證進行會計處理。根據該會計準則,成本是根據股票期權和認股權證的布萊克-斯科爾斯定價模型以及受限股票單位授予日我們普通股的收盤價,根據收到的對價的公允價值或發行的股本工具的公允價值(以可更可靠計量的為準)來記錄的。除另有規定外,本公司以發行新股的方式支付行使股權工具的費用。
認股權證
於2019年8月8日,本公司與由本公司實益擁有人控制的實體First Capital Ventures,LLC(“FCV”)訂立8%的A-1系列可轉換優先股投資協議。FCV設立了一個特殊目的載體(SPV)或SOBR Safe,LLC,一個由公司的實益所有者控制的實體,購買了
2020年5月4日,本公司與一家供應商達成協議,提供投資者關係服務。
F-25 |
目錄表 |
於二零二零年六月五日,於交易完成時,本公司根據資產購買協議及交易完成後契約協議訂立豁免,據此吾等向iDTEC發出認股權證,以購買最多
於二零二一年三月、四月及五月期間,本公司透過發售發行連同認股權證應付的可換股票據(見附註10),以購買最多
於2021年9月28日,即截止日期,公司通過出售債券(見附註9)發行認股權證,以購買最多
本公司所有非僱員認股權證的未償還餘額總額為
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
行使價 |
| $ |
|
| $ | |
| |
股息率 |
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| % |
|
| % | ||
波動 |
| | % |
| | % | ||
無風險利率 |
| | % |
| | % | ||
認股權證的生命 |
| |
|
| |
|
下表概述截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度本公司尚未行使認股權證的變動:
|
| 認股權證 傑出的 數量 股票 |
|
| 行權價格/ 分享 |
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 加權平均 行使每股價格 |
|
| 聚合內在價值 |
| |||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ | 0.39912 -3.118125 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
已批出的認股權證 |
|
| 146,667 |
|
| $ | |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
已行使認股權證 |
|
| (151,366 | ) |
| $ | 0.39912 - |
|
|
|
|
| $ |
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|
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|
| |
已到期的認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
F-26 |
目錄表 |
|
| 認股權證 傑出的 數量 股票 |
|
| 行權價格/ 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
| $ | |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
已批出的認股權證 |
|
| 740,671 |
|
| $ |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
已行使認股權證 |
|
| (58,979 | ) |
| $ |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| ||
認股權證到期/沒收 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| ||
2021年12月31日的餘額 |
|
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| $ | |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
基於股份的薪酬
2019年10月24日,公司2019年度股權激勵計劃( "計劃")已生效授權
本公司一般於授出日期及歸屬期間或將提供服務期間確認以股份為基礎的補償開支。
股票期權
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司已授予計劃股票期權,以收購
2021年期間,根據該計劃,該公司授予了股票期權,以收購
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司記入一般及行政開支#美元
F-27 |
目錄表 |
在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型時,用於計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值的假設如下:
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
行權價格 |
| $ | 8.31-10.74 |
|
| $ | 4.9350-9.90 |
|
股息率 |
|
| % |
|
| 0 | % | |
預期波動率 |
| % |
| % | ||||
無風險利率 |
| % |
| % | ||||
預期壽命 |
|
|
|
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下表概述截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度本公司尚未行使購股權的變動:
|
| 選項 傑出的 數量 股票 |
|
| 行權價格/ 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
2019年12月31日的餘額 |
|
| 793,747 |
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| $ | |
|
| |
| $ |
|
| $ |
| ||
授與 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
| $ |
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| |
取消/過期/沒收 |
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| - |
|
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|
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|
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|
|
|
| |
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
| $ | 0.792 – |
|
| |
| $ |
|
| $ |
|
|
| 選項 傑出的 數量 股票 |
|
| 行使價 分享 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
| $ | 0.792 – |
|
| |
| $ |
|
| $ |
| |||
授與 |
|
|
|
| $ |
|
| |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| ||
取消/過期/沒收 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| ||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
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| $ |
|
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| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
可於2020年12月31日行使 |
|
|
|
| $ | |
|
| |
| $ |
|
| $ |
| |||
可於2021年12月31日行使,包括以下日期: |
|
|
|
| $ | |
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| |
| $ |
|
| $ |
|
F-28 |
目錄表 |
限售股單位
該計劃規定授予RSU。當RSU歸屬時,RSU以公司普通股的股票進行結算。2022年1月12日,
下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度在該計劃下開展的RSU活動:
|
| RSU |
|
| 加權平均 授予日期每股公允價值 |
|
| 加權平均 歸屬期 |
| |||
未歸屬於2019年12月31日 |
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| - |
|
| $ |
|
|
| - |
| |
授與 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ||||
於2020年12月31日未歸屬 |
|
|
|
| $ |
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| ||||
授與 |
|
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| $ |
|
|
| ||||
既得 |
|
| (16,667 | ) |
| $ |
|
|
|
|
| |
未歸屬於2021年12月31日 |
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|
| $ |
|
|
|
截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司計入股票補償費用,
高級管理人員股票期權和RSU
該公司擁有
2019年10月25日,公司授予公司前高管查爾斯·本寧頓收購
F-29 |
目錄表 |
2019年10月25日,公司授予公司前首席財務官Nick Noceti收購期權
2019年10月25日,公司與凱文·摩爾簽訂了擔任公司首席執行官的僱傭協議,該協議在凱文·摩爾於2021年10月辭去該職位時進行了修訂。根據協議條款,該公司根據收購計劃授予Kevin Moore股票期權
2019年10月25日,本公司與David·甘迪尼訂立聘用協議,自2021年10月起擔任本公司首席營收官,並隨後擔任本公司首席執行官辦公室。根據協議條款,公司根據其2019年股權補償計劃授予David甘迪尼股票期權,以收購
於2021年8月17日,本公司與Scott Bennett訂立僱傭協議,自2021年10月18日起擔任本公司負責業務營運的執行副總裁總裁。根據協議條款,本公司根據計劃授予Scott Bennett股票期權以收購
於2021年10月18日,本公司與Michael Watson訂立聘用協議,出任本公司銷售及市場推廣及收入官執行副總裁總裁。根據協議條款,本公司根據計劃授予Michael Watson購股權
F-30 |
目錄表 |
説明16.承付款和意外開支
經營租約
2019年10月15日,本公司簽訂了一份短期租賃協議,價格在
法律訴訟
2006年12月6日,奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起訴訟,指控我們違反合同,金額為$
我們有一項懸而未決的判決,涉及公司的一名前僱員。這件事由加利福尼亞州、特許經營税收委員會、工業健康和安全收税局負責。我們欠了他$。
注17.所得税
遞延所得税產生於財務報表和淨營業虧損的所得税確認之間的暫時性差異。如果所有權發生重大變化,這些虧損結轉將受到國內税法的限制。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損,因此毋須繳税。該公司於2007年開始運營,結轉淨營業虧損約為#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的淨營業虧損分別約為18,300,000美元和13,300,000美元,可從未來的應税收入(如果有)中抵銷。這些結轉要接受美國國税局的審查。截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延税項資產約為
F-31 |
目錄表 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有當期或遞延税項支出。本公司尚未提交截至2012年至2021年的年度納税申報單;然而,管理層認為,截至2021年12月31日和2020年,沒有應繳税款。
該公司在綜合經營報表中計入了因少繳一般所得税和行政費用而產生的利息和罰款。
聯邦所得税準備金包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度如下:
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
所得税優惠可歸因於: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損導致日本、中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國的淨虧損。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
永久性的分歧產生了影響。 |
|
|
|
|
|
| ||
估值津貼不適用於其他公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
淨計提所得税淨額。 |
| $ |
|
| $ |
|
按預期的聯邦税率計算的累積税收效應
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
應佔遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉:財務報表、財務報表。 |
| $ |
|
| $ |
| ||
估值津貼包括* |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延税金淨值資產負債表資產負債表資產淨值資產淨值資產淨遞延資產淨值資產淨遞延税資產淨值資產淨值資產淨遞延税資產淨值資產淨遞延税資產淨值資產負債表資產負債表資產負債表資產 |
| $ |
|
| $ |
|
按預期的州税率計算的累積税收效應
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
應佔遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
| ||
營業淨虧損結轉。 |
| $ |
|
| $ |
| ||
估值津貼適用於中國企業。 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延税金資產淨值為美元。 |
| $ |
|
| $ |
|
F-32 |
目錄表 |
由於1986年税改法案所有權條款的變更,聯邦所得税報告中結轉的淨營業虧損約為18,300,000美元,受年度限制。如果所有權發生變化,結轉的淨營業虧損可能會進一步限制在未來幾年使用。
該公司已將美國聯邦納税申報單確定為其“主要”税務管轄區。美國聯邦納税申報單2012-2021年仍在接受美國國税局的税務審查;然而,我們目前沒有進行任何正在進行的税務審查。
注18.後續事件
該公司對截至2022年3月11日的後續事件進行了確認和披露評估,這一天是可以發佈合併財務報表的日期。
自2022年1月1日起,公司與Jerry·温澤爾簽訂了高管聘用協議,擔任我們的首席財務官。根據僱傭協議的條款,温澤爾先生將履行首席財務官慣常提供的服務,以換取:(1)年基薪#美元。
2022年1月7日,我們的股東批准了我們公司章程的一項修正案,以實現我們已發行普通股的反向股票拆分
2022年1月12日,公司發佈
2022年1月18日和21日,公司簽訂了提供戰略諮詢和數字營銷服務的諮詢協議。除了對所提供服務的現金支付要求外,這些協議還包括
2022年3月1日,董事會批准將300萬股公司優先股指定為B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股將發行,以換取
2022年3月3日,本公司授權發行
注19.反向股票分割
1比3反向股票分割(見附註18)於2022年4月28日在特拉華州、FINRA和OTC市場生效。 所有股份及每股金額已於該等綜合財務報表作出調整,以反映反向股份拆股之影響。
F-33 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc. | ||||||||
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS |
|
| 6月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
資產 |
| (未經審計) |
|
| (經審計) |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
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|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
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|
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| ||
預付費用 |
|
|
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| ||
流動資產總額 |
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SOBR安全智能技術,扣除累計攤銷美元 |
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其他資產 |
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| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
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負債和股東權益(赤字) |
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|
|
|
|
流動負債 |
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|
|
|
|
應付帳款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計費用 |
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| ||
應計應付利息 |
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關聯方應付款 |
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衍生負債 |
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| ||
應付可轉換債務 |
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|
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|
|
|
|
|
* 包括與認股權證有關的未攤銷債務折讓、受益轉換特徵和嵌入轉換特徵無和$ |
| * |
|
| * | |||
流動部分應付票據—關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 包括與認股權證有關的未攤銷債務折讓和美元的有利轉換特徵 |
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| * |
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| 11,810 | * | |
流動部分應付票據—非關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 包括與認股權證有關的未攤銷債務折讓和美元的有利轉換特徵 |
|
| * |
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| * | ||
流動負債總額 |
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應付票據—關聯方—減流動部分 |
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* 包括與認股權證有關的未攤銷債務貼現以及無和美元的有利轉換特徵 |
| * |
|
| * | |||
應付票據—非關聯方—減流動部分 |
|
|
|
|
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|
|
* 包括與認股權證有關的未攤銷債務貼現以及無和美元的有利轉換特徵 |
| * |
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| * | |||
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總負債 |
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| ||
股東權益(虧損) |
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優先股,$ |
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A系列可轉換優先股,$ |
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A—1系列可轉換優先股,美元 |
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B系列可轉換優先股, |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
SOBR Safe,Inc.股東權益(虧絀) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
非控股權益 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
股東權益合計(虧損) |
|
|
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| ( | ) | |
|
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|
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|
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-34 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc. | |||||||||||||||
簡明合併業務報表 |
|
| 截至以下三個月 6月30日, |
|
| 截至以下日期的六個月 6月30日, |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷貨成本 |
|
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| ||||
毛利 |
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| ||||
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運營費用: |
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一般和行政 |
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| ||||
基於股票的薪酬費用 |
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| ||||
研發 |
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| ||||
總運營費用 |
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| ||||
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出): |
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其他收入(費用),淨額 |
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| ||||
債務清償收益,淨額 |
|
|
|
|
|
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|
| ||||
公允價值調整收益—衍生工具,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息攤銷—有益轉換特性 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
所得税撥備 |
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| ||||
|
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|
淨虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
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|
|
|
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|
| ||||
SOBR Safe,Inc.應佔淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
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|
每股普通股基本及攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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|
已發行普通股加權平均數 |
|
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|
|
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc. |
股東權益變動(虧損)簡明綜合報表 (未經審計) |
|
| 普通股 |
|
| 優先股 |
|
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| |||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 ($0.00001 Par) |
|
| 股票 |
|
| 金額 ($0.00001 Par) |
|
| 其他內容 實收資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 股東權益(虧損)SOBR Safe,Inc. |
|
| 非控股權益 |
|
| 股東權益合計(虧損) |
| |||||||||
2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
為支付股息而發行的普通股--A-1系列可轉換優先股 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
實繳資本—已歸屬股票期權及受限制股票單位的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
實繳資本—已授出認股權證的相對公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| |||||||
實收利本轉換功能 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| |||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2021年3月31日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
為設施租賃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
實繳資本—股票期權和已歸屬受限制股份單位的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
實繳資本—已授出認股權證的相對公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
實收利本轉換功能 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | )) |
| $ |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
| 優先股 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 股票 |
|
| 金額 ($0.00001 Par) |
|
| 股票 |
|
| 金額 ($0.00001 Par) |
|
| 其他內容 實收資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 股東權益(虧損)SOBR Safe,Inc. |
|
| 非控股權益 |
|
| 股東權益合計(虧損) |
| |||||||||
2022年1月1日的餘額 |
|
| 8,779,567 |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
為歸屬的限制性股票單位發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為可轉換債券發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
可轉換優先股普通股票交易所 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
實繳資本—已歸屬股票期權及受限制股票單位的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
實繳資本—已授出認股權證的相對公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | )) |
| $ | ( | ) | |||||
股本發行中發行的普通股和認股權證,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
反向股票分割後發行的額外普通股 |
|
|
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為專業服務發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
為歸屬的限制性股票單位發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
實繳資本—已歸屬股票期權及受限制股票單位的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc. | ||||||||
簡明合併現金流量表 |
|
| 截至以下日期的六個月 |
| |||||
|
| 6月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
經營活動: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
利息攤銷—轉換特徵 |
|
|
|
|
|
| ||
利息攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
償還債務的收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
衍生負債的公允價值變動 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
認股權證費用 |
|
|
|
|
|
| ||
股票期權費用 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
| ||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他資產 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付帳款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應計應付利息 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
關聯方應付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付股票認購 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
公開發行股票所得 |
|
|
|
|
|
| ||
公開發行股票的成本 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
償還可轉換應付債務 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付票據收益--關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的償還--關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付票據收益—非關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的償還—非關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變化 |
|
|
|
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| ||
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|
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|
|
|
|
|
期初現金 |
|
|
|
|
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| ||
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|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動一覽表: |
|
|
|
|
|
|
|
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取消確認可換股債券 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可轉換債券的再收購價值 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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為服務而發行的股份的公允價值 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
保險籌資 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
非關聯方債務轉換為資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
從反向股票分割中重新分類普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
選擇性股東將普通股轉換為優先股的重新分類 |
| $ |
|
| $ |
| ||
授出的認股權證的相對公允價值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
內在價值—有益轉換特徵 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為上一年度應計股息發行普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行普通股出租 |
| $ | - |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納所得税的現金 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37 |
目錄表 |
SOBR SAFE,Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
2022年6月30日
附註1.重要會計政策的組織、運作和摘要
SOBR Safe,Inc.(“SOBR Safe”),前身為TransBiotec,Inc.,成立為Imagine Media Ltd.2007年8月在特拉華州。2004年7月4日,一家名為TransBiotec,Inc.(“TransBiotec-CA”)的公司在加利福尼亞州成立。自2011年9月19日起,由於TransBiotec-CA的股東在換股後保留了TransBiotec的大部分已發行普通股,TransBiotec-CA在一項分類為反向收購的交易中收購了TransBiotec。合併財務報表代表TransBiotec-CA自2004年7月4日起的活動,以及SOBR SAFE和TransBiotec-CA自2011年9月19日起的合併活動。SOBR SAFE和TransBiotec-CA以下統稱為“公司”或“我們”。該公司已於2022年開發並開始銷售一種非侵入性酒精傳感設備。
2022年1月7日,我們的股東批准了我們公司章程的修正案,根據我們計劃在納斯達克上市的情況,按照2比1和3比1的比例對我們已發行的普通股進行反向拆分。2022年3月4日,董事會批准了1比3的反向拆分比率,預計反向拆分的生效日期為2022年3月28日左右。3比1的反向股票拆分於4月28日在特拉華州、美國聯邦金融監管局和場外交易市場生效。2022.在這些精簡合併財務報表中,所有股票和每股金額都進行了調整,以反映股票反向拆分的影響。
同樣在2022年1月7日,我們的股東還批准了對我們2019年股權激勵計劃的修正案,將根據該計劃授權發行的股票從1,282,823股增加到1,733,333股。
陳述的基礎
本文所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及相關附註一起閲讀,這些報表包括在公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
管理層認為,未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報截至2022年6月30日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的現金流量表所需的所有調整(包括重新分類和正常經常性調整)。
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括該公司及其持有多數股權的子公司TransBiotec-CA的賬目。我們已沖銷所有公司間交易和這些未經審計的簡明財務報表中合併的實體之間的餘額。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表,要求管理層作出影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。具體而言,該等估計乃由本公司就長期資產的可回收性及使用年限、智力技術、衍生負債的估值、實益轉換特徵開支、股票補償及與遞延税項資產相關的估值撥備作出。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表 |
金融工具:
根據會計準則編撰(“ASC”)主題820,公允價值計量和披露,和ASC 825,金融工具在計量公允價值時,要求一個實體最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820和825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820和825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
級別:1
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
級別:2
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價:成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應計應付利息、關聯方應付賬款、應付票據、可轉換債券和其他負債。根據美國會計準則第820和825條,我們衍生負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。我們相信,由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限,其記錄價值接近其當前公允價值。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按經常性基礎計量並按公允價值確認的資產和負債:
2022年6月30日 |
| 1級 |
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| 2級 |
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衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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2021年12月31日 |
| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司並無任何現金等價物。
應收帳款
應收賬款是從2022年6月30日對有限數量客户的銷售中衍生出來的。根據管理層對預期收款能力的評估,監控客户賬户的潛在信貸損失,並定期審查可疑賬户撥備,以評估撥備的充分性。在作出這項評估時,管理層會考慮本公司所知悉的有關客户無力履行其對本公司的財務責任的任何情況,以及任何潛在的現行經濟狀況及其對本公司客户的影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司不計提壞賬準備。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。公司存貨的成本由先進先出成本法確定。庫存主要由打算出售給客户的成品組成。本公司主要根據對本公司產品未來需求的估計來評估對超額或過時庫存儲備的需求。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有淘汰儲備。
F-39 |
目錄表 |
預付費用
在合同履行或覆蓋期間之前發生的金額被記錄為預付資產,並在提供服務或覆蓋期間確認為費用。
有益的轉換功能
公司可能會不時發行可轉換票據,其中可能包含有益的轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時,在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後,存在有利的轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣,並與額外實收資本的金額相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出。
衍生工具
該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表中其他收入(費用)項下報告。衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉股期權。公允價值的任何變動都記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改,則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議,該等工具包含無下限的可變轉換特徵,本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此所有未來工具均可分類為衍生負債,但與發放予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外。對於以股票為基礎的衍生金融工具,本公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
發債成本
與發行債務有關的債務發行成本採用實際利息法資本化,並在債務期限內攤銷為利息支出。未攤銷金額在資產負債表上作為債務減少額列示。
優先股
在確定優先股的分類和計量時,我們適用ASC 480“區分負債和權益”中列舉的指導原則。須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具,並按公允價值計量。我們將有條件可贖回優先股(如有)歸類為臨時股本,其中包括優先股,這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不只是我們的控制範圍內。在所有其他時間,我們將優先股歸類為股東權益。
非控股權益
該公司的一家子公司有少數成員,代表以下公司的所有權權益
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目錄表 |
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,持有以供使用的長期資產及可識別無形資產將會被檢視減值。如果未貼現的預期未來現金流量總和少於資產的賬面價值,或事實和情況的變化表明,減值損失按資產的公允價值確認和計量。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間並無確認減值虧損。
收入確認
該公司與客户簽訂合同並通過各種軟件產品和服務組合產生收入,其中包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據各自客户合同中詳細説明的產品和服務的組合,可識別的組成部分可能高度相互依賴和相互關聯,因此每個組成部分都需要提供SOBR提供的價值的實質內容,並作為綜合履約義務入賬,或者具體組成部分通常可能是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。收入在這些軟件產品和/或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些相應服務和設備的對價。
收入是結合財務會計準則委員會發布的會計準則編纂專題606,與客户合同收入(“ASC 606”)提供的指導確認的。該公司通過ASC 606中概述的五個步驟確定收入確認,其中包括(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同,(2)確定合同中包含的單個或綜合履約義務,(3)確定合同中詳細説明的交易價格,(4)將交易價格分配給具體的履約義務,以及(5)根據合同條款,確認收入為公司的履約義務得到履行。
具有單一許可證/服務履行義務的合同
對於由許可證和/或數據服務組成的單一履約義務的合同,整個交易價格分配給單一履約義務。如果公司提供作為許可軟件或數據服務的履行義務,則收入在按各自的合同期限按比例交付軟件或服務時確認。
僅購買硬件設備的合同
如果硬件設備由本公司單獨銷售,則整個交易價格作為個人履約義務分配給設備,並在法定所有權或實際佔有權轉移給客户時確認的收入。一般來説,這些要求在公司發運產品的時間點得到滿足,因為這是客户根據SOBR的標準購買條款和條件獲得資產控制權的時候。
具有多重履行義務的合同
如果一家公司與各自客户的合同包含多項履約義務,並且由於許可的軟件、硬件設備和數據報告服務的相互依存和相互關聯的性質,如果個別履約義務的性質不同,並且交易價格按直接可見的獨立銷售價格分配給每一項不同的履約義務,則本公司將單獨的履約義務入賬。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務,可能需要作出重大判斷。獨立銷售價格主要基於履約義務單獨銷售的價格。本公司可能會根據可觀察到的產品或服務在可比較的情況下單獨出售或定價、競爭對手定價或類似客户的價格來確定獨立的銷售價格。若履約責任不可區分或直接可見,本公司會根據整體定價目標估計履約責任的獨立銷售價格,並考慮合約安排的價值、許可證數目、硬件設備的數目和類型,以及合約期限。在不能直接觀察到的情況下,可能需要專業判斷來確定每項履約義務的獨立銷售價格。有多項履約責任的合約的收入按適用的指定交易價格確認模式下分配的各項履約責任按應課税制確認。
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目錄表 |
該公司要求客户在各自協議批准的期限內,通過授權的銀行賬户ACH提取或自動信用卡收費,按月支付與訂閲的軟件許可證和數據服務相關的款項。未來現金流的可收回性得到合理保證,任何潛在的不付款很容易被識別為未來服務因不付款而停止或暫停。
該公司的合同期限一般為12至36個月,按月預付費用,且不可取消。確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當客户開具發票並記錄應收賬款時,公司通常有無條件的對價權利。如果在開票前確認收入,則確認合同資產(未開票收入),如果在開票後確認收入,則確認合同負債(遞延收入)。
當控制權轉移到客户手中時,公司選擇向客户收取運輸、運費和交付費用,作為收入來源,以抵消各自的成本。我們報告從客户那裏收取的銷售收入和其他税收後的淨額,並將其匯給政府當局。
公司標準的一年保修的估計成本在相關產品的收入記錄時計入銷售產品的成本。特許權使用費也要計入銷售產品的成本。
基於股票的薪酬
本公司遵循ASC 718會計規定的指導,基於股份的薪酬它要求使用基於公允價值的方法來確定僱員和其他人獲得股票或股權工具(認股權證、期權和限制性股票單位)股份的所有安排的補償。每份認股權證和期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型或Black-Scholes期權定價模型估計的,這兩種模型都是適用的,並使用了預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。公司歷來沒有派發過股息,預計未來也不會派發股息。預期波動性是基於在獎勵的預期期限內估計的公司普通股的歷史波動性的加權平均值。授予期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的,該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值,因為從歷史上看,公司圍繞其授予的活動有限。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。受限制股票單位的公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。
研究與開發
本公司根據美國會計準則第730條對其研究和開發成本進行會計處理,要求本公司披露公司和客户贊助的研究和開發活動的成本金額(如果是實質性的)。研究和開發成本在發生時計入費用。該公司在獲取新知識以顯著改進其SOBR產品的功能和設計時產生了研究和開發成本。研究和開發成本為$
廣告和營銷成本
廣告和營銷成本在發生時計入運營,並在合併運營報表中計入一般和行政費用。廣告和營銷成本為$
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税。根據美國會計準則第740條,遞延税項是以負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差額,營業虧損結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差額。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司並無記錄任何遞延税項資產或負債,因為該等資產或負債已由
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目錄表 |
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是,應佔普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損將影響期內所有已發行的稀釋性潛在普通股,包括股票期權、認股權證和可轉換工具。稀釋每股淨虧損不包括所有潛在可發行股票,如果其影響是反攤薄的。*由於本公司稀釋證券的影響是反攤薄的,每股攤薄淨虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中
信用風險--可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金組成。*本公司將現金存放在一家國內金融機構。*如果該金融機構違約,如果現金超過聯邦存款保險公司承保的金額,本公司將面臨信用風險。公司將現金存放在高信用質量的金融機構,並根據既定的指導方針進行管理,以降低風險。迄今為止,公司的現金沒有出現任何虧損。
客户集中度-在截至2022年6月30日的六個月中,該公司向兩個客户進行了有限的銷售。如果公司繼續向有限數量的客户進行銷售並保持高度集中,收入可能會經歷重大的期間間變化,如果公司失去一個或多個客户,或者如果公司在完成銷售協議後無法獲得新客户,收入可能會下降。
供應商集中度-公司依賴有限數量的零部件和合同供應商來組裝其產品。*如果發生供應商短缺,或出現質量問題,生產計劃可能會大幅推遲或成本大幅增加,這反過來可能對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或導致公司管理層和政策方向的任何實體或個人。
最近發佈的會計準則。
該公司已審閲了最近發佈但尚未生效的會計聲明,認為未來採用任何此類聲明將不會對其財務狀況或經營結果造成實質性影響。
注2.持續經營
該公司因經營而產生經常性虧損,現金流動資金和資本資源有限。未來的資本需求將取決於許多因素,包括公司銷售和開發產品的能力、運營的現金流以及競爭的市場發展。該公司在不久的將來將需要更多的資本。債務融資的來源可能導致高額的利息支出。任何融資,如果可以獲得,可能會以不利的條款進行。他説:
截至2022年6月30日,該公司的累計赤字約為(美元
F-43 |
目錄表 |
該公司已經確定了一些因素,可以緩解可能出現的情況,這些情況引發了人們對該實體是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。
承銷的公開發行
於2022年5月13日,本公司訂立包銷協議,同意完成包銷公開發售
2022年5月18日,公開發行的承銷商被授予45天的選擇權,可全部或部分一次或多次行使,以購買最多額外的
此外,於2022年5月18日,根據包銷協議,本公司發行代表認股權證,以購買合共
2022年5月18日,該公司收到了大約
2022年5月19日,根據與債券持有人的安排,停戰資本總基金有限公司的本金餘額
管理層認為,淨髮售收益約為$
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目錄表 |
2010年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本報告日期,新冠肺炎疫情及其相關變種的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變、其變體以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施,該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而,如果疫情持續下去,可能會對公司未來的運營業績、財務狀況和2022財年的流動性產生不利影響。
管理層認為,從承銷的公開募股中獲得的淨收益以及目前正在採取的產生產品和服務收入的行動為公司提供了繼續經營的機會;然而,這些計劃取決於公司將採取的行動,這些條件在2022年6月30日或之前尚未得到滿足。此外,新冠肺炎的爆發可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性的不利影響,並引發一段時期的全球經濟放緩,這可能會削弱公司籌集所需資金以繼續經營的能力。因此,截至2022年6月30日,對該實體是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的重大懷疑並未得到緩解。
注3.庫存
2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括:
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| 6月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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原料 |
| $ |
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| $ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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庫存,淨額 |
| $ |
|
| $ |
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注4.預付費用
於二零二二年六月三十日及二零二一年十二月三十一日的預付開支包括以下各項:
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| 6月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
保險 |
| $ |
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| $ |
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存款 |
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| ||
租金 |
|
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| ||
諮詢服務 |
|
|
|
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| 8,267 |
| |
預付費用減少。 |
| $ |
|
| $ |
|
於2021年2月26日,本公司就辦公室設施訂立租賃協議,為期12個月,自2021年3月1日至2022年2月28日。 除了每月基本租金$
本公司於2022年5月31日訂立新的辦公設施租賃協議,租期12個月,自2022年7月1日起至2023年6月30日止,每月基本租金為$
2022年5月25日,公司購買了董事和高級管理人員保險,預付年度保費$
F-45 |
目錄表 |
2022年4月1日,該公司支付了#美元
2022年5月16日,該公司支付了#美元
附註5.無形資產
於二零二一年十二月三十一日,無形資產包括以下各項:
|
| 毛收入 攜帶 |
|
| 累計 |
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| 無形資產淨額 |
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| 攤銷期限 |
| ||||
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| 金額 |
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| 攤銷 |
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| 資產 |
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| (單位:年) |
| ||||
SOBR安全 |
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|
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|
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| ||||
智能技術 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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|
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於二零二二年六月三十日,無形資產包括以下各項:
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| 毛收入 攜帶 |
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| 累計 |
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| 無形資產淨額 |
|
| 攤銷期限 |
| ||||
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| 金額 |
|
| 攤銷 |
|
| 資產 |
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| (單位:年) |
| ||||
SOBR安全 |
|
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|
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|
|
|
|
|
| ||||
智能技術 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的攤銷費用為
設備技術無形資產之估計未來攤銷開支如下:
2023 |
|
| 2024 |
|
| 2025 |
|
| 2026 |
|
| 2027 |
|
| 此後 |
| ||||||
$ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
附註6.關聯方交易
2021年2月12日,本公司與高管兼股東David·甘迪尼訂立應付票據協議,根據該協議,甘迪尼先生向本公司墊付$
2021年3月30日,本公司收到iDTEC的通知,表示正在行使部分
F-46 |
目錄表 |
公司於2021年3月3日及31日發行應付可轉換票據(見附註9),總額為$
於二零二一年五月三十一日,本公司發行總額為美元的應付可換股票據(見附註9)。
2022年3月1日,董事會批准指定
附註7.應計費用
於2022年6月30日及2021年12月31日的應計開支包括以下各項:
|
| 6月30日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
註冊權及違約損害賠償及罰款(見附註8) |
| $ |
|
| $ |
| ||
諮詢服務 |
|
|
|
|
|
| ||
税款和其他 |
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|
|
|
|
| ||
應計費用 |
| $ |
|
| $ |
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附註8.應付可轉換債券
2022年6月30日和2021年12月31日到期的可轉換債券包括:
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| *6月30日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
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|
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可換股債務與獨立獨立認股權證 |
| $ |
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| $ | 3,048,781 |
| |
未變現債務折扣 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付可轉換債務淨額 |
| $ |
|
| $ |
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F-47 |
目錄表 |
於二零二一年九月二十八日(“截止日期”),本公司根據證券購買協議(“買賣協議”)完成一項融資交易,
債券於2022年3月27日到期,公司沒有支付所需的本金,根據債券的條款,公司違約。於2022年3月30日,吾等與買方訂立一項豁免協議,根據該協議,買方向本公司豁免債權證項下的違約罰款,使任何違約罰款在2022年4月17日之前不會收取及/或到期(“豁免”)。買方選擇的違約罰金是到期並按強制性違約金額支付的,其定義為:(A)(I)本債券的未償還本金金額加上所有應計和未付利息除以強制違約金額(A)被要求或以其他方式到期或(B)全額支付的轉換價格,乘以強制性違約金額被(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全額支付的VWAP之和,兩者以較高的VWAP為準
作為豁免違約罰則的交換,本公司同意:(I)修訂本公司於2021年9月27日向買方發出的若干普通股認股權證(“原認股權證”),將終止日期(定義見原認股權證)由2026年9月28日延長至2028年9月28日;及(Ii)向買方發出第二份普通股購買認股權證(“新認股權證”),使買方有權認購及購買最多一份額外認股權證
本公司就衍生產品的嵌入及有益轉換功能對債券進行評估,並確定其嵌入轉換功能帶有債務折扣。總轉換以債務貼現為特徵,為$
截至2022年6月30日,該債券帶有以下未償還認股權證
F-48 |
目錄表 |
該公司產生了$
在二零二二年五月十九日,根據與債權證持有人的安排,欠款3,048,781元的債權證本金餘額已悉數支付,以清償所有因欠款而到期及應累算的款項,包括協議的罰款、損害賠償及利息條款。如果公司不需要支付被記錄為利息支出的協議的罰款、損害賠償和利息規定,清償債務的收益為#美元。
附註9.應付票據
關聯方
2022年6月30日和2021年12月31日到期的關聯方票據包括以下內容:
|
| 6月30日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
使用獨立認股權證支付的可轉換票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
常規不可轉換應付票據 |
|
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| ||
未變現債務折扣 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
應付關聯方票據淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
當前部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
長期淨額 |
| $ |
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| $ |
|
關聯方票據的利息支出總額為$
使用獨立認股權證支付的可轉換票據
該公司有13張應付給關聯方的可轉換票據,每張都帶有獨立的認股權證,可以購買公司的普通股,價格為#美元。
F-49 |
目錄表 |
債務貼現攤銷費用在合併經營報表中記為利息利益轉換功能攤銷費用為#美元。
常規不可轉換應付票據
公司有一張應付關聯方的不可轉換票據,本金餘額為#美元。
非關聯方。
2022年6月30日和2021年12月31日到期的非關聯方票據包括以下內容:
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| 6月30日, 2022 |
|
| 12月31日 2021 |
| ||
使用獨立認股權證支付的可轉換票據 |
| $ |
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| $ |
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可轉換應付票據 |
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不可轉換應付票據 |
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未變現債務折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付非關聯方票據淨額 |
| $ |
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| $ |
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當前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期淨額 |
| $ |
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| $ |
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非關聯方票據的利息支出總額為$
使用獨立認股權證支付的可轉換票據
該公司有16張應付給非關聯方的可轉換票據,每張都帶有獨立的認股權證,可以購買公司的普通股,價格為#美元。
F-50 |
目錄表 |
綜合業務報表中計入利息利益轉換功能攤銷的債務折價為#美元。
可轉換應付票據
該公司有兩張應付給非關聯方的無擔保可轉換票據,本金餘額為#美元。
不可轉換應付票據
該公司有兩張應付給非關聯方的不可轉換票據,本金餘額為#美元。
於2022年5月25日,本公司訂立一項融資協議,以支付董事及高級職員的年度保費。
公司有一張應付給非關聯方的票據,本金餘額為#美元。
附註10.衍生負債
通過可轉換債券發行的認股權證
2021年9月,該公司完成了融資過渡,並獲得了
嵌入衍生工具按公允價值計入公司資產負債表。衍生負債在每個計量期間按市價計價,公允價值的任何未實現變動均記錄為綜合經營報表的組成部分,資產負債表上的相關公允價值賬面值已根據變動進行調整。公司使用基於以下假設的蒙特卡羅模擬模型對嵌入衍生品進行公平估值:(1)預期波動率
F-51 |
目錄表 |
於二零二二年五月十九日完成現金支付可換股債務本金結餘後,衍生負債相關的自願及自動轉換特徵不再存在。利用第3級投入,本公司錄得公平市值淨收益,
衍生負債的活動摘要如下所示:
2021年12月31日的餘額 |
| $ |
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已發行衍生工具的公允價值 |
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公允價值調整淨額 |
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| ( | ) |
2022年6月30日的餘額 |
| $ |
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注11.普通股
本公司截至2021年6月30日止六個月的普通股交易包括以下內容:
該公司發行了
該公司發行了
截至2022年6月30日的6個月,公司的普通股交易包括:
該公司發行了
該公司發行了
2022年3月1日,公司交換了
2022年5月18日,公司發佈
該公司發行了
該公司發行了
F-52 |
目錄表 |
注12.優先股
2022年3月1日,董事會批准將300萬股公司優先股指定為“B系列可轉換優先股”。
注13.認股權證、股票期權和限制性股票單位
本公司根據ASC 718會計準則,對基於股份的補償股票期權和限制性股票單位以及非僱員認股權證進行會計處理。根據該會計準則,成本是根據股票期權和認股權證的布萊克-斯科爾斯定價模型以及受限股票單位授予日我們普通股的收盤價,根據收到的對價的公允價值或發行的股本工具的公允價值(以可更可靠計量的為準)來記錄的。除另有規定外,本公司以發行新股的方式支付行使股權工具的費用。
認股權證
於二零二一年三月、四月及五月期間,本公司透過發售發行連同認股權證應付的可換股票據(見附註9),以購買最多
於二零二一年九月二十八日及二零二二年三月三十日,本公司透過出售債權證原權證及新權證(見附註8)發行,以購買最多406,504及
2022年5月18日,本公司通過承銷公開發行
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司所有認股權證的未償還餘額分別為6209,267和836,464。有幾個
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| 6月30日, 2022 |
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| 6月30日, 2021 |
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行使價 |
| $ |
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| $ |
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股息率 |
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| % |
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| % | ||
波動 |
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無風險利率 |
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| % |
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| % | ||
認股權證的生命 |
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F-53 |
目錄表 |
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間公司未清償認股權證的變化:
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| 認股權證 傑出的 數量 股票 |
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| 行權價格/ 分享 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
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| 聚合內在價值 |
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2020年12月31日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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已批出的認股權證 |
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| $ |
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| $ | 9.00 |
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| $ |
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已行使認股權證 |
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| ( | ) |
| $ | 1.50 |
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| $ | 1.50 |
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已到期的認股權證 |
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| - |
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2021年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 認股權證 傑出的 數量 股票 |
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| 行權價格/ 分享 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
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| 聚合內在價值 |
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2021年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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已批出的認股權證 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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已行使認股權證 |
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| - |
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認股權證到期/沒收 |
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| - |
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2022年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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基於股份的薪酬
2019年10月24日,公司2019年度股權激勵計劃( "計劃")授權1,282,823股公司普通股作為股票期權和限制性股票單位發行("RSU ")員工、董事或顧問。該計劃於2019年9月9日獲得公司董事會和公司多數有表決權股份持有人的批准。於2022年1月,股東批准進一步授權普通股股份,總金額為1,733,333股。
本公司一般於授出日期及歸屬期間或將提供服務期間確認以股份為基礎的補償開支。
股票期權
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司已授予股票期權,以收購
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本公司錄得一般及行政費用共#美元。
F-54 |
目錄表 |
在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型時,用於計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間授予的股票期權的公允價值的假設如下:
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| 6月30日, 2022 |
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| 6月30日, 2021 |
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行使價 |
| $ |
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| $ |
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股息率 |
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| % |
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| % | ||
波動 |
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| % | |||
無風險利率 |
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| % | ||
期權的生命期 |
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下表概述本公司截至2022年及2021年6月30日止六個月期間尚未行使的購股權的變動:
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| 選項 傑出的 數量 股票 |
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| 行權價格/ 分享 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
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| 聚合內在價值 |
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2020年12月31日餘額 |
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| 857,409 |
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| $ | 0.7902 – 9.9000 |
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| $ |
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| $ |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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| - |
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選項已取消 |
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| - |
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期權過期/沒收 |
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| - |
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2021年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 選項 傑出的 數量 股票 |
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| 行權價格/ 分享 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
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| 聚合內在價值 |
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2021年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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授予的期權 |
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| $ |
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行使的期權 |
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| - |
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選項已取消 |
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| - |
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期權過期/沒收 |
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| - |
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2022年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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F-55 |
目錄表 |
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| 選項 傑出的 數量 股票 |
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| 行權價格/ 分享 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均 行使每股價格 |
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| 聚合內在價值 |
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可於2021年12月31日行使 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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於2022年6月30日到期 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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限售股單位
該計劃規定授予受限制單位。 受限制股份單位歸屬時,受限制股份單位以本公司普通股股份結算。於二零二二年一月及二月,本公司授予
下表概述了截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月期間的RSU活動:
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| RSU |
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| 加權平均 授予日期每股公允價值 |
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| 加權平均 歸屬期 | |||
於2020年12月31日未歸屬 |
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| $ |
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授與 |
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既得 |
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| - |
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未歸屬於2021年6月30日 |
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| $ |
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| RSU |
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| 加權平均 授予日期每股公允價值 |
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| 加權平均 歸屬期 | |||
未歸屬於2021年12月31日 |
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| $ |
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授與 |
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| ||||
既得 |
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| ( | ) |
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未歸屬於2022年6月30日 |
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| $ |
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本公司錄得一般及行政費用共#美元。
F-56 |
目錄表 |
高級管理人員股票期權和RSU
該公司擁有
附註14.承付款和或有事項
經營租約
於2021年2月26日,本公司籤立一份辦公室租約,自2021年3月1日起為期12個月。 租約要求每月支付基本租金1000美元
法律訴訟
2006年12月6日,奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起訴訟,指控該公司違反合同,金額為#美元。
説明15.後續事件
該公司評估了截至2022年8月15日的後續事件的確認和披露,這一天是簡明綜合財務報表可以發佈的日期,並已確定以下重大後續事件需要在附帶的簡明綜合財務報表中確認或披露。
2022年7月25日,公司與一家諮詢公司簽訂了一項諮詢協議,提供主要專注於業務發展機會的專業服務,以增加對公司設備和檢測系統的敞口。顧問由本公司的一名實益擁有人經營。《諮詢協議》自生效之日起生效,有效期至2023年3月31日。該公司承諾支付
2022年8月3日,公司與一名前僱員達成和解協議,以解決要求公司支付#美元的某些索賠。
F-57 |
目錄表 |
招股説明書不需要的資料
發行、發行的其他費用
我們將支付與銷售證券持有人登記和出售普通股有關的所有費用。 發行及分銷之估計開支載列如下:
註冊費 |
| 大致 |
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| $ | 1,208 |
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轉會代理費 |
| 大致 |
|
|
| - |
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律師費及開支 |
| 大致 |
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| 33,000 |
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會計和審計費用 |
| 大致 |
|
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| 8,000 |
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雜類 |
| 大致 |
|
|
| 3,000 |
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總計 |
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|
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| $ | 45,208 |
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董事及高級人員的彌償
我們的公司章程第六條第一節規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,我們將賠償我們的高級管理人員和董事免除任何和所有費用、債務或其他事項。
我們的公司章程第六條第二節規定,在法律允許的最大範圍內,董事任何人或高級管理人員都不會因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任。
修訂後的《公司章程》xi條對董事、高級管理人員的賠償問題作了進一步的規定,允許我們對董事、高級管理人員在職務範圍內的誠信行為、職務範圍內的職務行為符合一定標準,並因此而捲入法律訴訟時,給予賠償。
根據上述條款,小企業發行人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)所產生的責任獲得賠償,但小企業發行人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。
II-1 |
目錄表 |
最近出售的未註冊證券
在過去三個財政年度及其後的過渡期內,我們發行了以下證券:
於2022年9月30日,根據2022年3月停戰認股權證及2021年9月停戰認股權證的調整條款,作為訂立管道發售的結果,吾等發出合共1,750,225份認股權證(“停戰認股權證”),其中包括(I)根據2021年9月停戰認股權證的調整條款發出的1,400,180份認股權證;及(Ii)根據2022年3月停戰認股權證的調整條款發出的350,045份認股權證。根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定,這些證券的發行獲得豁免註冊。投資者是經認可的,熟悉我們的操作,沒有一般的招攬或廣告。
2022年9月28日,我們根據與機構投資者的證券購買協議進行了一次管道發行,總收益約為600萬美元,隨後扣除了向管道發行的獨家配售代理Aegis Capital Corp.支付的費用和公司應支付的其他費用。根據2022年9月30日結束的PIPE發行,我們發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位,根據納斯達克規則,收購價為每單位市價1.48美元。預融資單位以減去預融資認股權證行使價格0.001美元后的相同價格出售。
每個非預付資金單位和預付資金單位由一股普通股(或等值普通股)和一股不可交易的非預付資金單位組成,可按1.35美元的價格按1.35美元的價格行使一股普通股,但須根據非預付資金認股權證協議進行調整。每個預籌資金單位由一股普通股和一份非流通股預付資金認股權證組成,根據預籌資金認股權證協議,一股普通股可按減去預籌資金認股權證行使價0.001美元的價格行使。非預付資款權證的有效期為七年,自發行日起計,預付資金權證的有效期至 預付資金認股權證全部行使.根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2022年8月3日,作為對普遍相互解除就業和申請索賠的和解的交換,我們向前一名員工發行了一份認股權證,以每股4.25美元的行使價購買10,000股我們的普通股,2025年8月3日到期。根據1933年證券法第4(A)(2)條,這些證券的發行免於註冊。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2022年6月7日,我們為與我們上行相關的限制性股票單位納斯達克發行了16,666股普通股。根據1933年證券法第4(A)(2)條,這些證券的發行免於註冊。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2022年6月7日和2022年6月29日,我們分別發行了30萬股和50萬股普通股,用於專業服務。根據1933年證券法第4(A)(2)條,這些證券的發行免於註冊。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2022年3月30日,關於我們與停戰資本主基金有限公司(持有本金為3,048,780.50美元的18%原始發行貼現可轉換債券的持有人)達成的豁免協議,我們發行了第二份普通股認購權證,或2022年3月的停戰認股權證,以額外購買最多101,626股2029年3月到期的普通股,並將2021年9月的406,504股普通股停戰認股權證的終止日期從2026年9月28日延長至2028年9月28日。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2022年3月3日,根據日期為2020年3月6日的47500美元可轉換票據的條款,我們發行了7917股普通股,2022年3月6日到期,利息為5%,每股可轉換6美元。根據1933年證券法第4(A)(2)條,這些證券的發行免於註冊。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2022年3月1日,我們與我們的高級管理人員兼董事David·甘迪尼和我們的第一大股東加里·格雷厄姆簽訂了換股協議,將333,334股和666,667股我們的普通股分別交換為B系列優先股1,000,000股和2,000,000股。這些以普通股交換優先股的交易是作為我們計劃的包銷發行和計劃在納斯達克上市的條件進行的。如果我們B系列可轉換優先股的股票比我們的普通股有清算優先權,可以與我們的普通股股東同等獲得股息,可以3比1的基礎轉換成我們的普通股。根據1933年《證券法》第4(A)(2)節的規定,這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富,熟悉我們的運營,沒有進行一般的招攬或廣告。
2022年1月12日,我們為2021年歸屬的限制性股票單位發行了16,667股普通股。根據1933年證券法第4(A)(2)條,這些證券的發行免於註冊。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2022年1月10日,關於聘用温澤爾先生的事宜,我們與温澤爾先生簽訂了高管聘用協議。根據僱傭協議的條款,温澤爾先生將擔任我們的首席財務官,直至2024年1月1日,除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據他的僱傭協議條款,温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務,以換取:(I)175,000美元的年基本工資,(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股,這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的就業協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%,在僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位中,我們將於涉及温澤爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束後,將我們提升至全國性交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後,該計劃將授予温策爾先生擁有的8,334股同等季度分期付款的股票期權。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
II-2 |
目錄表 |
2021年12月7日,為了換取Sandy Shoemaker同意進入我們的董事會,我們發佈了Sandy Shoemaker期權,根據我們的2019年股權激勵計劃,以每股10.065美元的行權價收購我們普通股中的8,334股,並在一年內平均授予。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2021年12月7日,為了換取Sandy Shoemaker同意擔任我們董事會審計委員會的主席,我們發佈了Sandy Shoemaker期權,根據我們的2019年股權激勵計劃,以每股10.065美元的行使價收購我們普通股的16,667股,並在兩年內平均授予。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2021年10月18日,我們與Michael Watson簽訂了高管聘用協議(“Watson協議”),擔任我們負責銷售和市場營銷及税務官的執行副總裁總裁。根據屈臣氏協議的條款,Watson先生為我們提供公司銷售及市場推廣執行副總裁慣常及慣常的服務,以換取:(I)175,000美元基本工資及其有資格參與任何高管獎金計劃,目標獎金為75,000美元;及(Ii)我們的2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以每股9.21美元(授權日公平市價的110%)收購最多83,334股我們的普通股,這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予。沃森協議的有效期為兩年。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2021年8月17日,我們與斯科特·貝內特簽訂了一項高管聘用協議(以下簡稱“貝內特協議”),自2021年10月18日起擔任我們負責業務運營的執行副總裁總裁。根據貝內特協議的條款,Bennett先生為我們提供公司業務運營執行副總裁慣常的服務,以換取:(I)175,000美元的基本工資,(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權,以每股9.21美元(授予日公平市值的110%)收購最多33,334股我們的普通股,這些期權在兩年內按季度等額分期付款,以及(Iii)我們2019年股權激勵股票計劃下的16,667個限制性股票單位,這將在:(A)任何鎖定期到期時,包括公司在全國交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)上榜後由顧問擁有的任何證券,或(B)2023年1月1日。貝內特協議的有效期為兩年。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
在聘用Bennett先生之前,Bennett先生已獲授予(I)3,334股限制性股票單位(根據事先與我們的諮詢安排)和(Ii)根據與我們之前的僱傭協議以10.131美元的行使價收購33,334股我們普通股的股票期權。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在以下較早的時候歸屬:(I)任何鎖定期到期,包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的,並等額分期付款,從2021年5月17日開始,每月三十六(36)個月。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2021年9月28日,我們與停戰資本主基金有限公司(“買方”)完成了一項融資交易。根據融資條款,吾等從買方獲得2,500,000美元,作為交換,吾等向買方發行本金為3,048,780.50美元的18%原始發行折價可轉換債券(“債券”)及普通股購買認股權證(原始認股權證),以購買最多406,504股本公司普通股。債券可轉換為:(A)由買方於任何時間自願轉換為本公司普通股股份,其收市價為(I)本公司普通股於緊接債券成交日期前一個交易日的收市價的100%,或(Ii)本公司普通股在緊接適用轉換日期前5個交易日期間的平均VWAP的75%(折讓25%)(按在該5個交易日期間任何分拆、派息及類似事項生效的經調整基準計算)(“換股價”),或(B)在符合條件的發售(如債券所界定)發生後,按以下兩者中較少者自動轉為本公司普通股:(I)換股價格或(Ii)在符合資格的發售中所提供證券的發行價的75%。債券將於2022年3月27日到期,除非根據債券條款發生違約事件,否則不會計息,幷包含行業標準違約和其他條款。認股權證可在未來五(5)年內的任何時間以每股6.00美元的行使價行使為我們的普通股,除非發生違約事件,屆時行權價將調整至每股1.00美元。認股權證包含一項無現金行使條款,但僅在我們未能在自認股權證日期起六(6)個月起的任何時間登記認股權證相關股份的有效登記聲明的情況下。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
II-3 |
目錄表 |
自2021年3月至2021年5月31日,吾等根據D規則第506條進行“單位”發售,每個單位由50,000美元本金可轉換債券(“有擔保債券”)及購買8,334股本公司普通股的認股權證(“認股權證”)組成。擔保債券和認股權證的持有人是本文中的出售證券持有人。擔保債券在發行後兩(2)年到期。有擔保債券將不可贖回,但包含自動轉換功能,如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於每股6.00美元或以上,該功能將導致債券項下到期的所有本金和利息自動轉換。從我們獲得投資者資金之日起,每個投資者的擔保債券的利息按12%的年利率計息。於投資日期,投資者選擇按月以現金支付有抵押債券項下到期的利息,或於有抵押債券到期日應計利息及支付利息。對於選擇應計有擔保債券到期利息的投資者,利息將以現金支付,或可能按與到期日本金相同的條款轉換為我們普通股的股份。從發行之日起,擔保債券將可隨時和不時地轉換為我們普通股的股票。有擔保的債券將可以每股9美元(9.00美元)的價格轉換;然而,只要轉換的權利受到有擔保的債券條款的限制,以確保每個債券持有人在任何時候都不會實惠地擁有超過4.9%的我們類別的普通股,而持有人的債券的任何部分仍未償還。擔保債券的償還以我們目前的專利和專利申請為擔保。每個單位附帶的認股權證賦予投資者購買我們普通股8,334股的權利。認股權證可隨時或不時地以每股9美元(9.00美元)的行使價轉換為我們普通股的股份,從發行之日起至發行後兩(2)年到期。如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於或高於每股6.00美元,那麼我們有權通知權證持有人我們計劃以每股0.30美元的價格買入權證,這開始了持有人行使權證的六十(60)天期限,或者我們可能以每股0.30美元的價格購買它們。根據本次發行,我們向25名非關聯投資者和一名當時的關聯投資者--我們的董事之一Ford Fay先生(50,000美元)和現在是關聯公司的其他投資者--James Bardy先生(通過他控制的名為Financial House,LLC的實體)(100,000美元)和我們的運營執行副總裁總裁先生(50,000美元)發行了總額為2,005,000美元的有擔保的可轉換本票,以及購買334,167股普通股的認股權證,票據和認股權證的條款如上所述。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
於2020年10月,吾等與吾等董事會成員Steven Beout訂立一項諮詢協議,根據該協議,彼同意就若干業務及法律事宜向吾等提供為期十六(16)個月的策略性法律意見。作為對他服務的回報,我們同意向他發放25,000股限制性股票。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在以下較早的時候歸屬:(I)任何鎖定期到期,包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2020年11月和2022年2月,考慮到史蒂文·比約斯作為我們董事會薪酬委員會主席的工作,我們同意向比約克先生分別發行約30,000股和25,000股限制性股票。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的,並在以下較早的時候歸屬:(I)任何鎖定期到期,包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
關於完成與iDTEC的交易,我們向iDTEC發行了一張總額約1,500,000美元的可轉換本票。期票持有人可隨時以每股1.50美元的轉換價格轉換為我們普通股的股份,但須遵守反稀釋保護措施,以防止我們未來可能以低於每股0.50美元的有效價格發行任何證券。2020年11月17日,iDTEC將期票項下總計1,551,514美元的本金和利息轉換為1,034,343股普通股。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
II-4 |
目錄表 |
在同一交易完成時,我們還向iDTEC發出了購買普通股的認股權證,根據該認股權證,iDTEC可以每股1.50美元的行使價購買最多106,667股我們的普通股。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
2019年12月12日,隨着對我們A-1系列優先股的第一筆1,000,000美元投資的完成,我們發行了一份為期三年的認股權證,以每股3.117美元的行使價購買48,106股我們的普通股。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是經過認可的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
自2019年10月以來,我們已向員工、董事和顧問授予股票期權,根據我們的2019年股權激勵計劃,我們總共授予1,036,588股普通股,行使價格從每股0.7902美元到10.725美元不等。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富,熟悉我們的運營,沒有進行一般的招攬或廣告。
2019年10月27日,我們簽訂了一項專利購買協議,根據該協議,本公司向非關聯方授予股票期權,以3.117美元的行使價收購32,071股我們的普通股,並於授予時歸屬。股票期權的期限為五年。截至2020年12月31日,已行使其中15,302份股票期權。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條,這些證券的發行免於登記。投資者是老練的,熟悉我們的運營,沒有一般的招攬或廣告。
II-5 |
目錄表 |
展品
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| (A)展品 |
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項目編號 | 描述 | |
3.1 (1) |
| 《Imagine Media,Ltd.》公司章程。 |
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3.2 (2) |
| TransBiotec,Inc.公司註冊章程修正案 |
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3.3 (3) |
| 2017年5月25日向特拉華州提交的公司註冊證書修正案證書 |
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3.4 (6) |
| 修訂和重新制定SOBR SAFE,Inc.章程。 |
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3.5 (10) |
| TransBiotec,Inc.公司註冊證書修正案證書更名為SOBR Safe,Inc.,實施33.26股1股反向拆分,並將法定普通股減少至1億股 |
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5.1+ |
| Lucosky Brookman LLP的法律意見 |
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10.1 (4) |
| 2019年5月6日iDTEC,LLC和TransBiotec,Inc.之間的資產購買協議。 |
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10.2 (5) |
| 2019年8月23日與查爾斯·本寧頓簽訂的普通股購買協議 |
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10.3 (5) |
| 與Michael Lanphere的換股協議日期為2019年8月23日 |
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10.4 (5) |
| 與Vernon Justus的換股協議日期為2019年8月23日 |
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10.5 (5) |
| 2019年8月23日與Michael Lanphere簽署的債務轉換和普通股購買協議 |
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10.6 (5) |
| 2019年8月23日與Devadatt Mishal簽訂的債務轉換和普通股購買協議 |
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10.7 (6) |
| TransBiotec,Inc.2019年股權激勵計劃 |
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10.8 (6) |
| 與凱文·摩爾的僱傭協議日期為2019年10月25日 |
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10.9 (8) |
| 與凱文·摩爾的僱傭協議修訂日期為2019年11月26日 |
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10.10 (6) |
| 與David·甘迪尼的僱傭協議日期為2019年10月25日 |
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10.11 (7) |
| TransBiotec,Inc.和SOBR Safe之間簽訂的A-1系列優先股購買協議,日期為2019年12月12日(附A-1系列優先股指定證書) |
II-6 |
目錄表 |
10.12 (9) |
| IDTEC,LLC和TransBiotec,Inc.於2020年3月23日簽署的資產購買協議的第1號修正案。 |
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10.13 (10) |
| 資產購買交易結束時向iDTEC,LLC發行的可轉換本票格式 |
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10.14 (10) |
| IDTEC、LLC和TransBiotec,Inc.根據2020年6月5日的資產購買協議和成交後契約協議豁免。 |
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10.15 (10) |
| 於2020年6月5日向iDTEC,LLC發行的普通股認購權證 |
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10.16 (11) |
| 與史蒂文·貝約簽訂的諮詢協議日期為2020年10月9日 |
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10.17 (12) |
| SOBR SAFE,Inc.於2021年9月27日向停戰資本主基金有限公司發行的18%原始發行貼現可轉換債券。 |
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10.18 (12) |
| SOBR SAFE,Inc.於2021年9月27日向停戰資本主基金有限公司發行的普通股購買權證。 |
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10.19 (12) |
| SOBR SAFE,Inc.與停戰資本主基金有限公司之間的證券購買協議日期為2021年9月27日。 |
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10.20 (12) |
| SOBR SAFE,Inc.和停戰資本主基金有限公司之間的註冊權協議日期為2021年9月27日。 |
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10.21 (13) |
| SOBR SAFE,Inc.發行的200萬美元規則D發行的有擔保可轉換債券的“格式” |
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10.22 (13) |
| SOBR SAFE,Inc.在規則D發售中發行的“格式”認股權證 |
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10.23 (14) |
| SOBR SAFE公司和凱文·摩爾公司於2021年10月30日簽署的過渡協議 |
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10.24 (15) |
| 2021年8月17日與斯科特·班尼特簽訂的高管聘用協議 |
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10.25 (15) |
| 2021年10月11日與邁克爾·沃森簽訂的高管聘用協議 |
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10.27 (16) |
| 2022年1月1日與傑拉德·温澤爾簽訂的高管聘用協議 |
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10.28 (17) |
| 與David·甘迪尼和加里·格雷厄姆就B系列優先股交換股份的協議格式 |
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10.29 (18) |
| SOBR SAFE,Inc.與停戰資本主基金有限公司簽訂和之間的豁免協議,日期為2022年3月30日 |
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10.30(19) |
| SOBR SAFE,Inc.於2022年3月30日向停戰資本主基金有限公司發行的普通股認購權證 |
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10.31 (20) |
| SOBR Safe,Inc.的證券購買協議。2022年9月30日, |
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10.32 (20) |
| SOBR Safe,Inc. 2022年9月28日, |
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10.33 (20) |
| SOBR Safe,Inc.之間的非預先出資認股權證協議格式。日期為2022年9月30日的買家 |
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10.34 (20) |
| SOBR Safe,Inc.之間的預存權證協議格式日期為2022年9月30日的買家 |
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10.35 * |
| SOBR Safe,Inc.於2022年9月30日發出的經修訂及重報普通股購買權證。2022年3月30日,向停戰資本主基金有限公司(Armistice Capital Master Fund Ltd.)修訂原始保證 |
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10.36* |
| SOBR Safe,Inc.於2022年9月30日發出的經修訂及重報普通股購買權證。2021年9月27日,向停戰資本主基金有限公司(Armistice Capital Master Fund Ltd.)修訂原始保證 |
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23.1* |
| 獨立註冊會計師事務所(MGO)同意 |
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23.3+ |
| Lucosky Brookman LLP的同意書(見附件5.1) |
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24.1* |
| 授權書(包括在簽名頁上) |
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107* |
| 備案費表 |
*現送交存檔。
+以修正案提交。
II-7 |
目錄表 |
(1) | 通過引用我們於2008年1月31日提交給委員會的SB-2表格註冊聲明中的內容 | |
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(2) | 通過引用本公司於2012年11月6日提交給證監會的S-1表格的註冊聲明而成立 | |
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(3) | 引用自我們於2019年2月6日提交給委員會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告 | |
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(4) | 通過引用納入我們於2019年5月14日提交給委員會的當前表格8-K報告。 | |
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(5) | 通過引用納入我們於2019年9月10日提交給委員會的當前表格8-K報告。 | |
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(6) | 引用自我們於2019年11月19日提交給委員會的表格8-K的當前報告 | |
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(7) | 引用自我們於2019年12月23日提交給委員會的表格8-K的當前報告 | |
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(8) | 引用自我們於2020年4月17日提交給委員會的Form 10-K年度報告 | |
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(9) | 引用自我們於2020年5月26日提交給委員會的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告 | |
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(10) | 引用自我們於2020年6月11日提交給委員會的當前表格8-K報告 | |
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(11) | 以引用方式併入我們於2021年6月30日提交給委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 | |
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(12) | 通過參考納入我們於2021年10月1日提交給委員會的當前表格8-K報告。 | |
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(13) | 通過引用我們於2021年12月1日提交給證監會的S-1表格註冊説明書的第1號修正案而併入 | |
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(14) | 本公司於2021年12月20日向證券及期貨事務監察委員會提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案經參考併入本公司 | |
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(15) | 通過引用我們的第4號修正案併入我們於2022年1月19日提交給證監會的S-1表格註冊説明書中 | |
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(16) | 引用自我們於2022年1月19日提交給委員會的當前表格8-K報告 | |
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(17) | 通過引用我們於2022年3月17日提交給委員會的S-1表格註冊聲明的第1號修正案而併入 | |
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(18) | 引用自我們於2022年4月1日提交給委員會的當前表格8-K報告 | |
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(19) | 2022年9月16日提交給歐盟委員會的表格S—1通過引用併入 | |
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(20) | 通過引用從我們的當前報告8—K/A提交給委員會2022年10月14日提交的 |
(B)財務報表附表
未列明的附表被省略,因為其中要求列出的資料不適用,或列於財務報表或附註中。
II-8 |
目錄表 |
承諾
答:根據上述條款或其他規定,對於根據1933年證券法產生的責任的賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。倘若董事、吾等高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(吾等支付吾等董事、吾等高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外),吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償要求,以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管限,除非吾等的律師認為此事已以控制先例予以解決。
B.以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(a)包括1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書;
(B)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的),以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)(S-K條例230.424(B)節)提交給證監會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及
(C)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對這些信息進行任何重大更改。
(2)就釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言,每次該等在生效後作出的修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的要約,須當作是該等證券的首次真誠要約。
(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
II-9 |
目錄表 |
簽名
根據1933年證券法(經修訂)的要求,註冊人已於2022年10月14日在科羅拉多州Greenwood Village市正式授權,由以下籤署人代表其簽署本表格S—1註冊聲明。
| SOBR安全公司 |
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日期:2022年10月14日 | 發信人: | 撰稿S/David甘迪尼 |
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| David·甘迪尼 |
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| ITS: | 首席執行官, 首席執行官兼祕書 |
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日期:2022年10月14日 |
| 撰稿S/Jerry·文澤爾 |
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| 發信人: | Jerry·文澤爾 |
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| ITS: | 首席財務官、首席財務官 |
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授權委託書
我們,以下籤署的SOBR SAFE,Inc.的高級職員和董事,特此分別組成並任命David·甘迪尼,他們中的每一個人都有完全的替代和再替代的權力,並且完全有權在沒有其他人的情況下作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人,以他或她的名義、地點和替代行事,並以每個人的名義和代表每個人、個人和以下所述的各種身份行事。並簽署本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),並將其連同所有證物及與此相關的其他文件送交證券交易委員會存檔,授予上述事實代理人及代理人及其每一人完全權力及權限,以按其可能或可以親自作出的所有意圖及目的,作出及執行在處所內及有關處所內或有關處所內所須作出或必須作出的每項作為及事情。特此批准並確認上述代理律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一個或多個替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以所述身份和日期簽署。
日期:2022年10月14日 | 發信人: | 撰稿S/David甘迪尼 |
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| 首席執行官David·甘迪尼 首席執行官、董事和祕書 |
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日期:2022年10月14日 | 發信人: | /s/Ford Fay |
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| Ford Fay,導演 |
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日期:2022年10月14日 | 發信人: | /s/Steven Beabout |
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| Steven Beabout,導演 |
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日期:2022年10月14日 | 發信人: | /s/Sandy Shoemaker |
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| Sandy Shoemaker,導演 |
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日期:2022年10月14日 | 發信人: | /s/Noreen Butler |
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| Noreen Butler,主任 |
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日期:2022年10月14日 | 發信人: | 撰稿S/Jerry·文澤爾 |
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| 傑瑞·温澤爾,首席財務官, 首席財務官 |
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II-10 |