美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據1934年 《證券 交易法（修正號）第14（a）條提出的委託聲明
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由註冊人提交 | |
由註冊人以外的一方提交 |
| 選中 相應的複選框： | |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| 支付 申請費（勾選所有適用的複選框）： | |
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不需要 費用 |
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之前使用初步材料支付的費用 |
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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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我們的聯席首席執行官的來信 威廉·希基三世和詹姆斯·H·沃爾特I四月 [], 2024 |
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親愛的各位股東，
我們很高興代表二疊紀 資源公司董事會邀請您參加我們的 2024 年年度股東大會，該會議將於 2024 年 5 月 22 日中部時間上午 9:00 在德克薩斯州米德蘭西華爾街 501 號的米德蘭石油俱樂部舉行。
過去的一年標誌着二疊紀資源公司第一個全年非常成功 。我們完成了兩家傳統公司的整合，這兩家公司合併成立了二疊紀資源，通過我們的股東回報計劃為股東創造了可觀的價值，實現了 我們既定的公司目標，達到或超過了我們今年的公開指導。我們對 Earthstone Energy, Inc. 的收購也大力支持了我們 2023 年底的狀況，這鞏固了我們作為二疊紀盆地第二大純粹勘探和生產 公司的地位，二疊紀盆地仍然是美國最多產的盆地。感謝您一直以來對 的支持。
我們鼓勵您查看本委託聲明 並立即投票，以便您的股票能夠派代表參加年會。我們還誠摯地邀請您參加 年會。我們代表董事會和管理層對您一直以來對我們 公司的支持表示感謝。
真誠地，
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威廉 M. 希基三世 聯席首席執行官
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詹姆斯·H·沃爾特 聯席首席執行官
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| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 1 |
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注意2024 年年度 的會議 股東們 |
| 2024 年 5 月 22 日 | 中部時間上午 9:00 | 米德蘭石油俱樂部 | 德克薩斯州米德蘭市西華爾街 501 號 79701 | |
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四月 [ ], 2024
致我們的股東：
二疊紀資源公司 2024年年度股東大會將於中部時間2024年5月22日上午9點在德克薩斯州米德蘭西華爾街501號的米德蘭石油俱樂部舉行 79701。
在年會上，股東將被要求：
1. 批准對章程的修訂 ，以解密董事會並規定董事會年度選舉；
2. 如果提案 1 獲得批准，則選出 11 名董事 進入我們的董事會；
3. 如果提案 1 未獲批准，則選舉三名 II 類董事加入我們的董事會；
4. 批准我們的章程修正案 ，以反映特拉華州有關官員免責的最新法律條款；
5. 通過不具約束力的顧問投票批准我們的指定執行官薪酬；
6. 通過 不具約束力的顧問投票，建議未來通過顧問投票批准我們指定執行官薪酬的頻率；
7. 批准任命 畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
8. 在年會或其任何休會或延期之前，妥善處理其他 業務。
在 2024 年 4 月 2 日（年會的記錄日期）營業結束時，所有登記在冊的股東都有權獲得年會通知並在年會上投票。
根據董事會的命令，
查德·麥克唐納 高級副總裁、副總法律顧問兼祕書 |
我們沒有向每位登記在冊的股東郵寄代理材料的印刷副本，包括 我們的年度報告，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了製作這些材料所需的 紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。 因此，在四月左右 [ ]，2024年，《關於代理材料互聯網可用性的通知》（以下簡稱 “通知”）已郵寄給截至記錄日期的我們的登記股東。該通知包含有關如何以電子方式訪問互聯網上的代理 材料以及如何對股票進行投票的説明。通知中還包含申請代理材料紙質副本的説明。
你的投票很重要。 無論您是否希望參加年會，請使用通知和本委託書中描述的互聯網或電話投票程序 儘快進行投票，或者索取代理材料（包括代理 卡）的打印副本，並通過郵寄方式填寫、簽署並歸還隨附的代理卡。感謝您一直以來的支持，並誠摯地 邀請您參加年會。
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| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 2 |
| 委託書摘要 | 5 |
| 年會和投票詳情 | 5 |
| 前瞻性陳述 | 6 |
| 2023 年取得的成就 | 6 |
| 環境、社會和治理 (ESG) 亮點 | 7 |
| 公司治理和薪酬亮點 | 8 |
| 導演候選人 | 9 |
| 提案1：批准對公司章程的修訂，以解密董事會並規定董事的年度選舉 | 10 |
| 當前的保密董事會結構 | 10 |
| 批准的理由 | 11 |
| 需要投票和董事會推薦 | 11 |
| 提案 2：如果提案 1 獲得批准，則選舉十一名董事 | 12 |
| 董事會結構 | 12 |
| 董事提名程序 | 13 |
| 董事資格摘要 | 14 |
| 導演候選人 | 15 |
| 需要投票和董事會推薦 | 19 |
| 公司治理 | 20 |
| 治理要點 | 20 |
| 董事會在風險監督中的作用 | 20 |
| 董事會獨立性 | 21 |
| 董事會領導結構 | 21 |
| 繼任計劃 | 21 |
| 機密董事會結構 | 22 |
| 董事選舉中的多數票 | 22 |
| 董事會會議 | 22 |
| 董事會委員會 | 23 |
| 導演教育 | 25 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 25 |
| 商業行為和道德準則 | 25 |
| 投訴和舉報程序 | 26 |
| 年度董事會和委員會評估流程 | 26 |
| 與我們的董事會相關的政策 | 26 |
| 股東參與 | 26 |
| ESG 舉措 | 27 |
| 審計委員會報告 | 28 |
| 薪酬討論和分析 | 29 |
| 執行摘要 | 29 |
| 2023 年高管薪酬計劃 | 34 |
| 補償的確定 | 40 |
| 其他薪酬做法和政策 | 43 |
| 薪酬委員會報告 | 45 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 3 |
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| 高管薪酬 | 46 |
| 2023 年薪酬彙總表 | 46 |
| 2023 年基於計劃的獎勵發放 | 47 |
| 2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 48 |
| 期權行使和股票於 2023 年歸屬 | 49 |
| 遣散計劃 | 50 |
| 解僱或控制權變更時可能支付的款項 | 51 |
| 首席執行官薪酬比率 | 53 |
| 薪酬與績效 | 53 |
| 補償風險評估 | 56 |
| 董事薪酬 | 56 |
| 股權補償計劃信息 | 58 |
| 執行官員 | 59 |
| 某些關係和關聯人交易 | 61 |
| 審查和批准關聯人交易 | 61 |
| 關聯人交易 | 62 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 63 |
| 提案 3：如果提案 1 未獲批准，則選舉三名二類董事 | 66 |
| 需要投票和董事會推薦 | 66 |
| 提案4：批准公司章程修正案，以反映特拉華州有關官員免責的最新法律條款 | 67 |
| 批准的理由 | 68 |
| 需要投票和董事會推薦 | 68 |
| 提案 5：在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 69 |
| 需要投票和董事會推薦 | 69 |
| 提案 6：關於未來通過顧問投票以批准我們指定執行官薪酬的頻率的建議 | 70 |
| 需要投票和董事會推薦 | 70 |
| 提案7: 批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 71 |
| 主要會計師事務所費用 | 71 |
| 審計委員會批准 | 71 |
| 需要投票和董事會推薦 | 71 |
| 一般信息 | 72 |
| 年度報告 | 72 |
| 其他業務 | 72 |
| 股東提案 | 72 |
| 某些文件的可用性 | 72 |
| 關於年會的問題和答案 | 73 |
| 附錄 A — 非公認會計準則財務指標 | 77 |
| 附錄 B — 二疊紀資源公司第五次修訂和重述的公司註冊證書 | 78 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 4 |
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委託書摘要 |
本摘要重點介紹了本委託書中 其他地方包含的信息。此摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。請在投票前閲讀整個 Proxy 聲明。有關我們 2023 年運營和財務業績以及行業術語定義 的更多完整信息，請查看我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）， 隨附於本委託書。
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日期和時間 2024 年 5 月 22 日星期三上午 9:00（中部時間） |
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位置 米德蘭石油俱樂部
501 西華爾街 |
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記錄日期 2024年4月2日 |
| 投票問題 | 投票推薦 | 頁面引用 | ||
| 提案 1：批准公司章程修正案，以解密董事會並規定董事年度選舉 | 為了 | 10 | ||
| 提案 2：如果提案 1 獲得批准，則選舉十一名董事 | 為了 每位提名人 | 12 | ||
| 提案3：如果提案1未獲批准，則選舉三名二類董事 | 為了 每位 II 類被提名者 | 66 | ||
| 提案 4：批准公司章程修正案，以反映特拉華州關於高管 免責的最新法律條款 | 為了 | 67 | ||
| 提案 5：在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 為了 | 69 | ||
| 提案 6：關於未來通過顧問投票以批准我們的指定執行官薪酬的頻率的建議 | 每年 | 70 | ||
| 提案7：批准獨立審計師 | 為了 | 71 |
即使您計劃參加年會，我們也強烈建議您 使用下述方法之一儘快投票。在任何情況下，您都需要準備好您的控制號碼， 該號碼包含在您通過郵件收到的《關於代理材料互聯網可用性的通知》（以下簡稱 “通知”）或代理卡中。 投票截止日期為美國東部時間2024年5月21日晚上 11:59（年會前一天），但年會期間親自進行的 投票除外。如果已郵寄，則必須在 2024 年 5 月 21 日之前收到您填寫並簽名的代理卡。
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通過互聯網 www.cstproxyvote.com |
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通過移動設備
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通過郵件 在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並退還代理卡 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 5 |
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如果您是以街頭 名稱持有的股票的受益所有人（例如，您的股票存放在經紀賬户中），則您訪問代理材料和投票的方法可能會有所不同。 因此，如果您是受益所有人，請按照經紀人或被提名人提供的指示，通過互聯網、電話 或郵件進行投票。您應該聯繫您的經紀人或被提名人或參考經紀人或被提名人提供的説明以獲取更多信息。
如果您的股票通過多個賬户（例如，通過不同的經紀人或被提名人）持有，則您可能會收到多份通知、代理卡或 其他投票指示表。 每份通知、代理卡或其他投票指示表僅涵蓋相關賬户中持有的股份。如果您在 多個賬户中持有股份，則必須向所有賬户提供投票指示，才能對所有股票進行投票。
本委託書可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。有關與本委託書中可能包含的任何前瞻性陳述相關的重大風險和不確定性的描述，請參閲年度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明 ” 的章節。
正如我們的聯席首席執行官的信中所述，去年 對二疊紀資源公司（PR）來説非常成功。這標誌着公關在百年資源開發有限公司（Centennial）和高露潔能源合作伙伴 III, LLC（高露潔）之間的 平等合併（公關合並）成立後的第一個整年。2023 年，公關完成了傳統的 Centennial 和 Colgate 的整合，通過其股東回報計劃為股東創造了可觀的價值 ，實現了其既定公司目標，達到或超過了 2023 年的所有公開指導。 PR對地球石能源公司（Earthstone）的收購進一步強有力地支持了其2023年年底的頭寸，該公司於2023年11月1日關閉（地球石收購），這鞏固了PR作為二疊紀盆地第二大純粹勘探和 生產公司的地位。
我們為2023年的財務和運營業績感到自豪， 下面列出了我們在2023年和2024年初取得的一些具體成就。
| • | 已關閉 4.5 億美元 2023 年 11 月 1 日收購 Earthstone | |
| • | 大約已送達 3.24 億美元，或 每股0.47美元，在 2023 年向股東分紅中 | |
| • | 已回購 一千萬股 通過我們的股票 回購計劃，平均加權價格為 每股 12.46 美元 | |
| • | 產生的調整後自由現金流(1)的 7.11 億美元 在 2023 | |
| • | 達到或超過公共關係的所有獨立指導，大大超過了生產目標，而 在資本支出和可控現金成本方面保持在原始預算之內 | |
| • | 已替換大於 100% 2023 年 PR 已開發的地點 通過成功的投資組合優化交易，有效延長了庫存壽命 | |
| • | 實現的股東總回報率約為 49% 在 2023 年期間 |
| (1) | 調整後的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。有關該財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的 對賬情況，請參閲附錄A。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 6 |
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我們致力於以 的方式生產石油和天然氣，為我們的利益相關者創造長期價值，其中包括承諾以合乎道德、包容、務實 以及對環境和社會負責的方式來生產石油和天然氣。這一承諾貫穿於我們的運營中，包括致力於在 ESG 事務方面實現卓越的 業績。
2023年秋季，我們以公關形式發佈了第一份企業 可持續發展報告（CSR），該報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://permianres.com/sustainability。企業社會責任建立在 我們先前的 ESG 披露的基礎上，涵蓋了我們在環境管理、監管合規、健康和安全、企業 治理、道德、安全、勞動力多元化與發展、福祉和社區參與事務方面的表現。
下表列出了與2023年有關的一些ESG亮點。
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董事會治理 | • 在 Earthstone 收購結束時任命了兩名新董事 ，從而更新了董事會成員資格 • 重組了委員會結構，成立了一個單獨的 環境、社會和治理委員會，專門處理 ESG 事務 | ||
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股東調整 | • 我們以績效為中心的薪酬理念 加上業內最大的管理所有權權益之一，推動了差異化的股東聯盟 | ||
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ESG 管理與監督 |
• 維持一支專門的企業可持續發展團隊 ，該團隊完全專注於 ESG 事務，並定期向環境、社會和治理委員會報告 | ||
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水資源回收 | • 回收和重複使用 33.9 2023 年將有 100 萬桶水 • 淡水使用量減少到 0.4 百萬桶 (1% 2023 年總用水量的 310 萬桶（佔2022年總用水量的 8%） | ||
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燃燒 | • 僅限喇叭形 2.7% 2023 年的天然 天然氣量 | ||
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土地用途 | • 使用了多個 井墊和集中生產設施，與單井墊和設施相比，可減少表面衝擊 • 將石油 和產生的水泄漏限制在大約 0.002% 2023 年的產量 | ||
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優先考慮管道而不是卡車 | • 運過來了 98% 我們的 水是通過管道生產的，減少了與卡車運輸相關的排放，提高了安全性，最大限度地減少了泄漏的可能性， 減少了對當地道路的影響 | ||
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負責任地為我們的運營提供動力 | • 利用基礎設施投資和進度規劃進行運營 58 2023 年的電動壓縮機高於 2022 年的 35 台，進一步減少了對天然氣動力壓縮機的需求 | ||
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健康與安全 | • 將員工和承包商的總可記錄事故率 (TRIR) 限制為大約 0.55 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 7 |
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我們致力於遵循最佳流程的公司治理和薪酬 做法，促進股東的長期利益，加強董事會，促進管理 問責制，幫助建立公眾對我們公司的信任。下表列出了一些亮點。
| 董事會和委員會結構 | 治理實踐 | 補償慣例 | |||||
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董事會主席和聯席首席執行官的角色是分開的 | |
董事會和委員會風險監督 | |
我們的聯席首席執行官僅通過基於績效的股權獎勵獲得薪酬 | ||
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在無爭議的董事選舉中投多數票 | |
股東的積極參與 | |
股票所有權指南 | ||
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董事會委員會僅包括獨立董事 | |
沒有僱傭協議 | |
獨立薪酬顧問 | ||
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不同的董事會技能和經驗 | |
沒有股東權利（毒丸）或類似計劃 | |
董事薪酬計劃僅允許以股權獎勵進行薪酬 | ||
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公關合並和 Earthstone 收購後，董事會組成已更新 | |
我們公司證券的非對衝和非質押政策 | |
補償回扣政策 | ||
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教育董事 | |
控制權變更權益需要雙重觸發 | ||||
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關聯人交易政策 | |
控制權變更付款不產生税收總額 | ||||
我們的聯席首席執行官的薪酬完全 由基於長期股權的薪酬組成。他們不領取基本工資、年度獎金或任何其他形式的現金補償。 相反，他們100％的薪酬是通過績效股票單位（PSU）提供的。PSU是限制性股票單位獎勵， 受業績歸屬，最終獲得的股票數量取決於Permian 資源的絕對股東總回報率（TSR），也取決於與公關同行羣體的相對基礎。
2022年9月，在公關合並截止之日， 薪酬委員會向我們的聯合首席執行官發放了PSU，金額旨在代表三年補助金的價值。這些PSU分為三個相等的部分，每批的績效期自公關合並截止之日起持續約三、四 和五年。薪酬委員會採用這種方法來激勵我們的聯席首席執行官創造長期價值 。因此，我們的聯席首席執行官在擔任二疊紀資源聯席首席執行官的前三年、四年和五年 年的預期已實現薪酬的100％將完全取決於公關在同一時期的股東總回報率。由於聯席首席執行官的 PSU 補助金旨在代表為期三年的補助金，因此薪酬委員會不打算在三年期結束之前向我們的聯席首席執行官提供任何額外補助金 。
聯席首席執行官的薪酬
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 8 |
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目前，我們的董事會有十一名董事，將 分為三個基本相等的類別。如果股東批准解密修正案（定義見下文提案 1），下表 列出了本委託書中提名的十一名董事候選人，他們目前都在董事會任職。
| 導演候選人 | 年齡 | 從那以後就 | |
| 羅伯特 ·J· 安德森 | 62 | 2023 | |
| 邁爾·鮑德温 | 58 | 2016 | |
| 弗羅斯特 W. Cochran | 59 | 2023 | |
| Karan E. Eves | 42 | 2022 | |
| 史蒂芬·格雷（董事會主席） | 64 | 2022 | |
| 威廉 M. 希基三世 | 37 | 2022 | |
| 阿倫·馬克斯 | 41 | 2022 | |
| 威廉 ·J· 奎因 | 53 | 2022 | |
| 傑弗裏·H·特珀 | 58 | 2016 | |
| 羅伯特 M. 蒂基奧 | 46 | 2016 | |
| 詹姆斯·H·沃爾特 | 36 | 2022 |
如果股東不批准解密 修正案，則二類董事目前的任期將在本次年會上到期。下表列出了本委託書中提名的三名 二類董事候選人，他們目前均在董事會任職。
| 導演候選人 | 年齡 | 從那以後就 | |
| Karan E. Eves | 42 | 2022 | |
| 威廉 ·J· 奎因 | 53 | 2022 | |
| 傑弗裏·H·特珀 | 58 | 2016 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 9 |
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| 批准公司章程修正案 ，以解密董事會並規定董事年度選舉 |
我們要求股東投票批准 一項修改（解密修正案）公司第四次修訂和重述的公司註冊證書 （章程）的提案，以規定取消董事會的保密結構和董事的年度選舉。 解密董事會將使公司股東每年能夠對整個董事會的選舉進行投票，而不是 ，而不是我們當前機密董事會結構所要求的三年錯開進行投票。對解密 修正案的描述是參照擬議修訂案文進行全面限定的。擬議修訂案文根據第五條 以第五次修正和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的章程）的形式列出，作為附錄B附錄 ，並以引用方式納入本委託聲明。新增內容以下劃線表示， 以三角線表示。
如果提案1獲得我們的 股東的批准，則將對章程進行修訂和重述，以反映解密 修正案（以及某些非實質性的行政更新和下文提案4所考慮的其他修訂，前提是提案4也得到我們的股東的批准）所考慮的修訂，修訂和重述的章程將在向特拉華州國務卿提交後生效，該修正和重述的章程將在向特拉華州國務卿提交後生效。將在股東在年度大會上進行投票後儘快進行 會議。如果提案1獲得股東的批准，修正案將規定每年立即選舉所有 名董事，並在年會上提名所有11名董事候選人連任（見下文提案2）。如果股東批准提案1，但不批准提案4，則經修訂和重述的章程將僅反映《解密修正案》所考慮的 修訂。
截至本委託書 聲明發布之日，任期未在年會上到期的公司董事已確認並同意，如果 解密修正案獲得批准，其當前任期將在2024年年度股東大會上結束，並且 將不再是第一類或第三類董事（視情況而定）。如果公司股東不批准解密 修正案，則董事會將保持機密狀態，而將要求公司股東只選舉提議選舉並在下文提案3中討論的三名 二類董事。
如果我們的股東不批准本提案 1，則本節中描述的更改將不會生效，本節中描述的解密修正案將不會 生效。本提案1的批准不以批准任何其他提案為條件，包括Exculpation 修正提案（提案4）。
根據《章程》第五條，董事會 目前分為三類，人數儘可能相等。如果不提前辭職或罷免董事， 每年都要求股東選出包括其中一個類別的董事，任期三年。現任二類董事的任期 將在年會上到期。第三類董事的任期定於2025年到期 ，第一類董事的任期定於2026年到期。在目前的保密董事會結構下，股東 每年只能選舉大約三分之一的董事會成員。
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 10 |
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提名和公司治理委員會 和董事會仔細考慮了修訂章程以解密董事會的利弊。儘管 董事會認為保密董事會結構歷來有助於促進連續性和穩定性，但董事會和 提名和公司治理委員會承認公司股東和機構投資者 團體贊成每年選舉所有董事的觀點，董事會認為 公司解密董事會符合股東的最大利益。
自其前身百年資源開發公司於2016年首次上市以來，公司一直採用機密董事會結構。除了 董事會考慮的其他因素外，董事會還注意到勘探和生產行業的上市 公司之間乃至更廣泛的解密趨勢，以及在公司視為同行的勘探和生產公司中， 解密董事會結構尤其普遍。在做出 向股東建議解密的決定時，董事會認識到，年度選舉可促進 更直接的董事會問責，使公司股東能夠通過年度投票表達對每位董事的 業績的看法，並支持公司為保持公司治理 “最佳 實踐” 所做的持續努力。基於上述情況， 該公司提議在年會上立即取消其機密董事會。
解密修正案 提案的批准需要持有公司 已發行有表決權股票至少多數的股東投贊成票，作為單一類別共同投票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 本提案 1 具有相同的效果。
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我們的董事會一致建議你投票 “對於” 批准了上文討論的解密修正提案。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 11 |
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| 如果提案 1 獲得批准，則選舉十一 名董事 |
如果公司股東在年會上批准了提案1中描述的 解密修正案，則股東將被要求考慮十一 名候選人蔘加董事會選舉。每位被提名人的任期均為一年，直至2025年公司 股東年會。如果公司股東不批准提案1，則當前的機密董事會結構 將保持不變，並且該提案2不會在年會上提交表決，而是將提案3（如果提案1未獲得批准，則選舉三名二類董事）代之以提交。
如果在年會之前，被提名人 無法擔任董事，則由委託人代表的任何股份都將投票給其餘被提名人 和董事會指定的任何替代被提名人。截至這些代理材料寄出之日，董事會沒有理由相信 任何董事候選人都無法任職。
與收購 Earthstone 有關， 於 2023 年 11 月 1 日，(a) 董事會擴大了董事會的規模，使其由 11 名成員組成；(b) 馬修·海德辭去了 的董事會職務；(c) 董事會任命羅伯特·安德森和弗羅斯特·科克倫為董事會成員。
下表提供了董事會及其委員會的 現任成員的快照。
| 委員會成員資格 | ||||||||||||||
| 導演 候選人 | 導演 從那以後 | 審計 | 補償 | 提名
和 企業 治理 | 環境， 社交和 治理 |
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| 羅伯特·J·安德森 | 2023 |  | |
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| MAIRE A. BALDWIN | 2016 |  |
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| FROST W. COCHRAN | 2023 | |
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| KARAN E. EVES | 2022 | |
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| 史蒂芬·格雷（董事會主席） | 2022 | |  | |||||||||||
| 威廉 M. 希基三世 | 2022 | |||||||||||||
| 阿倫·馬克斯 | 2022 | | |
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| 威廉 J. 奎因 | 2022 | |||||||||||||
| 傑弗裏·H·特珀 | 2016 | |
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| 羅伯特 M. 蒂奇奧 | 2016 | | |
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| 詹姆斯·H·沃爾特 | 2022 | |||||||||||||
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= 椅子 | |
= 會員 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 12 |
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董事會提名和公司治理委員會 確定、評估和推薦董事候選人，目標是確定具有 高水平的個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的個人。 在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能還會考慮我們《公司治理指南》中規定的 某些其他標準，包括：
| • | 候選人的企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管 ； | |
| • | 候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷，如果是現任董事，則包括 該董事過去在我們董事會的表現； | |
| • | 候選人與我們的行業相關的專業和學術經驗； | |
| • | 候選人領導能力的強度； | |
| • | 候選人在專業實踐領域的經驗，包括財務和會計；環境、 社會和治理；人力資本和高管薪酬；以及技術和網絡安全領域； | |
| • | 董事會在性別、種族、民族、年齡、性取向、專業背景等方面的多樣性； 和 | |
| • | 候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會 會議（如果適用）。 |
提名和公司治理委員會 和董事會監督董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保 整個董事會擁有有效履行監督職能的必要工具。提名和公司治理委員會 通過董事和管理層的個人、業務和組織聯繫人以及提名和公司治理委員會聘請的 獵頭公司來確定候選人，以協助提名和公司治理委員會。
我們致力於建立一個由來自不同背景的個人組成的多元化董事會 ，包括觀點、教育、性別、種族或民族、 年齡和其他個人資格和屬性的差異。為了進一步履行這一承諾，提名和公司治理委員會 將繼續要求委員會聘請的任何協助董事搜尋流程的搜索公司提供多樣化的 候選人，包括來自代表性不足社區的女性、少數族裔和其他候選人。
我們的公司治理準則要求 每位董事候選人簽署並向董事會提交一份不可撤銷的辭職信，如果 (a) 被提名人在無爭議的選舉中未獲得多數選票，以及 (b) 董事會決定接受 辭職，該辭職即生效。董事會已收到提案 2 中提到的每位被提名人的此類有條件辭職信。
儘管提名和公司治理 委員會將考慮股東推薦的提名人，但在提名截止日期之前，它沒有收到任何年度會議 的股東提名。
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 13 |
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董事會成員的傳記展示了 豐富的經驗和各種背景、技能、資格和觀點，這增強了他們 代表股東履行監督職責的能力。以下矩陣重點介紹了每位董事為董事會帶來的關鍵資格、技能、多元化 和其他特質。有關每位董事的資格、技能和專業知識的更多詳情 包含在以下頁面的董事傳記中。
| 技能 和經驗 | 羅伯特 安德森 |
MAIRE 鮑德温 |
霜凍 COCHRAN |
KARAN EVES |
史蒂夫 灰色 |
威廉 HICKEY |
ARON MARQUEZ |
威廉 QUINN |
傑弗裏 TEPPER |
羅伯特 TICHIO |
詹姆斯 沃爾特 | |||||||||||
| 會計/財務監督 |  |
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| 業務發展/併購 | |
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| ESG 監督 | |
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| 行政領導 | |
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| 金融/資本市場 | |
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| 地質學/儲層工程 | |
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| 投資者關係 | |
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| 市場營銷/中游 | |
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| 上市公司董事會 | |
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| 戰略規劃/風險管理 | |
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| 任期 和獨立性 | ||||||||||||||||||||||
| 任期（年） | 7 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 7 | 7 | 1 | |||||||||||||
| 獨立 | |
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| 人口統計 | ||||||||||||||||||||||
| 年齡 | 62 | 58 | 59 | 42 | 64 | 37 | 41 | 53 | 58 | 46 | 36 | |||||||||||
| 性別認同 | M | F | M | F | M | M | M | M | M | M | M | |||||||||||
| 白色 | |
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| 種族多樣性 | |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 14 |
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| 羅伯特 J. 安德森 | |
年齡：62 導演從那時起： 2023 年 11 月 獨立 委員會: • 薪酬委員會 • 環境、社會和 治理委員會 |
安德森先生在2020年4月至2023年11月期間擔任地球石集團總裁兼首席執行官 ，此前自2018年4月起擔任總裁。他還在 2022 年 4 月至 2023 年 11 月期間在 Earthstone 的董事會任職。從 2014 年 12 月到 2018 年 4 月，他擔任 Earthstone 的企業發展和工程執行副總裁。此前， 他從2013年3月起在橡樹谷資源有限責任公司（橡樹谷）擔任類似職務，直到2014年12月與地球石集團完成戰略合併 。在加入橡樹谷之前，他在2012年8月至2013年2月期間擔任哈爾康資源公司（Halcón）的執行副總裁 兼首席運營官。安德森先生從 2007 年 4 月起一直受僱於 GeoResources, Inc. ，直到 2012 年 8 月該公司與 Halcon 合併，最終擔任董事兼執行副總裁， 北部地區首席運營官。他於 2004 年 9 月參與組建 Southern Bay Energy，擔任 收購副總裁，直到 2007 年 4 月該公司與 GeoResources 合併。從 2004 年 3 月到 2004 年 8 月，安德森先生受僱於南灣能源公司的前身公司 AROC 擔任收購和資產剝離副總裁。在2004年3月之前，他曾在阿納達科石油公司、包括ARCO International/Vastar Resources在內的大型石油公司、 以及包括雨果頓能源、亨特石油和太平洋企業石油公司在內的獨立石油公司擔任技術和監督職務。他 30 多年的專業經驗 包括收購評估、儲層和生產工程、油田開發、項目經濟學、預算 和規劃以及資本市場。他目前是美國獨立石油協會 (IPAA) 的網絡普通用户董事。安德森先生擁有丹佛大學工商管理碩士學位和懷俄明大學石油工程理學學士學位 。
我們認為，安德森先生有資格在董事會任職，這要歸因於他 的領導經驗、對石油和天然氣行業的深入瞭解、技術專長、對我們運營的熟悉以及在行業收購方面的專業知識 。 |
| MAIRE A. BALDWIN | |
年齡：58 導演從那時起： 2016 年 10 月 獨立 委員會: • 薪酬委員會（主席） • 審計委員會 |
在加入董事會之前，鮑德温女士於2015年3月至2016年4月受聘為美國獨立石油和天然氣公司 EOG Resources, Inc. 的顧問。在此之前，她於1996年至2014年在EOG擔任投資者關係副總裁 。鮑德温女士自 2011 年起擔任休斯頓公園委員會董事， 是一家非營利組織，致力於在大休斯頓地區開發公園和綠地，她在多個委員會任職。 自2021年以來，她還曾在羅斯科教堂的董事會和多個董事會委員會任職。鮑德温女士是 Pursuit 的聯合創始人，該公司是一家非營利組織，致力於為智力和發育障礙的成年人籌集資金和提高他們的認識。 Baldwin 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校 的工商管理碩士學位和經濟學文學學士學位。
我們認為，由於鮑德温女士在能源行業的 經驗，她有資格在我們的董事會任職。根據她在EOG的高管經驗，鮑德温女士對整個石油和天然氣 行業，特別是投資者關係問題有着深刻的瞭解，我們認為這使她對與股東參與有關的最佳實踐 有了重要的見解，也瞭解了投資界對我們行業 上市公司的期望。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 15 |
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| FROST W. COCHRAN | |
年齡：59 導演從那時起： 2023 年 11 月 獨立 委員會: • 審計委員會 • 環境、社會和 治理委員會 |
科克倫先生在2022年4月至2023年11月期間在地球石集團董事會任職。自 2006 年以來，他一直是 Post Oak 能源資本有限責任公司（Post Oak）的董事總經理和 創始合夥人。波斯特奧克是一家總部位於休斯敦的石油天然氣運營和礦產 控股公司以及相關的中游基礎設施和服務公司的投資者。在2006年創立Post Oak之前，科克倫先生曾在2004年至2006年期間擔任 控股公司的總裁，該公司持有阿巴拉契亞盆地石油和天然氣 物業及相關基礎設施的運營權益。2002年，他共同創立了德克薩斯州ERCOT市場的商業電力所有者運營商Signal Hill Power並擔任其總裁。科克倫先生在 1998 年至 2002 年 3 月期間擔任火炬能源董事總經理，1996 年至 1998 年擔任能源資產管理有限責任公司的董事總經理兼合夥人，1993 年至 1996 年擔任安然 開發公司副總裁，1991 年至 1993 年在陶氏化學 公司的子公司德斯特克能源公司擔任項目財務經理，1989 年至 1991 年在肯珀證券集團擔任項目財務經理。科克倫先生在能源行業上游、中游和服務領域的多家 Post Oak投資組合公司的董事會任職，並且是Post Oak 投資委員會的成員。科克倫先生是美國獨立石油協會和德克薩斯州獨立生產商 和特許權使用費所有者的會員。Cochran 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和密西西比大學的工商管理學士學位。
我們認為，科克倫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣行業投資方面擁有豐富的 經驗，包括在私營石油和天然氣勘探和生產 公司的董事會任職。此外，根據他的經驗以及作為Post Oak董事總經理，Cochran先生能夠為董事會提供有關財務問題和戰略規劃的見解 。 |
| KARAN E. EVES | |
年齡：42 導演從那時起： 2022 年 9 月 獨立 委員會: • 審計委員會 • 提名和公司治理委員會 |
埃夫斯女士是Boaz Energy II, LLC的首席運營官，該公司是她於2013年共同創立的 。2011年，她創立了波阿斯能源有限責任公司並擔任該公司的首席執行官。 2010 年，埃夫斯女士創立了獨立工程諮詢公司Markar Energy Company，並在2011年之前一直擔任其首席執行官 。埃夫斯女士於2004年在Merit Energy Company開始了她的職業生涯，在公司的六年中擔任過各種職務， 包括擔任Merit東洛基山脈分部的臨時部門經理。她曾在社區中擔任過許多志願者職務 ，包括三一學校三一學校三一學院校長、米德蘭青少年聯盟的支持者和主日學教師， 她是米德蘭多家非營利組織的財務委員會成員。Eves 女士擁有德克薩斯理工大學石油 工程學士學位。
我們認為，埃夫斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有在二疊紀盆地經營上游石油和天然氣運營商的高管 經驗。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 16 |
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| 史蒂芬 D. GRAY | |
年齡：64 導演從那時起： 2022 年 9 月 獨立 董事會主席 委員會: • 薪酬委員會 • 提名和公司治理委員會（主席） |
格雷先生從 2010 年成立到 2018 年與 Concho Resources 合併，一直擔任該公司的聯合創始人、董事兼首席執行官 。與 Concho 合併後， 他加入了 Concho 的董事會，一直任職到 2021 年康喬被康菲石油公司收購。在成立RSP Permian之前，格雷先生與總部位於德克薩斯州歐文的私募股權公司 Natural Gas Partners合作創立了幾家成功的石油和天然氣企業，歷時近20年。在此之前，格雷先生作為石油工程師在石油和天然氣行業工作了11年，擔任各種職務。格雷先生目前在山脈資源公司的董事會和德州 科技基金會顧問委員會任職。此外，他是石油工程學院成員，在德克薩斯理工大學工程學院院長諮詢 委員會任職，並且是德克薩斯州達拉斯喬治 W. 布什總統中心執行顧問委員會成員。Gray 先生擁有德克薩斯科技大學的石油工程理學學士學位。
我們認為，格雷先生之前曾在眾多上游 石油和天然氣公司擔任高管職務，包括首席執行官，以及在多家上市石油和天然氣公司董事會任職的經驗，使他有資格擔任董事會成員。 |
| ARON MARQUEZ | |
年齡：41 導演從那時起： 2022 年 9 月 獨立 委員會: • 提名 和公司治理委員會 • 環境、社會和治理委員會 |
馬克斯先生是 國際油田服務和技術公司Wildcat Oil Tools, LLC的執行董事長。馬克斯先生於2012年創立了Wildcat Oil Tools，並擔任其首席執行官 官，直到2023年1月成為該公司的執行董事長。2009年，馬克斯先生創立了聖安德魯斯皇家版税 有限責任公司，這是一家石油和天然氣特許權使用費公司，他擔任該公司的總裁。在創立這些公司之前，Marquez 先生從 2004 年到 2009 年在 Nabors Industries 擔任過各種 職位，包括負責監督公司在西德克薩斯州和新墨西哥州的油井服務業務 的區域經理。2019年，馬克斯先生創立了優質龍舌蘭酒公司Flecha Azul Tequila LLC，並在2021年通過與行業專業人士的合資企業進行擴張之後，繼續活躍於公司的管理層。 Marquez先生還擔任Black Quail Apparel LLC的首席執行官，該公司生產和銷售優質高爾夫 和休閒服裝，也是創新型男士護膚公司Ombré Men的聯合創始人。他在西德克薩斯州First Tee董事會 任職，此前曾在米德蘭社區醫院顧問委員會、米德蘭 基督教青年會董事會和敖德薩聯合之路董事會任職。Marquez 先生擁有俄克拉荷馬大學 組織領導文學學士學位。
我們認為，Marquez先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在油田服務行業（包括二疊紀盆地）的 創業歷史和領導經驗。 |
| 威廉 J. QUINN | |
年齡：53 導演從那時起： 2022 年 9 月 |
奎因先生是珍珠能源投資 （Pearl）的創始人兼管理合夥人。在2015年創立Pearl之前，奎因先生曾擔任天然氣合夥人（NGP）的管理合夥人。作為 管理合夥人，他共同管理了NGP的投資組合，並在NGP 的整個投資過程中發揮了積極作用。奎因先生在多家珍珠公司及其附屬公司的董事會任職。從2021年9月到2022年5月，他擔任春谷收購公司的董事兼董事會主席，該公司在2022年5月進行業務合併後現名為 NuScale Power Corporation。Quinn 先生以優異成績擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士 學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融專業經濟學理學學士學位。
我們認為，奎因先生深厚的行業和投資經驗 以及對Pearl和公關資產的深入瞭解使他非常適合擔任我們的董事會成員。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 17 |
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| JEFFREY H. TEPPER | |
年齡：58 導演從那時起： 2016 年 2 月 獨立 委員會: • 審計委員會（主席） • 提名和公司 治理委員會 |
特珀先生是併購諮詢和投資 公司JHT Advisors LLC的創始人。從1990年到2013年，特珀先生在投資銀行Gleacher & Company, Inc.及其前身和附屬公司擔任過各種高級管理和運營職務，曾擔任投資銀行業務主管和公司管理 委員會成員。作為 Gleacher 的前首席運營官，他還負責監督運營、合規、技術和財務報告。 2001 年，特珀先生共同創立了 Gleacher 的資產管理活動並擔任總裁。Gleacher在夾層資本和對衝基金領域管理了超過10億美元的機構資本。特珀先生曾在 Gleacher Mezzanine 和 Gleacher Fund Advisors 的投資委員會任職。1987年至1990年間，特珀先生受僱於摩根士丹利公司，擔任 併購和商業銀行部門的財務分析師。
此外，特珀先生還擔任或曾擔任以下 公司的董事：
• 脱碳加收購 Corporation IV（2021 年至 2023 年 2 月） • 脱碳加收購 Corporation III (2021) • 脱碳加收購 公司（2020 年 — 2021 年 7 月） • 脱碳加收購 Corporation II（2020 — 2022）
Tepper 先生擁有哥倫比亞 商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學學士學位，主修金融和會計。
我們認為，特珀先生有資格在董事會任職，因為他 具有豐富的投資和財務經驗，尤其是在併購、企業融資、槓桿 融資和資產管理方面。 |
| 羅伯特 M. TICHIO | |
年齡：46 導演從那時起： 2016 年 10 月 獨立 委員會: • 薪酬委員會 • 環境、社會和治理委員會（主席） |
蒂基奧先生是綠色能源投資加速器平臺Fortescue Capital的首席執行官兼管理合夥人，他在2023年11月幫助推出了該平臺。Tichio 先生在 2006 年至 2023 年期間擔任 Riverstone 的合夥人。 在加入Riverstone之前，Tichio先生曾在高盛的主要投資領域工作，該公司管理公司的私人 企業股權投資。Tichio先生的職業生涯始於摩根大通的併購組， 他專注於包括上市公司合併、資產出售、收購防禦和槓桿收購在內的任務。
蒂基奧先生在多家Riverstone 投資組合公司及其附屬公司的董事會任職。Tichio 先生擔任或曾擔任以下公司的董事：
• 派普斯通能源公司（自 2019 年起） • 塔洛斯能源公司（2012年2月 2023） • Solid Power, Inc.（2021-5月 2022） • Tritium DCFC Limited（主席） （自 2022 年起） • Hammerhead Resources Inc. （董事長）（2021-2023 年 12 月）
Tichio 先生擁有哈佛 大學的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的文學學士學位。
我們認為，由於他的 資本市場和併購經驗，Tichio先生有資格在我們的董事會任職。蒂奇奧先生還擔任其他傳統能源和可再生能源公司的董事會董事， 我們認為，這進一步增強了他對該行業的理解，以及對與ESG事務、公司治理、 管理和資本市場交易有關的最佳實踐的看法。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 18 |
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| 威廉 M. HICKEY III | |
年齡：37 導演從那時起： 2022 年 9 月 |
自公關合並於2022年9月1日完成以來，Hickey先生一直擔任我們的聯席首席執行官兼董事 。在此之前，他於2015年與沃爾特先生共同創立了高露潔能源合夥人，並從2015年起擔任高露潔聯席首席執行官和高露潔管理委員會成員，直到 公關合並於2022年結束。在共同創立高露潔之前，Hickey先生曾在能源私募股權公司EnCap Investments 工作，在那裏他評估和監督了整個石油和天然氣領域的投資，重點是二疊紀盆地。在加入EnCap Investments之前，Hickey先生曾在先鋒自然資源公司工作，輪流擔任過多個工程職位， 直接為首席運營官工作。Hickey 先生擁有南衞理公會大學 的工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的石油工程理學學士學位。
我們認為，Hickey先生作為我們的聯席首席執行官 官所扮演的角色，以及他作為投資專業人士以及共同創立和共同領導高露潔的經驗，他對能源 行業的豐富經驗和理解使他有資格擔任 董事會成員。 |
| 詹姆斯 H. WALTER | |
年齡：36 導演從那時起： 2022 年 9 月 |
自公關合並於2022年9月1日完成以來，沃爾特先生一直擔任我們的聯席首席執行官兼董事 。此前，他於2015年與希基先生共同創立了高露潔能源合夥人， 從2015年起擔任高露潔聯席首席執行官和高露潔管理委員會成員，直至2022年 公關合並結束。在共同創立高露潔之前，沃爾特先生曾在能源私募股權公司德納姆資本 工作，在那裏他評估和監督了整個石油和天然氣領域的投資，重點是二疊紀盆地。在加入德納姆 資本之前，沃爾特先生曾在波士頓諮詢集團工作，主要負責評估勘探和 生產公司的上游資產。Walter 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的 Plan II 榮譽課程文學學士學位和金融學工商管理學士學位 學位。
我們認為，沃爾特先生作為我們的聯席首席執行官 官所扮演的角色，以及他作為投資專業人士以及共同創立和共同領導高露潔的經驗，他對能源 行業的豐富經驗和理解使他有資格擔任 董事會成員。 |
十一名董事候選人的選舉需要年會上 多數票的投票，這意味着 “支持” 該被提名人的票數超過了 “反對” 該被提名人的 票數。棄權票和經紀人的無票將不算作所投的選票，因此 不會對董事選舉結果產生影響。
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我們的 董事會一致建議您投票 “對於” 上面提到的 每位董事候選人的選舉。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 19 |
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公司治理 |
我們致力於公司治理實踐，促進股東的 長期利益，加強董事會，促進管理問責制，幫助建立公眾對我們公司的信任 。下表列出了我們最重要的治理要點，本委託書中對這些要點進行了更詳細的描述 。
董事會和委員會結構
• 董事會獨立主席 |
• 解密董事會（假設提案 1 獲得批准） |
• 11 位獨立董事中的 8 位 |
• 獨立委員會成員 |
• 不同的董事會技能和經驗 |
• 在無競爭的董事選舉中進行多數投票 |
| 董事會和委員會治理；董事會在風險監督中的作用 | |
• 公司 治理準則 |
• 每年 董事會和委員會自我評估 |
• 商業行為與道德守則 |
• 董事 教育 |
• 董事會 和委員會風險監督 |
• 活躍 股東參與 |
• 沒有 股東權利（毒丸）或類似計劃 |
• 機密 投訴和報告程序 |
• 定期 審查和更新委員會章程和其他治理政策 |
• 審查 關聯人交易和其他潛在的利益衝突 |
我們的網站（www.permianres.com）包含有助於 瞭解我們的公司治理慣例的材料，包括我們的公司治理準則、商業行為準則和 道德準則、關聯人交易政策、會計相關投訴政策以及董事會 委員會的章程。
作為一家石油和天然氣勘探和生產公司，我們遇到 各種風險，包括大宗商品價格波動和供需風險、與 經商成本上漲相關的風險、立法和監管風險、資本和融資的可用性、與我們的發展、 收購和生產活動相關的風險、環境和天氣相關風險、網絡安全風險以及與政治不穩定相關的 風險。我們鼓勵您閲讀我們在年度報告的 “風險因素” 部分 中對我們面臨的風險的討論。
我們的高級管理層負責對我們面臨的風險進行日常 管理。我們有一個風險管理委員會，由我們的首席財務官和總法律顧問以及該委員會可能不時任命的其他高級管理人員和員工組成。 風險管理委員會定期開會，以確定、評估和管理我們的風險敞口，並定期向董事會或董事會的一個或多個委員會報告重大 風險敞口。
我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險敞口管理 。具體而言，我們的董事會負責確保管理層設計和實施的 風險管理流程足以應對我們面臨的風險並按預期運作。因此，在每年的過程中， 董事會：
| • | 審查和批准管理層的運營計劃，並考慮任何可能影響經營業績的風險； | |
| • | 審查我們各個部門和職能的結構和運作；以及 | |
| • | 審查與審查和批准特定交易和舉措相關的風險分析和緩解計劃。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 20 |
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董事會已將某些風險監督責任下放給其 委員會。下表列出了每個委員會的主要風險監督機構。
| 審計委員會 | 補償 委員會 |
提名和公司 治理委員會 |
環境、社會和 治理委員會 | |||||||
| •財務報表和財務報告流程 | •與薪酬 安排相關的風險以及績效目標是否鼓勵過度冒險 | •公司治理流程和最佳實踐 | •ESG 問題和趨勢 | |||||||
| •關聯人交易 | •留存風險 | •董事會和委員會結構 | •慈善和政治活動 | |||||||
| •網絡安全 | •與我們的人力資本有關的其他風險 | •繼任規劃 | ||||||||
| •石油和天然氣儲量 | ||||||||||
| •管理層確定和應對風險敞口的總體指導方針、政策和流程 | ||||||||||
| •我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性 | ||||||||||
紐約證券交易所（NYSE）上市 規則要求在紐約證券交易所上市的公司的多數董事會由 “獨立 董事” 組成，通常定義為董事會認定與公司沒有 “實質性 關係” 的人。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市 規則，羅伯特·安德森、邁爾·鮑德温、弗羅斯特·科克倫、卡蘭 埃夫斯、史蒂芬·格雷、阿倫·馬克斯、傑弗裏·特珀和羅伯特·蒂基奧是獨立的。此外，我們的董事會已確定科克倫和特珀先生以及梅斯先生。根據《交易法》第10A-3條的規定，審計委員會現任 成員鮑德温和埃夫斯是獨立的。
我們沒有關於 董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策。2022年，肖恩·史密斯曾擔任我們的高管 主席，從公關合併案截止到2022年12月31日，隨着他退休，董事會任命史蒂芬·格雷為獨立董事會主席。
我們的 董事會認為，這種領導結構使我們的聯席首席執行官能夠將注意力集中在設定公司的戰略方向 和管理我們的業務上，同時允許主席充當我們管理層與 董事會之間的重要聯絡人，增強董事會監督公司管理和事務的能力。
提名和公司治理委員會監督和批准 繼任計劃計劃。在首席執行官繼任規劃方面，該委員會確定了有效的首席執行官或聯席首席執行官所需的素質和特徵 ，並根據這些標準監督和審查潛在候選人 的發展和進展。提名和公司治理委員會還定期與我們的聯席首席執行官就高級 管理層繼任規劃進行磋商。
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 21 |
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過去，董事會在與提名和公司 治理委員會協商後，確定機密董事會結構適合本公司，因為它可以促進董事會的穩定性、 連續性和經驗。但是，正如提案1中所討論的那樣，根據董事會、提名和 公司治理委員會保持公司治理最佳實踐的願望以及公司 股東的意見，董事會已確定解密後的董事會結構可能更適合公司，也符合我們股東的最大 利益。所有董事的年度選舉促進了更直接的董事會問責制，使 公司的股東能夠通過年度投票對每位董事的業績發表看法，並支持 公司為保持公司治理 “最佳實踐” 所做的持續努力。特別是，像我們 這樣規模和範圍的同行通常會選擇解密的董事會結構。
如果我們的股東投票批准提案 1 中描述的解密修正案 ，我們的董事將不再分為三類，而是在 年度選舉中形成一個類別。如果股東不批准提案1中描述的解密修正案，我們的董事會將繼續將 分為數量儘可能相等的三類。有關更詳細的討論，請參閲上面的提案 1。
我們的治理文件規定了 無爭議的董事選舉的多數投票標準。因此，提案 2 和提案 3 中提名的董事候選人的選舉要求 每位董事由多數票選出（視情況而定），這意味着被提名人投票 “支持” 的股份數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量。我們認為，與多數 投票標準相比，在無爭議的董事選舉中，這種多數投票標準 賦予股東在決定董事會組成方面更大的發言權。對於董事候選人數超過待選董事人數的任何董事選舉 （換句話説，有爭議的選舉），根據我們的治理文件，多元化投票標準繼續適用。
我們的公司治理準則包括董事辭職 政策，以解決任何 “留任” 董事因其繼任者未當選或任命而未連任但仍擔任董事的問題。該政策要求每位被董事會提名 連任的現任董事在郵寄該被提名人再次當選董事的會議的委託聲明 之前，向董事會提交一份不可撤銷的辭職信。如果該現任董事未在無爭議的選舉中以多數票再次當選 ，則提名和公司治理委員會將考慮所提出的辭呈 ，並向董事會提出接受還是拒絕辭職的建議。然後，董事會在考慮提名和公司治理委員會的 建議後，通常會在選舉結果獲得認證後的 90 天內接受或拒絕此類辭職。此後，我們將公開披露董事會的決定， 如果適用，還會公開披露董事會拒絕辭職的原因。如果董事的辭職被拒絕， 該董事將繼續任職，直到選出繼任者，或者直到該董事提前被免職或去世。如果 董事的辭職被接受，則董事會可以填補由此產生的任何空缺或減少 的董事人數。
我們的董事會通過董事會會議、以書面同意代替會議採取的行動 以及其委員會的行動來開展業務。2023 年，董事會舉行了 16 次會議 ，我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的董事會委員會的會議。
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董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、 薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及環境、社會和治理委員會。 每個委員會視其認為適當和董事會可能的要求向董事會報告。2023年底各委員會的組成 以及每個委員會的職責和責任載列如下。不時地 ，為了解決具體問題，我們的董事會可能會設立其他委員會。
| 委員會成員資格 | ||||
| 獨立 導演 | 審計 | 補償 | 提名 和 企業 治理 | 環境， 社交和 治理 |
| 羅伯特·J·安德森 |  |
| ||
| MAIRE A. BALDWIN |  |
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| FROST W. COCHRAN | |
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| KARAN E. EVES | |
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| 史蒂芬·格雷 | |
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| 阿倫·馬克斯 | |
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| 傑弗裏·H·特珀 | |
|
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| 羅伯特 M. 蒂奇奧 | |
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| 2023 年舉行的會議數量 | 4 | 8 | 5(1) | 5(1) |
|
= 椅子= 會員 |
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| (1) | 總數包括董事會提名、環境、社會 和治理 (NESG) 委員會舉行的會議。NESG 委員會是提名和公司治理 委員會和環境、社會和治理委員會的前身，這兩個委員會均於 2023 年 11 月 1 日成立。 |
審計委員會章程詳細介紹了我們審計委員會的主要職能，該章程發佈在我們網站www.permianres.com的投資者關係部分，其中包括：
| • | 獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、替換和監督其工作； | |
| • | 預先批准獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序； | |
| • | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性； | |
| • | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策； | |
| • | 根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策； | |
| • | 在最終完成年度審計財務報表和向美國證券交易委員會（SEC）提交報告之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度經審計的財務報表和季度財務報表； | |
| • | 審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括管理層對控制措施運作有效性的測試結果； | |
| • | 每年與我們的獨立石油儲層工程公司和管理層舉行會議，審查我們的石油和天然氣儲量的估算和報告流程； |
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| • | 審查和批准根據我們的關聯人交易政策要求披露的任何相關 個人交易，包括在我們進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何交易 ； | |
| • | 審查我們制定的計劃、政策和系統，以監測《商業行為和道德準則》的遵守情況以及我們可能收到的任何道德投訴；以及 | |
| • | 酌情與管理層、獨立審計師 和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構 或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或發佈的報告涉及我們的財務 報表或會計政策以及金融 會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
我們的審計委員會由邁爾·鮑德温、弗羅斯特·科克倫、卡蘭 埃夫斯和傑弗裏·特珀組成，特珀先生擔任主席。我們相信科克倫和特珀先生以及摩西斯先生。 根據美國證券交易委員會關於審計委員會 成員資格的規章制度，鮑德温和埃夫斯有資格成為獨立董事。我們還認為，特珀先生有資格成為我們的 “審計委員會財務專家”，正如S-K法規第401（h）項中定義的那樣 。
薪酬委員會章程 詳細介紹了我們的薪酬委員會的主要職能，該章程發佈在我們網站www.permianres.com的投資者關係部分， ，其中包括：
| • | 每年審查和批准與聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標評估我們的聯席首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准我們的聯席首席執行官的薪酬（如果有）； | |
| • | 每年審查和批准我們所有其他執行官的薪酬； | |
| • | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃； | |
| • | 實施和管理我們的激勵性薪酬計劃； | |
| • | 評估我們的薪酬安排是否鼓勵不必要或過度冒險； | |
| • | 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求； | |
| • | 批准我們 執行官的所有特殊津貼、特別現金支付和其他特殊薪酬和福利安排； | |
| • | 編制一份關於高管薪酬的報告，以納入我們的委託書中； | |
| • | 選擇和留住獨立薪酬顧問； | |
| • | 支持管理層就高管 薪酬事宜與股東進行接觸； | |
| • | 考慮先前薪酬議案的投票結果；以及 | |
| • | 審查、評估和建議酌情修改董事薪酬。 |
我們的薪酬委員會由羅伯特·安德森、邁爾·鮑德温、 史蒂芬·格雷和羅伯特·蒂基奧組成，鮑德温女士擔任主席。根據紐約證券交易所上市規則，我們的董事會已確定鮑德温女士 以及安德森、格雷和蒂基奧先生符合 “獨立董事” 的定義。
薪酬委員會有權保留或獲取薪酬顧問、法律顧問和其他顧問（獨立或其他）的 建議，以協助其履行職責。 有關聯席首席執行官、其他執行官和薪酬顧問在確定 高管和董事薪酬方面的作用的信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——薪酬確定 ” 的章節。
我們的提名和公司治理 委員會的主要職能詳見提名和公司治理委員會章程，該章程發佈在我們網站www.permianres.com的投資者關係 部分，包括：
| • | 根據董事會批准的標準，協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員； | |
| • | 推薦董事候選人進行選舉或任命以填補空缺； | |
| • | 檢討企業管治事宜並向董事會提出建議； | |
| • | 監督董事的獨立性； | |
| • | 監督和批准首席執行官繼任計劃； | |
| • | 監督董事會、其委員會和管理層的年度評估；以及 | |
| • | 確保董事教育課程的可用性。 |
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提名和公司治理委員會還制定和 向董事會推薦公司治理流程和最佳實踐，並協助實施這些流程和做法，包括定期對此類流程和做法進行審查。根據其章程，提名和公司治理委員會 將對股東提出的董事建議與從任何其他 來源收到的建議一視同仁。提名和公司治理委員會監督董事會和董事會各委員會 的年度績效評估，並就繼任規劃向董事會提交報告。
我們的提名和公司治理委員會由卡蘭 Eves、Steven Gray、Aron Marquez 和 Jeffrey Tepper 組成，格雷先生擔任主席。根據紐約證券交易所上市規則，我們的董事會已確定 格雷先生、馬克斯先生和特珀先生以及埃夫斯女士符合 “獨立董事” 的定義， 在提名/公司治理委員會任職。
我們的環境、社會和治理 委員會的主要職能詳見環境、社會和治理委員會章程，該章程發佈在我們網站www.permianres.com的投資者關係 部分，包括：
| • | 審查和監督我們與ESG事宜相關的政策、控制和系統，以及更廣泛的ESG趨勢；以及 | |
| • | 審查公司與企業慈善和慈善活動以及公共政策宣傳工作相關的政策和捐款。 |
我們的環境、社會和治理委員會制定並向董事會推薦 ESG 原則和慣例，並協助其實施，包括定期審查與 ESG 原則和實踐相關的公司 治理。
我們的環境、社會和治理委員會由羅伯特 安德森、弗羅斯特·科克倫、阿倫·馬克斯和羅伯特·蒂基奧組成，蒂基奧先生擔任主席。
董事會認為，董事教育對於我們董事履行董事職責的能力至關重要。當新董事加入董事會時，我們會提供董事入職培訓。還鼓勵董事 參加旨在提高個人 董事和董事會的績效和能力的繼續教育計劃，包括參加全國公司董事協會的活動。董事參加的任何相關董事教育課程均可獲得報酬 。
在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有任何高級管理人員或員工 擔任我們的薪酬委員會成員。在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，我們沒有任何執行官擔任過或曾經在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
我們通過了書面的《商業行為與道德準則》（ 道德守則），該守則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，除其他目的外，旨在協助董事、 高管和員工識別、避免和解決道德問題。《道德守則》涵蓋各種主題，包括 誠實、道德和公平行為標準、利益衝突、禮品和娛樂、公司資產的使用、披露 要求、合規、報告和問責、內幕信息和交易、與健康、安全和 環境有關的問題、保密、反腐敗法律等。
《道德守則》旨在遵守美國證券交易委員會法規和 與行為和道德準則相關的紐約證券交易所上市標準，併發布在我們網站 www.permianres.com的投資者關係部分。我們的《道德守則》副本也可應要求免費提供，地址為 300 N. Marienfeld St., Ste. 1000, Midland, TX 79701 收件人：總法律顧問。我們打算在任何此類修訂或豁免之日起的四個工作日內在我們的網站上發佈此類信息，以滿足有關道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求 。
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我們已經制定了投訴和報告程序 ，這些程序已發佈在我們網站www.permianres.com的投資者關係部分。任何人，無論是否為員工，只要對我們的 行為或我們員工的行為感到擔憂，都可以通過撥打我們的熱線以匿名方式表達這種擔憂。我們的會計 和合規舉報人熱線可撥打 1-844-418-4481，旨在促進會計與合規 問題的報告。我們還開設了一條單獨的運營問題熱線，撥打1-844-778-5868，旨在便利 報告與我們的運營、工作環境、與承包商打交道的過程和其他運營事項相關的問題。 這些熱線每週七天、每天 24 小時向所有感興趣的各方開放。
董事會和我們每個委員會進行了與其 2023 年業績相關的自我評估 ，包括對每位董事的評估。提名和公司治理委員會 監督績效評估，並每年使用各種流程來徵求反饋，包括由每位董事會和委員會成員編寫的董事會和 委員會級別的問卷，對這些問卷的答覆用於評估董事會和委員會績效的有效性 ，並確定需要改進的領域和需要進一步討論的問題。在討論 評估結果後，董事會和各委員會審查並討論評估結果，並在評估董事會及其董事的資格時考慮這些信息，從而進一步提高董事會及其委員會 的有效性。
希望與董事會聯繫的所有利益相關方，包括股東，均可向位於德克薩斯州米德蘭市北馬林菲爾德街300號1000號二疊紀資源公司發送書面信函， 79701 收件人：公司祕書。通信可以發送給任何個人董事、非管理層或獨立 董事作為一個整體，也可以發送給整個董事會，標明為機密或其他方式。發給董事的討論 業務或其他與董事會活動有關的事項的通信將由公司祕書辦公室 進行初步審查，然後以摘要形式或通過交付通信副本進行分發。
我們的公司治理準則要求董事會定期為獨立董事舉行高管 會議，但每年不少於兩次，沒有任何非獨立董事或管理層出席。我們的獨立董事在 2023 年舉行了四次 次執行會議，由董事會主席主持。我們的每位獨立董事都出席了每屆執行會議。
儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策 ，但我們鼓勵董事參加，並且我們當時在職的所有董事都參加了2023年股東年會 。
我們認為，與股東保持公開對話 可以為我們的董事會和執行管理團隊提供有關廣泛話題的重要反饋，包括我們的短期和長期 業務戰略、財務和運營業績、ESG 事項、治理實踐、高管薪酬計劃以及 其他重要事項。2023 年，我們的管理團隊與現有和潛在的 機構股東舉行了大約 225 次會議，並與公司 30 個最大股東中的 23 個會面。截至2023年底，我們的30位最大股東 共持有約65％的已發行普通股。
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我們致力於以為利益相關者創造 長期價值的方式生產石油和天然氣，其中包括承諾以合乎道德、包容、務實、環保 和社會責任的方式生產石油和天然氣。這一承諾延伸到我們的整個運營中，包括致力於在 ESG 事務方面實現卓越績效 。
2023年秋季，我們以公關形式發佈了第一份企業可持續發展 報告（CSR），該報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://permianres.com/sustainability。企業社會責任建立在我們先前的 ESG 披露的基礎上，涵蓋了我們在環境管理、監管合規、健康和安全、公司治理、 道德、安全、勞動力多元化與發展、福祉和社區參與事務方面的表現。
下表列出了與2023年有關的一些ESG亮點。
 |
董事會治理 |
• 在 Earthstone 收購結束時任命了兩名新董事，從而更新了董事會成員資格
• 重組了委員會結構 ，成立了一個單獨的環境、社會和治理委員會，專門處理 ESG 事務 | |
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股東調整 | • 我們以績效為中心的薪酬理念，加上業內最大的管理所有權權益之一，推動了股東之間的差異化合作 | |
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ESG 管理與監督 | • 維持一支專門的企業可持續發展團隊，該團隊完全專注於ESG事務，並定期向環境、社會和治理委員會報告 | |
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水資源回收 |
• 回收和重複使用 33.9 2023 年將有 100 萬桶水
• 淡水使用量減少到 0.4 百萬桶 (1% 2023 年總用水量的 310 萬桶 （佔2022年總用水量的 8%） | |
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燃燒 | • 僅限喇叭形 2.7% 2023 年的天然氣量 | |
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土地用途 |
• 與單井墊和設施相比，使用了多個井墊和集中生產設施， 可減少表面衝擊
• 將石油和產出的 水泄漏限制在大約 0.002% 2023 年的產量 | |
 |
優先考慮管道而不是卡車 | • 運過來了 98% 我們通過管道生產的水，減少了與卡車運輸相關的排放，提高了安全性，最大限度地減少了泄漏的可能性並減少了對當地道路的影響 | |
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負責任地為我們的運營提供動力 | • 利用基礎設施投資和進度規劃進行運營 58 2023 年的電動壓縮機高於 2022 年的 35 台，進一步減少了對天然氣動力壓縮機的需求 | |
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健康與安全 | • 將員工和承包商的總可記錄事故率 (TRIR) 限制為大約 0.55 | |
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多元化與包容性（截至 2023 年 12 月 31 日） | • 我們致力於打造多元化的員工隊伍，因為我們相信具有不同背景、經驗和技能的員工會推動創新文化，使我們能夠取得卓越的成績。 | |
• 女性佔： |
• 少數族裔佔： | ||
| • 董事會成員的 18% | • 董事會成員的 9% | ||
| • 23% 的經理 | • 我們 15% 的經理 | ||
| • 我們 31% 的員工 | • 32% 的員工 | ||
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審計 委員會報告 |
審計委員會已與 公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的管理層審查並討論了 公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表（經審計的財務報表）。
審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）第1301號審計準則要求 討論的事項，該準則自本委託書發佈之日起生效。
審計委員會已：（1）考慮了畢馬威會計師事務所提供的非審計服務 是否符合其獨立性；（2）收到了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函； 和（3）與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
恭敬地提交，
審計委員會
Jeffrey H. Tepper（主席）
Maire A. Baldwin
弗羅斯特 W. Cochran
Karan E. Eves
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薪酬 討論與分析 |
目錄
| 執行摘要 | 29 |
| 被任命為執行官 | 30 |
| 財務和運營業績 | 31 |
| 近期股東總回報表現 | 31 |
| 對2023年按薪投票和股東宣傳的迴應 | 32 |
| 官員離職補償安排 | 32 |
| 薪酬最佳實踐 | 33 |
| 2023 年高管薪酬計劃 | 34 |
| 2023 年薪酬計劃的要素 | 34 |
| 2023 年薪酬組合 | 34 |
| 基本工資 | 35 |
| 年度激勵計劃 (AIP) | 35 |
| 長期激勵計劃 (LTIP) | 37 |
| 高性能庫存單位 (PSU) | 38 |
| 2020 年 PSU 的歸屬 | 39 |
| 退休計劃和其他員工福利 | 40 |
| 補償的確定 | 40 |
| 薪酬委員會的作用 | 40 |
| 薪酬顧問在確定高管薪酬中的作用 | 41 |
| 競爭市場數據的使用 | 41 |
| 對等羣體的薪酬 | 41 |
| 績效同行組 | 41 |
| 執行官在確定高管薪酬中的作用 | 42 |
| 其他薪酬做法和政策 | 43 |
| 僱傭、遣散費或控制權變更協議 | 43 |
| 公司關於股票所有權的指導方針 | 43 |
| 公司反套期保值政策 | 43 |
| 回扣政策 | 44 |
| NEO 薪酬的税收影響 | 44 |
過去的一年是公關的第一個整年，公關是2022年9月由 百年紀念和高露潔平等合併而成的。公關在2023年取得了非常成功，在此期間，它完成了Centennial和Colgate傳統資產的 整合，實現了公司目標，達到或超過了當年的所有公共指導 ，並通過其股東回報計劃為股東創造了可觀的價值。公關公司2023年年底的頭寸 也得到了其 Earthstone 收購的大力支持，該收購於 2023 年 11 月 1 日結束，這鞏固了 PR 作為二疊紀盆地第二大 最大的純粹勘探和生產公司的地位。
在本薪酬討論與分析（CD&A）部分中，我們 將描述我們的高管薪酬方法，該方法是在2022年與完成公關合並相關的首次制定的。 我們計劃最值得注意的特點是，我們的聯席首席執行官不獲得任何形式的現金薪酬，而是以績效股票單位的長期激勵獎勵的形式獲得 100% 的薪酬。我們的高管和董事 薪酬計劃還反映了對其他指定執行官績效股票的重視，併為董事 提供了以公關股票的形式獲得其年度薪酬的100％的選擇權，而不是通過股票和現金的混合獲得。 我們認為，我們的薪酬計劃將薪酬與股東回報緊密結合，並採取了新的薪酬方法 ，使我們與同行區分開來。
在完成公關合並方面，薪酬委員會 還批准了對我們的高管和員工的 “首屆” 股權獎勵。雖然這些 獎勵是在2022年9月發放的，但我們認為這些 獎勵構成了2023年薪酬計劃的一部分，因為它們基本上加快了薪酬 委員會本應在2023年春季發放的獎勵的發放。因此，儘管根據美國證券交易委員會的規定，在下文 “高管 薪酬” 部分中包含的薪酬相關表格中，根據美國證券交易委員會的規定，這些獎項仍被視為2022年的獎勵，但我們在CD&A部分中描述了這些首屆獎項，以瞭解背景情況。由於2022年9月發放的首次股權獎勵取代了2023年春季的股權獎勵，因此我們在2023年沒有向持續的高級管理人員和員工提供任何股權獎勵，下一個年度獎勵週期 發生在2024年2月。
在公關合並之前，本CD&A部分提及我們的公司、我們的高管 官員和薪酬委員會是指Centennial及其執行官和薪酬委員會。 相比之下，當這些術語用於公關合並截止日期或之後的期限時，它們指的是公共關係和 其執行官和薪酬委員會。
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 29 |
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在本CD&A部分中，我們描述了根據美國證券交易委員會規則 確定的 2023 年擔任我們指定執行官 (NEO) 的執行官的 高管薪酬計劃的實質內容。本CD&A部分中提出的敍述性討論旨在提供與下文高管薪酬部分中包含的薪酬相關表格相關的更多信息 。
我們 2023 年的 NEO 是：
| 行政的 | 標題 | |
| 威廉 M. 希基 | 聯席首席執行官 | |
| 詹姆斯·H·沃爾特 | 聯席首席執行官 | |
| Guy M. Oliphint | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 約翰·C·貝爾 | 執行副總裁兼總法律顧問 | |
| 布倫特·P·詹森 | 高級副總裁兼首席會計官 | |
| 喬治 ·S·格林菲斯 | 前執行副總裁兼首席財務官 | |
| 馬修·R·加里森 | 前執行副總裁兼首席運營官 |
該公司前首席財務官格利菲斯先生於2023年3月1日辭去 的職務，由奧利芬特先生繼任。此後，格利菲斯先生擔任 公司的高級顧問，任期至2023年5月4日。該公司前首席運營官加里森先生於 2023 年 9 月 1 日辭職。
我們的聯席首席執行官的薪酬完全由基於股票的長期 薪酬組成。他們不領取基本工資、年度獎金或任何其他形式的現金補償。取而代之的是， 他們100％的薪酬是通過績效股票單位（PSU）提供的。PSU是限制性股票單位獎勵， 根據業績進行歸屬，最終獲得的股票數量取決於Permian 資源的總股東回報率（TSR），無論是絕對還是相對於 PR 的同行羣體。
2022年9月，在 公關合並的截止日期，薪酬委員會向我們的聯合首席執行官發放了PSU，金額旨在代表 三年補助金的價值。這些PSU分為三個相等的部分，每批的績效期為自公關合並截止之日起大約三年、四年和五年。薪酬委員會採用這種方法 來激勵我們的聯席首席執行官創造長期價值。因此，我們的聯席首席執行官作為二疊紀資源聯席首席執行官的前三年、四年和五年的預期已實現薪酬的100％將完全取決於公關在相同 時間段內的股東總回報率。由於聯席首席執行官的PSU補助金旨在代表為期三年的補助金，因此薪酬委員會 不打算在三年期結束之前向我們的聯席首席執行官提供任何額外補助金。
聯席首席執行官的薪酬
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 30 |
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我們為2023年的財務和運營業績感到自豪， 下面列出了我們在2023年和2024年初取得的一些具體成就。
| • | 已關閉 4.5 億美元 2023 年 11 月 1 日 1 收購 Earthstone | |
| • | 大約已送達 3.24 億美元，或 每股0.47美元，在 2023 年向股東分紅中 | |
| • | 已回購 一千萬股 通過我們的股票回購計劃 ，平均加權價格為 每股 12.46 美元 | |
| • | 產生的調整後自由現金流(1)的 7.11 億美元 在 2023 | |
| • | 達到或超過公共關係的所有獨立指引，大大超過了生產目標，同時資本支出和可控現金成本保持在 原始預算之內 | |
| • | 已替換大於 100% 2023 年 PR 通過 成功的投資組合優化交易開發的地點，有效延長了庫存壽命 | |
| • | 實現的股東總回報率約為 49% 在 2023 年期間 |
下圖將我們2023年的股東總回報率與同行羣體的平均 股東總回報率進行了比較。該圖還將我們的股東總回報率與SPDR標準普爾500指數ETF信託基金（SPY）（大盤ETF， ）以及專注於美國石油和天然氣 勘探和生產行業的SPDR標普石油與天然氣勘探與生產ETF（XOP）的股東總回報率進行了比較。這些股東總回報率指標反映了股價上漲和2023年支付的股息。
2023 年股東總回報率
我們對2023年股東總收入感到非常滿意。儘管由於支撐性大宗商品價格等因素，我們的行業 和同行集團中的公司在2023年總體上都經歷了強勁的股東總回報， 鑑於表現相對優於同行平均水平以及SPY和XOP ETF， 我們的2023年股東總回報率使我們與眾不同。有關我們業績同行羣體中 家公司的列表，請參閲下面的 “競爭性市場數據的使用” 部分。
| (1) | 調整後的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。有關該財務指標 與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 31 |
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在公關合並截止日期 之後的這段時間內，我們的股東總回報率跑贏大盤的表現更加明顯。下圖將我們的股東總回報率與從 PR 合併截止之日起至2024年3月26日的同行羣體和交易所買賣基金進行了比較。我們認為，這種跑贏大盤有助於説明公關合並以及隨之而來的收購 Earthstone 所創造的價值。請注意，我們的歷史股價表現不一定代表未來股票 的價格表現。
股東總回報（2022年9月1日 — 2024年3月26日）
在我們的2023年年度股東大會上，超過99％的股東投票 支持我們的 “按薪説法” 提案。薪酬委員會在評估二疊紀資源補償計劃的設計時考慮了這次 “按工資” 投票的結果。根據這些結果和最近從股東那裏收到的反饋 ，薪酬委員會認為我們的股東普遍支持委員會的 薪酬決定。
我們認為，與股東保持公開對話 可以為我們的董事會、薪酬委員會和管理團隊提供有關廣泛話題的重要反饋，包括我們的短期 和長期業務戰略、財務和運營業績、ESG 事項、治理實踐、高管薪酬 計劃和其他重要事項。
2023 年，我們的管理團隊與現有和潛在的機構股東舉行了大約 225 次會議，並與公司 30 名最大股東中的 23 人會面。截至2023年底，我們的30大股東共持有約65％的已發行普通股。
與 Glyphis 先生的薪酬安排
格利菲斯先生在2023年3月1日之前一直擔任我們的首席財務官，然後在過渡期內擔任高級顧問，直到他於2023年5月4日離開公司。此次辭職 構成了在百年紀念公關合並 結束時實施的控制權變更遣散計劃（百年遣散計劃）下的合格解僱，因為就百年紀念 遣散計劃而言，公關合並被視為 “控制權變更”，他選擇不從丹佛搬到位於德克薩斯州米德蘭的公司總部 ，因為 “正當理由” 辭職。結果，Glyphis先生根據百年遣散費計劃獲得了控制權變更遣散費。 為了表彰他在公關合並截止日至 2023 年 5 月 4 日期間所做的工作，薪酬委員會還批准了 按比例結算在公關合並截止日期授予他的股權。有關向Glyphis先生提供的現金和股權 遣散費的更多信息包含在 “高管薪酬” 部分的 “解僱或控制權變更時的可能付款” 部分 中。
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與加里森先生的薪酬安排
加里森先生一直擔任我們的首席運營官，直到 2023 年 9 月 1 日他因個人原因辭職。薪酬 委員會批准了按比例支付2023年目標現金獎勵和按比例結算 Garrison先生持有的某些股權獎勵，以表彰他在公關合並截止日期至2023年9月1日期間的服務，以及某些離職後不競爭、不招攬和其他慣例限制性契約。有關向加里森先生提供的現金和股權遣散費的更多信息包含在 “高管薪酬” 部分的 “解僱或控制權變更時的潛在付款 ” 部分中。
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬 計劃遵循最佳實踐，符合股東的長期利益。以下是我們當前薪酬 做法的要點。
| 我們在做什麼 | 我們不做什麼 | |||
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按績效付費。通過讓我們的聯席首席執行官（以及我們的大多數其他NEO）總薪酬的100％由可變或基於績效的 薪酬組成，使我們的高管薪酬與我們的財務、運營和股票價格表現保持一致 。 |  |
公司證券的套期保值或質押。我們不允許董事、 NEO 或其他高級管理人員或員工對公司證券進行套期保值或質押。 | |
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所有權準則。維持適用於我們所有高管和獨立 董事的強有力的股票所有權準則。 | |
税收總額。我們不為我們的 NEO 或 其他高級職員或僱員的遣散費或控制權變更付款提供税收總額。 | |
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查看市場數據。至少每年對同行集團公司的市場數據進行一次審查，以確保相對於市場而言具有競爭力的 薪酬。 | |
額外津貼過多。我們不向任何 NEO 或其他官員或僱員提供大量津貼。 | |
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薪酬顧問。使用由 薪酬委員會聘請並直接向 薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問。 | |
就業協議。我們與我們的NEO或其他官員或僱員沒有僱傭協議。 | |
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回扣政策。維持適用於我們 NEO 的回扣政策。 | |
擔保獎金。我們不保證向我們的任何 NEO 或其他管理人員或員工提供獎金。 | |
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雙重觸發 控制權益變更。維持遣散費計劃，只有在控制權交易變更後符合條件的 終止僱傭關係時才提供控制權變更補助金。 | |
期權的重新定價。未經股東批准，我們不允許對水下股票期權進行重新定價。 | |
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ESG。將 ESG 績效目標納入 AIP，包括與我們減少 燃燒和泄漏以及確保員工安全的承諾特別相關的指標。 | |||
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風險評估。對薪酬做法進行年度風險評估，以促進風險管理。 | |||
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相對和絕對股東總回報率。根據我們相對於同行羣體的股東總回報率 和我們的絕對年化股東總回報率來確定績效股票單位的支出。 | |||
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AIP 最大值。將AIP的最大支付額定為每個NEO目標AIP薪酬的200％。 | |||
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不斷髮展的計劃。根據股東反饋和不斷變化的市場標準調整薪酬計劃。 | |||
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下表彙總了我們高管薪酬計劃的主要內容以及 每個組成部分的目的。我們的聯席首席執行官的薪酬完全由PSU組成。
如上所述，薪酬委員會於2022年9月1日批准了對當時任職的近地天體的 “首次” 股權獎勵。雖然這些獎勵是在2022年頒發的，但我們認為這些獎勵構成了2023年高管薪酬計劃不可分割的一部分，因為它們加快了薪酬委員會本應在2023年春季發放的獎勵的發放速度。因此，這些獎勵包含在描述我們的2023年薪酬計劃的本節中。
| 類型 | 元素 | 目的 | 聯席首席執行官 補償 | |
| 已修復 | 基本工資 | • 吸引和 留住合格的高管 • 根據高管的角色、技能、經驗和績效提供一定水平的固定薪酬 |
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| 變量 | 年度激勵計劃 (AIP) | • 激勵 實現公司和高管的短期財務、運營和戰略目標 • 使高管 的利益與股東的利益保持一致 |
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| 長期激勵 計劃 (LTIP) | 限制性股票 | • 使已實現的 價值與股東回報保持一致 • 提高高管留任率 • 促進高管持股 |
| |
| 高性能庫存單位 (PSU) |
• 獎勵 股東的絕對回報 • 獎勵股東 相對於行業同行的回報 • 提高高管留任率 |
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我們的高管薪酬 的很大一部分是基於績效的。下圖顯示了我們的聯席首席執行官（左）和其他 NEO （右）的薪酬要素的組合。對於每張圖片，薪酬組合反映了高管的基本工資和AIP和LTIP的目標薪酬水平 。LTIP元素包括2022年9月向我們的NEO頒發的 “首屆” 股權獎勵， 我們認為這是2023年薪酬計劃的一部分。每張圖片還標明瞭薪酬 中可變或 “有風險” 的部分，即僅根據績效 目標的實現或在獎勵歸屬期內通過持續就業獲得的薪酬要素。這些可變薪酬 要素的最終實現價值（如果有的話）會波動或取決於薪酬委員會確定的公司業績以及 我們的股價。
如圖所示，我們的高管薪酬 主要側重於可變或 “風險” 薪酬要素，特別是對於我們的薪酬 100% 基於績效的聯席首席執行官而言。
| 聯席首席執行官
補償組合 |
平均薪酬組合 適用於其他近地天體 |
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我們向 我們的NEO（Hickey和Walter先生除外，他們不獲得現金補償）支付具有市場競爭力的基本工資，以吸引和留住合格的高管。 在設定我們的NEO的基本工資時，薪酬委員會會考慮 每位高管的角色、技能、經驗和績效，以及行業和市場狀況以及同行羣體和行業內的競爭市場數據。
2023年初，薪酬委員會在考慮了薪酬 委員會聘用的獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）的市場 分析和建議後，確定了奧利芬特先生的起薪並維持了其他 近地天體的現有基本工資，因為該委員會認為其他近地天體的現有基本工資仍然合適。
| 行政的 | 基本工資 (2022) | 基本工資 (2023) | ||||||
| 威廉 M. 希基 | – | $ | – | |||||
| 詹姆斯·H·沃爾特 | – | $ | – | |||||
| Guy M. Oliphint | 不適用 | $ | 450,000 | |||||
| 布倫特·P·詹森 | $ | 377,000 | $ | 377,000 | ||||
| 約翰·C·貝爾 | $ | 375,000 | $ | 375,000 | ||||
| 喬治 ·S·格林菲斯 | $ | 478,000 | $ | 478,000 | ||||
| 馬修·R·加里森 | $ | 454,740 | $ | 454,740 | ||||
我們的年度激勵計劃 (AIP) 旨在促進實現與股東 價值創造相一致的年度財務、運營和戰略目標。
在2023年初通過2023年AIP 時，薪酬委員會為每個新天地設定了AIP目標，以NEO年底 基本工資的百分比表示。薪酬委員會將奧利芬特先生的目標設定為其基本工資的90％，薪酬委員會 認為這一目標適合奧利芬特擔任公司首席財務官的第一年。薪酬 委員會評估了其他近地天體的目標，並確定這些目標具有競爭力和恰當性，前提是公司的 和NEO的所有目標都達到了目標水平。因此，持續近地天體的目標與 2022年的水平保持不變。
下表將AIP目標列示為2022年底和2023年底每個NEO工資的百分比。沒有一個近地天體在AIP下有最低或有保障的獎金 ，每個NEO的最高支付額為該NEO目標AIP補償的200％。
| 行政的 | 2022年的目標 | 2023 年的目標 | ||
| 威廉 M. 希基 | 0% | 0% | ||
| 詹姆斯·H·沃爾特 | 0% | 0% | ||
| Guy M. Oliphint | 不適用 | 90% | ||
| 約翰·C·貝爾 | 80% | 80% | ||
| 布倫特·P·詹森 | 85% | 85% | ||
| 喬治 ·S·格林菲斯 | 100% | 100% | ||
| 馬修·R·加里森 | 95% | 95% |
2023年初，薪酬委員會確定了AIP不同組成部分之間的計劃 權重，並批准了AIP記分卡部分 使用的運營和財務指標，以及用於AIPESES和戰略部分的定量和定性目標。在選擇 將 AIP 的 40% 分配給 AIP 的戰略計劃和自由裁量權部分時，薪酬委員會確定 這種自由裁量權適用於 2023 年 AIP。薪酬委員會還認為 聯席首席執行官具有就AIP向委員會提供公正建議的獨特能力，因為聯席首席執行官不參與我們的年度激勵計劃 。
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| 組件 | 權重 | 公制 | 目標 | 評估 | 結果 |
| 退貨 |  |
全額回報率（使用 70 美元） 石油/3美元天然氣價格表） | 40% | 超過了 全額回報率目標 |
 已超過 |
| 自由現金流 |  |
自由現金流/份額 | $1.06 | 已生成 $1.20 免費現金 流量/共享 |
已超過 |
| 成本結構 |  |
LOE 和 Cash 的總和 G&A/Boe | $6.50 | 保持低成本結構 和 $6.47 /英國央行合併 LOE 和 G&A |
已超過 |
| ESG |  |
燃燒目標 | 1.5% | 2.7% |
在溢出和 TRIR 目標上超過了但是 沒有達到燃燒目標 |
| 漏油目標 | 0.004% | 0.0027% | |||
| 漏水目標 | 0.0048% | 0.0008% | |||
| TRIR 目標 | 0.65 | 0.55 | |||
| 戰略/ 自由裁量的 |  |
各種各樣——目標和評估見下文 |
已超出， 參見 評論如下 |
在評估 燃燒指標時，薪酬委員會指出，2023年的燃燒水平高於目標水平主要是由於 PR 的第三方中游採集者和處理商的活動 。在評估 公司在AIP戰略部分的業績時，薪酬委員會認識到，公司的 業績大大超過了其2023年的大多數戰略目標，概述如下。
| 組件 | 目標 | 評估 | |
|
• 實現淨資產價值（NAV）和資產淨值/股價的同比增長 |
• 通過收購 Earthstone、各種其他投資組合優化交易和謹慎運營，在 2023 年實現了資產淨值/股價的顯著增長 | ||
|
• 在業務、交易和資本回報計劃中高效部署自由現金流 |
•
通過計劃的所有三個方面返還資本，在 2023 年有效實施了資本回報戰略：0.20 美元/股累計基本股息；0.27 美元/股累積可變股息和 2023 年的 125 萬美元股票回購 | ||
|
• 實現 2023 年油井的平均 D&C 為每英尺 990 美元 |
• 2023 年美國富國銀行實現平均損耗低於每英尺 990 美元 | ||
| 戰略性 |
• 參與優化公關資本結構的交易 |
• 通過成功的 股權發行和直接股票回購，正式制定了 發起人發行框架，將保薦人所有權從約 50% 減少到約 30% • 額外籌集 10億美元的優先票據，為Earthstone信貸額度再融資，並有機會地償還公共關係信貸額度的額外 借款 | |
|
• 在 2023 年公關開採的油井實現預期的石油生產業績 |
•
石油產量表現 接近2023年PR指導區間的最高水平 |
薪酬委員會總體上得出結論，公司 在2023年，即二疊紀資源成立之年的表現非常強勁，考慮到在 2023 年整合高露潔和百年紀念遺留資產和公司所做的非凡努力，這樣的表現尤其令人印象深刻 。委員會還認真考慮了進行和完成收購Earthstone的戰略決策以及公司已經取得的顯著的 協同效應
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到2023年年底與這些資產有關。 最後，薪酬委員會審查了公司2023年的股東總回報率，同比約為49％ ，該股東總回報率水平大大超過了2023年公關同行羣體的平均股東總回報率表現。
2024年初，薪酬委員會 評估了公司和每個NEO在2023年的業績，並批准了2023年AIP的以下現金金額。
| 行政的 | AIP 現金獎勵 | |||
| 威廉 M. 希基(1) | $ | 不適用 | ||
| 詹姆斯·H·沃爾特(1) | $ | 不適用 | ||
| Guy M. Oliphint | $ | 607,500 | ||
| 約翰·C·貝爾 | $ | 450,000 | ||
| 布倫特·P·詹森 | $ | 480,675 | ||
| (1) | Hickey 和 Walter 先生沒有參加 年度激勵計劃。 |
在2024年3月支付AIP現金 獎勵時，格利菲斯先生和加里森先生沒有工作，但他們在離職時均獲得了2023年按比例分配的目標獎金。
我們的長期激勵計劃（LTIP）旨在通過該計劃與我們的股東總回報率保持一致，鼓勵長期股東創造價值，無論是絕對值 還是相對於行業同行。如上圖2023年薪酬組合所示，LTIP是我們高管薪酬計劃價值 中最重要的組成部分。
在2022年9月完成公關合並 的過程中，薪酬委員會批准了對公司 高管和員工（包括在職NEO）的 “首屆” 二疊紀資源LTIP獎勵。雖然這些獎勵是在2022年頒發的，但我們認為這些獎勵構成了2023年薪酬計劃的一部分，因為它們基本上加快了薪酬委員會本應在2023年春季授予的 獎勵的發放。因此，儘管根據美國證券交易委員會的規定，在下文 “高管薪酬” 部分的薪酬相關表格中，這些獎項被視為2022年獎勵 ，但本節仍對這些首次獎勵進行了描述。由於這些於2022年9月頒發的首屆 股權獎勵取代了2023年春季的獎勵，因此薪酬委員會在2023年沒有向在職高管和員工提供任何股權 獎勵，下一個年度獎勵週期發生在2024年2月。
薪酬委員會之所以決定將首次發放 的獎勵時間加快到公關合並的截止日期，是由薪酬委員會做出的，原因有很多，包括：
| • | PSU佔NEO補助金價值的大部分，委員會認為，PSU的撥款日期和績效期的開始日期與公關合並的截止日期保持一致是適當的，這樣PSU就可以追溯到二疊紀資源的起源。 | |
| • | 高露潔傳統NEO和員工持有的所有股權都歸屬於公關合並的結束，因此，在公關合並的同時發放新的獎勵可以提高高露潔重要傳統員工的留存率。 | |
| • | 這些LTIP獎勵增加了百年慶重要傳統員工的留存率，根據百年慶遣散計劃，他們中的許多人在符合條件的解僱後有資格獲得遣散費。 |
與Centennial在往年 中的做法一致，首屆獎項由PSU獎勵和基於時間的限制性股票獎勵組合而成。如上所述 ，我們聯席首席執行官的薪酬的100％由PSU組成。薪酬委員會在聯席首席執行官的支持下，選擇了這個 結構，以使聯席首席執行官的薪酬與股東的股東總回報率完全一致。在確定 聯席首席執行官的目標LTIP獎勵金額時，薪酬委員會考慮了 Meridian提供的有關首席執行官薪酬、每位聯席首席執行官個人和共同推動股東回報的角色和能力、擁有兩位首席執行官的額外 股權成本以及聯席首席執行官未獲得工資或年度獎金的現金儲蓄數據。基於這些考慮， 薪酬委員會將每位聯席首席執行官的LTIP年薪目標薪酬定為500萬美元。
在首屆獎勵中，薪酬 委員會向每位聯席首席執行官發放了1500萬美元的PSU，旨在代表聯席首席執行官三年期補助金的價值， 薪酬委員會不打算在這個 三年期結束之前向任何一位聯席首席執行官提供任何額外的股權補助。請注意，2022年薪酬彙總表 中包含的三年期股權獎勵的價值顯著增加了我們聯合首席執行官的 “總薪酬” 價值，超過了500萬美元的LTIP年度目標薪酬。 但是，由於2023年沒有向聯席首席執行官提供額外的股權獎勵，股東們會注意到，2023年聯席首席執行官的 “股票 獎勵” 總額已減少到0美元，股東們可以預計，這種方法將在上述最初三年的剩餘兩年 年內持續下去。
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在確定 其他當時在職的近地天體的目標補助金價值時，薪酬委員會考慮了子午線提供的同行羣體薪酬數據、每個近地天體獲得的其他 補償，包括適用的歷史數據，以及每個近地天體在影響 和創造長期股東價值方面的作用和能力。基於這些考慮，薪酬委員會將貝爾先生最初的 年度LTIP目標薪酬定為125萬美元，並確認了格利菲斯、加里森和詹森先生的歷史LTIP目標。 薪酬委員會還將向這些近地天體提供的首次獎勵增加了 30% 的一次性調整係數， 抵消了下個 獎勵週期中首屆獎勵發放日期與2024年2月發放日期之間比正常時間更長的差距。詹森先生的獎勵完全由限制性股票組成，因為當時預計他很可能會在2023年底之前退出該組織。
當奧利芬特先生於2023年加入公司時， 薪酬委員會根據Meridian提供的薪酬同行集團 數據，將他最初的年度LTIP目標薪酬定為315萬美元，薪酬委員會對與上述類似因素的考慮，以及對他在過渡到二疊紀資源公司時從前僱主手中沒收的薪酬 的認可。
下表概述了Oliphint 先生在2023年1月獲得的LTIP獎勵以及其餘近地天體在2022年9月獲得的LTIP獎勵，包括根據截至授予日前一天的 五天平均收盤股價計算的目標授予日期價值。
| 行政的 | 已授予的 PSU 的目標數量
(#) | 限售股份 已授予股票 (#) | 總撥款日期 目標 值 ($) | |||||||||
| 威廉 M. 希基 | 1,787,843 | — | 15,000,003 | |||||||||
| 詹姆斯·H·沃爾特 | 1,787,843 | — | 15,000,003 | |||||||||
| Guy M. Oliphint | 237,097 | 101,613 | 3,150,002 | |||||||||
| 約翰·C·貝爾 | 135,578 | 58,105 | 1,625,000 | |||||||||
| 布倫特·P·詹森 | — | 193,683 | 1,625,000 | |||||||||
| 喬治 ·S·格林菲斯 | 250,123 | 107,196 | 2,997,906 | |||||||||
| 馬修·R·加里森 | 181,892 | 77,954 | 2,180,108 | |||||||||
授予近地天體（ 希基先生和沃爾特先生除外）的PSU的性能期均約為三年。如上所述，發放給 希基先生和沃爾特先生的PSU旨在代表為期三年的補助金。因此，這些 PSU 被分為三個相等的部分 ，適用於每個批次的績效期大約持續三年、四年和五年後。薪酬 委員會認為這種PSU的方法是適當的，因此，如果PSU在正常的三年週期內獲得批准，則每部分的績效期都將在績效 期結束時結束。下圖重點介紹了 授予近地天體的每個 PSU 的性能週期。
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歸屬並獲得收入的 PSU 的數量 是根據相對股東總回報率和絕對股東總回報率績效指標的成就水平確定的。以下 部分描述了適用於每個成就級別的 PSU 獎勵的績效乘數。
根據我們相對於業績同行羣體的股東總回報率排名（相對總股東總回報率），PSU 在各自業績週期結束時歸屬並獲得收入，使用線性 插值來確定下方相對股東總回報率表中列出的百分位數之間的歸屬級別。與往年一樣， 薪酬委員會還將SPDR標普石油與天然氣勘探與生產ETF（XOP）納入PSU的業績 同行羣體，因此我們的相對股東總回報率也是根據我們 與之競爭資本的更廣泛的能源公司來衡量的。下面 “使用 的競爭市場數據” 部分提供了PSU績效同行羣體的完整構成。
我們在業績期內的絕對年化股東總回報率（絕對股東總回報率）進一步調整了本應歸屬 的PSU的數量，這會根據絕對股東總回報率水平降低或增加PSU的歸屬 水平。
薪酬委員會之所以選擇用於LTIP獎勵的更嚴格的絕對股東總回報率 ，是因為它們進一步推動了 二疊紀資源薪酬計劃中更高的績效薪酬理念，更大的上行空間可獲得更大的絕對回報，而較低或 負的絕對回報則有更大的下行空間。
| LTIP 獎項 | ||||||
| 相對股東總回報率(1) | 絕對股東總回報率(1) | |||||
| 相對排名 TSR% | 相對乘數 | 絕對年化股東總回報率% | 絕對乘數 | |||
| ≥ 85% | 200% | > 20% | 150% | |||
| 50% | 100% | 15% | 125% | |||
| 15% | 15% | 10% | 100% | |||
| 0% | 5% | 75% | ||||
| ≤ 0% | 50% | |||||
| (1) | 線性插值用於確定表格中列出的百分位數之間的適用乘數。 |
由於LTIP下的剩餘股份數量有限，2020年7月向當時任職的 NEO授予的PSU最初是以現金結算的獎勵結構的。2022年8月， 薪酬委員會批准了對2020年PSU獎勵協議的修正案，該修正案使2020年的PSU能夠由薪酬委員會酌情以公司股票或現金結算 。更新後的和解靈活性對於 公司保持靈活性和改善現金流非常重要，並已包含在加里森、格利菲斯 和詹森先生於2022年8月簽署的經修訂的獎勵協議中。為了激勵加里森簽署修訂後的獎勵協議，薪酬委員會 同意以現金結算其2020年PSU的三分之一，其餘三分之二仍未償還，並受2020年PSU的正常 歸屬時間表的約束。
加里森 和詹森先生持有的其餘2020年PSU有資格在截至2023年6月30日的三年業績期結束時進行投資，前提是 在業績期內實現2020年PSU的相對股東總回報率績效目標，以及NEO在業績期結束之前持續使用 。2020年的PSU不受絕對股東總回報率績效指標的約束。 根據公司在業績期內的股東總回報率表現，根據PSU獎勵協議的條款，支付百分比為 目標PSU的200％。歸屬的PSU以公司股票的形式結算，詳見下表 。
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 39 |
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| 行政的 | 目標數量 2020 年 PSUS 舉行了 (#) | 的百分比 2020年目標 PSUS 賺了 | 2020 年歸屬 PSUS | |||
| 布倫特·P·詹森 | 453,030 | 200% | 906,060 | |||
| 馬修·R·加里森 | 384,800 | 200% | 769,600 |
與其根據百年遣散計劃符合條件的解僱有關，根據公司截至2023年5月4日終止日期的業績，Glyphis先生持有的2020年PSU在終止日期之後被加速歸屬， 。基於 略有縮短的業績期，Glyphis先生持有的2020年PSU的派息百分比為200％，因此，他獲得了 2,562,310個歸屬的2020年PSU，這是最多的 他獲得的股權遣散費中有很大一部分 。
我們的NEO有資格像我們的其他全職員工一樣參與我們的 員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利以及人壽和傷殘保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。我們的NEO可以參加 401（k）固定繳款計劃，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）規定的限制，其範圍與我們的其他全職員工相同。我們的401（k）計劃規定的配套繳款等於每位員工向該計劃繳納的合格薪酬的前8％ 的100％。員工將立即 100% 歸屬於相應繳款。 我們通常不向我們的近地天體提供任何額外津貼或特殊個人福利。
我們的高管薪酬計劃 旨在吸引、激勵、獎勵和留住高素質管理人員，我們認為這些技能和能力對我們的成功至關重要 ，並使高管薪酬與我們的短期和長期業務目標、業務戰略以及 財務和運營業績保持一致。我們將薪酬和績效聯繫起來，培養個人問責文化，在評估 執行官績效時，特別注重公司和個人在 預設目標方面的業績，上文標題為 “年度激勵計劃” 的部分對此進行了更詳細的描述。
薪酬委員會負責管理和 確定我們的高管薪酬計劃的參數，包括適當的目標水平和績效衡量標準，以及 短期和長期薪酬之間以及現金和股票獎勵之間的分配，以制定其認為適合每個 NEO 的 總體薪酬計劃。本節中提及的 “薪酬委員會” 是指 (1) 公關合並前成立的薪酬委員會，涉及公關合並前薪酬委員會的決定、決定、結論 和其他行動；(2) 公關合並後成立的薪酬委員會，涉及公關合並後薪酬委員會的決定、決定、結論和其他行動。
薪酬委員會擁有決定和批准我們高管薪酬獎勵的主要權力，並負責審查我們的高管 薪酬政策和做法，以確保我們的薪酬理念和目標得到遵守。在做出決定時， 薪酬委員會會考慮以下因素：
| • | 實現與NEO在公司的地位相關的公司和個人績效目標和期望； | |
| • | 使NEO薪酬與公司的短期和長期業績保持一致； | |
| • | 與集團同行公司的薪酬競爭力，具有相似專業水平和經驗的個人之間的內部薪酬平等，以及個人的獨特技能； | |
| • | 對具有近地天體特定專業知識和經驗的個人的市場需求； | |
| • | 薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的建議、數據和分析； | |
| • | 一般行業薪酬數據； | |
| • | 近地天體的背景、經驗和情況，包括先前的相關工作經驗和培訓；以及 | |
| • | 我們的聯席首席執行官的建議。 |
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在確定2023年高管薪酬時， 薪酬委員會收到了來自Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）的信息和報告。子午線是一家獨立的 薪酬顧問，最初由薪酬委員會在對幾位潛在顧問 候選人進行了全面審查後於2020年聘用。
Meridian 向薪酬委員會提供了數據、分析和建議 ，包括薪酬委員會在確定我們的高管 薪酬是否具有競爭力、與每位高管的職責相稱以及是否符合我們行業公司高管 薪酬做法的市場趨勢時使用的市場信息。除了與薪酬委員會在董事、高級管理人員和員工薪酬 和福利方面的職責和責任相關的諮詢服務外，Meridian 不向公關、薪酬委員會或管理層 提供服務。薪酬委員會已經考慮了美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素 ，因為這些因素與子午線有關，並且認為子午線在2023年的工作沒有引起利益衝突。
我們的高管薪酬 計劃的一個關鍵目標是確保我們的高管獲得的總薪酬機會與我們競爭高管人才、投資資金和商業機會的石油和 天然氣勘探和生產公司的薪酬機會相比具有競爭力。 為了幫助我們根據這一關鍵目標評估我們的高管薪酬計劃，我們保留了一個同行羣體，我們將 稱為 “同行薪酬羣體”。除了SPDR S&P 石油和天然氣勘探與生產ETF（XOP）外，我們還使用一組類似的同行公司來確定相對於同行的股東總回報率，以確定PSU的 支出水平，我們將這個單獨的同行羣體稱為 “績效同業羣體”。
薪酬委員會根據Meridian的意見和 的建議，通常每年對薪酬同行小組進行審查，以確保薪酬同行小組逐年保持適當水平。 薪酬同行組是根據多個因素選擇的，包括資產、市值、企業價值、位置、 收入、地理分佈和運營複雜性。
2023年底，薪酬委員會 重新評估並更新了薪酬同行組，該小組最後一次調整是在2022年9月公關合並結束時。 薪酬委員會決定，鑑於公司相對於現有薪酬同行集團實現了大幅增長，特別是在按照 Earthstone 收購的形式考慮公司時，薪酬同行集團需要進行實質性調整。下表列出了舊版和更新的薪酬同行羣組。
績效同行組 通常由薪酬委員會根據子午線的意見和建議進行審查，然後委員會授予PSU，因為績效同行 組用於衡量我們的PSU下的相對股東總回報率。在授予上述首批PSU方面，薪酬 委員會批准了下表中列出的績效同行羣體，該小組在整個2023年仍是公司的績效同行羣體 。2024年初，在根據公司2024年高管薪酬計劃授予PSU時，薪酬 委員會重新評估了績效同行羣體，並確定鑑於公司相對於現有績效同行集團的顯著增長，特別是在考慮收購Earthstone 後的公司規模時，需要進行實質性變革。下表列出了舊版和更新的績效對等羣組。
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| 補償
同行 羣組 |
性能
同行 羣組 | ||||
| 同行 | 2022 | 2023 | 就職 PSUS |
2024 LTIP 獎項 | |
| APA 公司 | l | l | |||
| 加州資源公司 | l | ||||
| 卡隆石油公司 | l | l | |||
| 切薩皮克能源公司 | l | ||||
| Chord 能源公司 | l | l | l | l | |
| Coterra 能源公司 | l | ||||
| Civitas Resources, Inc | l | l | l | l | |
| 德文能源公司 | l | ||||
| 響尾蛇能源公司 | l | l | l | ||
| Earthstone Energy, Inc(1) | l | ||||
| 殷拓公司 | l | ||||
| HighPeak 能源有限公司 | l | l | |||
| 木蘭石油和天然氣公司 | l | l | l | ||
| 馬拉鬆石油公司 | l | l | |||
| 鬥牛士資源公司 | l | l | l | l | |
| 墨菲石油公司 | l | l | |||
| Ovintiv Inc. | l | l | |||
| PDC Energy, Inc.(2) | l | l | |||
| 山脈資源公司 | l | ||||
| SM 能源公司 | l | l | l | l | |
| 西南能源公司 | l | ||||
| 維塔爾能源公司 | l | l | |||
| 惠廷石油公司(3) | l | ||||
| SPDR 標普石油與天然氣勘探與生產ETF (XOP) | l | l | |||
| (1) | Earthstone Energy, Inc. 於 2023 年 11 月 1 日被二疊紀資源公司收購。 |
| (2) | PDC Energy, Inc. 於 2023 年 8 月 7 日被雪佛龍公司收購。 |
| (3) | 惠廷石油公司於2022年7月1日被綠洲石油公司收購，合併後的公司更名為Chord Energy Corporation Corporation。 |
我們的聯席首席執行官向薪酬委員會 提供對我們高管除自己以外的業績的審查，並向薪酬委員會 提出建議，以協助其確定高管薪酬水平，而不是他們自己的薪酬水平。由於我們的聯席首席執行官不領取基本工資， 不參與我們的年度激勵計劃，我們認為我們的聯席首席執行官具有獨特的能力，能夠就這些薪酬內容向薪酬委員會提出公正的建議 。
我們的聯席首席執行官審查了薪酬評估 和Meridian在向薪酬委員會提出的與2023年高管薪酬計劃有關的 建議之前和與之相關的數據。儘管薪酬委員會利用了這些信息並重視管理層對薪酬的 觀察，但有關2023年高管薪酬的最終決定是由委員會做出的。
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我們沒有與我們的NEO簽訂任何僱傭協議 。但是，我們認為強大的員工隊伍對我們的成功至關重要。為此，我們認識到，員工在我們的 “隨意” 工作方面可能存在的不確定性 可能會導致員工離職或 分散注意力，對我們不利。因此，為了鼓勵員工持續關注和奉獻精神， 讓我們的管理團隊專注於戰略替代方案對股東的價值，而不必擔心對他們繼續就業的影響，我們維持了遣散費計劃，根據該計劃，我們所有的正式全職員工都有資格在符合條件的解僱後獲得 特定的遣散費和福利。2022年11月，為了通過同行公司的 類似計劃保持競爭力，根據Meridian的建議，我們更新了計劃，為與控制權變更交易無關的 某些符合條件的終止提供遣散費，包括因NEO 死亡或殘疾而導致的終止。有關遣散費計劃的更詳細描述，請參閲下面的 “遣散計劃” 部分。
我們為我們的高管和非僱員董事維持強有力的股票所有權準則 ，旨在向我們的股東、投資 公眾和其他員工證明高管和非僱員董事已投資並致力於我們的公司，並進一步 使他們的利益與股東的利益保持一致。根據指導方針，每位高管必須擁有等於其基本工資倍數的公司股票，每位非僱員董事必須擁有相當於其年度 現金預付金倍數的公司股票。根據我們的指導方針，未歸屬股票獎勵的股票不計入所需的所有權門檻， 這一區別使我們的指導方針與同行的指導方針有所不同。薪酬委員會在 2023 年修改了 股票所有權準則，將範圍擴大到所有公關官員（之前僅涵蓋我們的近地公關人員），並將 未歸屬獎勵的價值排除在所有權計算之外，因為薪酬委員會希望強調 公關管理層在股權獎勵授予後持有公關股份的重要性。
我們認為，我們的所有權要求超過了同行當前所需的所有權水平，特別是考慮到我們的所有權計算不包括未歸屬獎勵的價值 ，並且表明我們更加註重使NEO和董事的利益與股東的利益 保持一致。
| 位置 | 的倍數 基本工資/ 每年 現金預付金 |
| 聯席首席執行官 | 8X |
| 非僱員董事 | 7X |
| 執行副總裁 | 3X |
| 高級副總裁 | 2X |
| 副總統 | 1X |
由於我們的兩位聯席首席執行官都沒有基本 工資，因此《股票所有權指南》規定，為了計算其所有權門檻，他們的所有權要求應假設他們每人有75萬美元的基本工資 。
我們的高級管理人員和非僱員董事 從她或他成為高級管理人員或非僱員董事之日起有五年的過渡期，以完全遵守 準則。不遵守適用合規日期 準則的高級管理人員或非僱員董事不得出售或轉讓任何公司股票，除非需要支付與股票期權的歸屬或行使價格相關的所得税負債，並且可能受薪酬委員會確定的其他紀律約束。 嚴重困難或遵守法院或家庭關係命令的扣押要求有例外情況， 須經薪酬委員會批准。
截至2023年12月31日，我們所有的 高管和非僱員董事都遵守了股票所有權準則，要麼滿足了所有權 要求，要麼處於過渡期內。
我們的內幕交易和監管FD政策 禁止我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，以及代表公司行事的人，例如審計師、 代理人和顧問，參與我們的證券的某些投機性交易，包括短期交易、空頭 銷售、看跌期權、看漲期權或其他衍生品交易、保證金賬户、抵押品質押和套期保值。據我們 所知，所有此類受保個人均遵守本政策。
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2023 年 10 月，我們按照《交易法》第 10D 條和紐約證券交易所採用的上市標準的要求通過了更新的回****r} 政策。如果出現某些會計 重報，本政策要求我們向現任和前任執行官（定義見適用的 規則）追回在會計重報前三年支付的任何激勵性獎勵，如果金額超過根據重報的財務報告指標（按税前 計算）本應支付的 金額。
該守則第162（m）條對上市公司向 “受保員工” 支付的薪酬金額規定了每年100萬美元的 扣除限額。在 頒佈2017年《減税和就業法》（TCJA）之前，扣除限額不適用於滿足第162（m）條要求的 “基於績效的薪酬” 。在2017年11月2日之前，根據我們的2016年長期 激勵計劃發行的績效股票單位獎勵和股票期權通常旨在滿足第162（m）條基於績效的 薪酬豁免的要求。TCJA取消了基於績效的薪酬豁免，儘管根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬可能是 “祖父”，並且在某些情況下仍有資格獲得 基於績效的薪酬例外情況。
2019 年通過的美國財政部 法規要求企業合作伙伴將 合夥企業支付給企業合作伙伴受保員工的薪酬分配份額納入其中，以適用截至2019年12月20日之後的納税年度 第 162 (m) 條扣除限額。因此，為了在公關合並後對受保員工的薪酬，我們在確定薪酬時將子公司二疊紀資源運營有限責任公司支付的分配薪酬 份額包括在內，該公司被視為合夥企業，出於美國聯邦 所得税的目的，該公司被視為合夥企業 162 (m) 對2023年及未來納税年度支付給受保員工的薪酬可扣除性的影響。
儘管薪酬委員會在制定、構建和實施我們的高管薪酬計劃時會考慮 第 162 (m) 條和其他税收規則的影響，但 薪酬委員會也認為，保持以 方式管理薪酬計劃的靈活性非常重要，這種方式旨在促進不同的公司目標。因此，我們的一些賠償金是不可扣除的。
此外，《守則》第409A條要求 根據符合該法規關於延期選舉時間、付款時間和某些其他事項要求的計劃或安排延期支付 “不合格遞延補償”。不滿足 這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速所得税負債和罰款以及此類計劃規定的既得薪酬的 利息。因此，一般而言，公司打算 為所有員工和其他服務提供商（包括 執行官）設計和管理其薪酬和福利計劃和安排，使他們免於遵守或滿足《守則》第409A條的要求。
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薪酬委員會報告 |
董事會薪酬 委員會關於高管薪酬的以下報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” ，也不得以引用方式將這些信息納入未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中，無論該文件是在 之前還是之後提交的，也不論此類申報中是否有任何一般的公司註冊語言。
薪酬委員會已審查並與管理層成員討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析，基於此 審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入 在本委託書中。
恭敬地提交，
薪酬委員會
邁爾·鮑德****）
羅伯特·安德森
Steven D. Gray
羅伯特 M. Tichio
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高管 薪酬 |
下表列出了2023、2022年和2021年我們的近地天體以公司近地天體身份支付或獲得的薪酬 ：
| 姓名 和主要職位 | 年 | 薪水 ($) | 獎勵 ($) | 股票 獎項 ($)(1)(2) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | 全部 其他 補償 ($)(4) | 總計 ($) | |||||||
威廉 M. 希基 聯席首席執行官 |
2023 | – | – | – | – | – | – | |||||||
| 2022 | – | – | 25,512,520 | – | – | 25,512,520 | ||||||||
詹姆斯·H·沃爾特 聯席首席執行官 |
2023 | – | – | – | – | 4,297 | 4,297 | |||||||
| 2022 | – | – | 25,512,520 | – | 25,512,520 | |||||||||
蓋伊·M·奧利芬特 執行副總裁兼 首席財務官 |
2023 | 439,904 | – | 4,899,778 | 607,500 | 146,996 | 6,094,178 | |||||||
約翰·C·貝爾 執行副總裁兼 總法律顧問 |
2023 | 375,000 | – | – | 450,000 | 22,560 | 847,560 | |||||||
| 2022 | 125,000 | – | 2,292,044 | 109,397 | – | 2,526,441 | ||||||||
布倫特·P·詹森 高級副總裁兼 首席會計官 |
2023 | 377,000 | – | – | 480,675 | 26,460 | 884,135 | |||||||
| 2022 | 378,642 | – | 4,262,010 | 512,693 | 81,023 | 5,234,368 | ||||||||
| 2021 | 349,557 | – | 1,645,695 | 463,874 | 25,525 | 2,484,651 | ||||||||
喬治 ·S·格林菲斯 前執行副總裁兼 首席財務官 |
2023 | 187,807 | – | 952,711 | – | 3,265,640 | 4,406,158 | |||||||
| 2022 | 479,813 | – | 10,614,260 | 764,428 | 83,110 | 11,941,611 | ||||||||
| 2021 | 439,838 | – | 3,099,555 | 691,824 | 25,525 | 4,256,742 | ||||||||
馬修·R·加里森 前執行副總裁兼 首席運營官 |
2023 | 311,091 | – | 3,930,570 | – | 366,443 | 4,608,104 | |||||||
| 2022 | 446,260 | – | 6,264,112 | 691,797 | 30,162 | 7,432,331 | ||||||||
| 2021 | 392,438 | – | 2,096,760 | 589,095 | 21,591 | 3,099,884 |
| (1) | 2023年的金額反映了授予奧利芬特先生的限制性股票和業績 股票單位（PSU）的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會的ASC主題718——股票薪酬 （ASC主題718）計算，不包括預計沒收的影響。PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。 公司在計算2023年這一金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（10-K表格）中的合併財務 報表附註7中。如果達到2023年授予奧利芬特先生的PSU的相關績效條件的 最高實現水平， 根據我們普通股獲得批准之日的每股收盤價 （8.71美元），與PSU相關的價值將為6,195,345美元。除奧利芬特先生外，近地天體在2023年沒有獲得股票獎勵。有關 2023 年授予奧利芬特先生的股票獎勵的更多信息 ，請參閲 2023 年計劃獎勵補助表。 |
| (2) | 2023年的金額包括與修改Glyphis 和加里森先生在離職時持有的某些PSU相關的增量公允價值，以允許PSU的按比例部分保持未償還狀態，並有資格 根據公司在PSU最初的獎勵 協議中規定的業績期結束之前的業績在未來進行投資。如果不進行修改，這些 PSU 將被格林菲斯先生和加里森先生因離職而沒收 。自修改之日起，增量公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的，並根據美國證券交易委員會的規定包含在本薪酬彙總表中。有關修改這些獎勵的更多信息，請參閲終止或控制變更時的潛在補助金表。 |
| (3) | 2023年的金額代表為表彰2023年的業績而發放的年度激勵計劃（AIP）薪酬， 該薪酬已於2024年3月支付給適用的近地天體。由於在2024年3月支付AIP現金獎勵 時格利菲斯和加里森先生沒有工作，他們沒有資格根據AIP獲得獎勵。 |
| (4) | 2023年的金額反映了Glyphis先生和Garrison先生因2023年離開公司而收到的現金遣散費、公司代表NEO提供的401（k）計劃的相應繳款、Oliphint先生的 搬遷補助金以及與一次個人使用公司包機相關的估算收入金額。401（k）筆捐款額為奧利芬特先生15,000美元，貝爾先生為22,500美元， 詹森先生為26,400美元，格利菲斯先生為13,299美元，加里森先生為22,500美元。奧利芬特先生的金額包括因他從休斯敦搬遷到米德蘭而向他提供的131,996美元的搬遷補助金 。格利菲斯先生和加里森先生的金額分別包括 總額為3,230,768美元和336,947美元的現金遣散費，這些遣散費是在他們各自離開該組織時支付的。 |
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下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵的相關信息。
| 預計 未來的支出低於 非股權激勵計劃 獎項(1) | 預計的 未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | 所有
其他
股票 獎項： 的數量 的股份 | 授予日期 公允價值 的庫存 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 授予 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大 (#) | 股票 或單位 (#)(3) | 和選項 獎項 ($)(4)(5) | |||||||||||||
| 威廉 M. 希基 | – | – | – | |||||||||||||||||||
| 詹姆斯·H·沃爾特 | – | – | – | |||||||||||||||||||
| Guy M. Oliphint | – | $ | 405,000 | $ | 810,000 | |||||||||||||||||
| 1/3/23 | 101,613 | 885,048 | ||||||||||||||||||||
| 1/3/23 | 62,238 | 237,097 | 711,291 | 3,954,778 | ||||||||||||||||||
| 約翰·C·貝爾 | – | $ | 300,000 | $ | 600,000 | |||||||||||||||||
| 布倫特·P·詹森 | – | $ | 320,450 | $ | 640,900 | |||||||||||||||||
| 喬治 ·S·格林菲斯 | – | $ | 478,000 | $ | 956,000 | |||||||||||||||||
| 5/4/23 | 952,711 | |||||||||||||||||||||
| 馬修·R·加里森 | – | $ | 432,003 | $ | 864,006 | |||||||||||||||||
| 9/1/23 | 3,930,570 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 金額反映了我們的年度激勵 計劃下應付的目標和最高現金獎勵。希基先生和沃爾特先生不參加年度激勵計劃。儘管 格林菲斯先生和加里森先生的AIP補助金已反映出來，但他們在2023年離開公司時沒收了這些款項。 |
| (2) | 金額反映瞭如果PSU的收益達到門檻、目標和最高績效水平 ，將交付給奧利芬特先生的股票數量。在收入範圍內，PSU將在 結束時歸還適用的績效期限，前提是奧利芬特先生在該期限的最後一天持續工作。 |
| (3) | 這些限制性股票獎勵將在 授予之日之後分三次基本相等的年度分期發放，但前提是奧利芬特先生在適用的歸屬日期之前是否能繼續在我們任職。 |
| (4) | 所有獎項均根據LTIP發放。本列中的金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間發放的補助金總額 日公允價值，不包括估計的 沒收的影響。公司在計算這些金額時使用的假設包含在10-K表附註7中。 |
| (5) | 金額包括與修改 Glyphis和Garrison先生在離職時持有的某些PSU相關的增量公允價值，以允許PSU的比例部分保持未償還狀態， 有資格根據公司在 最初的PSU獎勵協議中規定的業績期結束之前的業績在未來進行投資。如果不進行修改，這些PSU將被Glyphis 和加里森先生因離職而沒收。增量公允價值是根據美國證券交易委員會的規定計算幷包含在2023年補助金 計劃獎勵表中。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 47 |
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下表反映了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 |
只證券的數量 潛在的 未行使的 選項 練習- 能夠 (#) | 的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 不行使- 能夠 (#) | 選項 練習 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 的數字 股票或 的單位 那個股票 沒有 既得 (#)(1) | 股票或單位的市場價值
還沒有的股票 既得 ($) | 股權 激勵措施 計劃獎勵： 數字 非勞而獲的 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 (#)(2) | 股權
激勵措施 計劃 獎項： 市場或 支出 的價值 不勞而獲的 股票， 單位 或者其他 權利 有 不是 既得 ($) | |||||||||
| 威廉 M. Hickey | 9/1/22 | 1,787,841 | 24,314,638 | |||||||||||||||
| 9/1/22 | 1,787,844 | 24,314,678 | ||||||||||||||||
| 9/1/22 | 1,787,844 | 24,314,678 | ||||||||||||||||
| 詹姆斯 H. 沃爾特 | 9/1/22 | 1,787,841 | 24,314,638 | |||||||||||||||
| 9/1/22 | 1,787,844 | 24,314,678 | ||||||||||||||||
| 9/1/22 | 1,787,844 | 24,314,678 | ||||||||||||||||
| 蓋伊 M. Oliphint | 1/3/23 | 101,613 | 1,381,937 | 711,291 | 9,673,558 | |||||||||||||
| 約翰 C. Bell | 9/1/22 | 38,737 | 526,823 | 406,734 | 5,531,582 | |||||||||||||
| 布倫特 P. 詹森 | 3/24/17 | 125,000 | – | 17.17 | 3/24/27 | |||||||||||||
| 7/27/21 | 36,571 | 497,366 | 274,283 | 3,730,249 | ||||||||||||||
| 4/27/22 | 48,530 | 660,008 | 181,985 | 2,474,996 | ||||||||||||||
| 9/1/22 | 129,122 | 1,756,059 | – | – | ||||||||||||||
| 喬治 S. Glyphis(3) | 9/1/22 | 166,749 | 2,267,782 | |||||||||||||||
| 馬修 R. 加里森(3) | 7/27/21 | 252,388 | 3,432,474 | |||||||||||||||
| 4/27/22 | 117,704 | 1,600,771 | ||||||||||||||||
| 9/1/22 | 163,703 | 2,226,358 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表限制性股票，在以下 表中規定的歸屬日期歸屬（通常視持續使用情況而定）。 |
| 按歸屬日期劃分的限制性股票的股份 | ||||||||||||||||
| 名字 | 1/3/24 | 6/1/24 | 9/1/24 | 1/3/25 | 6/1/25 | 1/3/26 | 9/1/25 | 總計 | ||||||||
| 約翰·C·貝爾 | – | 19,368 | – | 19,369 | 38,737 | |||||||||||
| Guy M. Oliphint | 33,871 | 33,871 | 33,871 | 101,613 | ||||||||||||
| 布倫特·P·詹森 | 24,265 | 101,132 | 24,265 | 64,561 | 214,223 | |||||||||||
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 48 |
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| (2) | 代表PSU，其歸屬基於公司的股東總回報率與多年業績期內業績 同行羣體的股東總回報率以及公司在業績期內的絕對年化股東總回報率的比較。 報告的 PSU 數量基於授予每個 NEO 的 PSU 數量乘以 最高性能水平的性能乘數。這些獎項之所以列報的最大值，是因為截至2023年12月31日，這些 獎項下的業績呈現高於目標績效水平的趨勢。這些PSU的市值或派息價值是使用2023年12月29日我們普通股每股13.60美元的收盤價計算得出的。 |
| (3) | Glyphis先生和Garrison先生持有的所有未歸屬限制性股票獎勵均自其各自的 終止協議生效之日歸屬，如下表所示，2023年期權行使和股票歸屬。此處報告的格林菲斯先生和加里森先生的出色的 PSU 在 獎項所依據的原始業績期內仍然表現出色。 |
下表提供了有關 我們 NEO 在 2023 年持有的限制性股票和 PSU 獎勵的歸屬信息。限制性 股票和PSU獎勵的歸屬所實現的價值等於我們在適用的歸屬日期普通股的收盤價乘以收購的股票數量 。該價值是在支付任何適用的預扣税或其他所得税之前計算的。
| 股票 獎勵 | ||||||
| 名字 | 歸屬時獲得的 股數 (#) | 實現的價值 解鎖 ($) | ||||
| 約翰·C·貝爾 | 19,368 | $ | 279,480 | |||
| 布倫特·P·詹森 | 1,347,535 | $ | 16,506,549 | |||
| 喬治 ·S·格林菲斯(1) | 4,040,150 | $ | 39,385,554 | |||
| 馬修·R·加里森(2) | 1,442,927 | $ | 18,122,230 | |||
| (1) | Glyphis先生的既得股票金額包括4,015,512股股票，這些股票在他被解僱時根據百年遣散計劃加速歸屬 。 |
| (2) | 加里森先生的既得股票金額包括165,033股股票，這些股票在他解僱時根據分離協議加速歸屬 。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 49 |
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根據我們的遣散費計劃，我們向所有 美國正式全職員工（包括我們的每位 NEO）提供遣散費保障，該計劃由董事會最後一次更新於 2022年11月。
遣散費計劃具有 控制權變更遣散的 “雙重觸發” 機制，該機制首先要求發生控制權變更事件，其次，在隨後的指定的 期限內，員工發生符合條件的解僱。
根據遣散計劃，如果在 控制權變更後的24個月內，我們無緣無故地終止了對其中一位近地天體的聘用，或者如果該近地天體因 “正當理由” 辭職， （如遣散計劃中定義的條款），則該NEO將有權獲得：
| • | 遣散費: 現金支付相當於 （適用於我們的聯合首席執行官）或 2.75 倍（對於我們的其他 NEO）NEO 過去三年 基本工資和平均 AIP 獎勵總和的 2.75 倍； | |
| • | 按比例分配的獎金: 終止年度按比例分攤的AIP獎勵（按目標支付）； | |
| • | 加速所有獎勵的歸屬：加速歸屬 NEO 未歸屬的時間股權獎勵和基於績效的獎勵（基於截至終止日期實際實現適用 績效條件的情況）； | |
| • | 健康益處: 現金支付相當於 NEO 需要支付的 COBRA 保費總額的 125%，以便在終止之日後的兩年內繼續承保 NEO 和 NEO 家族的福利計劃 ；以及 | |
| • | 新職補助金: 終止之日後一年的就業補助金。 |
由於我們的兩位聯席首席執行官都沒有基本工資或目標獎金， 遣散費計劃規定，在 控制權發生變化後符合條件的解僱時，應向他們任何一方支付的任何現金遣散費將使用75萬美元的基本工資和100％的目標獎金來計算。
根據遣散計劃，如果與控制權變更無關，我們 在沒有 “原因”（而不是因死亡或殘疾原因）的情況下終止僱用我們的一位 NEO，或者如果 NEO 出於 “正當理由”（如遣散計劃中定義的條款）辭職，則該NEO將有權獲得：
| • | 健康益處 （與上面描述的相同）； | |
| • | 新職補助金 （與上面描述的相同）； | |
| • | 按比例加速授予基於時間的獎勵: 加速 按比例歸屬 NEO 未歸屬的未歸屬時間股權獎勵中的一部分；以及 | |
| • | 按比例授予基於績效的獎勵：根據業績期結束時適用業績條件的實際實現情況，在適用業績 期結束時，按比例授予 NEO 未歸屬的突出績效股權獎勵的 部分。 |
根據遣散計劃，如果我們的一位 NEO 因該近地天體死亡或殘疾而被解僱 ，則該近地天體將有權獲得（視情況而定）：
| • | 健康益處 （與上面描述的相同）； | |
| • | 新職補助金 （與上面描述的相同）； | |
| • | 加速授予基於時間的獎勵: 加速歸屬 NEO 未歸屬的時間股權獎勵；以及 | |
| • | 基於績效的獎勵的授予：根據業績期結束時適用業績條件的實際實現情況 ，在適用業績期結束時授予 NEO 的 未歸屬的突出績效股權獎勵。 |
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下表提供了根據遣散計劃向每個 NEO 支付的 與某些解僱事件有關的 款項和福利的估計值，前提是 該 NEO 的僱傭已於 2023 年 12 月 31 日終止。
在所有情況下，這些金額均根據每股13.60美元（2023年12月29日，即今年最後一個 交易日，即2023年12月29日普通股的收盤價）估值。
| 名字 | 付款類別 | 控制權的變化 終止 |
更改
輸入 控制 |
終止 無緣無故或 有充分的理由(1) |
死亡
/ 殘疾 | |||||
| 威廉 M. 希基 | 工資 | 2,250,000 | – | – | – | |||||
| 現金獎勵 | 3,000,000 | – | – | – | ||||||
| 健康和轉崗補助 | 76,145 | – | 76,145 | 76,145 | ||||||
| 加速股權 | 72,943,994 | – | 23,285,964 | 72,943,994 | ||||||
| 總計 | 78,270,140 | – | 23,362,109 | 73,020,140 | ||||||
| 詹姆斯·H·沃爾特 | 工資 | 2,250,000 | – | – | – | |||||
| 現金獎勵 | 3,000,000 | – | – | – | ||||||
| 健康和轉崗補助 | 66,945 | – | 66,945 | 66,945 | ||||||
| 加速股權 | 72,943,994 | – | 23,285,964 | 72,943,994 | ||||||
| 總計 | 78,260,940 | – | 23,352,909 | 73,010,940 | ||||||
| Guy M. Oliphint | 工資 | 1,237,500 | – | – | – | |||||
| 現金獎勵 | 1,518,750 | – | – | – | ||||||
| 健康和轉崗補助 | 66,945 | – | 66,945 | 66,945 | ||||||
| 加速股權 | 9,673,558 | – | 3,360,154 | 9,673,558 | ||||||
| 總計 | 12,496,753 | – | 3,427,099 | 9,740,503 | ||||||
| 約翰·C·貝爾 | 工資 | 1,031,250 | – | – | – | |||||
| 現金獎勵 | 1,125,000 | – | – | – | ||||||
| 健康和轉崗補助 | 66,945 | – | 66,945 | 66,945 | ||||||
| 加速股權 | 6,058,406 | – | 2,446,777 | 6,058,406 | ||||||
| 總計 | 8,281,601 | – | 2,513,722 | 6,125,351 | ||||||
| 布倫特·P·詹森 | 工資 | 1,036,750 | – | – | – | |||||
| 現金獎勵 | 1,460,955 | – | – | – | ||||||
| 健康和轉崗補助 | 66,945 | – | 66,945 | 66,945 | ||||||
| 加速股權 | 8,581,516 | – | 2,329,164 | 8,581,516 | ||||||
| 總計 | 11,146,166 | – | 2,396,110 | 8,648,461 |
| (1) | 如果無緣無故解僱，且與 控制權變更無關，則被終止的 NEO 的 PSU 的比例部分應在 績效期內保持未結狀態，然後按薪酬委員會認證的績效水平向NEO支付薪酬。顯示的值反映了截至2023年12月31日的公司業績，假設該期間 已於2023年12月31日結束。表中報告的價值不包括應計股息的價值。 |
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Glyphis先生不在上方 的 “解僱或控制表變更時的潛在付款” 中，因為截至2023年12月31日，他沒有在公司工作。他的工作於 2023 年 5 月 4 日終止，這是百年遣散計劃下的 “符合條件的 解僱”。根據百年遣散計劃和 離職協議，Glyphis先生離職後收到了：
| • | 現金遣散費相當於其基本工資和前三年平均 AIP 獎勵總額的2.75倍； | |
| • | 2023年按比例分配的AIP獎勵（按目標支付）； | |
| • | 百年遣散計劃中規定的健康和就業補助金，詳見上文 的詳情； | |
| • | 加速歸屬他在公關合並截止日期之前獲得的股票獎勵；以及 | |
| • | 為了表彰他在公關合並截止日期和離職之日之間的服務， 按比例加速了在公關合並截止日期授予他的限制性股票。 |
格利菲斯先生的分離協議還規定 保留在公關合並截止之日授予他的55,583套PSU，這是 250,123套PSU初始補助金的比例部分，這些保留的PSU仍未償還，將有資格根據公司業績 在2025年12月31日結束的業績期結束之前進行投資。
下表彙總了格利菲斯先生在2023年終止僱用時向其提供的補助金和福利 。
| 付款類別 | 金額
付款 | ||
| 遣散費 | $ | 3,013,503 | |
| 按比例分配的獎金 | $ | 159,120 | |
| 健康和轉崗補助 | $ | 76,145 | |
| 加速股權 | $ | 39,111,087 | |
| 總計 | $ | 42,359,855 | |
同樣，加里森先生未包含在上面 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 表格中，因為截至2023年12月31日，他沒有在公司 工作。2023年9月1日，加里森因個人原因辭職，他的工作終止。根據 的分離協議，為了表彰他在公關合並截止日期至2023年9月1日期間的服務， 以及某些離職後禁止競爭、禁止招攬和其他慣例限制性契約，薪酬委員會 批准了加里森先生的以下現金和股權遣散費：
| • | 2023年按比例分配的AIP獎勵（按目標支付）； | |
| • | 一筆現金補償加里森先生 需要支付的眼鏡蛇保費，以便在離職之日後的兩年內繼續享受健康福利；以及 | |
| • | 加快了限制性股票獎勵的歸屬。 |
加里森先生的分離協議還規定 保留202,605個PSU，這代表了加里森先生當時未償還的PSU中按比例分配的部分，這些股將保持 未償還狀態，將來有資格根據公司在PSU最初的獎勵協議中規定的業績期結束之前的業績進行投資。
| 付款類別 | 金額 OF 付款 | ||
| 按比例分配的獎金 | $ | 288,002 | |
| 健康益處 | $ | 48,945 | |
| 加速股權 | $ | 2,259,302 | |
| 總計 | $ | 2,596,249 | |
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按照《多德-弗蘭克華爾街改革和 消費者保護法》的要求，我們提供以下信息，説明我們每位 聯席首席執行官的年總薪酬與中位員工年薪總額的比率。
美國證券交易委員會關於確定員工中位數 和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法， 來適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人口和薪酬 做法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司 的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設 來計算自己的薪酬比率。
我們從截至2023年12月31日的全體員工 人口（不包括我們的聯席首席執行官）中確定了員工中位數，無論他們是全職還是兼職，共有 459 名員工。在這組員工中，員工中位數是使用總目標現金薪酬衡量標準來確定的， 的計算方法是按直線計算每位員工截至2023年12月31日的工資，並將每位員工的 目標獎金與每位員工在2023年獲得的僱主支付的福利金額相加。薪酬措施一直適用於所有員工 。
確定員工中位數後，我們計算出該員工的年度總薪酬，其方法與計算聯席首席執行官薪酬總額的方法相同，如 彙總薪酬表中所述。
2023年，我們 名員工的年總薪酬為168,006美元，我們的聯席首席執行官之一沃爾特先生的年總薪酬為4,297美元。因此，在2023年，沃爾特先生的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比約為0.026比1。 換句話説，我們員工的總薪酬中位數大約是沃爾特先生總薪酬的39倍。 由於我們的另一位聯席首席執行官Hickey先生在2023年的總薪酬為0美元，因此無法計算出他的薪酬 與我們中位數員工的總薪酬之間的比率。
下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去四年中 我們 NEO 的總薪酬，以及 “實際支付的補償”（按美國證券交易委員會規則要求的方式計算，如下所述）。該表分別列出了在過去四年中任職的每位首席執行官 官的金額，包括我們目前的每位聯席首席執行官，以及其他NEO的合併平均金額。 該表還提供了我們在過去四年中列報的股東總回報（TSR）、選定同行羣體的股東總回報率、我們的淨收入和調整後的自由 現金流。
| 平均的 摘要 補償- 電臺表 總計 為了 非首席執行官近地天體 ($)(3) | 平均的 補償- 站 實際已支付 致非首席執行官 近地天體 ($)(2)(3) | 初始值
固定 100 美元 以投資為基礎 上： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摘要 補償表 首席執行官總計(1) | 補償 其實 付給首席執行官(1)(2) | 總計 分享- 持有人 返回 ($)(4) | 同行 羣組 總計 分享- 持有人 返回 ($)(4) | 網 收入 ($) | ADJ。 免費 現金 流動(5) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 哈哈哈哈的 | 沃爾特 | 史密斯 | 爸爸 | 哈哈哈哈的 | 沃爾特 | 史密斯 | 爸爸 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (1) | 先生們，我們目前的聯席首席執行官。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 53 |
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| (2) | 本列中報告的美元金額代表每位首席執行官的實際支付薪酬（CAP），根據適用的美國證券交易委員會規則 的定義和計算，以及我們其他NEO的平均值。美元金額不反映我們的NEO獲得或支付給我們的NEO的實際補償金額 。根據S-K法規第402（v）項的要求，CAP以 薪酬彙總表（SCT）為基礎，並根據截至2020年、2021年12月31日、 2022年和2023年12月31日的股權獎勵的公允市場價值進行了調整。我們的NEO不參與需要調整養老金福利計算的福利計劃。以下 表提供了在SCT薪酬和CAP之間所做的調整： |
| 年 | 首席執行官/NEO | 平均摘要 補償表 總計 ($) | 移除 的值 授予權益 獎項 ($)(a) | 上一年 股權獎勵 調整 ($)(b) | 補償 實際上已付款 ($) | ||||||
| 2023 | Hickey | ||||||||||
| 沃爾特 | |||||||||||
| 其他近地天體 | ( |
||||||||||
| 2022 | Hickey | ( |
|||||||||
| 沃爾特 | ( |
||||||||||
| 史密斯 | ( |
||||||||||
| 其他近地天體 | ( |
||||||||||
| 2021 | 史密斯 | ( |
|||||||||
| 其他近地天體 | ( |
||||||||||
| 2020 | 史密斯 | ( |
|||||||||
| 爸爸 | |||||||||||
| 其他近地天體 | ( |
| (a) | ||
| (b) |
| (3) | 2023年，其他近地天體是奧利芬特先生、詹森先生、貝爾先生、格林菲斯先生和加里森先生。2022年，其他 近地天體是格利菲斯先生、加里森先生、詹森先生、貝爾先生和戴維斯·奧康納先生。2021年和2020年，其他近地天體是格利菲斯先生、加里森先生、 詹森先生和奧康納先生。 |
| (4) | |
| (5) |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 54 |
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下圖説明瞭上面薪資表中包含的 薪酬和績效數字之間的關係。如上所述，出於表格披露目的 的 “實際支付的薪酬” 和下圖是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際 薪酬金額。
這些圖表分別顯示了在過去四年中任職的每位首席執行官的實際薪酬（CAP），顯示的Hickey和Walter 先生的金額代表分別適用於他們每個人的大致金額。
下表列出了在截至2023年12月 31日的財年中，我們最重要的業績 衡量標準，用於將 NEO 的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來。有關這些績效 衡量標準及其在我們高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲上面的薪酬討論與分析部分。此表中包含的績效衡量標準未按相對 重要性進行排序。
| 重要的財務業績指標 | |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 55 |
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管理層對我們的薪酬 計劃和做法進行了風險評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響 的風險。評估的目的是確定任何可能鼓勵員工 承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃或做法。管理層沒有發現任何此類計劃或做法。薪酬 委員會還審查了與我們的薪酬計劃和做法相關的風險和回報，並同意管理層的 結論。
如果董事不是我們員工，也不是Riverstone Investment Group LLC、Pearl Energy Investments, L.P. 或 Post Oak Energy Capital, LP 的附屬公司 將根據我們的董事 薪酬計劃獲得薪酬，該計劃由薪酬委員會審查並獲得董事會的批准。
我們歷來提供現金 和股票激勵薪酬的組合，以吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會，但我們的董事會根據 的意見和建議，決定允許董事以股票薪酬的形式支付 100% 的薪酬。除一位董事外，我們的所有 董事都選擇以股票薪酬的形式支付 100% 的薪酬。
下表列出了每位非僱員董事獲得的年度股權獎勵 和預付金額，可以按季度拖欠的現金支付，也可以在董事任職年度開始時通過擴大股權 獎勵來支付。董事會的領導職位還將獲得更大的股權獎勵， 詳述如下。
| 角色 | 公平 獎勵 ($) |
現金/股權 預付款 ($) | |
| 董事 | 162,500 | 87,500 | |
| 獨立董事會主席 | 125,000 | — | |
| 審計委員會主席 | 20,000 | — | |
| 薪酬委員會主席 | 15,000 | — | |
| 提名和公司治理委員會主席 | 15,000 | — | |
| ESG 委員會主席 | 15,000 | — |
我們還報銷所有董事為我們提供服務時產生的差旅費和其他必要的業務費用 ，包括他們參加的任何相關董事教育課程的費用。我們 將承保範圍擴大到董事和高級管理人員賠償保險政策下的所有董事。
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 56 |
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下表包含有關我們 非僱員董事2023年薪酬的信息。
| 名字 | 賺取的費用 現金 ($) | 股票 獎項 ($)(1) | 總計 ($) | |||
| 羅伯特 ·J· 安德森(2) | – | 139,034 | 139,034 | |||
| 邁爾·鮑德温 | 34,375 | 264,992 | 299,367 | |||
| 弗羅斯特 W. Cochran(2)(4) | – | – | – | |||
| Karan E. Eves | – | 249,999 | 249,999 | |||
| 史蒂芬·格雷 | – | 374,993 | 374,993 | |||
| 馬修·G·海德(3) | 87,500 | 177,493 | 264,993 | |||
| 阿倫·馬克斯 | – | 249,999 | 249,999 | |||
| 威廉 ·J· 奎因(4) | – | – | – | |||
| 傑弗裏·H·特珀 | 87,500 | 182,499 | 269,999 | |||
| 羅伯特 M. 蒂基奧(4) | – | – | – |
| (1) | 本列中的金額反映了根據ASC主題718計算的限制性股票的總授予日公允價值 。截至2023年12月31日，非僱員董事持有的已發行股票 獎勵總數如下，全部為未歸屬的限制性股票。 |
| 名字 | 傑出股票獎勵 | ||
| 羅伯特 ·J· 安德森 | 9,471 | ||
| 邁爾·鮑德温 | 28,101 | ||
| Karan E. Eves | 26,511 | ||
| 史蒂芬·格雷 | 43,855 | ||
| 阿倫·馬克斯 | 26,511 | ||
| 傑弗裏 H. Tepper | 19,353 |
| (1) | 包括在適用董事選舉中為代替2023年現金補償 而發行的限制性股票。除特珀先生外，每位現任董事都選擇以限制性 股票的形式提取其現金儲備金的100％。 |
| (2) | 安德森先生和科克倫先生分別於 2023 年 11 月 1 日被任命為董事會成員。 |
| (3) | 海德先生於 2023 年 11 月 1 日 1 日在 Earthstone 收購截止日期前夕辭去了董事會的職務。在他退休的同時，薪酬委員會批准了18,822股限制性 股票的加速歸屬，否則這些股票本應在2024年5月歸屬於公司2024年年會。 |
| (4) | 鑑於科克倫先生、蒂奇奧先生和奎因分別與Post Oak、Riverstone和Pearl有關係 ，他們在2023年擔任我們的董事沒有獲得任何報酬。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 57 |
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下表提供了截至2023年12月31日的與我們的股權薪酬 計劃相關的信息。
| 計劃類別 | 的數量 待定證券 運動時發放 的傑出人物 期權、認股權證 和權利 (#)(1) |
加權平均值 的行使價 非常出色 選項， 認股權證和權利 ($)(2) |
證券數量 仍可用 用於將來發行 低於股權 薪酬計劃 (#)(3) | |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 7,552,011 | 16.64 | 27,213,354 | |||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | – | – | – | |||
| 總計 | 7,552,011 | 16.64 | 27,213,354 |
| (1) | 由我們在2023年長期激勵計劃下未償還的PSU和股票期權組成，此類PSU的數量 是根據目標業績確定的。 |
| (2) | 加權平均價格不包括未償還的PSU，因為它們沒有相關的行使價。 |
| (3) | 包括根據我們的2023年長期激勵計劃可供未來發行的普通股。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 58 |
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高管 官員 |
以下列出了截至2024年3月26日我們非董事的執行官的年齡、職位和精選傳記信息：
| 蓋伊 M. OLIPHINT | |
首席財務官 年齡：43 |
蓋伊·奧利芬特自2023年3月起擔任我們的首席財務官。Oliphint 先生最初 於 2023 年 1 月加入公關，擔任我們的財務執行副總裁，負責宣佈的 首席財務官職位繼任計劃。在加入公關之前，奧利芬特先生自2018年起在能源投資銀行集團擔任傑富瑞集團的董事總經理兼美洲上游 聯席主管，並於 2003 年加入該公司。Oliphint 先生擁有 將近二十年的為上游能源公司提供財務和戰略決策諮詢的經驗，包括與公關的前身高露潔和百年公司多次 合作。Oliphint 先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校 ，獲得商業榮譽和金融學工商管理學士學位。 |
| JOHN C. BELL | |
總法律顧問 年齡：38 |
貝爾先生自2022年9月起擔任我們的總法律顧問。在此之前，他曾擔任 高露潔商業高級副總裁。從 2017 年 8 月起直到 2021 年 1 月 擔任高級副總裁一職，他一直擔任高露潔的副總裁兼總法律顧問。在此之前，貝爾先生在Vinson & Elkins LLP的公司集團從事法律工作，專注於石油和 天然氣領域的合併、收購和私募股權交易。貝爾先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的文學學士學位。他獲得了德克薩斯大學法學院的法學博士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位。 |
| 布倫特·P·詹森 | |
首席會計官 年齡：54
|
詹森先生自2017年3月起擔任我們的首席會計官。 在此之前，詹森先生在2015年3月至2017年3月期間擔任惠廷石油公司的副總裁、財務和財務主管。詹森先生於2005年8月加入惠廷擔任財務總監，並於2006年1月成為財務總監兼財務主管， 他從2006年起一直擔任惠廷的首席會計官，直到2017年離職。詹森先生曾在休斯敦和洛杉磯的普華永道會計師事務所 工作，自1994年以來，他在該公司的石油和天然氣審計 業務中擔任過多個職位，其中包括在俄羅斯莫斯科任職四年，在意大利米蘭任職三年。他擁有超過 25 年的石油和天然氣會計經驗，是一名註冊會計師，不活躍。Jensen 先生擁有加州大學洛杉磯分校的 文學學士學位。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 59 |
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| 喬治 S. GLYPHIS | |
前首席財務官 年齡：54 |
George S. Glyphis 於 2016 年 10 月至 2023 年 3 月擔任我們的首席財務官， 在此期間他一直擔任高級顧問，直到 2023 年 5 月離開公司。從 2014 年 7 月起直到他被任命 為公司首席財務官，他一直擔任百年資源生產有限責任公司的首席財務官， 這傢俬人百年慶公司，後來因我們的業務合併而被收購。在此之前，Glyphis先生曾在摩根大通擔任石油與天然氣投資銀行業務董事總經理，其客户羣主要由上游和綜合石油和天然氣公司組成。在摩根大通任職的21年中，Glyphis先生領導了 交易的發起和執行，包括首次公開募股、股票後續發行、高收益和投資 級債券發行、企業併購、資產收購和資產剝離，以及儲備金和 公司貸款。Glyphis 先生擁有弗吉尼亞大學歷史文學學士學位。 |
| 馬修 R. GARRISON | |
前首席運營官 年齡：42 |
加里森先生在 2020 年 4 月至 2023 年 9 月期間擔任我們的首席運營官。從 2016 年 10 月起直到 2020 年 4 月被任命為首席運營官，他一直擔任 地球科學副總裁。加里森先生曾於2014年至2016年在EOG Resources, Inc. 的米德蘭分部擔任分部勘探經理。他的工作重點是特拉華盆地 資產的勘探和開發，這些資產主要包括阿瓦隆、博恩斯普林和沃爾夫坎普頁巖。在此之前，加里森先生是項目 地質學家，負責開發EOG在特拉華盆地的資產。從 到 2016 年，他在特拉華盆地的 EOG 工作。在此之前，加里森先生於2007年至2011年在EOG的沃思堡分部工作，在那裏他曾在約翰遜縣的巴尼特天然氣廠以及蒙塔古和庫克縣的巴尼特聯合油田擔任項目地質學家。 在加入 PR 之前，加里森先生總共在 EOG 工作了 9 年。Garrison 先生擁有德克薩斯農工大學的地質學學士學位和俄克拉荷馬州立大學的地質學碩士學位。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 60 |
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| 某些關係 和關聯人交易 |
我們的董事會通過了一項關聯人事交易 政策，該政策的副本可在我們的網站www.permianres.com上查閲。根據該政策，我們的審計委員會進行審查，如果 審計委員會認為這些交易符合我們的最大利益，則批准所有總價值 超過120,000美元、公司參與且公司關聯人擁有直接或間接重大利益 的交易和安排。就本政策而言，“關聯人” 包括我們的董事、董事候選人、執行官 和任何類別普通股超過5％的任何持有人及其各自的直系親屬。
在確定關聯人交易 或安排是否符合我們的最大利益時，審計委員會會考慮關聯人與我們之間的地位或關係 、交易或安排的實質性、 交易或安排的業務目的和合理性、該交易或安排是否可與我們在公平交易基礎上或根據我們的條款進行的交易或安排相提並論一般向無親屬關係的人提供，無論交易是否在我們的普通 業務流程，是在正常過程中提出和考慮的，以及交易或安排 對我們業務和運營的影響。該政策規定，以下行為不會代表關聯人 產生重大直接或間接利益，因此不屬於關聯人交易：
| • | 報銷或支付業務費用； | |
| • | 根據S-K法規（或任何後續規則）第404（a）項第5號指令（或任何後續規則）中規定的披露 例外情況下的執行官或董事薪酬； | |
| • | 我們向慈善組織、 基金會或大學提供的任何慈善捐款、贈款、捐贈或質押，其關聯人與該組織的唯一關係是擔任董事，所涉總金額不超過200,000美元； | |
| • | 關聯人的權益僅來自公司某類股權證券的所有權的任何交易，該類別的所有持有人按比例獲得相同的收益 （例如股息）；以及 | |
| • | 與關聯人唯一關係為董事的實體進行的任何交易。 |
每年，審計委員會都會審查任何先前批准的仍在進行的關聯人員交易或安排，並根據當時的現有事實和 情況確定繼續、修改或終止每項此類交易或安排是否符合我們的最大利益。
關聯人交易政策補充了我們《道德守則》中的 利益衝突條款。
我們的道德準則要求我們儘可能避免 所有利益衝突，除非我們的董事會（或董事會相應的 委員會）批准的指導方針或決議或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的《道德準則》，利益衝突情況 包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保） ，以及我們的任何董事、 高級管理人員或員工的個人利益幹擾或似乎幹擾我們整體利益的任何情況、事件、關係或情況。我們的道德守則副本可在我們的網站www.permianres.com上查閲 。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足對道德準則條款的任何修訂或任何豁免 的披露要求。
儘管我們的管理層認為下述關聯人交易的 條款是合理的，但我們有可能與無關的第三方就此類交易談判更優惠的 條款。
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隸屬於NGP Energy Capital Management, L.C.（NGP）、珍珠能源投資有限責任公司（Pearl）、Riverstone投資集團有限責任公司（Riverstone）和EnCap Investments L.P.（EnCap）的基金各實益擁有公司任何類別普通股的5％以上的已發行股份。有關公司中每位關聯人及其關聯關聯公司的當前所有權 ，請參閲下文 “某些受益 所有人和管理層的擔保所有權” 部分。Pearl 還有一位董事代表，目前在公司董事會任職 。
NGP和Pearl還擁有CEP III Holdings, LLC及其附屬公司（CEP Holdings）的權益，後者是一家在公關合並之前擁有高露潔的控股公司。我們之前受僱於高露潔的管理 團隊的成員在2022年12月之前也擁有CEP控股的利潤權益。
由於他們在 公司擁有重要所有權，因此根據公司的《關聯人員交易政策》，公司與任何關聯人士 關聯的投資之間的任何其他符合條件的交易均被視為關聯人交易。以下清單反映了 公司2023年的關聯人交易。我們認為，這些安排的條款對任何一方的有利程度不亞於與非關聯方簽訂的協議。
| • | 正如先前在2023年3月21日 21日、2023年9月21日和2023年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，在2023年期間，在公司某些股東完成定期二次發行的同時，公司同意購買代表二疊紀資源運營有限責任公司 有限責任公司權益的普通單位以及相應數量的 C類股份公司的普通股，總價值約為8,650萬美元NGP 的某些關聯公司以每普通單位（以及相應的C類普通股）的價格等於相應二次發行的承銷商 同意在適用的定期 二次發行中購買公司A類普通股的每股價格。 | |
| • | 某些隸屬於NGP、EnCap的礦產所有者和我們的董事之一Karan E. Eves在2023年收到了我們的付款，這些款項與他們對我們經營的石油和天然氣礦產的所有權有關 。隸屬於NGP的基金包括Springbok Energy Partners LLC、Luxe Royalties、 Luxe Energy LLC、Tap Rock Resources II LLC和Elk Range Royalties LLC，它們在2023年分別獲得了約110萬美元、100萬美元、60萬美元、50萬美元和390萬美元的淨收入付款。附屬於EnCap的基金包括Novo Minerals, LP、Pegasus Resources Holdings, LLC（包括Pegasus II, LLC和新墨西哥州Pegasus Resources, LLC）和Advance Energy Partners LLC，後者在2023年分別獲得了約1,070萬美元、250萬美元和90萬美元的淨收入付款。隸屬於埃夫斯女士的基金包括Boaz Energy II Royalty LLC，該公司在2023年獲得了約20萬美元的淨收入付款。 | |
| • | 2023年，我們從NGP子公司Hibernia Energy III, LLC收到了約40萬美元的淨收入付款，涉及石油和天然氣礦產的共同擁有權益。 | |
| • | 我們將繼續與 Riverstone子公司Streamline Innovations, Inc.（Streamline）簽訂供應商協議，該公司也隸屬於Pearl。2023 年，我們向 Streamline 支付了大約 530 萬美元購買 現場設備和相關服務。 | |
| • | 在2023年第四季度，Riverstone的子公司Maple Energy Holdings, LLC從我們那裏收到了大約90萬美元，這與其對我們經營的石油和天然氣礦產的所有權有關。 | |
| • | 我們與Wildcat Oil Tools LLC（Wildcat）簽訂了供應商協議。Wildcat 是一家油田工具公司 ，由我們的一位董事阿倫·馬克斯創立。Marquez 先生在 2012 年至 2023 年 1 月 2023 年 1 月期間擔任 Wildcat 的首席執行官，當時他成為 Wildcat 董事會的執行主席。在Marquez因公關合並的完成而被任命為董事會成員之前，Wildcat是Centennial和Colgate的每個 的老牌供應商。2023 年， 我們向 Wildcat 支付了大約 180 萬美元。 |
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安全 某些受益所有人和管理層的所有權 |
下表列出了截至2024年3月26日我們已知的有關A類普通股和C類普通股所有權的信息 ：
| • | 每位持有我們任何類別普通股已發行股份5％以上的受益所有人（基於對2024年3月26日當天或之前向美國證券交易委員會提交的所有權報告的審查）； | |
| • | 我們 2023 年的每位 NEO 和董事；以及 | |
| • | 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。 |
實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人對該證券擁有 的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可行使或 可在我們合理選擇的日期後的 60 天內行使或 行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。我們選擇 2024 年 3 月 26 日作為確定日期。實益所有權百分比基於截至2024年3月26日已發行的581,016,009股A類普通股 和188,846,158股C類普通股。
除非另有説明，否則我們認為 下表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
| A類普通股 | C類普通股(1) | 綜合投票權 | ||||||||||
| 受益所有人的姓名 | 數字 | 百分比 | 數字 | 百分比 | 數字 | 百分比 | ||||||
| 5% 或以上的股東 | ||||||||||||
| 隸屬於NGP能源資本管理有限責任公司的基金(2) | 35,075,192 | 18.6% | 35,075,192 | 4.6% | ||||||||
| 珍珠能源投資附屬基金(3) | 71,056,620 | 37.6% | 71,056,620 | 9.2% | ||||||||
| Riverstone Holdings附屬基金(4) | 47,596,969 | 8.2% | 47,596,969 | 6.2% | ||||||||
| 隸屬於Encap Investments L.P的基金(5) | 29,027,950 | 5.0% | 39,105,695 | 20.7% | 68,133,645 | 8.9% | ||||||
| Vanguard Group, Inc(6) | 48,313,246 | 8.3% | 87,418,941 | 11.4% | ||||||||
| 貝萊德公司(7) | 48,246,707 | 8.3% | 48,246,707 | 6.3% | ||||||||
| 董事和指定執行官 | ||||||||||||
| 威廉 M. 希基 | 12,267,681 | 6.5% | 12,267,681 | 1.6% | ||||||||
| 詹姆斯·H·沃爾特 | 12,042,681 | 6.4% | 12,042,681 | 1.6% | ||||||||
| Guy M. Oliphint(8) | 92,638 | * | 92,638 | * | ||||||||
| 約翰·C·貝爾(9) | 53,517 | * | 1,353,243 | * | 1,406,760 | * | ||||||
| 布倫特·P·詹森(10) | 1,007,325 | * | 1,007,325 | * | ||||||||
| 喬治 ·S·格林菲斯(11) | 2,538,518 | * | 2,538,518 | * | ||||||||
| 馬修·R·加里森(12) | 1,638,451 | * | 1,638,451 | * | ||||||||
| 邁爾·鮑德温(13) | 246,496 | * | 246,496 | * | ||||||||
| Karan E. Eves(14) | 46,376 | * | 46,376 | * | ||||||||
| 史蒂芬·格雷(15) | 168,720 | * | 168,720 | * | ||||||||
| 馬修·G·海德(16) | 213,174 | * | 213,174 | * | ||||||||
| 阿倫·馬克斯(17) | 46,376 | * | 46,376 | * | ||||||||
| 威廉·奎因(3) | 71,056,620 | 37.6% | 71,056,620 | 9.2% | ||||||||
| 傑弗裏·H·特珀(18) | 223,665 | * | 223,665 | * | ||||||||
| 羅伯特 ·J· 安德森(19) | 476,306 | * | 476,306 | * | ||||||||
| 弗羅斯特 W. Cochran | ||||||||||||
| 羅伯特 M. 蒂基奧 | ||||||||||||
| 所有現任董事和執行官，作為一個整體（14 人） | 2,361,419 | 0.4% | 96,720,225 | 51.2% | 99,081,644 | 12.9% | ||||||
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 63 |
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| * | = 小於 1%。 |
| (1) | 根據二疊紀資源運營有限責任公司（OPCo）第七次修訂和重述的有限責任 公司協議（OPCo LLC協議）的條款，OpCo（公司以外 ）普通單位的持有人通常有權將其全部或部分普通單位（以及相應數量的 股C類普通股）以1的交換比率交換為A類普通股交易的每個OPCo普通單位（以及相應的C類普通股）的A類普通股 份額。根據交易所 法案第13d-3條，個人對該證券擁有受益所有權，該人通過任何合同、 安排、理解、關係或其他方式，直接或間接擁有或共享此類證券 的投票權和/或投資權，以及該人有權在60天內獲得此類證券的受益所有權。在OPCo持有人行使交換權後，公司 可以選擇以現金代替A類普通股。 因此，C類普通股和OPCo普通單位的受益所有權不反映為可以交換此類普通單位和股票的A類普通股 股的實益所有權。 |
| (2) | 包括 NGP XI US Holdings, L.P. 登記持有的9,086,350股C類普通股、NGP Pearl Holdings II, LLC在記錄中持有的4,535,780股C類普通股和Luxe Energy, LLC登記持有的21,453,062股C類普通股。NGP XI 美國控股有限責任公司控制着Luxe Energy, LLC。NGP XI Holdings GP, L.C. 是 NGP XI 美國控股有限責任公司的唯一普通合夥人，NGP Natural Resources XI, L.P. 是 NGP XI Holdings GP, L.C. 的唯一普通合夥人。GFW XI, L.C. 是 NGP Natural Resources XI, L.P. 的唯一普通合夥人，GFW XI, L.C. 是 NGP Natural Resources XI, L.P. 的唯一普通合夥人，GFW XI, L.C. G.F.W. Energy XI 的普通合夥人，L.P. NGP XII 美國控股有限責任公司控制 NGP Pearl Holdings II, LLC。NGP XII Holdings GP, L.C. 是 NGP XII 美國控股有限責任公司的唯一普通合夥人，NGP Natural Resources XII, L.P. 是 NGP XII Holdings GP, L.C. 的唯一普通合夥人。GFW XII, L.C. 是 NGP Natural Resources XII, L.P. 的唯一普通合夥人 G.FW. Energy XII, L.P. GFW XI, L.L.C. 和 GFW XII, L.L.C. 已將分別管理 NGP XI 美國控股有限責任公司和 NGP XII 美國控股有限責任公司的全部權力和權力 下放給 NGP 能源資本管理有限責任公司克里斯·卡特、克雷格格利克和吉爾·蘭珀特是NGP能源資本管理有限責任公司執行委員會 的有表決權的成員。本腳註中提及的每個人的營業地址為德克薩斯州達拉斯市哈伍德街2850號，19樓，75201。該信息僅基於NGP能源資本管理有限責任公司的關聯公司於2024年3月8日提交的附表13D第4號修正案 。截至本文發佈之日或以後的任何日期，PR 對此類信息不承擔任何責任，也不對其準確性或完整性作出任何陳述。 |
| (3) | 包括珍珠能源投資二有限責任公司（Pearl II）持有的記錄在案 的16,094,353股C類普通股，Pearl CIII Holdings記錄在案的12,498,897股C類普通股， L.P.（高露潔控股），珍珠能源投資AIV，L.P.（Pearl AIV）以及珍珠能源投資集團有限責任公司（Pearl I GP，L.P.）記錄在案的8,332,133股C類普通股。Pearl II 由其普通合夥人 Pearl Energy Investment II GP, L.P.（Pearl II GP，L.P.）控制。Pearl II GP, L.P. 由 Pearl Energy Investment II UGP, LLC（Pearl II UGP）控制 。Pearl II UGP由珍珠能源投資的創始人 兼管理合夥人威廉·奎因（奎因先生）控制。高露潔控股由 Pearl II GP 控制 ，L.P. Pearl II GP，L.P. 由 Pearl II UGP 控制。Pearl II UGP 由 Quinn 控制。Pearl AIV 由 Pearl I GP、L.P. Pearl I GP, L.P. 由其普通合夥人 Pearl Energy Investment UGP, LLC（Pearl I UGP）控制。 Pearl I UGP 由奎因先生控制。 本腳註中提到的每個人的營業地址是德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道 2100 號 #1675 75201。這些信息 完全基於珍珠能源投資有限責任公司於2024年3月6日提交的附表13D第1號修正案。截至本文發佈之日或以後的任何日期，PR 對此類信息不承擔任何責任，也不對其準確性或完整性做出任何陳述。 |
| (4) | 包括Riverstone VI Centennial QB Holdings, L.P.（Riverstone QB Holdings）持有的記錄在案 的31,743,637股A類普通股，REL US Centennial Holdings, LLC（REL US）持有的記錄在案的3,052,173股A類普通股，Riverstone 非ECI USRPI AIV，L.P.（Riverstone非ECI），Silver Run 贊助商有限責任公司（Silver Run 贊助商）記錄在案的1,866,331股A類普通股以及大衞·洛伊申持有的743,882股A類普通股。David Leuschen 和小皮埃爾·拉佩爾是裏弗斯通管理集團有限責任公司（Riverstone Management）的董事總經理，他們對裏弗斯通管理實益擁有的證券擁有 或股票投票權和投資自由裁量權。Riverstone 管理公司是Riverstone/Gower Mgmt Co Holdings, L.P.（Riverstone/Gower）的普通合夥人，該公司是Riverstone Holdings LLC（Riverstone Holdings）的唯一成員 ，也是裏弗斯通控股二期（開曼）有限公司（Riverstone Holdings II）的唯一股東。Riverstone Holdings是銀跑贊助商管理有限責任公司（Silver Run Manager）的管理成員，該公司是 銀跑贊助商的管理成員。因此，Silver Run Management、Riverstone Management、Riverstone/Gower、Riverstone Holdings、Leuschen先生和Lapeyre先生均可能被視為擁有或分享銀跑贊助商直接持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Riverstone Holdings 也是Riverstone Energy GP VI Corp（Riverstone Energy Corp）的唯一股東，該公司是Riverstone Energy GP VI, LLC（Riverstone Energy GP）的管理成員，該公司是Riverstone QB Holdings的普通合夥人Riverstone Energy Partners VI, LP.（Riverstone Energy Partners）的普通合夥人。因此，Riverstone Energy Partners、Riverstone Energy GP、Riverstone Energy Corp、Riverstone/Gower、Riverstone Management、Leuschen先生和Lapeyre先生均可能被視為擁有或分享Riverstone QB Holdings直接持有的證券的實益所有權。每個 此類實體或個人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Riverstone Holdings II是 Riverstone Energy Limited Investment Holdings, LP的普通合夥人，LP是REL IP普通合夥人有限公司（REL IP GP）的唯一股東，該公司是REL US的管理成員REL IP普通合夥人（REL IP）的普通合夥人。因此， REL IP、REL IP GP、Riverstone Holdings II、Riverstone/Gower、Riverstone Management、Leuschen先生和Lapeyre 先生均可被視為擁有或分享REL US直接持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人 均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Riverstone 非 ECI GP 有限公司（非 ECI GP Ltd.）是 Riverstone 非 ECI GP Cayman LLC（非 ECI Cayman GP）的唯一成員，後者是 Riverstone 非 ECI Partners GP（開曼）有限責任公司（非 ECI 開曼）的普通合夥人，後者是 Riverstone 非 ECI USRPI AIV GP, L.L.C.（Riverstone）的唯一成員非 ECI GP），這是 Riverstone 非 ECI 的普通 合作伙伴。非ECI GP Ltd.由Leuschen先生和Lapeyre先生管理，他們對Riverstone非ECI持有的登記證券擁有或分享投票和投資 自由裁量權。因此，Riverstone非ECI GP、非ECI 開曼羣島、非ECI開曼羣島GP、非ECI GP Ltd.、Leuschen先生和Lapeyre先生均可被視為擁有或分享Riverstone非ECI直接持有的證券的實益所有權 。每個此類實體或個人均宣佈放棄對這些 證券的實益所有權。本腳註中提到的每個人的營業地址均為紐約州紐約市第五大道712號36樓的Riverstone Holdings公司， 紐約，10019。該信息僅基於Riverstone 關聯公司於2024年3月8日提交的附表13D第16號修正案。截至本文發佈之日或以後的任何日期，PR 對此類信息不承擔任何責任，也不對其準確性或完整性作出任何陳述。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 64 |
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| (5) | 根據Bold Energy Holdings於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。有限責任公司（Bold Holdings）以及隨後由EnCap Partners GL, LLC（EnCap Partners GP）於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的4號表格。歸屬於三家隸屬於EnCap的投資基金（EnCap基金）直接或間接持有的C類普通股和A類普通股：（i）EnCap能源資本基金VIII，L.P.（EnCap Fund VIII），直接持有2,652,228股A類普通股；（ii）EnCap能源資本基金IX，L.P.（EnCap Fund IX），其實益擁有39,105,65,65股股份由其全資子公司Bold Holdings和（iii）EnCap Energy Capital Fund XI, L.P.（EnCap）直接持有的95股C類普通股和同等數量的OpCo普通單位基金XI），直接持有22,825,299股A類普通股。EnCap Partners GP是EnCap Partners, LP（EnCap Partners）的普通合夥人，該公司是EnCap 投資控股有限責任公司（EnCap Holdings）的管理成員，該公司是EnCap Investments, L.C.（Investments GP, L.C.，Investments GP）的普通合夥人，後者是EnCap 股票基金VIII GP, L.P.（基金VIII GP，L.P.（基金VIII）的普通合夥人）和EnCap股票基金IX GP，L.P.（第九號基金GP），他們分別是EnCap Fund VIII和EnCap Fund IX的普通合夥人。EnCap Fund IX直接擁有Bold Holdings100％的會員權益。Investments LP是EnCap股票基金XI GP, LLC（Fund XI LLC）的唯一成員，該公司是EnCap股票基金XI GP, L.P.（基金XI GP）的普通合夥人，後者是EnCap基金XI的普通合夥人。因此，EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、Investments GP、Fund VIII GP、Fund XI LLC、Fund XI LLC、Fund XI LLC、Fund XI或Fund XI GP中的每一個都可能被視為受益擁有或曾經由其直接或間接控制下的任何申報人記錄在案的申報證券。每個申報人均宣佈放棄對申報證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。EnCap Partners GP的表格4包含截至2024年3月6日的信息，可能無法反映有關EnCap Funds當前持有的普通股和OPCo普通股的準確或完整信息。截至本文發佈之日或以後的任何日期，PR 對此類信息不承擔任何責任，也不對其準確性或完整性作出任何陳述。上面列出的EnCap實體的地址是9651 Katy Freeway，Suite 600，德克薩斯州休斯敦77024。 |
| (6) | 僅基於Vanguard Group, Inc.（Vanguard）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。作為投資顧問，Vanguard可能被視為實益擁有48,313,246股A類普通股。對於此類股票，Vanguard擁有對無股的唯一投票權，對312,517股股票擁有共同投票權，對47,635,008股股票擁有唯一的處置權，對678,238股股票擁有共同的處置權。Vanguard的13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能無法反映有關Vanguard目前持有的A類普通股的準確或完整信息。截至本文發佈之日或以後的任何日期，PR對此類信息不承擔任何責任，也不對其準確性或完整性做出任何陳述。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
| (7) | 僅基於貝萊德公司（貝萊德）於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德可能被視為實益擁有48,246,707股A類普通股。對於此類股票，貝萊德擁有對47,500,615股股票的唯一投票權，對無股的共同投票權，對48,246,707股股票擁有唯一的處置權，對無股份擁有共同的處置權。貝萊德的13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能無法反映有關貝萊德當前持有的公關普通股的準確或完整信息。截至本文發佈之日或以後的任何日期，PR 對此類信息不承擔任何責任，也不對其準確性或完整性做出任何陳述。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。 |
| (8) | 表中反映的奧利芬特先生的金額包括67,742股 股A類普通股，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| (9) | 表格中反映的貝爾先生的金額包括38,737股 股A類普通股，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| (10) | 表格中反映的詹森先生的金額包括214,223股A類普通股 股，須遵守持續的按時歸屬要求，以及行使 股票期權時可發行的12.5萬股A類普通股。 |
| (11) | 表中反映的格利菲斯先生的金額反映了他截至2023年5月4日工作最後一天的所有權 。由於Glyphis先生不再受僱於公司，他的證券所有權 不包括在上述集團現任董事和執行官的總額中。 |
| (12) | 表格中反映的加里森先生的金額反映了他截至2023年9月1日工作最後一天的所有權 。由於加里森先生已不再受僱於公司，因此他的證券 所有權不包括在上述集團現任董事和執行官的總額中。 |
| (13) | 表格中反映的鮑德温女士的金額包括28,101股 股A類普通股，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| (14) | 表中反映的埃夫斯女士的金額包括21,105股 股A類普通股，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| (15) | 表中反映的格雷先生的金額包括39,766股 股A類普通股，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| (16) | 表中反映的海德先生的金額反映了他截至2023年11月1日擔任董事的最後一天的所有權 。由於海德先生不再擔任公司董事， 他的證券所有權不包括在上述集團現任董事和執行官的總數中。 |
| (17) | 表格中反映的馬克斯先生的金額包括26,511股A類普通股 股，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| (18) | 表中反映的Tepper先生的金額包括19,353股A類普通股 ，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| (19) | 表格中反映的安德森先生的金額包括9,471股A類普通股 股，但須遵守持續的按時歸屬要求。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 65 |
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| 如果提案1未獲批准，則選舉三名二類董事 |
只有在年會上，公司股東未批准提案1中描述的 解密修正案的情況下， 才會要求公司的股東對本提案3進行投票。如果公司股東批准解密修正案 ，則公司將修改其章程，如上文提案1所述，取消其機密董事會，股東 將繼續對提案2進行表決，而不是對該提案3進行表決。但是，如果公司股東不批准解密 修正案，則將對該提案3進行表決。
如果股東不批准提案1中描述的解密 修正案，Karan E. Eves、William J. Quinn和Jeffrey H. Tepper將被提名當選為二類董事，任期三年，但須在2027年年會上連任。
如果在年會之前，被提名人 無法擔任董事，則由委託人代表的任何股份將投票給剩餘的 被提名人和董事會指定的任何替代提名人。截至這些代理材料寄出之日，董事會沒有理由 相信任何董事候選人都無法任職。
我們的三位二類 董事候選人的選舉都需要在年會上投下多數票，這意味着 “支持” 該被提名人的選票數超過了 “反對” 該被提名人的選票數。棄權票和經紀人無票 將不計為投票，因此不會對董事選舉結果產生影響。
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我們的董事會 一致建議您投票 “對於” 上面提到的每位 II 類董事候選人的選舉。 |
| 二疊紀資源 | 2024 年委託聲明 | 66 |
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| 批准 公司章程修正案，以反映特拉華州有關高管免責的最新法律規定 |
我們要求股東投票通過 批准一項修訂（免責修正案，以及解密修正案，章程修正案） 的提案，以實施特拉華州最新的法律條款，允許免除某些執行官的責任 ，類似於已經存在的董事免責條款。
2022年8月，對 特拉華州通用公司法（DGCL）第102（b）（7）條進行了修訂，允許特拉華州公司修改其公司註冊證書 ，以限制或取消特定高管在有限情況下因某些違反 信託謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任。從歷史上看，只有董事才能被免除罪責。
目前，《章程》第8.1條規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內， 可以免除某些違反信託義務（例如謹慎義務）的金錢賠償，但僅限於董事。但是，根據DGCL第102（b）（7）條，現在可能擴大到高級管理人員 的保護與現有的董事保護並不相同。如果公司的《免責修正案》獲得通過， 章程將僅允許在股東提出的直接索賠（包括 集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會取消高管因公司 本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。這種結構意味着，如果公司任何高管違反 謹慎義務（或者，如果董事會未提出此類索賠，股東可以衍生性地這樣做），董事會將保留 其對公司任何高管提出索賠的權力。此外，與目前 根據我們的章程處理董事的情況一樣，免責條款 修正案不會限制高管對以下行為的責任：（i）任何違反對公司或其股東的忠誠義務， （ii）任何惡意行為或不作為或涉及知情或故意違法的行為，以及（iii）高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易 。
對免責修正案 的描述是參照擬議修訂案文進行全面限定的，擬議修訂案文載於作為附錄B的經修訂的 和重述章程的第8.1節，並以引用方式納入本委託書中。新增內容以 下劃線表示，刪除部分以刪除線表示。
如果提案4獲得股東的批准， 將對章程進行修訂和重述，以反映《免責修正案》（以及某些非實質性的行政更新和上述提案1所考慮的其他修訂，前提是提案1也得到股東的批准）所考慮的修訂，修訂和重述的章程 將在向特拉華州國務卿提交後生效，預計將於在股東在年度大會上進行投票後，儘快 會議。如果股東批准提案4，但不批准提案 1，則經修訂和重述的章程將僅反映《免責修正案》所考慮的修訂。
如果我們的股東不批准本提案 4，則本節中描述的更改將不會生效，本節中描述的免責修正案也不會生效 。本提案4的批准不以批准任何其他提案為條件，包括解密 修正案提案。
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免責修正案 的通過將使公司能夠在股東在高管責任方面的利益之間取得平衡，減少訴訟 和責任保險成本，並使公司能夠吸引和留住質量高管。
董事會堅信，公司的 高管在履行對公司和股東的職責時應遵守最高標準。但是， 近年來，股東原告説服法院對高管施加與董事相同的信託義務， 從而利用對高管缺乏開脱罪責的保護來延長訴訟時間並從被告公司獲得更大的和解 。像董事一樣，管理人員經常做出決策以應對時間敏感的機會和 挑戰。在當前的訴訟環境中，有時不管是非曲直如何，這都可能造成調查、 索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來試圖追究責任。高管可能對代表公司做出的決定或採取的行動（包括無意的錯誤）承擔 個人責任， 可能會對我們的高管做出最適合公司的決策的能力產生不利影響。限制對個人 風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。此外， 可能的個人責任導致公司為針對我們的高管的索賠購買責任保險 所產生的訴訟和費用增加，這會傷害股東。2023 年，該公司的許多同行通過了公司註冊證書免責修正案 ，將高管的個人責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。 該公司認為，在2024年及不久的將來，會有更多的同行通過這樣的免責修正案。由於公司與這些同行 爭奪人才，不通過本提案4所考慮的《免責修正案》可能會影響公司 招聘和留住優秀高管候選人。
在此背景下，提名和公司 治理委員會和董事會仔細考慮了修訂章程的利弊，除了現有的董事利益免責條款外，還要根據經修訂的DGCL ，擴大對公司高管某些違反謹慎義務行為的個人金錢損害賠償責任的免責 的利弊。 仔細審查了這些考慮因素，並考慮到高管 將被免除責任的狹義索賠類別和類型，提名和公司治理委員會決定，嚴格按照經修訂的DGCL的 參數向公司高管提供此類免責符合公司及其股東的最大利益，這符合公司及其股東的最大利益。董事會得出結論，免除高管責任將使董事已經獲得的 保護與高管現在可獲得的保護更加緊密地結合起來，從而平衡他們代表公司行使此類職能 ，將限制在無法對董事提起此類索賠的情況下對高管提起某些代價高昂且分散注意力的訴訟的可能性，並將促進招聘和留住公司最合格的 高管，不管 優點如何。此外，擬議修正案不會影響對高管的任何其他傳統制裁，因為仍可能因違反忠誠信託義務或惡意行為而對他們提起索賠 ，並且董事會和 股東代表公司提起衍生訴訟，仍可能對高管提起信託索賠。
因此，董事會根據提名和公司治理委員會的建議 一致決定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，嚴格遵守第 102 條，在特拉華州法律允許的最大範圍內，將某些違反信託義務（例如 謹慎責任）的金錢損害免責範圍擴大到公司高管，符合公司 及其股東的最大利益經修訂的DGCL（b）（7），已獲得一致批准，並建議公司股東批准， 諸如此類的《憲章》修正案。
豁免修正案 提案的批准需要持有公司 已發行有表決權股票至少多數的股東作為單一類別共同投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 此 提案 4 具有相同的效果。
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我們的董事會 一致建議您投票 “對於” 批准上文討論的豁免 修正提案。 |
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| 根據諮詢意見批准 我們的指定執行官薪酬 |
根據2010年 的《多德-弗蘭克法案》（《多德-弗蘭克法案》）和《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢 （不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的近地天體薪酬。
正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住 我們的 NEO，他們對我們的成功至關重要。請閲讀 “薪酬討論與分析” 以及隨附的 表格和敍述性披露，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息。如本委託書所述，我們要求股東表示 他們支持我們的 NEO 薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的NEO薪酬發表看法。本次投票的目的不是 任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策 和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下 決議投贊成票：
“決定， Permian Resources Corporation（公司）的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露 規則，包括薪酬討論與分析、2023年摘要 薪酬表以及其他相關表格和披露，通過不具約束力的諮詢投票，批准公司2024年年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
薪酬表決是諮詢性的，因此對我們的公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力 。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視 股東的意見，並打算在做出與此類計劃相關的未來決策時考慮股東對我們的高管薪酬計劃的看法，包括 。
正如下文第6號提案中進一步討論的那樣， 《多德-弗蘭克法案》允許股東在諮詢（不具約束力）的基礎上指明公司應多久尋求 諮詢投票以批准其指定執行官的薪酬。根據提案6，我們的股東有機會 在諮詢（不具約束力）的基礎上 “每年” 推薦 “按工資計酬” 投票（見提案6）。下一次 “按薪表決” 投票將在2025年年度股東大會上進行。
通過不具約束力的諮詢投票 批准我們的 NEO 需要出席年度 會議或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股東的多數票投票。棄權票不算作投票，因此不會對投票結果產生 影響。經紀人的不投票對投票結果沒有影響。
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我們的 董事會一致建議您投票 “對於” 根據 證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 。 |
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| 關於未來通過諮詢投票以批准我們的指定執行官薪酬的頻率的建議 |
《多德-弗蘭克法案》還允許我們的股東 在諮詢（不具約束力）的基礎上表明我們應多久尋求一次諮詢投票以批准 我們的近地天體的薪酬，例如本委託書中包含的提案5。通過對該提案6進行表決，股東可以表明 他們是否希望將來的諮詢投票以每年、每隔一年或每三年批准NEO薪酬，還是股東 可以投棄權票。
在仔細考慮了該提案 6 之後，董事會確定，通過顧問投票批准每年發放的 NEO 薪酬是公司最合適的 替代方案，因此，董事會建議您投票 “每年” 作為未來顧問投票批准我們的 NEO 薪酬的頻率。
董事會 在制定建議時認為，通過年度諮詢投票批准我們的NEO薪酬將使我們的股東能夠就我們的薪酬理念、政策和做法向我們提供他們每年在委託書中披露的直接意見，這與我們與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力是一致的。 我們知道，我們的股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期望 聽取股東對本提案6的意見。
您可以選擇每年、每隔一年或每三年一次的選項，或者投棄權票，對自己首選的 投票頻率進行投票。但是，由於 此次投票是諮詢性的，對公司或董事會沒有約束力，因此董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，舉行諮詢投票批准我們的 NEO 薪酬的頻率更高或更低，符合 公司的最大利益。
每年、每隔一年 或每三年獲得親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上就此類問題進行表決的股份的多數選票的選擇將被視為股東選擇的頻率。 如果沒有期權獲得如此多數票，我們將把獲得最多選票的期權視為股東選擇的 期權。
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我們的董事會一致建議您為 投票 “每年” 隨着未來向 進行顧問投票的頻率，批准我們的指定執行官薪酬。 |
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| 批准 任命獨立註冊會計師事務所 |
畢馬威會計師事務所自2016年11月18日起一直是我們的獨立 審計公司，已被我們的審計委員會任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，我們的審計委員會進一步指示將畢馬威會計師事務所的任命提交給我們的股東 在年會上批准。畢馬威會計師事務所告知我們，除了獨立審計師與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司都與 我們或我們的子公司沒有任何關係。畢馬威會計師事務所的代表 預計將出席年會，並將有機會發表聲明和迴應 股東的適當詢問。
我們的第二修正和重述章程（如 修正後的章程，即《章程》）、公司治理指南、委員會章程或其他內容均未要求股東批准任命畢馬威會計師事務所 為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會正在將畢馬威會計師事務所的任命 提交給我們的股東批准，這是它認為良好的公司慣例。即使任命 獲得批准，如果我們的審計委員會認定這樣的變更符合我們和我們股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在 年度的任何時候任命不同的獨立會計師事務所。
下表列出了該公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度中收取的 費用總額。
| 審計師 費用 | 2022 | 2023 | |||||
| 審計費(1) | $ | 1,624,000 | $ | 3,450,000 | |||
| 與審計相關的費用 | — | — | |||||
| 税收相關費用 | 40,000 | 282,000 | |||||
| 總計 | $ | 1,664,000 | $ | 3,732,000 |
| (1) | 審計費用於審計10-K表中適用的年度報告中包含的合併財務 報表，包括對財務報告內部 控制措施有效性的審計以及對10-Q表中相應季度報告 中包含的財務報表的審查。這些費用還包括與註冊聲明、資本市場交易、 石油和天然氣財產收購（包括公關合並相關成本）以及其他審計相關服務相關的工作。 |
審計委員會每年審查 並預先批准公司在下一年度聘用獨立註冊會計師事務所。作為此 流程的一部分，審計委員會預先批准所有審計，並允許獨立的 註冊會計師事務所提供的所有審計相關和非審計服務，包括相關費用。審計委員會可以將預先批准權 委託給其一名或多名成員。如果有任何此類授權，任何預先批准的決定都將在下次預定會議上報告給審計委員會 。上表中描述的所有費用均由審計委員會預先批准。
批准任命畢馬威 LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席會議或由代理人代表出席會議並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票 票。 棄權與對該提案投反對票具有同等效力。紐約證券交易所的規則允許經紀人自行決定對該提案進行非指示性股票投票，因此預計經紀商不會投票。
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我們的董事會 一致建議您投票 “對於” 批准畢馬威會計師事務所成為 我們的獨立註冊會計師事務所。 |
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一般 信息 |
本委託書附有我們截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告。
我們的管理層不知道年會之前會有任何其他 事項，除了 2024 年年度股東大會通知中規定的 事項外，我們的董事會不打算提出任何其他業務項目。但是，如果在年會之前確實有任何其他問題， 則被指定為代理人的人員打算根據自己的自由裁量權就此類問題進行投票。
如果您希望根據《交易法》第14a-8條提交股東提案 ，以納入我們的2025年股東年會 的委託書和代理卡，則必須在2024年12月10日之前將提案提交給我們的祕書。
此外，如果您希望在 2025 年年度股東大會之前邀請企業 或提名個人參選《交易法》第 14a-8 條之外的董事或連任董事，則必須遵守我們的《章程》，該章程目前要求您在 2025 年 1 月 22 日之前，不遲於 2025 年 2 月 21 日營業結束等，向我們 祕書提供此類業務的書面通知。 遵守我們的章程中規定的預先通知和其他規定，目前章程除其他外包括： 提交指定信息。有關其他要求，股東應參閲我們章程第二條第2.7節和第 III條第3.3節，其最新副本可從我們的總法律顧問處獲得。
除了滿足公司章程中的上述要求 外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年3月23日之前尋求代理人以支持公司提名人以外的董事被提名人的 的股東必須在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19條所要求的信息。
我們的年度報告的副本 已在互聯網上發佈 ，同時向所有有權獲得 年會通知和投票權的股東的委託書和代理材料一起發佈在互聯網上。年度報告未納入本委託書，也不被視為代理招攬材料。 我們將根據書面要求免費郵寄包含展品的年度報告的副本。請向我們的總法律顧問發送書面請求 ，地址為：
二疊紀資源公司
北馬林菲爾德街 300 號，聖彼得堡 1000
德克薩斯州米德蘭 79701
注意：總法律顧問
我們的審計、薪酬、 提名和公司治理、環境、社會和治理委員會的章程，以及我們的公司治理準則、 我們的會計相關投訴政策、我們的關聯人交易政策以及我們的商業行為準則 和道德守則發佈在我們網站www.permianres.com的投資者關係部分，也可根據書面要求提供 收費的印刷版上述地址的律師。
根據銀行或經紀人早些時候 發出的通知，居住在同一個家庭 的股東通過銀行或經紀人持有股票只能收到一套代理材料。除非您的銀行或經紀人從 家庭中一位或多位股東那裏收到相反的指示，否則這種做法將繼續下去。通過上述地址或致電 (432) 695-4222，我們將在收到向總法律顧問提出的書面或口頭請求後，立即向此類股東 單獨提供一份代理材料的副本。
如果您以街道名稱持有股份，且 居住在只收到一份代理材料副本的家庭中，則可以按照銀行或經紀人發出的指示，在將來申請單獨接收一份副本 。如果您的家庭收到代理材料的多份副本， 您可以按照銀行或經紀人發出的指示，要求僅發送一套材料。
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關於年會的問題 和答案 |
在委託書的這一部分中，我們 回答了一些有關年會和年會普通股投票的常見問題。
年會將於 2024 年 5 月 22 日中部時間上午 9:00 舉行，地點為：
米德蘭石油俱樂部
501 西華爾街
德克薩斯州米德蘭 79701
儘管我們目前計劃親自舉行 年會，但如果不可能或不建議親自舉行年會，我們將盡快宣佈 年會的替代安排，其中可能包括舉行僅限虛擬或混合 的年會，而不是面對面的年會。如果我們採取這一步驟，將在 新聞稿中發佈有關如何參與的詳細信息，發佈在我們的網站上，並作為補充代理材料提交給美國證券交易委員會。因此，如果您計劃參加我們的 年會，請在會議日期之前關注我們的網站。
美國證券交易委員會已批准規則，允許公司 通過在互聯網上提供對這類 文檔的訪問權限而不是郵寄紙質副本來向我們的股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。我們認為，這些規則提供了一種方便快捷的方式，使我們的 股東可以訪問代理材料並對其股份進行投票，同時允許我們保護自然資源並降低印刷和分發代理材料的 成本。
因此，我們的某些股東 將收到通知，除非他們提出要求，否則不會收到代理材料的紙質副本。相反，該通知將 向此類股東提供年會通知，還將就此類股東 如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料提供指導。該通知還提供了有關如何通過互聯網或電話以電子方式提交 代理的説明。如果您收到了通知，但希望收到代理材料的紙質 或電子副本，則應按照 通知中提供的申請此類材料的説明進行操作。任何通過郵件或電子郵件接收代理材料的請求將一直有效，直到您撤銷為止。
我們之所以向您發送代理材料或通知 ，是因為我們正在舉行年會，而且我們的董事會要求您的代理人在年度 會議上對您的普通股進行投票。我們在本委託書中總結了您在決定如何在 年會上投票時應考慮的信息。
不是。該通知確定了要在年會上投票的 項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了 如何通過互聯網、電話或申請並歸還紙質代理卡以電子方式授權您的代理人，或者 您可以在年會期間通過提交電子選票對普通股進行投票。
如果我們的記錄顯示您在2024年4月2日營業結束時是普通股 的所有者，則您可以對普通股 進行投票，這是 確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。截至 2024 年 4 月 2 日，共有[]A 類普通股的股份 以及[]已發行並有權在年會上投票的C類普通股。 您擁有的每股普通股將獲得一票。
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如果代表有權投票的普通股法定人數的股東 通過在線或電話授權其代理人，簽署 並歸還代理卡或參加年會，我們將舉行年會。有權在年會上投票的大多數普通股 通過網絡直播或代理人出席構成法定人數。如果您通過在線或電話 授權您的代理人，或者簽署並歸還代理卡，則即使您棄權或未通過 表明您對代理卡的投票，您的份額也會被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。
章程修正案提案的批准 要求持有公司至少大多數已發行有表決權股票的股東投贊成票，作為一個類別共同投票 。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 《章程修正案》提案的投票具有相同的效果。
每位董事候選人的選舉 需要出席年會或由代理人代表的股東的多數票投票， 有權對提案進行表決。棄權票和經紀人無票將不計入所投的選票，因此 不會對董事選舉結果產生影響。我們採用了董事辭職政策，根據該政策，董事會可能會要求在無競爭的選舉中未能獲得多數選票的現任 董事辭職。 有關無爭議董事選舉的多數 投票標準和董事辭職政策的更多信息，請參見 “公司治理——董事選舉中的多數投票”。
要通過不具約束力的諮詢投票 批准我們的指定執行官薪酬，以及批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊公共 會計師事務所，需要出席年度 會議或由代理人代表的股東的多數票投票，並有權對該提案進行表決。如果您出於這些提案的目的投了棄權票，您的棄權票將不算作 的投票，因此不會對此類投票的結果產生影響。如果我們的 指定執行官薪酬在諮詢基礎上獲得批准，經紀商的無票對投票結果沒有影響。紐約 證券交易所的規則允許經紀人自行決定是否批准任命 畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，因此經紀商不會對該提案投反對票。
對於獲得出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案 進行表決的股東投票最多的 票，關於未來 次諮詢投票以批准我們的 NEO 薪酬（每年、每隔一年或每三年）的頻率的建議，將被視為股東建議的頻率。棄權票和經紀人無票將不算作投票 ，因此不會對建議的結果產生影響。
按照通知或 代理卡上的指示，授權代理人在年會上通過互聯網或 以電子方式對您的普通股進行投票，如果您收到紙質代理材料，則填寫並歸還代理卡。指定並指定 為代理人的個人將按照您的指示對您的普通股進行投票。在對普通股 股票進行投票時，您有以下選擇：
| • | 您可以對每項提案進行投票，在這種情況下，您的股票將根據您的選擇進行投票。 | |
| • | 在對董事候選人的選舉進行投票時，您可以對每位董事投贊成票或 “反對”。 | |
| • | 您可以對以下提案投棄權票：(1) 批准對董事會進行解密並規定董事會年度選舉的章程修正案；(2) 選舉十一名董事候選人（如果適用）；（3）選舉三名二類董事（如果適用）；（4）批准章程修正案以反映特拉華州有關高管免責的最新法律條款；（5）在諮詢基礎上批准我們的指定高管官員薪酬，（6）在諮詢的基礎上建議未來通過顧問投票的頻率，以批准我們的指定高管官員薪酬，以及（7）批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，在這種情況下，將不記錄對該提案的表決。 |
您可以退回已簽名的代理卡，不帶 表明您對任何事項的投票，在這種情況下，指定的代理人將投票 (1) 批准對董事會解密並規定董事會年度選舉的章程 的修訂，(2) 選出十一名董事候選人，如果適用， (3) 選舉三名二類董事，(4) 批准對我們章程的修訂為了反映特拉華州 關於官員免責的最新法律條款，(5) 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬，(6)以諮詢為基礎， 建議 “每年” 作為未來顧問投票的頻率，以批准我們的指定執行官薪酬 ，以及 (7) 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
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要在線授權您的代理服務器或通過電話授權 ，請訪問www.cstproxyvote.com或撥打通知中反映的免費電話，然後按照説明進行操作。如果 您的普通股是以經紀人、銀行或其他以 “街道名稱” 提名的名義持有的，則該方 將指示您對您的股票進行投票。訪問本網站時請隨身攜帶您的通知，因為其中包含訪問所需的控制 號碼。您可以在 2024 年 5 月 21 日（年會前一天）美國東部時間晚上 11:59 之前的任何時候，通過互聯網或電話以電子方式授權您的代理人。
如果您收到了紙質代理材料， 也可以參考隨附的代理卡瞭解相關説明。如果您選擇不以電子方式授權您的代理，請填寫 ，然後將紙質代理卡放入預先填寫好地址的已付郵資信封中退回。
截至本委託書發佈之日，我們所知道的將在年會上進行表決的唯一事項是我們在此處描述的提案：(1) 批准 解密董事會並規定董事年度選舉的章程修正案，(2) 選舉 十一名董事候選人（如果適用），(3) 選舉三名二類董事候選人董事（如果適用）（4）批准我們章程的 修正案，以反映特拉華州有關官員免責的最新法律條款，（5）批准諮詢 是我們指定執行官薪酬的依據，（6）在諮詢基礎上提出的關於未來諮詢 投票批准我們指定執行官薪酬的頻率的建議，以及（7）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。如果在 年會上正確提出其他事項，則指定的代理人將自行決定對您的普通股進行投票。
是的，您可以在對提案進行表決之前的任何時候 更改您的投票，方法是：在東部時間 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前，也就是年度 會議的前一天，通過電子方式通過 互聯網、電話或郵寄方式執行或授權、日期和向我們交付新的代理人，或者出席年會並投票給我們年會期間的普通股 股。您出席年會本身不會撤銷 您先前提供的代理權。我們將兑現最新的過期代理。
代理撤銷通知或新的代理卡 應發送至位於德克薩斯州米德蘭市北馬林菲爾德街 300 號的 Ste. 1000 號二疊紀資源公司 79701 收件人：總法律顧問。
您可以在年會期間參加年會並對 您的普通股進行投票；但是，我們鼓勵您授權您的代理人，以確保您的投票 被計算在內。以電子或電話方式授權您的代理人，或提交代理卡，都不會阻止您稍後 參加年會並在年會期間對您的股票進行投票。
根據提案，如果您的 普通股以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供 投票指令，也可以對其進行投票。根據紐約證券交易所的規則，經紀公司如果沒有收到客户的指示，有權對某些 “常規” 事項進行投票。批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立 註冊會計師事務所的提議被視為經紀公司可以在沒有 收到投票指示的情況下對股票進行投票的 “例行公事”。
根據紐約證券交易所的規則，經紀公司無權 對非常規事項進行投票，這些事項包括批准章程修正案提案、 董事選舉、在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬，以及在諮詢基礎上就批准我們的指定執行官薪酬的未來諮詢投票頻率提出建議 。如果您沒有 向經紀公司提供有關這些提案的投票指示，您的股票將不會被投票，並將導致 “經紀商 不投票”。為了確定我們是否達到法定人數，經紀人未投票將被視為出席。此類經紀商 的無票將計入《章程修正案》提案的批准；但是，它們不會對董事選舉、在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬以及在諮詢基礎上根據未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率提出 建議 產生影響。
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如果您的普通股以 的名義持有，您的經紀人、銀行或其他以 “街道名稱” 提名的名義，該方將指示您對 股票進行投票。如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，並且您想在年會期間對您的 股進行電子投票，則必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，從股票的記錄持有人 處獲取代理表。
大陸證券轉讓 和信託公司的代表將計票，並將擔任選舉的獨立檢查員。
我們確實如此。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（Morrow Sodali），以 協助招募年會代理人。我們已同意向莫羅·索達利支付8,500美元的費用，外加撥款。 我們還將向Morrow Sodali償還合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其關聯公司 的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。此外，我們將向銀行、經紀商和其他託管人、 名人和代表普通股受益所有人的信託人補償他們向普通股受益所有人轉發招標材料 以及獲得這些所有者的投票指示的費用。除了向您發送這些材料外，我們的一些員工或代理人還可能通過電話、郵件或親自與您聯繫。我們的所有員工都不會因為提供這些服務而獲得任何額外報酬。
如果您對本 委託聲明或年會還有其他疑問，或者想免費獲得本文件或我們的年度 報告的更多副本，請聯繫：
二疊紀資源公司
北馬林費爾德街 300 號，1000 號套房
德克薩斯州米德蘭，79701
注意：總法律顧問
如果您有任何疑問或需要幫助 對股票進行投票，也可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
PR.info@investor.morrowsodali.com
銀行和經紀公司，請致電 (203) 658-9400
股東，請撥打免費電話 (800) 662-5200
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非公認會計準則財務指標
自由現金流和調整後的自由現金流是補充性的非公認會計準則財務指標，供管理層和合並財務報表的外部用户（ ）使用，例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。我們將自由現金流定義為營運資金變動前經營 活動提供的淨現金，減去產生的資本支出和調整後的自由現金流定義為 非經常性合併和整合費用之前的自由現金流。
我們的管理層認為，自由現金流和調整後的 自由現金流是衡量公司內部為勘探和開發活動提供資金以及 償還或承擔額外債務能力的有用指標，無論運營資產和負債的結算時間如何，也無論與資本支出相關的應付賬款 的結算時間如何。該公司認為，經調整後，這些衡量標準為 公司在適用期內開展業務的實際來源和與其運營相關的資本使用提供了有意義的指標。我們對自由現金流和調整後自由現金流的計算 可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。不應將自由現金流 和調整後的自由現金流視為根據公認會計原則確定的經營活動 提供的淨現金的替代品，或更有意義的淨現金，或作為我們經營業績或流動性的指標。
自由現金流和調整後的自由現金流不是根據公認會計原則確定的財務 衡量標準。因此，下表顯示了自由現金流和 調整後自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，後者是 計算並根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標：
| 年已結束 | ||||||||||
| （以千美元計） | 12/31/2023 | |||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 2,213,499 | |||||||||
| 營運資金的變化： | ||||||||||
| 應收賬款 | (36,336) | |||||||||
| 預付費和其他資產 | 27,267 | |||||||||
| 應付賬款和其他負債 | (83,160) | |||||||||
| 營運資金變動前的運營現金流 | 2,121,270 | |||||||||
| 減去：產生的資本支出總額 | (1,535,217) | |||||||||
| 自由現金流 | 586,053 | |||||||||
| 合併和整合費用 | 125,331 | |||||||||
| 調整後的自由現金流 | 711,384 | |||||||||
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二疊紀資源公司第五次修訂和重述的公司註冊證書
第四 第五修訂並重述了 的 公司註冊證書 百年資源開發二疊紀資源公司，INC。
9月1日 2022五月 [l], 2024
百年資源開發公司二疊紀資源 公司（f/k/a Centennial Resources Development, Inc.），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司 （”公司”），特此證明如下：
| 1. | 公司的名稱是”百年資源開發有限公司二疊紀資源公司”. |
| 2. | 公司註冊證書（f/k/a Rockstream Corp.）的原始公司註冊證書已於2015年11月4日提交給特拉華州國務卿（”原始證書”）。2015年11月12日向特拉華州國務卿提交了原始證書修正證書，要求將公司名稱改為Silver Run Acquisition Corporation（連同原始證書，即”經修訂的證書”). |
| 3. | 2016年2月23日，向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書，對經修訂的證書進行了全部修訂和重述（”經修訂和重述的證書”). |
| 4. | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（”第二次修訂和重述的證書”）於2016年10月11日向特拉華州國務卿提交了全面修訂和重述的證書，反映了公司更名為Centennial Resource Development, Inc. 的全部內容。 |
| 5. | 第三份經修訂和重述的公司註冊證書（”第三次修訂和重述的證書”）於2019年5月1日向特拉華州國務卿提交，對第二份經修訂和重述的證書進行了全部修訂和重述。 |
| 6. | 這個 A第四次修訂和重述的公司註冊證書（”第四次修訂和重述的證書”)， 其中 修正已修改和 重申對 的第三次修訂和重述的證書進行了完整重述， 已於 2022 年 9 月 1 日向特拉華州國務卿提交. |
| 7. | 這份 經第五次修訂和重述的公司註冊證書（”第五次修訂和重述的證書”）， 它對第四次修訂和重述的證書進行了全部修訂和重述，是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》第242和245條正式通過的（”DGCL”）、 以及公司股東根據DGCL第212條的規定。 |
| 8. | 這個 第四 第五經修訂和重述的證書應在向特拉華州國務卿 提交後生效。 |
| 9. | 的文本 第四第三特此對經修訂和重述的證書進行全面修訂和重述，內容如下： |
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文章 I. 名稱
該公司的名稱是二疊紀資源公司。
第二條。目的
該公司的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動 。
第三條。註冊代理
公司在特拉華州 的註冊辦事處地址為19808年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，該公司在該地址的 註冊代理人的名稱為公司服務公司。
第四條。大寫
第 4.1 節授權資本 股票 公司 獲準發行的所有類別股本總數為15.01億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）15億股普通股（”普通股”）， 由 (i) 1,000,000股A類普通股組成（”A 類普通股”），以及（ii）5億股C類普通股（”C 類普通股”）和（b）1,000,000股優先股， 面值每股0.0001美元（”優先股”).
第 4.2 節優先股 公司董事會（”板”）特此明確授權從 中為一個或多個優先股系列提供未發行的優先股，並不時確定每個此類系列中包含的 股的數量，並確定每個此類系列的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和親屬、參與權、 可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格限制和限制其中，正如董事會通過的一項或多項決議中所述的那樣，規定發行這樣的系列幷包含在指定證書 中 (a”優先股名稱”) 根據 DGCL 提交，特此明確賦予董事會 現在或以後在法律規定的最大範圍內通過任何此類決議的權力。
第 4.3 節普通股
(a) 投票.
(i) 除非 法律或本法律另有要求 第四 第五經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱），普通股的持有人 應完全擁有與公司有關的所有投票權。
(ii) 除非 法律或本法律另有要求 第四 第五經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱），普通股的持有人 有權在普通股持有人有權投票的 上正確提交給股東的每份此類股票獲得一票。
(iii) 除非 法律或本法律另有要求 第四 第五在公司股東的任何 年度會議或特別會議上，經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）、A類普通股持有人和C類普通股 持有人作為單一類別共同投票，應擁有對董事選舉和正確提交股東表決的所有其他事項進行投票的專有權利 。儘管有上述規定，除非法律或本文另有規定 第四 第五經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱），任何系列普通股的持有人 無權對此的任何修正案進行投票 第四 第五經修訂和重述的證書（包括對任何優先股名稱的任何 修正案），僅與一個或多個已發行優先股系列或 其他系列普通股的條款有關，前提是此類受影響的優先股系列或普通股的持有人（如適用）有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起根據本協議進行投票 第四 第五經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）或DGCL。
(b) C 類普通股.
(i) 允許的所有者。 C類普通股只能發行給允許的C類所有者（定義見下文 ），並以其名義註冊。如本文所用 第四 第五經修訂和重述的證書，(i)”允許的 C 類所有者” 指有限責任公司協議中定義的 “成員”（定義見下文）和（ii）”常用 單位” 指二疊紀資源運營有限責任公司（前身為百年資源生產公司， LLC）、特拉華州有限責任公司或其任何繼承實體的會員權益（”有限責任公司”)，已授權 並根據其發行 第六 第七經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為 2022年9月1日2023年11月1日，因為此類協議可以進一步修訂、重述、修正 以及重述、補充或以其他方式修改
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時間 到時間（”有限責任公司協議”），並構成自本生效之日起生效的有限責任公司協議 中定義的 “共同單位” 第四第五經修訂和重述的證書。
(ii) 投票。除非法律或 另有要求 第四 第五經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱），只要 任何C類普通股仍在流通，未經 事先投票或書面同意，公司不得對當時流通的C類普通股多數股的持有人進行修改、更改或 廢除本條款的任何條款 第四 第五經修訂和重述的證書，無論是通過合併、合併 還是其他方式，前提是此類修正、變更或廢除將改變或改變C類普通股的權力、偏好或相對權利、參與權、可選 或其他特殊權利。 C類普通股持有人在任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是以書面形式表示同意或允許採取的行動，應由流通的C類普通股持有人簽署，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 C類普通股的所有股票均已出席 並進行了投票，應通過交付給公司交付其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點 或保管記錄股東會議紀要的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求退貨收據 。在法律要求的範圍內，應向未以書面形式同意 的C類普通股持有人 以及如果該會議通知的記錄日期為 ，如果在會議上採取行動，則有權獲得會議通知的C類普通股持有人 在未經會議的情況下立即發出不經會議採取公司行動的書面通知足夠數量的C類普通股持有人簽署採取行動 的書面同意書的日期是交付給公司。
(iii) 分紅。儘管如此 有任何相反之處 第四 第五經修訂和重述的證書， 中規定的除外 第 4.3 (d) 節，不得申報或支付C類普通股的股息。
(iv) C類普通股的轉讓
(1) 獲準的C類所有者可以隨時無償向公司交出C類 普通股。在向 公司交出任何C類普通股後，公司將採取一切必要行動退回此類股票，公司不得重新發行此類股票 。
(2) 只有在有限責任公司協議允許的範圍內，且僅在有限責任公司協議允許的範圍內，允許的C類所有者可以向任何受讓人（公司除外）轉讓 C類普通股的股份，前提是該持有人 也根據有限責任公司協議同時向該受讓人轉讓同等數量的此類持有人的普通股。 本文中描述的傳輸限制 第 4.3 (b) (iv) (2) 節被稱為”限制.”
(3) 任何聲稱違反限制的C類普通股轉讓均屬無效。儘管有 限制，但如果某人據稱自願或非自願地成為或試圖成為所謂的所有者（”據稱 所有者”) 違反限制的C類普通股，則名義所有者不得獲得此類C類普通股的任何 權利（”限制性股票”），並且公司的過户代理人不應承認所謂的向名義所有者轉讓限制性股票 的行為（ “轉移 代理”).
(4) 董事會認定某人試圖或可能 試圖違反限制性股票轉讓或收購限制性股票後，董事會可以採取其認為可取的行動 拒絕在公司賬簿和記錄上實施此類轉讓或收購，包括但不限於 促使轉讓代理人將名義所有者的轉讓人記錄為限制性股票的記錄所有者，並提起 訴訟以禁止或撤銷任何此類轉讓或收購。
(5) 在法律允許的範圍內，董事會可不時通過章程或其他方式制定、修改、修改或撤銷 與本條款相一致的法規和程序 第 4.3 (b) (iv) 節用於確定對C類普通股的任何轉讓或收購 是否會違反限制，以及有序適用、管理和實施本條款 第 4.3 (b) (iv) 節。任何此類程序和法規均應存檔於公司祕書 及其過户代理人，並應提供給任何潛在的受讓人查閲，並應經 書面要求，郵寄給C類普通股的持有人。
(6) 董事會應擁有實施限制措施所需的一切權力， 包括但不限於禁止違規轉讓任何C類普通股的權力。
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(v)贖回時發行 A 類普通股；取消 C 類普通股.
(1) 如果任何獲準的C類所有者根據有限責任公司協議 行使其權利，要求有限責任公司根據有限責任公司協議贖回其普通單位，然後向該允許的C類所有者支付根據有限責任公司協議應付的對價 ，則公司應不加考慮地取消以贖回或許可交易所名義註冊的 股C類普通股 C 所有者等於此類允許的 C 類所有者持有的普通單位的數量 ，即在此類兑換或交換交易中兑換或兑換。公司 將始終保留其授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於在根據有限責任公司協議贖回A類普通股時發行的目的，該數量的 A類普通股應在根據有限責任公司協議進行任何此類贖回時發行；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為使公司無法履行其在任何此類普通單位贖回方面的義務根據 有限責任公司協議，在贖回時向普通單位持有人交付現金以代替有限責任公司協議允許和規定的 金額的A類普通股。在任何此類贖回時發行的所有A類普通股 在根據有限責任公司協議發行後，將有效發行、全額支付且不可估税。
(2) 儘管有這些限制，(A) 如果普通股的註冊持有人停止持有C類普通股的已發行股份，則該C類普通股應自動 在公司或任何允許的C類所有者不加對價的情況下采取進一步行動， ， 公司將採取一切必要行動註銷該股份，此類股份不得重新發行由公司， (B) 如果一個或多個普通單位由許可類別持有C 所有者不再由該持有人持有（ LLC 協議允許的一個或多個普通單位以及同等數量的 C 類普通股轉讓後的 除外），以該持有人名義註冊的相應數量的 C 類普通股應自動取消， 公司或此類持有人無需任何代價採取進一步行動即可取消，並且公司將採取 所有必要行動退回此類股票，此類股票不得由重新發行公司和（C）如果沒有 允許的C類所有者擁有根據有限責任公司協議可贖回的任何普通股，則C類普通股 的所有股份將被無償取消，公司將採取一切必要行動報廢此類股份，並且公司不得重新發行此類股票 。
(六) 限制性傳説。視情況而定，所有代表C類普通股的證書或賬簿 條目均應以以下形式（或董事會可能確定的其他形式的 ）帶有圖例：
由此代表的證券 [證書][圖書入口] 受以下限制（包括傳輸限制）的約束 第四 第五經修訂和 重述的二疊紀資源公司註冊證書（其副本已存檔於公司祕書 ，應免費提供給提出申請的任何股東）。
(七) 修正案。在任何時候 當C類普通股不再流通時，這個 第四 第五自動修改和重述的 證書應視為已修改，以刪除此證書 第 4.3 (b) 節.
(八) 公司的清算、解散或清盤。如果 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，C類普通股的持有人無權獲得公司的任何資產。
(c) 分紅。在遵守適用法律 和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人（ 除C類普通股持有人以外）有權獲得此類股息和其他分配（以現金支付， 公司財產或股本支付），前提是董事會不時宣佈任何資產或資金 br} 的公司可合法使用，並應按每股平均分配此類股息和分配。
(d) A 類普通股和 C 類普通股 。在任何情況下，除非應按比例拆分、分割或合併A類普通股或C類普通股的股份（包括 以股票分紅的形式分割、分割或合併）。
(e) 公司的清算、解散或清盤 。在遵守適用法律以及任何未償還的優先股 系列持有人的權利（如果有）的前提下，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，在支付或提供 用於償還公司的債務和其他負債後，普通股持有人（C類普通股股份 的持有人除外）有權獲得所有公司可供分配給股東的剩餘資產， 按比例按比例分配他們持有的普通股（不包括C類普通股）的數量。
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第 4.4 節權利和期權。 公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從 公司收購其任何類別的股本，此類權利、認股權證和期權由董事會批准的 份工具作為證據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款和 條件；但是，行使時可發行的任何股本 的對價不得低於其面值。
第 V 條董事會
第 5.1 節 董事會權力。公司的業務 和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了法規明確賦予董事會 的權力和權限外，這 第四 第五經修訂和重述的公司第二修訂版 和重述章程的證書 (“章程”），董事會特此有權行使所有權力 ，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守DGCL的規定， 第四 第五經修訂和重述的證書，以及股東通過的任何章程；但是， 股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何法案失效，如果該章程 未獲通過，則本應有效。
第 5.2 節 人數、選舉和任期.
(a) 公司董事的人數應按章程規定的方式不時確定 。
(b) 在遵守第 5.5 節的前提下， 董事會應分為三個類別，其數量應儘可能相等，並指定為 I 類、II 類和 III 類。 董事會有權將已經在職的董事會成員分配到一級、二級或三級。初始 I 類董事的任期應在本第四份 經修訂和重述的證書生效後的公司第一次股東年會上到期；初始二類董事的任期應在本第四次修訂和重述證書生效後的公司第二次股東 年會上到期；最初的第三類 董事的任期將在第三次年度到期生效後的公司股東會議這第四份 經修訂和重述的證書。在隨後的每一次公司股東年會上，從本第四次修訂和重述證書生效後的公司第一次 年度股東大會開始，在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者 的任期應為三年或直到其各自繼任者當選 並獲得任職資格，前提是他們提前去世、辭職或免職。在遵守第 5.5 節的前提下， 如果董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會按類別進行分配，以保持 每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不得縮短 任何現任董事的任期。在本第四次修訂和重述的證書（以及此類 分類）根據DGCL生效時，董事會特此獲得明確授權，通過其決議或決議，將已經在職的董事會成員 分配到上述類別中。在遵守本段和 第 5.5 節其他規定的前提下，所有董事應每年選舉一次，在每次年度股東大會上，每位董事的任期應在該董事當選後的下一次年度股東大會上屆滿。
(c) 受 第 5.5 節， 董事的任期應直到 其任期屆滿當年的年度會議，直到他或 她的繼任者是 適時地當選並獲得資格，但須視該董事提前去世、辭職、退休、 取消資格或免職而定。
(d) 除非且除非章程有此要求，否則 董事選舉不必通過書面投票。
(e) 除非 法律或本法律另有要求 第四 第五經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱），在 所有正式召集或召集的股東會議上，如果董事候選人當選的選票超過了對該被提名人當選的選票（任何棄權票 或經紀人的不投票，均不算作支持或反對該被提名人的選票），則應選舉董事會候選人 選舉）；但是，前提是所投的多數 張選票足以在任何正式召集的會議上選出董事或如果公司祕書確定被提名人人數超過該會議記錄日期 當選的董事人數，則召集股東大會，出席會議的法定人數為 。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。
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第 5.3 節 新設立的董事職位 和空缺職位。視情況而定 第 5.5 節，由於董事人數增加而新設立的董事職位 以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會的任何空缺只能由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的 董事（而不是股東）填補，任何董事都應這樣選出任職 在增加新董事職位或出現空缺的 類董事整個任期的剩餘任期內，直到其繼任者當選 並獲得資格為止直到其任期屆滿當年的年度股東大會，且該董事的 繼任者經正式選出並獲得資格為止，但須視該董事提前去世、辭職、退休、 取消資格或被免職而定。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事應 行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。
第 5.4 節 移除。 以 第 5.5 節，任何或所有董事可以隨時被免職，但必須有正當理由， 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的 公司所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。
第 5.5 節 優先股-董事。 儘管有任何其他規定 第五條，除非法律另有規定，否則每當一個或多個優先股系列的持有人 有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名 名董事時，此類董事職位的任期、空缺填補、免職和其他特徵均應 受本系列優先股條款的約束 第四 第五經修訂的 和重述證書（包括任何優先股名稱）除非此類條款明確規定，否則此類董事不得包含在根據本第五條設立的任何 類別中.
第六條。章程
為了促進而不是限制法律賦予的 權力，董事會有權並獲得明確授權通過、修改、修改或廢除 章程。通過、修改、修改或廢除章程需要獲得董事會大多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程 ；但是，除了法律或本法所要求的公司任何類別或系列股本的 持有人投票外，還必須進行任何投票 第四 第五經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）、公司當時有權在 所有已發行股本中投票權的至少 大多數投票權的持有人投贊成票；股東採納、修改、修改或 廢除章程；但還規定，沒有章程股東此後通過的 將使董事會先前的任何法案無效，該法案在以下情況下是有效的此類章程尚未獲得通過。
第七條。股東會議；經書面同意的行動
第 7.1 節 會議。根據任何已發行優先股系列持有人的 權利（如果有）以及適用法律的要求，根據董事會大多數成員通過的決議，公司股東特別會議 只能由董事會主席、公司首席執行官或 董事會召開，股東召集特別會議的能力是 特別拒絕。除前一句另有規定外，股東特別會議不得由其他人 或個人召集。
第 7.2 節 預先通知。應按照章程規定的方式提前通知 關於董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務 。
第 7.3 節 通過書面同意採取的行動。 除非另有規定或根據本規定另有規定 第四 第五經修訂和重述的與任何已發行優先股系列持有人的權利有關的證書 （包括任何優先股名稱）， 公司股東要求或允許採取的任何行動都必須由此類股東正式召開的年度會議或 特別會議生效，不得經股東書面同意生效；但是，前提是 在隸屬於Riverstone Energy Investments、Pearl Energy Investments和 NGP Energy Capital的投資基金及其各自的繼任者和關聯公司首次集體停止（直接或 間接）超過普通股50％的實益所有權之前，公司股東 需要或允許採取的任何行動經董事會事先批准不經會議、事先通知且無需 表決即生效如果股東以書面形式同意書面説明瞭所採取的行動，則已發行普通股的持有人 簽署，其票數不少於批准或 在所有有權投票的股份出席並投票的會議上採取此類行動.
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第八條。有限責任；賠償
第 8.1 節 董事和 高級管理人員責任限制。一位董事 或者警官公司不得因違反董事信託義務而向公司或 其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或者警官，除非DGCL不允許免除 的責任或限制條款，否則該免責或限制已存在或今後可能修改 ，除非他們違反了對公司或其股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從其擔任董事的行為中獲得不當的 個人利益。對前述句子的任何修正、修改或廢除，或者採用 本第五次修訂和重述的證書中與本第 8.1 節不一致的任何條款，對於在 之前發生的任何作為或不作為，不得對本公司董事或高級管理人員根據本協議享有的任何權利或保護產生不利影響 。 如果在第五份 修訂和重述證書的股東批准後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事 或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內 取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
第 8.2 節 費用的賠償和預付款。
(a) 在適用法律允許的最大範圍內，由於該法律存在 或此後可能進行修改，公司應賠償每個已經或曾經成為當事方或受到威脅 成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、 行政還是調查）的人並使其免受損害 (a “繼續”) 因為他或她是或曾經是公司的董事或 高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級職員 期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司 或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工 福利有關的服務計劃（一個 “受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方 身份或在擔任董事、高級職員、僱員或 代理人期間以任何其他身份對由此引起的所有責任和損失及費用（包括但不限於律師費、判決、 罰款、ERISA 消費税和罰款以及支付的和解金額）提起訴訟與 此類訴訟有關的受保人。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費 ）； 但是，前提是，在適用法律要求的範圍內，在訴訟的最終處置 之前的此類費用只能在收到承諾時支付，由其代表或代表方支付如果最終確定受保人是 預付的所有款項受保人無權根據此獲得賠償 第 8.2 節或者以其他方式。本協議賦予的賠償和預付費用的權利 第 8.2 節應為 合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人 ，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。
儘管有上述規定 第 8.2 (a) 節， 除強制執行賠償權和預付費用權的訴訟外，只有在該程序（或 部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應向受保人賠償和預付與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的 費用。
(b) 本協議賦予任何受保人賠償和預付 費用的權利 第 8.2 節不排除任何受保人 可能擁有或此後根據法律獲得的任何其他權利，此 第四 第五經修訂和重述的證書、章程、 協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他內容。
(c) 對此的任何廢除或修正 第 8.2 節由公司股東或通過法律變更或本協議的任何其他條款的採納 第四 第五經修訂和重述的證書與此不一致 第 8.2 節，除非法律另有要求 ，否則只能是前瞻性的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供 比之前允許的更廣泛的賠償權），並且不得以任何方式削弱或不利影響 在廢除或修正或通過此類不一致條款時在任何訴訟中存在的任何權利或保護（無論如何（當該訴訟首次受到威脅、啟動或完成時）是由任何行為引起的或 與之有關的或在廢除或修正或通過此類不一致的條款之前發生的遺漏.
(d) 這個 第 8.2 節不得限制公司 在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的個人 進行賠償和預付費用的權利。
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第九條。企業機會
在 情況下，如果任何此類原則的適用會與他們 截至本第五次修訂和重述證書之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突，則公司機會原則或任何其他類似原則 不適用於公司或其任何高級管理人員或董事或其各自的關聯公司。除上述內容外， 企業機會原則不適用於與公司任何董事或 高級管理人員有關的任何其他公司機會，除非此類公司機會僅以公司董事 或高管的身份提供給該人，而且這種機會是公司在法律和合同上允許公司承擔的，否則 是公司合理追求的。
第 X 條對此的修正 第四 第五經修訂和重述的公司註冊證書
公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本文件中包含的任何條款的權利， 第四 第五經修訂和重述的 證書（包括任何優先股名稱）以及特拉華州法律在 生效時授權的其他條款，可以按照本協議現在或以後規定的方式添加或插入 第四 第五經修訂的 和重述證書以及 DGCL；以及，除非中另有規定 第八條、本協議賦予股東、董事或任何其他人的 的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何 第四 第五 現行形式或後經修訂的經修訂和重述的證書的授予受本中保留的權利約束 第十條.
第十一條。對某些行為的專屬管轄權
除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則 (a) 大法院（ “大法官法院”) 特拉華州 （或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和排他性的 論壇，(ii) 任何訴訟、訴訟或訴訟 聲稱公司任何董事、高級管理人員或股東違反了對公司 或公司的股東，（iii）根據DGCL 或公司章程的任何規定或本提起的任何訴訟、訴訟或程序 第四 第五經修訂和重述的證書（可以不時修改 ）或（iv）根據 內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及（b）在遵守本第十一條上述規定的前提下，美利堅合眾國 聯邦地方法院是解決任何主張訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇 根據經修訂的1933年《證券法》提出，包括針對此類被告提出的所有訴訟理由投訴。 如果向特拉華州法院以外的法院提起的任何訴訟，其標的屬於前一句話 (a) 款的範圍 “外國行動”) 以任何股東的名義， 該股東應被視為同意 (x) 特拉華州 州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一句話 (a) 條款的規定而提起的任何訴訟行使屬人管轄權，以及 (y) 通過向該股東送達任何此類訴訟向該股東送達訴訟程序 外國行動中的律師是該股東的代理人。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何 證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本第十一條。儘管如此，本第十一條的 規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易所 法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果出於任何原因，本第十一條或多項規定在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則該等條款在任何其他情形下的有效性、合法性和可執行性 以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條任何段落中包含任何此類條款的每個 部分）的有效性、合法性和可執行性 。不是 本身的可執行性（被視為無效、非法或不可執行）不應受到任何影響或因此受到損害，以及 (b) 此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。
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