附錄 99.1

VS 傳媒控股有限公司

2023 年股權激勵計劃

1。 本計劃的目的。本計劃的目的是：

計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性 股票單位、績效單位、績效股票和其他股票獎勵。

2。 定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a) “162 (m) 獎勵” 是指授予受保員工的獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效” 的資格。

(b) “管理員” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(c) “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理股票獎勵或股權薪酬計劃 相關的要求。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、SARs、限制性股票、限制性股票 單位、績效單位、績效單位、績效股票或其他股票獎勵下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵 的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “獎勵股票” 是指受獎勵的普通股。

(g) “董事會” 是指公司的董事會。

(h) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權的百分之五十（50％） 或以上的公司證券的 “受益所有人” （定義見交易法第13d-3條）；

(ii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；

(iii) 在兩年內發生的董事會組成的變化，因此 的現任董事不到多數。“現任董事” 是指（A）在 計劃生效之日擔任董事的董事，或（B）在進行此類選舉或提名時獲得至少大多數現任 董事的贊成票當選或被提名為董事會的董事（但不包括其當選或提名與董事選舉相關的實際或威脅的代理競選相關的個人公司）；或

(iv) 公司與任何其他公司的合併或合併的完成，但合併或合併除外， 會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司有表決權證券所代表的有表決權總數 的百分之五十（50%），要麼保持未償還的實體或其母公司的有表決權的有表決權的百分之五十（50%）此類倖存實體或其母公司在合併後立即未償還 或合併。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。對本守則任何部分的引用均指本守則的任何後續或修訂部分 。

(j) “委員會” 是指董事會根據 本計劃第 4 節任命的符合適用法律的董事或其他個人組成的委員會

(k) “普通股” 是指公司的A類普通股，無面值，每股可根據併購不時修改 。

(l) “公司” 指 VS 傳媒控股有限公司。

(m) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何人，包括顧問，為此類實體提供 服務。

(n) “受保員工” 是指委員會認定受 《守則》第 162 (m) 條限制的人員。

(o) “董事” 是指董事會成員。

(p) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的 獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾 。

(q) “股息等價物” 是指管理員酌情向參與者賬户存入的貸項，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票的股息的價值。

(r) “員工” 是指公司或 公司的任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司 “僱用” 。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵 （可能具有較低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，和/或（ii）降低未付獎勵的 行使價的計劃。任何交換計劃的條款和條件將由管理員 自行決定。

(u) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於納斯達克 資本市場）上市，則其公允市場價值將是《華爾街日報》報道的該交易所或系統在確定之日或之前的最後一個市場交易日報價的該股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售情況，則為收盤價） 署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，普通股的公允市場價值 將是確定之日或之前最後一個市場交易日 普通股的高買入價和低要價之間的平均值； 或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由管理人真誠地確定。

儘管如此 前述規定，出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的， 公允市場價值應由署長根據 不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(v) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(w) “激勵性股票期權” 是指《守則》第 422 條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(x) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權 股票期權。

(y) “高管” 是指《交易法》第 16 條以及根據該法頒佈的規則 和條例所指的公司高管人員。

(z) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(aa) “其他股票獎勵” 是指本計劃中未明確描述的任何其他獎勵，這些獎勵的估值全部或部分 參考股票或以其他方式基於股票，由管理員根據第 12 節設立。

(bb) “外部董事” 指非員工的董事。

(cc) “母公司” 是指 守則第 424 (e) 條定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(dd) “參與者” 是指根據本計劃授予的未償獎勵的持有者。

(ee) “績效目標” 是指委員會根據以下一項或多項標準在 業績期內設定的一個或多個可衡量的客觀績效目標：(i) 營業收入；(ii) 扣除利息、 税、折舊和攤銷前的收益；(ii) 收益；(iv) 現金流；(v) 市場份額；(vii) 銷售或收入；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii)) 盈虧或利潤率；（ix）營運資金；（x）股本回報率或資產回報率；（xi）每股收益；（xii）股東總回報；（xiii）股東總回報；（xiii）市盈率；（xiv) 債務或債轉股權；(xxi) 應收賬款；(xvii) 註銷；(xvii) 現金；(xviii) 資產；(xxix) 流動性；(xxi) 運營；(xxi) 借款人；(xxii) 投資者；(xxii) 戰略合作伙伴；(xxv) 合併或 收購；(xxv) 貸款促進；(xxvi) 產品供應；和/或 (xxvii) 股票價格。在 適用的情況下，可以衡量所使用的任何標準，(a) 絕對值，(b) 相對值（包括但不限於時間的推移和/或其他 公司或財務指標），(c) 以每股和/或人均股為基礎，(d) 根據公司 的整體業績或針對公司的特定實體、細分市場、運營單位或產品以及/或 (e) 按税前或 税後計算。向不屬於受保員工的人員發放的獎勵可能會考慮 委員會認為適當的任何其他因素。

(ff) “績效期” 是指委員會自行決定不超過 120 個月的任何期限。 委員會可以為不同的參與者設定不同的績效期，委員會可以設定並行或重疊的 績效期。

(gg) “績效份額” 是指根據本計劃第 10 節授予服務提供商的獎勵。

(hh) “績效單位” 是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(ii) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受限制的時期 ，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、 目標績效水平的實現情況或管理員確定的其他事件的發生情況。

(jj) “計劃” 是指2023年股權激勵計劃。

(kk) “限制性股票” 是指根據第 8 條規定的限制性股票獎勵發行或根據提前 行使期權而發行的股票。

(ll) “限制性股票單位” 是指管理人根據 本計劃第 4 條和第 11 節允許分期支付或延期支付的獎勵。

(mm) “第16b-3條” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使 自由裁量權時生效。

(nn) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(oo) “服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

(pp) “股份” 是指根據本計劃第15節調整的一股普通股。

(qq) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 9 節指定為 SAR 的獎勵。

(rr) “子公司” 指《守則》第 424 (f) 條定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。

3。 受計劃約束的股票。

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第16節的規定，根據本計劃 可發行的最大股份總數為4,400,000股。股票可以是授權但未發行的普通股，也可以重新收購普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，不得視為 已根據本計劃發行的股份。在根據行使獎勵的 支付股份後，本計劃下可供發行的股票數量只能減少該付款中實際發行的股票數量 。如果參與者通過 股份投標支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用），或者如果為了履行公司的任何預扣義務而投標或扣留了股份，則根據本計劃下的未來獎勵，以這種方式投標或扣留的股份數量 將再次可供發行。根據激勵性股票期權的行使 ，本計劃總共可以發行4,400,000股股票，此類金額 包含在本第3（a）節第一句中規定的限額中。

(b) 過期獎勵。如果任何未償還的獎勵在未行使或結算的情況下到期、終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據獎勵收購的 股份，則可分配給該獎勵終止部分的股份 或此類被沒收或回購的股份將再次根據本計劃獲得授予。

(c) 股票儲備。在本計劃期限內，公司應隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的 數量的股份。

4。 計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 節。如果署長認為根據本 授予的獎勵有資格作為《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 是可取和必要的，則本計劃將由一個由《守則》第162（m）條所指的兩名或多名 “外部董事” 組成的 委員會管理。

(iii) 規則 16b-3。在根據規則16b-3將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本文 下考慮的交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

(iv) 其他管理機構。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理，該委員會 將根據適用法律的要求而組成。

(v) 日常管理的授權。除適用法律禁止的範圍外，管理員可以將 的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。此類委託 可以隨時撤銷。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予該委員會的具體職責 ，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件 包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於業績 標準）、任何歸屬加速或對沒收或回購限制的豁免，以及對任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均由管理員自行決定決定；

(vi) 制定交換計劃；

(vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(viii) 制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律和/或有資格獲得適用的外國税法規定的優惠税收待遇而制定 的子計劃相關的規章和條例；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第 19 (c) 條約束），包括 (A) 將終止後 的獎勵行使期延長至本計劃中另有規定的自由裁量權，以及 (B) 加快滿足任何歸屬 標準或放棄沒收或回購限制的自由裁量權；

(x) 允許參與者在行使或歸屬獎勵時選擇讓公司從擬發行的股票或現金中預扣預扣公允市場價值等於 所需的最低金額的股份或現金，從而履行預扣税義務。任何要預扣的股票的公允市場價值將在確定預扣税額 之日確定。參與者為此目的所作的所有預扣股份或現金的選擇都將以管理員認為必要或可取的 的形式和條件下作出；

(xi) 授權任何人代表公司執行管理人先前授予 的獎勵所需的任何文書，

(xii) 允許參與者延遲收到根據獎勵應付給該參與者 的現金付款或股份的交付；

(xiii) 以確定獎勵將以股票、現金或其任意組合結算；

(xiv) 以確定是否將根據股息等價物調整獎勵；

(xv) 設立其他基於股票的獎勵，供根據本計劃發行；

(xvi) 制定一項計劃，根據該計劃，管理員指定的服務提供商可以減少本應以現金支付的補償， 以換取本計劃下的獎勵；

(xvii) 對參與者 轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於內幕交易政策下的 (A) 限制，以及 (B) 對使用指定經紀公司進行此類轉售或 其他轉售的限制轉賬；以及

(xviii) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c) 管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定， 對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力。

5。 資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、限制性 股票單位和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。 限制。

(a) 國際標準化組織 100,000 美元規則。獎勵協議中將每個期權指定為激勵性股票期權或非法定股票 期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司 和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使 激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本節 6 (a) 而言，激勵性股票期權將按授予的順序考慮在內。股票的公允市場價值 將自授予此類股票的期權之時起確定。

(b) 授予期權和股票增值權的特別限額。在不違反本計劃第16節的前提下，以下特別限額 適用於本計劃下可獲得獎勵的股份：

(i) 在任何日曆年內授予任何服務提供商的期權的最大股份數應等於10,000,000股；(ii) 在任何 日曆年內授予任何服務提供商的可能受股票增值權約束的最大股份數應等於10,000,000股。

(c) 沒有作為服務提供商的權利。本計劃和任何獎勵均不得賦予參與者繼續 其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或 公司或其母公司或子公司隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

7。 股票期權。

(a) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起不超過十 (10) 年。 此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有 股份佔公司或任何母公司 或子公司所有類別股份總投票權百分之十（10%）以上的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起五（5）年或可能提供的較短期限 在獎勵協議中。

(b) 期權行使價和對價。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由 管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股份佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十（10%）以上的員工，每股行使價 將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價不低於 授予當日每股公允市場價值的100％。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將由管理人確定。對於意圖獲得《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的非法定 股票期權，或者 如果向身為美國納税人的員工、董事或顧問授予非法定股票期權，則每股 行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予激勵性股票期權的每股行使價低於授予當日公平市場 每股價值的100％。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定可以行使期權 的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。管理員可自行決定 隨時加快滿足此類條件。

(c) 對價形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括 的付款方式。對於激勵性股票期權，管理員應在授予時 確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類考慮因素可能完全包括：

(i) 現金；

(ii) 支票；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理人規定條件的其他股份；

(v) 公司根據公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃獲得的對價；

(vi) 減少公司對參與者的任何負債金額，包括因參與者 參與公司贊助的任何遞延薪酬計劃或安排而引起的任何負債；

(vii) 上述付款方式的任何組合；或

(viii) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和支付方式。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據計劃 的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權 。

當公司收到：（x）有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據獎勵 協議），以及（y）行使期權所涉股份的全額付款 （包括任何適用的預扣税條款）時， 期權將被視為已行使。全額付款可能包括管理員授權 並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的 名義發行，或根據參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行 之前（如公司賬簿上的相應記載或公司正式授權的過户代理人所示），儘管 行使期權，不存在 作為股東的投票權或獲得股息的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第 16節或適用的獎勵協議另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整 。

以任何方式行使 期權都會減少此後根據該期權可供出售的股票數量，減少行使該期權的 股票數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者 死亡或殘疾，則參與者可以在獎勵協議 規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不得遲於獎勵協議中規定的該期權 的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使 。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日 參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給 計劃。如果終止後，參與者沒有在管理員指定的 時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到本計劃。如果參與者 不再是服務提供商，除非參與者死亡或致殘，則該參與者 當時所有未歸還的股份均應被視為立即取消並歸還給公司（公司不收取任何費用），該參與者 應立即根據《英屬維爾京羣島商業 公司法》第59 (1A) 條的規定，將其各自的股份交還給公司 (經修訂的）憑藉他或她簽署了有關此類股份的獎勵協議。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在 終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在 獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者 終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其或 其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果在終止後，參與者 沒有在管理員指定的時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將終止， ，該期權所涵蓋的剩餘股份將歸還給本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則期權可以在參與者去世後 在獎勵協議規定的期限內行使 ，前提是期權在死亡之日歸屬（但在 中，任何情況下都不得在獎勵協議中規定的該期權期限到期後行使期權），前提是該受益人是在參與者死亡之前以管理員可接受的 形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可由參與者遺產的個人代表（或根據 參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的人）行使 。在獎勵 協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定 ，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權 未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在管理員指定的時間內 對所有既得股份行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到 計劃。

8。 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期、 授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非 管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理人持有，直到 對此類股票的限制失效為止。

(c) 可轉讓性。除非本第 8 節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或 以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理員可自行決定對限制性股票施加其 認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票 補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。管理員， 可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使 的全部投票權。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權 獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配。如果 任何此類股息或分紅以股份形式支付，則股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制 。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期， 限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

9。 股票升值權。

(a) 特別行政區的授予。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可隨時隨地向服務提供商授予 SAR，具體由管理員自行決定。

(b) 股票數量。管理員將完全自由決定向任何服務提供商發放的SAR的數量。

(c) 行使價和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定 根據本計劃授予的 SAR 的條款和條件。

(d) SARs的行使。可根據署長自行決定的條款和條件行使 SAR。 管理員可自行決定隨時加速行使性。

(e) 特別行政區協議。每筆特區補助金都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、特區期限、 行使條件以及署長自行決定的其他條款和條件。

(f) 特別行政區到期。根據本計劃授予的 SAR 將在署長自行決定 確定並在《獎勵協議》中規定的日期到期。儘管有上述規定，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 節的規則也將適用於特別行政區。

(g) 支付沙特里亞爾金額。行使 SAR 後，參與者將有權從公司獲得款項，金額按乘以 確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之差；乘以

(ii) 特別行政區行使的股份數量。

由管理人自行決定，行使特別代表權時的付款可以是現金、等值股票或其某種組合 。

10。 性能單位和性能份額。

(a) 授予績效單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效份額 ，具體由管理員自行決定。管理員 將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位將有一個初始值，該值由管理員在授予之日或之前設定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效單位/股票的數量或價值。每個 績效單位/股票獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他 和條件。管理員可以根據 實現全公司、部門或個人目標（僅包括繼續服務）、適用的聯邦或州證券 法律或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標；但是，如果該獎項是 162 (m) 個獎勵，則 該獎項將取決於委員會確定的績效期限內的績效目標的實現情況 獎勵的發放和管理應遵循以下要求《守則》第 162 (m) 條。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的業績期結束後，績效單位/股票的持有者將有權 獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於 ，具體取決於相應績效目標的實現程度。授予績效單位/份額後， 管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標，除非該 獎勵為 162 (m) 個獎勵。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。已賺取的績效單位/股票將在相應業績期 到期後支付，具體時間由管理員決定。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市值等於適用業績期結束時盈利 業績單位/股票的價值）或現金和股份的組合形式支付 盈利績效單位/股份。

(f) 取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份 將被沒收歸公司，並將再次根據計劃獲得補助。

11。 限制性股票單位。限制性股票單位應由限制性股票、績效股票或績效單位獎勵組成， 管理員可根據管理員制定的規則和 程序，自行決定允許分期或延期支付該獎勵

12。 其他股票獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予 的其他獎勵和/或計劃之外提供的現金獎勵一起發放。管理員有權決定向服務提供商 發放其他股票獎勵的對象和時間或時間、此類其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他 條件，包括任何股息和/或投票權。

13。 請假。除非管理員另有規定，否則在任何無薪的 請假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬，並將在參與者按公司確定的正常時間表恢復工作之日恢復；但是， 但是，在此類休假期間暫停歸屬期間，將不發放歸屬積分。在以下情況下，服務提供商 將不會停止為員工：(i) 公司批准的任何休假，或 (ii) 在公司所在地 之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言， 不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證休假到期後再就業。如果無法保證在 公司批准的休假到期後再就業，則在休假的第91天后的三個月 參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的 將被視為非法定股票期權。

14。 獎勵不可轉讓。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、 轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的 生命週期內由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的 附加條款和條件。

15。 調整；解散或清算；控制權變更。

(a) 調整。如果任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、 資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分立、合併、分拆、合併、回購、 或交換本公司的股份或其他證券，或者影響股份 的公司結構的其他變更發生署長（可自行決定）確定調整是適當的，以防止稀釋 或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在權益，則署長應以其認為公平的 方式，調整根據本計劃可能交付的股份的數量和類別、未償還獎勵的股票的數量、類別和價格 以及第 6 節中的數量限制。儘管如此， 獲得任何獎勵的股份數量應始終為整數。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位 參與者。管理員可自行決定 規定參與者有權在適用的範圍內，在 交易前十 (10) 天之前就其所涵蓋的所有獎勵股票（包括本來無法行使獎勵的股票）行使獎勵。 此外，管理員可以規定，任何適用於任何獎勵的公司回購期權或沒收權均應失效 100%，任何獎勵歸屬均應加快 100% 的加速，前提是擬議的解散或清算是在當時進行的， 以預期的方式進行。如果此前未行使或授予該裁決，則該裁決將在 此類擬議行動完成之前立即終止。

(c) 控制權變更。

(i) 股票期權和特別行政區。如果控制權發生變化，則應假定每份未兑現的期權和特別股權，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權 或 SAR。除非 管理員另有決定，否則如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或特別股權，則參與者 應完全歸屬並有權行使所有獎勵股票，包括其 原本無法歸屬或行使的股份。如果在控制權變更的情況下未假定或替代期權或 SAR， 管理員應以書面或電子方式通知參與者，該期權或 SAR 應在自該通知發佈之日起最多十五 (15) 天內在 歸屬範圍內行使，期權或 SAR 應在該期限 到期時終止。就本段而言，如果在控制權變更之後， 期權或特別行政區授予在控制權變更前立即 購買或接收受該期權或特別行政區約束的每股獎勵股票的權利，則應將期權或特別行政區視為假定 普通股持有人在控制權變更 中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）交易的生效日期（如果向持有人提供了對價的選擇， 的類型對價由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價 不僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或特別行政區時收到的每股 股獎勵股票的對價僅為普通股繼承公司或其母公司在 公允市場價值中等於每股的份額控制權變更中普通股持有人收到的股份對價。儘管此處 有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不視為假定授予、獲得或在滿足一個或多個績效目標後支付的獎勵； 但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標的修改將不被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(ii) 限制性股票、績效股票、績效單位、限制性股票單位和其他股票獎勵。如果 控制權發生變動，則應假定每筆未償還的限制性股票、績效股票、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票 單位的獎勵或等效的限制性股票、績效單位、其他股票獎勵和限制性 股票單位獎勵由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司所取代。除非管理員另有決定 ，否則如果繼任公司拒絕承擔或替代獎勵，參與者應 完全歸屬該獎勵，包括原本無法歸屬的股份/單位，所有適用的限制都將失效， 所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平上實現。就本段而言， 在控制權變更之後，如果獎勵授予在控制權變更前夕獲得獎勵 的每股股份（如果是限制性股票單位或績效單位，則根據 確定的每股股份的購買或獲得限制性股票）的限制性股票、績效股票、其他股票獎勵和限制性股票單位的獎勵應被視為假定 然後是單位的當前價值）、對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產）交易生效之日持有普通股的持有人在控制權變動 中獲得的對價（如果向持有人提供了對價選擇 ，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人 可以繼承公司的同意，前提是每股收取對價（以及如果限制性 股票單位或績效單位，則每股股票（根據該單位當時的當前價值確定）僅為繼任公司或其母公司的 普通股，其公允市場價值等於控制權變更中普通股 持有人獲得的每股對價。儘管此處有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何績效目標 ，則不認為授予、獲得或在滿足一個或多個績效目標 後支付的獎勵被視為無效；但是，僅為反映繼任公司 控制權變更後的公司結構而對績效目標進行修改不會被視為無效否則有效的獎勵假設。

(iii) 外部董事獎。儘管第 15 (c) (i) 條或第 15 (c) (ii) 條有任何相反的規定，但對於授予外部董事的 獎勵，如果在擔任或替代之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的 身份（如適用）將被終止，除非自願辭職 參與者，則參與者應完全歸屬並有權行使對所有獎勵股票的期權和股票增值 權利，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制 （如適用）都將失效，對於績效股票、績效單位、 和其他股票獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平上實現，並且所有其他 條款和條件都將得到滿足。

(iv) 管理員自由裁量權。儘管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 節中有任何相反的規定，管理員 （或者 162 (m) 獎勵，委員會）可以通過在獎勵協議中具體説明此類替代待遇，來確定在 控制權發生變更時適用於該獎勵的替代待遇。如果是此類替代待遇，則第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和15 (c) (iii) 節（視情況而定）中規定的待遇 不適用。

16。 授予日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長作出授予 此類獎勵的決定的日期，或管理員確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者 提供決定通知。

17。 計劃期限。在遵守本計劃第22節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18節提前終止，否則 的有效期將持續十 (10) 年。

18。 本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守 適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修改或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利， ，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須採用書面形式並由 參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長就終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的 權力的能力。

19。 股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和 的交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司 法律顧問的批准，否則不會根據裁決的行使發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使或獲得獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述 ，則公司可以要求行使或獲得 此類獎勵的人在行使或收到任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資 ，並且目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。

20。 可分割性。儘管本計劃有任何相反的條款或相反的獎勵，但如果本計劃或獎勵的任何一項或多項條款（或 其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對 進行修改以使其有效、合法和可執行，並確保其餘條款（或 其任何部分）的有效性、合法性和可執行性計劃或獎勵（如適用）不應因此受到任何影響或損害。

21。 無法獲得權限。公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權（公司的法律顧問認為這種權力 是合法發行和出售本協議下任何股票所必需的），這將免除公司 因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得必要的授權。

22。 適用法律。除非此處另有規定，否則本計劃應根據特拉華州法律進行解釋， 不考慮法律衝突原則。