目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 | |
或 | |
根據1934年《財產交易法》第13條或第15條(d)款提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
在過渡時期, 到 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要提交殼牌公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
電話:+
電子郵件:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(b)條登記或擬登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
| 香港聯合交易所有限公司 |
根據該法第12(g)條登記或擬登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(d)條有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
目錄表
在年度報告所涵蓋的期間結束時,發行人每類資本或普通股的流通股數量, :
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐ 是的 ☒
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
通過複選標記確認註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
檢查是否有任何錯誤更正是重複陳述,要求根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
| 國際財務報告準則 |
| 其他☐ | |
由國際會計準則委員會發布 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17 ☐ 項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。
☐ 是的 ☐ 不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第I部分 | 4 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 4 |
第三項。 | 關鍵信息 | 4 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 60 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 98 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 98 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 112 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 123 |
第8項。 | 財務信息 | 124 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 125 |
第10項。 | 附加信息 | 126 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 138 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 139 |
第II部 | 145 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 145 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 145 |
第15項。 | 控制和程序 | 145 |
第16項。 | [已保留] | 147 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 147 |
項目16B。 | 道德準則 | 147 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 147 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 148 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 148 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 148 |
項目16G。 | 公司治理 | 148 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 149 |
項目16I. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 149 |
項目16 J. | 內幕交易政策 | 149 |
第III部 | 150 | |
第17項。 | 財務報表 | 150 |
第18項。 | 財務報表 | 150 |
第19項。 | 展品 | 150 |
目錄表
引言
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外:
● | “ADR”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證; |
● | “美國存託證券”是指美國存托股票,其中兩股代表一股A類普通股; |
● | “複合年增長率”是指複合年增長率; |
● | “中央結算系統”指由香港交易所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統; |
● | “中國”或者“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
● | "內容創作者"是指至少創作一條內容的用户; |
● | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China; |
● | “港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣; |
● | “香港上市規則”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
● | “澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區人民Republic of China; |
● | “移動MAU”指的是在一個月內至少推出一次我們的移動應用程序的移動設備數量; |
● | “月活躍用户”或“MAU”是指我們的移動MAU的總和,以及在排除重複項後,在給定的一個月內至少訪問我們的PC或移動網站一次的已登錄的MAU用户的數量。一個時期的“平均MAU”的計算方法是,將某一特定時期內每個月的MAU總和除以該時期內的每個月的MAU數; |
● | “月訂閲會員”指的是我們嚴選某一特定月份的會員人數;而某一時段的“平均每月訂閲會員數”,則是將指定期間內每個月的月訂閲會員總數除以該期間的每月訂閲會員數目; |
● | 月度觀看者是指在一個特定的月內至少一次啟動我們的移動應用的移動設備數量和在一個指定的每月至少一次訪問我們的PC或移動網站的獨立Cookie的數量的總和。每月觀看人數是通過將每個可區分的獨立Cookie或移動設備視為獨立用户來計算的,即使某些個人可能使用一個以上的獨立Cookie或使用多個移動設備訪問我們的社區,並且多個個人可能使用相同的獨立Cookie或使用相同的移動設備訪問我們的社區; |
● | “普通股”或“股份”是指我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.000125美元; |
● | 一段時間內的付費比例是指我們每月的平均訂閲會員數除以該期間的平均MAU數; |
1
目錄表
● | “PCAOB”指的是上市公司會計監督委員會,這是一個由美國國會成立的非營利性公司,負責監督上市公司的審計等; |
● | “PGC”是指專業製作的內容; |
● | 一條內容是指我們社區中的任何一條問題、答案、文章、視頻、羣組或直播; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; |
● | “證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會; |
● | UGC指的是用户生成的內容; |
● | “美元”或“美元”指美國的法定貨幣; |
● | “VIE”指可變權益實體,指在中國成立並與其各自股東及我們的中國附屬公司訂立一系列合約安排的公司。根據該等合同安排,知乎擁有FASB ASC810所界定的VIE的“控制融資權益”,因此僅就會計目的而言,其被視為VIE的主要受益人,因此將所有這些實體合併為美國公認會計準則下的實體。知乎根據美國公認會計準則整合的VIE包括北京智哲天下科技有限公司,上海品智教育科技有限公司,上海品智,上海必班網絡科技有限公司,上海必班; |
● | “WFOEs”是指外商獨資企業,“我們的WFOEs”是指智哲四海(北京)科技有限公司,或智哲四海、上海智視科技有限公司、上海智視、上海帕亞信息技術有限公司、上海帕亞;以及 |
● | “知乎”、“本公司”或“本公司”指開曼羣島控股公司知乎股份有限公司及其附屬公司(如文意所需,就本公司成為其現有附屬公司的控股公司而言,該等附屬公司在有關時間猶如本公司的附屬公司),並在描述我們的業務及綜合財務資料時,指VIE及其各自的附屬公司,除非本文另有説明。為避免混淆,“我們的控股公司”或“知乎公司”。僅指知乎股份有限公司,除文意另有所指外,包括其前身實體;“我們的子公司”是指知乎直接或間接持有股權,從而合併其財務業績的實體;“可變利益實體”或“VIE”,見上文獨立定義。知乎不自行經營,在VIE中沒有任何股權。 |
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者。除非另有説明,所有從人民幣到美元的折算都是按照6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行的,這是2022年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。截至2023年4月21日,人民幣兑美元匯率為6.8920元人民幣兑1.00美元。我們不表示本年度報告中提到的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元,或者根本沒有。
2
目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
你可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略, |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績, |
● | 中國對網絡內容市場的預期, |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望, |
● | 我們對我們與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望, |
● | 我們行業的競爭, |
● | 與本行業相關的政府政策和法規;以及 |
● | 全球和中國的總體經濟和商業情況。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第I部分
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:提供統計數據和預期時間表
不適用。
第三項:提供關鍵信息。
我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排
下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的主要子公司和VIE。
備註:
(1)周源和李大海分別持有智哲天下99.31%和0.69%的股權。
(2) | 智哲天下通過其全資子公司擁有上海品智教育科技有限公司和上海必班網絡科技有限公司各55%的股權。上海品智及其股東與我們在中國的子公司上海智世科技有限公司達成了一系列合同安排,上海畢班及其股東與我們在中國的子公司上海帕亞信息技術有限公司或上海帕亞達成了一系列合同安排。 |
4
目錄表
知乎是開曼羣島的一家控股公司,在其VIE及其子公司中沒有股權,也不是一家中國運營公司。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此,吾等透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務,並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其指定股東之間的合約安排,以指導VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外國直接投資的行業中分享中國公司的經濟利益。2020年、2021年和2022年,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的27.4%、25.9%和43.0%。在本年報中使用的“我們”,“我們的公司”或“知乎”是指知乎公司及其子公司,在描述我們的經營和合並財務信息的上下文中,指中國的VIE,包括北京智哲天下科技有限公司,或智哲天下,上海品智教育科技有限公司,或上海品智,上海必班網絡科技有限公司,或上海必班。美國存託憑證的投資者並不購買中國的VIE的任何股權,而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,並且可能永遠不會直接持有中國的VIE的股權。
我們的中國附屬公司、VIE及VIE的指定股東之間已訂立一系列合約協議,包括獨家業務合作協議或獨家技術開發、顧問及服務協議、股東權利委託協議或授權書、股份質押協議及獨家購股權協議。每一套合同安排的效果之間沒有實質性差異。根據我們的中國法律顧問商務金融律師事務所的建議,(I)截至本年度報告日期,我們在中國的外商投資企業和VIE的所有權結構不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律法規;(Ii)在本年報披露的規限下,我們的WFOES、VIE和VIE的代名人股東之間的每項受中國法律管轄的合同安排協議均有效、具有約束力,並可根據其條款強制執行,但須受影響債權人權利的適用法律的可執行性、相關政府當局就其解釋和實施以及相關中國法律和政策的適用以及一般股權原則行使其權力的酌情決定權所規限;及(Iii)上述每項協議均不違反現行有效的任何適用及明確的中國法律。由於該等合約安排,就會計目的而言,吾等被視為VIE的主要受益人,而知乎已將VIE的經營業績、財務狀況及現金流量綜合於其按美國公認會計原則編制的綜合財務報表內。與VIE的合同安排賦予我們FASB ASC 810所定義的VIE的“控制財務權益”,因為我們有權(I)指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟表現,以及(Ii)有權從VIE獲得對其可能具有重大意義的經濟利益。知乎及其投資者並無於VIE擁有股權(包括外商直接投資)或透過該等股權對VIE擁有控制權,而該等合約安排並不等同於VIE業務的股權。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
然而,在為我們提供對VIE及其附屬公司的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此,VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外,我們的中國子公司、VIE以及VIE的指定股東之間的合同協議的合法性和可執行性,作為一個整體,並沒有在中國的法庭上得到檢驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權,VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東、董事和高管,以及執行其他戰略舉措的我們的員工可能與我們的公司存在潛在的利益衝突。”
5
目錄表
關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。”
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司、VIE及其子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,並導致我們的證券(包括我們可能登記出售的證券)的價值大幅下降或變得一文不值。有關與公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,中國政府最近發佈了一些聲明和監管行動,涉及某些行業使用合同安排,對中國發行人的海外發行和上市以及外國投資的監管批准,反壟斷監管行動,以及對網絡安全和數據隱私的監管。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市和發行,以及我們是否能夠完全遵守相關監管要求,包括根據中國證監會發布的《境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》或《海外上市試行辦法》,以及中國證監會發布並於2023年3月31日生效的五項配套指引,完成向中國證券監督管理委員會或中國證監會的備案,以及我們的海外上市是否需要完成其他備案或獲得中國證監會、中國網信辦或中國工商行政管理委員會或任何其他中國政府機關的任何具體監管批准(視情況而定)。此外,如果未來監管發展要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動,我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性,或者根本不能。這些風險可能會影響我們在美國或其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務以及A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細説明,請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險”。
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規,如數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對我們業務運作的監管,可能導致我們的業務以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值出現重大不利變化。”
6
目錄表
中國的法律制度所產生的風險和不確定因素,包括有關法律執行的風險和不確定因素,以及中國迅速演變的規則和法規,可能會導致我們的業務以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的法律制度包含不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務,而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們以20-F表格提交本年度報告後,我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到《HFCAA》規定的美國交易禁令的約束。更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
7
目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告日期,根據商務及金融法律事務所的意見,除本年度報告所披露並受有關中國法律、法規及政策的解釋及適用的不確定因素影響外,我們的中國子公司、VIE及VIE的附屬公司已從中國政府當局取得對其在中國的業務營運至關重要的必要許可證、許可、備案及批准,包括(但不限於)增值電信業務經營許可證、互聯網企業經營許可證、互聯網文化經營許可證、廣播電視節目製作及經營許可證、互聯網醫藥信息服務資格、和出版經營許可證。然而,鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們不能向您保證,我們的中國子公司和VIE已獲得在中國開展業務所需的所有許可或牌照。我們未來可能需要獲得更多的許可證、許可證、備案或批准才能進行業務運營。我們不能向您保證,我們將能夠及時或根本不能獲得此類額外的許可證、許可、資格或批准。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們未能獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的許可證和批准,或者如果我們被要求在這方面採取合規行動,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
例如,2021年12月28日,中國民航總局和其他幾個中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,互聯網平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息,追求境外上市的,必須接受網絡安全審查。此外,證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外發行上市管理辦法》,並於2023年3月31日起施行。同日,證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行上市辦法》確立了一種新的以備案為基礎的制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市,根據該制度,中國境內公司在海外發行證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權證券)和上市,無論是直接或間接方式,都必須向中國證監會備案。2023年2月17日,中國證監會還召開了境外發行上市辦法發佈新聞發佈會,其中明確,境外發行上市措施生效日前已在境外上市的公司,不需要立即完成境外上市備案,進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況,應當按要求完成備案。
截至本年報日期,吾等並未被任何中國政府當局要求取得或拒絕任何與吾等歷史上向外國投資者發行證券有關的許可。基於上述,並根據中國現行法律法規,就本公司於境外發售及上市措施生效日期前已完成的向外國投資者發行證券的歷史事宜,根據商務金融法律事務所、吾等中國法律顧問、吾等、吾等中國子公司及VIE的意見,(I)吾等、吾等中國子公司及VIE無須獲得中國證監會的許可,儘管吾等未來發行或發售證券(包括股份、存託憑證、可轉換為股份的公司債券、中國境內公司境外間接發行上市的境外發行與上市辦法中規定的若干條件,且(Ii)無需經過CAC的網絡安全審查,則本公司可向境外投資者提供(I)其他股權性質的證券)。然而,如果我們的任何控股公司、我們的中國子公司和VIE被視為其網絡產品或服務購買或數據處理活動影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商或CIIO或網絡平臺運營商,我們將被要求接受CAC的網絡安全審查。
然而,中國政府最近表示,有意對中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的發行施加更多監督和控制,並在這方面頒佈了一些法規和規則。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的運營以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。
8
目錄表
現金和資產在我們組織中的流動
知乎是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和在中國的VIE進行。因此,儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資,知乎股份有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服務費。倘若我們的任何附屬公司日後為本身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向知乎公司支付股息的能力。此外,根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金,該等基金不得作為現金股息分配,除非該等公司有償付能力清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。
VIE可根據獨家業務合作協議或獨家技術開發、諮詢和服務協議,通過支付服務費的方式向相關WFOE轉移現金。在2020年、2021年和2022年,VIE根據相關協議向相關WFOE支付的此類服務費總額分別為人民幣1.597億元、人民幣4560萬元和人民幣8.963億元(1.3億美元)。
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以吾等在中國的附屬公司的實收資本及法定儲備金及吾等並無合法所有權的VIE的淨資產為基準。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的中國子公司和VIE及其子公司的此類限制總額分別為人民幣7.544億元、人民幣36億元和人民幣31億元(4.428億美元)。有關我們在中國業務的資金流的相關風險,請參閲“第3項主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生實質性的不利影響。“
根據中國法律,知乎只能通過出資或貸款為其中國子公司提供資金,並只能通過貸款為VIE或其子公司提供資金,但須滿足適用的政府登記和審批要求。截至2020年、2021年和2022年12月31日,知乎對其中間控股公司和子公司的出資總額分別為59億元、105億元和103億元人民幣(15億美元),對VIE及其子公司的貸款本金餘額分別為4570萬元、5170萬元和5170萬元(750萬美元)。
在2020年、2021年和2022年,除了現金之外,沒有任何資產通過我們的組織轉移。
知乎股份有限公司尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
A.[已保留]
選定的財務數據
以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的綜合經營報表數據和精選的綜合現金流量表數據以及截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自我們的經審計的綜合財務報表,這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。閣下應將此精選財務數據與本公司經審核的綜合財務報表及本年報“第五項營運及財務回顧及展望”項下的相關附註及資料一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
9
目錄表
下表列出了我們選定的幾個年度的綜合業務報表數據。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
選定的合併業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
| |
收入 | 1,352,196 |
| 2,959,324 |
| 3,604,919 |
| 522,664 | |
收入成本 | (594,399) |
| (1,405,423) |
| (1,796,867) |
| (260,521) | |
毛利 | 757,797 |
| 1,553,901 |
| 1,808,052 |
| 262,143 | |
銷售和營銷費用 | (734,753) |
| (1,634,733) |
| (2,026,468) |
| (293,810) | |
研發費用 | (329,763) |
| (619,585) |
| (763,362) |
| (110,677) | |
一般和行政費用 | (296,162) |
| (690,292) |
| (621,973) |
| (90,178) | |
總運營費用 | (1,360,678) |
| (2,944,610) |
| (3,411,803) |
| (494,665) | |
運營虧損 | (602,881) |
| (1,390,709) |
| (1,603,751) |
| (232,522) | |
投資收益 | 56,087 |
| 59,177 |
| 70,380 |
| 10,204 | |
利息收入 | 24,751 |
| 31,305 |
| 68,104 |
| 9,874 | |
金融工具公允價值變動 | (68,818) |
| 27,846 |
| (176,685) |
| (25,617) | |
匯兑收益/(損失) | 62,663 |
| (16,665) |
| 71,749 |
| 10,403 | |
其他,網絡 | 11,728 |
| (4,391) |
| 5,983 |
| 867 | |
所得税前虧損 | (516,470) |
| (1,293,437) |
| (1,564,220) |
| (226,791) | |
所得税費用 | (1,080) |
| (5,443) |
| (14,183) |
| (2,056) | |
淨虧損 | (517,550) |
| (1,298,880) |
| (1,578,403) |
| (228,847) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | (2,754) | (399) | ||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 | (680,734) | (170,585) | — | — | ||||
歸屬於智湖公司的淨虧損。股東 | (1,198,284) | (1,469,465) | (1,581,157) | (229,246) | ||||
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 | (18.36) |
| (6.12) |
| (5.19) |
| (0.75) | |
稀釋 | (18.36) |
| (6.12) |
| (5.19) |
| (0.75) | |
用於每股淨虧損的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 | 65,279,970 |
| 240,174,108 |
| 304,836,318 |
| 304,836,318 | |
稀釋 | 65,279,970 |
| 240,174,108 |
| 304,836,318 |
| 304,836,318 |
10
目錄表
下表列出了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據。
截至12月31日, | ||||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 2,157,161 | 4,525,852 | 656,187 | ||
定期存款 |
| 2,815,509 | 948,390 | 137,504 | ||
短期投資 |
| 2,239,596 | 787,259 | 114,142 | ||
流動資產總額 |
| 8,334,165 | 7,319,799 | 1,061,272 | ||
定期存款 |
| 159,393 | — | — | ||
無形資產,淨額 |
| 68,308 | 80,237 | 11,633 | ||
非流動資產總額 |
| 471,000 | 336,440 | 48,779 | ||
總資產 |
| 8,805,165 | 7,656,239 | 1,110,051 | ||
應付賬款和應計負債 |
| 1,026,534 | 916,112 | 132,824 | ||
工資和福利應付款 |
| 313,676 | 283,546 | 41,110 | ||
合同責任 |
| 239,757 | 355,626 | 51,561 | ||
流動負債總額 |
| 1,897,714 | 1,824,841 | 264,578 | ||
流動資產淨值 |
| 6,436,451 | 5,494,958 | 796,694 | ||
非流動負債總額 |
| 169,302 | 137,130 | 19,882 | ||
總負債 |
| 2,067,016 | 1,961,971 | 284,460 | ||
淨資產 |
| 6,738,149 | 5,694,268 | 825,591 | ||
股東權益總額 |
| 6,738,149 | 5,694,268 | 825,591 | ||
總負債和股東權益 |
| 8,805,165 | 7,656,239 | 1,110,051 |
下表載列所示年度的選定綜合現金流量表數據。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
現金流量數據合併表精選: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 | (244,421) | (440,234) | (1,114,954) | (161,653) | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 430,113 | (3,136,503) | 3,490,467 | 506,071 | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 9,286 | 4,876,247 | (108,350) | (15,710) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (137,508) | (100,169) | 101,528 | 14,720 | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 57,470 | 1,199,341 | 2,368,691 | 343,428 | ||||
年初的現金和現金等價物 | 900,350 | 957,820 | 2,157,161 | 312,759 | ||||
年終現金和現金等價物 | 957,820 | 2,157,161 | 4,525,852 | 656,187 |
與VIE相關的財務信息
下表呈列本公司綜合可變權益實體及其他實體於年度及截至所示日期之簡明綜合附表。
11
目錄表
精選簡明綜合經營報表及綜合虧損數據
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1)(4) | — |
| 143,888 |
| 1,930,305 |
| 866 |
| (2,075,059) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 2,034,032 |
| 22,884 |
| 1,548,003 |
| — |
| 3,604,919 | |
公司間成本(1) (4) | — |
| (1,358,161) |
| (133,729) |
| (582,440) |
| 2,074,330 |
| — | |
第三方成本 | — |
| (539,352) |
| (639,150) |
| (618,365) |
| — |
| (1,796,867) | |
毛利 | — |
| 280,407 |
| 1,180,310 |
| 348,064 |
| (729) |
| 1,808,052 | |
其他,網絡 | — |
| (8,083) |
| 15,574 |
| (1,508) |
| — |
| 5,983 | |
VIE的損失 | — |
| — |
| (11,027) |
| — |
| 11,027 |
| — | |
子公司的(虧損)/收益份額(2) | (1,502,792) |
| (1,507,327) |
| 9,097 |
| — |
| 3,001,022 |
| — | |
所得税前虧損 | (1,581,157) |
| (1,487,230) |
| (1,503,674) |
| (4,207) |
| 3,012,048 |
| (1,564,220) | |
所得税費用 | — |
| (3,583) |
| (3,652) |
| (6,948) |
| — |
| (14,183) | |
淨虧損 | (1,581,157) | (1,490,813) | (1,507,326) | (11,155) | 3,012,048 | (1,578,403) | ||||||
非控股權益股東應佔(收入)/虧損淨額 | — |
| (2,882) |
| — |
| 128 |
| — |
| (2,754) | |
外幣折算調整 | 273,310 | (276,630) | 9,350 | — | 267,280 | 273,310 | ||||||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 | (1,307,847) |
| (1,770,325) |
| (1,497,976) |
| (11,027) |
| 3,279,328 |
| (1,307,847) |
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | 競爭對手和競爭對手 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1)(4) | — |
| 85,835 |
| 1,817,488 |
| 196 |
| (1,903,519) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 2,187,253 |
| 6,039 |
| 766,032 |
| — |
| 2,959,324 | |
公司間成本(1) (4) | — |
| (1,487,138) |
| (85,844) |
| (330,486) |
| 1,903,468 |
| — | |
第三方成本 | — |
| (444,113) |
| (587,920) |
| (373,390) |
| — |
| (1,405,423) | |
毛利 | — |
| 341,837 |
| 1,149,763 |
| 62,352 |
| (51) |
| 1,553,901 | |
其他,網絡 | — |
| 11,770 |
| (13,075) |
| (3,137) |
| 51 |
| (4,391) | |
VIE的損失 | — |
| — |
| (21,266) |
| — |
| 21,266 |
| — | |
附屬公司的虧損份額(2) | (1,268,461) |
| (1,308,592) |
| (1,480) |
| — |
| 2,578,533 |
| — | |
所得税前虧損 | (1,298,880) |
| (1,267,933) |
| (1,308,592) |
| (17,831) |
| 2,599,799 |
| (1,293,437) | |
所得税費用 | — | (2,008) | — | (3,435) | — | (5,443) | ||||||
淨虧損 | (1,298,880) |
| (1,269,941) |
| (1,308,592) |
| (21,266) |
| 2,599,799 |
| (1,298,880) | |
外幣折算調整 | (143,190) | (65,566) | — | — | 65,566 | (143,190) | ||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 | (170,585) | — | — | — | — | (170,585) | ||||||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 | (1,612,655) |
| (1,335,507) |
| (1,308,592) |
| (21,266) |
| 2,665,365 |
| (1,612,655) |
12
目錄表
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
父級 | 其他 | WFOE作為主要 | 他們之間的競爭和競爭 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||
公司間收入(1)(4) | — |
| 30,547 |
| 991,771 |
| 1,113 |
| (1,023,431) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 982,821 |
| 442 |
| 368,933 |
| — |
| 1,352,196 | |
公司間成本(1)(4) | — |
| (804,374) |
| (31,064) |
| (187,993) |
| 1,023,431 |
| — | |
第三方成本 | — |
| (101,203) |
| (315,598) |
| (177,598) |
| — |
| (594,399) | |
毛利 | — |
| 107,791 |
| 645,551 |
| 4,455 |
| — |
| 757,797 | |
VIE的損失 | — |
| — |
| (7,583) |
| — |
| 7,583 |
| — | |
附屬公司的虧損份額(2) | (507,712) |
| (524,073) |
| (5,839) |
| — |
| 1,037,624 |
| — | |
所得税前虧損 | (517,550) |
| (513,520) |
| (524,073) |
| (6,534) |
| 1,045,207 |
| (516,470) | |
所得税費用 | — |
| (31) |
| — |
| (1,049) |
| — |
| (1,080) | |
淨虧損 | (517,550) | (513,551) | (524,073) | (7,583) | 1,045,207 | (517,550) | ||||||
外幣折算調整 | (143,326) |
| (98,859) |
| — |
| — |
| 98,859 |
| (143,326) | |
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 | (680,734) | — | — | — | — | (680,734) | ||||||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 | (1,341,610) |
| (612,410) |
| (524,073) |
| (7,583) |
| 1,144,066 |
| (1,341,610) |
13
目錄表
精選簡明綜合資產負債表數據
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | 他們之間的競爭和競爭 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 197,012 |
| 1,761,406 |
| 2,316,675 |
| 250,759 |
| — |
| 4,525,852 |
定期存款 |
| — |
| 803,714 |
| 144,676 |
| — |
| — |
| 948,390 |
短期投資 |
| — |
| 139,966 |
| 608,793 |
| 38,500 |
| — |
| 787,259 |
應收貿易賬款淨額 |
| — |
| 701,883 |
| 10,572 |
| 121,796 |
| — |
| 834,251 |
關聯方應付款項 |
| — |
| 2,283 |
| 502 |
| 22,013 |
| — |
| 24,798 |
集團公司應收款項(3)(4) |
| 1,981 |
| 153,757 |
| 317,515 |
| 8,671 |
| (481,924) |
| — |
預付款和其他流動資產 |
| 7,651 |
| 27,910 |
| 95,197 |
| 68,491 |
| — |
| 199,249 |
流動資產總額 |
| 206,644 |
| 3,590,919 |
| 3,493,930 |
| 510,230 |
| (481,924) |
| 7,319,799 |
財產和設備,淨額 | — |
| 1,723 |
| 4,754 |
| 813 |
| — |
| 7,290 | |
無形資產,淨額 | — |
| 12,300 |
| 1,813 |
| 66,124 |
| — |
| 80,237 | |
商譽 | — |
| 22,830 |
| — |
| 103,514 |
| — |
| 126,344 | |
VIE的淨資產 | — |
| — |
| (18,602) |
| — |
| (18,602) |
| — | |
對子公司的投資(2) | 5,527,483 |
| 2,770,503 |
| 42,053 |
| — |
| (8,340,039) |
| — | |
使用權資產 | — |
| 10,109 |
| 85,238 |
| 4,772 |
| — |
| 100,119 | |
其他非流動資產 | — |
| 791 |
| 12,716 |
| 8,943 |
| — |
| 22,450 | |
非流動資產總額 |
| 5,527,483 |
| 2,818,256 |
| 127,972 |
| 184,166 |
| (8,321,437) |
| 336,440 |
總資產 |
| 5,734,127 |
| 6,409,175 |
| 3,621,902 |
| 694,396 |
| (8,803,361) |
| 7,656,239 |
應付賬款和應計負債 | 4,841 |
| 319,274 |
| 404,402 |
| 187,595 |
| — |
| 916,112 | |
工資和福利應付款 | — |
| 17,928 |
| 255,486 |
| 10,132 |
| — |
| 283,546 | |
應繳税金 | — |
| 6,583 |
| 15,467 |
| 3,925 |
| — |
| 25,975 | |
合同責任 | — |
| 85,717 |
| 484 |
| 269,425 |
| — |
| 355,626 | |
應付關聯方的款項 | — |
| — |
| 8,861 |
| 16,000 |
| — |
| 24,861 | |
應付集團公司的款項(3) (4) | 58,665 |
| 186,544 |
| 91,468 |
| 145,247 |
| (481,924) |
| — | |
短期租賃負債 | — |
| 6,491 |
| 44,271 |
| 2,428 |
| — |
| 53,190 | |
其他流動負債 | 16,925 |
| 110,186 |
| 15,429 |
| 22,991 |
| — |
| 165,531 | |
流動負債總額 |
| 80,431 |
| 732,723 |
| 835,868 |
| 657,743 |
| (481,924) |
| 1,824,841 |
長期租賃負債 |
| — |
| 3,875 |
| 36,967 |
| 2,525 |
| — |
| 43,367 |
遞延税項負債 |
| — |
| 3,075 |
| — |
| 8,555 |
| — |
| 11,630 |
其他非流動負債 |
| — |
| 51,760 |
| — |
| 30,373 |
| — |
| 82,133 |
非流動負債總額 |
| — |
| 58,710 |
| 36,967 |
| 41,453 |
| — |
| 137,130 |
總負債 |
| 80,431 |
| 791,433 |
| 872,835 |
| 699,196 |
| (481,924) |
| 1,961,971 |
Total Zhihu Inc.之股東權益 |
| 5,653,696 |
| 5,614,860 |
| 2,749,067 |
| (18,602) |
| (8,345,325) |
| 5,653,696 |
非控制性權益 |
| — |
| 2,882 |
| — |
| 13,802 |
| 23,888 |
| 40,572 |
股東權益總額 |
| 5,653,696 |
| 5,617,742 |
| 2,749,067 |
| (4,800) |
| (8,321,437) |
| 5,694,268 |
總負債和股東權益 |
| 5,734,127 |
| 6,409,175 |
| 3,621,902 |
| 694,396 |
| (8,803,361) |
| 7,656,239 |
14
目錄表
截至2021年12月31日。 | ||||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位:人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 94,427 |
| 478,265 |
| 1,525,156 |
| 59,313 |
| — |
| 2,157,161 |
定期存款 |
| — |
| 2,815,509 |
| — |
| — |
| — |
| 2,815,509 |
短期投資 |
| — |
| 941,909 |
| 863,182 |
| 434,505 |
| — |
| 2,239,596 |
應收貿易賬款淨額 |
| — |
| 771,225 |
| 2,121 |
| 58,282 |
| — |
| 831,628 |
關聯方應付款項 |
| — |
| 5,818 |
| 4,407 |
| 7,971 |
| — |
| 18,196 |
集團公司應收款項(3) (4) |
| 12,711 |
| 62,646 |
| 1,553,054 |
| 7,742 |
| (1,636,153) |
| — |
預付款和其他流動資產 |
| 42,232 |
| 33,149 |
| 145,941 |
| 50,753 |
| — |
| 272,075 |
流動資產總額 |
| 149,370 |
| 5,108,521 |
| 4,093,861 |
| 618,566 |
| (1,636,153) |
| 8,334,165 |
財產和設備,淨額 | — |
| 2,700 |
| 6,608 |
| 557 |
| — |
| 9,865 | |
無形資產,淨額 | — |
| — |
| 2,122 |
| 66,186 |
| — |
| 68,308 | |
商譽 | — |
| — |
| — |
| 73,663 |
| — |
| 73,663 | |
VIE的淨資產 | — |
| — |
| 22,613 |
| — |
| (22,613) |
| — | |
對子公司的投資(2) | 6,666,713 | 3,260,373 | (14,905) | — | (9,912,181) | — | ||||||
長期投資 | — | 19,127 | — | — | — | 19,127 | ||||||
定期存款 | — | 159,393 | — | — | — | 159,393 | ||||||
使用權資產 | — | 14,504 | 106,130 | 5,878 | — | 126,512 | ||||||
其他非流動資產 | — |
| 791 |
| 13,098 |
| 243 |
| — |
| 14,132 | |
非流動資產總額 |
| 6,666,713 |
| 3,456,888 |
| 135,666 |
| 146,527 |
| (9,934,794) |
| 471,000 |
總資產 |
| 6,816,083 |
| 8,565,409 |
| 4,229,527 |
| 765,093 |
| (11,570,947) |
| 8,805,165 |
應付賬款和應計負債 | 30,828 |
| 455,139 |
| 420,510 |
| 120,057 |
| — |
| 1,026,534 | |
工資和福利應付款 | — |
| 29,956 |
| 281,247 |
| 2,473 |
| — |
| 313,676 | |
應繳税金 | — |
| 3,359 |
| 60,317 |
| 2,508 |
| — |
| 66,184 | |
合同責任 | — |
| 108,994 |
| 343 |
| 130,420 |
| — |
| 239,757 | |
應付關聯方的款項 | — |
| — |
| 67,288 |
| 16,303 |
| — |
| 83,591 | |
應付集團公司的款項(3) (4) |
| 54,601 |
| 1,139,697 |
| 21,444 |
| 420,411 |
| (1,636,153) |
| — |
短期租賃負債 |
| — | 5,927 |
| 32,985 |
| 1,613 |
| — |
| 40,525 | |
其他流動負債 |
| — | 89,204 |
| 15,706 |
| 22,537 |
| — |
| 127,447 | |
流動負債總額 |
| 85,429 |
| 1,832,276 |
| 899,840 |
| 716,322 |
| (1,636,153) |
| 1,897,714 |
長期租賃負債 | — | 9,130 | 69,314 | 3,689 | — | 82,133 | ||||||
遞延税項負債 | — | — | — | 14,030 | — | 14,030 | ||||||
其他非流動負債 | — | 64,700 | — | 8,439 | — | 73,139 | ||||||
非流動負債總額 | — | 73,830 | 69,314 | 26,158 | — | 169,302 | ||||||
總負債 |
| 85,429 |
| 1,906,106 |
| 969,154 |
| 742,480 |
| (1,636,153) |
| 2,067,016 |
Total Zhihu Inc.之股東權益 | 6,730,654 |
| 6,651,808 |
| 3,260,373 |
| 22,613 |
| (9,934,794) |
| 6,730,654 | |
非控制性權益 | — | 7,495 | — | — | — | 7,495 | ||||||
股東權益總額 | 6,730,654 |
| 6,659,303 |
| 3,260,373 |
| 22,613 |
| (9,934,794) |
| 6,738,149 | |
總負債和股東權益 | 6,816,083 |
| 8,565,409 |
| 4,229,527 |
| 765,093 |
| (11,570,947) |
| 8,805,165 |
15
目錄表
選定簡明合併現金流量表數據
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
父級 | 其他 | WFOE作為主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 受益人 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||
| (人民幣千元) | |||||||||||
從集團公司購買商品和服務(1) | — |
| (2,429,435) |
| (98,100) |
| (906,100) |
| 3,433,635 |
| — | |
向集團公司銷售商品和服務(1) | — |
| 107,900 |
| 3,325,735 |
| — |
| (3,433,635) |
| — | |
與外部各方的其他經營/行政活動 | (51,752) |
| 1,348,530 |
| (3,139,585) |
| 727,853 |
| — |
| (1,114,954) | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (51,752) |
| (973,005) |
| 88,050 |
| (178,247) |
| — |
| (1,114,954) | |
購買短期投資 | — |
| (4,394,721) |
| (4,638,000) |
| (1,513,535) |
| — |
| (10,546,256) | |
短期投資到期收益 | — |
| 5,215,100 |
| 4,906,959 |
| 1,924,071 |
| — |
| 12,046,130 | |
購買定期存款 | — |
| (3,426,857) |
| (144,833) |
| — |
| — |
| (3,571,690) | |
提取定期存款所得款項 | — |
| 5,768,675 |
| — |
| — |
| — |
| 5,768,675 | |
子公司投資償還 | 256,942 | — | — | — | (256,942) | — | ||||||
對子公司的投資(2) | — |
| (649,935) |
| — |
| — |
| 649,935 |
| — | |
與外部各方的其他投資活動 | — |
| (19,782) |
| (145,767) |
| (40,843) |
| — |
| (206,392) | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 256,942 |
| 2,492,480 |
| (21,641) |
| 369,693 |
| 392,993 |
| 3,490,467 | |
子公司投資償還 | — |
| (256,942) |
| — |
| — |
| 256,942 |
| — | |
集團公司投資(2) | — |
| — |
| 649,935 |
| — |
| (649,935) |
| — | |
股份回購付款 | (127,962) | — | — | — | — | (127,962) | ||||||
與外部各方的其他融資活動 | 19,612 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 19,612 | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (108,350) |
| (256,942) |
| 649,935 |
| — |
| (392,993) |
| (108,350) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 5,745 |
| 20,608 |
| 75,175 |
| — |
| — |
| 101,528 | |
現金及現金等價物淨增加情況 | 102,585 |
| 1,283,141 |
| 791,519 |
| 191,446 |
| — |
| 2,368,691 | |
年初現金及現金等價物 | 94,427 |
| 478,265 |
| 1,525,156 |
| 59,313 |
| — |
| 2,157,161 | |
年終現金及現金等價物 | 197,012 |
| 1,761,406 |
| 2,316,675 |
| 250,759 |
| — |
| 4,525,852 |
16
目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
父級 | 其他 | WFOE作為主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 |
| 附屬公司 |
| 受益人 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||
| (人民幣千元) | |||||||||||
從集團公司購買商品和服務(1) | — |
| (676,191) |
| (95,561) |
| (45,579) |
| 817,331 |
| — | |
向集團公司銷售商品和服務(1) | — |
| 115,561 |
| 701,770 |
| — |
| (817,331) |
| — | |
與外部各方的其他經營/行政活動 | (3,182) |
| 1,490,154 |
| (2,359,237) |
| 432,031 |
| — |
| (440,234) | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (3,182) |
| 929,524 |
| (1,753,028) |
| 386,452 |
| — |
| (440,234) | |
購買短期投資 | — |
| (2,532,000) |
| (3,016,000) |
| (870,000) |
| — |
| (6,418,000) | |
短期投資到期收益 | — |
| 1,804,592 |
| 2,940,000 |
| 490,000 |
| — |
| 5,234,592 | |
購買定期存款 | (64,596) |
| (3,719,638) |
| (1,162,729) |
| — |
| — |
| (4,946,963) | |
提取定期存款所得款項 | 64,707 |
| 1,788,963 |
| 1,164,726 |
| — |
| — |
| 3,018,396 | |
對子公司的投資(2) | (4,695,120) |
| (3,301,321) |
| — |
| — |
| 7,996,441 |
| — | |
與外部各方的其他投資活動 | (19,380) |
| (2,571) |
| 31,049 |
| (33,626) |
| — |
| (24,528) | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (4,714,389) |
| (5,961,975) |
| (42,954) |
| (413,626) |
| 7,996,441 |
| (3,136,503) | |
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項,扣除發行成本 | 4,853,293 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 4,853,293 | |
集團公司投資(2) | — |
| 4,695,120 |
| 3,301,321 |
| — |
| (7,996,441) |
| — | |
與外部各方的其他融資活動 | 15,544 |
| — |
| 7,410 |
| — |
| — |
| 22,954 | |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 4,868,837 |
| 4,695,120 |
| 3,308,731 |
| — |
| (7,996,441) |
| 4,876,247 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (63,673) |
| (29,602) |
| (6,894) |
| — |
| — |
| (100,169) | |
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 87,593 |
| (366,933) |
| 1,505,855 |
| (27,174) |
| — |
| 1,199,341 | |
年初現金及現金等價物 | 6,834 |
| 845,198 |
| 19,301 |
| 86,487 |
| — |
| 957,820 | |
年終現金及現金等價物 | 94,427 |
| 478,265 |
| 1,525,156 |
| 59,313 |
| — |
| 2,157,161 |
17
目錄表
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
|
|
| WFOEs被稱為 |
|
|
| ||||||
父級 | 其他 | 主要 | VIE及其 | 已整合 | ||||||||
公司 | 附屬公司 | 受益人 | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
從集團公司購買商品和服務(1) |
| — |
| (965,110) |
| (35,230) |
| (159,651) |
| 1,159,991 |
| — |
向集團公司銷售商品和服務(1) |
| — |
| 35,230 |
| 1,124,761 |
| — |
| (1,159,991) |
| — |
與外部各方的其他經營/行政活動 |
| (2,606) |
| 837,392 |
| (1,304,643) |
| 225,436 |
| — |
| (244,421) |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (2,606) |
| (92,488) |
| (215,112) |
| 65,785 |
| — |
| (244,421) |
購買短期投資 |
| — |
| (1,013,104) |
| (4,965,000) |
| (175,000) |
| — |
| (6,153,104) |
短期投資到期收益 |
| — |
| 1,199,676 |
| 5,230,000 |
| 165,000 |
| — |
| 6,594,676 |
購買定期存款 |
| — |
| (2,328,717) |
| — |
| — |
| — |
| (2,328,717) |
提取定期存款所得款項 |
| 356,580 |
| 1,962,621 |
| — |
| — |
| — |
| 2,319,201 |
償還集團公司貸款所得款項 | 978,735 |
| — |
| 45,000 |
| — |
| (1,023,735) |
| — | |
給集團公司的貸款 | — |
| — |
| (70,000) |
| — |
| 70,000 |
| — | |
對子公司的投資(2) | (1,407,173) |
| (893,805) |
| — |
| — |
| 2,300,978 |
| — | |
與外部各方的其他投資活動 |
| — |
| (586) |
| (1,357) |
| — |
| — |
| (1,943) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (71,858) |
| (1,073,915) |
| 238,643 |
| (10,000) |
| 1,347,243 |
| 430,113 |
償還集團公司貸款 | — |
| (45,000) |
| (978,735) |
| — |
| 1,023,735 |
| — | |
集團公司貸款 | — |
| 70,000 |
| — |
| — |
| (70,000) |
| — | |
集團公司投資(2) |
| — |
| 1,407,173 |
| 893,805 |
| — |
| (2,300,978) |
| — |
與外部各方的其他融資活動 |
| — |
| 739 |
| 8,547 |
| — |
| — |
| 9,286 |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | — |
| 1,432,912 |
| (76,383) |
| — |
| (1,347,243) |
| 9,286 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (4,450) |
| (67,996) |
| (65,062) |
| — |
| — |
| (137,508) | |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (78,914) |
| 198,513 |
| (117,914) |
| 55,785 |
| — |
| 57,470 | |
年初現金及現金等價物 |
| 85,748 |
| 646,685 |
| 137,215 |
| 30,702 |
| — |
| 900,350 |
年終現金及現金等價物 | 6,834 |
| 845,198 |
| 19,301 |
| 86,487 |
| — |
| 957,820 |
備註:
(1) | 公司間的貨物和服務銷售在合併階段被取消。 |
(2) | 其指集團公司對銷於附屬公司之投資。 |
(3) | 應付集團公司款項主要指作為主要受益人的外商獨資企業、VIE及其附屬公司及其他附屬公司之間的未結算服務費,並於綜合資產負債表對銷。 |
(4) | 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE分別就外商獨資企業提供的費用相關服務產生人民幣186. 1百萬元、人民幣330. 5百萬元及人民幣572. 3百萬元,且外商獨資企業同時確認相同金額為收入。 VIE向WFOE支付的服務費現金分別為人民幣159. 7百萬元、人民幣45. 6百萬元和人民幣896. 3百萬元。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,該等交易的未結算結餘分別為人民幣345. 9百萬元及人民幣54. 6百萬元。 |
18
目錄表
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
投資美國存託憑證或我們的A類普通股涉及重大風險。下面是我們面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息-風險因素”中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們的業務取決於我們為用户提供高質量用户生成內容的能力。 |
● | 我們的成功取決於我們吸引和保持活躍用户基礎的能力。 |
● | 如果我們不能保持和加強我們的社區文化、品牌和聲譽,我們擴大用户基礎和加強以內容為中心的貨幣化的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們過去曾出現淨虧損和負運營現金流,未來可能會繼續下去。 |
● | 我們可能無法有效地管理我們的增長,這可能會危及我們業務的成功。 |
● | 我們受制於與融資活動和流動性相關的風險。 |
● | 如果我們不能留住或吸引商家和品牌,或增加他們對我們的支出,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們不能向您保證,我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。 |
● | 我們在一個競爭激烈的市場中運營,可能無法有效競爭。 |
● | 如果我們跟不上技術的發展,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。 |
● | 我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。 |
19
目錄表
與公司結構有關的風險
● | 我們為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,並透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與VIE維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。因此,我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們綜合VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。 |
● | 我們的合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有者有效,而VIE的股東可能未能履行合約安排下的義務。. |
● | 我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 |
● | 中國的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務,而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 |
● | 如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求在這方面採取合規行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 |
● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。 |
● | 如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
與A類普通股和美國存託憑證相關的風險
● | 我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直並可能波動,這可能會給投資者造成重大損失。 |
● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
20
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務取決於我們為用户提供高質量用户生成內容的能力。
我們的成功取決於我們有能力為用户提供高質量的用户生成內容,包括那些開闊視野、提供解決方案並與我們的用户產生共鳴的內容,我們稱之為“令人滿意的”內容。知乎內容的質量對於提供卓越的用户體驗和保持知乎社區的吸引力和價值至關重要。我們依靠過去和當前運營的經驗來啟發、管理和提煉高質量的內容,這可能不會有效,因為我們不會簡單地遵循用户偏好和市場趨勢。如果我們無法擴展到新的垂直市場或進一步開發現有的垂直市場,我們可能無法使我們的內容提供全面和最新。如果我們未能在用户偏好和我們對內容質量的評估之間保持平衡,知乎內容的質量可能會受到影響,知乎社區對用户的吸引力可能會降低。我們不能向您保證,我們通過我們的內容運營所採取的“全病”方法總是能夠有效地為用户提供令人滿意的內容,或者TopicRank算法的功能和迭代可以與我們所理解的這種“全病”方法順利地交互。
我們是一個基於UGC的在線內容社區,內容創作者對我們的持續成功至關重要。我們鼓勵用户成為內容創作者,併為他們提供持續的支持和指導。我們不能保證我們的內容創作者將繼續為知乎社區創造足夠的高質量內容,或者根本不能。任何未能繼續鼓勵、支持或激勵內容創作者的行為都可能對我們提供的內容的質量產生實質性的不利影響。
我們通過我們的嚴選會員計劃為我們的訂閲會員提供和策劃優質內容。如果我們的優質內容未能吸引用户或滿足他們的期望,我們可能無法維持或增加我們的訂閲會員數量,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能繼續提供高質量的內容並增強我們的內容提供,知乎社區的聲譽和吸引力可能會受到損害,我們的用户基礎可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和保持活躍用户基礎的能力。
我們的成功和持續增長是由我們快速增長、多樣化和高參與度的用户羣推動的。自成立以來,我們經歷了顯著的用户增長。我們的平均MAU從2021年的9590萬增加到2022年的1.013億,增長了5.6%。我們的用户也通過積極的參與和貢獻表現出高水平的參與度。我們以高質量的內容吸引和留住用户,我們提供的內容的廣度、深度和質量的任何下降都可能對我們維持和進一步擴大龐大的參與度用户基礎的能力產生不利影響。
我們還戰略性地部署多維增長戰略,以補充我們的口碑推薦,例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備上的預安裝,以實現用户增長並增加新用户和現有用户的參與度。這些策略和用户增長努力可能會被證明是無效的,我們可能無法有效地獲得更多用户,或者可能會經歷用户基礎的下降。例如,如果我們增加用户流量的一些努力被發現是無效的,甚至是令人反感的,這些努力可能無法證明相關成本是合理的,如果它們導致負面的用户體驗,可能會適得其反。此外,我們還受益於我們強大的知乎品牌和作為值得信賴內容的首選目的地的聲譽,這導致我們的用户獲取成本較低。對我們品牌和聲譽的損害可能會對我們的用户增長產生實質性的不利影響,並增加我們的用户獲取成本。
21
目錄表
如果我們不能保持和加強我們的社區文化、品牌和聲譽,我們擴大用户基礎和加強以內容為中心的貨幣化的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的社區文化以真誠、專業知識和尊重為基礎,對於知乎社區的吸引力和用户體驗至關重要。然而,我們不能向您保證,隨着我們的快速增長,我們可以保持我們的社區文化,因為新用户可能不遵守我們的社區治理協議或不能很好地融入我們的文化,這可能會擾亂知乎社區的良好秩序,儘管我們努力鼓勵新用户接受和尊重我們的社區文化,這反過來可能會損害其他用户的體驗,並阻礙他們加入、參與或貢獻知乎社區。此外,用户之間的摩擦以及我們社區中令人反感或毫無價值的內容可能會破壞我們的社區文化,並對我們用户的情感和心理健康產生不利影響。如果我們不能保持我們良好的社區文化,知乎社區的吸引力可能會降低。
此外,我們的品牌和聲譽對我們的成功至關重要,可能會受到知乎社區中被視為不適當、敵意或非法的令人反感的內容或用户活動的不利影響,或被視為誤導性的信息。我們可能無法迅速對此類令人反感的內容或用户活動做出迴應,或以其他方式解決用户的擔憂。隨着我們社區規模的進一步擴大,我們可能無法及時識別和響應此類內容或用户活動,這可能會侵蝕人們對我們品牌的信任,損害我們的聲譽。任何基於知乎社區、我們的商業行為或違反法律法規的不良內容或用户活動的政府或監管調查、調查或行動,都可能損害我們的品牌和聲譽,無論結果如何。
此外,對我們來説,在盈利和我們提供卓越用户體驗的聲譽之間保持良好的平衡是很重要的。我們的用户可能會發現知乎社區中的廣告或商業內容無關緊要、沒有幫助或侵擾性。如果我們在進一步提高盈利的同時未能平衡用户體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們已經並可能繼續經歷政府、監管、投資者、媒體和其他第三方對我們的社區、內容、數據隱私、網絡安全或其他業務實踐的審查。我們員工、用户或業務合作伙伴的行為或其他問題也可能損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能推廣和維護知乎品牌或維護我們的聲譽,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們過去曾出現淨虧損和負運營現金流,未來可能會繼續下去。
我們過去曾出現過淨虧損和負運營現金流。2020年、2021年和2022年,我們分別淨虧損5.176億元、13億元和16億元人民幣(2.288億美元),運營現金流為負2.444億元、4.402億元和11億元(1.617億美元)。我們不能向您保證,我們未來將能夠產生淨利潤或正的運營現金流。我們實現盈利和正運營現金流的能力在很大程度上取決於我們進一步擴大用户基礎和增強貨幣化的能力,但我們不能向您保證我們將繼續保持良好的增長勢頭。由於內容和其他成本的增加(包括商業內容的成本),以及我們在增長和營銷方面的持續支出以及在技術、人力、基礎設施和新計劃方面的投資,我們未來可能會繼續經歷淨虧損和負運營現金流。我們在過去發生了,預計未來將繼續產生基於股份的薪酬支出,我們預計隨着我們業務的擴大,我們的成本和運營費用的絕對額將繼續增加,這可能會導致未來的虧損。此外,我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,例如宏觀經濟條件、監管環境或行業競爭動態的變化。如果我們不能有效地保持或實現收入的規模增長,或者如果我們無法實現盈利或保持和增強我們的流動性,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
我們可能無法有效地管理我們的增長,這可能會危及我們業務的成功。
自成立以來,我們經歷了快速的增長。我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效地保持用户和收入的增長。我們以高質量的內容吸引和留住用户,我們還戰略性地部署營銷和其他用户獲取戰略。我們的MAU增長可能會按季度波動,這使得我們很難預測。雖然我們預計我們的用户羣在不久的將來將繼續經歷增長的趨勢,但我們可能會經歷季度平均MAU的波動,特別是在一年的第四季度和第一季度。有關更多細節,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的貨幣化”。
隨着我們進一步擴大我們的業務、內容提供以及產品和服務,我們可能會面臨我們在管理資源、人力資源、技術基礎設施、資本資源和企業文化方面的持續增長帶來的挑戰。因此,我們需要不斷擴大和加強我們的技術基礎設施、運營和金融系統以及其他控制和程序。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工,同時保持我們的企業文化。我們不能保證我們目前的基礎設施、系統、程序和內部控制足以支持我們不斷擴大的業務,我們不能保證我們能夠保持我們的協作企業文化,或者我們能夠成功地持續管理我們與第三方的關係。如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
由於我們只有有限的規模經營歷史,因此很難評估我們目前的業務和未來前景,包括我們未來增長的能力。持續的增長還可能挑戰我們的能力,即為新的和現有的用户、內容創建者和業務合作伙伴提供一致的體驗,開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會比收入增長得更快,也可能比我們預期的要大。管理我們的增長將需要大量支出和適當分配寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現必要的效率水平,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們受制於與融資活動和流動性相關的風險。
發展和運營我們的業務可能需要大量的現金投資、資本支出和應對業務挑戰的承諾,包括開發或增強新的或現有的服務和技術,以及擴大我們的基礎設施。如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求,我們可能需要尋求額外的資本,可能是通過債務或股權融資。我們可能無法以我們可以接受的條款及時籌集所需現金,或者根本無法籌集。此類融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東,而新投資者願意購買我們的證券或相關金融工具的價格可能低於我們A類普通股或美國存託憑證的當前市場價格。新證券的持有者也可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。此外,我們目前用於抵押貸款或其他債務融資交易的資產有限。如果需要新的融資來源,但資金不足或不可用,我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略,這將損害我們發展業務的能力。
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目錄表
如果我們不能留住或吸引商家和品牌,或增加他們對我們的支出,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
來自我們商業客户的收入,如來自商家和品牌的廣告和內容商務解決方案收入,對我們的業務至關重要。2020年、2021年和2022年,來自廣告和內容商務解決方案的總收入分別佔我們總收入的72.4%、72.1%和54.3%。我們不能向您保證我們將能夠有效地保留現有的或吸引新的商家和品牌。如果商家和品牌的營銷預算減少,或者如果他們認為他們可以在其他地方獲得更好的回報,我們可能會看到他們與我們的支出減少。我們的競爭對手可能會提供更好的廣告或內容商務解決方案。如果商家和品牌認為他們在網絡內容社區上的支出沒有產生預期的回報,他們也可以轉向其他互聯網渠道,如搜索引擎、新聞平臺、短視頻平臺、電子商務平臺和社交媒體平臺,或其他傳統渠道,如電視、報紙、雜誌,減少或終止與我們的業務往來。商家和品牌可能會發現在線廣告對營銷他們的產品和服務是無效的,競爭可能會導致我們的費率降低。此外,我們的內容商務解決方案仍處於早期開發階段。如果通過我們的內容商務解決方案創造的商業內容對目標受眾沒有吸引力或沒有成功地分發到目標受眾,這項業務可能無法吸引足夠的商家和品牌或產生預期的收入。此外,商家和品牌在內容商務解決方案方面的經驗可能有限,可能無法有效利用我們的解決方案來實現預期的商業結果或以其他方式滿足他們的期望。此外,一些商家和品牌可能有不同的預算分配策略,這可能會影響他們在我們的在線廣告和內容商務解決方案上的支出。未能留住或吸引新的商家和品牌,未能增加他們與我們的支出,或未能開發有效的在線廣告或內容商務解決方案,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證,我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。
我們以內容為中心的盈利戰略正在演變。我們的收入主要來自在線廣告、付費會員、內容商務解決方案和職業培訓。我們尋求在我們的盈利需求和在知乎上保持積極的用户體驗以及合理的廣告和商業內容呈現水平之間保持微妙的平衡。我們還繼續尋找盈利機會,並推出更多產品和服務,如電子商務。我們可能在新業務計劃中運營和實現盈利方面的經驗有限。如果我們的新業務計劃或盈利戰略失敗,我們可能無法維持或增加收入,也無法收回任何相關的成本、費用和其他支出。如果這些新的業務計劃無法吸引或留住用户,或無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,或者如果我們的廣告和商業內容嚴重阻礙用户體驗,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,可能無法有效競爭。
我們經營其他在線內容社區,包括受問答啟發的在線社區。我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎或更多的財務資源。我們競相吸引、吸引和留住用户、內容創作者、商家和品牌。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括提供更好的內容,滿足不斷變化的用户需求,提供內容創作實用程序,以及進行品牌推廣和其他營銷活動。除了知乎上的某些獨家內容,我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的社區或平臺上發佈他們的內容,這可能會分流知乎社區的用户流量。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的內容,我們的用户基礎和市場份額可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們跟不上技術的發展,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。
隨着技術的不斷進步,在線內容社區正在迅速發展,我們的成功將取決於我們是否有能力跟上這種技術進步。例如,如果不能保持或提高我們的“全病”方法和TopicRank算法的有效性,可能會損害我們對內容的理解和對內容創作者的理解,從而對我們管理內容運營和用户體驗的能力產生不利影響;我們的低質量內容過濾系統和反垃圾郵件系統的故障可能會對我們確保健康的社區文化和提供卓越的用户體驗的能力產生不利影響;如果不能向內容創作者提供有效的生產力工具,可能會導致我們的內容數量和質量下降,這將對知乎社區的吸引力產生不利影響;如果不能不斷完善我們的問題路由系統,可能會導致向相關用户分發內容的困難,從而可能導致用户流量和用户基礎的減少。
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目錄表
由於各種原因,如技術困難、對行業趨勢和需求的預測不準確,或者缺乏必要的資源,我們可能無法成功地執行我們的技術戰略。未能跟上技術進步的步伐可能會導致產品和服務吸引力下降,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。
我們面臨着關於網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規方面的挑戰。我們向我們的用户收集個人數據是為了更好地瞭解他們及其需求,並受中國和其他適用司法管轄區的網絡安全和數據隱私法的約束,包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》,根據這些法律,我們需要維護用户、客户和供應商的信息的機密性、完整性和可用性,這對於維持他們對我們服務的信心也是至關重要的。然而,在中國和其他地方對此類法律的解釋和實施往往存在不確定性。對個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全的擔憂,無論是否有價值,或未能遵守相關法律法規,都可能使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,導致我們失去用户,或導致運營成本和支出增加,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,規定網絡經營者必須履行網絡安全義務,必須採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡安全穩定。《網絡安全法》仍由中國政府當局負責解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所需和與之相關的用户信息,但我們獲取和使用的數據可能包括根據《網絡安全法》和相關數據隱私及保護法律法規被視為“個人信息”的信息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-信息安全相關規章制度”。
此外,2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據安全審查程序。它還對從事數據處理活動的個人和實體規定了數據安全義務,並要求數據處理者採取必要措施保護數據安全。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。儘管我們的政策是隻獲取所提供服務所需和相關的用户信息,並且我們會根據法規發展更新我們的隱私政策和做法,但由於《中華人民共和國個人信息保護法》是新頒佈的,對其許多具體要求的解釋仍有待政府當局澄清或存在其他不確定因素,我們可能需要對我們的數據做法進行進一步調整。
中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日,中國民航總局公佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據這些措施,資料處理商在進行任何跨境數據傳送前,須接受廉政公署的安全評估,該等資料傳送涉及(I)重要資料、(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或已處理超過100萬人的個人資料的資料處理商向海外傳送的個人資料、(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理商向海外傳送的個人資料,或(Iv)廉政公署規定的其他情況。此外,違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》在本辦法生效前進行的跨境數據傳輸活動,應在本辦法生效之日起六個月內予以整改。由於這些措施是相對較新的措施,在實踐中如何解釋和實施這些措施,以及它們將如何影響我們的業務運營,仍然存在很大的不確定性。
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目錄表
雖然我們採取措施遵守所有適用的網絡安全和數據隱私法律法規,但我們不能向您保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動,如商家、品牌和其他商業夥伴,都不在我們的控制範圍之內。如果其中任何第三方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規,或未能完全遵守與我們的服務協議,或者如果我們的任何員工未能遵守我們的控制措施並濫用信息,我們可能會受到監管行動、糾紛和訴訟的影響。任何實際或被認為未能遵守所有適用的網絡安全和數據隱私法律和法規,或我們的業務合作伙伴實際或被認為未能遵守我們的內部控制措施,或我們的員工實際或被認為未能遵守我們的內部控制措施,都可能導致針對我們的法律訴訟或監管行動,並可能損害我們的聲譽,阻止當前和潛在的用户和業務合作伙伴使用我們的服務,並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
有關數據保護的新法律法規,或者對現有數據安全和隱私保護法律法規的解釋和實施,可以不定期公佈、公佈、發佈或者公佈。例如,2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,重申並擴大了2020年4月頒佈、2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》中網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,互聯網平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息,追求境外上市的,必須接受網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例》草案,或稱《數據安全條例草案》,徵求公眾意見。《數據安全條例》草案規定,從事下列活動的數據處理者必須申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的合併、重組或分拆;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本年度報告發表之日,有關部門沒有進一步澄清確定此類活動的標準,這些活動“影響或可能影響國家安全”。CAC對該草案的徵求意見期限於2021年12月13日結束,但何時頒佈條例草案沒有時間表。因此,在條例草案的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性,包括確定“影響或可能影響國家安全”的活動的標準。
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此外,中國政府當局已採取措施,限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如,CAC會同其他8個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》,其中規定,對數據使用、應用場景和算法效果的日常監控必須由相關監管機構進行,相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定,應建立算法備案制度,推進算法分類安全管理。此外,2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定,算法推薦服務提供者應當以顯眼的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況,並以適當方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制。雖然我們目前的運營在實質性方面符合基於算法的推薦規則,但我們不能向您保證我們的內容運營將繼續在所有方面遵守基於算法的推薦規則。如果我們的內容運營被迫改變,以確保完全遵守基於算法的推薦規則,我們提升知乎社區內容質量的能力可能會受到不利影響。
這些中華人民共和國網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用仍在發展中。因此,未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的合規要求仍不確定。在現階段,我們無法預測數據安全條例草案的影響,我們將密切關注和關注頒佈過程中的任何進展。目前還不確定最終措施將於何時發佈和生效,它們將如何制定、解釋或實施,以及它們是否會影響我們以及如何影響我們。如果頒佈版的數據安全條例草案要求批准對我們這樣的公司進行網絡安全審查和其他具體行動,我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得,或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除等處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-信息安全相關規章制度”。
遵守不斷變化的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以一種實質性的方式改變我們的業務做法,從而大幅增加我們的運營成本和支出,或影響我們的增長勢頭,這可能對我們的業務不利。此外,一些外國正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似的要求,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
對我們在線社區網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。
我們的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸,影響我們或我們供應商的技術、產品和系統的安全漏洞或漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊,過去我們能夠在不對我們的行動造成重大影響的情況下中和攻擊。我們使用第三方技術和系統的原因多種多樣,如數據存儲和傳輸、雲服務等功能。其中一些系統過去經歷過安全漏洞,雖然它們沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響,但我們不能向您保證未來會出現類似的結果。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息,以便訪問我們的數據或我們用户或其他客户的數據或帳户,或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去用户和其他客户,並可能面臨重大的法律和金融風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
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在我們的正常業務過程中,我們可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會受到相關監管機構或我們的競爭對手、用户、內容創建者、員工或其他第三方的監管行動、訴訟、糾紛或各種索賠的影響。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽,演變為訴訟,或以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。例如,作為一個基於UGC的在線內容社區,我們可能無法及時識別和刪除所有非法或不適當的內容,以迴應用户或任何第三方的投訴。因此,我們一直並預計將繼續捲入因誹謗、侵犯隱私或其他侵權索賠而引起的糾紛或法律程序。隨着我們業務的增長和服務種類的擴大,我們可能會受到其他類型的法律或監管程序的影響。訴訟費用高昂,可能使我們面臨重大損害的風險,需要大量的管理資源和關注,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功,也不會對我們有利。針對我們的訴訟,無論是否有價值,也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。
在知乎社區展示的廣告可能會對我們進行處罰和其他行政行為。
我們監控知乎社區中展示的廣告,以確保它們符合適用的法律和法規。此外,如果廣告商需要就特定類型的廣告在互聯網上投放此類廣告,如與醫療保健、藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們需要獲得政府的特別批准,我們會採取措施檢查或核實廣告商是否滿足了政府的要求。不遵守這些法律法規的人可能會受到懲罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告,以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在我們嚴重違規的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止我們的在線廣告服務或吊銷我們的許可證,我們和負責人可能會承擔刑事責任。
我們不能向您保證知乎社區中展示的廣告中包含的所有內容都符合適用的廣告法律和法規,特別是考慮到某些相關中國法律和法規的解釋存在不確定性。中國政府未來可能會不時頒佈新的廣告法律法規,對與特定行業相關的在線廣告服務提出進一步要求,如醫療、製藥、保健和其他類似業務。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴服務提供商提供對我們的業務至關重要的服務,這會使我們面臨各種風險,這些風險可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前使用大量第三方服務提供商來提供對我們的業務至關重要的服務。我們已聘請第三方服務提供商提供在線支付、內容分發、數據支持和其他服務。如果其中任何一家服務供應商違反合約安排所規定的義務,向我們提供該等服務,或拒絕按我們可接受的條款續訂該等服務協議,我們可能無法找到合適的替代服務供應商。同樣,此類服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或質量顯著下降都可能對我們的用户感知產生重大不利影響,還可能導致用户訪問量減少或優質內容購買取消。如果任何此類風險成為現實,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們技術基礎設施的任何重大中斷,或我們未能保持我們技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性,都會對用户體驗造成不利影響,並損害我們的聲譽。
我們為用户提供卓越體驗的能力有賴於我們的技術基礎設施的持續和可靠的運行,包括我們的IT系統和雲基礎設施,如果這些基礎設施的故障可能會嚴重損害我們的用户體驗,並降低我們社區對用户和廣告商的整體吸引力。中斷、故障或計劃外服務中斷可能會損害我們的聲譽,並導致我們的用户和廣告客户選擇我們競爭對手的平臺。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他危害我們系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方服務提供商無法控制的意外事件造成的。我們過去曾經歷過普遍的間歇性中斷,儘管我們不斷努力改善我們的IT系統,但未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於我們在第三方互聯網數據中心託管我們的服務器,任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。
如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷,無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障,我們的用户、商家和品牌的體驗可能會受到負面影響,這反過來可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户羣進一步增長,我們的用户在我們的社區中產生了更多的內容,包括更大的視頻,我們可能需要擴展和調整我們的技術基礎設施,以可靠地存儲、處理、監控和分發內容,而這些基礎設施的故障也可能對我們的用户體驗產生不利影響。
我們的員工、業務合作伙伴或涉及我們業務的其他第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、業務合作伙伴或其他第三方違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響,這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們的業務合作伙伴可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰,這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們發現與我們尋求現有或未來合作的任何一方的商業實踐中的違規或不遵守行為,我們不能向您保證這些違規行為將迅速和適當地得到糾正。對我們的業務合作伙伴或與我們業務有關的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。
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如果我們的在線社區中的內容被發現是令人反感的或違反任何中國法律或法規,我們可能會受到行政行為或負面宣傳的影響。
我們社區中的內容可能會引起社會關注,這可能會引起爭議。此外,中國政府和監管機構已經通過了管理互聯網上非法內容和信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如,《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡運營商必須對公開傳播違禁內容的任何情況進行記錄和報告,否則可能會弔銷其相關營業執照並終止業務。在視聽和直播內容方面,《網絡視聽信息服務管理規定》規定,網絡視聽信息服務提供者是信息內容安全管理的主體,應當建立健全用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等內部政策,並報告用户製作、發佈、傳播違禁內容的情況。此外,《網絡短視頻平臺管理條例》要求,所有短視頻在播出前都要經過審查。此外,《國家新聞出版廣電總局關於加強網絡視聽節目直播管理有關問題的通知》要求,網絡視聽直播服務商對直播內容進行監控,並制定應急預案,替換違反國家法律法規的內容。《網絡直播服務管理條例》要求,網絡直播服務商應當建立直播內容審核平臺。任何不遵守上述規定的行為都可能導致負面宣傳,並使我們受到罰款或其他處罰,這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。由於我們社區中的非法內容,我們已經被罰款並受到相關部門的其他處罰,包括官方譴責、暫停內容傳播、罰款以及將我們的應用程序從移動應用程序分發渠道中移除或暫停。例如,2018年3月,根據北京市網絡安全管理局的命令,由於傳播不當信息和社區管理不善,我們的知乎應用程序從蘋果和安卓的應用商店暫時下架了七個月。此外,中國監管當局可就被視為不適當或令人反感的內容與互聯網內容提供商(包括我們)進行監督面談。我們經常接受,並預計將繼續接受監督面談,這可能會造成負面宣傳,損害我們的聲譽。有關法律法規的詳細內容,請參見《第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-網絡視聽節目服務相關規定》和《第#項第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-信息安全相關規定》。
我們無法向您保證,由於我們的用户每天上傳大量內容,我們可以識別所有令人反感或非法的內容或及時刪除此類內容。如果不能識別和阻止非法或不適當的內容上傳到我們的社區,我們可能會不時受到負面宣傳或監管挑戰和行動,例如官方譴責、施加罰款、限制內容傳播以及暫停或從應用程序分發渠道中刪除。
法律、法規和規則、政府或司法解釋和實施可能會發生變化,使我們目前的努力不足。如果政府對我們採取行動或處罰,或者如果有宣傳稱政府已經對我們採取行動或處罰,或者正在進行其他宣傳,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們可能會失去用户和業務合作伙伴,我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會受到與戰略收購相關的風險的影響。
當適當的機會出現時,我們可能會戰略性地收購其他業務或資產,以補充我們現有的業務。收購以及隨後將新業務和資產整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的運營產生實質性的不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果或實現協同效應。例如,如果我們不能有效地整合他們的業務,我們可能無法實現在收購職業培訓領域的相關業務後在豐富我們相關業務的內容供應方面預期的協同效應。
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此外,我們可能無法有效地確定合適的企業進行戰略收購,識別和完成收購的成本可能會很高。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、確認與收購相關的商譽,這可能導致重大減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。我們的收購涉及並可能繼續涉及基於業績的收購價格調整,這可能會導致基於現金或股權的對價增加。我們可能需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購,並遵守任何適用的中國法律和法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果我們做不到這一點,可能會破壞我們的業務戰略。任何與我們可能不時與各方達成的潛在戰略收購或其他潛在戰略聯盟有關的失敗,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與某些渠道合作伙伴合作,主要包括在移動設備和應用程序市場上預安裝的合作伙伴,以促進我們的用户增長。如果我們的任何主要渠道合作伙伴變得不那麼有效或終止與我們的合作,我們的用户增長、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們與某些渠道合作伙伴合作,在移動設備上預安裝的應用程序,以支持我們的用户增長。目前,知乎應用的所有預安裝都是在安卓設備上進行的,在安卓設備上安裝的知乎應用只佔很小的一部分。由於激烈的競爭,這些渠道合作伙伴可能會提高對我們的收費,以至於我們通過他們增加用户增長變得成本效益低下,或者他們可能決定停止與我們的合作。此外,如果這些渠道合作伙伴提高對我們的收費,我們的利潤率可能會受到不利影響。合作還高度依賴於這些渠道合作伙伴的智能手機出貨量和銷售額總額,與前幾年相比,這一數字可能會波動或放緩。我們用户基礎的增長受到移動設備上預裝知乎應用程序的影響。中國新智能手機市場的持續放緩可能會對我們的用户增長產生不利影響。
此外,我們還與應用市場合作,如蘋果的應用商店和Android設備上的各種應用商店,以推動知乎應用的下載量。目前,知乎應用程序的大部分下載來自Android設備上的應用程序商店。因此,知乎應用程序的推廣、分發和運營受這些應用程序市場的應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受制於這些應用程序市場的解釋和頻繁的變化。如果這些第三方應用程序市場以不利於我們的方式更改其條款和條件,或者拒絕分發知乎應用程序,或者如果我們尋求合作的任何其他主要渠道變得不那麼受歡迎或不那麼有效,或者拒絕在未來以商業上有利的條款與我們合作,我們的用户增長、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的許多產品和服務使用開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,對我們的業務產生負面影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件,未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險,即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨來自第三方的索賠,要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的努力,包括我們的高級管理人員和其他技術人才。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻,他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的競爭非常激烈,特別是在與內容相關的互聯網和科技行業。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響,我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工,這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬。
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我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2012年通過了股權激勵計劃,或者説2012計劃,以及2022年的股票激勵計劃,或者説2022年計劃。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.801億元、人民幣5.485億元及人民幣3.739億元(5,420萬美元)。對高技能人才的競爭往往很激烈,我們在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本,或者可能無法成功。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外,有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此,我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外,不能保證根據2022年計劃為發行保留的股份數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵
我們受制於與現金管理活動相關的風險。
我們不時出於現金管理的目的,將我們為未來部署而準備的現金投資於財富管理產品,從而產生投資收益。我們對理財產品的投資伴隨着各種風險。根據中國法律,銀行和理財機構不得在合同中承諾它們提供的理財產品是本金擔保的或將產生利息收入。此外,我們還面臨任何向我們銷售理財產品的銀行或財富管理機構可能無法履行合同義務的風險,例如在破產的情況下。因此,我們購買的理財產品的收入和市值可能會受到不利影響。上述風險受市場和經濟條件的影響。影響理財產品的政府政策和我們的投資政策也可能會以對我們不利的方式發生變化。由於我們可能會繼續進行這些現金管理活動,如果發生上述任何不良事件,產品可能無法產生我們預期的回報,甚至我們可能會因此蒙受損失。
我們面臨支付處理風險。
我們的訂閲會員和業務合作伙伴使用各種不同的在線支付方式向我們付款。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些支付方式受某些規章制度的約束,並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加,支付生態系統發生重大變化,例如延遲接收支付處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規的變化,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施,我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟,並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞,擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品和服務,即使公開的漏洞與我們使用的支付系統或方法無關。如果發生上述任何情況,並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性,我們可能會失去訂閲會員,因為他們可能會被勸阻在我們的社區購買產品或服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們一直並可能繼續受到與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的影響。
作為一家領先的在線內容社區,我們必須在不侵犯或以其他方式侵犯第三方權利的情況下運營我們的業務,包括第三方知識產權。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標、技術訣竅和商業祕密,它們經常捲入因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而引起的訴訟。可能有已頒發或正在申請的第三方專利覆蓋了我們的技術、產品或服務的重要方面,這些第三方可能會試圖針對我們強制執行此類權利。我們社區中的內容可能會使我們面臨與知識產權和其他原因有關的索賠和指控。雖然我們有程序和程序來篩選受版權或其他知識產權要求影響的內容,但我們可能無法識別、刪除或禁用可能存在的所有潛在侵權內容。因此,如果第三方認為某些知乎內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。
我們目前捲入並預計將繼續受到誹謗、疏忽、侵犯版權和商標、不正當競爭、違反服務條款或其他因知乎內容和我們的服務性質而造成的傷害的法律或行政訴訟。此類法律和行政行動,無論是否具有可取之處,都可能代價高昂且耗時,可能會導致我們業務運營的資源和管理層注意力嚴重轉移,並可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。截至本年度報告日期,我們不受任何與知識產權有關的索賠或指控的影響,這些索賠或指控對我們的業務運營具有重大意義。
我們可能無法充分保護我們的知識產權,任何未能保護我們的知識產權免受侵犯的行為,例如第三方未經授權使用我們的知識產權,以及保護我們的知識產權所產生的費用,都可能對我們的業務和競爭地位造成重大和不利的影響。
我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權、域名和商業祕密保護法以及保密程序和其他合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不能有效地保護我們的權利,因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。這些侵犯知識產權的行為,無論是否得到了成功的辯護,也可能阻礙內容創作。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。特別是,我們的會員可能會濫用他們的會員特權或非法分發僅向付費會員提供的付費內容,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,我們可能很難應對與侵犯我們的版權內容相關的對我們業務的威脅,特別是我們的嚴選會員計劃下提供的優質內容。我們的內容可能會受到未經授權的複製和非法數字傳播的影響,而不會給我們帶來任何經濟回報。我們採取了各種措施來緩解此類風險,包括通過訴訟和技術措施。然而,我們不能向您保證,這些措施將有效地保護我們的知識產權。
雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外,此類協議可能不會自動執行,因此受此類協議約束的知識產權只能在執行其他轉讓時轉讓給我們,並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外,這樣的協議可能會被違反。因此,我們可能被迫對第三方採取行動,或為他們可能就此類知識產權的所有權對我們提出的索賠進行辯護。
管理或防止未經授權使用知識產權是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟或其他法律程序來強制或捍衞知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟或其他法律程序以及任何此類訴訟或其他法律程序中的不利裁決可能導致重大成本以及資源和管理層注意力的轉移,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心以及我們A類普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響。
我們是美國的一家上市公司,遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告,從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外,由於我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始,證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
在審計截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大弱點。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解和知識,無法處理複雜的會計問題,無法建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制,從而無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審核財務報表及相關披露。
在認識到物質弱點之後,我們已經採取措施補救物質弱點。我們已經實施了一系列措施來解決這一重大弱點,包括:(I)我們已經增聘了對美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求有足夠經驗和知識的會計人員,以解決複雜的美國GAAP技術會計問題,加強財務報告職能,並建立內部控制框架,根據美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露;(Ii)我們已為會計及財務人員實施定期的美國通用會計準則及美國證券交易委員會財務報告培訓計劃,使他們具備根據美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識及實務經驗;及(Iii)我們已制定及實施一套全面的期末財務報告政策及程序,尤其是針對非經常性及複雜交易,以確保綜合財務報表及相關披露符合美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求。我們的管理層得出結論,在補救措施之後,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。此外,我們的獨立註冊會計師事務所對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計,其報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
未來,我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,由於我們已經成為一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事責任。
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目錄表
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國和全球其他地區後的宏觀經濟環境繼續面臨挑戰,這可能會對中國和全球經濟產生嚴重和持久的負面影響,包括我們商家和品牌的廣告預算可能會減少,這反過來可能會影響我們的收入和財務表現。近年來,中國經濟增速逐步放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他某些國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
我們面臨着與實名註冊要求相關的不確定性。
根據《移動互聯網應用信息服務管理規定》、《互聯網用户賬號管理規定》等相關法律法規,我們對我們知乎社區的所有用户在註冊時實行實名登記要求。註冊知乎賬號時,個人用户需提交手機號或備選身份信息,非個人用户需提交其營業執照信息及其指定賬户負責人的基本情況(包括真實姓名、手機號、身份證號等相關身份證件)。然而,關於實名登記、數據隱私和互聯網信息服務的相關法律法規總體上正在演變,其解釋和實施存在不確定性。具體內容見《公司情況-B.業務概述-規章制度-移動互聯網應用信息服務相關規定》和《規章制度-互聯網隱私相關規定》。任何有關實名註冊的進一步規則制定或加強監管都可能增加我們的合規負擔,並可能對我們的用户增長產生不利影響。此外,我們不能向您保證我們用户提供的所有信息都是準確的,沒有欺詐行為,這些欺詐行為可能會對我們遵守實名登記要求的相關規定造成不利影響。此外,隨着行業的發展和科技的進步,我們在發展能力方面面臨挑戰,以滿足不斷變化的需求,為用户提供更有意義的身份識別手段,同時遵守實名註冊和用户隱私保護方面的監管發展。任何不遵守規定的行為都可能對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨成本和業務中斷的風險。
我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何重大或長期的業務中斷都可能導致大量成本和開支,以及我們的財務、管理或其他資源的轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病(如新冠肺炎疫情)和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。2020年首次爆發的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們和我們的某些業務合作伙伴對工作安排進行調整,使員工能夠在家辦公和遠程協作。儘管我們採取了一系列措施來減少新冠肺炎疫情的負面影響並保護我們的員工,包括升級我們的遠程辦公系統或每天監測我們員工的健康,但旅行限制以及我們線下活動的延遲或取消對我們的服務質量產生了不利影響。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績都受到了不利影響。例如,在新冠肺炎疫情負面影響嚴重的時期,如2020年上半年和2022年第四季度,我們的廣告收入受到了負面影響。
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目錄表
從2022年12月開始,中國大部分的旅行限制和檢疫要求被取消。儘管當月中國多個地區的新冠肺炎感染人數出現了顯著飆升,但自2023年1月以來,情況已明顯改善並正常化。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性。此次大流行對我們未來業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度,具有不同特徵的新變種的出現,控制或治療病例的努力的有效性,以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法確定新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的幹擾是否會持續很長一段時間,如果會,它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來,中國和全球範圍內也發生了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,如果疫情對中國整體經濟造成損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們還容易受到自然災害、極端天氣(包括全球氣候變化的結果)和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置,但我們的備份系統不能實時捕獲數據,並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證,任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。
未來任何傳染性疾病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害(包括氣候變化的結果)的爆發都將對我們的線下活動產生不利影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害,我們運營的線下活動可能會被取消或推遲。在發生傳染病或自然災害時,政府對舉辦線下活動的建議或限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
目前涉及中國的國際貿易緊張局勢和不斷加劇的地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到國際貿易緊張局勢的實質性和不利影響,例如近年來美國和中國之間的緊張局勢。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外,由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部實施的制裁、美國商務部擬議的貿易限制和出口管制以及美國政府發佈的行政命令可能禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易,美國和中國之間的地緣政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。涉及中國的這種緊張局勢及其任何升級都可能對貿易和商業環境產生負面影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄表
我們使用某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現,這些指標中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們使用某些關鍵的運營指標,如MAU、每月訂閲會員數量和付費比率等來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據計算這些運營指標。在衡量這些關鍵指標和內部數據方面存在固有的挑戰,而且這些指標和數據的衡量可能容易受到延誤和技術錯誤的影響。例如,為了計算移動MAU,我們將每個設備視為單獨的用户,即使可能存在某些用户可能使用多個移動設備訪問我們的平臺或多個用户可能共享一臺移動設備訪問我們的平臺的情況。因此,我們無法量化這種潛在的重複。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處,或者如果我們認為這些不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們業務的評估方法和結果可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決定,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們的短期投資的公允價值計量本身就存在一定程度的不確定性,這類投資可能會產生公允價值損失。
我們不時購買短期投資,主要包括投資於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具,主要持有於中國境內的國有或信譽良好的金融機構以及中國以外的信譽良好的國際金融機構。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的短期投資分別達到10億元、22億元和7.873億元(1.141億美元)。我們用來評估短期投資公允價值的方法在很大程度上涉及管理層的判斷,而且本質上是不確定的。此外,儘管我們審慎管理我們的短期投資組合及其各自的期限,以確保在需要流動資金的情況下可隨時轉換為現金,但我們面臨與我們的短期投資相關的信用風險,這可能對其公允價值的淨變化產生不利影響。我們不能向您保證,市場狀況將為我們的短期投資創造公允價值收益,或者我們不會在未來的投資中產生任何公允價值損失。如果我們發生這樣的公允價值損失,我們的流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資對互聯網業務的所有權,如提供商業互聯網信息服務、互聯網文化活動和互聯網視聽節目服務,受中國現行法律法規的限制。例如,外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%,該企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據國家發改委和中華人民共和國商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律法規,保持良好的業績記錄。此外,禁止外國投資者投資從事網絡文化活動的企業,但音樂和提供網絡視聽節目服務除外。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。為遵守中國法律法規,我們通過在中國註冊成立的VIE在中國開展與互聯網相關的業務。VIE由與我們有合同安排的中國公民或實體擁有。合同安排使我們能夠有效控制VIE,使我們能夠獲得VIE產生的幾乎所有經濟利益,並將VIE的財務結果整合到我們的運營業績中。雖然我們採用的架構與長期的行業慣例一致,併為中國的同類公司普遍採用,但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。VIE及其子公司持有對我們某些業務的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。
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目錄表
我們的中國法律顧問商務金融律師事務所認為,(I)截至本年度報告日期,我們在中國的外商投資企業和VIE的所有權結構不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律法規;(Ii)在符合“-與本公司結構有關的風險”和“關於本公司的信息-C.組織結構-與VIE及其股東的合同安排”中披露的風險的前提下,我們的WFOES、VIE及其股權持有人之間的每份合同安排協議均受中國法律管轄,是有效的、具有約束力的,並可根據其條款強制執行,條件是適用於影響債權人權利的適用法律、破產、暫停、重組和類似法律的可執行性,相關政府當局在行使與解釋和實施這些協議相關的權力時的自由裁量權,以及相關中國法律和政策的適用。和一般公平原則;以及(Iii)每項此類協議均不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律。然而,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用可能存在不確定性。中國相關監管機構在確定特定合同結構是否違反中國法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,我們不能向您保證,中國政府最終不會採取與商業和金融律師事務所的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果我們的WFOEs、VIE及其股權持有人之間的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
● | 撤銷構成合同安排的協議; |
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 要求我們停止或限制運營; |
● | 限制我們的徵税權; |
● | 限制或禁止我們將境外發行所得資金用於我們在中國的業務和運營; |
● | 關閉我們的全部或部分網站、應用程序或服務; |
● | 對我們徵收罰款或沒收他們認為是通過違規操作獲得的收益; |
● | 要求我們重組業務,迫使我們成立新的企業,重新申請必要的許可證,或重新安置我們的業務、員工和資產; |
● | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
● | 採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
因此,如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋,我們的A類普通股和美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值,而我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。
此外,在VIE的任何記錄股權持有人名下的VIE的任何股權,可在與針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關的情況下交由法院保管。我們不能確定股權是否會按照合同安排處置。此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加額外的要求,這可能會給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。任何此類事件的發生或施加任何此類處罰都可能對我們開展互聯網相關業務的能力造成實質性和不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致我們無法指導VIE及其子公司的活動或獲得其經濟利益的權利,我們將無法再將VIE合併到我們的財務報表中,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。
由於中國法律限制外資擁有中國若干業務的股權,例如提供商業互聯網信息服務、互聯網文化活動及互聯網視聽節目服務,吾等透過VIE於中國經營該等業務,吾等於該等業務中並無所有權權益,並依賴與VIE及其各自的股權持有人訂立一系列合約安排以控制及經營該等業務。我們這類業務的收入和現金流都歸功於VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效。例如,直接所有權將使我們能夠直接或間接地行使我們作為股東的權利,以實現VIE董事會的變化,這反過來又可以實現變化,但受管理層任何適用的受託義務的約束。然而,根據合約安排,作為法律事宜,若VIE或其股權持有人未能履行各自於合約安排下的責任,吾等可能須招致重大成本及耗費大量資源以執行該等安排,並訴諸訴訟或仲裁,以及依賴中國法律下的法律補救。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,但任何一項都可能無效。如果我們無法執行這些合同安排,或在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE施加有效控制,並可能失去對VIE擁有的資產的控制。因此,我們可能無法將VIE合併到我們的綜合財務報表中,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人大通過外商投資法,自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起,國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。然而,外商投資法及其現行實施和解釋規則的進一步適用和完善仍存在不確定性。根據外商投資法,“外商投資”是指外國自然人、企業、其他組織或“外國投資者”直接或間接進行的投資活動,包括:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、財產或者其他類似權利;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目;(四)外國投資者以法律、法規、國務院指導意見規定的其他方式投資的。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此,不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
外商投資法對外商投資主體給予國民待遇,但不包括在負面清單中被指定為外商投資限制或禁止投資的行業的外商投資主體。外商投資法規定,在“受限制”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),我們提供的增值電信服務屬於受限類別。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資,並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資,我們可能被視為違反了外商投資法,允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨重大不確定性,無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。
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我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力,這可能會使我們無法開展部分或全部業務運營,並限制我們的增長。
VIE及其子公司持有經營我們某些業務所需的許可證、批准和資產,以及我們投資組合中一系列公司的股權,根據適用的中國法律,外國投資通常是受限制或禁止的。合同安排載有條款,明確規定VIE的股權持有人有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE的重大資產或任何股權的處置。然而,如果VIE的股權持有人違反這些合同安排的條款,自願清算任何VIE,或任何VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置,我們可能無法運營我們的部分或全部業務,或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序,其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利,從而阻礙我們經營業務的能力,並限制我們的增長。
與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收,從而大幅減少我們的綜合利潤和您的投資價值。
中國的税制正在迅速演變,中國的納税人面臨着重大的不確定性,因為中國税法可能會有不同的解釋。中國税務機關可能會聲稱,我們或我們的子公司或VIE欠下和/或被要求就以前或未來的收入或收入支付額外税款。特別是,根據適用的中國法律、規則和法規,關聯方之間的安排和交易,例如與VIE的合同安排,可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價,有關附屬公司或VIE的中國税務責任可能會增加,這可能會增加我們的整體税務責任。此外,中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加,我們的利潤可能會大幅減少。
VIE的股東、董事和高管以及我們執行其他戰略舉措的員工可能與我們的公司存在潛在的利益衝突。
中國法律規定,董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。VIE的董事和執行人員必須本着誠意和符合VIE的最佳利益行事,不得利用各自的職位謀取私利。另一方面,根據開曼羣島法律,我們的董事(I)對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務,(Ii)也必須僅為適當的目的行使他們的權力,以及(Iii)對我們的公司負有以技巧和謹慎行事的義務。我們通過合同安排控制VIE,VIE的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。然而,這些人士的利益衝突可能是因為他們既是VIE的董事和執行人員,又是我們公司的董事或員工,也可能因為VIE的股權持有人和我們公司的董事或員工的雙重角色而產生利益衝突。
我們不能向您保證,如果出現任何利益衝突,這些人將始終以我們公司的最佳利益為行動,或者任何利益衝突將總是以對我們有利的方式得到解決。我們也不能向您保證,這些人將確保VIE不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛,我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。任何這類法律程序的結果都存在很大的不確定性。見“-我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力,這可能會使我們無法進行部分或全部業務運營,並限制我們的增長”。
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如果我們行使獲得VIE股權的選擇權,所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。
根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心業務外,提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》,在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的良好記錄或資質要求。目前,任何適用的中國法律、法規或細則都沒有就資格要求提供明確的指導或解釋。我們面臨着不能及時滿足要求的風險。此外,《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)禁止外國投資者投資互聯網視聽節目服務和網絡文化活動,但音樂除外。如果修改中國法律,允許外國投資者在中國投資經營網絡視聽節目或網絡文化活動的企業,或持有增值電信企業50%以上的股權,由於互聯網視聽節目服務和網絡文化活動需要互聯網視聽節目服務,我們可能無法在符合資質要求之前解除合同安排,或者如果我們試圖在能夠符合資質要求之前解除合同安排,我們可能沒有資格經營我們的增值電信、互聯網視聽節目、和網絡文化活動企業,並可能被迫暫停其業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據合約安排,吾等有權以名義價格向有關股權持有人購入VIE的全部或任何部分股權,除非有關政府當局或中國法律另有要求,在此情況下,購買價須調整至符合有關規定的最低金額。在符合相關法律法規的情況下,各自的股權持有人應將其收到的任何金額的購買價格返還給各自的WFOE。如果發生這種購買價格的退還,主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税,在這種情況下,税額可能會很大。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的財務狀況、經營成果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但不能保證增長將在各個行業保持或公平。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度持續,新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務,而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種制度,在這種制度下,已裁決的法律案件可能具有參考價值,但先例價值較小。中國的法律制度演變迅速,對法律、法規和規則的解釋可能包含不確定性。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,特別是在與互聯網相關的行業方面,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方法規的搶佔。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。此外,任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。
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此外,可能會不時頒佈新的法律和法規,中國的法律、規則和法規可以迅速演變。在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律法規方面存在很大的不確定性。特別是,中國政府當局可能會繼續頒佈有關互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針,涉及一系列廣泛的問題,如競爭和反壟斷、隱私和數據保護、知識產權和其他事項,這可能會導致我們承擔額外的義務。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂,任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會轉移大量管理時間和注意力以及我們的財政資源,帶來負面宣傳,使我們承擔責任或受到行政處罰,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作有重大監管,這可能會影響我們的經營,這可能會導致我們的經營以及我們的A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
中國政府當局可能會加強對像我們這樣的海外上市中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營,這是我們無法控制的。例如,2021年7月6日,中國有關政府頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並將修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》,明確國內相關行業監管機構和其他監管機構的職責。然而,《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈,這些意見的解讀和實施存在不確定性。不能保證將來頒佈的任何新的規則或條例會對我們施加額外的要求。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應向中國證監會辦理備案手續,並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續,隱瞞重大事實,或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-併購規則及境外上市”。然而,由於境外上市試行辦法相對較新,其解釋、適用和執行仍不明朗。
在中國證監會官網發佈的問答中,證監會一名官員表示,已在海外上市的公司或現有公司不需要立即完成備案程序,現有公司應完成未來海外融資的備案程序。鑑於目前中國證監會的備案要求存在很大的不確定性,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成證監會的備案,並就我們未來的海外證券發行完全遵守相關的新規則,或者根本不能。
此外,2021年11月14日,CAC公佈了數據安全條例草案徵求公眾意見,其中包括,處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在外國上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市,必須申請網絡安全審查。此外,2021年12月28日,CAC和其他幾個中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,其中包括,如果互聯網平臺運營商擁有超過100萬用户的個人信息,並尋求境外上市,則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。由於數據安全條例草案尚未通過,而且尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化,因此不確定條例草案將如何制定、解釋或實施,以及它們將如何影響我們。
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目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們的海外上市是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准或完成備案程序,我們可能無法及時獲得此類批准或完成此類備案程序,或者根本無法獲得此類批准或完成此類備案程序,即使獲得或完成了此類批准或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求在這方面採取合規行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國的互聯網和移動互聯網行業受到嚴格監管。VIE及其子公司需要從不同的監管機構獲得並保持適用的許可證和批准,才能提供目前的服務。在中國現行的監管制度下,多個監管機構,包括但不限於國家旅遊局、中國文化和旅遊部、工信部、中國國務院新聞辦公室和CAC,共同監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網和在線內容社區。經營者必須獲得政府的各種批准和許可證才能從事相關業務。
其中,我們通過VIE及其子公司獲得了提供商業性互聯網信息服務的增值電信業務許可證(或ICB許可證)、商業性網絡文化活動的互聯網文化經營許可證(ICB許可證)、廣播電視節目製作和經營許可證、非商業性互聯網醫藥信息服務的互聯網醫藥信息服務資質許可證和出版物經營許可證。
我們在知乎APP和知乎天下運營的網站上提供各種格式的內容,包括某些視頻和直播內容,我們計劃繼續在我們的社區提供視頻和直播內容。由於此類內容提供被視為在線傳輸視聽節目,我們可能需要獲得《通過信息網絡傳輸視聽節目許可證》或《視聽許可證》。我們的知乎APP和網站的運營商知乎天下並沒有持有視聽許可證,而是在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統註冊了。根據我們與國家互聯網視聽平臺管理局的協商,知乎天下在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統註冊後,可以在我們的知乎APP和網站上繼續提供視頻和直播內容。然而,如果中國監管機構認為我們沒有遵守持有有效視聽許可證以涵蓋我們社區中的視頻和直播內容的相關法律要求,我們可能會被罰款、處罰和/或命令停止提供視頻和直播流內容、關閉網站或吊銷牌照,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。此外,我們的用户在知乎APP和網站上發佈的某些信息可能被視為新聞信息,此類信息的傳播可能被視為互聯網新聞信息服務,從而要求我們獲得互聯網新聞信息許可證。我們不能向您保證,如果我們被要求,我們將能夠獲得我們的業務運營所需的所有許可證。此外,由於我們正在並將繼續進一步發展和擴大我們的業務,我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。如果中國政府對我們的業務採取更嚴格的政策或法規,我們還可能被要求獲得額外的許可證或批准。不能保證我們能夠及時或根本不能獲得此類額外的資格、許可、批准或執照。
這些許可證對我們的業務運營至關重要,通常會受到政府的定期審查或續簽。我們不能向您保證,我們將能夠保留我們業務運營所需的現有許可證或許可,更新備案信息(如網站、應用程序或法定代表人),或在其當前期限到期時續訂其中任何一項。
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此外,在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面,存在相當大的不確定性。由於有關部門對這些法律法規的解釋發生變化,可能會發現我們不符合未來的任何法律法規或現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,如沒收違法所得、罰款、吊銷許可證以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化,都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全開展檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,與中國以外的審計師接受審計委員會檢查相比,評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
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每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定,如果我們連續兩年被證監會認定為發行商,我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市,而且我們的A類普通股和A類普通股完全可以互換,但我們不能向您保證,如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續下去,或者我們的A類普通股可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國以外的司法管轄區發起或以其他方式與中國有關的股東索賠或監管調查,從法律或實際意義上講,在中國很難追究。例如,在中國一案中,對提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息,有法律等要求。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“中國居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大和不利的影響。
根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“中國居民企業”,其全球收入一般將適用統一的25%企業所得税税率或企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,對企業的經營活動、人員、會計、財產等方面實行全面管理和控制的組織機構,被定義為事實上的管理主體。
2009年4月22日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為人民Republic of China納税居民企業的通知》,即國家税務總局第82號通告,其中規定了確定在中國以外註冊、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否設在中國境內的標準和程序。繼第82號通知之後,2011年7月27日,國家統計局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,即第45號公報,對落實第82號通知提供更多指導;該公告於2011年9月1日起生效,2018年6月15日修訂。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
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根據國家工商總局通告第82號,由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在下列所有情況下被視為中國居民企業:(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國內部;(Ii)財務和人力資源決策須由中國的個人或團體決定或批准;(Iii)重大資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的紀要和檔案位於或保存在中國內部;及(Iv)至少一半有投票權或高級管理人員的企業董事位於中國內部。會計準則公告45規定,向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時,如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書的副本,支付人不應扣繳10%的所得税。
雖然STA通告82及STA公告45明確規定上述標準只適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的企業,但STA通告82及STA公告45可能反映出STA在確定一般外國企業的税務居住地時應如何應用“事實上的管理機構”測試的標準,而不論該等企業是由中國企業或中國企業集團或由中國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的認定我們被視為中國居民企業,我們的全球應納税所得額的25%的中國企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生重大和不利的影響。
中國的併購規則和其他某些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除《中華人民共和國反壟斷法》外,這些法律還包括2006年中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《併購規則》,以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》,或稱《併購安全審查規則》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發了某些門檻,則在任何業務集中之前應事先通知反壟斷執法機構。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,其中規定,涉及可變利益主體的任何經營者集中都要接受反壟斷審查。此外,《併購安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實上的控制權的併購,必須受到商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日,發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定,除其他外,包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括商務部和其他中國政府部門的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
如果我們的中國子公司、VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜、或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
根據中國法律,公司印章或印章是公司對第三方的法律代表。在中國合法註冊的公司,應當在當地公安局辦理公司印章登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司、VIE及其附屬公司的印章一般由吾等根據我們的內部控制程序指定或批准的人員穩妥地持有。如果這些印章不安全、被偷竊、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
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中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、收購或重組策略或閣下在我們的投資價值造成負面影響。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《國家税務總局公報7》),對非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產提供了全面的指導方針,並加強了中國税務機關的審查。根據STA公告7,中國税務機關有權對間接轉讓中國應納税資產的性質進行重新分類,當非居民企業通過處置直接或間接持有中國應納税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應納税資產時,不考慮該海外控股公司的存在,並將交易視為直接轉讓中國應納税資產,且沒有任何其他合理的商業目的。然而,STA公告7載有若干豁免,包括(I)非居民企業透過在公開市場買賣持有中國應課税資產的海外上市公司的股份而間接轉讓中國應課税資產所得的收入;及(Ii)存在間接轉讓中國應課税資產的情況,但若該非居民企業直接持有及處置該等中國應課税資產,則根據適用的税務條約或安排,轉讓所得收入將獲豁免繳納中國企業所得税。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業源頭預提企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號通知》,自2017年12月1日起施行,廢止了《國家税務總局公告7》中的某些規定,進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據《國家税務總局第37號通知》的規定,所得税抵扣責任方沒有或者無法抵扣的,或者非居民企業收到的所得未向有關税務機關申報繳納本應抵扣的税款的,雙方均可受到處罰。應納税所得額按轉讓所得總收益減去股權賬面淨值後的餘額計算。
我們可能會進行涉及公司結構變化的收購。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。對轉讓A類普通股或美國存託憑證徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
終止我們目前享有的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。
根據中國現行税法,多家中國經營實體享有各類税收優惠。我們的中國子公司和VIE如果符合相關要求,可能有資格享受某些税收優惠。
符合條件的“高新技術企業”,適用15%的企業所得税税率。對符合條件的“小型微利企業”,適用20%的企業所得税税率。智哲四海被認定為“高新技術企業”,部分中國子公司被中國相關法律法規認定為“小型微利企業”。若該等實體未能根據中國相關法律及法規維持其各自的資格,則其適用的企業所得税税率可能增加至高達25%,從而可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。
中國有關離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的法規可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。對外商投資企業在中國的子公司的貸款不能超過法定限額,並應向外滙局或當地同行備案。此外,吾等向中國附屬公司作出的任何出資,均須向中國國家市場監管總局或其當地對口單位登記,並向商務部或其當地對口機關備案。
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2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》)。但《通知19》允許中國境內外商投資企業以外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資,但以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或委託貸款等,但其他法律法規另有規定的除外。2016年6月9日,外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,其中修改了第19號通知的部分規定。根據外管局第19號通知和第16號通知,對外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍外,人民幣資本不得用於業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即外匯局第28號通知,在滿足一定條件的情況下,取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。如果VIE未來需要我們或我們的中國子公司提供財務支持,並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持,我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將海外發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
倘我們在中國的居民股東或實益擁有人未能遵守相關中國外匯法規,我們可能會受到處罰,包括限制我們向中國附屬公司注資的能力以及我們中國附屬公司向我們分派利潤的能力。
國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,自2014年7月4日起施行。外管局第37號通函要求中國居民,包括中國個人和機構,就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體以進行海外投資和融資,以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權,向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,當直接持有股權的離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國個人股東、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民必須向外滙局或其當地分支機構更新其外匯登記。
持有境外特殊目的機構權益的股東,如為外匯局第37號文確定的中國居民,未能在當地外匯局分局辦理外匯登記手續,境外特殊目的公司中國子公司可能被禁止向其境外母公司分配利潤和股息,或進行其他後續交叉交易,境外特別目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外匯管理局登記,可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。
2015年2月13日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱《外管局第13號通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,單位和個人對外商直接投資和境外直接投資,包括外管局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資,需向符合條件的銀行申請外匯登記,而不是外管局或其地方分支機構。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份,因此,吾等可能無法識別吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人,以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外,吾等不能保證吾等所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求,作出、取得或更新任何適用的登記,或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。即使吾等的股東及身為中國居民的實益擁有人遵從該等要求,吾等亦不能保證彼等會因許多因素(包括吾等及彼等無法控制的因素)而及時成功取得或更新外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何登記。如本公司任何股東為外管局第37號通函所指的中國居民,如未能完成所需的外匯登記,他們可能會被處以罰款或法律懲罰,我們的中國附屬公司可能被禁止將其利潤和股息分配給我們或進行其他隨後的跨境外匯活動,而我們向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依靠我們的中國子公司可能支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國附屬公司、VIE或其附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律和法規,中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少提取其税後利潤的10%,作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對VIE向我們全資擁有的中國子公司支付股息或向我們作出其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成重大和不利的限制。
對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣義務,例如支付就我們的A類普通股或美國存託憑證(如果有)宣佈的股息。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需事先獲得外匯局批准而以外幣支付。然而,如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得政府主管部門的批准或登記或向其備案。根據外匯局第十九號通知,外商投資企業可根據實際需要,酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知規定了資本項目外匯自由兑換的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。此外,《外管局第十六號通函》還收窄了企業不得將如此兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍,其中包括:(I)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出;(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品;(Iii)向非關聯企業提供貸款,但企業業務範圍明確允許的除外;以及(Iv)建設或購買非自用房地產,房地產開發商除外。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。此外,不能保證未來不會出臺新的規定,進一步限制人民幣匯入或匯出中國。
匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。
人民幣兑換港幣、美元等外幣,按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣對港元和美元的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對港元、美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對本公司的收入、盈利及財務狀況,以及A類普通股或外幣美國存託憑證的價值及應付股息造成重大不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。雖然我們可能會決定在未來進行進一步的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的早期規定。根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上,參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司,吾等及吾等的高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權,則須受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律處罰,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外,國家統計局還發布了一些關於員工股票期權和限售股的通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。具體內容見《公司情況-B.業務概述-規章制度-股權激勵計劃相關規定》。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納的金額相當於其員工工資的一定百分比,包括獎金和津貼,最高不超過經營地點當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們在中國不同地點註冊成立的若干中國經營實體並未完成必要的登記,或未為員工福利計劃作出足夠供款,而我們已在財務報表中就估計少付金額記錄應計項目。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直並可能波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格一直不穩定,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他主要業務位於中國的公司在美國或香港上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外,我們的A類普通股或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們收入、收益、現金流的實際或預期變化,以及我們預期結果的變化或修訂; |
● | 運營指標的波動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
● | 我們同行公司的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 在線內容社區市場的狀況; |
● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券; |
● | 影響我們或我們的行業的監管發展; |
● | 任何股份回購計劃; |
● | 中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況; |
● | 人民幣對美元匯率的波動;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格和成交量發生重大和突然的變化。此外,股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。A類普通股或美國存託憑證價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數已獲得股權激勵。
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在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們的授權和發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,B類普通股持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
於2023年3月31日,周源先生實益擁有18,008,292股A類普通股及18,846,286股B類普通股,佔我們總已發行及已發行股本的總投票權的42.5%,這是由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股或美國存託憑證的推薦發生了不利的變化,我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股或美國存託憑證的評級,我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股和美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟或美國證券交易委員會執法行動的影響。
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目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
我們目前預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們A類普通股或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,閣下在A類普通股或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們A類普通股或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證會升值,甚至維持您購買A類普通股或美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們A類普通股或美國存託憑證的全部投資。
未來我們A類普通股或美國存託憑證在公開市場的重大出售或預期潛在出售可能會導致我們A類普通股及美國存託憑證的價格下跌。
在公開市場出售我們的A類普通股或美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的A類普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。我們現有股東持有的A類普通股可以在公開市場出售,但須遵守證券法第144和701條以及適用的禁售期規定的成交量和其他適用限制。
我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些A類普通股的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的A類普通股和美國存託憑證的價格下跌。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份,併成為該等股份的登記持有人。
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當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期,而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決,並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。
此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
此外,根據美國存託證券的存託協議,如閣下不投票,存託人將授予我們一名全權委託代表,以便在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票,除非:
● | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
此全權委託書的效力是,閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所對應的我們A類普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
存託人將支付美國存託證券的現金分派,僅限於我們決定分派普通股或其他存託證券的股息,而我們目前並無任何計劃在可見將來就普通股支付任何現金股息。在有分派的情況下,託管人同意向閣下支付其或託管人就我們的股份或其他已存證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。然而,託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如,保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可以決定不向您分發該等財產。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受第11份經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在香港或美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於香港或美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們很多現任董事和高級職員都是香港或美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到香港法律、美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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我們目前有效的組織章程大綱和章程以及我們與託管銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高管、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們目前有效的組織備忘錄和組織章程細則規定,美國聯邦地區法院是美國境內的唯一論壇(或者,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則為紐約州法院),以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴,無論該等法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州法院)將有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序,並解決開户銀行與我們之間的任何爭議,該爭議不涉及任何其他人或當事人,而這些爭議可能因存款協議而產生或與之有關,包括根據證券法或交易法提出的索賠。本公司美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益,即理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或由此或因其所有權而擬進行的或與之相關的針對我行或開户銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於《證券法》或《交易法》項下的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起(或者,如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權,或者該排他性法院的指定是無效、非法或不可執行的,在紐約州紐約縣法院)。然而,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們目前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能的其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻止此類訴訟。此外,《證券法》規定,聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們目前有效的組織備忘錄和章程中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
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如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟,導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡,或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人各自遵守證券法和交易法的義務,也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。
根據存款協議,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則為紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序,並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何其他人或當事人的任何爭議,包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益,即理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的或與之相關的針對我們或託管人的法律訴訟、行動或訴訟,包括但不限於《證券法》或《交易法》下的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起(或者,如果紐約南區沒有管轄權,或排他性論壇的指定是無效、非法或不可強制執行的,在紐約州法院),並且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟提起的任何異議,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。然而,在美國的法律訴訟中,其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了質疑,法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外,投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律和規則以及根據其頒佈的法規。
託管機構可自行決定,要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或其計劃進行的交易而產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決,而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在特定的違反聯邦證券法的方面,則根據該等持有人或實益所有人的選擇,此類索賠的違反聯邦證券法的方面可保留在紐約南區的美國地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權,或這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為,合同仲裁條款,特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時,通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而,紐約證券交易所的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。
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目錄表
我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時得到的保護要少。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們認為,就截至2022年12月31日止應課税年度的美國聯邦所得税而言,我們是一家被動外國投資公司(或PFIC),這可能會使我們美國存託證券或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被歸類為被動型外國投資公司,條件是:(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或用於產生被動型收入的資產,或“資產測試”。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的綜合財務報表中。
根據我們的收入和資產的性質和構成,以及ADS的市場價格,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税的PFIC,除非ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生主動收入或為產生主動收入而持有的資產,否則我們很可能在本納税年度成為PFIC。
如果我們是任何應納税年度的PFIC,美國持有人(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税,但根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”,並且該美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度內,我們通常將繼續被視為PFIC。詳情見“第10項.其他信息--E.税務--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司注意事項”和“第10項.其他信息--E.税務--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司規則”。
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作為一家上市公司,我們可能會因此而增加成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
我們是一家上市公司,產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。
作為上市公司的結果,我們增加了獨立董事的數量,並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
此外,由於我們自2022年12月31日起不再是一家“新興成長型公司”,我們產生了鉅額支出,並投入了大量管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定。
美國和香港資本市場的特點是不同的。
紐交所和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場的特殊情況,美國存託憑證價格的波動可能對A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點,美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們證券(包括A類普通股)的表現。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在符合美國證券法和存款協議條款的情況下,我們A類普通股的持有者可以向託管機構存放A類普通股,以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股,以便在香港聯交所買賣。倘若大量A類普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,本公司A類普通股在香港聯交所及紐約證券交易所美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算,美國存託憑證及我們的A類普通股分別在其上買賣。此外,香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證,或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,我們不能向您保證,將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
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我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
經歷了股票成交量和市場價格波動的公司,受到證券集體訴訟的可能性增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,如果做出不利裁決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
2010年末,我們的創始人周源先生創立了知乎。2010至2012年間,知乎是一個只接受邀請的問答社區。知乎於2013年向公眾開放註冊,此後已成長為中國最大的綜合性網絡內容社區之一。我們從2016年開始提供在線廣告,2018年推出付費內容,2019年上半年開始我們的付費嚴選會員計劃,並於2020年初正式推出我們的內容商務解決方案。自2020年以來,我們繼續擴大以內容為中心的盈利渠道,包括提供職業培訓和電子商務計劃。
2011年5月,我們根據開曼羣島的法律成立了知乎科技有限公司作為我們的離岸控股公司,該公司後來於2020年10月更名為知乎科技有限公司。
2011年6月,我們在香港成立了開曼羣島控股公司的全資附屬公司知乎科技(香港)有限公司,作為我們的中介控股公司。同月,我們在中國成立了智哲天下。2012年1月,知乎科技(香港)有限公司於中國成立全資附屬公司知哲四海。2018年1月,我們在中國成立了知乎科技(香港)有限公司的全資子公司北京知乎網絡科技有限公司。
2018年7月,我們通過與智哲天下及其股東訂立一系列合同安排,通過智哲四海獲得對智哲天下的控制權。我們用2021年12月至2021年12月生效的現行合同安排取代了這些合同安排。
於2021年9月,我們透過上海品智與上海品智及其股東訂立一系列合約安排,從而取得對上海品智的控制權。2021年11月,我們通過上海帕亞與上海畢班及其股東簽訂了一系列合同安排,從而獲得了對上海畢班及其子公司的控制權。
2021年3月26日,美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“ZH”。在首次公開募股的同時,我們還與某些投資者達成了私募交易。我們首次公開發售的淨收益,包括行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,以及同時進行的私募,扣除承銷折扣和發售開支後,淨額為7.394億美元。
2022年4月22日,我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“2390”。出售股票的股東收到了那次全球發行的所有淨收益,而我們沒有從那裏獲得任何淨收益。
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區學院路A5號,郵編:100083,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86(10)8271-6605。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。我們的網站是Http://www.zhihu.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站:Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統在Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。
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B.業務概述
概述
知乎是一個標誌性的在線內容社區,人們來到這裏是為了尋找解決方案、做出決定、尋找靈感和娛樂。在知乎上,我們的用户探索和享受開闊眼界、提供解決方案並與頭腦產生共鳴的內容,我們將其稱為“令人滿意的內容”,從日常生活選擇(如電視或手機)、勵志假日躲避、益智書或真人秀,到複雜的知識或獨特體驗(如瞭解天宮空間站或參觀2022年冬奧會場館),以及更大的決策(如大學或良好的備考計劃、職業選擇)。或者管理一段關係或者期待一個孩子。知乎上全方位的高質量內容吸引着不斷增長的用户基礎和內容創作者,他們來到知乎分享他們的知識、經驗和見解。知乎超越了第一個問題,通過他們的共同點將人們聯繫在一起。
我們取得了什麼成就?
我們成立於2010年,一直致力於擴大我們的內容和服務產品,以滿足我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們在發展過程中形成了以內容為中心的商業模式,並將繼續發展。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。2022年,知乎平均擁有1.013億個MAU和980萬個月均訂閲會員。截至2022年12月31日,知乎累計擁有6310萬內容創作者,累計貢獻5.059億條問答,覆蓋1000多個垂直市場。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式,並推出新的貨幣化渠道,如提供職業培訓和電子商務相關服務。然而,我們認為,我們仍處於貨幣化的早期階段,在一系列貨幣化渠道中,我們仍有重要的增長途徑。
是什麼讓知乎變得偉大?
知乎模式圍繞着一個良性循環,尋求在我們的內容創作者貢獻的內容和我們的用户消費之間實現內容平衡。我們不斷加強知乎的技術基礎,我們尋求實現最佳貨幣化,為我們的股東和其他利益相關者提供價值。
我們的用户和內容創作者積極互動,分享知識、經驗和見解,形成了一個涵蓋各種垂直領域和不同內容形式的主題的內容生態系統。我們深入的內容和用户洞察力在優化用户體驗和維護強大的社區治理方面發揮着至關重要的作用,這加強了我們真誠、專業和尊重的社區文化。我們的社區文化和值得信賴的品牌進一步加強了我們的內容生態系統,吸引並留住了更多的用户和內容創作者到我們的社區。我們卓越的技術基礎設施在多個方面支持我們的業務,從瞭解我們的用户和內容質量,促進令人滿意的內容和用户參與度,培育我們的社區,到加強我們的內容和服務提供,以及打造值得信賴的品牌。隨着我們不斷增強用户體驗併為我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴提供服務,我們建立了多樣化的、不斷擴大的以內容為中心的盈利渠道。這種自我強化的循環隨着我們的發展而出現,並鞏固了我們的領導地位。
知乎內容
我們的內容創作者在我們內容運營的系統支持下,不斷豐富全面、高質量的知乎內容,鞏固了知乎作為值得信賴的在線內容社區的聲譽。
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內容產品
我們是一個基於UGC的在線內容社區,內容創作者在這裏貢獻了豐富的知識、經驗和見解。知乎內容以問答、文章、視頻、直播和羣組等多種形式和功能呈現。截至2022年12月31日,我們的社區累計有6.493億條內容,其中包括5.059億條問答。全面的知乎內容涵蓋1000多個垂直領域。受歡迎的類別包括消費數字、電影和視頻、生活方式和時尚、母嬰護理、藝術和科學、教育、體育和遊戲、商業和金融以及汽車等。用户可以使用各種分發渠道來有效和高效地瀏覽知乎內容,如提要、搜索、熱門話題和關注。作為一個綜合性的在線內容社區,我們尋求保持多樣化的內容組合。
知乎的內容主要是以問答的形式組織的,因為我們相信問答是一種直觀而有效的方式來啟發和促進發現、學習、討論和參與。一個問題可能會立即成為熱門話題,吸引一系列不同長度、風格和視角的答案。一個問題也可能在很長一段時間內保持相關性,答案會不斷積累,反映出此類內容的永恆價值。隨着我們通過我們的“全病”方法在理解內容方面積累經驗,通過TopicRank算法理解用户和內容創作者,我們能夠有效地促進優質內容的創作並將其分發給用户消費。除了問答,知乎的內容可以以文章的形式提供,以促進在特定領域更有針對性的討論,並建立系統的知識圖譜。用户還可以組建和加入羣組,以探索它們的共同點。
除了知乎內容對所有用户可用外,我們還提供付費嚴選會員計劃,在該計劃中,我們為訂閲會員策劃優質內容。優質內容主要由專業或有經驗的內容創作者貢獻的作品和第三方授權的優質作品組成。截至2022年12月31日,嚴選會員計劃提供420萬篇優質內容,如小説和小説,其他書籍和雜誌,現場和錄音講座,以及有聲書,服務於廣泛的用户,他們着眼於娛樂,尋求知識和技能,並搜索可信的參考資料。我們努力擴展和策劃優質內容服務,以滿足我們不斷增長的訂閲會員的需求,這激勵了我們訂閲會員的增長,並加強了我們值得信賴的品牌形象。
內容運營
由於知乎模型的基礎是我們的內容創建者貢獻的內容和我們的用户消費的內容之間的平衡,我們的內容運營依賴於我們通過“全病態”方法對內容的整體理解,以及對利用TopicRank算法的內容創作者的理解。我們努力通過我們不斷髮展和發展的技術能力來理解為什麼“充實的內容”正在實現,以便我們能夠保持和進一步增強知乎內容的全面性。我們相信,這種“全病”的方法,結合我們的TopicRank算法,可以加深我們對知乎內容的理解,這些內容推動了我們業務的方方面面。
隨着時間的推移,我們不斷迭代TopicRank算法,以增強我們對內容創建者的理解,從而幫助我們理解我們的內容生態系統。隨着內容創建者繼續在知乎上貢獻內容,我們的TopicRank算法通過了解內容創建者的貢獻和參與以及其他用户對其貢獻的參與來不斷評估內容。我們的TopicRank算法可以將內容創建者視為某一領域的專家,無論是大是小,通常在該領域都會獲得更多的權重,以供未來評估。內容質量不僅僅取決於內容的受歡迎程度或上行次數。TopicRank算法基於知乎可用的所有相關信息來評估內容質量,並定期更新此類評估。高質量的內容組合和積累的用户參與度數據通過迭代優化了TopicRank。這些持續的迭代創造了一個良性循環,通過我們對內容創作者的不斷細化了解,提高知乎內容的質量,這有助於在知乎上有效地創建、分發和消費內容。
此外,我們還進一步深化了我們對內容生態系統的理解,通過我們所説的“全病”方法揭示了知乎內容的內在價值。通過我們多年來為提升用户體驗所做的不懈努力,我們已經意識到用户喜歡知乎內容,因為這樣的內容開闊了視野,提供瞭解決方案,引起了心靈的共鳴,是模範的高質量內容。這種加深的理解將通過我們運營和技術團隊的投入不斷重複。我們利用技術驅動的方法來優化此類內容的運營,並跟進重新評估此類內容。我們將繼續應用我們的技術能力,包括人工智能、自然語言處理和機器學習,以進一步發展我們的“全病”方法。
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我們在識別和推廣有價值的問題方面擁有多年的經驗,然後使用人工智能支持的問題路由系統邀請用户回答符合他們的興趣和專業知識的問題。這不僅激發了用户的創作慾望,還有助於新用户快速上路回答問題。我們還提供生產力工具來幫助內容創建者高效地生產高質量的內容。我們使用提要推薦系統和搜索系統來高效地將感興趣的內容分發給用户。用户可以根據他們的個人資料和先前的行為在知乎應用程序和網站上瀏覽他們的個性化家庭饋送,並搜索關鍵字以快速訪問相關內容。隨着我們的搜索功能變得越來越流行,我們越來越被中國網民認可為他們的問題找到可信答案的首選目的地。用户可以查看內容創建者的更新和他們關注的主題,閲讀熱門主題,觀看視頻,並瀏覽頻道以發現內容。
我們還不時推出各種舉措和活動,進一步提升知乎內容的深度、廣度和質量。我們專注於推廣及時的內容,涵蓋了廣泛的熱門事件,以滿足我們不同的用户基礎。我們有一個專門的內容運營團隊,為不時與最引人注目的活動相關的內容創作和分發提供便利。我們還利用人工智能技術來產生和補充相關問題,允許用户輕鬆探索感興趣的趨勢事件。我們與各種媒體合作,確保我們的內容不時報道大眾感興趣的熱門活動。
內容創作者
知乎品牌激勵了我們的用户做出貢獻,成為內容創作者。作為一個基於UGC的在線內容社區,我們為截至2022年12月31日累計為社區貢獻6.493億條內容(包括5.059億條累計問答)的6310萬累積內容創作者感到自豪。我們的用户和內容創作者在我們的內容生態系統中以互補的方式運作,分享他們的集體智慧,創造一個答案市場。我們努力不斷增強他們產生高質量內容的能力,並鼓勵內容多樣化。我們在發現、開發和支持內容創建者方面所做的努力有助於實現和提高每個內容創建者的潛力,無論其背景或專業領域如何,使我們能夠不斷將更多的用户轉化為內容創建者。
我們理解並支持內容創作者在不同階段的不同需求。利用激發創造力的問答形式,我們鼓勵用户貢獻他們的第一條內容,從而成為知乎社區的內容創作者。我們的技術可以幫助內容創作者為他們選擇合適的主題。例如,我們的人工智能問題路由系統分發適合入門級內容創作者的問題,並將隨着內容創作者變得更有經驗而逐漸增加問題的複雜性。內容創作者可以通過各種渠道從他們的創作中獲得經濟獎勵,例如創造高質量的商業和優質內容的收入,從推薦的Goody中獲得佣金等。
知乎用户
我們擁有龐大、充滿活力且快速增長的用户羣。2020年、2021年和2022年的平均MAU分別為6850萬、9590萬和1.013億。我們有一個平衡的用户基礎。例如,截至2022年12月31日,超過74%的MAU平均年齡在30歲以下,2022年12月女性用户佔MAU的48.5%。我們將繼續擴大和進一步多元化我們的用户基礎,目標是服務於更廣泛的互聯網用户。
我們的用户參與度很高。我們的用户可以利用一系列功能在知乎社區中積極參與。例如,用户可以對答案和評論投上或反對票,這在我們的社區活動中起到了重要作用。用户還可以識別並邀請其他用户回答我們社區中的任何問題。其他互動功能包括評論、點贊、關注、收藏和分享。
我們的用户在建立和維護我們真誠、專業和尊重的社區文化方面發揮了重要作用。我們提供了一套全面的社區識別和識別系統,加強了用户的社區歸屬感。
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我們在用户增長管理方面採用了系統的方法。特別是,我們將我們的增長管理戰略與我們運營的方方面面無縫結合,包括我們的品牌建設努力。我們的產品、內容、社區治理、技術以及銷售和營銷團隊與我們的增長管理團隊密切合作,以協調和執行我們的用户增長戰略,並確保優化用户獲取。我們還戰略性地部署多維用户增長戰略,以補充我們的口碑推薦,例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備的預安裝。為了跟上動態的市場條件和競爭格局,我們不斷審查和完善我們的用户增長戰略。例如,為了吸引更廣泛和更多樣化背景的用户,我們專注於將自己宣傳為一個每個人都可以找到自己答案的在線社區,我們還突出了我們作為具有重大社會影響的熱門話題內容報道的在線社區的優勢。
我們的盈利方式
我們採用了以內容為中心的貨幣化方法。我們從在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和其他服務(如電子商務)中獲得收入。
下表列出了我們在所示時期的某些運營數據。
| 截至2011年12月31日的第一年, |
| 2020-2022 |
| |||||
2020 | 2021 | 2022 | 年複合增長率 |
| |||||
平均每月活躍用户(百萬) |
| 68.5 |
| 95.9 |
| 101.3 |
| 21.6 | % |
每月平均訂閲會員(千人) |
| 2,362.6 |
| 5,076.0 |
| 9,806.9 |
| 103.7 | % |
付款率 | 3.4 | % | 5.3 | % | 9.7 | % | 68.9 | % |
在線廣告
我們為商家和品牌提供在線廣告服務,幫助他們有效地向目標受眾投放廣告。我們的廣告商通常被不斷擴大的用户基礎和用户配置文件以及我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾,並審查績效指標,而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。我們的在線廣告服務主要包括投放屏幕和訂閲廣告。我們的知乎應用程序和網站上的廣告可以以不同的格式放置在不同的部分。商家和品牌可以投放基於展示或基於表現的廣告。我們主要對基於展示的廣告按按英里計價模式收費,主要按按點擊計價模式和按英里計價模式對績效廣告收費。我們的廣告定價是根據我們的內部標價指南確定的,該指南會不時更新。該指引一般會考慮多項因素,包括廣告商的性質和類型、擬營銷的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模,並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。
付費會員
我們提供嚴選會員計劃,為我們的訂閲會員提供訪問我們優質內容庫的權限,為廣泛的用户提供服務,這些用户以娛樂為目的,尋求知識和技能,並搜索可信的參考資料。我們為嚴選會員提供訂閲計劃,並提供試用以吸引更多會員。我們的訂閲計劃提供月度、季度和年度會員服務。與免費觀看的內容相比,付費會員訂閲計劃下的優質內容主要包括我們平臺上的內容創作者生成的內容,其中一些是專業內容創作者,以及第三方有償授權的用户生成的內容。具體地説,這些第三方主要包括專業或有經驗的內容創作者,他們向我們提供委託作品和版權許可人,授權我們使用某些受版權保護的作品,儘管我們不是第三方內容的經銷商。我們還提供對我們的內容庫的按需訪問選項,以補充我們的嚴選會員計劃。2022年,我們平均每月訂閲會員980萬,佔我們付費會員計劃的9.7%,高於2021年的5.3%。我們希望通過繼續提高我們優質內容的質量來擴大我們的付費會員服務,包括專業生成的內容和專業的用户生成的內容,並使我們的優質內容庫的頻譜多樣化。
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內容商務解決方案
我們創新的內容電子商務解決方案為商家和品牌提供無縫集成到我們在線內容社區的在線營銷解決方案。與基於流量的在線營銷不同,我們的內容商務解決方案採用基於內容的方法,專注於內容本身及其對目標受眾的吸引力,以幫助商家和品牌以更直接、準確和有效的方式與目標消費者互動。內容商務解決方案使商家和品牌能夠創建關於其產品和服務的高質量商業內容,這些內容可以由我們的用户分發並在一段時間內與我們的用户保持相關性,從而為豐富的內容組合做出貢獻,可以增強我們客户的品牌。與我們的內容商務解決方案相關的內容的典型持續時間從幾天到一年不等。這些內容被無縫嵌入到知乎上的答案、文章和視頻中,以有效地利用用户的可操作意圖。當優質的商業內容在相關背景下消費時,可以達到優越的營銷效果。此外,通過在內容商務解決方案下與我們合作,內容創作者可以服務於商家和品牌,滿足他們的品牌建設、銷售轉化或其他促銷需求。
我們在高效的內容創作社區基礎上建立了我們的內容商務解決方案,創造了大量的機會。根據商家和品牌的需求,內容主要可以通過我們社區的內容創作者直接或通過多渠道網絡等服務代理或商家和品牌的內部製作來創建。隨着我們繼續促進內容創作,提升用户體驗,並在知乎上提供貨幣化機會,目前越來越多的內容創作者構成了我們內容商務解決方案的內容創作力量。因此,我們推出了Cheese Platform,這是一種實用程序,可以增強內容創作者的有效性,以生成可供內容商務解決方案和其他盈利渠道(如在線廣告)使用的商業內容。有了芝士平臺,商家和品牌可以通過合適的話題和問答來呈現優質的商業內容。
利用知乎上的高質量內容數量,我們的內容商務解決方案已被證明是商家和品牌的一種高效營銷方式,總體點擊率比傳統廣告高出數倍。
職業培訓
我們已於2020年推出職業培訓服務。我們提供多樣化的課程組合,重點是職業資格考試和其他職業教育,這是對我們提供的內容的寶貴補充。我們的職業培訓服務自推出以來增長迅速。2022年,我們從職業培訓服務中獲得了2.483億元人民幣(3600萬美元)的收入。
我們的課程包括自主開發和與第三方教育服務提供商合作開發的職業培訓課程。我們利用現有的技術基礎設施,包括我們的內容分發引擎、客户關係管理、數據管理平臺和交易系統,以順利支持我們的職業培訓服務的增長。我們通過創建和分發內容來吸引用户,激發用户對與課程相關的主題的興趣,並促進用户購買此類課程。此外,我們還進行戰略收購,以加強我們的內容供應。自2021年以來,我們通過收購提供某些備考課程的公司的股權,豐富了我們職業培訓服務的內容供應。
其他盈利渠道
作為我們努力擴大我們的內容組合和迎合我們用户內容消費不斷變化的趨勢的一部分,我們繼續識別和推出更多的產品和服務。我們相信,在我們的許多內容領域都有巨大的盈利機會,例如電子商務,在這些領域,用户參與度很高,我們積累了大量的內容。
我們的電子商務業務使內容創建者能夠在其內容中嵌入可操作的實用程序,以向我們的用户介紹和推薦產品。我們目前將外部流量定向到第三方電子商務平臺,這些平臺根據預先商定的在這些平臺上實現的相關GMV的百分比向我們支付佣金,我們與內容創作者分享佣金。
我們值得信賴的品牌形象使知乎在各種產品類別中廣受歡迎。我們的電子商務服務目前涵蓋數字消費品、家電和生活方式產品。我們還與第三方合作提供系列叢書。受益
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從我們豐富的內容組合中,我們正在探索與第三方合作進一步開發相關知識產權的機會,如知乎品牌商品。
知乎社區治理
我們通過我們全面的社區治理系統維護社區文化,該系統包括我們的用户、協議和算法。這些元素相互作用,共同建設和維護我們的文化。
我們的社區治理團隊在我們專有的技術訣竅和人工智能支持的內容評估算法以及一套建立在多年運營基礎上的系統和協議的幫助下,積極識別和響應與我們的社區指導方針相牴觸的內容。我們分析內容,評估用户行為和互動,並最終提高我們的內容組合的質量。因此,內容質量最終決定了內容呈現的順序。有影響力、信譽好、知名度高的用户通常在內容評估過程中的權重更大。通過多年的經驗,除了我們的社區章程和服務條款外,我們還積累了一套社區指南,以幫助規範我們社區運作和活動的所有主要方面。
知乎社區內的人們珍視我們的文化,並可以幫助保護一個環境,在這個環境中,每個人都被鼓勵分享他們的知識、經驗和見解,同時相互尊重。例如,我們的用户可以通過發起和參與糾紛審查過程來積極參與社區治理,某些用户甚至可以在知乎上成為決定社區糾紛事實認定的“陪審員”。
銷售和市場營銷
我們戰略性地部署多維營銷策略來補充我們的口碑推薦,例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備上的預安裝。目前,知乎應用的大部分下載來自安卓設備上的應用商店,所有知乎應用的預安裝都是在安卓設備上進行的,這在安卓設備上的知乎應用安裝中只佔很小的一部分。
我們以內容為中心的方法來提升我們的品牌認知度和我們的營銷還包括與名人、有針對性的活動和粉絲活動的合作,以及與中國主要電視臺和在線視頻平臺的合作。由於知乎品牌本身對內容質量和可信度具有很強的認可度,我們將品牌建設與用户增長相結合的營銷策略使我們能夠從較低的客户獲取成本中受益,並實現更快的用户增長速度。
數據分析是我們營銷戰略的基礎。我們不斷改進我們的算法,以準確識別熱門話題和用户需求,更好地將正確的用户與正確的內容聯繫起來。我們還通過流行的搜索引擎、社交媒體、熱門應用程序、網絡導航門户網站和第三方小程序來推銷我們的社區和優質內容。
技術基礎設施
我們根據內容的性質和以內容為中心的貨幣化戰略開發和部署我們的技術基礎設施和數據能力。
TopicRank從內容創作者的角度為知乎作為一個值得信賴的在線內容社區奠定了技術基礎。在我們人工智能能力的支持下,TopicRank通過了解內容創建者來評估內容,並通過機器學習技術和我們從十年運營中獲得的專有技術和數據洞察不斷完善。我們一直在加強TopicRank的迭代過程,允許覆蓋我們的“實現”方法,利用我們對內容的深入理解。作為我們開發和實施“全病”方法的一部分,我們正在應用各種技術手段,包括人工智能、機器學習和自然語言處理,以培養我們識別和促進“充實內容”的技術能力。我們相信,得益於我們豐富而深入的內容組合以及我們十多年的運營經驗,我們處於獨特的地位,可以開發這種“全面”的方法。
我們還尋求通過“全病”方法和TopicRank算法之間的相互作用和迭代來增強我們支持內容管理的技術能力。TopicRank確定的內容創作者的資歷可能具有很高的參考價值,特別是在最初開發的“全病”方法階段,這種方法將為TopicRank提供準確的數據,通過更好地剖析內容創作者來加強其內容理解能力。
我們使用智能問題路由系統來準確邀請用户貢獻答案。基於對特定問題的分析和對用户的數據洞察,問題路由系統識別已經創建了內容的用户(最好是通過
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其他用户的正面反饋)或基於用户配置文件和行為對相關領域表現出興趣,並將問題分發給這些用户,提示做出迴應。此外,我們還為內容創建者提供了一套生產力工具,幫助他們以各種形式創建內容,並輕鬆編輯文本、圖像和視頻。
我們還使用提要推薦系統和搜索系統將感興趣的內容高效地分發給用户。當用户訪問知乎應用程序和網站時,Feed推薦系統根據用户配置文件和行為創建個性化的家庭Feed。Feed推薦系統使我們能夠優化用户體驗,提高信噪比。我們通過TopicRank和機器學習技術繼續改進Feed推薦和搜索系統。
我們應用基於自然語言處理(NLP)的多種技術來理解和響應內容、用户及其行為和互動,最終保持知乎社區的文化。我們維護和開發知識圖譜,以在結構化系統中安排內容,並通過多年運營積累的信息,為用户組織和展示知識、經驗和見解。我們使用圖嵌入機器學習模型來分析用户之間的交互並確定用户親和力,這與其他因素一起有助於改進我們對任何特定內容的適當性的評估,並確定相應的反應。我們還使用人工智能驅動的專有系統來防禦不適當的內容。此外,我們還實施了人工智能系統,以增強我們理解和管理視頻內容的能力。我們相信,我們是少數幾個能夠通過識別用户在複雜背景和環境下表達的語氣和態度來管理內容的在線內容市場參與者之一。
我們的研發團隊由高素質的員工組成,截至2022年12月31日,他們基本上都擁有學士或更高學位。我們的研發費用主要包括研發專業人員的工資和相關費用。我們計劃繼續投資於技術和創新,以提升用户和客户體驗。
用户隱私和數據安全
數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息,以及確保此類信息不會被不當訪問或披露的協議、技術和系統。在訪問我們的產品和服務之前,用户必須確認用户協議的條款和條件,根據該協議,他們同意按照適用的法律和法規收集、使用和披露其數據。
當我們的用户在知乎上訪問和互動時,某些個人信息是我們直接收集的,主要包括姓名、電子郵件地址、手機號、身份證號、行為數據等個人信息。我們將首先徵得用户的同意,收集、存儲和傳輸數據,以便在知乎上向他們提供服務。經我們的用户同意的我們的數據隱私政策描述了我們在運營中的數據做法,我們不會將任何數據用於除與我們的用户的數據隱私政策指定的目的以外的任何目的。
我們將所有在運營中積累的數據存儲在內部。我們目前與外部沒有任何數據共享安排,我們的業務也不涉及任何跨境數據轉移。從內部策略的角度來看,我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。我們的員工被授予履行其工作職責所需的最低限度的訪問權限,並且在對這些數據進行操作之前必須經過嚴格的內部審批程序。我們還與相關員工簽訂了保密協議,並組織了培訓,以加強他們對數據隱私和保護的意識。此外,我們採用數據加密系統,以確保數據的安全存儲和傳輸,並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。我們已經實施了相關的內部控制,以確保用户數據得到保護,並避免此類數據的泄露和丟失。此外,我們還任命了一支專門的數據保護專業人員團隊,負責設計和監控數據安全管理和應急響應。任何第三方訪問數據的嘗試都必須遵守我們的評估和審批程序,該程序基於嘗試的必要性和範圍以及我們用户的適當同意。我們通常向第三方提供匿名和不敏感的個人信息,並要求此類第三方採取同等的數據保護措施。
到目前為止,我們還沒有因為不遵守數據隱私和安全法律或法規而受到任何重大罰款或其他實質性處罰。基於上述,我們的中國法律顧問商務金融律師事務所認為,我們遵守了目前適用的中國數據隱私和網絡安全法律和法規,這些法律和法規可能會在本年度報告日期對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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知識產權
我們依靠專利、版權、商標、域名和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2023年3月31日,註冊專利59件,專利註冊申請23件,註冊商標957件,商標註冊申請57件,註冊軟件著作權20件,域名16個(含知乎)。截至本年度報告日期,我們不受任何與知識產權有關的索賠或指控的影響,這些索賠或指控對我們的業務運營具有重大意義。
競爭
我們經營其他在線內容社區,包括受問答啟發的在線社區。我們的競爭對手主要包括(I)綜合性在線內容社區和(Ii)其他專注於某些垂直內容的在線內容社區,如某些生活方式分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和愛好社區。
中國的在線內容社區行業競爭激烈,隨着市場需求和用户偏好的變化而快速變化。我們競相吸引、吸引和留住用户、內容創作者、商家和品牌。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、提供內容創作實用程序,以及進行品牌推廣和其他營銷活動。我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的平臺上發佈他們的內容,這可能會轉移用户流量或我們平臺的注意力。
我們面臨着商家和品牌在廣告和營銷支出方面的競爭。我們與其他在線內容社區競爭,這些社區提供的服務類似於我們的在線廣告和內容商務解決方案。我們還與提供類似服務的互聯網公司競爭,包括但不限於專注於PGC的在線內容市場參與者、搜索服務提供商、電子商務平臺和社交網絡平臺。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。
我們的付費會員服務產品與向付費用户提供類似服務的平臺競爭,包括其他在線內容社區和專注於PGC的在線內容市場參與者,它們提供訂閲計劃或按需訪問內容庫。
我們的職業培訓業務面臨着與專注於職業資格考試和其他職業教育的線上或線下培訓參與者爭奪消費者支出的競爭。
除了廣告、付費會員和內容商務解決方案外,我們還通過其他服務產生收入,包括電子商務服務,為此我們可能面臨與其他在線內容社區和電子商務平臺爭奪消費者支出的競爭。
我們將繼續有效地與我們的競爭對手競爭,基於我們十年來培育和積累的社區文化、內容質量和豐富性、治理機制、我們值得信賴的知乎品牌的實力和聲譽、我們提供高質量內容的能力、我們開發新產品和服務的能力以及對現有產品和服務的增強以跟上用户的偏好和需求,以及我們繼續擴大用户基礎的能力。
隨着我們在我們的平臺上推出新的產品和服務,隨着我們現有的產品和服務繼續發展,或者隨着其他公司推出新的產品和服務,我們可能會受到額外的競爭。
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條例
增值電信業務管理辦法
增值電信業務牌照
《中華人民共和國電信條例》由國務院於2000年9月25日公佈,上一次修訂於2016年2月6日即時生效,為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《中華人民共和國電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《中華人民共和國電信條例》附件、中國工業和信息化部(工信部)於2019年6月6日最後修訂的《電信服務目錄》,通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。
互聯網信息服務作為增值電信業務的一個子類,由國務院於2000年9月25日發佈的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網辦法》)予以規範,自2011年1月8日起施行。互聯網信息服務被定義為“通過互聯網向在線用户提供信息的服務”。《互聯網辦法》將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供商必須從適當的電信主管部門獲得互聯網內容提供商許可證。根據工信部2009年3月1日發佈、2017年7月3日最後一次修訂、2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可管理辦法》,互聯網內容提供商許可證有效期為5年,可在到期前90天內續展。
對外商投資增值電信業務的限制
2001年12月11日國務院公佈的《外商投資電信企業管理條例》,最近一次修訂是在2022年3月29日,自2022年5月1日起施行,要求中國境內的外商投資增值電信企業設立為中外合資企業,外國投資者獲得該企業股權的比例不得超過50%。此外,合資企業在中國開展增值電信業務之前,必須獲得工信部或授權的當地同行的批准。
《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,或稱《2021年負面清單》,由國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的比例不得超過50%。
根據信息產業部2006年7月13日發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止國內增值電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售增值電信業務牌照,禁止向境外投資者在中國非法經營增值電信業務提供任何資源、場所、設施或其他形式的協助。
《互聯網內容服務條例》
中國政府當局已經通過了管理互聯網上非法內容和信息的規定。中國政府當局不時加強對互聯網內容的監管,以維護互聯網運營和互聯網內容的安全(見“-有關信息安全的規定”),並管理特定類別的互聯網內容,例如互聯網視聽節目(見“-有關互聯網視聽節目服務的規定”)。
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2017年8月25日,CAC發佈了《互聯網評論線索服務管理規定》和《互聯網論壇和社區服務管理規定》,均於2017年10月1日起施行。根據《規定》的規定,網絡評論線索服務提供商被要求履行嚴格的主要義務,如核實註冊用户身份信息的真實性,保護用户的個人信息,以及在新聞信息發佈前開發評論線索審查系統。此外,服務提供者可以建立信息審查、公共信息實時核查、應急響應、個人信息保護等信息安全管理制度。此外,服務提供者不得違反中華人民共和國法律、法規和其他有關規定發佈信息。《互聯網評論線索服務管理規定》後來於2022年11月16日修訂,並於2022年12月15日起施行。新修正案進一步明確了網絡評論串連服務提供者的義務。服務提供者必須按照用户協議對公眾號的用户、生產者和運營者進行規範和管理。對於發佈違法有害內容的評論串連服務的用户,服務提供者必須採取必要的措施進行管理,如發出警告、拒絕發佈評論、刪除評論、限制賬户功能、暫停賬户更新、關閉賬户、禁止重新註冊,並保存相關記錄;對公眾號生產者、經營者不履行管理義務,導致網絡評論線索違法有害信息傳播的,服務提供者必須採取必要措施進行管理,如給予警告、刪除相關信息、暫停評論線索功能直至網絡評論線索區永久關閉、限制賬户功能、暫停賬户更新、關閉賬户、禁止重新註冊、保存相關記錄並及時向網絡空間管理部門報告。新修正案將評論串連服務定義為互聯網網站、應用程序和其他具有輿論性質或動員公眾能力的在線平臺為用户通過評論、回覆、私信、直播評論、點贊等方式表達文本、代碼、表情符號、圖片、音頻、視頻或其他信息的服務。
2017年9月7日,中國網信辦發佈了《互聯網用户公共賬户提供信息服務管理規定》,上一次修訂是在2021年1月22日,自2021年2月22日起施行。要求公眾賬户信息服務平臺建立健全用户註冊、信息內容安全、內容生態、數據安全、個人信息保護、知識產權保護、信用評估等管理制度,建立公眾賬户監測評估機制,防止賬户訂閲和互動計數數據造假。
2019年12月15日,CAC頒佈了《互聯網信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行,明確了鼓勵、禁止、禁止生產、複製、發佈的內容範圍。互聯網信息內容製作者必須採取措施,防止和抵制使用與內容不符的誇大標題、可能煽動種族主義或對地理區域的歧視、傳播醜聞等內容的製作。互聯網信息內容服務平臺要履行內容管理主體責任,建立互聯網信息生態治理機制,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、應急處置等制度。互聯網信息內容服務使用者、互聯網信息內容生產者、互聯網信息內容服務平臺不得通過人工或者技術手段進行破壞互聯網生態系統的行為。
2022年6月27日,CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》,自2022年8月1日起施行。互聯網信息服務提供者為用户提供信息發佈服務的,應當提供並公開用户賬户管理規則和平臺約定,並與用户訂立服務協議。互聯網信息服務提供者應對申請註冊經濟、教育、醫療衞生、司法等領域信息內容的用户的身份信息進行認證,服務提供者應要求這些用户提供服務資質、職業資格、職業背景信息等相關證件供核實,並在已核實的賬户上加蓋專用標籤。違反本規定的互聯網信息服務提供者,應依照有關法律、行政法規的規定予以處罰。
2022年9月9日,民航局、工信部、工信部發布了《互聯網彈窗推送通知服務管理規定》,並於2022年9月30日起施行。《規定》要求,互聯網彈窗推送通知服務提供者應當落實信息內容管理主體責任,建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全、個人信息保護、未成年人保護等管理制度。
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2022年11月25日,民航局、工信部、公安部聯合發佈《互聯網信息服務深度綜合管理規定》,自2023年1月10日起施行。根據規定,深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或其他生成或合成算法產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。《規定》強調,深度綜合服務提供者作為信息安全的首要責任主體,不得利用深度綜合服務從事法律法規禁止的活動。
關於移動互聯網應用信息服務的規定
除了《中華人民共和國電信條例》和上述其他法規外,移動互聯網應用程序(App)還受到《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的特別管理,該規定於2016年6月28日由CAC發佈,上一次修訂是在2022年6月14日,並於2022年8月1日起生效。《規定》對App信息服務提供商和App Store服務提供商提出了相關要求。民航局及其分支機構分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。
APP提供者應當嚴格履行信息安全管理責任,履行以下職責:(一)按照後臺實名、前臺任一姓名的原則,通過手機號、身份證號、統一社會信用代碼等措施與註冊用户核實身份;(二)建立健全用户信息安全保護機制,在收集和使用個人信息時遵循合法、適當、必要、誠實信用的原則,明確説明信息收集的目的、方式和範圍,徵得用户同意;(三)建立健全信息內容審核管理機制,建立健全用户註冊、賬號管理、信息審核、例行檢查、應急處置等管理措施,擁有與其服務規模相適應的專業技術能力;(四)堅持最有利於未成年人的原則,依法嚴格執行未成年人真實身份信息用户賬號註冊登錄要求;(五)不得通過虛假廣告、捆綁下載等行為,或通過機器、人工評論控制,或利用違法有害信息等方式誘導用户下載APP;(六)履行數據安全保障義務,建立健全全程數據安全管理制度,採取技術措施保障數據安全等安全措施,加強風險監測,不得危害國家安全或公共利益,不得損害他人合法權益。
關於網絡文化活動的規定
網絡視聽節目服務被歸類為網絡文化業務。文化部於2003年5月10日發佈了《網絡文化暫行管理規定》,並於2017年12月15日對其進行了最後一次修訂,規定網絡文化活動分為非商業性網絡文化活動和商業性網絡文化主體。根據《互聯網文化規定》,網絡文化活動包括:(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡節目、網絡系列劇、網絡表演、網絡卡通等)的生產、複製、進口、發行或流媒體;(二)通過互聯網傳播文化產品;(三)與網絡文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。要開展商業性網絡文化活動,ICB許可證是先決條件。
2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的決定》。2005年7月6日,文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發改委、商務部五個國家監管機構聯合通過了《關於引進外商投資文化產業的意見》。根據這些規定,非國有資本和外國投資者一般不允許通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。此外,互聯網文化業務(音樂除外)仍是2021負面清單上禁止外商投資的領域。
文化部於2013年8月12日公佈並於2013年12月1日起施行的《互聯網文化經營主體內容自我審查管理辦法》要求,網絡文化經營主體在向社會提供文化產品和服務前,必須對其內容進行審查。互聯網文化經營單位需要建立的內容管理制度,應當明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施,並報當地文化部省級分局備案。
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關於互聯網視聽節目服務的規定
根據廣電總局和信息產業部於2007年12月20日發佈並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理條例》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向公眾提供,並通過上傳方式向他人提供服務的活動。網絡視聽節目服務提供者必須取得廣電總局頒發的《視聽許可證》或者向廣電總局辦理一定的登記手續。2009年3月30日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申網絡視聽節目,包括移動網絡視聽節目(如適用)的事先審批要求,禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等違禁成分的網絡視聽節目。2014年1月2日,國家新聞出版廣電總局發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡視聽內容管理的補充通知》。該通知強調,製作網絡劇、微電影等網絡視聽內容的單位,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》,網絡視聽內容服務提供者不得發行未取得該許可證的單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影,傳播此類內容的網絡視聽服務提供商將被視為製片人。此外,根據該通知,網絡視聽服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容,該內容應符合相關內容管理規則。該通知還要求,包括網劇和微電影在內的網絡視聽內容在發佈前應向有關部門備案。
根據《視聽條例》,網絡視聽節目服務提供者一般要麼為國有企業,要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的關於《視聽條例》有關新聞問題的正式答覆,廣電總局和信息產業部澄清,網絡視聽節目服務提供者在《視聽條例》通過前已合法從事網絡視聽節目服務的,只要沒有違法違規行為,可以重新登記並繼續經營網絡視聽節目服務。《視聽條例》通過後設立的互聯網視聽節目服務提供者不享受此項豁免。
這些政策後來反映在廣電總局2008年4月8日發佈並於2015年8月28日修訂的《關於視聽許可證申請和審批有關問題的通知》中。
2018年3月,廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》,其中要求,視聽平臺應:(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目;(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或以其他方式嘲諷;(三)不得傳播不公平扭曲原創內容的重新編輯的節目;(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容,不得為非法內容提供傳播渠道,(五)接到著作權人、廣播電視臺或影視製作機構的投訴後,立即下架未經授權的內容;(六)加強電影預告片管理,防止電影片段和預告片在授權發行前不當播出;(七)加強對互聯網視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知,廣電總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督,並要求其進一步完善內容管理制度,落實相關管理要求。
根據2019年11月18日CAC、中華人民共和國文化和旅遊部或文化部、國家旅遊局聯合頒佈並於2020年1月1日起施行的《網絡視聽信息服務管理規定》,網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號、手機號等對用户的真實身份信息進行認證。網絡視聽信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。網絡視聽信息服務提供商是負責信息內容安全管理的主體,除其他外,應建立和完善與用户註冊、信息發佈審查和信息安全管理有關的內部政策。禁止組織和個人利用網絡視聽信息服務和相關信息技術開展違法活動,侵犯他人合法權益。網絡視聽信息服務提供者應當加強對用户發佈的視聽信息的管理,部署和應用非法、非真實音視頻識別技術;發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的,應當停止傳播,並採取刪除等處理措施,防止信息傳播,網絡視聽信息服務提供者應當保存相關記錄,並向CAC、MCT、NRTA報告。
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根據廣電總局於2004年7月19日公佈並於2020年10月29日修訂的《廣播電視節目製作管理條例》,從事廣播電視節目製作的單位必須向廣電總局或其地方各級主管部門申請許可證。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位,必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。除廣播電視播出機構外,上述許可證持有者不得製作時政新聞、專題、專欄等同類廣播電視節目。
2019年1月9日,中國網絡廣播服務協會發布了《網絡短視頻平臺管理規定》,要求網絡平臺取得《視聽許可證》和提供短視頻服務的相關資質,並嚴格在許可證範圍內經營。要求網絡短視頻平臺建立總編輯內容管理和責任制,短視頻的所有內容,包括但不限於標題、描述、項目符號聊天和評論,應在內容播出前進行事先審查。此外,一個平臺需要主持的內容審閲人數原則上應超過該平臺每天新播放的短視頻數量的千分之一。內容審查員應具有較高的政治覺悟和專業性。中國國家安全局於2019年1月9日發佈了《網絡短視頻內容審查標準》,並於2021年12月15日對其進行了修訂,其中列出了暴力、色情、賭博、恐怖主義等非法或不道德內容的某些細節。
與發表有關的規例
對互聯網發佈的限制
根據《關於引進外商投資文化領域的意見》,禁止外國投資者從事互聯網出版和線下出版等業務。
根據《互聯網管理辦法》,從事與出版有關的互聯網信息服務活動,在申請經營許可或者辦理備案手續前,應當依照法律、行政法規和其他有關規定,經有關主管部門審查同意。根據廣電總局和工信部於2016年2月4日聯合發佈並於2016年3月10日起施行的《互聯網出版服務管理辦法》,提供互聯網出版服務的單位應當實行出版物內容審核責任制、編輯責任制、校對員責任制等管理制度,確保其網絡出版物的質量。廣電總局及其分支機構負責全國互聯網出版服務的事前審批和監督管理,互聯網出版服務和互聯網出版項目,或者互聯網出版項目的出版,均須取得互聯網出版服務許可證。根據《互聯網出版服務管理辦法》,中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商投資單位不得從事互聯網出版服務。
《互聯網出版服務管理辦法》對從事互聯網出版服務的主體(圖書、音像、電子、報紙、期刊出版商除外)的符合條件作了明確規定,包括:(一)有一定的網站域名、智能終端應用和其他從事網絡出版業務的發佈平臺;(二)有一定的互聯網出版服務範圍;(三)有從事互聯網出版服務所需的技術設備,但有關服務器和存儲設備必須位於中華人民共和國境內;(四)有網絡出版服務提供者的名稱和章程,名稱明確,有別於其他出版商;(五)有符合有關要求的法定代表人和主要負責人,即法定代表人必須是具有完全民事行為能力並在中華人民共和國境內永久居住的中國公民,法定代表人或主要負責人均應具有中級以上出版專業技術人員的職業資格;(六)除法定代表人和主要負責人外,至少有八名經廣電總局批准具有出版及其他相關職業技術、職業資格的專職編輯出版從業人員,其中至少有三名具有中級以上專業資格的從業人員;(七)有從事網絡出版服務所需的內容審查制度;(八)有固定的工作場所;(九)法律、行政法規和廣電總局規定的其他條件。提供互聯網出版服務的單位實行特別管理股制度。
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未經批准擅自從事互聯網出版服務或擅自推出網絡遊戲(包括外國著作權人授權的網絡遊戲)的,可由出版行政主管部門和有法定權限的工商行政管理部門予以取締,並可處以非法經營收入十倍以下的罰款。
此外,根據《互聯網出版服務管理辦法》,對互聯網出版服務提供者實行年度核查制度,每年進行一次。廣電總局主管部門應當對本行政區域內的互聯網出版服務提供者進行年度核查,並向廣電總局報告有關情況。
根據國務院於2020年11月29日公佈的《出版管理條例(2020年修訂)》,通過互聯網等信息網絡發行出版物的組織和個體工商户,應當依照本條例的規定取得《出版物經營許可證》。
對離線分發的限制
《出版市場管理規定》由廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈,並於2016年6月1日起施行。《規定》規範出版物發行活動,包括出版物批發、零售活動,憑《出版物經營許可證》辦理。未經許可,可以由出版行政主管部門責令停止違法行為,給予警告,並處罰款。
2012年6月28日,新聞出版總署發佈了《新聞出版總署支持民間資本參與出版經營活動實施細則》,其中包括:(一)繼續支持民間資本投資設立出版物發行、批發、零售、連鎖經營企業,從事圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物產品的發行經營活動;(二)繼續支持民間資本投資設立互聯網數字出版企業,包括網絡遊戲出版、移動出版、電子書出版、內容軟件開發等從事出版經營活動。
有關民辦教育的規例
《中華人民共和國教育法》
《中華人民共和國教育法》由中華人民共和國全國人民代表大會於1995年3月18日公佈,最後一次修訂於2021年4月29日,自2021年4月30日起施行。該法規定了中華人民共和國的基礎教育制度,包括學前教育、基礎教育、中等教育和高等教育的學校教育制度,九年義務教育制度,國家教育考試製度,教育證書制度。《中華人民共和國教育法》規定,國家制定教育發展規劃,舉辦學校和其他教育機構,原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律、法規舉辦學校和其他教育機構。除完全或者部分由政府資金或者捐贈資產舉辦的學校或者其他教育機構外,可以以營利為目的舉辦學校或者其他教育機構。
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《中華人民共和國民辦教育促進法》及其實施細則
中國管理民辦教育行業的主要法律法規是全國人民代表大會常務委員會於2002年12月28日頒佈的《中華人民共和國民辦教育促進法》,上次修訂於2018年12月29日施行;《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》由國務院於2004年3月5日公佈,上次修訂於4月7日,於2021年9月1日起施行,或統稱為《民辦教育法及其實施細則》。根據《私立教育法及其實施細則》,“私立學校”是指由非政府組織或個人利用非政府資金開辦的學校。提供證書、學前教育、自學援助和其他學術教育的民辦學校須經教育部門批准,而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校須經勞動和社會福利主管部門批准。私立學校與公立學校具有相同的地位,但私立學校被禁止提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。此外,監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動,並應遵守與互聯網管理相關的法律法規。利用互聯網技術開展網絡教育活動的民辦學校,應當取得相應的經營許可。建立和實施互聯網安全管理制度,採取技術安全措施。一旦發現適用法律或法規禁止發佈或傳輸的任何信息,私立學校應立即停止傳輸該信息,並採取進一步的補救措施,如刪除該信息,以防止其傳播。應保存與情況有關的記錄,並向有關當局報告。
2016年12月29日,國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》,要求放寬民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。意見還規定,各級政府應在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。此外,意見要求各級政府要通過税收優惠等方式,完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。
關於網絡教育的規定
2019年9月19日,教育部會同其他有關部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》,其中規定:(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構,開發網絡教育資源,提供優質教育服務;(二)公佈網絡教育負面清單,向各類主體開放未列入負面清單的行業。此外,教育部會同其他政府部門於2019年8月10日聯合發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》,其中要求,提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用,以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景的移動應用,應向省級教育主管部門備案。
職業教育條例
《中華人民共和國職業教育法》由全國人民代表大會常務委員會於1996年5月15日公佈,於2022年4月20日修訂,自2022年5月1日起施行,適用於各類、各級各類職業學校和各類職業培訓。根據本法,鼓勵事業單位組織、社會組織等社會團體和個人按照有關規定舉辦職業學校、職業培訓機構。該法將職業學校教育分為初等、中等和高等職業教育。職業學校教育包括中等職業學校教育和高等職業學校教育。中等職業學校教育必須由中等高級教育水平的中等職業學校(含技工學校)舉辦。高等職業學校教育必須由高等職業學校和普通高等學校專科以上學歷教育和普通課程教育以上學歷教育機構舉辦。其他學校、教育機構或者符合條件的企業、行業組織,可以按照教育行政部門的統籌規劃,提供相應層次的職業學校教育或者列入人才培養計劃的學分課程。職業培訓包括職前培訓、在職培訓、再就業培訓等職業培訓,可根據實際情況分年級、分班提供。職業培訓可以由相應的職業培訓機構或者職業學校實施。其他學校、教育機構以及企業、社會組織,可以根據教育能力和社會需要,依法向社會提供各種形式的職業培訓。
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近年來,政府當局出臺了關於職業教育改革和促進的各種規章制度。例如,2018年5月3日發佈的《國務院關於實施終身職業技能培訓制度的意見》等提出,完善從開始備產到實現就業創業,貫穿於學習和職業生涯全過程的城鄉全體勞動者終身職業技能培訓政策。2019年1月24日發佈的《國務院關於印發國家職業教育改革實施方案的通知》等規定,職業教育與普通教育同等重要,在中國教育改革創新和經濟社會發展中要擺在更加突出的位置。鼓勵和支持社會各界特別是企業積極支持職業教育,着力培養高素質勞動者和技術技能人才。2020年2月17日發佈的《關於實施職業技能提升行動的通知》提出,通過創新培訓方式,充分利用網站、手機應用等渠道,擴大在線職業技能培訓覆蓋面,大力開展在線職業技能培訓;積極採購技工院校、企業和社會培訓機構開發在線培訓課程,接入在線培訓資源,配合在線培訓平臺開展在線培訓,豐富在線培訓課程資源。2021年10月12日發佈的《關於促進現代職業教育高質量發展的意見》提出,到2025年,基本建立現代職業教育體系,顯著提高職業教育的吸引力和培養質量。
有關互聯網廣告的規例
《中華人民共和國廣告法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈,上一次修改是在2021年4月29日,該法要求廣告主確保廣告內容真實。廣告內容不得含有違禁信息,包括但不限於:(一)損害民族尊嚴或利益或泄露國家機密的信息;(二)含有“國家級”、“最高級別”、“最佳”等字眼的信息;(三)含有民族、種族、宗教或性別歧視的信息。通過互聯網發佈或發佈的廣告不會影響用户正常使用網絡。在互聯網上以彈出窗口形式發佈的廣告必須清楚地顯示關閉按鈕,以確保觀眾可以一鍵關閉廣告。
2016年7月4日,中華人民共和國國家工商行政管理總局公佈了《互聯網廣告辦法》,自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告辦法》規範在互聯網上發佈的任何廣告,包括但不限於網站、網頁、應用程序上的廣告,以及文字、圖片、音頻和視頻形式的廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網信息服務提供者明知或者應當合理意識到違法廣告的,必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告,即使該網絡信息服務提供者只提供信息服務,並不參與互聯網廣告業務。互聯網廣告辦法禁止下列活動:(一)提供或者使用應用程序和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告;(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序,擾亂他人合法廣告的正常傳播,或者擅自添加、上傳廣告;(三)使用虛假統計數據或者流量數據,損害他人利益的。
2023年2月25日,SAMR頒佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月1日起施行,取代《互聯網廣告管理辦法》。《互聯網廣告管理辦法》加強了對彈出式廣告、鏈接廣告、廣告等的管理。辦法規定,在互聯網上以有償上市形式推廣商品或服務的,必須顯眼地標識為廣告,並要求含有鏈接的互聯網廣告的廣告主、經營者和發佈者對下一級鏈接所指向的內容進行審查。此外,互聯網平臺運營商有義務配合廣告監測,協助監管並提供統計數據。
與信息安全有關的法規
從國家安全的角度來看,中國的互聯網內容也受到監管和限制。《關於保護互聯網安全的決定》由全國人大常委會於2000年12月28日製定,並於2009年8月27日立即生效。該決定規定:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家機密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權。
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公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或****府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防事務、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
此外,國家保密局有權阻止其認為泄露國家祕密或違反有關保護國家祕密的相關立法的網站的訪問。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網、信息技術產品和服務等可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月7日,中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡運營商必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門的網絡安全人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《中華人民共和國網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和協助。《中華人民共和國網絡安全法》還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。《中華人民共和國網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運行安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化,即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中,以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露,將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。
公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施規定》要求,互聯網服務提供者對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)的記錄至少保存60天。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商還必須舉報任何公開傳播違禁內容的情況。如果網絡運營商未能遵守這些要求,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2019年3月13日,中央網信辦、SAMR聯合發佈《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》,鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。
2020年7月22日,公安部發布了《關於實施網絡安全分級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》,其中要求,根據網絡(包括網絡設施、信息系統、數據資源)在國家安全、經濟建設和社會生活中的重要性以及破壞後的危害程度等因素,科學確定網絡安全保護等級,實施分級保護和監管,重點確保三級以上關鍵信息基礎設施和網絡的安全。
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2021年6月10日,中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外,明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務,數據處理者應當建立和完善全過程數據安全管理規則,組織實施數據安全培訓,並採取適當的技術措施和其他必要措施保護數據安全。任何組織或個人的數據處理活動違反《中華人民共和國數據安全法》的,根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對中國境外上市公司的管理和監督,建議修改此類公司境外發行上市股票的相關規定,並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。上述意見還要求完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等相關法律法規,提出修改《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,壓實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和流程規範管理。
2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,將關鍵信息基礎設施作為公共通信、信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。2021年11月14日,CAC公佈了《互聯網數據安全管理條例》徵求意見稿,規定數據處理商有下列行為的,應申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)數據處理商在境外上市,處理超過百萬用户個人信息的;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。CAC徵求意見的截止日期為2021年12月13日,但何時頒佈還沒有時間表。2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代2020年4月頒佈、2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施經營者購買互聯網產品和服務,互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須進行網絡安全審查,擁有百萬以上用户個人信息並擬在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者必須接受網絡安全審查。
2022年7月7日,中國民航總局公佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據這些措施,如涉及(I)重要數據、(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或已處理超過100萬人的個人資料的資料處理商向海外傳送的個人資料、(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外傳送的個人資料,或(Iv)廉政公署要求的其他情況,資料處理者在跨境傳送數據前須接受廉政公署的安全評估。此外,數據處理者在申請安全評估之前,應對跨境數據傳輸的風險進行自我評估,並重點評估以下重大事項,其中包括:(1)跨境數據傳輸的目的、範圍和方法的合法性和必要性;(2)向海外傳輸的數據的規模、範圍、類型和敏感性;以及這種跨境數據傳輸對個人或組織的國家安全、公共利益或合法權利造成的風險;(3)海外數據接收者承諾承擔的責任和義務;以及境外接收方的管理和技術措施以及履行其責任和義務的能力是否能夠保證跨境數據傳輸的安全;(Iv)在跨境傳輸過程中和之後,境外傳輸的數據可能被偽造、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險;(V)與境外接收方簽訂的合同或其他具有法律約束力的文件是否充分規定了保護數據安全的責任和義務。此外,違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》在措施生效前進行的任何跨境數據傳輸活動,應在措施生效之日起六個月內予以糾正。
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有關互聯網隱私權的規定
近年來,中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是,《互聯網管理辦法》禁止互聯網內容提供經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。
工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,互聯網內容提供經營者未經用户同意,不得收集用户個人信息,即可單獨使用或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息,未經用户同意,不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供經營者只能收集提供其服務所需的用户個人信息,並必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的。此外,互聯網內容提供經營者只能將此類用户個人信息用於互聯網內容提供經營者服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供營辦商亦須確保用户個人資料的適當保安,並在懷疑用户個人資料被披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的,國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件,並配合當局進行調查。
2012年12月28日,全國人大常委會公佈了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》(即日起施行)。《決定》規定,互聯網服務提供者在商務活動中收集和使用公民個人信息,應當遵循合法、合法、必要的原則,明確信息收集和使用的目的、方式和範圍,徵得被收集人的同意,收集和使用信息不得違反法律法規的規定或者當事人之間的約定。
2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》,自2013年9月1日起施行。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致,但該命令下的要求往往更嚴格,範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息,則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還被要求建立和公佈與個人信息收集或使用有關的規則,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時,互聯網內容提供運營商被要求停止收集或使用用户個人信息,並註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。
《中華人民共和國網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務,包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息,並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外,未經同意,互聯網運營商不得向他人提供用户的個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份,不受這些規則的約束。此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的通知要求。
2015年2月4日,CAC發佈了《互聯網用户帳號管理規定》,自2015年3月1日起施行,通過要求用户在註冊過程中提供實名來規定對互聯網用户真實身份的認證要求。此外,這些規定明確,本規定要求互聯網信息服務提供者接受公眾監督,並及時刪除公眾及時舉報的賬號名稱、頭像、介紹等與登記有關的信息中的違法惡意信息。2021年10月26日,國資委公佈了《互聯網用户帳號信息管理規定(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。根據本規定,互聯網用户賬户服務平臺應建立、完善和嚴格執行賬户名稱信息管理制度、信息內容安全體系和個人信息保護制度,建立賬户名稱信息動態核查巡查制度,核實真實身份信息,完善賬户信息合法合規性技術措施,支持賬户名稱真實性核查。
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2019年1月23日,中央網信辦、工信部、公安部、商務部聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》,重申合法收集使用個人信息的要求,鼓勵APP運營商進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的APP進行明確標識和推薦。
2019年8月22日,CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》,自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議,並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的,必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。
2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》,其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為,包括《不公佈收集使用個人信息規則》和《不提供隱私規則》。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法第九修正案》,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外,2020年5月28日,全國人大通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
工信部於2020年7月22日發佈《關於進一步開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》,要求對應用程序服務提供者的某些行為進行檢查,包括(一)未經用户同意收集、使用個人信息,超出提供服務的必要範圍收集或使用個人信息,強迫用户接收廣告;(二)強制頻繁徵求用户許可,或頻繁推出第三方應用程序;(三)欺騙、誤導用户下載應用程序或提供個人信息。它還規定了對APP進行監管專項檢查的期限,工信部將在五個工作日內責令不合規的單位修改業務,否則將予以公告、將APP從應用商店下架或給予其他行政處罰。
2021年6月1日,中國全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》正式施行,對未成年人信息保護提出了嚴格要求。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》明確規定了敏感個人信息的處理規則,即:一旦泄露或非法使用,容易對自然人的尊嚴造成損害或對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息,包括生物特徵、財務賬户、個人位置跟蹤等信息,以及14歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,個人信息處理者將被責令改正或暫停或終止提供服務,沒收違法所得、罰款或其他處罰。
2021年9月17日,CAC會同其他8個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》。《指引》規定,對數據使用、應用場景、算法效果的日常監測必須由相關監管機構進行,相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定,應建立算法備案制度,推進算法分類安全管理。
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2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》等對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理,要求算法推薦服務提供者以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況,並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制,並要求算法推薦服務提供者向用户提供不特定於其個人資料的選項或取消算法推薦服務的便利選項。
關於在線直播服務的規定
2016年11月4日,CAC發佈了《網絡直播服務管理規定》,並於2016年12月1日起施行,要求所有網絡直播服務提供商在直播服務運營過程中必須採取各種措施,包括但不限於:(I)建立直播內容審查平臺,根據網絡直播內容類別、用户規模等進行分類和分級管理,併為平臺的圖形、視頻、音頻或播放標籤信息添加標籤;(Ii)對擁有有效身份信息(如真實手機號碼)的在線直播用户進行核查,並根據其身份證件(如身份證件、營業執照、組織機構代碼證書)對在線直播發布者的註冊進行驗證;(Iii)審核在線直播服務發佈者身份信息的真實性,並將該身份信息記錄歸類並向其所在省級網信辦存檔,並根據法律要求向相關執法部門提供該信息;(4)與網絡直播服務用户簽訂服務協議,其基本條款應由省級網信辦指導,明確當事人的權利和義務,要求其遵守法律、法規和平臺公約;(5)建立信用評級制度和黑名單制度,根據信用評級提供管理和服務,禁止黑名單上的在線直播服務用户重新註冊賬號,並及時向相關網信辦報告。
根據《網絡直播服務管理條例》,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者未經許可提供互聯網新聞信息服務的,或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的,由民航委及其省級同行給予處罰,可以責令停止服務,並處1萬元以上3萬元以下的罰款。其他違反《網絡直播服務管理條例》的行為,由國家和地方網信辦給予處罰;構成犯罪的,可以刑事調查或處罰。
2016年9月2日,廣電總局發佈《國家新聞出版廣電總局關於加強視聽節目網絡直播管理有關問題的通知》。根據通知,社會社區一般文化活動、體育賽事、重要政治、軍事、經濟、社會、文化等活動的網絡視聽直播,以適當的視聽許可為前提。具體分流活動的相關信息,應當事先向廣電總局省級對口單位填報。網絡視聽直播服務提供商應對此類節目進行審查、錄音,並保留至少60天,供管理部門日後核查;並應制定應急預案,替換違法違規的節目。重要政治、軍事、經濟、社會、體育、文化等活動直播,禁止彈幕評論。社會團體一般文化活動和體育賽事直播中的彈幕評論,應當指定專門的審查員。網絡視聽直播節目聘請或邀請的主持人、嘉賓、對象應當符合以下要求:(一)愛國守法;(二)良好的公眾聲譽和社會形象,無醜聞、無不端行為;(三)着裝、髮型、語言、行為符合公序良俗,不得引出低俗內容或不宜公開討論的內容。
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根據文化部於2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》,從事網絡表演經營活動的網絡表演經營主體,應當按照《互聯網文化規定》向省級文化行政主管部門申請ICB許可證,許可證應當明確其網絡表演的範圍。網絡表演經營單位應當在其主頁醒目位置標明其ICB許可證編號。根據2021年負面清單,禁止外國投資者投資持有ICB許可證的實體(音樂除外)。因此,禁止外國投資者通過平臺(S)投資開展和運營短視頻、直播和網絡遊戲的業務,因為這些業務由於平臺需要獲得ICB許可證(音樂除外)而被視為受外商投資禁令的業務。
根據國家掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、交通部、國家旅遊局、民航局於2018年8月1日發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,直播服務提供者應依法向電信主管部門辦理網站備案手續,經營電信業務和互聯網新聞信息、網絡演出、視聽直播等業務的直播服務提供者,應向有關部門申請電信業務經營許可證、互聯網新聞信息服務許可證、網絡文化運營許可證、視聽許可證等。並在直播服務上線30天內,向公安機關按照有關規定辦理公安登記手續。
根據NRTA於2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,對於提供網絡秀直播服務或電商直播服務的平臺,一線內容審核員與網絡直播房間的總體比例應為1:50或更高。平臺應按季度向國家直播局省級分局上報直播間、流媒體和內容審查員數量。在線節目直播平臺應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平臺事先批准,流媒體人不能更改他或她的直播房間提供的節目類別。禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮,平臺應限制每次、每天、每月虛擬送禮的最大金額。當用户的虛擬禮物達到日/月限額的一半時,在下一次交易之前,需要平臺的消費提醒和用户的短信或其他方式的確認。當用户的虛擬贈送金額達到日/月限額時,平臺應暫停該用户當天或每月的虛擬贈送功能。
根據2021年2月9日CAC、全國掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、MCT、國家市場監管總局或國家廣播電視總局、國家廣播電視總局發佈的《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》,開展經營性網絡演出活動的直播平臺必須持有ICB許可證並進行備案;開展互聯網視聽節目服務的直播平臺必須持有視聽許可證(或在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統中完成登記)並進行備案;開展互聯網新聞信息服務的直播平臺必須持有互聯網新聞信息服務許可證。直播平臺應及時向當地網管所備案,停止提供直播服務後,應立即取消備案。
2020年10月17日頒佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》規定,互聯網直播服務商不得向16週歲以下未成年人提供網絡直播發布者賬號登記服務,在允許16週歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號前,必須徵得父母或監護人的同意,並核實未成年人身份。
與公司有關的規例
中國的法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄,公司法於1993年12月29日頒佈,上一次修訂於2018年10月26日即日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類:有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司適用《中華人民共和國公司法》,但有關外商投資的其他法律另有規定的,從其規定。
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《中華人民共和國公司法》最新一次重大修改於2014年3月1日起施行,除其他相關法律、行政法規和國務院決定另有規定外,不再規定公司股東向公司全額出資的期限。相反,股東只需在公司章程中説明他們承諾認購的資本金額。此外,公司註冊資本的首次繳納不再受最低資本要求的限制,公司的營業執照將不顯示其實收資本。此外,不再要求股東對註冊資本的出資由驗資機構核實。
關於外商投資的規定
外國投資者在中國境內的投資活動主要由商務部和國家發改委公佈並不時修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》以及《外商投資法》及其各自的實施細則和附屬法規管理。《鼓勵目錄》和《負面清單》列出了中國招商引資的基本框架,將外商投資企業分為三類:“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業,除非受到其他中國法律的特別限制。
2020年12月27日,商務部、發改委發佈《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》,並於2021年1月27日起施行,取代原《鼓勵外商投資產業目錄》。2021年12月27日,商務部、發改委發佈2021年負面清單,取代原負面清單,自2022年1月1日起施行。
2019年3月15日,全國人大頒佈了外商投資法,並於2020年1月1日起施行,取代了中國管理外商投資的主要法律法規。根據文件,“外商投資”是指外國投資者直接或間接投資中國的活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國內部取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國的新項目;(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。
根據FIL,外商投資將享受准入前國民待遇,但經營負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業的外商投資實體除外。《外商投資條例》規定,外商投資實體在外國的“受限制的”或“被禁止的”行業經營,將需要獲得進入許可和其他批准。對外投資局沒有對“事實上的控制”或與可變利益主體的契約安排的概念發表評論,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。
FIL還為外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則,其中包括地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓,允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內,貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期,並提供全方位、多角度的制度,確保外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。此外,《外商投資條例》規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在《外商投資條例》實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
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與FIL一起,國務院發佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院發佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,應當向商務主管部門報送投資信息。
有關股息分配的規定
中國規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資企業股利分配辦法》。根據中國現行監管制度,中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中派發股息。中國公司必須至少留出其税後利潤的10%作為一般準備金,直到該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。
與知識產權有關的規定
版權所有
中華人民共和國制定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國是一些主要國際版權保護公約的簽署國,並於1992年10月成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》的成員,1992年10月加入《世界版權公約》,2001年12月加入世界貿易組織時成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
中國人民代表大會1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》,上次修改是2020年11月11日,自2021年6月1日起施行;2002年8月2日國務院發佈,2013年1月30日修訂,2013年3月1日起施行的《中華人民共和國著作權法實施條例》規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等作品。《中華人民共和國著作權法》旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播,促進中華文化的發展繁榮。
根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》,進一步規定,互聯網信息服務提供商在各種情況下可能會被追究責任,包括知道或理應知道通過互聯網侵犯了著作權,服務提供商未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接,或者互聯網信息服務提供商雖不知道侵權行為,但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取此類措施。互聯網信息服務提供者有下列情形之一的,可以免除賠償責任:
(i) | 互聯網信息服務提供者根據其用户的指示提供互聯網自動接入服務或者為其用户提供的作品、表演和音像製品提供自動傳輸服務的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)沒有選擇或者更改所傳輸的作品、表演和音像製品;(B)向指定用户提供該作品、表演和音像製品,並阻止該指定用户以外的任何人訪問的; |
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(Ii) | 互聯網信息服務提供者為提高網絡傳輸效率,自動存儲並向自身用户提供從其他互聯網信息服務提供者處獲取的相關作品、表演和音像製品的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)沒有改變自動存儲的任何作品、表演或者音像製品;(B)沒有影響該原互聯網信息服務提供者持有用户從哪裏獲得相關作品、表演和音像製品的信息;原互聯網信息服務提供者對作品、表演、音像製品進行修改、刪除或屏蔽時,自動進行修改、刪除或屏蔽; |
(Iii) | 互聯網信息服務提供者向其用户提供信息存儲空間,供該用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)明確表明向用户提供信息存儲空間,並公佈自己的姓名、聯繫人和網址;(B)沒有改變用户提供的作品、表演和音像製品;(三)它是否不知道或沒有充分理由知道用户提供的作品、表演和音像製品侵犯了他人的版權;。(四)它沒有直接從用户提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益;及。(五)在收到版權持有人的通知後,它根據規定迅速刪除了涉嫌侵權的作品、表演和音像製品;。 |
(Iv) | 向用户提供搜索引擎或鏈接服務的互聯網信息服務提供商,如果在收到著作權人的通知後,按照規定切斷了與涉嫌侵權的作品、表演和音像產品的鏈接,則不應要求其承擔賠償責任,除非該提供商知道或理應知道該侵權行為。 |
信息產業部、國家版權局於2005年4月29日發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定,互聯網信息服務提供者在收到著作權人關於通過互聯網傳播的內容侵犯其著作權的通知後,應當採取措施刪除相關內容,記錄相關信息,並將著作權人的通知保存6個月。互聯網信息服務提供者明知網絡內容提供者通過互聯網侵犯他人著作權的侵權行為,或者收到著作權人通知後仍不採取措施刪除相關內容而又不清楚的,損害公共利益的,責令停止侵權行為,可以沒收違法所得,並處違法營業額3倍以下的罰款;違法營業額難以計算的,可以處以10萬元以下的罰款。
國家版權局2015年4月17日發佈的《關於規範互聯網轉載著作權秩序的通知》主要包括以下四點:(一)澄清現行法律法規中與互聯網著作權有關的一些重要問題,包括新聞的定義,明確不適用於網絡著作權的法定許可,禁止歪曲標題和作品意圖;(二)引導新聞媒體進一步完善版權的內部管理,特別是要求新聞媒體澄清其內容的版權來源;(三)鼓勵新聞媒體和網絡媒體積極開展版權合作;(四)要求各級版權局嚴格實施著作權監管。
2002年2月20日,國家版權局頒佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專用許可合同和轉讓合同進行了規範。國家版權局是全國軟件著作權登記管理的主管機關,中華人民共和國著作權保護中心是軟件登記機關。中華人民共和國著作權保護中心向計算機軟件著作權申請人頒發符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。
最高人民法院於2012年12月17日公佈的《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》,上一次修訂於2020年12月29日,自2021年1月1日起施行,規定網絡使用者、網絡服務提供者創作他人享有信息網絡傳播權或者擅自在任何信息網絡上獲取的作品、表演、音像製品的,視為侵犯了信息網絡傳播權。
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國家版權局、工信部、公安部、CAC於2020年聯合發佈的《關於開展打擊網絡盜版和侵犯著作權專項行動的通知》,包括開展視聽作品著作權和社交平臺著作權專項整治,鞏固重點領域著作權管理成果,包括加強對知識共享領域抄襲、改編、數據庫複製等侵權行為的整治和對大型知識共享平臺的著作權監管。
商標
商標受1982年8月23日公佈、2019年4月23日最後修改的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。在中國,註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。
國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作,授予註冊商標十年的註冊期限。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用,商標可以每十年續展一次。續展登記申請應當在期滿前十二個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同,將其註冊商標許可使用給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督,被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣,《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先審的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
專利
專利法受《中華人民共和國專利法》保護,該法於1984年3月12日公佈,最後一次修改於2020年10月17日,2021年6月1日起生效,其實施細則於1985年1月19日公佈,最後一次修改於2010年1月9日。可以申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型的有效期為十年,外觀設計的有效期為十五年。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
域名
域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。中國互聯網絡信息中心在域名註冊方面採取先備案的原則。2017年11月,工信部公佈了《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》,並於2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法登記並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。
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有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日最後一次修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換為其他貨幣,用於與貿易有關的收付、利息和股息等經常項目。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,須經外匯局或其所在地分支機構批准。在中國內部進行的交易必須用人民幣支付。除法律、法規另有規定外,中國企業可以將從境外收到的外幣款項匯回國內或保留在境外。經常項目下的外匯收入,可以按照中國有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項目下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,須經外匯局批准,但中國有關規章制度規定不需要批准的除外。
關於離岸投資的規定
2014年7月4日,外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資有關問題的通知》,或稱外匯局第37號通知,對往返投資外匯登記有關事項進行了規範。根據外管局第37號通函,中國居民在出讓由該中國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控制的離岸特別目的工具的資產或股權前,必須向當地外匯局登記。此外,首次登記後,離岸特別目的載體發生重大變更,包括離岸特別目的載體中國居民股東(S)變更、離岸特別目的載體名稱、經營條件、離岸特別目的載體資本金的增減、股份轉讓或互換、合併或分立等,中國居民應向當地外匯局辦理離岸投資外匯登記手續變更。根據外匯局第37號通知所附的程序指南,審查原則已修改為“境內個人居民只登記直接設立或控制的離岸特殊目的載體(一級)”。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序有關往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日起生效,作為外匯局第37號通函的附件。根據相關規則,如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。不時持有該公司任何股份的中國居民,須就其在該公司的投資向外滙局登記。
2015年2月13日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行,進一步修訂了外匯局第37號通知,要求境內居民設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須在符合條件的銀行登記,而不是在外管局或當地同行登記。
2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行。根據通知,外商投資企業的外匯資本金必須實行相機結匯,指經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本項目中的外匯資金,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行進行結算。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。外匯資本金折算的人民幣將被存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户繼續付款,仍需提供證明文件,並與銀行辦理審核程序。
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2016年6月9日,外管局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即《外管局第16號通知》,並於當日起施行。根據外管局第16號通知,在中國登記的企業也可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。《外匯局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日,外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即《外管局第28號通知》,並於當日起施行。外匯局第28號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反現行有效的負面清單,且目標投資項目真實且符合法律規定。此外,外管局第28號通知規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
有關股票激勵計劃的規定
2012年2月,外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,凡參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年的個人,除少數例外情況外,須向外滙局或其當地分支機構登記,並通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人辦理其他某些手續,並完成某些其他手續。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據已授予的股權激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司派發的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。根據國家税務總局公佈並於2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵有關個人所得税問題的通知》,上市公司及其境內機構應當按照《工資薪金所得》和《股票期權所得》的個人所得税計算辦法,依法代扣代繳個人所得税。
與税務有關的規例
企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》或統稱《企業所得税法》分別於2007年3月16日和2007年12月6日頒佈,最近一次修訂分別於2018年12月29日和2019年4月23日進行。根據企業所得税法,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業,或者根據外國法律設立,但實際或事實上的控制權由中國內部管理的企業。非居民企業是指按照外國法律設立的,實際管理工作在中國境外進行,在中國境內設立機構、場所,或者沒有設立機構、場所,但在中國境內有收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所,或者在中國設立了常設機構或場所,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所沒有實際關係,則其從中國境內取得的收入,按10%的税率徵收企業所得税。
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2009年4月22日公佈並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂的《國家税務總局關於以事實管理機構認定中控離岸法人企業為人民Republic of China納税主體的通知》或《國家税務總局第82號通知》,規定了確定在中國以外註冊、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。2011年7月27日公佈、2018年6月15日修訂、2011年9月1日起施行的《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《STA公告45》),進一步指導了STA第82號通知的實施,明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關程序等方面的若干問題。
根據國家税務總局第82號通函,中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才應繳納中國個人所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國;(四)50%及以上有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。根據STA Bullet 45,如果向居民中控離岸註冊企業提供了中國税務居民認定證書的副本,支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時,不應扣繳所得税。
企業所得税法允許某些高新技術企業在符合某些資格標準的情況下享受15%的税率減免,並允許某些小型微利企業在某些條件下享受20%的税率減免。此外,相關企業所得税法律法規還規定,被認定為軟件企業的實體可享受自第一個盈利日曆年度起兩年免税和隨後三個日曆年度減半徵收普通税率的税收優惠,而符合重點軟件企業資格的實體可享受10%的企業所得税優惠税率。
《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《國家税務總局公報7》)於2015年2月3日發佈,最近一次修訂是根據2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》,於2018年6月15日修訂,自2017年12月1日起施行。根據STA公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免支付中國企業所得税。因此,從間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言,相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該企業與中國境內機構或非居民企業的營業地點並無有效聯繫,則在適用税務條約或類似安排下可享有10%的中國企業所得税税率,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。關於STA公告7的實施細節還存在不確定性。
增值税和營業税
在二零一三年八月前,根據適用的中國税務條例,任何從事服務業業務的實體或個人,一般須就提供服務所產生的收入,按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發、轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。
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2011年11月,財政部、國家統計局頒佈了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月,財政部和國家統計局發佈了5份通知,進一步擴大了以增值税代替營業税的服務範圍。根據這些税收規則,自2013年8月1日起,對包括技術服務和廣告服務在內的某些服務業徵收增值税以取代營業税;自2016年5月1日起,在全國範圍內對所有行業實施增值税取代營業税。2017年11月19日,國務院進一步修改了《人民Republic of China增值税暫行條例》,以反映試點方案的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。與營業税不同,納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。
2018年4月4日,財政部、國家統計局發佈《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據上述通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,並於2019年4月1日起施行,進一步大幅下調增值税税率。根據公告,(一)對一般增值税納税人的銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口,適用税率分別調整為13%或9%;(二)對納税人購買的農產品,適用現行10%的扣除率,調整為9%;(三)對納税人購買用於生產或委託加工的農產品,按13%的税率計算進項增值税;(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。
股息預提税金
中國企業所得税法規定,自二零零八年一月一日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效關連,只要該等股息源自中國境內,則通常適用10%的企業所得税税率。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合本安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。但是,根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而導致的所得税税率下調,該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關收益的有關問題的公告》,在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為受益所有人的,應按照《國家税務總局關於公佈非居民納税人享受條約利益管理辦法》的規定,向有關税務部門提交相關文件。
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關於就業和社會福利的規定
《勞動合同法》
根據1994年7月5日頒佈、2018年12月29日最後一次修改的《中華人民共和國勞動法》,企事業單位應當建立健全本單位的安全衞生制度,嚴格遵守國家有關安全生產的規章制度和標準,對中國的勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日實施,並於2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務,包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定,企業事業單位與勞動者應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作,用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外,勞動工資不得低於當地最低工資標準,並及時支付給勞動者。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立企業職工基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,企業有義務為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的,任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,企業必須到住房公積金主管管理中心登記,經該管理中心審核後,在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。
關於不正當競爭和反壟斷的規定
根據1993年9月2日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2019年4月23日生效的上一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》,不正當競爭是指經營者在其生產經營活動中違反其中規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。經營者在生產經營活動中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。
2021年8月17日,商務部發布了《禁止互聯網不正當競爭規定徵求意見稿》,其中禁止經營者實施或協助實施互聯網不正當競爭行為,擾亂市場競爭秩序,影響市場公平交易,或者直接或間接損害其他經營者或消費者的合法權益。
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2007年全國人民代表大會常務委員會公佈、2022年6月24日修訂、2022年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》,以及2008年8月3日國務院公佈、2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》,要求達到下列門檻之一的,必須事先向國務院反壟斷執法機構申報,否則不予實施:(一)上一會計年度,參與集中的所有事業單位全球總營業額超過100億元人民幣,其中至少有兩個事業單位在中國內部的營業額超過4億元人民幣;或(二)上一會計年度,參與集中的所有事業單位在中國內部的總營業額超過人民幣20億元,其中至少有兩個事業單位在中國內部的營業額超過人民幣4億元。依照《反壟斷法》的規定,達到申報標準的經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報。如果經營者未能遵守強制申報的要求,有關當局有權責令經營者終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,如果經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭的效果,對經營者處以上一年度銷售收入10%以下的罰款;如果經營者集中沒有排除或限制競爭的效果,則可處以最高人民幣500萬元的罰款。反壟斷法還要求政府有關部門加強對國計民生等某些重點行業的經營者集中審查。
2020年10月23日,國資委進一步發佈了《經營者集中審批辦法》,並於2022年3月24日修訂,自2022年5月1日起施行。這些措施將集中稱為(I)企業合併;(Ii)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權;或(Iii)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。
2021年2月初,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》,其中規定,平臺經濟領域營業額的計算可能會因經營者的商業模式不同而有所不同:對於只提供信息撮合和收取佣金的平臺經營者,其營業額應包括平臺收取的服務費和其他平臺收入;對於在平臺端參與市場競爭的平臺經營者,其營業額應包括平臺和其他平臺涉及的交易金額。涉及協議控制(VIE)結構的企業集中屬於企業集中反壟斷審查的範圍。經營者集中達到國務院規定的申報標準的,經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報,未申報的不得實施集中。根據中國反壟斷法,如果經營者未能遵守強制性申報要求,反壟斷機構有權終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,並處以最高人民幣500,000元的罰款。
併購規則和海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證監會等六個中國政府和監管部門公佈了《境外投資者併購境內企業的併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)規定,為海外上市目的而成立並由中國公司或個人通過收購中國境內公司的股份或股權直接或間接控制的特殊目的載體,必須在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。
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此外,2011年,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,或《通知6》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,商務部還發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的實施細則》,自2011年9月起施行第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得對境內企業的“事實上的控制權”的併購,涉及“國防和安全”問題。根據上述商務部規定,商務部在決定是否對具體併購交易進行安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查,它將提交給根據發改委領導的6號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定將禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易,從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定,從事互聯網內容業務的公司的合併或收購需要進行安全審查,也沒有要求在《併購安全審查規則》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。外商投資安全審查工作機制辦公室,將會同商務部牽頭開展工作。外國投資者或中國的相關方在投資重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域並取得對目標企業的控制權之前,必須向上述辦公室申報安全審查。
2023年2月17日,證監會發布《境外上市試行辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,(一)境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當向中國證監會辦理備案手續,並向證監會報告相關信息。境內公司未完成備案程序、隱瞞重大事實或者偽造備案文件重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,應認定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國進行,主要營業地在中國;或發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所;(三)境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案。對違反境外上市試行辦法規定未履行備案程序的境內公司,由證監會同時責令改正,給予警告,並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處50萬元以上500萬元以下的罰款。
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C.組織結構
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的主要子公司和截至本年度報告日期的VIE。
備註:
(1) | 周源和李大海分別持有智哲天下99.31%和0.69%的股權。 |
(2) | 智哲天下通過其全資子公司分別持有上海品智教育科技有限公司、上海品智網絡科技有限公司、上海必班網絡科技有限公司各55%的股權。上海品智及其股東(包括智哲天下的全資子公司)與我們在中國的子公司上海智世科技有限公司訂立了一系列合同安排,上海必班及其股東(包括智哲天下的全資子公司)與我們在中國的子公司上海帕亞信息技術有限公司或上海帕亞訂立了一系列合同安排。 |
與VIE及其股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。知乎股份有限公司是一家在開曼羣島設立的豁免有限責任公司。為遵守中國法律及法規,我們透過智哲天下、上海品智及上海畢班(VIE),根據我們的WFOES、VIE及其股東之間的一系列合約安排,在中國開展若干業務。
吾等與VIE及其股東的合約安排允許吾等(I)對VIE行使有效控制權,(Ii)將獲得VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,吾等擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益者,我們將VIE及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
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以下是我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
獨家商業合作協議
智哲天下於2021年12月21日與智哲四海訂立獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”),據此,智哲天下同意聘請智哲四海為其獨家提供業務支持、技術及諮詢服務,包括但不限於與智哲天下運營相關的技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備及租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發及系統維護及管理諮詢服務,以換取服務費。根據該等安排,服務費用將相等於智哲天下及其附屬公司的全部純利,但須受智哲四海的調整。智哲四海在考慮若干因素後可全權酌情調整服務費,包括但不限於扣除與各自財政年度有關的必要成本、開支、税項及其他法定貢獻,亦可能包括智哲天下及其附屬公司自上一財政年度以來的累計虧損。如果智哲天下出現財政赤字或經營嚴重困難,智哲四海將向智哲天下提供資金支持。
知識產權是在智哲天下及其子公司的正常業務過程中開發的。根據獨家業務合作協議,智哲四海將擁有智哲天下及其附屬公司就履行獨家業務合作協議而開發的所有知識產權的獨家及專有權利。
除非智者四海提前終止,否則獨家業務合作協議將繼續有效,除非(A)智者天下股東持有的全部股權或智者天下的全部資產已轉讓予智者四海;(B)根據獨家業務合作協議的其他條文。
上海品智於2021年9月7日與上海品智簽訂獨家技術開發、諮詢及服務協議(“品智獨家業務合作協議”),據此,上海品智同意聘請上海品智作為其獨家技術開發、諮詢及服務供應商,以換取服務費。服務費相當於上海品智的綜合淨利潤總額,扣除雙方確認的營業費用。上海品智可根據當年提供的服務內容和上海品智的業務需要,自行調整手續費。上海智世可能會向上海品智提供財務支持,以確保上海品智能夠滿足其運營現金流要求和/或在其遭受運營虧損時予以支持。除非雙方協議或其中規定另行提前終止,否則品智獨家業務合作協議的有效期為自簽署之日起二十年。品智獨家業務合作協議的其餘主要條款與上文所述獨家業務合作協議項下的條款大體相似。
上海畢班於2021年11月9日與上海帕亞訂立獨家技術開發、諮詢及服務協議(“畢班獨家業務合作協議”),該協議的主要條款與品智獨家業務合作協議項下的條款實質相同。
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股東權利委託協議及委託書
根據智者天下、智者四海及智者天下股東於2021年12月21日訂立的股東權利委託協議(“股東權委託協議”),以及智者天下各股東於同日籤立的不可撤銷的授權書(“授權書”),股東委任智者四海或其離岸控股公司的一名董事或其繼任人(包括一名取代該董事的清盤人)為其獨家代理及受權人,代表彼等處理與智者天下及其附屬公司有關的一切事宜,並行使其作為智哲天下的登記股東的一切權利;該受權人不能是智哲天下的股東本人或其他股東。該等權利包括(I)提出、召集及出席股東大會的權利;(Ii)出售、轉讓、質押或處置股份的權利;(Iii)行使股東投票權的權利;及(Iv)委任智哲天下的法定代表人(主席)、董事、監事、行政總裁(或總經理)及其他高級管理成員的權利。獲授權人有權代表相關股東在芝喆天下籤署會議記錄、向相關公司登記處提交文件及行使投票權。由於股東權利委託協議及授權書,吾等可透過智哲四海對對智哲天下的經濟表現有最重大影響的活動行使管理控制權。一旦當時的中國法律允許,一旦智者四海或其指定人直接持有智者天下的全部股權及/或全部資產,而智者四海或其指定人獲準經營智者天下的有關業務,股東權利委託協議及授權書即自動終止。
上海品智的股東各自於二零二一年九月七日訂立以上海品智為受益人的授權書(“品智授權書”),授權書的主要條款與上文所載股東權利委託協議項下的條款大致相同,惟品智授權書將於(A)有關股東不再為上海品智的股東及(B)受權人以書面通知有關股東終止該授權書時終止。上海畢班的股東各自於2021年11月9日簽訂了以上海帕亞為受益人的授權書(《畢班授權書》),其主要條款與品智授權書項下的條款基本相同。
股份質押協議
智哲天下、智哲天下及智哲四海股東於2021年12月21日訂立股份質押協議(《股份質押協議》)。根據股份質押協議,智者天下股東將把彼等各自於智者天下之所有股權質押予智者四海,作為彼等應付予智者四海之任何或全部款項之抵押品,並保證履行彼等於獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股東權利委託協議及授權書項下之責任。股份質押協議將不會終止,直至(I)智哲天下及其股東的所有責任全部清償;(Ii)智哲四海根據獨家購股權協議行使其獨家選擇權,購買智哲天下股東持有的全部股權及/或智哲天下的全部資產(根據適用的中國法律準許);(Iii)智哲四海行使其單方面及無條件的終止權利;或(Iv)股份質押協議根據中國適用法律須予終止。倘若發生違約事件(如股份質押協議所規定),除非在接到智哲四海通知後30個月內成功解決至智哲四海滿意,否則智哲四海可要求智哲天下立即支付獨家業務合作協議項下到期的所有未償還款項、償還任何貸款及支付應付的所有其他款項、及/或處置質押股權並用所得款項償還應付智哲四海的任何未償還款項。智哲天下的股東已將彼等於智哲天下的股權質押予智哲四海,並根據中國法律及法規向有關中國政府當局登記該等質押。
上海品智、上海品智及上海品智的股東於二零二一年九月七日訂立股份質押協議(“品智股份質押協議”),該協議將於上海品智及其股東於品智獨家業務合作協議、品智獨家購股權協議及品智授權書項下的所有責任全部清償後終止。品智股份質押協議的其餘主要條款與上文所載股份質押協議的主要條款大體相似。上海畢班、上海畢班及上海帕亞的股東於二零二一年十一月九日訂立股份質押協議(“畢班股份質押協議”),該協議的主要條款與品智股份質押協議項下的條款實質相同。
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為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議
獨家期權協議
智者天下及其股東於二零二一年十二月二十一日與智者四海訂立獨家購股權協議(“獨家購股權協議”),據此授予智者四海或其指定人不可撤銷及獨家權利,以像徵式價格購買智者天下全部股權及/或資產,除非有關政府當局或中國法律要求以另一金額作為收購價,在此情況下,收購價應為該要求下的最低金額。在中國相關法律法規的規限下,智哲天下及/或智哲天下的股東應向智哲四海或其指定人退還其收到的任何金額的購買價格。應智哲四海的要求,智哲天下的股東將在智哲四海行使其購買權後,迅速將各自於智哲天下的股權及/或相關資產轉讓予智哲四海或其指定人。除非智哲四海以書面通知提前終止,否則獨家購股權協議將繼續有效,直至所有已購買的股權及/或有關資產轉讓予智哲四海及/或指定人,而智哲四海及其附屬公司有權根據中國法律合法經營智哲天下的業務。
於獨家購股權協議有效期內,未經智哲四海事先書面同意,智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產(價值超過人民幣1,000,000元)。此外,股東不得要求任何分配、收益或其他形式的利潤分享,並應在中國法律允許的範圍內放棄該等分配、收益或任何其他形式的利潤分享。倘若智哲天下的股東在中國法律的規限下從智哲天下和/或其附屬公司收取任何分派,股東必須立即向智哲四海或其指定人士支付或轉讓該分派。若智哲四海行使其購買權,收購的智哲天下的全部或任何部分股權及/或資產將轉讓予智哲四海,而股權所有權及/或資產的利益(視何者適用而定)將流向吾等及吾等的股東。
根據獨家購股權協議的規定,未經智哲四海事先書面同意,智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司(其中包括)(I)出售、轉讓、質押或以任何方式處置其價值超過人民幣1,000,000元的任何資產;(2)執行任何價值超過人民幣1,000,000元的重大合同,但在正常業務過程中訂立的任何合同及與本集團任何成員公司訂立的任何合同除外;(Iii)向任何第三方提供任何貸款、財務支持、質押或擔保,或允許任何第三方就其資產或股權設立任何質押或其他擔保權益;(Iv)產生、繼承、擔保或允許智哲天下在正常業務過程中產生的或未經智哲四海披露和同意的任何債務;(V)與任何第三方進行任何合併或合併,或收購或投資於任何第三方;(Vi)增加或減少其註冊資本,或以任何其他方式改變註冊資本的結構。因此,一旦智哲天下及/或其附屬公司蒙受任何損失,對智哲四海及吾等的潛在不利影響可在一定程度上受到限制。
上海品智於二零二一年九月七日與上海品智訂立獨家購股權協議(“品智獨家購股權協議”),據此,上海品智或其指定人士將獲授予不可撤銷及獨家權利,以人民幣10元或中國法律法規所容許的最低金額購買上海品智的全部股權及/或資產。品智獨家期權協議自簽署之日起生效,並於所購股權及/或資產全部轉讓予上海智世或其指定人時終止。品智獨家購股權協議的其餘主要條款與獨家購股權協議項下的條款大體相似,不同之處在於品智獨家購股權協議就需要上海智實同意的公司行為的重大門檻為人民幣500,000元或以上(而非人民幣1,000,000元)。上海畢班於2021年11月9日與上海帕亞訂立獨家期權協議(“畢班獨家期權協議”),該協議的主要條款與品智獨家期權協議項下的條款實質相同。
D.財產、廠房和設備
我們的主要營業地點位於中國北京。截至2023年3月31日,我們在北京及中國其他城市租賃了19處物業,總建築面積超過27,200平方米。該等租約的年期由約12個月至48個月不等。
我們在中國的租賃物業用作我們的辦公室和數據中心。我們相信中國物業供應充足,因此我們的業務營運並無依賴現有租約。
97
目錄表
截至2023年3月31日,我們在中國的19個租賃物業中的一個物業的業主尚未向我們提供有效的產權證書或相關授權文件,證明其有權將物業出租給我們。因此,如果該租賃因第三方質疑而終止,我們可能無法繼續使用租賃物業。吾等相信,倘吾等被迫搬遷並無有效業權證書之處所,則可按合理市價提供替代處所。
根據適用的中國法律和法規,物業租賃合同必須向中國住房和城市發展部相關地方分支機構登記。截至2023年3月31日,我們在中國租賃的18處物業尚未完成租賃登記,主要原因是難以獲得相關業主的合作來登記此類租賃。這類租約的登記將需要我們房東的合作。吾等的中國法律顧問已告知吾等,租賃合同未予登記並不會影響該等租賃合同在中國法律下的效力,並建議吾等就每次違反租賃登記規定的事件可處以最高人民幣10,000元的罰款。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
第5項。經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分所述的那些因素。
A.經營業績
我們成立於2010年,一直致力於擴大我們的內容和服務產品,以滿足我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。我們的平均MAU從2021年的9590萬增加到2022年的1.013億,增長了5.6%。我們的月均觀看人數從2021年的5.036億人增加到2022年的6.074億人,增幅為20.6%。我們的月均訂閲會員數量從2021年的510萬增長到2022年的980萬,增幅為93.2%。截至2022年12月31日,知乎累計擁有6310萬內容創作者,累計貢獻5.059億條問答,覆蓋1000多個垂直市場。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式,並推出新的貨幣化渠道,如提供職業培訓和電子商務服務。我們認為,我們仍處於貨幣化的早期階段,在一系列貨幣化渠道中,我們仍有重要的增長跑道。
我們的收入從2020年的人民幣14億元增加到2021年的人民幣30億元,並在2022年進一步增加到人民幣36億元(5.227億美元),比2020年增加了63.3%的年複合增長率。我們的毛利潤從2020年的7.578億元人民幣增加到2021年的16億元人民幣,2022年進一步增加到18億元人民幣(2.621億美元)。2020年淨虧損5.176億元,2021年淨虧損13億元,2022年淨虧損16億元(2.288億美元)。2020年、2021年和2022年,我們的運營現金淨流出分別為人民幣2.444億元、人民幣4.402億元和人民幣11億元(合1.617億美元)。我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損和淨運營現金流出,因為我們將繼續戰略支出,以建立和擴大我們的內容生態系統,以進一步提高知乎的內容質量和內容組合,促進社區文化和用户參與度,並鞏固有機增長。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營結果受到以下因素的影響。
98
目錄表
我們的內容產品
作為一個在線內容社區,我們的用户基礎、用户參與度和內容創作的整體規模都取決於我們提供的內容的廣度、深度、豐富性和質量。截至2022年12月31日,我們的社區累計擁有6.493億條內容,其中包括5.059億條累計問答。不斷增長的知乎內容已經擴展到包括覆蓋熱門事件的及時內容,以滿足我們日益多樣化的用户羣的需求和改善體驗。此外,日益廣泛的內容覆蓋範圍和多樣化的內容格式迎合了我們用户不斷變化的偏好。我們一直在深化現有的內容產品,並增加新的產品類別,以覆蓋用户日常生活中更廣泛的內容消費場景。我們將繼續激勵和支持內容創作者創作更多優質內容。此外,我們已經並將繼續發展公用事業和激勵措施,以促進內容創作過程。
我們的用户羣
我們的業務和收入增長依賴於我們進一步擴大用户基礎的能力。我們相信,用户規模的強勁增長,加上一個更具活力的社區,可以深化我們的貨幣化,並導致我們的業務和收入的增長。我們的用户基礎還有助於我們激勵內容創作者生產更多高質量的內容,從而進一步刺激用户互動和消費。隨着用户基礎的快速增長,知乎上湧現了更多的內容創作者。我們為內容創作者提供多種渠道,讓他們在我們的社區中將貢獻貨幣化。
自我們成立以來,我們經歷了快速的用户增長。我們的平均MAU從2020年的6850萬增加到2021年的9590萬,2022年進一步增加到1.013億。得益於我們不斷擴大的用户基礎和全面的內容提供,我們創建了一個充滿活力的社區,擁有不斷擴大的訂閲成員和其他客户。例如,我們的月均訂閲會員數量從2020年的240萬人大幅增加到2021年的510萬人,2022年進一步增加到980萬人。此外,我們用户基礎的增長吸引了更多的商家和品牌進入我們的社區,並增加了他們的支出,以追求更有效的品牌和廣告。
我們以內容為中心的貨幣化
我們的收入及業務規模取決於我們能否透過提高各收入來源多元化貨幣化模式的有效性及擴大收入來源,進一步提升貨幣化。
我們一直在擴展我們的服務產品,以滿足我們用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們一直在我們的每個收入來源中加強以內容為中心的貨幣化,包括廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和我們不時推出的其他服務,如電子商務。我們的用户是否願意為優質內容付費在很大程度上取決於我們優質內容的廣度、深度和質量,因此,更好的優質內容可以為我們的付費會員服務帶來更高的價值。我們豐富的內容提供和用户基礎吸引了更多的商家和品牌通過我們的廣告服務和內容商務解決方案來推廣他們的產品和服務,並實現其他商業目標。除了通過我們多樣化的服務不斷擴大我們的客户基礎外,我們還計劃進一步提高我們貨幣化渠道的有效性,並增加我們現有商家和品牌以及付費用户的支出。
我們一直在探索更多以內容為中心的盈利渠道,並增加了新的收入來源。例如,我們推出了職業培訓和電子商務服務,以擴大我們的垂直服務覆蓋範圍,滿足用户需求。我們計劃進一步擴大我們內容社區的貨幣化,並尋求進一步多樣化我們的收入來源。
我們的運營效率
我們的效率和利潤率取決於我們從戰略上擴大規模並管理成本和支出的能力。由於我們的大部分內容是UGC,我們受益於我們有機生成的多樣化內容,這些內容刺激了用户和內容創作者之間的互動,以及高效的內容獲取。我們還部署資源,從戰略上獲取高質量的內容,以豐富我們的優質內容庫。隨着我們繼續擴大我們的收入來源,我們的收入組合和管理與內容提供商的收入分享水平的能力也可能影響我們的毛利率。
99
目錄表
我們尋求不斷優化我們的費用結構。我們的運營效率受我們的用户獲取策略的影響很大。我們積極從事銷售和營銷工作,以抓住營銷機會,從而有效地增加我們的用户基礎,同時專注於更精確和有效的用户獲取方式。為了進一步推動我們的銷售和營銷效率,我們將繼續提高我們的品牌認知度,以實現有機的用户獲取和保留。
我們的人員和技術
我們專注於投資於我們的人員和技術,這對我們豐富內容提供、進一步擴大用户基礎、激勵內容創作者以及吸引商家和品牌至關重要。我們招募、留住和激勵有才華的員工,以支持我們的發展。我們的技術基礎設施在多個方面支持我們的商業模式,從瞭解我們的用户,優化我們的內容提供,促進我們的用户和內容創作者之間的互動和參與,培育我們的社區,到加強我們的服務提供。我們將繼續開發和應用人工智能技術,以跟上我們業務的增長步伐,擴大我們的內容提供,並提高運營效率。我們將繼續在人員和技術方面進行投資,以促進我們未來的增長。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響
在2020年首次爆發的新冠肺炎疫情期間,中國全程的正常經濟生活急劇減少。儘管我們採取了一系列措施來減少新冠肺炎疫情的負面影響並保護我們的員工,包括升級我們的遠程辦公系統或每天監測我們員工的健康,但旅行限制以及我們線下活動的延遲或取消對我們的服務質量產生了不利影響。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績都受到了不利影響。例如,在新冠肺炎疫情負面影響嚴重的時期,如2020年上半年和2022年第四季度,我們的廣告收入受到了負面影響。
從2022年12月開始,中國大部分的旅行限制和檢疫要求被取消。儘管當月中國多個地區的新冠肺炎感染人數出現了顯著飆升,但自2023年1月以來,情況已明顯改善並正常化。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性。這一流行病在多大程度上影響我們今後的行動成果,將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展。我們無法確定新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的幹擾是否會持續很長一段時間,如果會,它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病(如新冠肺炎大流行)和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”
100
目錄表
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們主要通過(I)廣告、(Ii)付費會員、(Iii)內容電子商務解決方案、(Iv)職業培訓和(V)其他服務來產生收入。下表列出了所示期間收入的絕對額和收入佔收入的百分比的分類。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
廣告 |
| 843,284 |
| 62.4 |
| 1,160,886 |
| 39.2 |
| 926,296 |
| 134,300 |
| 25.7 |
付費會員 |
| 320,471 |
| 23.7 |
| 668,507 |
| 22.6 |
| 1,230,804 |
| 178,450 |
| 34.1 |
內容商務解決方案 |
| 135,813 |
| 10.0 |
| 973,986 |
| 32.9 |
| 1,030,184 |
| 149,363 |
| 28.6 |
職業培訓(1) | 7,080 | 0.5 | 45,823 | 1.6 | 248,266 | 35,995 | 6.9 | |||||||
其他(1) |
| 45,548 |
| 3.4 |
| 110,122 |
| 3.7 |
| 169,369 |
| 24,556 |
| 4.7 |
總計 |
| 1,352,196 |
| 100.0 |
| 2,959,324 |
| 100.0 |
| 3,604,919 |
| 522,664 |
| 100.0 |
注:
(1) | 我們單獨報告了我們的職業培訓業務的收入,這之前包括在“其他”中,為了便於比較,職業培訓業務的收入和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入已經被追溯地重新分類。 |
廣告。我們從廣告服務中獲得收入。我們的廣告收入主要來自我們的MAU和每個MAU的廣告收入。我們在2022年經歷了廣告收入的波動,這主要是由於中國的宏觀經濟環境充滿挑戰,對我們商業客户的消費能力產生了負面影響。
我們的廣告商通常被不斷擴大的用户基礎、高質量的用户配置文件和我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾,並審查績效指標,而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。我們不認為我們在用户配置文件方面有集中度。我們的廣告定價是根據我們的內部標價指南確定的,該指南會不時更新。該指引一般會考慮多項因素,包括廣告商的性質和類型、擬營銷的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模,並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。
付費會員。我們幾乎所有的付費會員收入都來自於嚴選會員費。下表列出了我們的平均MAU、平均每月訂閲會員數和所示時期的付費比率。
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||
2019-2021 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 年複合增長率 |
| |
平均每月活躍用户(百萬) |
| 68.5 |
| 95.9 |
| 101.3 |
| 21.6 | % |
每月平均訂閲會員(千人) |
| 2,362.6 |
| 5,076.0 |
| 9,806.9 |
| 103.7 | % |
付款率 |
| 3.4 | 5.3 | 9.7 | 68.9 | % |
我們在2019年3月正式啟動了嚴選會員計劃,此後一直在不斷提升我們優質內容的數量和質量。這些期間付費會員收入的增加主要反映了我們的MAU和付費比率的持續增加。特別值得一提的是,繳費比率持續上升,反映出社會對繳費會員的接受程度越來越高。
內容商務解決方案。我們的內容商務解決方案收入主要來自我們Zhi+解決方案的服務費。我們於2020年初正式推出我們的內容商務解決方案。內容電子商務解決方案自推出以來表現出強勁的增長勢頭。我們來自內容商務解決方案的收入從2020年的人民幣1.358億元增加到2021年的人民幣9.74億元,並在2022年進一步增長到人民幣10.302億元(1.494億美元),主要是由於我們的MAU數量和每個MAU的平均內容商務解決方案收入的增加。
101
目錄表
職業培訓。除了第三方職業培訓課程外,我們還提供自主開發的職業培訓產品和服務,進一步深化我們的貨幣化渠道。我們提供各種類型的職業培訓,包括以掌握特定技能為重點的實踐培訓課程、職業資格考試備考課程、職業語言考試備考課程以及其他職業培訓課程。我們的職業培訓課程主要包括預先錄製的視聽課程和現場在線培訓課程。課程費用一般是預先收取的,最初記錄為合同債務。對於職業培訓,收入按比例在提供培訓課程的相關期間確認。
其他。其他收入主要來自我們的自有品牌產品和叢書的銷售,以及我們的電子商務服務的收入。我們一直在戰略性地尋找機會,以擴大我們的收入來源。我們預計我們的自有品牌產品和系列圖書的銷售收入將會增加,在可預見的未來,我們將受益於我們以內容為中心的盈利渠道的持續多樣化。
收入成本
我們的收入成本主要包括:(I)內容和運營成本,(Ii)雲服務和帶寬成本,(Iii)員工成本,以及(Iv)支付處理成本。內容和運營成本主要包括就我們的優質內容庫中包含的內容向內容創作者支付的費用、其他與內容相關的成本以及其他與業務相關的執行成本。
下表列出了按性質分列的收入成本,包括絕對額和佔所示期間收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
內容和運營成本 |
| 204,397 |
| 15.1 |
| 750,554 |
| 25.4 |
| 906,224 |
| 131,390 |
| 25.1 |
雲服務和帶寬成本 |
| 226,684 |
| 16.8 |
| 328,346 |
| 11.1 |
| 403,442 |
| 58,494 |
| 11.2 |
員工成本 |
| 75,412 |
| 5.6 |
| 142,699 |
| 4.8 |
| 206,633 |
| 29,959 |
| 5.7 |
支付處理費用 |
| 39,536 |
| 2.9 |
| 74,285 |
| 2.5 |
| 136,778 |
| 19,831 |
| 3.8 |
其他 |
| 48,370 |
| 3.6 |
| 109,539 |
| 3.7 |
| 143,790 |
| 20,847 |
| 4.0 |
總計 |
| 594,399 |
| 44.0 |
| 1,405,423 |
| 47.5 |
| 1,796,867 |
| 260,521 |
| 49.8 |
毛利和毛利率
我們的毛利由二零二零年的人民幣757. 8百萬元增加至二零二一年的人民幣16億元,並進一步增加至二零二二年的人民幣18億元(262. 1百萬美元)。我們的毛利率於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別為56. 0%、52. 5%及50. 2%。
運營費用
我們的經營開支包括(i)銷售及市場推廣開支、(ii)研發開支及(iii)一般及行政開支。
102
目錄表
下表載列本集團於所示期間經營開支的絕對金額及佔收益的百分比明細。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售和營銷費用 |
| 734,753 | 54.3 |
| 1,634,733 |
| 55.3 |
| 2,026,468 |
| 293,810 |
| 56.2 | |
研發費用 |
| 329,763 | 24.4 |
| 619,585 |
| 20.9 |
| 763,362 |
| 110,677 |
| 21.2 | |
一般和行政費用 |
| 296,162 | 21.9 |
| 690,292 |
| 23.3 |
| 621,973 |
| 90,178 |
| 17.2 | |
總計 |
| 1,360,678 | 100.6 |
| 2,944,610 |
| 99.5 |
| 3,411,803 |
| 494,665 |
| 94.6 |
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與促銷、廣告和員工成本相關的費用。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括與研發相關的員工成本。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費、差旅費和一般費用以及專業服務費。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消費價格指數的同比和百分比變化分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。例如,某些運營費用,如員工、技術和與辦公室相關的費用,可能會因為更高的通脹而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
103
目錄表
經營成果
下表列出了我們的業務結果,按絕對額和佔所示期間收入的百分比分列。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 |
| 1,352,196 |
| 100.0 |
| 2,959,324 |
| 100.0 |
| 3,604,919 |
| 522,664 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (594,399) |
| (44.0) |
| (1,405,423) |
| (47.5) |
| (1,796,867) |
| (260,521) |
| (49.8) |
毛利 |
| 757,797 |
| 56.0 |
| 1,553,901 |
| 52.5 |
| 1,808,052 |
| 262,143 |
| 50.2 |
銷售和營銷費用 |
| (734,753) |
| (54.3) |
| (1,634,733) |
| (55.2) |
| (2,026,468) |
| (293,810) |
| (56.2) |
研發費用 |
| (329,763) |
| (24.4) |
| (619,585) |
| (20.9) |
| (763,362) |
| (110,677) |
| (21.2) |
一般和行政費用 |
| (296,162) |
| (21.9) |
| (690,292) |
| (23.3) |
| (621,973) |
| (90,178) |
| (17.3) |
總運營費用 |
| (1,360,678) |
| (100.6) |
| (2,944,610) |
| (99.5) |
| (3,411,803) |
| (494,665) |
| (94.6) |
運營虧損 |
| (602,881) |
| (44.6) |
| (1,390,709) |
| (47.0) |
| (1,603,751) |
| (232,522) |
| (44.5) |
投資收益 |
| 56,087 |
| 4.2 |
| 59,177 |
| 2.0 |
| 70,380 |
| 10,204 |
| 2.0 |
利息收入 |
| 24,751 |
| 1.8 |
| 31,305 |
| 1.1 |
| 68,104 |
| 9,874 |
| 1.9 |
金融工具公允價值變動 |
| (68,818) |
| (5.1) |
| 27,846 |
| 0.9 |
| (176,685) |
| (25,617) |
| (4.9) |
匯兑收益/(損失) |
| 62,663 |
| 4.6 |
| (16,665) |
| (0.6) |
| 71,749 |
| 10,403 |
| 2.0 |
其他,網絡 |
| 11,728 |
| 0.9 |
| (4,391) |
| (0.1) |
| 5,983 |
| 867 |
| 0.2 |
所得税前虧損 |
| (516,470) |
| (38.2) |
| (1,293,437) |
| (43.7) |
| (1,564,220) |
| (226,791) |
| (43.4) |
所得税費用 |
| (1,080) |
| (0.1) |
| (5,443) |
| (0.2) |
| (14,183) |
| (2,056) |
| (0.4) |
淨虧損 |
| (517,550) |
| (38.3) |
| (1,298,880) |
| (43.9) |
| (1,578,403) |
| (228,847) |
| (43.8) |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣告 |
| 1,160,886 |
| 926,296 |
| 134,300 |
| (234,590) |
| (34,012) |
| (20.2) |
付費會員 |
| 668,507 |
| 1,230,804 |
| 178,450 |
| 562,297 |
| 81,525 |
| 84.1 |
內容商務解決方案 |
| 973,986 |
| 1,030,184 |
| 149,363 |
| 56,198 |
| 8,148 |
| 5.8 |
職業培訓(1) | 45,823 | 248,266 | 35,995 | 202,443 | 29,351 | 441.8 | ||||||
其他(1) |
| 110,122 |
| 169,369 |
| 24,556 |
| 59,247 |
| 8,590 |
| 53.8 |
總計 |
| 2,959,324 |
| 3,604,919 |
| 522,664 |
| 645,595 |
| 93,602 |
| 21.8 |
注:
(1) | 我們單獨報告了我們的職業培訓業務的收入,這之前包括在“其他”中,為了便於比較,職業培訓業務的收入和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入已經被追溯地重新分類。 |
我們的收入由二零二一年的人民幣30億元增加21. 8%至二零二二年的人民幣36億元(522. 7百萬美元)。
廣告.廣告收入由二零二一年的人民幣12億元減少20. 2%至二零二二年的人民幣926. 3百萬元(134. 3百萬美元)。該減少主要反映中國整體網絡廣告行業在中國嚴峻的宏觀經濟環境及二零二二年COVID—19疫情下所面對的不利因素。
104
目錄表
付費會員.付費會員收入由二零二一年的人民幣668. 5百萬元大幅增加84. 1%至二零二二年的人民幣12億元(178. 5百萬美元),主要由於我們的訂閲會員持續增長所致。每月平均訂閲會員數量由二零二一年的510萬人大幅增加至二零二二年的980萬人,顯示我們優質內容庫的吸引力。
內容商務解決方案.內容商務解決方案收入由二零二一年的人民幣974. 0百萬元增加至二零二二年的人民幣10. 3百萬元(149. 4百萬美元)。該增長主要由二零二二年用户基礎的發展所帶動。
職業培訓.職業培訓收入由二零二一年的人民幣45,800,000元增加至二零二二年的人民幣248,300,000元(36,000,000美元),主要由於我們多元化的在線課程提供的增長以及我們最近於二零二二年收購的業務的收入貢獻所帶動。
其他.其他收益由二零二一年的人民幣110. 1百萬元大幅增加至二零二二年的人民幣169. 4百萬元(24. 6百萬美元),主要由於我們的自有品牌產品及圖書系列銷售增加所致。
收入成本
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
內容和運營成本 |
| 750,554 |
| 906,224 |
| 131,390 |
| 155,670 |
| 22,570 |
| 20.7 |
雲服務和帶寬成本 |
| 328,346 |
| 403,442 |
| 58,494 |
| 75,096 |
| 10,888 |
| 22.9 |
員工成本 |
| 142,699 |
| 206,633 |
| 29,959 |
| 63,934 |
| 9,270 |
| 44.8 |
支付處理費用 |
| 74,285 |
| 136,778 |
| 19,831 |
| 62,493 |
| 9,061 |
| 84.1 |
其他 |
| 109,539 |
| 143,790 |
| 20,847 |
| 34,251 |
| 4,965 |
| 31.3 |
總計 |
| 1,405,423 |
| 1,796,867 |
| 260,521 |
| 391,444 |
| 56,754 |
| 27.9 |
我們的收入成本由二零二一年的人民幣14億元增加27. 9%至二零二二年的人民幣18億元(260. 5百萬美元)。該增加主要由於(i)內容及營運成本增加人民幣155. 7百萬元,以提高我們的內容吸引力;(ii)雲服務及帶寬成本增加人民幣75. 1百萬元,由於我們的用户流量增加;及(iii)員工成本、支付處理成本及其他與我們的業務增長有關的增加。
毛利和毛利率
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
毛利 |
| 1,553,901 |
| 1,808,052 |
| 262,143 |
| 254,151 |
| 36,848 |
| 16.4 |
於二零二一年及二零二二年,我們的毛利分別為人民幣16億元及人民幣18億元(262. 1百萬美元),毛利率分別為52. 5%及50. 2%。毛利率輕微下降主要由於員工成本及付款處理成本增加所致。
105
目錄表
運營費用
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
| 1,634,733 |
| 2,026,468 |
| 293,810 |
| 391,735 |
| 56,796 |
| 24.0 |
研發費用 |
| 619,585 |
| 763,362 |
| 110,677 |
| 143,777 |
| 20,846 |
| 23.2 |
一般和行政費用 |
| 690,292 |
| 621,973 |
| 90,178 |
| (68,319) |
| (9,905) |
| (9.9) |
總計 |
| 2,944,610 |
| 3,411,803 |
| 494,665 |
| 467,193 |
| 67,737 |
| 15.9 |
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增加了24.0%,從2021年的16億元人民幣增加到2022年的20億元人民幣(2.938億美元),這主要是由於我們增加了營銷活動,以推廣我們的產品和服務,並加強知乎的品牌知名度。
研究和開發費用。我們的研發費用增長23.2%,從2021年的人民幣6.196億元增加到2022年的人民幣7.634億元(1.107億美元),主要是由於2022年研發人員的工資和福利增加。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2021年的人民幣6.903億元下降至2022年的人民幣622百萬元(9020萬美元),降幅達9.9%,主要是由於已確認的以股份為基準的薪酬開支較低所致,但管理人員的薪酬及福利增加,以及與我們在香港聯交所雙重主要上市有關的開支,部分抵銷了該等開支。
運營虧損
由於上述原因,我們在2022年的運營虧損為人民幣16億元(2.325億美元),而2021年的運營虧損為人民幣14億元。
投資收益
我們的投資收入從2021年的人民幣5,920萬元增加到2022年的人民幣7,040萬元(1,020萬美元),主要是由於我們為現金管理目的持有的短期投資收入增加。
利息收入
我們的利息收入從2021年的人民幣3130萬元增加到2022年的人民幣6810萬元(990萬美元),主要是由於定期存款收益率的增加。
金融工具的公允價值變動
本集團於2022年錄得金融工具公允價值變動虧損人民幣1.767億元(2,560萬美元),反映2022年第二季度因美元兑人民幣升值而與貨幣兑換期權及遠期合約相關的金融工具公允價值變動。本公司於2021年的金融工具公允價值變動盈利人民幣2,780萬元,主要反映與外匯期權及遠期合約相關的金融工具的公允價值變動。
匯兑損益
由於人民幣對美元匯率的波動,2022年我們有7170萬元人民幣(1040萬美元)的匯兑收益,而2021年則有1670萬元人民幣的匯兑損失。
其他,網絡
我們於2022年的其他淨收益為人民幣600萬元(合90萬美元),而2021年的其他淨虧損為人民幣440萬元,這主要是由於營業外收入的增加。
106
目錄表
所得税前虧損
主要由於上述原因,我們於2022年的所得税前虧損為人民幣16億元(合2.268億美元),較2021年的人民幣13億元增加20.9%。
所得税費用
我們的所得税支出從2021年的540萬元增加到2022年的1420萬元(210萬美元)。
淨虧損
由於上述原因,我們的淨虧損從2021年的人民幣13億元增加到2022年的人民幣16億元(2.288億美元),增幅為21.5%。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
有關我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明,請參閲我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-經營業績-與截至2020年12月31日的年度相比。
B.流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過歷史股權融資產生的現金為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的現金及現金等價物、定期存款和短期投資分別為31億元人民幣、74億元人民幣和63億元人民幣(9億美元)。
我們可能會決定通過額外的融資來增強我們的流動性狀況或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2022年12月31日,我們64.5%的現金和現金等價物持有在中國。截至2022年12月31日,VIE及其子公司持有我們5.5%的現金和現金等價物。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,我們預計很可能會繼續這樣做。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
雖然我們合併了可變權益實體及其子公司的業績,但我們只能通過合同安排獲得可變權益實體及其子公司的資產或收益。
我們相信,考慮到手頭的現金和現金等價物以及我們可獲得的財務資源,包括內部產生的資金,我們有足夠的營運資本來滿足我們目前的需求,即至少在本年度報告日期起計的未來12個月內。
我們的短期投資主要包括投資於浮動利率與基礎資產表現掛鈎的金融工具,以進行現金管理。從現金管理和風險控制的角度來看,我們的投資組合多樣化,主要從中國和海外信譽良好的銀行購買低風險產品,並偏好流動性較高的產品。我們謹慎地管理我們的短期投資組合及其各自的期限,以確保我們擁有的短期投資隨時可以在需要流動資金的情況下隨時轉換為現金。
107
目錄表
我們的應收貿易賬款主要由第三方應付的未付款項組成。我們的貿易應收賬款從截至2020年12月31日的人民幣4.86億元增加到截至2021年12月31日的人民幣8.316億元,截至2022年12月31日的貿易應收賬款穩定在人民幣8.343億元(1.21億美元)。我們應用ASC主題326來衡量所有應收貿易賬款的當前預期信用損失。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別記錄了2,790萬元人民幣、5,860萬元人民幣和9,290萬元人民幣(1,350萬美元)的應收貿易賬款預期信用損失準備。
應付賬款和應計負債指(1)應計銷售回扣,(2)運營成本應付款和應計項目,以及(3)營銷費用應付款和應計項目。應收賬款及應計負債由截至2020年12月31日的人民幣5.018億元增加至截至2021年12月31日的人民幣10.265億元,並於2022年12月31日略降至人民幣9.161億元(1.328億美元),主要是由於營銷費用應付款項及應計銷售回扣減少所致。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (244,421) |
| (440,234) |
| (1,114,954) |
| (161,653) |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 430,113 |
| (3,136,503) |
| 3,490,467 |
| 506,071 |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 9,286 |
| 4,876,247 |
| (108,350) |
| (15,710) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (137,508) |
| (100,169) |
| 101,528 |
| 14,720 |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 57,470 |
| 1,199,341 |
| 2,368,691 |
| 343,428 |
年初的現金和現金等價物 |
| 900,350 |
| 957,820 |
| 2,157,161 |
| 312,759 |
年終現金和現金等價物 |
| 957,820 |
| 2,157,161 |
| 4,525,852 |
| 656,187 |
經營活動
於截至2022年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣11億元(合1.617億美元),主要由於本公司淨虧損人民幣16億元(合2.288億美元),主要是扣除短期投資應計投資收益人民幣3150萬元,加上金融工具公允價值變動人民幣1.767億元及其他非現金項目人民幣4.545億元,主要包括股份薪酬支出人民幣3.739億元、預期信貸損失準備人民幣3450萬元及長期投資減值準備人民幣2090萬元。並進一步扣除另外1.338億元人民幣的營運資金。營運資金所用現金主要是由於(I)應收貿易賬款增加人民幣132.8百萬元,(Ii)應付關聯方淨額減少人民幣65.3百萬元,(Iii)應付税項減少人民幣4080萬元,及(Iv)應付員工工資及福利減少人民幣3650萬元,但因(Y)預付款及其他流動資產減少人民幣8710萬元及(Z)合同負債增加人民幣7820萬元,反映本集團的付費會員服務及職業培訓業務規模不斷擴大。
於截至2021年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣4402百萬元,主要由於本公司淨虧損人民幣13億元,扣除金融工具公允價值變動人民幣278百萬元、短期投資應計投資收益人民幣640萬元及遞延所得税人民幣110萬元,加上其他非現金項目人民幣602.5百萬元(主要包括股份薪酬開支人民幣5485百萬元及預期信貸損失準備人民幣3260萬元),以及從營運資金撥出的人民幣291.4萬元。營運資金產生的現金主要是由於(I)應付賬款及應計負債增加人民幣5242百萬元,(Ii)租賃負債增加人民幣11980萬元,及(Iii)應支付予員工的薪金及福利增加人民幣81.4,000元,但被應收貿易賬款增加人民幣3747百萬元部分抵銷。
108
目錄表
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣244,400,000元,主要由於本公司淨虧損人民幣517,600,000元,減去短期投資應計投資收益人民幣2,400,000元,加上其他非現金項目人民幣28,55,000元,主要包括股份薪酬開支人民幣180,100,000元及金融工具公允價值變動人民幣68,800,000元,以及扣除用作營運資金的人民幣10,100,000元。營運資金所用現金主要是由於(I)應收貿易賬款因廣告業務規模擴大而增加人民幣257.1百萬元及(Ii)應付關聯方淨額減少人民幣57,900,000元,反映與同為吾等股東的服務供應商結算的雲服務費用增加,但因(Y)應付賬款及應計負債增加人民幣2148百萬元及(Z)合同負債增加人民幣52,900,000元,兩者均反映本公司廣告業務規模的擴大而部分抵銷。
投資活動
截至2022年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為人民幣35億元(50610萬美元),主要由於(I)短期投資到期所得收益人民幣120億元及(Ii)出售定期存款所得收益人民幣58億元,但因(Y)購買短期投資人民幣105億元及(Z)購買定期存款人民幣36億元而部分抵銷。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣31.365億元,主要由於(I)購買人民幣64億元短期投資及(Ii)購買人民幣49億元定期存款,但(Y)到期短期投資所得款項人民幣52億元及(Z)出售定期存款所得款項人民幣30億元部分抵銷。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,投資活動提供的現金淨額為人民幣4301百萬元,主要由於(I)出售短期投資到期所得款項人民幣65.947百萬元及(Ii)出售定期存款所得款項人民幣23.192億元,但因(Y)買入短期投資人民幣615.31億元及(Z)買入定期存款人民幣23.287百萬元而部分抵銷。
融資活動
截至2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣1.084億元(合15.7百萬美元),這主要是由於吾等支付股份回購所致。
於截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣48.762億元,主要歸因於完成首次公開發售後發行A類普通股所得款項淨額。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣9,300,000元,主要包括從僱員收取與購股權有關的收益。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業和設備。我們的總資本支出在2020年為200萬元人民幣,2021年為740萬元人民幣,2022年為70萬元人民幣(10萬美元)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
材料現金需求
除營運之普通現金需求外,於二零二二年十二月三十一日及任何其後中期期間之重大現金需求主要包括資本開支及經營租賃責任,以及潛在投資之現金需求。
我們的經營租賃承擔主要包括辦公室物業租賃協議項下的承擔。我們根據不可撤銷經營租約租賃辦公室設施,租期不同。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的租賃開支分別為人民幣23. 4百萬元、人民幣38. 7百萬元及人民幣54. 3百萬元(7. 9百萬美元)。我們的大部分經營租賃承擔與我們在中國的辦公室租賃協議有關。
109
目錄表
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益,或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述者外,截至二零二二年十二月三十一日,我們並無任何重大資本及其他承擔、長期責任或擔保。
控股公司結構
知乎科技股份有限公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們通過我們的中國子公司和位於中國的VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,本公司各中國附屬公司及位於中國的合資企業須於彌補上一年度累計虧損(如有)後,於每個年度(如有)預留至少10%的除税後利潤,作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的每一家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金,而VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規定編制的。編制合併財務報表需要管理層作出假設、判斷和估計,這些假設、判斷和估計可能對報告的資產、負債、收入和費用數額產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化,這些估計可能會發生變化。我們定期評估我們的假設、判斷和估計,並做出相應的改變。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵會計估計。附註2,綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要描述了編制綜合財務報表時使用的重要會計政策。
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目錄表
吾等已於下文列出吾等之關鍵會計估計,管理層須作出困難、主觀及複雜之判斷,通常乃由於須就固有不確定之事項作出估計,且可能在不同條件或假設下呈報重大不同之金額。實際結果可能與該等估計不同。
預期信貸損失準備淺談應收貿易賬款
預期信貸損失準備是指我們對截至資產負債表日的貿易應收賬款固有的預期終身預期信貸損失的估計。我們對預期信貸損失撥備的充分性每季度進行評估,並定期評估建立撥備時使用的假設和模型。由於預期的信貸損失可能會隨着時間的推移而變化很大,因此估計預期的信貸損失需要對不確定的事項做出許多假設。假設的變化會影響一般和行政費用本公司綜合經營報表及綜合虧損及預期信貸損失撥備應收貿易賬款在我們的綜合資產負債表上。有關預期信貸損失的更多信息,請參閲合併財務報表附註2--“重要會計政策”。
所需估計的性質。我們基於使用計量模型的集體評估,估計具有相似風險特徵的應收賬款的預期信貸損失撥備。這些模型因投資組合類別的不同而有所不同,並考慮了信用損失的歷史趨勢、外部信用評估和前瞻性宏觀經濟狀況等因素。
所使用的假設。*在估算預期信貸損失撥備的過程中使用的主要假設包括:
投資組合小組:在集體評估金融資產時,我們根據類似的風險特徵來彙總金融資產,這些特徵包括我們提供的服務或產品的規模、類型或組合。
歷史違約率:在延長的時間段內未付款或拖欠應收款的百分比。在釐定歷史損失率時,我們會考慮基於逾期狀況的歷史可收回性、應收賬款結餘的年齡、基於持續信貸評估的客户信貸質素;以及
預期信貸損失模型中包含的前瞻性信息經濟指標對損失率的影響因人而異。我們綜合考慮內外部數據、未來預測和統計分析,確定經濟指標與損失率的關係。我們至少每年在資產負債表日對經濟指標進行評估和預測,並根據宏觀經濟的變化定期評估結果。
截至2022年12月31日,用於估計當前預期損失的關鍵宏觀經濟假設如下所示。
| 截至2022年12月31日 | ||
國內生產總值同比百分比變動 | 5.17 | % | |
PPI-同比百分比變動 |
| (0.06) | % |
廣義貨幣供應量(M2)-同比百分比變動 |
| 9.65 | % |
敏感性分析。當我們對歷史違約率和前瞻性信息的一項估計減少/增加5%,而所有其他估計保持不變時,我們的合併財務報表不會受到重大影響。
企業合併
我們使用收購會計方法對企業合併進行會計核算,這要求一旦獲得控制權,收購價格將分配給所有有形資產和可識別的無形資產,以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債。任何超出收購淨資產公允價值的購買價格都計入商譽。在釐定收購資產及假設負債的公允價值時,需要對收入增長率、永久增長率、折現率及可用年限作出估計及假設,作為現金流量預測的基礎。雖然吾等相信根據收購日期所掌握的資料,釐定中所應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。
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目錄表
以下是我們在進行現金流預測時使用的關鍵假設。
收入增長率。我們對市場對我們產品的需求做出假設。這些預測是根據我們的內部業務計劃預測得出的,這些預測至少每年更新一次,並由我們的董事會審查。收入增長率越高,收購資產和承擔的負債的公允價值就越高。
永久增長率。增長率用於計算企業的最終價值,並與無債務中期現金流的現值相加。增長率是指資產集團業務部門的盈利流在規劃期後預計將增長的預期增長率。永久增長率越高,收購資產和承擔的負債的公允價值就越高。
貼現率。在計量收購的資產和承擔的負債的公允價值時,未來現金流量的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人預期的整體風險調整後税前回報率的估計。貼現率越高,收購資產和承擔的負債的公允價值就越低。
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
周源 | 42 | 創始人、董事長兼首席執行官 | ||
李大海 | 42 | 董事和首席技術官 | ||
亨利·大川沙 | 37 | 董事和首席財務官 | ||
朝暉Li | 47 | 董事 | ||
冰雨 | 43 | 董事 | ||
孫漢輝 | 50 | 獨立董事 | ||
倪譽心 | 50 | 獨立董事 | ||
Derek Chen | 47 | 獨立董事 |
周源他是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。王洲先生是一位擁有超過1500年互聯網和媒體從業經驗的企業家。在創立我們公司之前,周先生創立了北京諾博特信息技術有限公司,這是一家新興的創業公司,在2008年10月至2010年11月期間專注於為中國電子商務企業開發大數據分析。在此之前,周先生於2006年6月至2007年12月在《IT管理世界》雜誌擔任記者。張周先生於2003年6月在中國獲得成都理工大學計算機科學與技術學士學位,2006年3月在中國獲得東南大學軟件工程碩士學位。
李大海他自2018年5月以來一直擔任我們的首席技術官,並自2021年3月以來擔任我們的董事。2015年12月至2018年4月,Mr.Li擔任我們的高級副總裁。在加入我們之前,Mr.Li於2013年8月至2015年12月在中國領先的應用商店萬多家擔任搜索技術負責人。在此之前,Mr.Li於2010年8月至2013年8月在中國的初創搜索引擎公司云云擔任董事工程。2007年6月至2010年9月,Mr.Li在谷歌擔任工程師中國,專注於搜索引擎。Mr.Li於2003年7月在中國獲得北京化工大學數學與應用數學學士學位,2006年7月在北京大學獲得數學碩士學位。
亨利·達川 沙子自2023年1月以來,他一直擔任我們的董事和首席財務官。在加入知乎之前,沙先生於2020年10月至2022年12月期間擔任曲灣控股有限公司的首席財務官。2017年9月至2019年12月,沙先生擔任虎牙股份有限公司(紐約證券交易所代碼:HUYA)首席財務官。在進入公司之前,沙祖康於2015年5月至2017年8月期間擔任格林伍德資產管理公司的董事董事。2013年8月至2014年7月,他還在中國傳媒資本工作。2011年8月至2013年8月,沙先生在高盛投資銀行部工作。沙先生分別於2008年7月和2009年7月在復旦大學中國分校獲得電子工程學士學位和會計學學士學位。
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目錄表
李朝暉 自2015年9月起擔任我們的董事,就香港上市規則而言,亦為非執行董事。Mr.Li於2011年加入騰訊控股,先後擔任總裁副董事長、併購部主管、騰訊控股投資管理合夥人。在加入騰訊控股之前,Mr.Li於2008年9月至2010年5月在貝塔斯曼亞洲投資公司擔任投資負責人。在此之前,李先生曾在谷歌和諾基亞擔任過與產品和業務相關的各種職位。Mr.Li於1998年7月在北京大學獲得經濟學學士學位,2004年5月在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。
冰玉自2023年3月起擔任我們的董事,就香港上市規則而言,亦為董事的非執行董事。Mr.Yu自2016年8月起在快手-W(香港交易所代碼:1024)擔任高級副總裁,主要負責與快手集團StreamLake相關的技術開發、產品測試、運營維護和ToB業務。在加入快手集團之前,Mr.Yu於2014年9月至2016年8月在多家跨國公司領導視頻和基礎設施團隊,從2010年7月至2013年4月在自由輪傳媒公司領導視頻和基礎設施團隊。Mr.Yu於2002年6月在北京清華大學獲得工程力學學士學位,中國於2002年6月在清華大學獲得軟件工程碩士學位。
山漢輝 太陽自2021年3月起擔任我們的獨立董事,就香港上市規則而言,亦為獨立非執行董事。孫先生自2021年1月起擔任VSP珠海資產管理公司董事長。2010年1月至2015年9月,孫先生在去哪兒開曼羣島有限公司擔任各種職務,去哪兒開曼羣島有限公司是一個移動和在線旅遊平臺,隨後在納斯達克(前納斯達克股票代碼:QUNR)上市,包括於2015年5月至2015年9月擔任去哪兒網總裁,並於2010年1月至2015年4月擔任去哪兒網首席財務官。在加入去哪兒之前,孫先生是網絡遊戲開發商和運營商孔忠公司的首席財務官,該公司於2007年2月至2009年2月在納斯達克(前納斯達克股票代碼:KZ)上市。2005年7月至2007年1月,孫先生也是董事的獨立董事和孔忠公司的審計委員會成員。在此之前,孫先生曾先後任職於畢馬威、微軟中國研發集團、馬士基中國股份有限公司和搜房網。孫先生自2018年3月起擔任董事獨立董事,並自2015年12月起擔任愛奇藝(納斯達克代碼:IQ)和宜人金科(紐約證券交易所代碼:YRD)的審計委員會主席。1993年7月,孫先生在北京理工大學獲得工商管理學士學位。1998年4月在中國取得註冊會計師資格。
倪譽心:自2021年3月起擔任我們的獨立董事,就香港上市規則而言,亦為獨立非執行董事。倪女士自2021年8月起擔任愛科科技控股有限公司(香港交易所編號:6669)的獨立非執行董事董事。倪女士目前擔任董事集團有限公司(香港交易所代號:0861)優克聯集團有限公司的獨立董事。納斯達克(Sequoia Capital:UCL)和ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(納斯達克:AACG)。2020年6月至2022年6月,她擔任英丹股份有限公司(香港交易所股票代碼:0400)(前身為CogoBuy集團)的非執行董事,在此之前,她於2015年至2020年擔任英丹股份有限公司的執行董事。2004年至2007年,倪女士擔任董事首席財務官。2008年,倪女士擔任視景集團副董事長。在此之前,倪女士在紐約和香港的世達律師事務所擔任了六年的執業律師。在職業生涯的早期,倪女士曾在美林紐約的投資銀行部門工作。倪女士1998年在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位,1994年在康奈爾大學獲得應用經濟學和工商管理學士學位。
Derek Chen自二零二二年四月起擔任我們的獨立董事,就香港上市規則而言,亦為獨立非執行董事。Mr.Chen於2013年9月至2019年擔任德州太平洋資本(北京)有限公司合夥人,負責中國的成長型股權投資。在加入德州太平洋資本(北京)有限公司之前,Mr.Chen從2004年3月開始在賽義夫(北京)顧問有限公司工作,專注於私募股權和資本市場投資,並於2009年9月離開公司時是該公司的負責人。他於2018年3月至2019年10月出任華潤達控股有限公司(香港交易所代碼:2003)的非執行董事,並自2021年12月起再度獲委任為獨立非執行董事。Mr.Chen通過擔任上述高級管理職務和董事職務,積累了豐富的公司治理知識和經驗。2001年,Mr.Chen在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位。
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目錄表
B.補償
在截至2022年12月31日的財年,我們向董事和高管支付了總計人民幣920萬元(合130萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定,我們的中國子公司必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。主管人員還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2012年激勵性薪酬計劃
2012年6月,我們的董事會和成員批准了一項股權激勵計劃,我們稱之為2012年計劃,以確保和保留有價值的員工和顧問的服務,併為這些人為我們的業務成功盡最大努力提供激勵。根據二零一二年計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為44,021,165股。二零一二年計劃並不涉及於本公司於2022年4月在香港聯交所上市後授予任何購股權。截至2023年3月31日,根據2012年計劃購買5,032,062股A類普通股的獎勵已授予並仍未償還,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2012年計劃的主要條款。
獎項的種類。2012年計劃允許授予期權和限制性股票。
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目錄表
計劃管理。我們的董事會、一個由一名或多名董事會成員組成的委員會或任何被任命為管理人的董事負責管理2012年的計劃。除其他事項外,管理人決定普通股的公平市場價值、有資格獲得獎勵的員工和顧問、將授予每名合格員工的期權或限制性股票的數量,以及每一份期權授予的條款和條件。
授標協議。根據2012年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,可由署長決定進行任何修改。
資格。我們可以給員工和顧問頒獎。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除按照2012年計劃規定的例外情況外,合格僱員不得以任何方式轉移獎金,例如通過遺囑或繼承法或分配法。
2012年計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則2012年計劃的期限為10年。董事會有權終止、修改、添加或刪除計劃中的任何條款,但須遵守我們的備忘錄和章程或協會中規定的限制。但是,對2012年計劃的任何終止、修正或修改都不得對先前根據2012年計劃授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
截至2022年12月31日止年度,我們並無根據二零一二年計劃向我們的董事及行政人員授予任何選擇權。
下表彙總了截至2022年12月31日止年度,吾等根據二零一二年計劃向若干董事及行政人員授予的限制性股份數目。
名字 | 限售股 | 授予日期: | ||
韓輝三孫 | 10,000 | 2022年1月7日 | ||
希望倪 | 10,000 | 2022年1月7日 | ||
Derek Chen | 10,000 | 2022年4月29日 |
截至2023年3月31日,本公司董事及行政人員以外的其他員工持有期權,根據2012年計劃購買本公司合共3,594,108股A類普通股,平均加權行權價為每股3.75美元,以及1,412,954股限制性股份。
2022年股權激勵計劃
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目錄表
關於我們在香港聯交所的雙重主要上市,我們的董事會於2022年3月通過了一項2022年股份激勵計劃,通過將董事、員工和顧問的個人利益與我們的股東聯繫起來,促進公司的成功並提升公司的價值,該計劃於我們在香港聯交所上市後生效。截至2023年3月31日,根據計劃下所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為:(I)可根據期權形式獎勵發行的最多13,042,731股A類普通股,以及(Ii)(A)26,085,463股A類普通股和(B)相當於本公司2012年股票激勵計劃到期時股份數量中未使用部分的A類普通股之和,該等A類普通股可根據限售股份單位形式獎勵發行。除非股東於股東大會上批准,否則於任何12個月期間內,因行使根據2022年計劃及吾等任何其他計劃向合資格參與者授出及將予授出的購股權而發行及將發行的A類普通股總數不得超過於任何授出日期已發行及已發行的A類普通股總數的1%。截至2023年3月31日,根據2022年計劃購買9,642,281股A類普通股的獎勵已授予並仍未支付,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。根據2022年計劃的條款,根據裁決分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份組成,或在公開市場上購買的股份。
以下各段描述了2022年計劃的主要條款。
獎項的種類。2022年計劃允許授予期權和限制性股票。
計劃管理。我們的董事會、一個由一名或多名董事會成員組成的委員會或任何被任命為管理人的董事都負責管理2022年計劃。除其他事項外,管理人決定普通股的公平市場價值、有資格獲得獎勵的員工和顧問、將授予每名合格員工的期權或限制性股票的數量,以及每一份期權授予的條款和條件。
授標協議。根據2022年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,可由管理人決定進行任何修改。
資格。我們可以給董事、員工和顧問頒獎。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理人決定每項獎勵的行權價格,該價格在相關獎勵協議中規定不得低於授予日股票的公允市值,後者應以以下較高者為準:(I)授予日在我們的股票或證券上市的主要交易所或系統(由董事會或授權管理該計劃的委員會確定)上報價的該等股票或證券的收盤價;及(Ii)在緊接授出日期前五個營業日內,我們的股份或證券所在的主要交易所或系統所報的平均收市價。
轉讓限制。除《2022年計劃》規定的例外情況外,符合條件的僱員不得以任何方式轉移獎勵,例如通過遺囑或世襲或分配法。
2022年計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則2022年計劃的期限為10年。董事會有權終止、修改、添加或刪除計劃中的任何條款,但須遵守我們的備忘錄和章程或協會中規定的限制。但是,對《2022年計劃》的任何終止、修正或修改都不得對先前根據《2022年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
截至2022年12月31日止年度,我們並無根據2022年計劃向董事及行政人員授予任何股份獎勵。
根據2022年計劃,截至2023年3月31日,我們的董事和高管以外的員工作為一個羣體持有8,239,387股限制性股票。
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目錄表
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會目前由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。在紐約證券交易所規則的規限下,董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬訂立的合約或安排投票,惟條件是(I)如其於有關合約或安排中擁有重大權益,則該董事已於其可具體或以一般通知方式於可行的最早董事會會議上申報其權益的性質;及(Ii)如該合約或安排為與關聯方的交易,則該交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本作按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由孫漢輝、倪譽心和陳德銘組成。孫漢輝是我們審計委員會的主席。吾等已確定孫漢輝、倪譽心及陳德霖各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求,並符合經修訂的交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們認定,孫漢輝具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由孫漢輝、倪譽心、周源組成。孫漢輝是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,孫漢輝和倪譽心符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
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目錄表
● | 審查並建議董事會決定我們所有非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由倪譽心、孫漢輝和德里克·陳組成。倪譽心是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定倪譽心、孫漢輝和陳德銘符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗),並就董事會的任何擬議變化提出建議,以補充我們的公司戰略; |
● | 物色有資格出任董事的適當人士,並就遴選獲提名出任董事的人士向董事會作出挑選或建議; |
● | 評估獨立董事的獨立性; |
● | 就董事的任命或重新任命以及董事特別是董事長和首席執行官的繼任計劃向董事會提出建議; |
● | 發展和檢討有關公司管治的旅遊政策和做法,並向董事會提出建議; |
● | 審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續專業發展;以及 |
● | 審查和監督我們在遵守法律和法規要求方面的政策和做法。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
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目錄表
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。每股A類普通股及每股B類普通股應賦予其持有人在股東大會上就批准委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事董事(定義見經第十一次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)以投票方式表決的權利。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。如此獲委任的董事的任期只至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止,並有資格在該大會上重選連任。我們的董事不會自動受到任期的約束,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。於本公司每次股東周年大會上,當其時的獨立非執行董事須輪值退任,惟每名獨立非執行董事(包括按特定任期委任的獨立非執行董事)須最少每三年輪值退任一次。卸任的獨立非執行董事董事將留任至其退任的會議結束為止,並有資格在會議上再度當選。此外,董事將不再是董事,如果他
(i) | 破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議; |
(Ii) | 死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全; |
(Iii) | 以書面通知辭職; |
(Iv) | 未經本公司董事會特別許可,連續三次缺席本公司董事會會議並經本公司董事會決議離職;或 |
(v) | 根據我們公司章程的任何其他規定被免職。 |
我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
D.員工
截至2022年12月31日,我們有2,515名全職員工,他們都在中國,主要是在我們北京的總部中國。
下表列出了截至2022年12月31日我們按職能劃分的員工數量。
| 用户數量:1 |
|
| ||
功能 | 員工 | 百分比 | |||
內容和與內容相關的操作 |
| 810 |
| 32.2 | % |
研究與開發 |
| 981 |
| 39.0 | % |
銷售和市場營銷 |
| 484 |
| 19.3 | % |
一般行政管理 |
| 240 |
| 9.5 | % |
總計 |
| 2,515 |
| 100 | % |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金、定期獎勵和長期激勵。我們認為,我們與員工保持着總體良好的工作關係,在2020、2021和2022年間,我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或停工,也沒有遇到任何為我們的運營招聘員工的困難。然而,由於我們的業務可能會進一步擴大,我們不能向您保證我們將始終能夠與我們所有的員工保持良好的關係。
119
目錄表
我們主要通過校園招聘會、行業推薦、在線渠道和招聘機構招聘員工。除了在職培訓,我們還採用了培訓制度,根據這一制度,我們的員工定期由內部來源的演講者或外部聘請的顧問提供管理、技術、法規和其他培訓。為了有效地管理我們的人力資源,我們制定了一份經管理層批准並分發給所有員工的員工手冊,其中包含關於最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和指導方針。此外,我們還制定了反賄賂和反腐敗政策,以防止公司內部的任何腐敗行為。該政策解釋了潛在的賄賂和腐敗行為以及我們的反賄賂和反腐敗措施。該政策禁止的不正當支付包括賄賂、回扣、過高的禮物或便利支付,或為獲得不當商業優勢而支付或提供的任何其他支付。我們保持準確的賬簿和記錄,合理詳細地反映交易和資產處置的實質。我們特別要求員工按照我們的費用支出政策提交所有與娛樂相關的費用或代表公司贈送給第三方的禮物的報銷申請,並具體記錄支出的原因。我們還定期為員工提供關於反賄賂和反腐敗政策的培訓,以促進更好的執行。
根據中國法律和法規關於我們在中國就業的要求,我們參加由適用的主管部門組織的住房公積金和各種僱員社會保險計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業保險,根據這些計劃,我們按僱員工資的特定百分比繳費。我們還為我們的員工購買某些補充的健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的,部分基於我們業務的整體表現,部分基於員工的個人表現。我們採用了股票激勵計劃,向符合條件的員工授予基於股票的獎勵,以激勵他們對我們的增長和發展做出貢獻。
我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們關鍵人員的合同通常包括標準的競業禁止公約,該公約禁止員工在受僱期間直接或間接與我們競爭,通常是在其僱傭終止後一年內,前提是我們在限制期內支付一定金額的補償。
E.股份所有權
下表載列有關於二零二三年三月三十一日由下列人士實益擁有本公司普通股之資料:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
120
目錄表
以下股東表中的計算乃根據297,906,416股A類普通股計算(不包括向存託銀行發行的2,849,286股A類普通股,用於在根據我們的股份激勵計劃授出的獎勵獲行使或歸屬後保留供未來發行的美國存託證券)及18,846股,截至2023年3月31日,已發行及發行在外的286股B類普通股。
| A級:普通 |
| B級普通 |
| 受益人百分比 |
| 投票總數的% | |
股票 | 股票 | 所有權† | 電源†† | |||||
董事和高管**: | ||||||||
周源(1) |
| 18,008,292 |
| 18,846,286 |
| 11.6 |
| 42.5 |
李大海(2) |
| 2,878,690 |
| — |
| 0.9 |
| 0.6 |
亨利·大川沙 | — | — | — | — | ||||
朝暉Li | — | — | — | — | ||||
冰雨 | — | — | — | — | ||||
孫漢輝 |
| * |
| — |
| * |
| * |
倪譽心 |
| * |
| — |
| * |
| * |
Derek Chen | * | — | * | * | ||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 20,886,982 |
| 18,846,286 |
| 12.5 |
| 43.0 |
主要股東: |
|
|
|
| ||||
鉬業控股有限公司(1) | 18,008,292 | 18,846,286 | 11.6 | 42.5 | ||||
騰訊控股實體(3) |
| 38,066,599 |
| — |
| 12.0 |
| 7.8 |
啟明實體(4) |
| 22,945,598 |
| — |
| 7.2 |
| 4.7 |
創新工程實體(5) |
| 22,287,618 |
| — |
| 7.0 |
| 4.6 |
宇宙之藍投資有限公司(6) |
| 19,975,733 |
| — |
| 6.3 |
| 4.1 |
備註:
* | 在轉換後的基礎上,不到我們已發行普通股總數的1%。 |
** | 除下文另有説明外,本公司董事、高管的辦公地址為北京市海淀區學院路A5號,郵編:100083,郵編:Republic of China。趙輝Li先生的辦公地址是北京市海淀區北四環西路66號中國科技交易中心10樓,郵編:Republic of China。冰宇先生的營業地址是北京市海淀區上地西路6號,郵編:Republic of China。孫漢輝先生的營業地址是北京市東城區東工街64號,郵編:100009,人民Republic of China。倪譽心女士的營業地址為香港深水灣壽臣山道9-19號壽臣山頂17B室。Derek Chen先生的辦公地址是北京市姚家園路97號碧海園G3層1601室,郵編:100026。 |
† | 對於本欄目中包括的每個個人和集團,其所有權百分比的計算方法是,該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數與該個人或集團在2023年3月31日後60個月內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量之和。 |
†† | 對於本欄中包括的每個個人和團體,投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。在某些條件的限制下,每名B類普通股持有人有權每股10票,而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
121
目錄表
(1) | 代表18,008,292股A類普通股,包括2022年4月8日授予的9,621,477股A類普通股,或CEO獎勵股票,以及由MO Holding Ltd.持有的18,846,286股B類普通股。Mo Holding Ltd是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。MO Holding Ltd逾99%的權益由一項為周先生及其家人的利益而設立的信託持有,MO Holding Ltd的剩餘權益由周先生持有。MO Holding Ltd的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。周先生承諾及承諾,除非及直至達到董事會審計委員會所訂的業績目標,(A)他不得直接或間接提供、質押、出售、合約出售、借出或以其他方式轉讓或處置CEO獎勵股份的任何權益;及(B)他將以符合董事會意見及建議的方式在股東大會上投票表決所有CEO獎勵股份或股東的書面決議案;如董事會全體成員並未提出該等意見或建議,他將放棄投票。 |
(2) | 代表(I)99,450股由李大海先生以美國存託憑證形式持有的A類普通股;(Ii)1,673,042股由在英屬維爾京羣島註冊成立的Ocean Alpha Investment Limited持有的A類普通股;及(Iii)由於塞舌爾註冊成立的SEA&Sandra Global Limited持有的1,106,198股A類普通股。海洋阿爾法投資有限公司由方舟信託(新加坡)有限公司全資擁有,方舟信託(新加坡)有限公司是一家在新加坡註冊成立的公司,由李大海先生全資擁有。SEA&Sandra Global Limited由李大海先生全資擁有。Ocean Alpha Investment Limited的註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。SEA&Sandra Global Limited的註冊地址是塞舌爾馬赫郵政信箱334號伊甸島伊甸園廣場一樓F24套房Sertus Chambers。有關實益擁有權的資料乃根據李大海先生於2023年1月30日向香港聯交所提交的權益披露表格所載資料,於2023年1月30日呈報。 |
(3) | 代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的蒲公英投資有限公司持有的20,457,894股A類普通股;(Ii)在香港註冊成立的Image Frame Investment(HK)Limited持有的10,617,666股A類普通股;及(Iii)在香港註冊成立的搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股A類普通股。蒲公英投資有限公司、圖像框投資(香港)有限公司和搜狗科技香港有限公司或騰訊控股實體,均為騰訊控股控股有限公司的附屬公司。蒲公英投資有限公司的註冊地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。Image Frame Investment(HK)Limited的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。有關實益擁有權的資料乃根據騰訊控股實體於2022年4月22日向香港聯交所提交的權益披露表格所載資料,於2022年4月22日呈報。 |
(4) | 代表(I)由根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業啟明創業合夥人III,L.P.持有的18,851,909股A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有);(Ii)由根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業啟明董事基金III持有的594,060股A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有);及(Iii)由啟明創業合夥人第三附屬基金持有的3,499,629股A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有)。啟明創業合夥人III,L.P.、啟明董事總經理基金III,L.P.及啟明創業合夥人III附屬基金,L.P.或啟明實體,由於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司啟明企業GP III,Ltd.實益擁有。啟明實體的註冊地址為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。截至2022年12月31日,根據啟明實體於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息,報告了有關受益所有權的信息。 |
(5) | 代表(I)根據開曼羣島法律成立的基金Innovation Works Development Fund,L.P.持有的16,635,560股A類普通股,及(Ii)於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Innovation Works Holdings Limited持有的5,652,058股A類普通股。創新工場發展基金的普通合夥人為創新工場發展基金有限公司,其普通合夥人為創新工場發展基金有限公司。創新工場發展基金有限公司由劉國能及李開復實益擁有。創新工場集團有限公司由李開復全資擁有。創新工場控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。創新工場發展基金有限公司的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。關於實益所有權的信息是根據創新工場發展基金、L.P.和創新工場控股有限公司等報告人於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息,截至2022年12月31日報告的。 |
(6) | 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的宇宙藍投資有限公司持有的19,975,733股A類普通股。宇宙投資有限公司由快手-W(香港交易所代號:1024)全資擁有。宇宙藍投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。有關實益擁有權的資料乃根據宇宙藍投資有限公司於2022年5月10日向香港聯交所提交的權益披露表格內所載資料,於2022年5月10日呈報。 |
據我們所知,並根據我們對截至2023年3月31日的會員名冊的審查,69,231,123股A類普通股,包括向我們的開户銀行為批量發行美國存託憑證而發行的A類普通股,為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵的行使或歸屬而保留供未來發行時使用的A類普通股,由一名居住在美國的持有人登記持有,他是摩根大通銀行,北卡羅來納州,我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的紀錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
122
目錄表
第7項。大股東及關聯方交易
A.大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
私募
見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
股東協議
我們於2019年8月7日與我們的股東簽訂了第六份經修訂和重述的股東協議,其中包括優先股持有人和購買我們優先股的認股權證持有人。第六份修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利,包括登記權、信息和查閲權、優先購買權、優先購買權和共同銷售權,以及投票權,幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權及公司管治條文外的特別權利於本公司首次公開發售完成後自動終止。
註冊權
我們已向在首次公開募股前持有我們優先股的股東授予某些註冊權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
索要登記權。在(I)2024年8月7日或(Ii)在本公司首次公開募股結束後六個月內,持有至少10%的A類普通股和所有該等持有人持有的優先股或可登記證券轉換後可發行的A類普通股的持有人,可在(I)2024年8月7日或(Ii)本公司首次公開發售結束後六個月內的任何時間,書面要求我們對至少10%的應登記證券進行登記。我們有權在提交註冊聲明會對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊聲明,條件是我們向持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書。然而,我們不能在任何情況下行使延期超過90天的權利,也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利,也不能在這90天的期限內登記任何其他證券。我們有義務實施不超過三項已申報和下令生效的要求登記。
在表格F-3上登記。如果我們有資格在F-3表格上登記,至少10%的可登記證券的持有人可以要求我們在F-3表格上進行登記。我們有權在提交登記聲明對我們或我們的成員造成實質性損害的期間推遲提交登記聲明,條件是我們向持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書。然而,我們不能在任何情況下行使延期超過90天的權利,也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利,也不能在這90天的期限內登記任何其他證券。
搭載登記權。如果吾等建議在公開發售該等股本證券時登記本公司的任何股本證券,吾等應立即向吾等可登記證券的持有人發出有關該項登記的書面通知,並在任何持有人於該通知送達後十五(15)日內提出書面要求時,吾等應盡我們合理的最大努力,將該持有人要求登記的須登記證券包括在該登記內。
註冊的開支。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外,本行將承擔所有登記費用。
123
目錄表
債務的終止。股東登記權將於(I)本公司首次公開招股完成日期五週年及(Ii)就任何持有人而言,該持有人可根據證券法第144條在任何90天期限內出售該持有人的所有須登記證券的日期終止,兩者以較早者為準。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。關於我們在2012計劃和2022年計劃下2020和2021年向董事和高級管理人員發放的股票激勵計劃,請參閲我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第六項董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股份激勵計劃。
與關聯方的其他交易
與騰訊控股實體的交易。吾等與吾等的主要實益擁有人之一騰訊控股控股有限公司及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與雲及帶寬服務有關的服務,於2020、2021及2022年分別達人民幣7730萬元、1.108億元及人民幣1.377億元(2,000萬美元);及(Ii)提供主要與廣告服務有關的服務,於2020、2021及2022年分別達人民幣1,260萬元、人民幣1,090萬元及人民幣2,570萬元(370萬美元)。截至2020年、2021年及2022年12月31日,應付騰訊控股實體的款項分別為人民幣740萬元、人民幣880萬元及人民幣2260萬元(330萬美元);於2020年、2021年及2022年12月31日,應付騰訊控股實體的款項分別為人民幣4150萬元、人民幣6740萬元及人民幣1910萬元(280萬美元)。
與百度實體的交易。吾等與本公司實益擁有人之一百度有限公司及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與營銷服務及雲及帶寬服務有關的服務,於2020及2021年分別達人民幣4,870萬元及人民幣1.423億元;及(Ii)提供主要與廣告服務有關的服務,於2020及2021年分別達人民幣1,720萬元及人民幣1,970萬元。於2020年及2021年12月31日,應付百度實體的款項分別為人民幣390萬元及人民幣640萬元;於2020年及2021年12月31日,應付百度實體的款項分別為人民幣450萬元及人民幣1460萬元。自2021年12月31日起,百度實體不再是我們的關聯方。
與快手實體的交易。吾等與吾等的主要實益擁有人之一快手-W及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與雲及帶寬服務有關的服務,於2020、2021及2022年分別為零、人民幣220萬元及人民幣1440萬元(210萬美元);及(Ii)提供服務(主要與廣告服務有關),於2020、2021年及2022年分別為人民幣740萬元、人民幣790萬元及人民幣1480萬元(210萬美元)。截至2020年、2021年和2022年12月31日,快手實體的應付金額分別為人民幣250萬元、300萬元和人民幣220萬元(約合30萬美元);截至2020年、2021年和2022年12月31日,應付快手實體的款項分別為零、人民幣160萬元和人民幣580萬元(合80萬美元)。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
124
目錄表
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在正常業務過程中可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定支付股息,股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和我們業務運營未來的任何收益。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。
如果吾等就我們的A類普通股支付任何股息,我們將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就我們的美國存託憑證相關的A類普通股應付的股息,然後託管銀行將根據存款協議的條款,按照該等美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項,包括據此應付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託證券自2021年3月26日起在紐約證券交易所上市。ADS的股票代碼為“ZH”。兩份美國存託證券代表一股A類普通股,每股面值0.000125美元。
B.配送計劃
不適用。
125
目錄表
C.市場
我們的美國存託證券自2021年3月26日起在紐約證券交易所上市。ADS的股票代碼為“ZH”。兩份美國存託證券代表一股A類普通股,每股面值0.000125美元。
我們的A類普通股自2022年4月22日起在香港聯交所上市,股份代號為“2390”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們為開曼羣島獲豁免公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)(下文我們稱之為公司法)及開曼羣島普通法規管。
我們的股東有條件地通過了第11份修訂和重述的組織章程大綱和章程,該章程於2022年6月10日生效。以下是第11份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
註冊辦事處及物件
根據本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱第2條,本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處,或本公司董事不時決定的開曼羣島內其他地點。根據本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱第3條,本公司的成立宗旨不受限制,本公司將完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民,可以自由持有和投票他們的股份。
126
目錄表
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股只能由周源先生或董事控股公司持有,定義見本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下,當發生下列任何事件時,每股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股:
● | 該B類普通股持有人去世(如持有人為董事控股公司,則周源先生去世); |
● | 該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事的控股工具; |
● | 該B類普通股的持有人(或如持有人為董事控股公司,則為周源先生)被香港聯合交易所有限公司視為無行為能力以履行董事的職責; |
● | 該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股工具,則為周源先生)被香港聯合交易所有限公司視為不再符合《香港上市規則》所列董事的規定;或 |
● | 直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等B類普通股的實益擁有權或經濟權益,或透過投票代表或以其他方式控制該B類普通股所附帶的投票權,包括董事控股工具不再符合香港上市規則第8A.18(2)條的規定(在此情況下,吾等及周源先生或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的詳情通知香港聯合交易所有限公司),除由周源先生將有關B類普通股的法定所有權轉讓予其全資擁有及全資控制的董事控股公司外,或由董事控股公司轉讓予周源先生或周源先生全資及全資控制的另一家董事控股公司。 |
為免生疑問,在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證持有人的合同或法律義務,不應被視為本條第14條下的出售、轉讓、轉讓或處置,除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行,並導致除周源先生或周源先生全資擁有和完全控制的第三方直接或間接通過投票代表或以其他方式持有相關B類普通股的合法或實益所有權或投票權。在這種情況下,所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。倘若已發行的所有B類普通股全部轉換為A類普通股,或於本公司於香港聯合交易所有限公司首次上市時,B類普通股的持有人並無持有任何B類普通股,則法定股本中的所有B類普通股將自動重新指定為A類普通股,而吾等將不會再發行B類普通股。
此外,本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱規定,倘若本公司減少已發行A類普通股的數目(例如透過購買其本身股份),則B類普通股持有人應按比例減少其於吾等的加權投票權,不論是否透過轉換其部分B類普通股或其他方式,前提是已發行A類普通股數目的減少會導致B類普通股佔已發行股份總數的比例增加。
本公司不得再發行B類普通股,除非事先獲得香港聯合交易所有限公司批准,並根據(I)向所有股東提出按其現有持股量按比例(零碎權益除外)認購普通股的要約;(Ii)以股息方式按比例向所有股東發行普通股;或(Iii)普通股分拆或其他類似的資本重組;但每名股東均有權認購(按比例要約認購)或獲發行(以股息形式發行普通股)普通股,與其當時持有的普通股類別相同,儘管經修訂及重述的第十一份組織章程大綱第23條另有規定;並進一步規定,建議的配發或發行不會導致已發行的B類普通股的比例增加,以致:(A)如根據按比例要約,任何B類普通股的持有人並未持有B類普通股的任何部分或其獲提供的權利,則該等未獲認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人,理由是該等已轉讓的權利只會使受讓人有權獲得同等數目的A類普通股;及(B)在按比例要約中對A類普通股的權利並未全部認購的範圍內,該按比例要約配發、發行或授予的B類普通股數目須按比例減少。
127
目錄表
吾等不會採取任何行動(包括髮行或回購任何類別普通股)導致(A)所有A類普通股持有人(為免生疑問,同時亦為B類普通股持有人者除外)於股東大會上有權投票的總票數少於全體股東於股東大會上有權投票的10%;或(B)B類普通股佔已發行普通股總數的比例增加。
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第十一次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定,股息可以宣佈,並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。在任何普通股當時附帶的任何權利及限制的規限下,出席本公司股東大會的每名股東均有權發言。儘管我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有任何相反的規定,每股A類普通股和每股B類普通股應使其持有人有權在股東大會上就以下任何事項的決議進行一次投票:
(a)對我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何修訂,包括對任何類別股票所附權利的變更;
(b)任免任何獨立非執行董事董事;
(c)核數師的任免;或
(d)我們公司的自動清算或清盤。
儘管有上述規定,如香港聯合交易所有限公司不時準許B類普通股持有人在就修訂本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的決議案投票時,行使每股普通股多於一票的投票權,則任何B類普通股持有人均可選擇行使香港聯合交易所有限公司準許的每股普通股投票權,但不得超過上文所述每股B類普通股的最高投票權。
除上述事項外,於本公司股東大會上,如以舉手方式表決,出席股東每人可投一票,而以投票方式表決,出席會議的A類普通股持有人每股可投一票,出席會議的B類普通股持有人每股可投十票。於任何股東大會上,付諸會議表決的決議案須以投票方式表決,惟該會議主席可真誠地準許以舉手方式表決純粹與香港上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成,而特別決議需要已發行和已發行普通股持有人在會議上所投的不少於四分之三的贊成票,幷包括一致通過的書面決議。重大事項,如減少股本或更改我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將需要一項特別決議。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第十一次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,吾等將於每個財政年度舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席召集,也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。週年大會須以不少於21天的書面通知召開,而任何其他股東大會(包括特別大會)則須以不少於14天的書面通知召開。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名本公司股東所持有的股份,而該等股份合共(或由受委代表代表)持有本公司有權於該股東大會上投票的已發行及已發行股份的全部投票權的10%(以每普通股一票為基準)。
128
目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第十一份經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則規定,如任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一之股份,以每股一票計算,於存入本公司股份之日有權於股東大會上投票,本公司董事會將召開股東特別大會,並於會上表決所要求之決議案。申請書必須説明會議的目的和要添加到會議議程中的決議。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。任何普通股的轉讓文書應以書面形式簽署,並須由轉讓人及受讓人或其代表以手籤或傳真簽署(可以是機印或其他方式)簽署,惟如轉讓人或受讓人或其代表以傳真簽署籤立,本公司董事會應事先已獲提供該轉讓人或受讓人授權簽署人的簽署式樣名單,而吾等董事會應合理地信納該傳真簽署與其中一項簽署式樣相符。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; |
● | 該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及 |
● | 紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
轉讓登記可根據本公司董事會不時決定的時間及期間,在本公司董事會不時決定的時間及期間內,以廣告形式於一份或多份報章、電子方式或任何其他方式在紐約證券交易所暫停登記,但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足股本,則此類資產將被分配,以便儘可能由我們的股東按照其持有的股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
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目錄表
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份,惟任何該等購買只可根據香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變更。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則不得視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發股份。我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股,但以可用的授權但未發行的股份為限。本公司不得再發行B類普通股,除非事先獲得香港聯合交易所有限公司批准,並根據(I)向所有股東提出按其現有持股量按比例(零碎權益除外)認購普通股的要約;(Ii)以股息方式按比例向所有股東發行普通股;或(Iii)普通股拆分或其他類似的資本重組;但每名股東均有權認購(按比例要約認購)或獲發行(以股息形式發行普通股)普通股,與其當時持有的普通股類別相同,儘管經修訂及重述的第十一份組織章程大綱第23條另有規定;並進一步規定,建議的配發或發行不會導致已發行的B類普通股的比例增加,以致:(A)如根據按比例要約,任何B類普通股的持有人並未持有B類普通股的任何部分或其獲提供的權利,則該等未獲認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人,理由是該等已轉讓的權利只會使受讓人有權獲得同等數目的A類普通股;及(B)在按比例要約中對A類普通股的權利並未全部認購的範圍內,該按比例要約配發、發行或授予的B類普通股數目須按比例減少。
在公司細則及香港上市規則及收購守則的規限下,以及(A)不得設立投票權高於A類普通股的新股份類別;和(B)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致創建投票權高於A類普通股的新類別股票,我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
130
目錄表
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊副本,以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而,我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
專屬論壇根據第11份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第188條,為免生疑問,並在不限制開曼羣島法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與吾等有關的爭議的司法管轄權的原則下,並在不損害經修訂及重述的第11份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則第189條的原則下,吾等、吾等的股東、董事及高級職員同意接受開曼羣島及香港法院的司法管轄權管轄,但不包括其他司法管轄區:(I)代表吾等提出的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱董事違反其對本公司或股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據公司法或本章程細則的任何條文而產生的任何訴訟,包括但不限於任何購買或收購股份、證券或為此而提供的擔保的訴訟,或(Iv)任何聲稱向我們提出索賠的訴訟,而該等股份、證券或擔保如在美利堅合眾國提起,將會是根據內部事務原則(該概念不時根據美國法律予以承認)而產生的索賠。儘管我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則有第188條的規定,但美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有事由管轄權,則紐約州法院)應是美國境內解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的獨家法院。購買或以其他方式收購我們的任何股份、美國存託憑證或其他證券的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們現行有效的組織章程大綱和章程中的論壇選擇條款以及我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級職員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。”
131
目錄表
C.材料合同
除在正常業務過程中及本項下所述者外,於緊接本年報日期前兩個年度內,吾等在“第(4)項本公司資料”、“第(7)項主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見“第4項.公司信息--B.業務概述--法規--外匯管理條例”.
E.税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
根據自二零零八年一月一日起生效的《中國企業所得税法》,本公司在中國的附屬公司及合併聯營實體及其附屬公司須按25%的法定税率徵收,並受若干受鼓勵行業的合資格企業所享有的税務優惠所限。
符合高新技術企業條件的企業,享受三年15%的優惠税率。符合“小型微利企業”資格的企業享受20%的優惠税率。具體來説,在2019年1月1日至2022年12月31日期間,小型微利企業年度應納税所得額不超過100萬元的部分減按25%計算為應納税所得額,適用20%的企業所得税税率;超過100萬元人民幣但不超過300萬元的年度應納税所得額按50%的税率減按50%計算,適用20%的企業所得税税率。除上述税收優惠外,2021年1月1日至2022年12月31日期間,對小型微利企業年度應納税所得額不超過100萬元的部分,減按50%徵收企業所得税。
我公司旗下智哲四海和北京青眾教育科技有限公司分別被國家相關法律法規認定為“高新技術企業”,並於2020年、2021年、2022年分別享受15%的税率優惠。根據中國相關法律法規,我們的部分子公司屬於“小型微利企業”,因此在2020年、2021年和2022年分別有資格享受20%的優惠税率。我們的其他中國實體於2020年、2021年及2022年按25%的税率繳納企業所得税。根據《中國企業所得税法》,自2008年1月1日起,中國向外國投資者申報的股息將被徵收5%或10%的預提税金。
根據中國企業所得税法,在中國以外設立且“實際管理機構”設在中國的企業被視為“中國居民企業”,其全球收入一般將適用統一的25%企業所得税税率或企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的經營活動、人員、會計和財產等方面有效地行使全面管理和控制的組織機構。
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目錄表
根據2009年4月發佈的國家税務總局第82號通告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有標準的情況下,才按其全球收入繳納所得税税率:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策已由中國的組織或人員作出或須經其批准;(三)企業主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要在中國所在地或保存;(四)50%或以上有表決權的董事會成員或高管人員習慣性居住在中國。
吾等認為,就中國税務而言,知乎並非中國居民企業。知乎並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信知乎符合上述所有條件。知乎是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國之外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定知乎為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收入而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國居民個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國居民個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,也不清楚如果知乎被視為中國居民企業,知乎的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税的”中國居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
香港税務
2018年3月21日,香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》,引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日刊登憲報。在兩級利得税制度下,合資格集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%的税率徵税,200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税税制的集團實體的利潤,將繼續按16.5%的統一税率徵税。
因此,合資格集團實體之香港利得税乃就首2,000港元估計應課税溢利按8. 25%計算,而就超過2,000,000港元之估計應課税溢利按16. 5%計算。
此外,我們在香港的子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置,該持有者收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“守則”)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、替代最低税和其他非所得税考慮因素、某些投資淨收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方或其他非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
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目錄表
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人; |
● | 持有美國存託憑證或A類普通股的投資者,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人;或 |
● | 合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體,或通過這些實體持有美國存託憑證或A類普通股的人士; |
所有這些公司都可能受税收規則的約束,這些規則與下文討論的規則有很大不同。
敦促每個美國持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
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目錄表
● | 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
一家非美國公司,如我們公司,將在任何應納税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。
根據我們的收入和資產的性質和構成,以及我們的ADS的市場價格,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税的PFIC,除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產,否則我們很可能在本納税年度成為PFIC。
如果在任何應税年度,我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人做出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們在任何應税年度被視為PFIC,則美國聯邦所得税規則一般適用,下文將在“-被動型外國投資公司規則”中討論。
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目錄表
分紅
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則確定,從我們當前或累計的收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於A類普通股,或對於美國存託憑證,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國股東將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“條約”)的好處;(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為此類美國持有人,以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)很容易在紐約證券交易所交易,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。然而,我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果根據中國企業所得税法(見“-中華人民共和國税務”),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受上一段所述的降低税率。
對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入,並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況,美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免,但要受到一些複雜的限制。不選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述,我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就其特定情況下美國存託憑證或A類普通股的股息是否可獲得降低的税率諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持有者一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果美國存託憑證或A類普通股持有一年以上,任何資本收益或虧損都將是長期的,並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。美國非公司債券持有人的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税,則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約項下來自中國的收益。然而,根據最近發佈的財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除,他們根據條約獲得福利的資格,以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。
如上所述,我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何課税年度內,我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股,並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股東一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的年均分配的125%的分配,或者,如果更短,美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則:
● | 多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給本應納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額(每一年,“Pre-PFIC年度”),將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度的金額,除PFIC之前的年度外,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税;以及 |
● | 將對除PFIC之前年度以外的每個前一個應納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們的任何附屬公司、VIE或其任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或其子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇,前提是該股票定期在合格交易所或其他市場交易,如適用的美國財政部法規所定義的那樣。為此,我們的美國存託憑證,而不是我們的A類普通股,在紐約證券交易所上市,這是一家合格的交易所。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人做出這一選擇,持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在應税年度結束時持有的ADS的公平市值超過該等ADS的調整後納税基礎的部分(如果有),以及(Ii)將扣除該ADS的調整後納税基礎超過該年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有),但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人就被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人進行了按市值計價的選舉,該美國持有人在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價的選舉而計入收入中的淨額。
由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價,因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
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目錄表
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12-31日,每年提交一份Form 20-F的年度報告。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將以表格20—F在我們的網站上發佈本年度報告, http://ir.zhihu.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
吾等擬根據香港上市規則以電子形式向證券持有人提交年度報告,作為表格6—K的當前報告的附件。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們可能會將海外發售所得款項淨額投資於計息工具。固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。固定利率證券的公允市值可能因利率上升而受到不利影響,而浮動利率證券的收入可能低於預期。
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外匯風險
我們的支出主要以人民幣計價,因此,我們面臨與人民幣對美元匯率變動相關的風險。我們進行套期保值交易,是為了在我們認為合適的時候減少外匯兑換風險。此外,您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。隨着取消盯住美元的匯率制度,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值,自2010年6月以來人民幣升值超過10%。2015年8月11日,中國人民銀行中國銀行宣佈,計劃參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變化,授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤價、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變化,提高人民幣對美元匯率中間價。自2016年10月1日起,國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化,以及未來更多的變化,可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革,包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此,很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元或其他貨幣兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元或其他貨幣,用於向供應商付款,或用於我們普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
存託人可以向每一位被髮行美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於,針對股票存款的發行,關於股份分配的發行,權利和其他分配的發行,根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行,或根據合併,證券交換,或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行,以及每一位為撤回已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),或據此作出或提出股份分派或選擇性分派(視情況而定),每100份美國存託憑證(或其任何部分)5美元。託管人可出售(通過公開或私下出售)足夠的證券和財產,以支付該等費用之前的股份分配、權利和/或其他分配。
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目錄表
美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),也應產生下列額外費用:
· | 轉讓證書或直接註冊ADR的費用為每份ADR 1.50美元; |
· | 根據存款協議,就進行的任何現金分派或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份美國存託0.05美元或以下的費用; |
· | 每個日曆年的累計費用為0.05美元或以下(或其中一部分)為託管人在管理ADR時提供的服務(該費用可在每個日曆年度定期收取,並應在每個日曆年度由保存人設定的記錄日期或記錄日期對ADR持有人進行評估,並應按照下一個後續日期所述的方式支付。); |
· | 保管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券的出售(包括但不限於已交存證券)、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關。規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並應由保管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用來全權酌情支付); |
· | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元,該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取,但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人; |
· | 股票轉讓或其他税收及其他政府收費。 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。在截至2022年12月31日的一年中,我們從託管機構收到了180萬美元的現金償還(扣除税後)。
A類普通股與美國存託憑證之間的換算
A類普通股在香港的交易及交收
我們A類普通股在香港聯合交易所的交易以港元進行。我們的A類普通股將在香港證券交易所以100股A類普通股為單位進行交易。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括:
● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費; |
● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%; |
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目錄表
● | FRC(財務報告理事會)交易徵費為交易對價的0.00015%,向買賣雙方各自收取; |
● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定; |
● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
● | 交易總額的0.26%的從價印花税,買賣雙方各支付0.13%; |
● | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及 |
● | 本公司的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就A類普通股從一名登記車主轉讓給另一登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取港幣2.50元至20元不等的費用。 |
香港的投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港聯合交易所進行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定參與者股票賬户的香港投資者,結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
投資者可就其在香港聯合交易所進行的交易,與其經紀或託管人安排交收日期。根據《香港上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》,結算日期必須為交易日(T+2)之後的第二個交收日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易,中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效,但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入,或如在T+3當日這樣做並不切實可行,則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。
託管人
我們美國存託憑證的託管銀行為摩根大通銀行(“存託銀行”),其辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。經認證的美國存託憑證由美國存託憑證(“ADR”)證明,該憑證由存託憑證發行。
每兩個美國存託憑證代表一股A類普通股的所有權權益,以及就該A類普通股存放於託管銀行但未分派予美國存托股份持有人的任何及所有證券、現金或其他財產。
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目錄表
美國存託憑證可以(A)直接以持有人的名義登記實物證明形式的美國存託憑證(ADR),(B)通過持有人的經紀或保管賬户間接持有,或(C)通過“直接登記系統”在簿記中持有“直接登記美國存託憑證”,該系統由存託信託公司(“DTC”)建立,用於無證登記證券所有權,託管機構利用該系統記錄美國存託憑證的所有權,在這種情況下,所有權通過託管人向有權獲得該系統的美國存託憑證持有人發佈的定期聲明來證明。以下有關美國存託憑證的討論假設持有人直接持有其美國存託憑證。如果持有人通過其經紀或保管賬户間接持有美國存託憑證,則必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。如果適用,您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。銀行和經紀商通常通過DTC清算和結算系統的參與者持有美國存託憑證等證券。通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。
我們不把美國存托股份持有者視為股東,美國存托股份持有者沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管機構實際持有美國存託憑證所代表的A類普通股的法定所有權(通過託管機構(定義見下文)),美國存托股份持有人必須依賴託管機構行使股東權利。託管人的責任載於吾等、託管人及吾等美國存托股份持有人及實益擁有人之間經不時修訂的存款協議(“存款協議”)。存款協議、美國存託憑證及證明美國存託憑證的美國存託憑證受紐約州法律管轄,但不影響其法律衝突原則的適用。
將股份轉讓至香港股份登記冊
A類普通股必須在香港股份登記冊上登記,才能在香港證券交易所進行交易。美國存託憑證在紐約證交所掛牌交易。持有A類普通股並希望在紐約證券交易所買賣美國存託憑證的投資者必須將其經紀存款存放於摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.Hong Kong),作為受託保管人(“受託保管人”)、A類普通股或獲得A類普通股權利的證據,以便獲得下文所述的相應美國存託憑證。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者,必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管機構的香港託管人摩根大通銀行香港分行,以換取美國存託憑證。存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下:
● | 如A類普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户,並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的轉讓函。 |
● | 如果A類普通股是在中央結算系統以外持有的,投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統,以便交付到中央結算系統內託管人的賬户,並必須通過託管人的經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉讓函。 |
● | 在支付其費用和開支、支付或扣除託管人的費用和支出,以及支付任何税費或收費後,如適用,且在任何情況下均受存款協議條款的約束,託管人將以投資者(S)的名義登記相應數量的美國存託憑證,如果該等美國存託憑證將通過存託憑證的“直接登記系統”以簿記形式持有,則該等美國存託憑證將交付給投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定DTC賬户。 |
對於存入中央結算系統的A類普通股,在正常情況下,只要投資者及時提供完整的指示,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
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目錄表
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣
本公司A類普通股於香港聯交所上市後,在香港股份登記處登記的A類普通股將可將該等A類普通股轉換為美國存託憑證,反之亦然,但須受本章程所規定的若干例外情況所規限。此外,此後發行美國存託憑證的所有A類普通股存款及註銷美國存託憑證時提取的所有A類普通股將以在本公司香港股份登記冊上登記的A類普通股的形式存在,所有與此有關的公司訴訟將通過託管人在中央結算系統的託管賬户處理,受適用於符合中央結算系統資格的證券的規則和程序的約束,在每種情況下,也受下述某些例外情況的規限,但前述規定不適用於本公司和託管人所確定的若干“受限制”的A類普通股和A類普通股。這將通過我們在開曼羣島的主要登記冊。
持有美國存託憑證並有意轉換其持有於香港聯合交易所買賣的美國存託憑證A類普通股的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中撤出A類普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等A類普通股。
投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證,應遵照該經紀或財務機構的程序,指示該經紀安排註銷該等美國存託憑證,並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的户口轉移至投資者的香港股票户口。對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
● | 要將A類普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出,持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還要交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
● | 於支付或扣除其費用、支付中央結算系統的費用及開支及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或收費(如適用)後,並在所有情況下受存款協議條款的規限),託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
● | 如果投資者傾向於在中央結算系統之外獲得A類普通股,他或她必須首先在中央結算系統獲得A類普通股,然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
對於將在中央結算系統收到的A類普通股,在正常情況下,只要投資者及時和完整地提供指示,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,完成上述在中央結算系統户口交割A類普通股的步驟及程序,須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股,以便直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目,以促進該等股份的撤回。
倘若在中央結算系統託管人的賬户內,香港股份登記冊上的A類普通股數目不足以滿足註銷美國存託憑證及全部或部分A類普通股的要求,則該等股份的提取應以香港股份登記冊上A類普通股的形式存在,餘額則為本公司在開曼羣島的主要股份登記冊上A類普通股的形式。託管銀行並無任何責任或能力維持或增加其託管人在香港股份登記冊上持有的A類普通股數目,以利便該等股份的提取。
143
目錄表
存託要求
在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前,託管人可以要求:
● | 支付存款協議規定的所有金額,包括其中的發行和註銷費用、任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費以及任何有效的股票轉讓或登記費用; |
● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括完成和提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷,但須遵守美國聯邦證券法。
轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,我們的香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就A類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票,以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外,A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元,這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃提取A類普通股有關。
144
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與表格F-1(檔號:333-253910)的登記聲明有關,有關本公司首次公開發售55,000,000股美國存託憑證,相當於27,500,000股A類普通股,以及承銷商部分行使向本公司購買的選擇權。259,904其他美國存託憑證代表129,952A類普通股,初始發行價為美元9.50每個美國存托股份。註冊聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。
在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開發售中籌集了約7.394億美元的淨收益,其中包括我們因承銷商部分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權而獲得的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
在2021年3月25日至2022年12月31日期間,我們將首次公開募股(IPO)淨收益的不到5%用於產品和服務開發、市場和用户增長、研發和一般企業用途。如我們在表格F-1的登記説明中所述,所得資金的使用沒有實質性變化。我們仍打算將首次公開募股的剩餘收益用於我們在F-1表格的註冊聲明中披露的目的。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估,這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
145
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。截至2022年12月31日,我們的管理層已將北京掌上花園科技有限公司及其子公司(統稱為易奇科)排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,因為它是我們在2022年以業務合併的形式收購的。本公司於截至2022年12月31日止年度的相關綜合財務報表金額中,不包括易趣考的總資產及總收入分別佔0.6%及0.9%。
根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-F2頁,表格20-F。
財務報告內部控制的變化
截至2022年12月31日,根據我們管理層對某些補救措施(如下所述)的執行情況進行的評估,我們得出結論,我們和我們的獨立註冊會計師事務所之前在審計我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表時發現的財務報告內部控制的重大弱點已得到補救。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2021年12月31日,我們在財務報告內部控制方面發現的重大弱點是,我們沒有足夠的合格財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則有適當的瞭解,無法設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序,以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核合併財務報表和相關披露。
146
目錄表
我們已經實施了一系列措施來解決這一重大弱點,包括:(I)我們增聘了對美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求有足夠經驗和知識的會計人員,以解決複雜的美國GAAP技術會計問題,加強財務報告職能,並建立內部控制框架,根據美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露;(Ii)我們已為會計及財務人員實施定期的美國通用會計準則及美國證券交易委員會財務報告培訓計劃,使他們具備根據美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識及實務經驗;及(Iii)我們已制定及實施一套全面的期末財務報告政策及程序,尤其針對非經常性及複雜交易,以確保綜合財務報表及相關披露符合美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求。
除上述改善財務報告內部控制的措施外,於本年報涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則第10A-3條規定的標準)和我們的審計委員會成員孫漢輝先生為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外,我們希望那些與我們有業務往來的人,如顧問、供應商和合作者,也要遵守道德守則中概述的原則。道德守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們2021年3月首次公開募股的註冊聲明(編號:F-1)(編號:F333-253910)的證物,並將其納入本年度報告中作為參考。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額,具體類別如下。除以下所示外,本公司於期內並無向本公司的主要會計師支付任何其他費用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||
審計費(1) |
| 14,160 |
| 21,080 |
| 3,056 |
所有其他費用(2) |
| 605 |
| 1,583 |
| 229 |
備註:
(1) | “核數費”指本公司主要會計師為審核本公司年度綜合財務報表及審核季度財務資料而提供的專業服務所列每一財政年度的或將會收取的總費用,包括與本公司於2021年首次公開招股及本公司於2022年在香港聯合交易所首次公開招股及於2022年在香港聯合交易所上市有關的審計費用。 |
(2) | “所有其他費用”是指我們的主要外聘審計師提供的專業服務所收取或將收取的總費用,但在“審計費用”項下報告的服務除外。 |
147
目錄表
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所及其關聯公司提供的所有審計和其他服務,包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年6月10日,我們的股東批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購最多1億美元的股票。於截至2022年12月31日止年度,本公司根據該計劃共購回6,466,307股A類普通股,包括在香港聯交所以總代價130萬港元在香港聯交所回購的46,100股A類普通股,以及在紐約證券交易所以美國存託憑證形式回購6,420,207股A類普通股,總代價為1,650萬美元。
近似值 | ||||||||
美元 | ||||||||
總成本: | 平均 | A類的價值 | ||||||
數 | 價格 | 總人數 | 普通股 | |||||
a類 | 加發 | A類普通 | 那 | |||||
普通 | A類 | 購買的股份作為 | 可能還會是 | |||||
股票價格 | 普通 |
| 公開的一部分 |
| 在以下條件下購買 | |||
期間 | 購得 | 股票 | 已宣佈的計劃 |
| 方案 * | |||
2022年1月1日至2022年1月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年2月1日至2022年2月28日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年3月1日至2022年3月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年4月1日至2022年4月30日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年5月1日至2022年5月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年6月1日至2022年6月30日 |
| 275,550 |
| 3.80 |
| 275,550 |
| 98,953,841 |
2022年7月1日至2022年7月31日 |
| 1,555,400 |
| 3.19 |
| 1,830,950 |
| 93,991,145 |
2022年8月1日至2022年8月31日 |
| — |
| — |
| 1,830,950 |
| 93,991,145 |
2022年9月1日至2022年9月30日 |
| 3,035,071 |
| 2.36 |
| 4,866,021 |
| 86,829,873 |
2022年10月1日至2022年10月31日 |
| 665,974 |
| 2.14 |
| 5,531,995 |
| 85,407,728 |
2022年11月1日至2022年11月30日 |
| 598,191 |
| 2.07 |
| 6,130,186 |
| 84,166,675 |
2022年12月1日至2022年12月31日 |
| 336,121 |
| 2.58 |
| 6,466,307 |
| 83,297,817 |
總計 |
| 6,466,307 |
| 2.58 |
| 6,466,307 |
| 83,297,817 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。我們選擇效仿我們本國的做法,而不是紐約證券交易所的公司治理要求,即上市公司必須擁有(I)多數獨立董事和(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以及在未經股東批准的情況下采用我們的2022年股票激勵計劃。因此,與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準相比,我們的股東可能獲得的保護較少。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。”
148
目錄表
除上述要求外,我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將知乎列為HFCAA下委員會指定的發行人。為我們出具截至2021年12月31日的財政年度審計報告的審計師是一家總部位於中國大陸的註冊會計師事務所中國,在該司法管轄區,PCAOB認定其在2022年12月之前無法檢查或調查總部設在那裏的註冊會計師事務所。
2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們以20-F表格提交本年度報告後,我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
截至本年度報告日期,據我們所知,(I)沒有開曼羣島或中國政府實體擁有知乎公司、VIE或VIE子公司的任何股份,(Ii)中國政府實體並無於知乎公司、VIE或VIE子公司擁有控股權,(Iii)知乎或其經營實體(包括VIE和VIE子公司)的董事會成員均不是中國共產黨的官員,(4)知乎股份有限公司、VIE或VIE子公司現行有效的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含中國共產黨的任何章程。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
149
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
知乎股份有限公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品 | 文檔 | |
1.1 | 第十一修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(本文參考2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件3.1(文件編號:0001-40253)) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(本文通過引用附件4.1併入經修訂的F-1表格註冊聲明(文件號:第333-253910號),最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | A類普通股註冊人證書樣本(在此引用表格F-1(文件編號:333-253910)的註冊説明書附件4.2,經修訂,最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3 | 《存款協議》,註冊人、摩根大通銀行作為託管人,以及根據該協議發行的日期為2021年3月25日的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的協議(通過參考2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號:333-256178)的附件4.3併入本文) | |
2.4 | 註冊人與其他各方於2019年8月7日簽訂的第六份修訂和重新簽署的股東協議(本文通過參考2021年3月5日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件號:第333-253910號)附件44.4併入) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 2012年激勵薪酬計劃(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件編號:333-253910)的附件10.1併入,經修訂,最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.2(第333-253910號文件),經修訂,最初於2021年3月5日提交給證券交易委員會) | |
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此,參考最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-253910號文件)登記聲明的附件10.3) | |
4.4 | 智者四海與智者天下於2021年12月21日簽訂的《獨家商務合作協議》英譯本(於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)的附件4.4) | |
4.5 | 智哲天下及其股東與智哲四海於2021年12月21日簽訂的《股東權利委託協議》英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40253)附件4.5) | |
4.6 | 智哲四海、智哲天下及其股東於2021年12月21日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40253)附件4.6) | |
4.7 | 智哲四海、智哲天下及其股東於2021年12月21日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-40253)附件4.7) | |
4.8 | 上海智世與上海品智於2021年9月7日簽訂的《獨家技術開發、諮詢和服務協議》的英譯本(在此引用附件4.8至 |
150
目錄表
2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253) | ||
4.9 | 上海品智股東於2021年9月7日出具的授權書英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40253)附件4.9) | |
4.10 | 上海知事、上海品智與其股東於2021年9月7日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)附件4.10) | |
4.11 | 上海智時、上海品智與其股東於2021年9月7日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.11併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.12 | 2021年11月9日上海帕亞與上海畢班簽訂的獨家技術開發、諮詢和服務協議的英譯本(本文參考附件4.12併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.13 | 上海畢班股東於2021年11月9日出具的授權書英譯本(本文參考附件4.13併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.14 | 上海帕亞、上海畢班與其股東於2021年11月9日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考附件4.14併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.15 | 上海帕亞、上海畢班與其股東於2021年11月9日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.15併入2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)) | |
4.16 | 2022年股票激勵計劃(參考2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊表(文件編號333-265451)附件10.1併入本文) | |
8.1* | 註冊人的主要子公司 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(在此通過引用附件99.1併入經修訂的F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號:333-253910),最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | C的同意商業與金融 律師事務所 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
備註:
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
151
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
知乎股份有限公司 | ||
發信人: | 發稿S/周源 | |
姓名:袁舟 | ||
職務:阿里巴巴董事長兼首席執行官 |
日期:2023年4月28日
152
目錄表
智虎公司
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-6 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 | F-7 | |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致知乎股份有限公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計知乎及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表及股東(虧損)/權益變動表及現金流量變動表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。他説:
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述,截至2022年12月31日,管理層已將北京掌上花園科技有限公司及其子公司(統稱易奇科)排除在其財務報告內部控制評估之外,原因是該公司在2022年期間以業務合併的形式收購了該公司。我們還將易趣科排除在財務報告內部控制審計之外。易奇科是一家子公司,其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的相關綜合財務報表金額的0.6%和0.9%。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
企業合併的購進價格分配
如綜合財務報表附註2(Aa)及附註22所述,本集團於2022年9月收購易趣高51%股權。總對價為人民幣9980萬元,包括現金對價人民幣6650萬元和公允價值或有對價人民幣3330萬元,但須滿足若干條件。於收購日期,收購價初步分配至已確認的假設資產及負債,該等資產及負債已按公允價值入賬,包括無形資產人民幣3330萬元及商譽人民幣52.4百萬元。管理層在釐定用於支持採購價格分配的適當估值模型時應用了重大判斷和估計,並在模型中應用了與預測收入增長率、終端增長率和使用的貼現率相關的重大假設。
我們決定執行與收購價分配有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素,是由於管理層在編制估計時的重大判斷,以及核數師在執行與收購無形資產估值有關的程序時的高度判斷力和主觀性。這反過來又導致在執行程序和評估管理層與採購價格分配有關的重大假設和估計方面進行大量審計工作。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購價分配有關的控制措施的有效性,包括對與管理層對已購入無形資產進行估值相關的假設和估計的制定進行控制。除其他外,這些程序還包括測試管理層確定收購無形資產公允價值和購買價格分配的程序。管理層程序的測試包括(I)審閲購買協議,(Ii)評估管理層聘請的外部估值專家的能力、能力及客觀性,(Iii)評估所用估值方法的適當性,(Iv)測試估值所用相關數據的完整性、準確性及可靠性,(V)評估重大假設及估計的合理性,當中涉及考慮易趣考的過往表現及行業數據,及(Vi)測試估值模型中計算無形資產公允價值的數學準確性。具備專業技能和知識的專業人士協助評估管理層使用的估值方法的適當性,以及管理層在估計收購無形資產截至收購日期的公允價值時作出的某些重大假設和判斷的合理性,這些假設和判斷與使用的貼現率有關。
F-3
目錄表
應收貿易賬款預計信貸損失準備
如綜合財務報表附註2(J)所述,截至2022年12月31日,貿易應收賬款總額餘額為人民幣927.1百萬元,並對人民幣9,290萬元的預期信貸損失進行了撥備。信貸損失準備是根據對這些應收款預期年限內發生的當前信貸損失的估計作出的。管理層在確定模型和適用與應收貿易賬款組合和估計信貸損失率有關的重大假設時,作出了重大判斷和估計。
我們決定執行與應收貿易賬款的預期信貸損失準備相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定這些應收賬款的預期年限內將產生的當前預期信貸損失時的重大判斷,這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層的重大假設和估計時做出了高度的判斷和重大的審計工作。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與貿易應收款投資組合集團的假設和估計信貸損失率有關的控制措施的有效性。這些程序還包括評價應收貿易賬款損失準備金上期評估的結果,通過將上期預期的信貸損失與本年度債務人的實際收款情況進行比較,評估管理層估計過程的有效性。除其他外,這些程序還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與測試管理層的程序,以估算應收貿易賬款的預期信貸損失撥備。對管理層程序的測試包括:(1)評估所用模型和方法的適當性;(2)通過評估不同投資組合組之間的異質性和同一投資組合組內的同質性,評估管理層使用的應收賬款投資組合組的合理性;(3)通過評估歷史違約率,評估管理層使用的估計損失率的合理性,並通過與第三方機構公開提供的預測進行比較,評估前瞻性信息的合理性和適用性,並進行敏感性測試;以及(4)抽樣檢驗應收賬款期末餘額和賬齡明細表等關鍵數據輸入的準確性,並檢驗計算當前預期信貸損失的數學準確性。
/s/
2023年4月28日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
智虎公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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定期存款 |
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短期資本投資 |
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應收貿易賬款 |
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關聯方應付款項 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 | | | | |||
長期投資 | | — | — | |||
定期存款 | | — | — | |||
使用權和資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債(包括合併VIE及其子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額 |
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應付賬款和應計負債 |
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工資和福利應付款 |
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應繳税金 |
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合同責任 |
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應付關聯方的款項 |
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短期租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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| | | |
非流動負債(包括合併VIE及其子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額 |
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長期租賃負債 |
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| | | |
遞延税項負債 | | | | |||
其他非流動負債 | | | | |||
非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註17) |
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股東權益: |
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A類普通股(美國$ |
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B類普通股(美國$ |
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庫存股 | — | ( | ( | |||
額外的實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
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Total Zhihu Inc.之股東權益 | | | | |||
非控制性權益 | | | | |||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
智虎公司
合併經營報表和全面虧損
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
| 截至12月31日止年度, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 美元 | |||
收入(包括與關聯方的人民幣交易 | |
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| | | ||
收入成本(包括與關聯方的交易人民幣 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
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| | | |
運營費用: |
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銷售及市場推廣費用(包括與關聯方的交易人民幣 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政費用 |
| ( |
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| ( | ( | |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
運營虧損 |
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其他收入(支出): |
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投資收益 |
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利息收入 |
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金融工具公允值變動 |
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| ( | ( | |
匯兑收益/(損失) |
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其他,網絡 |
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| ( |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | ( | ( | ||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
歸屬於智湖公司的淨虧損。股東 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合(虧損)/收入: |
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外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | ( | | | ||||
全面損失總額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | ( | ( | ||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
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| | | |
按股份計算的薪酬支出包括在: |
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收入成本 |
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銷售和營銷費用 |
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| | | |
研發費用 |
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| | | |
一般和行政費用 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
智虎公司
股東(虧損)/權益綜合變動表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
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| 累計 |
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| |||||||||||
A級--普通 | B級普通 |
| 其他內容 |
| 其他 |
| 總計 | |||||||||
股票 | 股票 | 已繳費 |
| 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 赤字 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |||||
截至2019年12月31日的餘額 |
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| — |
| ( |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
行使購股權 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
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| — |
| ( |
| ( |
| ( |
F-7
目錄表
智虎公司
股東(虧損)╱權益變動綜合報表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
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|
| 累計 |
|
| 總計 | |||||||||||
A級--普通 | B級普通 | 其他內容 | 其他 |
|
| 股東的 | ||||||||||||
股票 | 股票 | 已繳費 | 全面 | 累計 |
| 非控制性 | (赤字)/ | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 損失 |
| 赤字 |
| 利益 | 股權 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | | | | | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | | — | — | | |||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
與購股權有關的所得款項╱應收款項 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||
首次公開發行完成後發行A類普通股,扣除發行成本 |
| | | — | — | | — | — | — | | ||||||||
於首次公開募股完成後將可轉換可贖回優先股轉換為A類股份 | | | — | — | | — | — | — | | |||||||||
行使購股權及受限制股份 | | | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | | | | | ( | ( | |
F-8
目錄表
知乎股份有限公司
股東(虧損)/權益綜合變動表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
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| 積累的數據 |
| ||||||||||||||||||
A級--普通 | B級:普通飛機 | 額外的成本 | 其他類型 | 非 | 總計: | |||||||||||||||||
股票 | 股票 | 庫存股 | 實收賬款 | 全面解決方案 | 積累的數據 | 控制力 | 股東大會 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | | | | — | — | | ( | ( | | | ||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
收購一家子公司 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
股份回購 |
| — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||
股份註銷 | ( | ( | — | — | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
與購股權有關的所得款項╱應收款項 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
行使購股權及受限制股份 |
| | | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||
普通股的轉換 |
| | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | | | ( | ( | | ( | ( | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
智虎公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 美元 | |||
經營活動的現金流: |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
財產和設備折舊及無形資產攤銷 | | | | | ||||
基於股份的薪酬費用 | | | | | ||||
短期投資應計投資收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
遞延所得税 | — | ( | ( | ( | ||||
預期信貸損失撥備 | | | | | ||||
財產和設備處置損失 | | — | | | ||||
長期投資減值準備 | — | — | | | ||||
金融工具公允價值變動 | | ( | | | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收貿易賬款 | ( | ( | ( | ( | ||||
預付款和其他流動資產 | ( | ( | | | ||||
使用權資產 | | ( | | | ||||
其他非流動資產 | | ( | | | ||||
應付賬款和應計負債 | | | ( | ( | ||||
合同責任 | | | | | ||||
應收/應付關聯方款項 | ( | | ( | ( | ||||
應繳税金 | | | ( | ( | ||||
工資和福利應付款 | | | ( | ( | ||||
其他流動負債 | | | ( | ( | ||||
租賃負債 | ( | | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
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投資活動產生的現金流: |
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為長期投資支付的現金 | — | ( | — | — | ||||
購買短期投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投資到期收益 | | | | | ||||
購買定期存款 | ( | ( | ( | ( | ||||
提取定期存款所得款項 | | | | | ||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置財產和設備所得收益 | | — | | | ||||
收購子公司,扣除收購的現金 | — | ( | ( | ( | ||||
外匯期權收益/(支付) | — | | ( | ( | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | | ( | | | ||||
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融資活動的現金流: |
| |||||||
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項,扣除發行成本 | — | | — | — | ||||
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益 | | | | | ||||
股份回購的付款 | — | — | ( | ( | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | | | ( | ( | ||||
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| |||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ( | | | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | | | | | ||||
年初現金及現金等價物 | | | | | ||||
年終現金及現金等價物 | | | | | ||||
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非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 | | | — | — | ||||
收購的未付對價(包括或有對價) | — | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註
1.組織運營和主要活動
(A)五項主要活動
知乎股份有限公司(“本公司”或“知乎”)前身為知乎科技有限公司,於二零一一年五月十七日根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。本公司透過其綜合附屬公司及可變權益實體(“VIE”)(統稱為“本集團”),主要經營一個網上內容社區,透過付費會員服務、廣告服務、內容電子商務解決方案服務及中國人民(“中國”或“中國”)的職業培訓而貨幣化。本公司於2021年3月在美國紐約證券交易所完成首次公開招股(IPO),並於2022年4月在香港聯交所主板成功上市A類普通股。
截至2022年12月31日,公司主要子公司、VIE和VIE子公司如下:
| 地點:年月日 |
| ||
成立/收購 | 主要活動: | |||
主要子公司 |
|
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知乎科技(香港)有限公司 | 香港,2011 | 投資控股 | ||
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VIES |
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VIE的子公司 | ||||
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(B)本公司中國子公司之間的合作安排
自2022年12月31日起,本公司通過智哲四海(北京)科技有限公司、上海智視科技有限公司和上海帕亞信息技術有限公司(以下簡稱“WFOES”)分別與北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司和上海必班網絡科技有限公司(“VIE”)及其股東簽訂了以下合同安排,使公司能夠(1)有權指揮對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(2)承擔風險並享受通常與VIE所有權相關的回報。因此,WFOES在VIE中擁有控股權,並被認為是VIE的主要受益者。因此,VIE的經營、資產及負債的財務結果根據美國公認會計原則(ASC 810)於本集團的綜合財務報表內綜合。
F-11
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
以下是WFOEs、VIE及其股東之間簽訂的合同協議的摘要:
I)使公司有效控制VIE的合同
排他性股票期權協議。根據WFOES、VIE和VIE股東之間的獨家購股權協議,有關VIE的每個股東均不可撤銷地授予相關WFOE獨家選擇權,或由其指定的人在中國法律允許的範圍內酌情購買其在相關VIE的全部或部分股權,購買價格為人民幣
股東投票表決代理協議。根據股東投票委託書協議,有關VIE的每名股東不可撤銷地授權有關WFOE代表其各自作為委託代理人行事,行使股東就彼等各自於VIE持有的所有股權所擁有的投票權及管理權,包括但不限於投票權、經營及管理權,以及VIE組織章程項下作為股東的所有其他權利。VIE、相關附屬公司及VIE股東之間提供本公司對該等VIE的實際控制權的協議包含大致相同的條款,只是合約終止日期有所不同。
股權質押協議。根據股權質押協議,股東質押
配偶同意書。VIE股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。各有關股東的簽署配偶無條件及不可撤銷地同意,根據股權質押協議、獨家購股權協議、股東投票委託書及獨家業務合作協議,處置該股東持有及登記於其名下的VIE的股權,而該股東可無須其配偶的任何額外同意而履行、修訂或終止該等協議。此外,簽署配偶同意不對股東持有的VIE的股權主張任何權利。此外,如果簽署配偶因任何原因獲得股東持有的VIE的任何股權,他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
F-12
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
Ii)使公司能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的合同
獨家商業合作協議。每個VIE都與相關的WFOE簽訂了獨家業務合作協議,根據該協議,WFOEs向VIE提供獨家服務。作為交換,VIE向WFOEs支付服務費,其數額應在WFOES建議的適用中國法律允許的範圍內確定,從而將幾乎所有利潤從VIE轉移到WFOES。VIE、相關子公司和VIE股東之間提供本公司對這些VIE的有效控制權的協議包含基本上相同的條款,只是合同終止日期有所不同。
三)與VIE結構有關的風險
本集團的部分業務透過本集團的VIE進行,本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為,與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規,並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示,他們不會違反合同安排。然而,有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性,可能限制本集團執行該等合約安排的能力,而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益,則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
2019年3月15日,全國人大通過外商投資法,自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起,國務院公佈的《外商投資法實施條例》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新,進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益主體,如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。不過,在“外商投資”的定義下,有一個“一刀切”的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此,不能保證本集團通過合同安排對可變利益實體的控制在未來不會被視為外國投資。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,集團可能面臨重大不確定性,即集團能否及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰,可能會對本集團目前的公司架構及業務運作造成重大不利影響。
F-13
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
三)與VIE結構有關的風險(續)
如果本集團被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果任何中國法院、仲裁庭或監管機構認定WFOEs、VIE及其指定股東之間的合同安排非法或無效,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
● | 撤銷構成合同安排的協議; |
● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證; |
● | 要求集團停止或限制經營; |
● | 限制集團的收入權; |
● | 限制或禁止本集團將公開發行股票所得款項用於資助本集團在中國的業務和運營; |
● | 關閉集團的全部或部分網站或服務; |
● | 對該集團處以罰款或沒收其認為是通過違規經營獲得的收益; |
● | 要求集團重組業務,迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產; |
● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或 |
● | 採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。 |
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利,本集團將不能再合併VIE及其附屬公司(如有)。管理層認為,本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE及其指定股東履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄,而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信,根據中國法律,每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而,中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定,因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時,由於中國法律制度不斷髮展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,而該等法律、法規和規則的執行可能涉及不確定因素,這可能會限制本集團在VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的義務時可用於執行合同安排的法律保障。
F-14
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動報告(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
三)與VIE結構有關的風險(續)
以下為本集團VIE及其附屬公司截至2021年、2021年及2022年12月31日及截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務資料,載於隨附的本集團綜合財務報表如下(以千計):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 | ||||
流動資產: |
| |||
現金和現金等價物 |
| | | |
短期投資 |
| | | |
應收貿易賬款 |
| | | |
關聯方應付款項 |
| | | |
集團公司應付款項 | | | ||
預付款和其他流動資產 |
| | | |
非流動資產: | ||||
財產和設備,淨額 |
| | | |
無形資產,淨額 |
| | | |
商譽 | | | ||
使用權和資產 |
| | | |
其他非流動資產 |
| | | |
總資產 |
| | | |
流動負債 | ||||
應付賬款和應計負債 |
| | | |
工資和福利應付款 |
| | | |
應繳税金 |
| | | |
合同責任 |
| | | |
應付關聯方的款項 |
| | | |
應付集團公司款項(a) | | | ||
短期租賃負債 |
| | | |
其他流動負債 |
| | | |
非流動負債 | ||||
長期租賃負債 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
其他非流動負債 | | | ||
總負債 |
| | |
F-15
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排(續)
三)與VIE結構有關的風險(續)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
公司間收入 | | | | |||
第三方收入 |
| |
| | | |
公司間成本(a) | ( | ( | ( | |||
第三方費用 | ( | ( | ( | |||
毛利 | | | | |||
運營費用 | ( | ( | ( | |||
其他收入 | | | | |||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | |||
所得税費用 | ( | ( | ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
非控股權益股東應佔淨虧損 |
| — |
| — | | |
公司應佔淨虧損 |
| ( |
| ( | ( |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
向集團公司購買商品和服務(a) |
| ( |
| ( |
| ( |
與外部方的經營活動 |
| |
| |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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| ( |
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投資到期收益 |
| |
| |
| |
與外部各方的其他投資活動 |
| — |
| ( |
| ( |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| ( |
| ( |
| |
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| |
| ( |
| |
年初現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
年終現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
(a) | VIE已產生人民幣 |
根據各種合同協議,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產轉移出VIE及其子公司。因此,本公司認為,除VIE及其附屬公司的註冊資本約為人民幣外,VIE及其附屬公司並無任何資產只能用於償還VIE及其附屬公司的債務
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目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
1.報告業務和主要活動(續)
(C)增加流動性
本集團發生淨虧損人民幣
歷來,本集團主要依賴營運現金來源及投資者的非營運融資來源為營運及業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力,其中包括在控制運營費用的同時增加收入,以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團一直透過發行優先股獲得外部投資者的融資支持。2021年3月,隨着其在紐約證券交易所首次公開招股的完成,本集團獲得人民幣淨收益
2. 主要會計政策
(A)陳述的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)合併的原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併VIE指本公司或其附屬公司透過合約安排有權指導對實體的經濟表現影響最大、承擔風險及享有通常與實體所有權相關的回報的活動的實體。因此,公司擁有每個VIE的控股權,是每個實體的主要受益人,並根據美國公認會計準則(ASC 810)合併每個VIE(和VIE子公司)。
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
F-17
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策(續)
(C)使用概算
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重要的會計估計數包括但不限於對應收貿易賬款的信貸損失準備的評估和與收購有關的購買價格分配。
(D)國際本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按定期平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整,並在合併業務表和全面虧損報表中顯示為其他全面(虧損)/收入的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入其他項目,淨額計入綜合經營報表和綜合損失。
(E)方便翻譯
將截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合虧損及綜合現金流量表中的餘額折算為美元,僅為方便讀者,並按1.00美元=1.00元人民幣的匯率計算
(F)合理的公允價值計量
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
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目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策(續)
(F)更多公允價值計量(續)
本集團採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則規定了估值技術的等級,這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
● | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
● | 第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
● | 第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。 |
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、定期存款、短期投資、貿易應收賬款、其他應收賬款及應付關聯方款項、應付賬款及應計負債及其他與收購有關的流動負債及或有代價。截至2021年、2021年及2022年12月31日,現金及現金等價物、定期存款、應收貿易賬款、應付/欠關聯方款項、其他應收賬款、應付賬款及應計負債及其他流動負債的賬面價值因存續期較短而接近其各自的公允價值。有關或有對價的其他資料,請參閲附註22。
F-19
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策文件(續)
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款、最初到期日為三個月或更短的其他短期、高流動性投資,這些投資可隨時轉換為已知數量的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。
(H)定期存款
定期存款是存放在銀行的餘額,原始到期日超過3個月。定期存款是無抵押的,並在列示的前幾年每年收取固定利息。
(一)鼓勵短期投資
短期投資主要包括對浮動利率與基礎資產表現掛鈎的金融工具的投資。根據ASC 825-“金融工具”,本集團於首次確認當日選擇公允價值法,並按公允價值列賬該等投資。公允價值變動在綜合經營報表中反映為“投資收益”,全面虧損作為其他收入/(費用)反映。
(J)預測預期的信貸損失
2016年,FASB發佈了ASC主題326,通過創建基於預期損失的減值模型,修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。
本集團的貿易應收賬款和其他應收賬款包括在預付款和其他流動資產和其他非流動資產中,屬於ASC專題326的範圍。本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分成投資組合組。就每個投資組合組別而言,本集團在評估終身預期信貸損失時,會考慮過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測,以及任何復甦情況。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。它們在每個季度根據集團的具體事實和情況進行評估。自2019年1月1日起,當前預期信用損失模型中這些因素的變化對合並財務報表沒有重大影響。
本集團之應收貿易賬款主要包括廣告代理及直接廣告客户。本集團就當期預期信貸虧損計提撥備。應收貿易賬款總額結餘為人民幣
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
期初餘額 |
| |
| |
| |
信貸損失扣除回收後的額外撥備 |
| |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| ( |
| — |
期末餘額 |
| |
| |
| |
F-20
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策文件(續)
(k)財產和設備淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,其範圍如下:
電子設備 |
| |
辦公設備和傢俱 |
| |
租賃權改進 |
| 使用壽命和租賃期較短 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並於綜合經營報表及全面虧損中確認。
(L)公佈無形資產,淨額
單獨獲得的許可證、軟件和其他無形資產按歷史成本列示。在企業合併中收購的無形資產在收購之日初步按公允價值確認。它們的使用壽命有限,隨後按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬。本集團使用直線法在下列年度攤銷使用年限有限的無形資產:
許可證 |
| |
軟件 | ||
內容 | ||
品牌名稱 | ||
技術 |
|
(M)商譽
商譽是指購買對價超過收購日期的金額、收購的可識別有形和無形資產的金額以及在企業合併中從被收購實體承擔的負債。商譽不攤銷,但在每年12月31日進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在定性評估中,公司考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、唯一報告單位的整體財務業績以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息,包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估,如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值,則進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。
2020年1月1日,集團通過了ASU 2017-04號,簡化了商譽減值測試,取消了財務會計準則委員會於2017年1月發佈的步驟2,從而簡化了商譽減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。
根據對定性因素的評估,管理層確定,截至2022年12月31日,其報告單位的公允價值極有可能超過其賬面價值。因此,
F-21
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策(續)
(N)兩種衍生工具
衍生工具按公允價值列賬,公允價值一般代表於報告日期終止合約時預期收到或支付的估計金額。衍生金融工具不用於交易或投機目的。
本集團已與中國若干商業銀行訂立多項貨幣兑換期權及遠期合約,以減低本集團現金及現金等價物及美元定期存款結餘產生的匯兑損益風險。由於該等工具不符合對衝會計處理資格,本集團將衍生工具的公允價值變動、金融工具的公允價值變動及全面虧損計入經營報表。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的幾年中,
(O)新租約
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃,其中規定了租賃的會計處理。自2016年2月25日,即最終標準發佈之日起,允許所有實體提前申請。集團
於2018年1月1日採用ASC 842,連同適用於本集團的所有ASU澄清及改進,並採用經修訂的追溯過渡法,適用於財務報表所列各年度的每份租約,並以租約的開始日期作為首次申請日期。因此,根據ASC 842要求提供的財務信息和披露是財務報表中列報的日期和年份。本集團已運用實際權宜之計,不承認租期為一年或以下的短期租約。本集團根據其是否有權從使用本集團並不擁有的已識別資產中獲得實質上所有經濟利益,以及是否有權指示使用已識別資產以換取對價來確定合同是否包含租賃。使用權資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則指本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。使用權資產確認為租賃負債額,並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於釐定未來租賃付款現值的利率為本集團的遞增借款利率(“IBR”),因為本集團大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。IBR是一項假設利率,基於本集團對其借貸信用評級的理解,以及本集團在類似經濟環境下以抵押方式借入相當於租賃期的租賃付款所需支付的利息。租賃付款可以是固定的,也可以是可變的,然而,本集團的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款在產生該等付款義務的當年的營業費用中確認。
(P)提高收入確認
集團通過了ASC 606--“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606,收入是在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認的。根據合同條款和適用於合同的法律,對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果本集團的業績:
● | 提供客户同時獲得和消費的所有好處; |
● | 創建和增強客户在集團執行業務時控制的資產;或 |
● | 不會產生可供本集團作其他用途的資產,而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。 |
F-22
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策(續)
(P)收入確認(續)
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。就該等安排而言,本集團根據其相對獨立售價向每項履約義務分配收入。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。如果獨立售價不能直接觀察到,則根據可觀察信息的可用性,使用預期成本加保證金或調整後市場評估方法進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
應收貿易賬款在本集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價的權利是無條件的。
倘客户支付代價或本集團有權收取無條件代價金額,則在本集團向客户轉讓貨品或服務前,本集團於作出付款或記錄應收款項時(以較早者為準)呈列合約負債。合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任,而本集團已向客户收取代價(或代價金額到期)。
付費會員服務
本集團通過其社區的付費會員服務產生收入,用户支付會員費即可在固定時間內訪問優質內容庫。本集團被確定為主要債務人,因此,本集團按毛數記錄收入,而與內容提供商分享的收入計入收入成本。
本集團提供會員服務,為訂閲會員提供獲取優質內容的權利。會員期從1個月到12個月不等。會員服務代表提供付費內容服務的現成義務,而當本集團在整個會員期內提供該等服務時,客户同時收取及消費有關利益。會員費的收入最初記為合同負債,收入在提供服務時按比例在會員期確認。
尚未決定或不需要付費會員資格的用户可以支付零售價訪問優質內容。這種按需訪問選項補充了會員計劃,作為一種額外的收入來源,併為用户提供了靈活性。本集團確定,零售購買包括兩項履行義務:內容和內容在線播放的託管連接(“在線託管”)。交易價格根據相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間分配。除非另有説明,購買的內容通常沒有有效期。由於本集團在向用户提供內容以履行內容履行義務後並無進一步責任,因此,內容履行義務所產生的收入於購買預錄內容時及於直播內容完成時確認。在客户觀看期間履行在線託管服務的義務。因此,本集團確認估計受益期內的收入。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,來自零售購買的收入並不顯著。
本集團亦向其客户提供折扣券,以供其購買網上付費內容,該等折扣券於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無重大影響,並被視為因使用折扣券而減少收入。
F-23
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策文件(續)
(P)收入確認表(續)
廣告服務
廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同,客户付費在特定時間段內在本集團社區投放廣告。這種形式一般包括但不限於投放屏幕廣告、應用內橫幅廣告和饋送廣告。商家和品牌可以選擇以文本、圖像或視頻組成廣告,並決定是基於展示還是基於表現。知乎主要以按英里計價(CPM)模式和按日收費(CPD)模式對展示型廣告收費,以按點擊計價(CPC)模式和CPM模式主要對績效廣告收費。
內容商務解決方案服務
內容商務解決方案服務是無縫集成到我們常規內容運營中的在線營銷解決方案。本集團提供內容電子商務解決方案服務,將指定內容展示給更具針對性的受眾。知乎主要以CPC模式收取內容商務解決方案服務。
對於廣告和內容電子商務解決方案,本集團確認已履行履約義務的收入,並推遲確認未交付元素的估計價值的收入,直至剩餘的履約義務得到履行。當安排中的所有要素在協議期內統一交付時,收入在合同期內以直線方式確認。廣告和內容商務解決方案的主要服務和定價模式總結如下:
黑石物理模型
在CPM模式下,每個合格顯示器的單價是固定的,並在與廣告商的合同中説明。合格的展示定義為廣告的外觀,其中廣告符合合同中規定的標準。鑑於費用於合約期內一致定價,而每個合格陳列品的單價亦相應固定,本集團將根據固定單價及符合條件的陳列品數量確認收入,前提是所有收入確認準則均已符合。
CPC模式
在CPC模式下,廣告服務或內容商務解決方案服務在與廣告商的合同中沒有固定價格,每次點擊的單價是基於拍賣的。當用户點擊廣告或指定內容時,本集團按點擊向商家和品牌收取費用。鑑於單價是固定的,本集團根據符合資格的點擊和點擊發生時的單價確認收入,前提是所有收入確認標準均已滿足。
F-24
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策文件(續)
(P)收入確認表(續)
CPD模型
在CPD模式下,簽訂合同,確定一段時間內提供的廣告服務的固定價格。鑑於廣告商平均受惠於展示廣告,本集團於展示期間按直線原則確認收入,前提是已符合所有收入確認準則。
對某些客户的銷售返點
某些客户可能會收到銷售回扣,這些回扣將作為可變對價入賬。本集團根據個別客户的過往業績估計其年度預期收入。銷售回扣減少了已確認的收入。本集團於扣除銷售回扣及增值税(“增值税”)後,就其從廣告商收取的費用確認收入。專家組認為,其可變對價估計數不會有重大變化。
職業培訓收入
該集團提供各種類型的職業培訓,包括以掌握特定技能為重點的實踐培訓課程、職業資格考試備考課程、職業語言考試備考課程和其他職業培訓課程。我們的職業培訓課程主要包括預先錄製的視聽課程和現場在線培訓課程。課程費用一般是預先收取的,最初記錄為合同債務。收入在提供培訓課程的相關期間按比例確認。
其他收入
本集團的其他收入主要來自電子商務服務和其他活動。其他收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認,這通常發生在客户接受貨物或服務時。根據ASC 606-10-55-39,對於本集團主要負責履行提供貨物或服務的承諾、面臨庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面有迴旋餘地的安排,收入按毛額入賬。否則,收入將按淨額入賬。
F-25
目錄表
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合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策文件(續)
(P)收入確認表(續)
非貨幣交易
該集團與若干廣告服務供應商訂立非貨幣性交易,據此交易的每一方均會在其本身的平臺上投放對方的廣告。當如上所述提供廣告服務時,非貨幣交易的收入被確認,與廣告活動有關的費用在展示期間確認。本集團在衡量所賺取的廣告服務收入的非現金對價時,使用所收到的商品或服務的公允價值。本集團只會在收到的貨品或服務的公允價值無法合理評估時,才參考退回貨品或服務的獨立售價間接計量非現金對價。
主要權宜之計及豁免
分配給未履行或部分未履行的履約責任的交易價格尚未披露,因為本集團幾乎所有合同的期限均為一年或以下。
如果預計獲得合同的增量費用是可以收回的,則專家組確認該資產。本集團選擇在預期收回期為一年或以下時支付若干費用以取得合約。
(Q)收入成本
收入成本主要包括雲服務和帶寬成本、員工成本(包括基於份額的薪酬)、內容和運營成本、支付處理成本以及與業務運營相關的其他直接成本。這些成本計入合併經營報表和發生的全面損失。
(R)減少銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括促銷和廣告費用、員工成本(包括基於股份的薪酬)以及與銷售和營銷部門相關的其他日常費用。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,廣告費用為人民幣
(S)預算總務和行政費用
一般及行政開支包括員工成本,包括按股份計算的薪酬開支及涉及一般公司職能的僱員的相關開支,包括會計、財務、税務、法律及人力資源,以及與使用該等職能有關的成本,例如相關設施及設備的折舊、差旅及一般開支、專業服務費及其他相關開支。
(T)減少研發費用
研發費用主要包括員工成本,包括基於股份的薪酬支出、與研發部門相關的租金支出。
對於該等應用網站和平臺,本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段產生的所有成本,以及與現有平臺維修或維護相關的成本。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團符合資本化資格的研發支出金額並不重要,因此,所有網站及軟件開發成本均於已發生的“研發支出”中列支。
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合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策(續)
(U)基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬福利是根據2012年激勵薪酬計劃(“2012年激勵計劃”)和2022年激勵計劃(“2022年激勵計劃”)向員工提供的,統稱為“知乎員工激勵計劃”或“計劃”。本公司根據ASC 718股票補償對授予員工的基於股票的薪酬福利進行會計處理。與該計劃有關的資料載於附註14。
在首次公開招股完成前,本公司已使用貼現現金流量法確定本公司的相關權益公允價值,並採用股權分配模式確定相關普通股的公允價值。首次公開招股完成後,本公司採用股價作為標的普通股的公允價值。使用二項式期權定價模型確定授出日基於股份的薪酬的估計公允價值受公司普通股的公允價值以及與許多複雜和主觀變量有關的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。
根據該計劃授予的期權的公允價值被確認為員工福利支出,並相應增加股本。將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定。
使用分級歸屬方法,在歸屬期間內確認總費用,在該期間內所有指定的歸屬條件都將被滿足。本集團在沒收期間計入沒收,以減少開支。
(五)提高員工福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,中國子公司和本集團的VIE必須按工資的某些百分比向政府繳納這些福利,最高金額由當地政府規定。除作出所需供款外,本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利支出的支出總額約為人民幣。
(W)重新徵税
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整,而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率,就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基礎是為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動年度的綜合經營及全面損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
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合併財務報表附註(續)
2.發佈重大會計政策文件(續)
(W)美國税務局(續)
不確定的税收狀況
為評估不確定的税務狀況,本集團就税務狀況計量及財務報表確認採用較可能的門檻及一般的兩步法。根據兩步法,第一步是評估税務狀況以供確認,方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去,包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團確認綜合資產負債表內其他流動負債項下及綜合經營報表內其他開支項下的利息及罰金(如有)及全面虧損。於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。
(十)與關聯方合作
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或受到重大影響,也被視為有親屬關係。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
(Y)每股淨虧損歐元
每股淨虧損是按照美國會計準則第260號“每股收益”計算的。如果集團有可供分配的淨收入,則使用第二類收益法計算每股收益。在新的兩類證券方法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅權利。因此,兩類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。本公司的可轉換可贖回優先股可被視為參與證券,因為如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入,則該等優先股有權按猶如已兑換的基準收取股息或分派。淨損失不分配給其他參與證券,因為它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。
每股基本淨虧損是以普通股股東應佔淨虧損(計及可轉換可贖回優先股的增加)除以該年度已發行普通股的加權平均數計算得出。每股攤薄淨虧損的計算方法為,經攤薄普通股等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以各年度已發行普通股及攤薄普通股等值股份的加權平均數。普通股等值股份包括可轉換可贖回優先股轉換時可發行的普通股,以及按庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨虧損計算的分母,但若計入該等股份將具有反攤薄作用。
(Z)增加法定儲備金
根據中國的公司法,本公司在中國的VIE必須從其税後溢利(根據人民Republic of China(“中國公認會計原則”)普遍接受的會計原則釐定)撥付往年累計虧損至不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的,不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
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2.發佈重大會計政策文件(續)
(Z)補充法定儲備金(續)
根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司於中國的附屬公司為外商投資企業,須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)中撥出抵銷往年累積虧損後的儲備金,包括(I)一般儲備金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的,不需要撥付。至於其他兩項儲備基金的撥款,則由各公司自行決定。《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行,《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施的有關規定和具體條款同時廢止。根據《外商投資法實施條例》第四十六條的規定,原外商投資企業的合營者和合作者可以繼續按照合同中約定的利潤分配、剩餘財產分配等條款執行。企業應當根據自身情況確定約定條款的適用性。
一般公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用,限於用於彌補虧損或者增加本公司的註冊資本。
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,由於各附屬公司均處於累計虧損狀態,本集團並無向其任何儲備金作出任何撥備。
(Aa)企業合併和非控股權益
本集團根據美國會計準則第805號“業務合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最長一年的計量期內,本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定時(以先到者為準),任何後續調整均在綜合經營報表及全面虧損中記作損益。
在分階段實現的業務合併中,本集團於收購日期取得控制權時重新計量先前於被收購方持有的股權,而重新計量的損益(如有)在綜合經營報表及全面虧損中確認。
就本公司擁有多數股權的附屬公司及合併VIE而言,確認非控股權益以反映並非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的權益部分。透過業務合併收購之非控股權益乃按收購日期之公平值確認,該公平值乃參考收購日期之每股購買價估計。
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2. 主要會計政策(續)
(ab)綜合(損失)/收入
綜合(虧損)/收益定義為包括本集團於一年內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的所有(虧損)/權益變動。綜合資產負債表所列的其他全面(虧損)/收入包括累計的外幣換算調整。
(Ac)庫存股
本公司根據美國會計準則第505-30號庫藏股,按成本入賬作為庫存股回購的股份,並於股東權益中單獨列示,因為本公司尚未就收購的該等股份的最終處置作出決定。在庫存股註銷時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本和留存收益之間分配。詳情請參閲附註16。
(Ad)分部報告
經營分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分,該企業擁有獨立的財務信息,並由本集團的首席運營決策者(“CODM”)定期評估。根據ASC280“分部報告”所確立的準則,本集團首席營運官已被指定為行政總裁,負責在作出分配資源及評估業績的決定時審核本集團的綜合業績。
本集團的CODM在綜合水平上審查綜合結果,包括收入和營業收入。這導致集團只有一個運營和可報告的部門。
本集團的長期資產基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內,因此並無列報地理分部。
(AE)最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理,明確了企業的收購人應根據主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本次更新中的修訂適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體,包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併,並允許及早採用。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
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3.風險的集中度和風險
(一)防範外幣匯率風險
2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元的貶值幅度約為
(B)降低信用和集中度風險
可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收貿易賬款、其他應收賬款及短期投資。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年,本集團的現金及現金等價物、定期存款及短期投資幾乎全部持有於中國境內的國有或信譽良好的金融機構及中國境外的信譽良好的國際金融機構。
應收貿易賬款通常是無擔保的,通常來自客户。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,並無單一客户佔集團總收入的10%以上。
(C)貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團受政府管制的以人民幣計價的現金及現金等價物、定期存款及短期投資為人民幣
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合併財務報表附註(續)
4. 預付賬款及其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要(單位:千):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
可抵扣進項增值税 | | | ||
預付宣傳、廣告費用及其他經營費用 | | | ||
與行使僱員期權有關的其他應收款 | | | ||
預付內容成本 |
| | | |
應收利息收入 |
| | | |
租金及其他押金 |
| | | |
盤存 |
| | | |
其他 |
| | | |
總計 |
| | |
5. 短期投資
於2021年及2022年12月31日,本集團的短期投資包括理財產品及結構性存款,均採用浮動利率。為估計短期投資的公允價值,本集團參考金融機構於每年╱期末採用貼現現金流量法提供的報價回報率。本集團將使用該等輸入數據的估值技術分類為公平值計量的第二級。
以下是短期投資摘要(單位:千):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
結構性存款 |
| | | |
理財產品 |
| | | |
總計 |
| | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團錄得與短期投資有關的投資收益人民幣
6. 財產和設備淨額
以下是財產和設備的摘要,淨額(以千為單位):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
電子設備 | | | ||
辦公設備和傢俱 |
| | | |
租賃權改進 |
| | | |
總計 |
| | | |
減去:累計折舊 |
| ( | ( | |
賬面淨值 |
| | |
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
6. 物業及設備(續)
折舊費用為人民幣
7. 無形資產淨額
以下為無形資產淨額(千)摘要:
截至2021年12月31日 | ||||||
毛利率 | 積累的數據 | 淨收益 | ||||
賬面價值 | 攤銷 | 賬面價值 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
軟件 |
| | ( | | ||
許可證 |
| | ( | | ||
內容 | | ( | | |||
品牌名稱 | | ( | | |||
技術 | | ( | | |||
其他 |
| | ( | | ||
總計 |
| | ( | |
截至2022年12月31日 | ||||||
毛利率 | 積累的數據 | 淨收益 | ||||
賬面價值 | 攤銷 | 賬面價值 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
軟件 |
| | ( | | ||
許可證 |
| | ( | — | ||
內容 | | ( | | |||
品牌名稱 | | ( | | |||
技術 | | ( | | |||
其他 |
| | ( | — | ||
總計 |
| | ( | |
攤銷費用為人民幣
截至2022年12月31日,須攤銷的無形資產預計攤銷費用如下(千):
| 人民幣 | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
此後 |
| |
總計 |
| |
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
8. 租賃
本集團之租賃業務主要包括辦公室之經營租賃。本集團自二零一八年一月一日起採納ASC 842。ASC 842要求承租人在資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。本集團已應用可用的可行權宜方法,不於資產負債表確認租期為一年或以下的短期租賃。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團錄得使用權資產約人民幣
截至2011年12月31日止的年度: | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營租賃的現金支付 |
| | | |
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
| | |
於2022年12月31日,經營租賃項下的未來租賃付款如下(千):
| 人民幣 | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 |
| |
未來租賃支付總額 |
| |
減去:推定利息 |
| ( |
租賃總負債 |
| |
加權平均剩餘租期為
用於釐定截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的經營租賃負債的加權平均貼現率為
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營租賃開支為人民幣。
9. 税務
(a)增值税("增值税")
本集團在中國註冊成立的子公司、合併VIE和VIE子公司適用法定增值税税率為
(b)所得税
所得税的構成
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的即期所得税開支約為人民幣。
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合併財務報表附註(續)
9.中國税務局(續)
(B)取消所得税(續)
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,本公司於開曼羣島向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,自2018/2019課税年度起,香港的附屬公司須按
中國
2007年3月16日,中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》,外商投資企業和境內公司將按統一的税率徵收企業所得税
上述優惠税率由中國有關税務機關年審。公司的一家子公司和兩家子公司被認定為HNTE,並有權享受優惠的所得税税率
根據《中國税務徵管法》,中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款以及中國實體税務申報的罰款和利息。本公司中國附屬公司及VIE截至2018年12月31日至2022年的課税年度仍須接受中國税務機關的審核。對於法律沒有明確規定的逃税案件,對可供調查的納税年限沒有限制。
本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報,而該等申報對綜合財務報表並不重要。
截至2022年12月31日,税務機關沒有正在進行的審查。
F-35
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
9.中國税務局(續)
(B)取消所得税(續)
下表呈列按法定所得税率計算之所得税開支與本集團於呈列年度所得税開支之對賬如下(千):
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
按法定企業所得税税率計算的所得税(25%) | ( |
| ( | ( | ||
永久性差異(1) | |
| | | ||
不同税務管轄區的影響 | ( |
| | | ||
優惠税率的效果 | |
| | | ||
遞延税項資產估值免税額變動 | |
| | | ||
所得税費用 | |
| | |
(1) |
下表載列優惠税率對中國業務的影響(以千計,每股數據除外):
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
免税期效應 |
| |
| | | |
基本和稀釋後每股淨虧損影響 |
| |
| | |
(c)遞延税項資產及負債
下表呈列於呈列年度產生遞延税項資產及負債之重大暫時差異之税務影響(千):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
遞延税項資產: |
|
|
|
|
營業税淨虧損結轉 |
| |
| |
超過扣除限額的廣告和促銷費用 |
| |
| |
為預期的信貸損失撥備 |
| |
| |
應計工資和費用 |
| |
| |
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項總資產,淨額 |
| — |
| — |
遞延税項負債: | ||||
收購無形資產 | | | ||
遞延税項負債總額 | | |
F-36
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
9. 税項(續)
(c) 遞延税項資產及負債(續)
下表載列於呈列年度遞延税項資產估值撥備之變動(千):
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
截至1月1日的餘額, |
| ( |
| ( |
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
截至12月31日的餘額, |
| ( |
| ( |
本集團之税項虧損根據當地司法權區而於不同期間屆滿。某些實體的税務虧損到期年已延長,
| 人民幣 | |
虧損將於2023年到期 |
| |
虧損將於2024年到期 |
| |
虧損將於2025年到期 |
| |
虧損在2025年後到期 |
| |
總計 | |
(D)取消預提所得税
企業所得税法還徵收#%的預提所得税
根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按以下税率徵收預扣税:
在本集團附屬公司及VIE及VIE的附屬公司有未分配收益的範圍內,本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的預期税項。於二零一零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司並無就其在中國的附屬公司及VIE的留存收益記錄任何預提税項,因為該等附屬公司及VIE仍處於累積赤字狀況。
F-37
目錄表
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合併財務報表附註(續)
10.減少其他流動負債
以下是截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日的其他流動負債摘要(單位:千):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
須支付的按金 |
| | | |
應計增值税應納税額 |
| | | |
應向用户付款 |
| | | |
僱員福利的應付 |
| | | |
收購的對價和或有對價應付款 | | | ||
來自開户銀行的償付 | — | | ||
其他 |
| | | |
總計 |
| | |
11.履行合同責任
合同負債主要涉及在確認收入之前收到的廣告服務、付費內容服務、內容商務解決方案和職業培訓的付款。合同負債較上一年度增加是由於本集團客户的對價增加,這與內容商務解決方案、付費會員服務和職業培訓的收入增長一致。由於有關合同的期限一般較短,大部分履約義務在一年內履行。年初計入合同負債餘額的已確認收入為人民幣
12.購買普通股
公司成立於2011年5月17日,法定股本為美元。
經過幾次發行、股份拆分和回購投資者在2019年之前持有的某些股份,本公司
2021年3月,公司完成首次公開募股。緊接首次公開招股完成前,本公司的法定股本改為美元
於首次公開招股期間,本公司共出售
於二零二一年四月,承銷商行使其購買選擇權
F-38
目錄表
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12. 普通股(續)
2022年6月,
13. 優先股
下表彙總了可轉換可贖回優先股(統稱“優先股”)的發行情況。
|
| 總數 |
| 考慮事項 | ||
優先股系列 | 簽發日期 | 發行股份 | 每股 | |||
| 美元 | |||||
A系列 |
| 08/11/2011 |
| |
| |
B系列 |
| 05/05/2014 |
| |
| |
C系列 |
| 21/09/2015 |
| |
| |
D系列 |
| 08/12/2016 |
| |
| |
系列D1. |
| 22/03/2017 |
| |
| |
E系列 |
| 26/07/2018, 14/09/2018 |
| |
| |
F系列 |
| 07/08/2019 |
| | (i) | |
|
|
| |
|
|
(i) | 包括 |
優先股之主要條款如下:
轉換權
除非根據下文所載有關自動轉換的條文提早轉換,否則優先股可按其持有人的選擇隨時轉換為該數目的繳足及不應評税A類普通股,初始轉換比率為
各優先股將於(I)合資格首次公開發售(“合資格首次公開發售”)完成或(Ii)各優先股的多數優先股股東書面同意所指定的日期(以較早者為準)自動轉換為繳足股款及非應課税A類普通股,並按當時生效的換股價格自動轉換,而無須支付任何額外代價。
合格IPO是指在發行至少美元的股票後,立即在股票交易所以公司市值合理地接受大多數優先股東的IPO
F-39
目錄表
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13、新的優先股(續)
贖回權
優先股的股東可以在下列情況發生後的任何時間要求贖回當時持有的全部或任何部分流通股:如果有條件的首次公開募股或交易出售沒有在以下時間內完成
將贖回的每股股份的贖回價格應等於(I)
投票權
每股優先股擁有相當於A類普通股數量的投票權,該等優先股隨後可轉換為A類普通股。
股息權
只有在董事會全權酌情宣佈並正式批准時,各優先股東才有權根據其按實際兑換基準持有的股份的相對數量按比例收取股息。分配順序應為:F系列優先股東、E系列優先股東、D系列和/或D系列優先股東、C系列優先股東、B系列優先股東、A系列優先股東、普通股股東。
清算權
如果公司發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,依法可以分配給股東的公司資產和資金應當按照下列方式和順序分配給股東:
每名優先股東有權優先及優先向任何以前的優先股及普通股持有人分派本公司的任何資產或資金,金額相等於100%(
F-40
目錄表
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13、新的優先股(續)
優先股的會計處理
本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類,因為該等優先股可由持有人選擇或有贖回。此外,本公司還記錄了從發行日期至最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。使用有效利息法的增加額在留存收益中記錄,或者在沒有留存收益的情況下,通過對額外的實繳資本進行計提。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。A系列、B系列、C系列、D系列、E系列優先股和F系列優先股的發行成本為人民幣。
本公司已確定,由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值,故並無可歸因於優先股的有利換股功能。
根據適用於在中國註冊成立的中國實體的法律,中國投資者應完成其對外投資的法定備案和外匯登記,然後該等中國實體才能合法擁有離岸投資或離岸實體的股權。因此,知乎的所有中國股東必須(視情況而定)完成其相關登記及法定備案,然後才可根據適用的中國法律直接或間接持有根據開曼羣島法律註冊成立的本公司任何股份。已全額支付購買代價的某些優先股東持有認股權證,並
於首次公開招股完成後,所有已發行及已發行的優先股將於
14.基於股份的薪酬
於二零一二年六月,本公司設立二零一二年獎勵計劃,允許向本公司及其聯屬公司的有關董事、高級管理人員及其他僱員授出本公司的購股權及限售股份。2021年12月,根據2012年激勵薪酬計劃可能發行的最大股票數量為
2022年6月,本公司制定了2022年激勵計劃,允許向本公司及其關聯公司的相關董事、高級管理人員、員工和顧問授予本公司的期權和限制性股票。根據2022年激勵計劃,可能發行的最大股票數量為
F-41
目錄表
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14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
根據二零一二年激勵計劃,於二零一二年至二零一三年期間,已授出的購股權或限售股份須受服務條件及首次公開發售(“IPO”)作為業績條件的限制,並以授出日期的公允價值衡量。
2013年後,參與者將獲得期權或限制性股票,只有在滿足特定服務條件的情況下才會授予這些期權或限制性股票。參與2012年度獎勵計劃由董事會酌情決定,任何個人均無權參與2012年度獎勵計劃或獲得任何保證福利。根據2012年獎勵計劃發出的期權的有效期為10年,自授予之日起生效。
大部分購股權須受三個不同的歸屬附表所規限,
僱員以股份為基礎的補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量,並確認為開支(A)於歸屬期間內按分級歸屬方法授出的只附有服務條件的購股權,扣除實際沒收後的淨額;或(B)就授予服務條件及業績條件的購股權而言,當採用分級歸屬方法認為業績條件可能存在時,以股份為基準的補償開支被記錄。如果IPO的發生是業績條件,則滿足服務條件的期權的累計股份補償費用應在IPO完成時記錄。
與2012-2013年間授予的以IPO為業績條件的期權相關的補償費用為人民幣
F-42
目錄表
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14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
股票期權活動
下表呈列本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之購股權活動概要:
|
|
| 加權值 |
| ||||
加權值 | 平均水平 | |||||||
用户數量:1 | 平均每天鍛鍊一次 | 剩餘 | 總和 | |||||
選項 | 價格 | 《合同制生活》 | 內在價值 | |||||
(單位:萬人) | 美元 | (美元in | ||||||
數千人) | ||||||||
截至2020年1月1日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
| ||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
截至2021年1月1日的未償還款項 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
| ||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
截至2022年1月1日的未償還款項 | | | | |||||
授與 | — | — | ||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||
被沒收 | ( | | ||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | | | | |||||
自2022年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
已授出購股權之加權平均公平值為美元
F-43
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
限售股活動
下表呈列本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的受限制股份活動概要:
|
| 加權平均水平 | ||
用户數量:1 | 授予日期 | |||
限售股 | 公允價值 | |||
(單位:萬人) | 美元 | |||
截至2020年1月1日未授權 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2020年12月31日未授權 |
| |
| |
截至2021年1月1日未歸屬 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被沒收 | ( | | ||
截至2021年12月31日未歸屬 | | | ||
截至2022年1月1日未歸屬 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
| |
截至2022年12月31日,已發行受限制股份的加權平均剩餘合約年期為
估值
於美國首次公開發售完成前,本公司採用貼現現金流量法釐定本公司相關股權公允價值,並採用股權分配模式釐定每股相關普通股的公允價值。主要假設(如貼現率及未來表現預測)須由本公司按最佳估計基準釐定。
於美國首次公開發售完成後,購股權之公平值乃根據相關普通股於授出日期之公平市值估計。
根據每股相關普通股之公平值,本公司採用二項式購股權定價模式釐定購股權於授出日期之公平值。主要假設如下:
截至2011年12月31日止的年度: | |||||||
2020 | 2021 | ||||||
每股公允價值(美元) |
| $ | $ | | |||
無風險利率 |
| % |
| | % | ||
預期波動率 |
| % |
| % | |||
預期期限(以年為單位) |
|
| |||||
股息率 |
| % |
| % |
F-44
目錄表
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合併財務報表附註(續)
14.以股份為基礎的薪酬計劃(續)
估值(續)
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計,而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。
該計劃下的股份薪酬在損益中確認的總費用為人民幣
15.減少每股淨虧損
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,每股基本虧損及攤薄每股虧損已按ASC260計算。以很少的代價發行的股票已計入用於每股基本虧損的流通股數量。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
分子(千元人民幣): |
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| — | — |
| ( | |
優先股對贖回價值的增值 |
| ( | ( |
| — | |
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | |||
分母: |
|
|
|
| ||
已發行普通股加權平均數,基本 |
| | |
| | |
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
| | |
| | |
每股淨虧損,基本單位(人民幣) |
| ( | ( |
| ( | |
稀釋後每股淨虧損(人民幣) |
| ( | ( |
| ( |
每股普通股的基本及攤薄虧損乃根據該年度已發行普通股的加權平均數計算。A類和B類普通股均計入已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數。
以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,以消除任何反攤薄效應:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
優先股 | | — |
| — | ||
股票期權 |
| | |
| | |
| | |
| |
F-45
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
16.美國國庫股
2022年6月10日,公司年度股東大會批准了一項高達美元的股份回購計劃
17. 承付款和或有事項
承付款
於採納ASC 842後,截至二零二二年十二月三十一日的經營租賃未來最低租賃付款於附註8披露。
訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集團並無在這方面錄得任何重大負債。
18. 公平值計量
(a)按經常性基準按公允價值計量的資產和負債
下表載列於2022年12月31日按公平值架構內層級按經常性基準按公平值計量的金融工具(千):
按公允價值計量 | ||||||||
報告日期使用 | ||||||||
報價 | ||||||||
截至的公允價值 | 活躍的市場 | 重要的其他人 | 看不見 | |||||
十二月三十一日, | 對於相同的 | 可觀察到的 | 輸入 | |||||
項目 |
| 2022 |
| 資產(1級) |
| 輸入(2級) |
| (3級) |
資產 | ||||||||
短期投資 |
| |
| — |
| |
| — |
負債 | ||||||||
應付收購或有代價(流動) | | — | — | | ||||
收購應付或然代價(非流動) |
| |
| — |
| — |
| |
F-46
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
18. 公平值計量(續)
(a)按公平值計量之資產及負債(續)
下表載列於2021年12月31日按公平值架構內層級按經常性基準按公平值計量的金融工具(千):
按公允價值計量 | ||||||||
報告日期使用 | ||||||||
報價 | ||||||||
截至的公允價值 | 活躍的市場 | 重要的其他人 | 看不見 | |||||
十二月三十一日, | 對於相同的 | 可觀察到的 | 輸入 | |||||
項目 |
| 2021 |
| 資產(1級) |
| 輸入(2級) |
| (3級) |
資產 | ||||||||
短期投資 |
| |
| — |
| |
| — |
負債 | ||||||||
收購應付或然代價(非流動) |
| |
| — |
| — |
| |
短期投資
於2021年、2021年及2022年12月31日,本集團的短期投資包括理財產品及結構性存款,該等投資的利率乃根據金融機構於每年年底提供的報價回報率釐定。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
收購的或有對價應付款
本集團收購事項之或有代價應付賬款估計負債按公允計量(見附註(22))。或有對價應付款項計入綜合資產負債表中的其他流動負債及其他非流動負債。本集團採用預期現金流量法估計或有對價應付賬款的公允價值,並以收購後若干特定條件成功實現的概率為不可觀察的輸入,因此本集團將使用該等輸入的估值技術歸類為第三級。截至2021年及2022年12月31日止年度,本集團確認人民幣虧損
其他金融工具
應收貿易賬款、應付/應付關聯方款項及其他流動資產為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付賬款及應計負債及其他應付賬款為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融負債。
(B)在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本集團只有在確認減值費用的情況下,才按公允價值按非經常性基準計量計入權益投資。使用計量替代方案計入的股權投資一般不在公允價值層次中分類。於2022年12月31日,股權投資採用重大不可觀察投入(第3級)計量,並考慮到被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足和經營業績,從賬面價值減記至公允價值,並在截至該日止年度的收益中產生並記錄減值費用。本集團確認減值費用為
F-47
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
18. 公平值計量(續)
(B)在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債(續)
本集團的其他非金融資產,如無形資產、商譽、固定資產及經營租賃資產,只有在確定已減值時才按公允價值計量。由於所使用的不可觀察的投入的重要性,用於計量此類資產的估計公允價值的投入在公允價值等級中被歸類為第三級。集團認識到
19.新的關聯方交易
在列報年度內,除在其他地方披露外,本公司主要進行以下關聯方交易:
主要關聯方名稱 |
| 關係的性質 |
騰訊控股有限公司及其附屬公司(“騰訊集團”)。 | 對集團有重大影響力的股東 | |
快首科技及其附屬公司(“快首集團”) | 對集團有重大影響力的股東 | |
百度公司及其附屬公司(“百度集團”) (i) | 截至2021年12月31日,對本集團有重大影響力的股東 |
(i) | 由於百度集團於本公司之股份於首次公開募股後進一步攤薄,本公司認為百度自二零二二年起不再為其關聯方。 |
(a)有關關聯人士
下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度與騰訊集團及快手集團的重大交易。與百度集團的交易包括(i)購買服務金額為人民幣
截至十二月三十一日止年度, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣以千元計 | ||||||
從關聯方購買的服務 |
|
|
|
|
| |
騰訊控股集團(i) |
| | |
| | |
快手集團(Ii) | — | | | |||
向關聯方提供的服務(Iii) |
|
|
|
|
| |
騰訊控股集團 |
| | |
| | |
快手集團 |
| | |
| |
(i) | 向騰訊集團購買的服務主要與雲及帶寬服務有關。 |
(Ii) | 向快手集團購買的服務主要與營銷服務以及雲及帶寬服務有關。 |
(Iii) | 向關聯方提供的服務主要指向騰訊集團、百度集團及快手集團提供的廣告服務。 |
F-48
目錄表
智虎公司
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19. 關聯方交易(續)
(b)與關聯方的餘額
下表呈列於二零二一年及二零二二年十二月三十一日與騰訊集團及快手集團的結餘。應收百度集團款項為人民幣
截至12月31日, | ||||
2021 | 2022 | |||
人民幣以千元計 | ||||
關聯方應得款項 |
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
| |
| |
快手集團 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
|
|
| |
騰訊控股集團 |
| |
| |
快手集團 | | |
與關連人士之交易及結餘均為貿易性質。
20. 分部資料
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素,這些因素包括但不限於客户基礎、產品和技術。本集團的營運分部是根據該等組織架構及本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的資料而釐定的。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此,該集團僅有
主要收入來源如下(千):
截至12月31日的年度, | ||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
廣告服務 |
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職業培訓 * | | | | |||
其他 |
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總計 |
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* | 本公司單獨報告其職業培訓業務於截至2022年12月31日止年度的收入,該收入先前計入“其他”,為作比較,於截至2020年及2021年12月31日止年度的職業培訓業務及其他收入已追溯重新分類。 |
所有收入均來自中國,基於向客户提供服務的地理位置。此外,本集團的長壽資產大部分位於中國,歸屬於任何個別其他國家的長壽資產金額並不重大。因此,沒有呈現地理區段。
F-49
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
21.受限制的淨資產
有關中國法律及法規允許中國公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,本公司之中國附屬公司及VIE僅可於股東批准後分派股息,惟彼等分別符合中國有關撥入一般儲備基金及法定盈餘基金之規定。一般儲備基金和法定盈餘基金要求每年撥款,
此外,本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
22.中國企業合併
Prez Limited為開曼羣島公司,透過其附屬公司及可變權益實體(統稱“品智”),是一家主要專注於中國特許財務分析師及註冊會計師考試的職業培訓機構。於2021年7月,本集團收購
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位):
| 人民幣 | |
購入的淨負債 |
| ( |
應攤銷無形資產 |
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內容 |
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品牌名稱 |
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技術 |
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商譽 |
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遞延税項負債 |
| ( |
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F-50
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
22. 業務合併(續)
總採購價格包括(千):
| 人民幣 | |
現金對價 |
| |
按公允價值計量的或然代價 |
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總計 |
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銀城有限公司(一間開曼羣島公司,透過其附屬公司及可變權益實體(統稱“Papa”),為一間職業培訓提供商,主要以Papa品牌為職業語言考試備考課程。於二零二一年十一月,本集團收購
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位):
人民幣 | ||
取得的淨資產 |
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應攤銷無形資產 |
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品牌名稱 |
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技術 |
| |
商譽 |
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遞延税項負債 |
| ( |
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總採購價格包括(千):
| 人民幣 | |
現金對價 |
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按公允價值計量的或然代價 |
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總計 |
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上述收購所產生的商譽歸因於品智與本公司以及Papa與本公司在中國職業教育領域的合併業務預期產生的協同效應。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
品智和Papa的預計經營業績沒有公佈,因為它們對截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損並不重要,無論是單獨的還是總體的。
F-51
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
22. 業務合併(續)
北京掌上園丁科技有限公司是一家中國公司,通過其子公司(統稱為一奇考)是一家職業培訓提供商,主要專注於教師資格和招聘輔導課程,以及公務員考試輔導課程。於2022年9月,本集團收購
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位):
| 人民幣 | |
取得的淨資產 |
| |
應攤銷無形資產 | ||
品牌名稱 |
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內容 |
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技術 |
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收購產生的金融工具 |
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商譽 |
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非控制性權益 |
| ( |
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總採購價格包括(千):
| 人民幣 | |
現金對價 |
| |
按公允價值計量的或然代價 |
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總計 |
| |
上述收購所產生之商譽乃由於預期易企考與本公司於中國職業教育領域之合併業務產生之協同效應所致。本公司預期已確認之商譽不會就所得税目的扣減。
由於易汽考的備考經營業績對截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損並不重大,故並無呈列。
23. 後續事件
截至財務報表發佈之日,並無發現任何對本公司有重大影響的後續事件。
F-52
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
24. 其他信息—僅限母公司簡明財務信息
本公司已根據證券交易委員會規則S—X規則第4—08(e)(3)條“財務報表一般附註”對附屬公司及VIE的受限制淨資產進行測試,並得出結論認為須呈列本公司的簡明財務資料。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司並無重大資本及其他承擔或擔保。
(a)Zhihu Inc.的簡明資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
美元價格 | ||||||
人民幣以千元計 | 數千人 | |||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收附屬公司及VIE及VIE子公司款項 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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對子公司的投資 |
| |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
| |
| | | |
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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| | | |
其他流動負債 | — | | | |||
應付附屬公司及VIE及VIE的附屬公司款項 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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| | | |
股東權益: |
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普通股,美元 |
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| | | |
庫存股 | — | ( | ( | |||
額外實收資本 | | | | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ( | |
累計赤字 |
| ( |
| ( | ( | |
股東權益總額 |
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| | | |
總負債和股東權益 |
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| | |
F-53
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
24. 其他資料—僅限母公司簡明財務資料(續)
(b)之簡明經營報表及全面虧損。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
美元價格 | ||||||||
人民幣以千元計 | 數千人 | |||||||
運營費用: |
|
|
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| ||
一般和行政費用 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
總運營費用 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
運營虧損 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
其他(開支)/收入: |
|
|
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金融工具公允值變動 |
| ( | — |
| — | — | ||
利息收入 |
| | |
| | | ||
匯兑收益/(損失) |
| | ( |
| | | ||
附屬公司的虧損份額 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( | ( |
| — | — | ||
歸屬於智湖公司的淨虧損。股東 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
其他全面虧損: |
|
|
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外幣折算調整 |
| ( | ( |
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其他綜合(虧損)/收入合計 |
| ( | ( |
| | | ||
全面損失總額 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| ( | ( |
| — | — | ||
歸屬於智湖公司的全面虧損。股東 |
| ( | ( |
| ( | ( |
F-54
目錄表
智虎公司
合併財務報表附註(續)
24. 其他資料—僅限母公司簡明財務資料(續)
(c)之現金流量表。
| 截至2011年12月31日止的年度: | |||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | ||
美元價格 | ||||||||
人民幣以千元計 | 數千人 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
購買定期存款 | — | ( | — | — | ||||
提取定期存款所得款項 | | | — | — | ||||
向集團公司償還貸款所得款項 | | — | — | — | ||||
子公司投資償還 | — | — | | | ||||
對子公司的投資 | ( | ( | — | — | ||||
股權投資方面的投資 | — | ( | — | — | ||||
(用於)/投資活動提供的現金淨額 |
| ( | ( |
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首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項,扣除發行成本 | — | | — | — | ||||
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益 | — | | | | ||||
股份回購的付款 | — | — | ( | ( | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| — | |
| ( | ( | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( | ( |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| ( | |
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年初現金及現金等價物 |
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年末現金及現金等價物 |
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F-55