美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的 複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Tejon Ranch Co.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

勒貝克路 4436 號

郵政信箱 1000

加利福尼亞州特洪牧場 93243

2024年3月28日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加Tejon Ranch Co.的年度股東大會。（公司）將於太平洋時間2024年5月14日星期二上午9點， ，通過www.virtualShareholdermeeting.com/TRC2024（ 年會）的網絡直播在線直播。有關如何參加年會的信息和程序包含在2024年的代理材料中，並將在年會網站上披露。您的董事會和管理層期待 向能夠在線出席會議的股東致意。

年會通知和委託書顯示在以下頁面中， 包含與會議上要交易的業務有關的信息。

無論您是否計劃在線參加，您的 股票都必須在年會上派代表並進行投票。請儘早 查看代理聲明並通過在線、電話或郵寄隨附的代理卡或投票説明表進行投票。

非常感謝您對公司事務的關注和參與。

TEJON 牧場有限公司

年度股東大會通知

上

2024 年 5 月 14 日

Tejon Ranch Co. 年度股東大會（公司、Tejon、我們、我們、 我們或本委託書中類似含義的措辭）將於太平洋時間2024年5月14日星期二上午9點（年會）通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024上在線舉行，目的如下：

1.

選舉本委託書中提名的八名董事。

2.

批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊 公共會計師事務所。

3.

在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。

4.

處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

公司董事會（董事會）建議您為提案 1 中的每位 名候選人以及提案 2 和 3 投票。

董事會已將2024年3月18日的營業結束定為 確定有權獲得年會通知並在年會或休會期間進行表決的股東的記錄日期。

我們已經決定，我們將僅通過通過網絡直播進行遠程通信來舉行年會。我們努力為 股東提供與面對面會議相同的在線參與權利和機會。要在線參加年會、投票、查看股東名單或提交問題， record 的股東需要訪問上述年會網站，並使用其代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》（ 通知）上提供的16位控制號碼登錄。有關僅限虛擬會議的形式以及您的參與和投票能力（包括您是否是股票的受益持有人）的更多信息，請參閲 隨附的委託書中 “記錄日期和投票” 下的討論。與往常一樣，我們鼓勵您在會議之前對股票進行投票。

請注意隨附的 委託聲明。為確保您的股票在年會上有代表，請在隨附的代理卡、通知或投票指示表中註明日期、簽署和郵寄附在一起的代理卡或投票説明表（已提供回郵信封），或通過電話 或互聯網對您的代理人進行投票，相關説明見隨附的代理卡、通知或投票説明表。

如果 會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響會議滿足特拉華州通用 公司法規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式要求休會，會議主席將在上述日期太平洋時間上午 9:30 以及公司的主要營業地址召開會議，加利福尼亞州特洪牧場勒貝克 路 4436 號 93243，僅用於此目的休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站 http://ir.tejonranch.com 的投資者頁面上發佈有關該公告的信息 。

經紀人不得對某些提案進行投票，也不得對任何提案進行投票，除非您提供投票 指示。對您的股票進行投票將有助於確保您的利益在會議上得到代表。我們強烈建議您退回經紀商、銀行或其他登記持有人提供的投票指示表，或者 利用經紀人的電話或互聯網投票（如果有），並行使股東的投票權。

加利福尼亞州特洪牧場

2024年3月28日

你的投票很重要。無論您是否參加年會 ，我們都希望您儘快投票。您可以通過電話或互聯網投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡或投票説明卡上的 説明進行郵寄投票。無論您是否在線參加我們的虛擬年會 ，通過電話或互聯網、書面代理或投票指示卡進行投票，均可確保您代表出席年會。

即使您計劃在線參加年會，也請對您的股票進行投票。如果您在線參加會議並希望這樣做，即使您之前已經提交了代理人，也可以在會議期間對您的股票進行投票。

2024		的年度會議 股東 代理 聲明

委託聲明的目錄

徵集代理人			1
記錄日期和投票			2
代理摘要			4
股東參與			5
提案編號 1 董事選舉			7
提案編號 2 批准獨立註冊會計師事務所的任命			8
提案編號 3 通過諮詢投票批准高管薪酬			10
董事會			11
公司治理 事項			16
董事會委員會			17
《商業行為與道德守則》和《公司治理》 指南			20
繼任計劃			20
董事會在風險 監督中的作用			20
ESG 監督			21
薪酬討論和 分析			22
薪酬比率披露			55
薪酬與績效			55
套期保值和質押			59
某些受益所有人和管理層的股票所有權			60
董事會審計委員會的報告			62
其他事項			63
附錄 A：公司治理準則附件 A			A-1

TEJON 牧場有限公司

郵政信箱 1000

加利福尼亞州特洪牧場 93243

委託聲明

年度股東大會

2024 年 5 月 14 日

關於將於2024年5月14日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

委託書及隨附的股東年度報告和年度報告

10-K 表格可在 www.tejonranch.com 或 http://materials.proxyvote.com/879080 上查閲。

本委託書 是與公司在太平洋時間2024年5月14日星期二上午9點通過網絡直播在線舉行的年度股東大會（2024年年會）上午9點在 www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024上通過網絡直播在線舉行的年度股東大會而提供的。

根據美國證券交易委員會（SEC）的許可，我們將根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，在線提供對 我們代理材料的訪問權限。因此，除非您先前要求持續以電子或紙質方式交付，否則我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），而不是委託聲明、我們的2023年10-K表年度報告以及代理卡或投票説明表格（合稱 “代理 材料）” 的紙質副本。該通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本，我們的 代理材料將郵寄給您。預計該通知將首先郵寄給股東，代理材料將首先在當天或左右提供給股東 三月 31, 2024.

徵集代理

在會議上，公司股東將被要求就以下事項進行投票：（1）選舉本委託書中提及的八名董事 ，（2）批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，（3）通過諮詢投票批准指定高管 官員的薪酬，以及（4）以前可能出現的其他業務會議。公司董事會（董事會）要求您的代理人在 2024 年年會上使用。儘管管理層 不知道有任何其他事項需要在會議上採取行動，但由有效代理人代表的股票將由代理人根據他們對可能在 會議之前適當處理的任何其他事項的最佳判斷進行投票。

本次代理招標的費用將由公司支付。本委託書寄出後，公司的董事、 高級職員和正式員工可以通過郵件、電話、電子郵件或親自徵集代理人。此類人員不會因此類服務獲得額外補償。經紀公司和名義上持有記錄股份的其他 名義上持有記錄股份的被提名人、信託人和託管人將被要求向此類股票的受益所有人轉發代理招標材料，並將由公司按照紐約證券交易所（NYSE）批准的費率報銷與 相關的費用和開支。

1

記錄日期和投票

一般信息

2024年3月18日營業結束時（記錄日期）公司普通股面值0.50美元（普通股）的 股的持有人有權獲得會議通知、投票和參加會議。要參加 2024 年年會，包括在 2024 年年會期間投票、提問和查看截至記錄日期的註冊股東名單，登記在冊的股東應訪問會議網站 www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024，輸入 在 的代理卡或通知中找到 16 位數的控制號碼，並按照網站上的説明進行操作。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對這些股票進行投票，則您可以 使用該投票指示表或通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與2024年年會並投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他 被提名人（最好在2024年年會前至少五天），並獲得合法代理人，以便能夠出席、參與2024年年會或投票。

在線辦理登機手續將於太平洋時間2024年5月14日上午8點45分開始，2024年年會 將在太平洋時間上午9點準時開始。我們鼓勵您留出足夠的時間來訪問2024年年會網站。技術人員將隨時可以協助解決技術難題，並可通過2024年年會網站上提供的免費電話 與他們聯繫，以獲取此類幫助。

2024年年會的行為規則和程序將在2024年年會之前和期間在www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024上提供。 行為規則將包含有關問答流程的更多信息，包括允許的問題數量和類型、分配提問的時間以及如何識別、回答和披露問題。股東可以在2024年年會之前和期間在2024年年會網站上提交 問題。我們計劃在會議期間在時間允許的情況下回答與公司事務有關的問題。基本相似的問題可以分組並回答 一次，以避免重複。與年會事務無關的股東問題，包括個人或與客户相關的問題，或包含貶損個人、使用攻擊性語言或以其他方式不合時宜或 不適合舉行2024年年會的問題，將不會在會議期間得到解決。如果沒有足夠的時間回答在2024年年會期間收到的所有適當問題（如果此類問題與公司 事項有關且符合我們的行為準則），我們將在會後在投資者關係網站上發佈回覆。

截至記錄日期，共有26,797,946股普通股流通。每位股東有權對截至記錄日持有的每股普通股 對2024年年會上提出的所有事項投一票，董事選舉除外。每位股東只能指定一名代理持有人或代表以其名義出席會議。登記在案的股東 可以在2024年年會投票之前隨時撤銷該代理權，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知，在 會議之前或會議期間通過互聯網提交延遲的代理人，或者在東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前通過電話或郵件。除非撤銷委託書，否則代理人代表的股份將根據委託書上的投票指示進行投票，對於沒有給出投票指示 的事項，股票將投票支持每位被提名人的選舉、提案2和3，並根據他們對可能在會議之前適當提出的任何其他事項的最佳判斷。如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您必須按照經紀商、銀行或其他登記持有人的指示更改或撤銷您的投票指示。

2

經紀人不投票和棄權的影響

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為這些股票的受益 所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。持有股票的經紀人必須根據他們從這些股票的 受益所有人那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀商沒有收到具體指示，則經紀商在某些情況下可以自行決定對股票進行投票，但不允許對某些提案進行投票，並且可以選擇不對任何提案 進行投票，除非您提供投票指示。如果您不提供投票指示，而經紀商選擇就部分但不是全部事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人不對經紀人未投票的 事項投票。當您提供投票指示，但指示經紀人對特定事項投棄權票，而不是對該事項投贊成票或反對票時，就會出現棄權票。經紀人未投票（如果有）將不計入決定董事選舉或任何其他提案的投票結果。 投票要求中描述了棄權票對每項提案的影響。我們強烈建議您按照收到的材料的投票説明進行投票並對股票進行投票。

法定人數

有權在2024年年會上投票的大多數普通股的記錄持有人必須親自出席（通過網絡直播）或代理人出席2024年年會，以便在2024年年會上達到法定人數。持有人出席2024年年會但未參加表決的普通股，以及我們已獲得代理但股票持有人棄權的普通股 股將計為出席2024年年會，以確定是否存在法定人數。 經紀商的無票也將被視為出席，以確定是否存在法定人數。股東不能在董事選舉中棄權，但他們可以保留權力。為了確定法定人數，扣留權限的股東 將被視為在場。

投票要求

對於提案1（董事選舉），在2024年年會上獲得最多贊成票的八名候選人（也稱為 稱為多數）將當選為董事。股東將能夠在董事選舉中累積選票。累積投票意味着每位股東有權獲得等於當選董事人數 乘以其持有的股份數量的選票數。這些選票可以投給一名被提名人，也可以分配給兩名或更多被提名人。要行使累積選票的權利，股東必須在 代理卡上提供書面指示，説明股東希望如何分配其選票。扣留的選票將不算作參與投票，因此對於提案 1 而言，無效。

批准提案2（批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）將需要親自出席（通過網絡直播）或由代理人代表並有權就此事進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將被視為出席，因此 將產生對提案 2 投反對票的效果。

批准提案3（批准指定執行官薪酬的諮詢投票）將需要親自出席（通過網絡直播）或由代理人代表並有權就此事進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將被視為出席，因此將產生 對提案3投反對票的效力。

根據特拉華州公司法，計劃在2024年年會上採取的行動不產生評估權或持不同政見者的權利。

3

代理摘要

2023 年業績亮點

我們的 使命和目標

我們是一家多元化的房地產開發和農業綜合企業公司，致力於負責任地使用我們的土地 和資源來滿足加利福尼亞人的住房、就業和生活方式需求，為股東創造價值。目前，業務包括土地規劃和授權、土地開發、商業用地銷售和租賃、出租 土地作為礦產特許權使用費、水資產管理和銷售、放牧租賃、農業和牧場經營。

我們的主要業務 目標是通過改善和貨幣化我們的陸基資產來實現股東長期價值的最大化。我們戰略的一個關鍵要素是授權並開發大規模的綜合用途總體規劃 住宅和商業/工業房地產項目，為加利福尼亞南部和中部不斷增長的人口提供服務。我們的混合用途總體規劃住宅開發項目已獲得 政府司法管轄區的批准，共包括多達35,278套住房單元和超過3500萬平方英尺的商業空間。在準備本委託書時，我們的百年慶總體規劃社區 仍在訴訟中。

2023 年運營和財務業績。

財務業績：

2023年，歸屬於普通股股東的淨收益為326.5萬美元，而2022年歸屬於普通股股東的淨收益為15,808,000美元。推動下降的主要因素是2023年商業/工業板塊缺乏土地銷售，導致該板塊的營業利潤減少了20,454,000美元。 此外，礦產資源板塊的營業收入減少了278.7萬美元，這主要是由於加利福尼亞州水利項目撥款100％導致售水機會有限。農業板塊經營業績改善為5,503,000美元，部分抵消了上述下降 ，這主要是由於成本降低。與前一時期相比，應納税利潤減少所得税支出節省了5,070,000美元，這也抵消了這些下降。

運營亮點：

一座佔地446,400平方英尺的新工業建築竣工，該建築由與Majestic Realty Co.的 合資企業100％出租。 特洪奧特萊斯的入住率從2022年12月31日的79％顯著提高到2023年12月31日的92％。 與 2022 年相比，農業 的營業收入在 2023 年增長了 5,503,000 美元，這主要是由於開心果作物收入增加、保水成本降低和公用事業成本降低。

前瞻性陳述和網站參考

本文件包含前瞻性陳述，即與未來事件相關的陳述，這些陳述本質上涉及不同程度的不確定性 事項。我們使用預期、相信、期望、未來、意圖和類似表述等詞語來識別前瞻性陳述。我們提醒你不要

4

過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，受假設的約束，涉及已知風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與這些 前瞻性陳述規定的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。有關可能導致我們的未來實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的風險和不確定性的詳細信息，請參閲我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的前瞻性陳述和 風險因素部分。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。 本文件還包括某些基於當前估計和預測的前瞻性預測財務信息。實際結果可能存在重大差異。本文檔中的網站引用僅為方便起見 ，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

2023 年薪酬摘要

我們的高管薪酬計劃旨在與我們的強者保持一致 按績效付費理念，並將高管薪酬的很大一部分與實現與股東價值創造直接相關的年度和長期戰略目標聯繫起來。 我們的高管薪酬計劃的目標是（i）提高業績，實現關鍵的戰略里程碑目標，這些目標旨在通過提高我們的土地資產價值和在TRCC和其他運營資產中積極執行 來創造長期股東價值（ii）向高管支付一定水平和方式，確保Tejon Ranch能夠吸引、激勵和留住頂尖高管人才，從而實現我們的長期戰略 目標和認識到我們房地產資產的全部潛力。

在確定我們的指定執行官 （NEO）的2023年薪酬時，董事會薪酬委員會（薪酬委員會）考慮了每位NEO對公司戰略的貢獻，這些戰略涉及創收、現金管理、 Tejon Ranch商業中心（TRCC）的持續擴張以及我們在加利福尼亞州通過權利、許可和訴訟程序繼續推進我們的住宅開發項目。

我們的 2023 年薪酬計劃反映了我們的 按績效付費 哲學。支付給我們所有高管的年度短期激勵措施已接近目標，從目標的99％到104％不等。調整後的息税折舊攤銷前利潤是用於年度短期激勵措施的指標之一，由於上述財務業績，比上年有所下降 。有關更多信息，請參閲第 39 頁上的 2023 年績效成就表。

股東參與度

股東參與是我們 投資者直接提供意見和反饋的重要而有價值的手段，我們的董事和管理層認識到這種對話帶來的好處。我們全年與股東接觸，以：

•

為我們的業務、重要的房地產授權里程碑和我們的 業績提供可見性和透明度；

•

與股東和潛在股東討論對他們來説重要的問題，聽取他們 的期望；

•

評估可能影響我們業務的新出現的問題，為我們的決策提供信息，並幫助塑造我們的實踐； 和

•

徵求和考慮股東對我們的董事會治理和高管薪酬做法的反饋，以 更好地瞭解投資者的觀點併為董事會的討論提供信息。

5

通過設立，我們為股東和潛在股東創造了許多向董事會和管理層提供 反饋的機會 一對一會議、電話和虛擬會議。2023 年，我們與佔已發行股票約 28% 的投資者會面。我們收到的與業務模式相關的反饋摘要彙總如下。

我們聽到了什麼		我們是如何迴應的
繼續披露我們的商業模式，因為它與未來和當前正在進行的開發項目中的房地產開發有關		管理層在編寫《2023年10-K表年度報告》時，擴大了整個業務板塊的披露範圍，管理層討論和分析了與我們的整體運營活動、Tejon Ranch 商務中心、我們目前的積極發展以及山村、百年紀念、葡萄藤和北葡萄藤總體規劃社區的未來發展相關的財務狀況和經營業績
收到了有關我們的混合用途房地產開發項目未來價值和Tejon Ranch商業中心開發竣工價值 的詢問。		公司在2023年10-K表年度報告的業務部分以及第23頁的薪酬 討論與分析中提供了一張圖表，列出了我們的房地產開發連續性。該圖表提供了我們每個開發項目的當前狀態以及在 加利福尼亞州複雜的監管結構中推動每個項目向前發展所要實現的關鍵里程碑。2023年10-K表年度報告的業務部分還包括我們每個開發項目的關鍵統計數據，例如投資成本以及標題的住宅單元和商業/工業平方英尺的數量。但是，由於這些項目的長期性質、 估算未來價值所涉及的許多推測性假設以及假設的持續變化，我們不提供這些項目的未來價值推測估計。

6

提案 1

董事的選舉

董事會目前由八名董事組成，其任期將在2024年年會上到期。每位董事如果當選，其任期 將持續到下次年會，並將任職至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

2024年年會選舉的董事會提名人是史蒂芬·貝茨、格雷戈裏·比利、安東尼·萊吉奧、諾曼·J. 梅特卡夫、瑞亞·弗勞恩·摩根、傑弗裏·斯塔克、丹尼爾·蒂施和邁克爾·H·温納。每位被提名人目前都是公司的董事。所有董事最後一次由股東在2023年年度股東大會上選出。

股東必須根據公司註冊證書和章程向公司祕書及時發出書面通知 ，提名候選董事會的人選，幷包含公司註冊證書和章程所要求的信息。有關股東提名程序的更多信息，請參閲2025年年會的股東提案。

除非下文另有説明，否則董事會要求或代表董事會提出的每位代理人將被投票支持上述被提名人 的選舉（除非按照代理書的規定不予授權），除非另有指示，否則股東有權獲得的選票的八分之一將投給每位被提名人。 董事會的所有被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。如果任何一名或多名被提名人無法任職或出於正當理由拒絕擔任董事（這種事件 是意料之外的），則代理持有人將自行決定投票選出替代被提名人。如果董事會以外的 人員提名為董事候選人，但下文提名的人士除下文提名外，還有一位或多位董事會被提名為董事會候選人，則隨附的委託書可以按照代理持有人自行決定的優先順序投票支持任何一名或多名上述董事會提名人。

董事會建議你為每個項目投票

上面提名的董事候選人。

7

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

2024年3月5日，審計委員會選擇德勤會計師事務所（德勤）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。下文 “審計費用” 中描述了德勤在2023年和2022財年向公司及其子公司提供的服務。有關審計委員會的其他 信息在下面的審計委員會報告中提供。

德勤的代表 預計將出席2024年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

股東批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的公司註冊證書、章程或其他方面不要求批准 ，但出於良好的公司慣例，董事會將德勤的選擇提交給我們的股東批准。如果股東不批准德勤的 任命，則審計委員會和董事會可能會重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何 時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。自2019年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計費用和服務。

		2023				2022
審計費		$	773,000			$	768,117
審計相關費用		$	—			$	—
税費		$	146,404			$	87,713
所有其他費用		$	—			$	—
總計		$	919,404			$	855,830

審計費。該類別包括德勤為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表以及審查公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表 10-Q表中包含的財務報表而收取的專業服務 的總費用。

與審計相關的費用。此 類別包括為與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務收取的總費用，包括法規或法規未要求的審計和證明 服務的費用；對公司員工福利計劃的審計；與投資相關的盡職調查活動；以及關於將公認會計原則應用於 擬議交易的會計諮詢。

税費。 該類別包括為税務合規、諮詢和規劃 服務收取的總費用。

所有其他費用。該類別包括為上述類別 中未包含的任何允許服務收取的總費用，其中包括會計實務出版物的年度訂閲費。

8

審計委員會預先批准

《審計委員會章程》要求審計委員會預先批准 公司的外部審計師提供的所有服務。為了滿足這一要求，公司的獨立註冊會計師事務所就其提議提供的所有服務向審計委員會提供提案，然後審計委員會審查 並批准、拒絕或尋求修改該提案。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司獨立註冊會計師事務所提供的服務中有100％獲得了審計委員會的預先批准。

董事會建議投票批准 的任命

德勤會計師事務所作為該公司的獨立註冊公眾

2024財年的會計師事務所。

9

提案 3

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條，我們要求股東 在諮詢的基礎上批准向公司近地天體支付的薪酬，如本委託聲明第22至54頁所披露的那樣。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是 公司NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

董事會建議股東投票決定 在諮詢的基礎上批准向公司近地天體支付的薪酬，如本委託書中所述，原因如下。

聲音節目設計

我們設計高管 官員薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們成功和行業領導地位的關鍵高管，同時考慮個人和公司的業績以及與長期股東利益的一致性。 我們通過薪酬來實現目標：

✓ 提供有競爭力的總薪酬機會，

✓ 主要包括基於績效的薪酬，

✓ 通過多年股票獎勵歸屬來提高留存率， 和

✓ 不鼓勵不必要和過度的冒險行為。

高管薪酬最佳實踐

我們的一些領先實踐包括：

✓ 高管薪酬回收政策，

✓ 高管持股政策，

✓ 一項禁止質押和套期保值Tejon股票的政策，

✓ 沒有僅限行政人員的津貼或福利，

✓ 沒有保證的獎勵計劃，而且

✓ 聘請向 薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問。

該諮詢提案，通常被稱為 say-on-pay提案，對董事會沒有約束力。儘管投票結果不具有約束力，但董事會在評估我們的高管薪酬計劃時將對其進行審查和考慮。

董事會採取了每年就高管薪酬舉行諮詢投票的政策，除非董事會修改其政策，否則我們 預計，在2024年年會之後，下一次關於NEO薪酬的諮詢投票將在我們的2025年年會上進行。

董事會建議您投票批准委託書第 22 至 54 頁中披露的公司 NEO 的薪酬。

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董事會

對董事候選人的考慮

董事會認為，整個董事會應具備必要的技能、專業經驗和背景多樣性組合，以監督公司的業務。董事會還認為，每位董事應 具有某些屬性，如下所述。因此，董事會和提名與公司治理委員會（提名委員會）分別考慮董事和董事候選人的資格， 以及董事會整體構成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下。

提名 委員會負責為董事會選舉選擇被提名人。在考慮董事會候選人時，提名委員會會評估每位候選人的全部資格、屬性和其他因素（詳見 公司治理指南），但沒有提名人必須滿足的任何具體最低資格。但是，提名委員會尋求具有豐富管理 經驗的人士擔任董事，他們應具備最高的個人價值觀、判斷力和誠信；對公司開展業務的環境有了解；在公司 面臨的關鍵業務、財務和其他挑戰方面有多種經驗。此外，在考慮提名現有董事時，提名委員會會考慮 (i) 每位董事對董事會的貢獻；(ii) 董事在任何其他組織任職或 職責的任何重大變化；(iii) 董事出席會議和充分參與董事所任職的董事會和委員會活動的能力；(iv) 董事是否與公司或其他組織建立了任何 關係，或者可能出現的其他情況，這可能使之成為現實董事不宜繼續在董事會任職；以及 (v) 董事的年齡和在 董事會的服務年限。

提名委員會認識到，背景和文化的多樣性，包括基於性別、種族、 族裔、代表性不足的社區、觀點和實踐經驗，可以提高董事會的效率，並將其作為對每位候選人評估的一部分進行分析。提名委員會會考慮每位 候選人的多樣性、背景、經驗、資格、屬性和技能如何補充、補充或複製其他潛在候選人的多樣性、背景、經驗、資格、屬性和技能。提名委員會審查其在評估董事會組成時平衡這些 考慮因素方面的有效性，如下文所述，這是委員會的職責之一。此外，董事會致力於讓成員能夠反映民族、種族和 性別的多樣性。

根據上述參數，董事會已確定競選連任的董事具有與公司董事相適應的 資格、經驗和屬性。如下所示，每位董事在房地產行業、金融、公共政策和/或農業方面的背景各不相同。這些都是公司戰略、運營和成功監督不可或缺的 領域。

董事會組成和領導結構

董事會目前由八名董事組成，其任期將在2024年年會上到期。董事會領導層的結構是 ，因此董事會主席和首席執行官（CEO）是不同的職位。董事會主席也是獨立董事。董事會認為，這種結構目前適合我們公司和 我們的股東，因為它為管理和管理活動提供了額外的管理監督和風險管理，並允許董事會獨立於管理層行事。董事會認為， 梅特卡夫斯先生在房地產行業的財務背景和資本結構經驗，公司將評估各種新的資本來源，這使他有資格在這次 擔任董事會主席。

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董事資格和傳記信息

提名委員會在決定每位董事是否應擔任公司董事時，考慮了每位董事的性格、經驗、資格和技能，包括現任董事候選人 。根據上文 “考慮董事候選人” 一節中描述的董事候選人既定標準，提名 委員會確定，每位董事都具有豐富的管理經驗，表現出最高的個人價值、判斷力和誠信，既瞭解公司開展業務的環境，又對公司面臨的關鍵業務、財務和其他挑戰具有多樣的 經驗。每位董事都是或曾經是各自領域的領導者，他們為董事會帶來了不同的才能和觀點。提名委員會還 考慮了每位董事的傳記信息中概述的經驗和資格，包括現任董事候選人以及其他上市公司董事會服務。

提名委員會注意到在評估董事候選人時會考慮以下特定屬性和素質。 提名委員會認為，具有在擔任首席執行官或類似職位期間獲得的商業、政府和戰略管理經驗的被提名人是董事會服務的關鍵領導力組成部分。提名 委員會還尋找具有金融、銀行、經濟、公共管理、法律以及證券和金融市場背景的被提名人，以便讓董事能夠評估和評估公司的財務和 競爭地位。儘管下面列出的每位董事都具有許多這些屬性，但在確定哪些董事資格 最適合公司需求並有資格擔任公司董事時，提名委員會考慮了每位董事的下述具體領域。

我們董事的主要資格、特徵和 技能

獨立

領導力

工業

運營與投資

金融

商業 發展

企業 治理 & 法律

其他 董事會

貝茨，史蒂芬·A.

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比利，格雷戈裏 S.

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萊吉奧，安東尼 L.

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梅特卡夫，諾曼 J.

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摩根，瑞亞·弗朗

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Stack，Geoffrey L.

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蒂什，丹尼爾·R。

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温納，邁克爾·H.

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下表列出了有關2024年年會董事候選人的信息。

		董事 由於				年齡
史蒂芬·A·貝茨			2014				66
貝茨先生是 Holualoa Companies 的開發董事總經理， 36 歲房地產投資和開發公司，在美國和 歐洲持有和開發的商業、多户住宅和酒店資產為四分之三億美元。自2020年8月以來，他一直擔任該職位。在此之前，他自2015年起擔任Holualoa的戰略顧問。貝茨先生還是貝茨房地產顧問公司的總裁，這是他於2017年創立的一家諮詢公司。自2015年以來，他一直擔任全球最大的商業投資和開發公司之一海因斯西南分部的 戰略顧問；自2020年起擔任康科德·威爾希爾資本的戰略顧問。康科德·威爾希爾資本是一家酒店和住宅投資者以及 開發商，位於佛羅裏達州和加利福尼亞州。他是亞利桑那州立大學附屬企業夥伴的子公司大學地產的董事長。從 2013 年 11 月到 2018 年底，他還擔任總部位於鳳凰城的 Chanen Construction 的 子公司Chanen Development Company的開發董事。簡而言之，從2013年6月到10月，他擔任了PhoenixMart項目的臨時首席執行官。2012 年 3 月至 2013 年 5 月，貝茨先生還擔任亞利桑那州立大學基金會的高級副總裁 兼資產董事總經理。在從事這些工作之前，貝茨先生在2005年至2010年期間擔任SunCor開發公司（SunCor）的總裁兼首席執行官，該公司是上市公司Pinnacle West Capital公司旗下資產超過5億美元 的子公司。SunCor是西部山區總體規劃社區和鳳凰城大都會大型商業項目的開發商。貝茨先生擔任 多個私人董事會和委員會職位，包括亞利桑那州立大學企業合作伙伴子公司大學地產董事會主席、大鳳凰城經濟委員會執行委員會和董事會主席、亞利桑那州社區基金會董事會成員、麥凱恩國際領導力研究所董事會成員、自然保護協會亞利桑那分會受託人和前任主席、城市土地研究所前任主席亞利桑那州區議會和治理委員會。貝茨先生以優異成績獲得德保羅大學法律學位和奧古斯塔納學院榮譽學士學位。 我們的董事會認為，貝茨先生總體規劃 社區、多户住宅和商業開發背景使他非常有資格擔任董事。
格雷戈裏·S·比利			2013				63
比耶利先生是Tejon Ranch Co. 的總裁兼首席執行官，他自2013年12月起擔任該職務，他 打算於2024年12月31日從該職位退休。在擔任該職位之前，比耶利先生在2013年9月至2013年11月期間擔任公司的首席運營官。Bielli 先生在房地產、 土地收購、開發和融資方面擁有 30 多年的經驗。在加入 Tejon Ranch 之前，他曾擔任 Newland Communities 的區域總裁，該社區是該國最大、最成功的總體規劃社區開發商之一。比耶利先生在 2006 年至 2013 年 9 月期間擔任 紐蘭茲西部地區總裁。Bielli 先生於 1983 年獲得亞利桑那大學政治學學士學位。比耶利先生目前是加州商會執行委員會成員 （主席）、南加州領導委員會執行委員會成員（聯席主席）和ULI社區發展委員會成員。 我們的董事會認為，比利斯先生在房地產 運營方面的經驗，特別是總體規劃社區的經驗，以及他作為公司首席執行官的職位，使他完全有資格擔任董事。

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		董事 由於				年齡
安東尼 L. 萊吉奧			2012				71
萊吉奧先生自2006年1月起擔任Bolthouse Properties, LLC的總裁。Bolthouse Properties, LLC是一家多元化的房地產開發公司，擁有 商業、住宅和農業資產。在Bolthouse Properties任職之前，Leggio先生曾擔任Wm的副總裁兼總法律顧問。從 2001 年 7 月到 2005 年 12 月的 Bolthouse 農場。此前， Leggio先生曾在Clifford and Brown律師事務所擔任管理合夥人近25年。萊吉奧先生從2008年起擔任山谷共和國銀行的董事，直到2022年3月該銀行與三縣銀行合併。自合併以來，他 一直是三縣銀行的董事。萊吉奧先生還自 2000 年起擔任私營公司三向雪佛蘭公司的董事，自 1993 年起擔任 H.F. Cox Trucking 的董事，自 2001 年起擔任馬克·克里斯托弗·雪佛蘭的董事，自 2009 年起擔任 W.B. Camp 公司的董事。 Leggio 先生擁有太平洋大學的學士學位和太平洋大學麥喬治法學院的法學博士學位。 我們的董事會認為，萊吉奧先生的房地產開發和農業經驗、他擔任一家 房地產開發公司首席執行官的任期以及他的法律經驗使他完全有資格擔任董事。
諾曼·J·梅特卡夫			1998				81
梅特卡夫先生自 2014 年起擔任公司董事會主席。梅特卡夫先生在房地產開發和房屋建築方面擁有 豐富的歷史和背景。他曾擔任美國最大的房地產和社區開發公司之一歐文公司的副董事長兼首席財務官。 梅特卡夫先生於1997年從爾灣公司退休。在加入爾灣公司之前，梅特卡夫先生在考夫曼和Broad/SunAmerica家族的 公司從事各種房地產、企業融資和投資職位超過20年。這些職位包括SunAmerica Investments的總裁兼首席投資官以及考夫曼和Broad Home Corporation（現為KB Home）的首席財務官。2000 年至 2018 年 2 月，梅特卡夫先生擔任 CalAtlantic Homes 的董事。梅特卡夫先生擁有華盛頓大學的學士學位和工商管理碩士學位。 我們的董事會認為，梅特卡夫先生豐富的財務經驗、對房地產 行業資本結構的瞭解以及上市公司的經驗使他非常有資格擔任董事。
瑞亞·弗勞恩·摩根			2021				67
摩根女士在2015-2023年期間擔任LDC Advisors, LLC的退休管理成員兼首席執行官。LDC Advisors是一家不動產諮詢公司，專門為私人和機構所有者提供大型房地產開發項目的諮詢和管理。她是一名房地產開發和諮詢專業人士，在 的整個職業生涯中一直負責機構投資者擁有的超過100億美元的資產，包括私募股權和公共養老基金。從2008年到2014年，摩根女士以獨立信託人的身份管理着數十億美元的投資 投資組合，投資於房地產資產，包括正在開發的總體規劃社區、活躍的成人/度假村項目、處於不同權利和規劃階段的土地以及為未來開發而持有的未開發土地。摩根女士擁有賓夕法尼亞大學和馬薩諸塞州波士頓東北大學的多個 碩士學位，以及東北大學組織領導學教育博士學位。她是城市土地研究所婦女 領導力倡議區議會、女性住房領導小組和全國房地產企業女性協會的成員。 我們的董事會認為，摩根女士總體規劃的社區發展背景以及在私募股權和 公共養老基金方面的經驗使她有資格擔任董事。

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		董事 由於				年齡
傑弗裏·L·斯塔克			1998				80
斯塔克先生是Sares-Regis集團的創始合夥人之一，該集團自1993年成立以來一直是一家商業和住宅房地產 開發和管理公司。他目前是公司投資委員會的成員。在2018年之前，斯塔克先生負責Sares-Regis的所有住宅業務，包括開發、收購、財務、 和管理活動。Stack 先生畢業於喬治敦大學，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得房地產金融工商管理碩士學位。斯塔克先生曾是城市土地研究所 （ULI）的受託人和ULI基金會的前任主席。他還是全國多户家庭住房委員會的前任主席。 我們的董事會認為，Stacks先生的房地產開發經驗和他擔任房地產 公司董事總經理的經歷使他完全有資格擔任董事。
丹尼爾·R·蒂什			2012				73
自2001年以來，蒂施先生一直是蒂施家族的投資基金TowerView LLC的管理成員。自 2012年1月起，蒂施先生還擔任房地產投資信託基金Vornado Realty Trust的董事。蒂施先生畢業於布朗大學，擁有超過45年的投資經驗。蒂施先生從1973年到1989年在華爾街的主要公司工作，此後一直管理投資夥伴關係。 我們的董事會認為，Tisch先生的投資行業背景以及他在籌資和風險管理方面的經驗使他完全有資格擔任董事。
邁克爾·H·温納			2001				68
温納先生在1994年至2018年退休期間受聘為總部位於紐約市的資產管理公司第三大道管理有限責任公司（或其前身）擔任高級投資經理。温納先生管理着第三大道房地產價值基金，這是一種開放式共同基金，通過嚴格的價值投資方法，投資於發達國家上市的 房地產和房地產相關公司的證券。温納先生與第三大道管理有限責任公司或第三大道房地產價值基金沒有持續的合作關係。從 2009 年到 2016 年，温納先生擔任 Newhall Holding Company LLC 的董事。2016年，紐霍爾與加州另外兩個總體規劃社區合併。自2016年5月合併以來，温納先生一直擔任合併後的 實體Five Point Holdings LLC的董事，他是該公司的薪酬委員會主席，並在審計委員會和提名與公司治理委員會任職。自 1998 年以來，他還曾擔任私人公司 26900 Newport Inc. 的董事。自2016年以來，Winer先生一直是兩國董事會成員 非營利組織：太平洋法律基金會（他於 2018 年 9 月 辭職）和未來公民基金會（dba The First Tee of Monterey County）。Winer 先生擁有聖地亞哥州立大學會計學學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職）。 董事會認為，温納斯先生的投資行業 背景，特別是他在房地產投資方面的經驗，使他非常有資格擔任董事會董事。

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公司治理事宜

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和 公司用於確定董事是否獨立的分類標準（獨立標準），除比利先生外，所有董事都是獨立的。獨立性標準載於公司治理指南（ 公司治理指南）的附錄A，獨立性標準的副本作為附錄A附於本委託書中。因此，董事會確定以下董事是獨立的：史蒂芬·貝茨、安東尼·萊吉奧、 諾曼·梅特卡夫、瑞亞·弗勞恩·摩根、傑弗裏·斯塔克、丹尼爾·蒂施和邁克爾·H·温納。董事會此前曾確定，沒有在2023年年會上競選連任的讓·富勒和蘇珊·霍里在2023年董事會任職期間是獨立的 。此外，在做出獨立性決定時，董事會審查了董事和公司提供的有關可能與公司和公司管理層相關的任何業務或個人活動或協會 的其他信息。董事會在紐約證券交易所的目標上市標準、獨立性標準的背景下考慮了這些信息，對於在委員會任職的董事，還考慮了為審計委員會和薪酬委員會成員制定的 附加標準。在就這些董事的獨立性做出決定時，董事會認為，在過去三年中，董事及其直系親屬除以董事身份外，均未與公司建立任何直接或間接的業務或專業關係。

董事會的獨立性決定包括對董事擔任董事或 外部顧問的公司的業務往來進行審查，所有這些都是普通的商業交易。董事會還審查了公司對任何由董事擔任執行官的組織的慈善捐款，發現沒有超過獨立標準或紐約證券交易所目標上市標準的 筆捐款。

董事會的獨立董事定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。執行會議通常在董事會會議期間舉行。作為董事會主席，梅特卡夫先生主持這些執行會議。

2023 年，董事會舉行了四次會議，所有八名董事都出席了董事會的每一次會議。

公司的政策是，所有董事都應出席每屆年度股東大會。六名董事出席了2023年年度股東大會。

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董事會委員會

董事會的常設委員會包括執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、房地產委員會和提名委員會。除執行委員會外，每個常設委員會 均受書面章程的約束。每個委員會的現行章程可在公司網站 www.tejonranch.com的投資者關係網頁的公司治理/董事會部分查閲， 可應要求以印刷形式向加利福尼亞州特洪牧場1000號郵政信箱93243的公司祕書索取。截至本委託書發表之日常設委員會的現任成員如下：

		行政管理人員委員會		審計 委員會		補償 委員會		提名 委員會		房地產委員會
史蒂芬·A·貝茨
格雷戈裏·S·比利
安東尼 L. 萊吉奧
諾曼·J·梅特卡夫*
瑞亞·弗勞恩·摩根
傑弗裏·L·斯塔克
丹尼爾·R·蒂什
邁克爾 H. Winer
2023 年的會議		2		4		2		2		1

委員會主席		委員會成員

*	作為董事會主席，梅特卡夫先生是所有董事會委員會的當然成員和執行委員會的 主席。

下文簡要介紹上述每個委員會的主要職能，包括它們在 監督可能影響公司的風險中的作用。

每年，董事會都會進行自我評估，以評估 其有效性以及每位董事會成員的參與情況。此外，審計委員會、房地產委員會、薪酬委員會和提名委員會每年都進行自我評估，以衡量其有效性。

執行委員會

除根據特拉華州法律只能由董事會全體成員行使的某些權力，或者根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規定， 只能由獨立董事組成的委員會行使的某些權力外，執行委員會可以在公司業務和事務管理中行使董事會的所有權力和權力。

審計委員會

審計委員會代表並協助董事會履行與 (i) 公司及其子公司的 會計、報告和財務慣例，包括公司財務報表的完整性；(ii) 監督管理和財務控制以及公司 遵守法律、監管要求和網絡安全控制的情況；(iii) 獨立審計師的資格和獨立性；(iv) 公司的業績內部審計職能和

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公司的獨立審計師；（v）對安全和數據隱私的監控；以及（vi）對網絡安全威脅風險的監督。審計委員會直接負責 對獨立審計師的任命、留用、薪酬和監督負責，並批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。作為董事會監督 公司風險管理流程的一部分，審計委員會審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括網絡安全風險和控制。此外，審計委員會還 事先審查和批准關聯方交易。審計委員會定期向董事會全體成員報告其活動。

在年度自我評估中，審計委員會審查和評估其在過去一年中實現這些目標的有效性， 確定了需要改進的領域。審計委員會還定期審查和更新其與獨立審計師相關的預批准和招聘政策。審計委員會根據需要主動與 德勤和管理層接觸，以瞭解公司的審計狀況和戰略，討論新的會計準則或可能影響公司財務報告的潛在重大事件。

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和 公司的獨立標準，審計委員會的每位成員都是獨立的，審計委員會的每位成員都具備財務素養，符合《交易所 法》第10A-3條規定的審計委員會成員資格要求。董事會還發現，就S-K條例第407（d）（5）項而言，萊吉奧先生有資格成為審計委員會財務專家，並且具有紐約證券交易所上市準則中描述的會計或相關 財務管理專業知識。

薪酬委員會

薪酬委員會監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃， 評估公司的薪酬結構是否為管理層和員工制定了適當的激勵措施。它還審查和批准與包括首席執行官在內的高層管理人員和高管 官員薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估其業績，並就其薪酬向董事會提出建議。它管理 公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃以及根據該計劃發放的獎勵，並向董事會提出建議。它還審查並向董事會推薦其他福利計劃、僱傭協議和高級 管理人員和執行官的遣散費安排的設計。薪酬委員會監督與公司適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估，審查評估結果， 還評估公司最近關於高管薪酬的諮詢投票結果。如果董事會授權給 委員會，它會批准、修改或修改任何不需要股東批准的薪酬或福利計劃的條款。它審查董事薪酬並提出變更建議，並審查與高級執行官職位相關的繼任計劃。它定期向董事會報告其活動。

薪酬委員會有權委託一個由不少於兩名薪酬 委員會成員組成的小組委員會，負責審查具體問題，代表委員會就此類問題與管理層會面，併為委員會的報告或審查起草建議。董事會已確定，根據紐約證券交易所的董事和薪酬委員會成員上市標準以及公司的獨立標準， 薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。應薪酬 委員會的要求，首席執行官與薪酬委員會一起審查其他執行官的業績，但其他執行官在高管薪酬決策中沒有任何意見。薪酬委員會高度重視首席執行官的評估和建議，因為他特別能夠評估其他執行官的業績和對公司的貢獻。

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薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西就 高管薪酬的市場趨勢向薪酬委員會提供建議，並分析各公司以確定同行公司，以確定NEO薪酬和NEO薪酬決策的基準。管理層並非 建議聘請外部薪酬顧問的決定。塞姆勒·布羅西就其向董事會提出的關於首席執行官和其他NEO薪酬的建議與薪酬委員會進行了磋商。塞姆勒·布羅西在2023年沒有向該公司提供任何其他服務，其當年的費用為 62,617美元。薪酬委員會審查了對塞姆勒·布羅西斯在薪酬委員會工作引起的任何潛在利益衝突的評估，該評估考慮了以下六個因素： (i) 塞姆勒·布羅西向公司提供的其他服務；(ii) 塞姆勒·布羅西從公司收到的費用金額，佔塞姆勒布羅西總收入的百分比；(iii) {br 的政策和程序} 旨在防止利益衝突的 Semler Brossy；(iv) Semler Brossy 的任何業務或個人關係薪酬委員會成員的顧問；（v）塞姆勒布羅西 顧問擁有的任何公司股票；以及（vi）塞姆勒布羅西顧問或塞姆勒與公司任何執行官的任何業務或個人關係。委員會得出結論，不存在這種利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名委員會負責評估現有董事以確定是否推薦他們連任董事會成員， 識別和招聘潛在的新董事，制定考慮股東推薦的董事候選人的程序，並在必要時推薦候選人由董事會提名或由董事會選出，以填補空缺和新設立的董事職位。它還審查董事會及其委員會的結構、組成和運作並向董事會提出建議，並評估公司 治理準則並提出修改建議。提名委員會還每年審查所有董事的獨立性並評估董事會的業績。

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和 公司的獨立標準，提名委員會的每位成員都是獨立的。

提名委員會很樂意考慮股東正確提交的董事 候選人的任何建議。股東可以通過向提名和公司治理委員會主席、轉交公司祕書的書面通知來推薦候選人供提名委員會考慮，郵政信箱 1000，加利福尼亞州特洪牧場 93243。提名委員會不會根據誰提出推薦對候選人進行不同的評估。股東還可以根據公司註冊證書和章程中規定的程序，通過及時向公司祕書發出書面通知 來提名候選人蔘加董事會選舉。有關 股東提名程序的更多信息，請參閲 2025 年年會股東提案。

根據其章程，提名委員會有權僱用外部律師、專家、 或其他顧問並向其支付費用，以協助識別和評估候選人。2023年沒有使用此類外部顧問，因此，在2023年期間沒有向此類顧問支付任何費用。過去的做法是，提名 委員會向現任董事、首席執行官和外部顧問尋求新董事的建議。

房地產 委員會

房地產委員會為公司土地的開發和授權的管理計劃和運營 提供監督、指導和戰略意見。它審查並批准或建議董事會就擬議的重大房地產交易和開發採取適當行動 proformas 和預算。它定期向 全體董事會報告其會議情況。

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《商業行為與道德守則》和《公司 治理準則》

董事會通過了《商業行為與道德準則》，適用於所有董事、 高級職員和員工。它還通過了《公司治理準則》來指導自己的運營。這兩份文件（包括構成公司獨立標準的公司治理準則附件A）均可在公司網站www.tejonranch.com的投資者關係網頁的企業 治理/董事會部分查閲，並可應要求向加利福尼亞州特洪牧場郵政信箱1000號公司祕書索取印刷版。

繼任計劃

董事會在薪酬委員會的協助下，監督首席執行官和其他高級執行官的繼任計劃。這些 計劃既與緊急情況下的繼任有關，也與長期繼任有關。根據公司治理準則和薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會至少每年審查公司的 高級執行官繼任計劃。首席執行官還就這些問題向董事會提供意見。

董事會在風險監督中的作用

董事會全體成員監督公司的風險管理流程。董事會監督 全公司範圍的風險管理方法，該方法旨在提高股東價值，支持戰略目標的實現並改善長期組織績效。董事會全體成員通常確定 公司的適當風險水平，評估公司面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的措施。董事會全面參與公司業務戰略的制定促進了這些評估和 審查，最終制定了一項戰略計劃，該計劃反映了董事會和管理層對適當風險水平和管理這些風險的適當措施的共識。由於公司的資產和 房地產項目本質上是長期的，董事會根據管理層的意見，評估與土地開發相關的短期和長期風險，例如融資風險和可能對 公司產生負面影響的監管變化。董事會全體成員評估整個企業的風險，重點是公司戰略計劃和該計劃的實施的各個方面產生的風險，包括財務、法律/合規、運營/戰略、 網絡安全和薪酬風險。除了與全體董事會討論風險外，獨立董事還會在沒有管理層出席的情況下在執行會議上討論風險管理。

雖然董事會全體成員對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會監督某些 特定領域的風險。特別是，審計委員會審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的政策；重點關注財務風險，包括內部控制；並與公司內部審計師討論公司的風險 概況。審計委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會成員每季度從高級管理層那裏收到有關網絡安全事宜 的最新情況。這包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何處理和/或減輕這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件（如果有）以及關鍵信息安全舉措的現狀。 在過去三年中，公司沒有發生重大信息安全漏洞，因此公司沒有發生任何與安全漏洞相關的費用。審計委員會還審查可能違反 公司道德準則和相關公司政策的行為。薪酬委員會定期審查薪酬做法和政策，以確定它們是否鼓勵過度冒險。最後，提名委員會評估 董事的獨立性並評估潛在的新董事會候選人，這使其能夠限制與董事發生衝突或其他不當董事相關的風險。根據董事會的指示，管理層定期 酌情向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。

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薪酬委員會還審查了公司與風險有關的 薪酬結構和政策的設計和運作，並確定公司的薪酬計劃不會造成或鼓勵人們承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

ESG 監督

董事會監督公司的環境、社會和治理 (ESG) 的宗旨和目標。具體的 ESG 主題由 一般負責該主題的董事會委員會監督。例如，提名委員會負責監督ESG的公司治理方面，薪酬委員會監督與人力資本管理有關的 事項，審計委員會通常監督健康和安全等監管合規事宜。董事會仍然認為，它是監督 公司ESG和可持續發展工作的發展和實施的適當機構，這些工作側重於公司努力對人類和地球產生積極影響。

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薪酬討論和分析

以下薪酬討論與分析（CD&A）描述了截至2023年12月31日擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的執行官的以下 個人的薪酬要素。這些人是我們指定的 2023 年執行官 (NEO) 。

姓名		標題
格雷戈裏·S·比利		總裁兼首席執行官*
艾倫·E·萊達		執行副總裁兼首席運營官**
佈雷特 A. 布朗		執行副總裁兼首席財務官**
休·麥克馬洪		房地產執行副總裁
羅伯特 D. 維拉斯克斯		高級副總裁兼首席會計官
邁克爾 R.W. Houston		高級副總裁兼總法律顧問 ***

*	2024年3月20日，比耶利先生宣佈從公司退休，自2024年12月31日起生效。比耶利先生將在退休之日之前繼續擔任公司總裁兼首席執行官，並將在退休之日後繼續擔任公司董事。有關比利斯先生2024年薪酬計劃的討論，請參閲以下標題為 “2024年首席執行官薪酬” 的部分。

**	Lyda 先生一直擔任公司的首席財務官，直到 2023 年 5 月 7 日，他繼續保持 首席運營官的頭銜。布朗先生於2023年5月8日加入公司擔任首席財務官。

***	休斯頓先生於 2023 年 8 月 21 日重新加入公司。

執行摘要

我們是一家多元化的房地產開發和農業綜合企業公司，致力於利用我們的土地和資源來滿足加利福尼亞人的住房、 就業和生活方式需求，並通過改善我們的陸基資產和貨幣化以及持續擴張和開發我們當前的運營資產，為股東創造價值。

我們創造可持續股東價值的戰略側重於：

•

通過我們自己的方式或通過合資企業開發商業零售、工業和多户家庭產品，成功地在特洪牧場商業中心（TRCC）總體規劃 內進行業務擴張。

•

通過成功為我們的應享權利訴訟進行辯護、推進許可程序以及確定 這些社區的資本資金來源，推進特洪山村（MV）、特洪的 百年紀念（百年紀念）和特洪格雷普韋恩（Grapevine）總體規劃社區的發展。每年，我們將繼續投資這些項目，以保護我們的福利權利免受反對和經常限制發展的州法律的持續變化。

•

管理我們的其他創收資產，以最大限度地提高運營現金流。這些收入來源是通過TRCC以外的礦產資源、農業和商業租賃創造的，包括通信租賃和發電租賃。

22

通過開發權階段在加利福尼亞開發房地產資產是一個多年的過程。我們的許多房地產資產在現階段不產生收入，可能需要很多年才能開始產生收入。因此，我們公司的全部資產價值只有在未來幾年才能實現。 我們業務的這種動態以多種方式影響我們的高管薪酬計劃：

1)

鑑於我們資產的長期性質，吸引和留住以房地產 開發為導向的才華橫溢的高管對我們業務的長期健康尤其重要。我們在發展同行羣體時認識到，競爭激烈的人才市場主要由那些在發展過程中比 走得更遠的公司組成。因此，這些公司的收入通常高於我們當前的收入，因此我們使用市值作為主要指標。

2)

我們的薪酬計劃旨在在 1 年和 3 年時間內實現特定的里程碑目標，旨在獎勵高管在資產長期發展方面取得的進展，而不是僅僅衡量當前的財務業績。

3)

我們的其他一些收入來源，尤其是礦產資源和農業的週期性質可能 要求我們在激勵計劃中設定低於上年的財務目標。我們的財務目標與董事會批准的年度運營預算直接掛鈎，該預算是根據我們對當年 財務業績的最佳估計，同時考慮到我們對農業和礦產資源動態的預期。

下圖是房地產開發過程的 連續體，重點介紹了每個項目的現狀以及在加利福尼亞房地產開發過程中需要實現的關鍵里程碑。由於加利福尼亞州複雜的監管結構和訴訟環境，開發過程可能會延遲 。在每個成功層面上，由於獲得的批准、權利風險被取消以及開發批准 的實現，每個項目都在創造價值。

房地產開發連續體

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2023 年運營和財務業績

財務業績：

•

2023年，歸屬於普通股股東的淨收益為326.5萬美元，而2022年歸於 普通股股東的淨收益為15,808,000美元。推動下降的主要因素是2023年商業/工業板塊缺乏土地銷售，導致該細分市場的營業利潤減少了20,454,000美元。此外， 礦產資源板塊的營業收入減少了278.7萬美元，這主要是由於加利福尼亞州水利項目撥款100％導致售水機會有限。 農業板塊的經營業績改善為5,503,000美元，部分抵消了上述下降，這主要是由於成本的降低。與前一時期相比，應納税利潤減少所得税支出節省了5,070,000美元，這也抵消了下降。

運營亮點：

•

一座佔地446,400平方英尺的新工業建築竣工，該建築由與Majestic Realty Co.的合資企業 100％出租。

•

特洪奧特萊斯的入住率從2022年12月31日 的79％顯著提高至2023年12月31日的92％。

•

與 2022 年相比，2023 年的農業營業收入增加了 5,503,000 美元，這主要是由於開心果作物 收入增加、保水成本降低和公用事業成本降低。

按績效付費

與我們的一致性 按績效付費理念，2023年的公司業績直接影響了2023年的激勵支出，如下所示：

•

年度現金激勵。由於房地產銷售不足、水銷售減少、 以及未合併合資企業股權收益減少導致總收入下降，導致調整後的息税折舊攤銷前利潤（年度企業激勵獎金量化指標）為正值，達到目標的92％。下文將在年度 激勵計劃中進一步討論該指標。

•

年度短期里程碑目標。對於實現 公司長期增長目標至關重要的短期里程碑通常每年都會確定。2023年，共有四個里程碑目標，其中一個達到最高水平，三個在目標水平上實現。年度激勵計劃部分中提供了有關這些里程碑 目標的更多信息。

•

2021-2023 年價格歸屬單位。由於2023年12月31日的股價低於20.20美元的目標價格，近地天體未能實現2021年的股價歸屬單價升值 目標。因此，沒有價格既得單位授予既得權益。歸屬單位的價格是在年底計量的，歸屬 通常在次年 3 月。股權補償部分描述了價格歸屬單位。

薪酬理念與實踐

概述

我們的 高管薪酬計劃旨在與我們的強項保持一致 按績效付費理念，並將高管薪酬的很大一部分與 實現與股東價值創造直接相關的年度和長期戰略目標聯繫起來。我們的高管薪酬計劃的目標是（i）提高業績，實現關鍵的戰略里程碑目標，該目標旨在通過提高我們的土地資產價值以及在TRCC和其他運營資產中積極執行來創造長期股東價值（ii）向我們的高管支付一定水平和方式，確保Tejon Ranch能夠 吸引、激勵和留住頂尖高管人才，使我們能夠實現長期戰略目標並得到充分認可我們房地產資產的潛力。

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我們的薪酬策略是為高級管理人員提供有競爭力的機會， 將他們的總薪酬待遇包括基本工資、年度現金激勵獎金以及基於績效和時間的長期股權獎勵相結合。

我們的長期和短期績效激勵計劃旨在獎勵成功推動項目沿着真實 房地產開發連續體向前推進的近地天體。成功實現這些績效目標對於在我們的土地資產中創造價值至關重要。由於加州房地產開發過程的長期性質，我們項目中 土地價值的增加不會立即在股票市場價值中得到確認，這主要是由於創收的時機所致，而創收的時機直到開發業務的執行階段才開始發生。因此，作為激勵計劃的重要組成部分，我們根據里程碑相關目標的實現情況來衡量和獎勵 的進展。我們還根據年度息税折舊攤銷前利潤表現來衡量成功，因為產生息税折舊攤銷前利潤使我們能夠為房地產開發活動提供資金。

我們將長期激勵計劃以三年為增量來看，與里程碑補助金的時間期掛鈎，我們每三年 年發放一次。我們的業績里程碑與各種因素息息相關，這些因素將為我們的股東創造長期價值，例如規劃和設計、土地權益的實現、資本收購、針對我們的 權利的訴訟的成功辯護、項目的開發以及項目內部的銷售和租賃。目前的三年業績里程碑期是從2023年到2025年。

整體薪酬計劃設計和核心原則

薪酬委員會制定的薪酬政策基於這樣的理念，即薪酬應反映公司的財務 和運營業績、公司成功實現房地產開發里程碑（既以權利為導向，又以執行為導向）以及每位高管的個人業績。

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我們的高管薪酬實踐

我們在做什麼		我們不做的事
✓ 在我們的激勵計劃中使用與我們的短期和長期目標 股權工具相關的多種績效指標		O 執行官無需支付額外津貼或 的税收總額控制權變更相關付款
✓ 為我們的大多數 NEO 年度激勵機會設定客觀的短期目標		O 不對TRC股票進行套期保值
✓ 通過基於績效的薪酬 元素提供大部分股權薪酬機會		O 不質押真相與和解股票
✓ 將長期股權機會的很大一部分與與 股東價值創造相關的項目里程碑保持一致		O 保證金賬户中不持有 TRC 股票
✓ 維持符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所 要求的高管薪酬回收（回扣）政策，以確保問責制		O 未經股東批准，不得重新定價或更換水下股權獎勵
✓ 要求高管和董事擁有公司股票，以加強他們的利益 與我們股東的利益的一致性		O 不得僅根據控制權變更的發生而進行單一觸發的現金遣散費或股票補助歸屬。
✓ 聘請直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問		O 如果沒有合理的績效掛鈎，就不會有大額的獎金支付
✓ 在我們的公司治理結構中表彰一位獨立的董事會主席		O 沒有保證的年度激勵支出
✓ 提供年度股東對薪酬投票的發言權		Ø 股權獎勵的時機不與重要的非公開信息的發佈相協調
✓ 進行年度薪酬風險評估		O 不要有過多的額外津貼

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薪酬委員會使用與我們在高管薪酬計劃中的長期和 短期績效相關的多個薪酬組成部分，包括長期激勵、年度現金激勵、基本工資和福利。下圖説明瞭我們使用的薪酬工具與我們的薪酬原則之間的聯繫。

向本金付款		長期 激勵措施		年度現金 激勵措施		基本工資		好處
總薪酬應 強化業務目標和價值觀。		●		●		●		●
近地天體總薪酬的很大一部分應是可變的，並基於公司和 個人的業績。		●		●
激勵性薪酬應平衡長期、中期和短期績效。		●		●
激勵性薪酬應使近地物體的利益與股東的利益保持一致。		●		●
薪酬應促進協作文化，這種文化對我們的 公司有着共同的關注和承諾		●		●
薪酬機會應該具有競爭力。		●		●		●		●
一部分補償應為近地天體提供穩定、可預測的收入來源和 福利。						●		●

2023 年高管薪酬計劃框架

我們的可變薪酬由兩個計劃組成：年度現金激勵計劃（AIP）和長期激勵計劃 （LTIP），後者由基於績效和基於時間的股權工具組成。

我們的 AIP 有三個主要的績效指標：

1.

實現目標調整後息税折舊攤銷前利潤，這反映了我們的年度運營預算。在評估我們的 NEO時，根據我們的業務組合，包括TRCC內部的房地產銷售、租賃和開發，以及農業和礦產 資源等大宗商品業務，我們認為息税折舊攤銷前利潤是衡量業績和現金創造的良好指標。

2.

實現每年定義的年度企業里程碑目標。

3.

個人目標，每年定義一次。

我們的LTIP由三種股票工具組成：

1.

與項目相關的里程碑補助金每三年發放一次，與我們的房地產開發戰略相關的特定業務 目標掛鈎。薪酬委員會認為，實現這些目標對於為我們的土地資產創造價值、保護我們的土地資產的價值和實現我們的長期 房地產開發目標至關重要。里程碑補助金的價值是通常每年發放的獎勵的三倍。業績里程碑的重點是我們的總體規劃 開發項目的權利和開發執行、保護和開發水資產、獲得許可證和測繪批准，以及為我們的房地產資產融資。這些里程碑績效補助金有明確的既定目標，考慮到 公司的工作環境，這些目標很難實現，而且是可衡量的，不是主觀的。我們的LTIP的這一部分通常在3年內為35％的首席執行官和55％的其他NEO提供長期薪酬機會。下文將更詳細地描述從2023年開始的三年評估期的績效里程碑補助金。

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2.

價格歸屬單位每年發放一次，並與股價成就掛鈎。根據股價表現，這些補助金將在 三年結束時發放。我們的LTIP的這一部分提供了15％的長期薪酬機會。

3.

有時間限制的限制性股票單位是我們LTIP的最後組成部分。計劃設計中的這一要素 認識到批准和執行大規模土地開發的固有風險，有助於平衡我們方法的績效導向與留住執行團隊的目標。此外，時間歸屬 限制性股票單位凸顯了我們高管的所有權導向。該補助金每年授予三分之一，為期三年，但須在每個 適用的歸屬日期繼續在我們這裏工作或服務。我們的LTIP的這一部分為首席執行官提供了50％的長期薪酬機會，為其他NEO提供了30％的長期薪酬。

薪酬委員會認為，LTIP反映了大規模土地開發所固有的價值創造過程，首先是 確定項目，確保複雜的權利，管理訴訟，繪製項目，然後開發項目以實現財務回報最大化。請參閲前面的圖片，該圖描述了加利福尼亞州的土地所有權和開發過程 及其使各州程序獨一無二的眾多步驟。

2023 年高管薪酬諮詢投票

我們舉行了 say-on-pay每年對高管 薪酬進行諮詢投票。因此，在2023年年會上，我們為股東提供了就截至2022年12月31日止年度指定執行官 薪酬的提案進行不具約束力的表決的機會。在2023年年度股東大會上，我們的支持率為91％ say-on-pay諮詢投票，我們 將其解釋為對我們的高管薪酬計劃的有意義支持，以及對近年來針對股東反饋對該計劃所做的某些變更的肯定。因此，我們沒有對薪酬計劃進行任何更改，這是 的結果 say-on-pay投票。

我們的薪酬計劃 旨在支持我們的商業模式，該模式以房地產資產的長期發展為導向。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃和激勵結構在很大程度上支持了這一目標。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會在設定薪酬中的作用

薪酬委員會每年都會完成對我們薪酬計劃的審查，以確保我們的薪酬具有競爭力、公平性，並以 鼓勵和獎勵績效的方式。儘管薪酬委員會每年都會審查同行集團的數據、相關的行業市場數據以及我們的薪酬顧問在確定薪酬計劃時提出的意見，但是 還會考慮其他因素。僅靠市場數據並不能反映我們公司內部各種職位的戰略價值。為近地天體做出薪酬決策時的其他考慮因素包括個人經驗、持續業績、歷史薪酬以及三年期內的已實現薪酬和 可實現薪酬。

薪酬委員會現在（並且在 2023 年一直如此）完全由獨立 董事組成。我們的薪酬委員會視需要定期舉行會議，必要時還會舉行特別會議，以履行其職責和責任。

薪酬委員會獨立審查並確定首席執行官的薪酬水平； 每年還審查首席執行官的業績，並與他討論其績效。年初，首席執行官與薪酬委員會合作，確定其目標和宗旨，以供全年評估 。薪酬委員會或董事會，根據薪酬委員會的建議，接收意見

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及其獨立薪酬顧問的建議，批准了我們首席執行官的薪酬。對於其餘執行官，首席執行官就 薪酬水平（包括股權獎勵的授予）提出建議，以供薪酬委員會最終批准。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會每年聘請一名獨立的薪酬顧問，為執行官提供 有競爭力的薪酬評估，以協助薪酬委員會做出年度薪酬決定。自2018年以來， 薪酬委員會每年聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（Semler Brossy）提供行業薪酬數據，並向薪酬委員會提供有關NEO薪酬的建議，包括基本工資、年度激勵薪酬和長期股權薪酬，以及 有關非僱員董事薪酬的類似建議。薪酬委員會還與塞姆勒·布羅西進行了磋商，以每年更新同行公司的薪酬數據，並解決在委員會履行薪酬委員會章程中概述的職責時出現的 具體問題。該顧問為應對薪酬委員會要求的高管薪酬、激勵、 和股權的趨勢和最佳實踐的變化和/或其他最佳實踐提供支持，以幫助薪酬委員會做出決定。

塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留指導塞姆勒·布羅西斯工作和 參與的權力。Semler Brossy與管理層互動，以獲取提供服務以及瞭解組織文化和政策所需的公司信息。塞姆勒·布羅西出席薪酬委員會會議， 薪酬委員會和塞姆勒·布羅西根據需要在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議，討論各種薪酬問題，包括有關我們首席執行官薪酬的審議。

在評估塞姆勒·布羅西在向薪酬委員會提供高管薪酬服務方面獨立於管理層的獨立性時， 薪酬委員會認為，塞姆勒·布羅西僅受薪酬委員會的聘用、指導和報告，因此，只有薪酬委員會有權隨時解僱或取代 Semler Brossy作為其薪酬顧問。薪酬委員會還分析了塞姆勒·布羅西作為薪酬顧問在高管和董事薪酬方面的工作是否引發了任何利益衝突， 考慮了以下因素：

✓ Semler Brossy 及其關聯公司向我們公司提供 其他服務；

✓ 我們向 Semler Brossy 及其關聯公司支付的 費用佔塞姆勒兄弟總收入的百分比；

✓ Semler Brossy或其僱用的個人薪酬顧問與我們公司任何執行官的任何業務或 個人關係；

✓ 個人薪酬顧問與任何薪酬委員會成員的任何業務或 個人關係；

✓ Semler Brossys 旨在防止利益衝突的政策和程序；以及

✓ Semler Brossy或其僱用的個人薪酬顧問擁有的我們公司的任何普通股 股。

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薪酬委員會根據對上述因素的分析確定， 塞姆勒·布羅西以及塞姆勒·布羅西作為我們公司薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

薪酬風險評估

作為風險評估流程的一部分，薪酬委員會審查了高管和 非執行員工薪酬的重要內容。薪酬委員會得出結論，這些政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的近地天體薪酬計劃的 結構不會激勵不必要或過度的冒險行為。薪酬中的基本工資部分不鼓勵冒險，因為它是固定金額。激勵計劃獎勵具有以下風險限制特徵：

✓ 每個 NEO 的年度激勵 獎勵僅限於激勵計劃中規定的固定最高限額。年度激勵計劃下的現金獎勵僅限於目標現金獎勵的150％。

✓ 年度激勵 獎勵基於對各種績效因素的審查，從而分散了與業績任何單一方面相關的風險，而績效股票獎勵獲得的金額則基於公司業績而不是 個別執行官的業績

✓ 與短期機會相比，可變 薪酬計劃更重視長期薪酬機會。

✓ 年度 激勵計劃對企業整體業績的權重最高。

✓ 股票獎勵 與可能使我們的NEO專注於推動特定短期結果的公式無關。

✓ 薪酬 委員會由董事會的獨立成員組成，在審查高管和公司業績後，可自行決定批准最終激勵計劃的現金和股票獎勵。

✓ 所有激勵 獎勵均受我們的回扣政策的約束。

✓ 大部分長期價值以公司股票的形式交割，其多年歸屬計劃使我們的NEO的利益與股東的長期利益保持一致。

✓ NEO 受我們的高管持股要求的約束 。

2023 年市場比較回顧同行小組

由於我們的目標是在競爭激烈的市場中吸引和留住最合格的執行官，因此薪酬 委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，薪酬委員會審查了塞姆勒·布羅西彙編的每個執行官職位的市場 數據，包括與房地產行業執行官薪酬組合和水平有關的信息，重點是直接薪酬總額。為了 招聘和留住高管，我們需要成功地管理和利用我們的資產獲利；我們將薪酬與當前收入較高的公司進行比較。到目前為止，我們認為市值是衡量同行羣體規模而不是收入的最強指標，因為市值比收入更準確地反映了我們資產的長期價值。我們用 來看待房地產開發同行

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與資產生命週期比我們現有資產更長的同行相比，收入更高，這反過來又使他們成為我們最強的人才競爭對手。

儘管薪酬委員會認為僅根據市場 比較或行業慣例來確定薪酬水平是不恰當的，但該委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息在三個方面是有用的。首先，商城信息是薪酬委員會在 評估總薪酬合理性時考慮的眾多因素之一。其次，它認識到，我們的薪酬做法必須對房地產、土地開發、農業和整個市場的高管人才具有總體競爭力。 第三，它認識到市場信息反映了新興和不斷變化的薪酬組成部分和形式。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮同行薪酬水平和做法，但 在比較同行公司的財務業績或薪酬水平所確定的範圍內， 並未將總薪酬設定在任何特定點上。

每年，薪酬委員會都會在我們的薪酬顧問的指導下評估我們同行羣體的構成。目標 是確定從事房地產開發活動且適合根據業務活動、收入和市值進行比較的公司。2023 年，薪酬委員會沒有對同行羣體 進行任何更改。

目前，薪酬委員會認為，考慮到我們的主要資產仍在開發中，尚未產生全部收入潛力，市值是比業務活動和收入更合適的 比較標準。通常，與我們的公司相比，我們的同行公司已將其大部分 房地產資產貨幣化，因此收入和市值更高。

2023 年同行 組如下所示：

同意 Realty		Kite Realty Group
亞歷山大和鮑德温		利莫內拉
阿里科		自由一號地產
BRT 公寓公司		零售機會投資
首席技術官 Realty Growth Inc.		索爾中心
五點控股		聖喬公司
Forestar集團		Stratus 屬性

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用於確定高管薪酬的因素

我們的薪酬委員會利用薪酬委員會的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在薪酬委員會認為具有競爭力且適合每個NEO的水平上。薪酬委員會的薪酬決策不是由基於市場數據的特定目標薪酬水平驅動的， ，薪酬委員會也不會使用公式化的方法來設定高管薪酬。相反，薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多個相關因素，這些因素每年可能有所不同。以下數據反映了薪酬委員會在確定和批准我們的NEO的薪酬金額、形式和組合時考慮的因素。

公司業績

每個 近地天體對業務至關重要

首席執行官根據對 NEO 性能的直接瞭解以及他豐富的行業經驗提出的 建議（對他本人除外）

內部 薪酬公平

需要吸引和留住人才

合計 薪酬成本和對股東稀釋的影響

每個 NEO 的總直接薪酬和股權所有權

Semler Brossys 關於薪酬政策、設計和結構的建議

股東 反饋

每個 NEO 過去的表現

薪酬委員會成員的獨立 判斷

高管薪酬計劃的關鍵組成部分和設計

補償要素

薪酬委員會旨在制定一項在 中平衡使用短期和長期薪酬要素的薪酬計劃，以使管理激勵措施與股東的長期利益和土地資產的開發保持一致。在制定薪酬計劃時，薪酬委員會力求瞭解不斷變化的經濟和行業 條件以及不斷變化的薪酬趨勢。因為我們認為，追求長期企業目標、避免過度冒險和保留現金資源對我們的成功至關重要，因此，NEO 直接薪酬待遇中的大多數 由風險薪酬組成，包括基於績效的獎勵機會和長期激勵獎勵，使執行官 的激勵措施與股東的利益保持一致。風險薪酬和固定薪酬之間的這種分配符合我們的 按績效付費哲學。

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為了實現這些目標，該計劃使用了下文 所述的各種薪酬要素。

補償組件		目的		主要特點
基本工資		提供固定水平的薪酬，該薪酬在我們的行業中具有競爭力，並反映了成功履行該職位所需的 技能和經驗		固定水平的現金補償 每年審查和 確定金額，一般在每年 1 月 1 日之前生效
年度激勵獎金		提供經濟激勵，以實現與我們 業務戰略一致的關鍵企業目標 獎勵 NEO 為我們的企業成就做出的個人貢獻		績效獎金計劃下的現金薪酬， 存在風險，因為它取決於預先設定的企業績效目標的實現 每年審查和確定目標獎金 根據薪酬委員會確定的公司目標的實現程度，在 年底之後支付的實際獎金
長期   激勵 薪酬		通過調整 NEO 和股東利益、提高 NEO 留存率以及獎勵長期表現的 NEO，推動實現我們的長期財務目標和發展里程碑目標，創造 價值		長期激勵薪酬採用績效分成、價格歸屬單位和 時間既得獎勵的形式 績效份額的支付基於薪酬委員會設定的目標的實現情況 價格歸屬單位與股價升值掛鈎。 業績股票和價格歸屬單位的業績期為三年 計時獎勵在三年內同樣發放

基本工資

在確定基本工資時，薪酬委員會會考慮每位NEO的角色和職責表現，並在 的有用範圍內，考慮同行羣體中可比高管的薪酬範圍。薪酬委員會認為，當大多數高管的薪酬由 基於績效的獎金和長期激勵性薪酬，而不是基本工資等固定薪酬組成時，薪酬目標就能得到有效實現。我們認為，將總體薪酬重點放在長期股權激勵而不是短期固定薪酬上 可以更好地協調管理層與股東的關係。

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薪酬委員會批准了我們2023年NEO的以下基本工資：

姓名		2022 年度基本工資				2023 年度基數 工資				2022-2023 基本工資 增長百分比
格雷戈裏·S·比利		$	721,000			$	800,000				11.0	%
艾倫·E·萊達		$	382,455			$	397,753				4.0	%
佈雷特 A. 布朗			不適用			$	390,000				不適用
休·麥克馬洪		$	287,616			$	299,120				4.0	%
羅伯特 D. 維拉斯克斯		$	285,356			$	296,770				4.0	%
邁克爾·R·W·休斯頓			不適用			$	292,000				不適用

在批准2023年NEO的加薪時，薪酬委員會與首席執行官一起， 對NEO的每份工資進行了年度審查，除非他本人的工資除外。該審查以及由此產生的工資增長考慮了多個因素，包括同行羣體信息、類似工作職能的市場、 經濟環境、工作表現和工作職責的變化。首席執行官考慮的另一個因素是自2021年以來薪水沒有增加。

年度激勵計劃

我們的做法是根據每年 年初制定的績效目標的實現情況發放年度激勵獎金。

每個近地天體每年量化財務目標的實現尚不確定，取決於諸如房地產銷售和租賃計劃、開發權活動的時機以及由於我們生產的產品的商品性質以及我們 不知道每年的產量或產品的最終價格這一事實，我們的農業和礦業業務所固有的不確定性。與土地所有權、開發、訴訟和解和保護工作相關的個人目標的實現高度依賴於與公司外部團體的合作，例如政府機構、當地縣級規劃部門和環境資源團體，所有這些都使得在流程中實現具體步驟的時機變得非常複雜。 因此，不能保證年度獎金計劃下的目標得以實現。

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下圖提供了首席執行官 官員和其他近地天體的績效水平權重。

		格雷戈裏·S·比利 總統， 首席 行政管理人員 警官		艾倫 E. 莉達 執行副總裁， 首席 正在運營 警官		佈雷特 A. 棕色 執行副總裁， 首席 金融 警官		休 F. 麥克馬洪 執行副總裁， 真的 房地產		羅伯特 D. 委拉斯開茲 高級副總裁， 首席 會計 警官		邁克爾 R.W. 休斯頓， 高級副總裁， 普通的 律師
		企業定量測量
調整後 EBITDA		40%		40%		40%		40%		40%		40%
企業總體定量衡量指標		40%		40%		40%		40%		40%		40%
		企業短期目標
2023 年第四季度末前完成 TRCC 5 號樓的施工		10%		10%		10%		10%		10%		10%
房地產委員會發表演講，建議在2023年第二季度末之前繼續推進 多户住宅開發		10%		10%		10%		10%		10%		10%
尋求克恩縣的批准，在 2023年第二季度末之前將零售場所改為工業用地		10%		10%		10%		10%		10%		10%
在 2023 年 第三季度末之前提交百年慶補充環境影響報告		10%		10%		10%		10%		10%		10%
企業短期目標總額		40%		40%		40%		40%		40%		40%
		個人定量/定性測量
個人目標		20%		20%		20%		20%		20%		20%
個人定量/定性權重合計		20%		20%		20%		20%		20%		20%
總權重		100%		100%		100%		100%		100%		100%

通常，首席執行官的個人目標與土地權利、 權利支持方面的宣傳、開發的執行、資本形成、保護目標以及運營、戰略規劃和人員配置目標相關聯。其他近地天體的個人目標通常與土地所有權、 開發以及支持實現企業發展和財務目標的運營目標有關。

年度激勵計劃 是結構化的，獎金水平是根據閾值、目標以及定量和定性目標的最大績效的實現水平確定的。如果績效目標的實現率低於閾值，則不會為該目標獲得激勵 獎金；如果成就大於最大值，則獲得最高獎勵等級。首席執行官和其他近地天體有不同的現金激勵機會水平，以各自基本工資的百分比 表示。我們的獨立薪酬顧問將對以基本工資百分比表示的目標獎金水平以及信息進行審查。

35

每個 NEO 年度激勵機會的門檻、目標和最高水平（以基本工資的百分比表示）概述如下。

		閾值				目標				最大值
Gregory S. Bielli，總裁兼首席執行官			62.50	%			125.00	%			187.50	%
Allen E. Lyda，執行副總裁兼首席運營官			45.00	%			90.00	%			135.00	%
Brett A. Brown，執行副總裁兼首席財務官			40.00	%			80.00	%			120.00	%
休·麥克馬洪，房地產執行副總裁			35.00	%			70.00	%			105.00	%
Robert D. Velasquez，高級副總裁、首席會計官			25.00	%			50.00	%			75.00	%
邁克爾·休斯頓，高級副總裁兼總法律顧問			30.00	%			60.00	%			90.00	%

量化財務目標企業

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們相對於預算的財務業績以及在 運營領域產生現金的能力的指標。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義是扣除利息、税項、折舊、攤銷、放棄費用和非現金股票補償前的收益。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層創造的運營現金提供了良好的指標，這對於為我們的發展工作提供資金和對運營活動的再投資至關重要。我們認為，與GAAP淨收入 相比，息税折舊攤銷前利潤是衡量財務成功的更好指標，因為公司每年都有大量的非現金支出。下表概述了2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤業績。用於薪酬目的的調整後息税折舊攤銷前利潤僅包括公司特有的 業務，不包括我們在未合併合資企業中所佔份額的折舊、攤銷和利息支出。因此，該數字與2023年10-K表年度報告（非公認會計準則指標）中顯示的數字不同.

量化目標		2022				2023閾值				2023 目標				2023 最大值				2023 實際的				% 的 目標
調整後 EBITDA		$	30,074,000			$	9,035,000			$	12,046,000			$	18,069,000			$	11,089,000				92.06	%

調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是根據公司2023年業務計劃和運營預算設定的。 薪酬委員會使用每年年度預算的數據，因為根據對我們經營的大宗商品市場、影響 我們農業業務的預期天氣模式以及TRCC內部銷售/租賃活動的不均衡性的分析，這反映了公司認為來年將發生的情況。

2023年的預算目標低於去年的實際目標的 ，這主要是由於TRCC內部2022年的土地出售交易涉及向第三方出售土地和出售合資企業持有的土地，這些是一次性活動。下表 反映了以公司內部用於衡量近地天體績效與批准的2023年運營預算相比的格式顯示的實際成績。

*調整後的2023年息税折舊攤銷前利潤實際計算（非公認會計準則）：
所得税前收入		$	5,588
利息，淨額			(2,557	)
折舊和攤銷			4,806
股票補償費用			3,252
調整後息税折舊攤銷前利潤		$	11,089

*

以千美元計

36

企業短期里程碑目標

年度短期里程碑企業目標通常是每年確定的項目，這些項目對於成功推進 公司與四個開發項目中的土地所有權和開發執行相關的長期目標至關重要。

2023年，短期目標如下：

•

到2023年第四季度末完成TRCC5號樓的施工。（權重25％）。 大樓在 2023 年第四季度成功完工並且 100% 已出租。該建築物的成功開發和租賃為繼續推進我們的工業建築開發計劃提供了額外的市場支持。 成功開發TRCC的土地可以為未來的收入創造和土地價值的增長。由於該建築已於2023年12月完工，目標已達到。

•

房地產委員會發表演講，建議在2023年第二季度末 之前繼續進行多户住宅開發。（權重為25％）。通過允許在項目內進行多户家庭開發，這一目標的實現對於我們在TRCC內部的發展目標的成功至關重要。這使我們能夠將住房要素 納入TRCC，通過商業和工業發展的持續增長來支持就業和價值創造。該項目還將為TRCC提供其他輔助福利，例如對當地餐館、酒店、直銷中心和 當地便利店的支持。目標已按目標實現，因為該報告是在 2023 年 3 月向房地產委員會提交的，符合董事會批准的指標並獲準繼續進行。

•

尋求克恩縣的批准，在2023年第二季度末之前將零售場所改為工業用地。（25% 權重）。這一目標對於工業產品的持續增長和TRCC對土地的吸收非常重要，這允許通過租賃收入和增加土地價值來創造未來的價值。2023 年 2 月，收到了克恩 縣批准變更的來信。目標是在2023年第一季度以最大成績實現的。

•

在 2023 年第三季度末 （權重為 25%）之前，提交百年慶的補充環境影響報告準備通知（NOP）。這是公司要實現的重要目標，以繼續發展我們的百年慶總體規劃社區。由於訴訟的延遲，包括對法院 裁決的上訴，經過與洛杉磯縣的協調，提交被故意推遲。NOP預計將於2024年第二季度提交。根據法院在管理層控制範圍之外的行動，薪酬委員會 確定目標已實現目標。

個人績效目標

除了上述目標外，首席執行官和每個 NEO 的年度激勵獎勵還取決於個人績效 目標。首席執行官的個人績效目標由首席執行官提出，並由薪酬委員會同意和批准。這些目標與業務發展和組織目標息息相關，這些目標推動公司向前發展 實現其長期目標。2023 年我們首席執行官的個人目標具體涉及：

•

領導和指導一項全牧場戰略，以促進我們的開發 項目在未來成功獲得授權，實施總體規劃社區的戰略業務計劃

•

監督TRCC業務計劃的實施，重點是執行和產品擴展

•

關鍵職位的繼任計劃

•

指導組織以具有成本效益的方式成功實現預算估算和發展

37

根據對他的個人目標的評估，以及公司全年通過成功的工業發展、向前推進多户家庭組成部分和相對成功的財政年度在推動TRCC內部發展方面取得的成功 ，薪酬委員會確定首席執行官 的個人表現介於目標和最大成就水平之間。

其他近地天體的個人績效目標通常 與各個責任領域相關，這些責任領域側重於短期和長期目標（包括提高運營效率和實現短期財務里程碑以及與公司與土地權利、項目開發、運營活動擴展和保護相關的長期 業務戰略的其他目標）。通常，定性目標包括：

涉及 Centennial 的訴訟和和解策略的協調和管理

作為許可程序的一部分，指導 公司與各政府機構合作

水資源管理 和制定地下水可持續性計劃

擴建 TRCC 基礎設施設施，以支持未來的工業、商業零售和多户家庭吸收

合資企業運營的管理

繼續擴大 TRCC 工業建築開發計劃

滿足與農場開發有關的 實施日期

隨着公司推進土地所有權和開發計劃，分析 未來的人員配置需求，以滿足短期和長期需求

首席執行官和薪酬委員會評估其他NEO在實現其個人 績效目標方面的成功程度，最終由薪酬委員會批准。首席執行官和薪酬委員會將注意每個目標是否在指定的時限內完成，以及實現的結果是否與最初目標中規定的 相同。下表顯示了個人支出佔目標的百分比。

38

2023 年業績成就

下圖按績效衡量類別分列了2023年年度激勵獎勵衡量標準，以及2023年激勵獎勵總額佔工資的百分比。近地天體的最終獎勵衡量反映了實際結果。

加權測量		格里高利 S. Bielli-首席 行政管理人員 軍官 (3)				Allen E. Lyda- 執行副總裁-首席執行官 正在運營 警官				Brett A.Brown-執行副總裁 首席財務官 警官				休 F. 麥克馬洪- EVP 真正的 房地產				羅伯特 D. Velasquez- SVP 首席 會計 警官				邁克爾 R.W. 休斯頓 SVP 普通的 律師
			企業定量測量
調整後 EBITDA			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%
結果佔目標的百分比			84.11	%			84.11	%			84.11	%			84.11	%			84.11	%			84.11	%
加權總計 (1)			33.64	%			33.64	%			33.64	%			33.64	%			33.64	%			33.64	%
			企業短期目標
混合短期目標			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%
結果佔目標的百分比			112.50	%			112.50	%			112.50	%			112.50	%			112.50	%			112.50	%
加權總計 (1)			45.00	%			45.00	%			45.00	%			45.00	%			45.00	%			45.00	%
			分區定量/定性測量：
個人目標			20.00	%			20.00	%			20.00	%			20.00	%			20.00	%			20.00	%
結果佔目標的百分比			126.25	%			103.75	%			108.33	%			100.00	%			104.38	%			104.43	%
加權總計 (1)			25.25	%			20.75	%			21.67	%			20.00	%			20.88	%			20.89	%
			總計
總激勵獎勵佔目標的百分比			103.89	%			99.39	%			100.31	%			98.64	%			99.52	%			99.53	%
總激勵獎勵佔工資的百分比 (2)			129.87	%			89.45	%			80.25	%			69.05	%			49.76	%			59.72	%

1)	加權總數的計算方法是績效目標乘以績效成就係數。

2)	總激勵獎勵佔工資的百分比根據2023年年度基本工資確定。

3)	薪酬委員會還批准了60萬美元的全權獎金，以表彰比利斯先生 全年表現強勁。

39

股權補償

薪酬委員會認為，公司的長期價值將由其長期戰略的執行驅動。 因此，Tejon使用長期股權激勵來調整高級管理層的利益與股東的利益。薪酬委員會認為，管理層應該擁有股票，管理小組之間的團隊合作對於實現業務目標很重要。因此，長期里程碑激勵措施以目標為基礎，為所有參與者提供共同的績效衡量標準，以鼓勵團隊合作。

長期股權 補償車輛		撥款頻率		首席執行官 加權		其他 近地天體 加權		授予		目的
績效相關里程碑補助金		每三年一次		35%		55%		在三年期結束時解鎖懸崖		將股權薪酬與長期房地產開發里程碑掛鈎
價格歸屬單位		每三年首席執行官每年其他近地天體一次		15%		15%		在三年期結束時解鎖懸崖		衡量股權補償機會並將其與股價升值掛鈎
時間限制性股票		每三年首席執行官每年其他近地天體一次		50%		30%		三年年度解鎖		鼓勵高管持股和留住高管

在授予股票時，無論股票是業績還是時間歸屬，公司的做法是 每年確定要提供的股權補償金額度，並授予一些公允市場價值等於授予之日該金額的價格歸屬單位和時間歸屬股份。2023 年的目標是：

里程碑 1.

到2025年第四季度開始在TRCC建造多户住宅開發的第一階段。 實現這一目標對公司很重要，因為這將是其第一個住宅項目，將TRCC轉變為真正的混合用途開發項目，併為在TRCC運營的 許多企業的員工提供新的住房選擇。

里程碑 2.

在董事會批准的情況下，在2025年第四季度之前完成至少1.5億美元收益（不超過50％的債務來源）的融資 ，為山村第一階段的建設提供資金。實現這一目標對於提供進入山村 開發執行階段所需的資金極為重要。

里程碑 3.

在2025年第四季度之前，向克恩縣提交申請，準備並分發《關於Grapevine North總體規劃社區的 權利的環境影響報告準備通知。啟動該項目對於公司的長期住宅開發機會非常重要，因為該權利為這片目前是我們農業業務一部分的土地提供了 額外的土地用途。加州的補助程序繼續變得越來越困難，我們等待開始該程序的時間越長，監管要求只會變得更加嚴格。

40

與上述業績里程碑相關的股票於2023年授予，目標衡量日期為2025年12月31日。根據業績，這些股票將在三年業績期結束時懸崖歸屬，要麼已實現，要麼被沒收。

		目標 股份
格雷戈裏·S·比利 (1)			—
艾倫·萊達 (1)			—
佈雷特 A. 布朗			47,933
休·麥克馬洪			41,359
羅伯特 D. 維拉斯克斯			27,356
邁克爾 R.W. Houston			35,092

(1)	2023年，薪酬委員會正在評估是否可能為Bielli先生和Lyda先生制定不同的績效 里程碑計劃，以使他們未來的繳款更適當地與實現長期里程碑目標相匹配。薪酬委員會決定在2024年發放 為期兩年的績效里程碑補助金，這些補助金與上述里程碑掛鈎，將在2024年底和2025年底進行衡量（如果適用）。

Bielli先生和Lyda先生獲得了價格歸屬單位，計量日期為2023年12月31日，目標成績 比贈股價格高出7.5％，最高支付額為評估日授予價格的1.25倍。授予日的價格為17.90美元，目標價格為19.24美元。2023年股價為17.20美元，低於目標價格， 因此2023年授予的價格歸屬單位沒有歸屬。

2023年，剩餘的近地天體被授予了2023-2025年三年期間與股價上漲相關的價格歸屬單位。出於衡量目的，目標成就表示補助金價格的複合年增長率為5％，最高支付額為2025年底衡量之日補助金的兩倍。 授予日價格為17.90美元，目標股價為20.72美元。

		目標 價值				目標股票
格雷戈裏·S·比利		$	235,994				13,184
艾倫·E·萊達		$	59,661				3,333
佈雷特 A. 布朗		$	58,497				3,268
休·麥克馬洪		$	67,304				3,760
羅伯特 D. 維拉斯克斯		$	44,517				2,487
邁克爾 R.W. Houston		$	27,374				1,650

41

2024 年首席執行官薪酬

只要他在2024年繼續擔任公司總裁兼首席執行官，比利先生將獲得82.4萬美元的基本工資。Bielli 先生還有權獲得2024年的目標年度激勵機會，相當於其基本工資的125％。在長期股權激勵方面，比利斯先生補助金的總目標價值為3,403,000美元，包括 (i) 2024年12月31日歸屬的121.5萬美元基於時間的RSU；（ii）與基於里程碑的目標掛鈎並有資格在2024年底進行投資的基於績效的RSU；（iii）與股票 價格相關的基於績效的RSU 24.3萬美元目標並有資格在2024年底歸屬。

此外，比耶利先生於2024年3月20日與公司 簽訂了一份信函協議，根據該協議，比耶利先生將從2025年1月1日起提供諮詢和諮詢服務，直至12個月或協議終止（以較早者為準）。作為服務的交換，Bielli 先生將獲得每月的現金諮詢費，相當於每月85,000美元的此類服務。

福利和津貼

退休計劃

薪酬委員會認為，退休計劃對公司留住人才很重要，因為它們有助於提高 公司與同行競爭的能力。通常，我們的員工有資格參與401（k）計劃。此外，我們的許多員工，包括首席運營官和我們的Real Estate執行副總裁，都有資格參與由Tejon維護的固定福利養老金計劃。此外，我們的首席運營官還參與一項補充高管退休計劃（SERP）。根據他們的招聘日期，首席執行官 官、首席財務官、首席會計官和總法律顧問沒有資格參與養老金計劃或SERP，自2007年2月1日起，這兩個計劃都因加入而被凍結。此外，在2017年期間， 養老金計劃和SERP都因未來福利的累積而被凍結。

根據公司的不合格遞延薪酬計劃，NEO可以選擇推遲支付給他們的現金和股票補償。該計劃旨在允許在延遲所得税的基礎上進行超過美國國税局對401（k）計劃規定的限額的退休儲蓄。延期到該計劃的現金金額存放在賬户中，其價值與選定共同基金的業績掛鈎。延期到計劃的股票獎勵可以轉換為現金或保留在 公司的股票中。迄今為止，所有參與者僅獲得延期股票獎勵，並在計劃中保留了股票。根據不合格遞延薪酬計劃，公司不提供與高管延期任用相匹配的條件。

控制權變更的好處

薪酬委員會認為，如果執行管理層的利益與股東利益保持一致，則最符合我們的股東利益，而為管理層提供控制權變更權益可以在考慮戰略選擇時讓高管關注股東利益，從而支持實現這一目標。根據與選定近地天體簽訂的 控制權協議變更中規定的控制權變更補助金，只有在無故終止僱用或因控制權變更有正當理由辭職時才提供。與我們的NEO簽訂的協議或其他薪酬計劃，或與員工的任何 其他安排，均未規定總額支付或報銷可能向高管徵收的消費税。股權獎勵是雙重觸發的，只有在控制權變更和無故終止僱傭關係或因控制權變更而有正當理由辭職時，才會加速 的授權。有關這些福利的更詳細描述和估算值，請參閲本委託書第52頁上的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 表。

除了上述 控制權離職補助金的變更外，參與養老金計劃和SERP的NEO還將繼續有權獲得根據適用計劃條款確定的該計劃下的任何現有福利。

42

離職或遣散補助金

在某些情況下，薪酬委員會認為，即使公司沒有合同義務在離職時提供任何報酬或福利，以 在高管離職時為公司提供平穩的過渡期，也符合公司的最大利益。可以向離職的高管提供延續工資和 健康福利形式的離職補助金 逐案處理基礎。這些好處歷來持續了大約一年。下文從本委託書第52頁開始，在 2023 財年終止或控制權變更後的潛在付款中包含了對應付給我們 NEO 的離職補助金的更詳細描述。

除非薪酬委員會另有決定，否則如果NEO在歸屬限制性股票獎勵或績效單位獎勵的全部或任何部分之前因任何原因（包括 死亡或傷殘）被解僱，則NEO將沒收未歸屬的部分獎勵給公司。

津貼和其他個人福利

薪酬委員會每年審查近地天體獲得的津貼。近地天體的主要好處是公司提供的車輛 和相關維護。此外，除了公司基礎廣泛的人壽保險單中的保險外，首席執行官還將獲得額外的人壽保險。這筆額外的保險補助金是必要的 ，以提供與其他員工相同的三倍工資福利。提供這些福利是為了吸引和留住高素質的高管，也因為與現金薪酬的增加相比，高管通常對這些福利的重視程度要高於公司的成本。此外，汽車福利是向高管以及公司其他員工提供的，因為公司的地理位置和公司財產的規模 需要大量的汽車旅行。

高級管理層以與其他員工相同的條件參與公司的其他福利計劃（包括醫療、牙科和 人壽保險計劃）。

其他補償信息

回扣政策

2023年10月，公司通過了一項新的回扣政策，以遵守紐約證券交易所上市標準303A.14的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果公司因嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告 要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將合理地迅速收回我們的執行官（包括我們的NEO）在過去三個財政年度獲得的任何基於激勵的薪酬中超過激勵性薪酬金額的剩餘部分， 基於薪酬的補償是根據重報的財務報表確定。

股票所有權準則

公司的股票保留準則如下：

位置		股票倍數
首席執行官		5.0 x 基本工資
首席運營官兼首席財務官		3.0 x 基本工資
其他近地天體		2.0 x 基本工資

43

預計所有近地天體每年都將在這些所有權準則 方面取得相當穩定的進展。截至2024年委託書提交時，首席執行官、首席運營官、房地產執行副總裁以及高級副總裁兼首席會計官已符合股票所有權 指南。執行副總裁兼首席財務官以及高級副總裁兼總法律顧問必須在2028年之前遵守上述指導方針。

證券交易政策與限制

公司的政策禁止執行官和董事在持有重要非公開信息的情況下交易公司股票。公司還維持與年終和季度末財務報告期相關的非交易期 期。執行官和董事也被禁止交易與公司股票相關的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。他們還被禁止以保證金購買股票、以保證金賬户中持有的 公司股票為抵押品進行借款，或質押股票作為貸款抵押品。

公司還維持內幕交易 政策，根據該政策，董事、執行官和員工及其設計人員不得購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）或 以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司授予員工或董事的股票證券市值下降的交易公司作為薪酬或 直接或間接持有的 員工或董事。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

董事貝茨、梅特卡夫、摩根、斯塔克和蒂施於2023年在薪酬委員會任職。 薪酬委員會的成員現在或曾經是公司的高級職員或員工，也沒有與公司有任何關係，要求根據第S-K條例第404項進行披露。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了薪酬討論與分析，並與 管理層討論了薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司2024年委託書中，並以引用方式納入 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。本報告由組成2023年薪酬委員會的以下獨立董事提供。

史蒂芬·貝茨（主席），

諾曼·梅特卡夫（依職權），

瑞亞·弗勞恩·摩根，

Geoffrey L. Stack，

丹尼爾·R·蒂什

44

2023 財年薪酬彙總表

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中向每個近地天體發放、賺取或支付給每位近地天體的薪酬總額。

姓名和主要職位		年				工資 ($)				(1) 獎金 ($)				(2) 股票 獎項 ($)				(3) 非股權 激勵計劃 補償 ($)				(4) 養老金變動 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)				(5) 全部 其他 補償 ($)				總計 ($)
格雷戈裏·S·比利			2023				800,000				600,000				1,415,997				1,038,944				—				15,521				3,870,462
首席執行官			2022				721,000				—				—				1,178,835				—				12,052				1,911,887
			2021				721,000				—				—				1,135,670				—				15,629				1,872,299
艾倫 E. 萊達 *			2023				397,753				—				238,643				355,810				106,310				15,942				1,114,458
首席運營官			2022				382,455				—				258,149				438,580				—				15,245				1,094,429
			2021				371,315				—				250,636				421,107				—				9,966				1,053,024
佈雷特 A. 布朗 *			2023				252,750				—				1,033,492				208,655				—				17,707				1,512,604
執行副總裁、首席財務官
休·麥克馬洪			2023				299,120				—				942,238				206,546				24,135				7,980				1,480,019
房地產執行副總裁			2022				287,616				—				194,132				256,026				—				13,116				750,890
			2021				279,239				—				188,496				246,309				—				22,475				736,519
羅伯特 D. 維拉斯克斯			2023				296,770				—				623,224				147,672				—				16,686				1,084,352
高級副總裁、首席會計官			2022 2021				285,356 281,139				—  —				128,404 126,511				180,844 164,305				—  —				16,778 14,210				611,382 586,165
邁克爾·休斯頓 **			2023				105,010				—				664,297				72,657				—				—				841,964
高級副總裁、總法律顧問

*	Lyda 先生一直擔任公司的首席財務官，直到 2023 年 5 月 7 日，他繼續保持 首席運營官的頭銜。布朗先生於2023年5月8日加入公司擔任首席財務官。他的年基本工資為39萬美元。

**	休斯頓先生於 2023 年 8 月 21 日重新加入公司。他的年基本工資為29.2萬美元。

1.	薪酬委員會還批准了60萬美元的全權獎金，以表彰比利斯先生 全年表現強勁。

2.	本欄中的數字代表首席執行官和其他近地天體的股權獎勵， 如下：（i）授予日期基於時間的補助金的公允價值；（ii）價格歸屬單位的授予日公允價值；以及（iii）2023-2025年績效里程碑補助金（2023年授予）。

		基於時間 受限 股票大獎				價格- 既得 單位				性能 里程碑 補助金				實際總計 獎項
格雷戈裏·S·比利		$	1,180,004			$	235,993				—			$	1,415,997
艾倫·E·萊達		$	178,982			$	59,661				—			$	238,643
佈雷特 A. 布朗		$	116,994			$	58,497			$	858,001			$	1,033,492
休·麥克馬洪		$	134,608			$	67,304			$	740,326			$	942,238
羅伯特 D. 維拉斯克斯		$	89,035			$	44,517			$	489,672			$	623,224
邁克爾 R.W. Houston		$	54,747			$	27,374			$	582,176			$	664,297

股票獎勵的價值是根據FASB ASC主題 718計算的獎勵授予日的公允價值。具有績效條件的補助金的授予日期公允價值包括績效條件的估計可能結果。有關股票獎勵的更多信息，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 合併財務報表附註11（股票薪酬計劃）中找到。

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2023年授予的價格歸屬單位 獎勵的授予日期公允價值如下：比利先生471,986美元，萊達先生為119,322美元，布朗先生為175,492美元，麥克馬洪先生為201,912美元，維拉斯克斯先生為133,552美元，休斯敦先生為82,121美元。

3.	非股權激勵計劃薪酬在第34頁開頭的年度激勵計劃下的薪酬 討論與分析中進行了描述。激勵獎金以現金支付。

4.	養老金價值的變化基於與適用財年經審計的 財務報表相同的假設和衡量標準。2023年，萊達先生的淨變化為正123,030美元，麥克馬洪的淨變化為24,135美元。萊達先生的不合格遞延 薪酬的價值也下降了16,720美元。參見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註15 “退休計劃”。沒有與公司的不合格遞延薪酬計劃相關的高於市場價或 的優惠收益。

5.	此列中的金額反映了與公司提供的車輛和相關維護相關的成本，以及 公司支付的人壽保險費。

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2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中授予近地天體的獎勵的信息。

										非股權項下的預計未來支出 激勵計劃獎勵 (1)												預計的未來支出 在 股權下 激勵計劃獎勵 (2)												所有其他 股票 獎項： 數字 的 股份 的 股票或 單位 (#)				格蘭特 日期 公平 價值 的庫存 獎項 ($)
姓名		年				格蘭特 日期				閾值 ($)				目標 ($)				最大值 ($)				閾值 (#)				目標 (#)				最大值 (#)
格雷戈裏·S·比利
年度激勵計劃			2023				12/31/23				500,000				1,000,000				1,500,000
有時間限制的股票補助							06/16/23																												65,922				1,180,004
價格歸屬單位							06/16/23																—				13,184				19,776								235,993
總計																																							1,415,997
艾倫·E·萊達
年度激勵計劃			2023				12/31/23				178,989				357,978				536,967
有時間限制的股票補助							06/16/23																												9,999				178,982
價格歸屬單位							06/16/23																—				3,333				9,999								59,661
總計																																							238,643
佈雷特 A. 布朗
年度激勵計劃			2023				12/31/23				101,100				202,200				303,300
有時間限制的股票補助							06/16/23																												6,536				116,994
價格歸屬單位							06/16/23																—				3,268				9,804								58,497
績效里程碑補助							06/16/23																—				47,933				—								858,001
總計																																							1,033,492
休·麥克馬洪
年度激勵計劃			2023				12/31/23				104,692				209,384				314,076
有時間限制的股票補助							06/16/23																												7,520				134,608
價格歸屬單位							06/16/23																—				3,760				11,280								67,304
績效里程碑補助							06/16/23																—				41,359				—								740,326
總計																																							942,238
羅伯特 D. 維拉斯克斯
年度激勵計劃			2023				12/31/23				74,193				148,385				222,578
有時間限制的股票							06/16/23																												4,974				89,035
價格歸屬單位							06/16/23																—				2,487				7,461								44,517
績效里程碑補助							06/16/23																—				27,356				—								489,672
總計																																							623,224
邁克爾 R.W. Houston
年度激勵計劃			2023				12/31/23				31,503				63,006				94,509
時間歸屬股票			2023				08/21/23																												3,300				54,747
價格歸屬單位							08/21/23																				1,650				4,950								27,374
績效里程碑補助							08/21/23																				35,092												582,176
總計																							—								—								664,297

1.	年度非股權激勵獎勵基於 年度業務目標的定量和定性實現情況。目標因近地物體的責任而異。2023年，根據 薪酬討論與分析的年度激勵計劃部分顯示的成就百分比，比利先生獲得了1,038,944美元的激勵；萊達先生獲得了355,810美元；布朗先生獲得了208,655美元；麥克馬洪先生獲得了206,546美元；維拉斯克斯先生獲得了147,672美元；休斯頓先生獲得了72,657美元。

2.	向所有近地天體授予了價格歸屬單位，這些單位取決於2023年底和2025年底測得的特定存量 價格水平的實現。有關其他詳細信息，請參閲薪酬討論與分析的股權薪酬部分，開頭的第 40 頁。

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2023 財年傑出股票獎勵 年底

下表提供了有關近地天體當前持有的限制性 股票和績效單位獎勵的信息。該表包括未歸屬的股票補助，以及受尚未滿足的績效條件的績效份額補助。截至 2023 年 12 月 31 日 的每筆未償股權補助金分別列示了每個 NEO。股票獎勵的市值基於截至2023年12月31日的Tejon股票的收盤價，即每股17.20美元。截至 2023 年 12 月 31 日 的市場價值如下所示，假設績效目標在目標成就水平上得到滿足。

		股票獎勵
姓名		的數量 股票或 庫存單位有 不是既得 (#)				市場 的價值 股票或 庫存單位 那有 不是既得 ($)				股權激勵計劃 獎項： 數量 未賺得的股份， 單位或其他權利 那還沒歸屬 (#)				股權激勵 計劃 獎勵 支付市場 的價值 未賺得的股份， 單位或其他權利 那有 不是既得 ($)
格雷戈裏·S·比利：
基於時間的股票獎勵 (1)			—				—
價格歸屬單位 (2)											—				—
里程碑性能單位 (3)											—				—
Allen E. Lyda：
基於時間的股票獎勵 (1)			9,723				167,235
價格歸屬單位 (2)											9,707				166,960
里程碑性能單位 (3)											—				—
佈雷特 A. 布朗：
基於時間的股票獎勵 (1)			6,536				112,419
價格歸屬單位 (2)											3,268				56,210
里程碑性能單位 (3)											47,933				824,448
Hugh F. McMahon：
基於時間的股票獎勵 (1)			14,831				255,093
價格歸屬單位 (2)											11,060				190,232
里程碑性能單位 (3)											41,359				711,375
羅伯特 ·D. Velasquez：
基於時間的股票獎勵 (1)			9,833				169,128
價格歸屬單位 (2)											7,351				126,437
里程碑性能單位 (3)											27,356				470,523
邁克爾 R.W. Houston：
基於時間的股票獎勵 (1)			3,300				56,760
價格歸屬單位 (2)											1,650				28,380
里程碑性能單位 (3)											35,092				603,582

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