​

​

​

​

​

​

​

電腦連接有限公司

米爾福德路 730 號

新罕布什爾州梅里馬克 03054

(603) 683-2000

​

年度股東大會通知

​

將於美國東部時間 2024 年 5 月 15 日星期三上午 10:00 舉行

​

特拉華州的一家公司PC Connection, Inc.（我們稱之為公司）的2024年年度股東大會將於2024年5月15日星期三上午10點（美國東部時間）在我們位於新罕布什爾州梅里馬克米爾福德路730號的公司總部舉行，以考慮以下事項並採取行動：

​

1。選舉六名董事任期至2025年年度股東大會；

​

2。批准審計委員會選擇德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

3.處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

​

在2024年3月18日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知或任何續會並在會議或任何續會中進行投票。誠摯地邀請所有股東參加會議。作為保護自然資源和降低年會成本的一種方式，我們在美國證券交易委員會的規定允許的範圍內以電子方式分發代理材料。你們中的許多人將收到一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。如果您願意，也可以要求郵寄紙質副本。

​

音頻網絡直播功能將在 https://edge.media-server.com/mmc/p/soemh2jp 提供。電話會議功能也將在 https://register.vevent.com/register/BI35c90cf4a1bc439294dba3f8707d19a2 上提供。

​

儘管將提供網絡音頻直播和電話會議功能，使希望收聽年會的股東無需參加年會即可收聽年會，但股東將無法通過音頻網絡直播或電話會議投票或撤銷代理權。因此，為了確保在年會上計算您的選票，公司鼓勵其股東填寫並歸還代理材料可用性通知中包含的代理卡，或通過您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示表填寫並歸還代理卡。

​

​

關於將於2024年5月15日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：2024年年會通知、委託書和截至2023年12月31日止年度的年度報告以及代理卡的形式已於今天的2024年3月29日起在 http://ir.connection.com/financials/annual-reports-and-proxy 上公佈。

​

​

​

​

重要的是要對股票進行投票，這樣才能在年會上計算股票。您可以通過以下方式對股票進行投票：通過互聯網代理材料可用性通知中包含幷包含在代理卡或投票説明表中的網址（如果您收到了代理卡或投票指示表）；通過代理卡或投票指示表中包含的號碼（如果您收到了代理卡或投票説明表）通過電話進行投票；或者在代理卡上簽名並註明日期（如果您收到了代理卡），然後將其郵寄到預付卡和已填寫地址的信封。

​

​

​

電腦連接，包括

米爾福德路 730 號

新罕布什爾州梅里馬克 03054

​

​

2024 年年度股東大會的委託書

​

將於美國東部時間 2024 年 5 月 15 日星期三上午 10:00 舉行

​

​

本委託書與特拉華州的一家公司PC Connection, Inc.（我們稱其為公司、我們、我們或我們）為2024年5月15日星期三上午10點（美國東部時間）在默爾福德路730號公司總部舉行的2024年年度股東大會或 “年會” 徵集代理有關新罕布什爾州裏馬克 03054 或年會的任何休會或休會。您可以致電603-683-2505聯繫投資者關係部，獲取前往年會地點的路線。

​

所有代理人將根據股東的指示進行投票。如果未指定任何選擇，則代理人將對隨附的會議通知中規定的事項投贊成票。股東可以在年會行使任何代理權之前隨時通過向我們的祕書提交書面撤銷來撤銷，也可以通過隨附的代理卡（如果您收到代理卡）或投票指示表（如果您通過經紀人或銀行郵寄的代理材料）中規定的程序以電子或電話方式提供隨後註明日期的委託書，或者在年會期間親自投票。

​

需要投票證券和投票

​

2024年3月18日，即確定有權獲得年會通知和投票權的股東的創紀錄日期，我們的普通股、每股面值0.01美元或普通股共有26,362,938股未發行和有權投票的股東。股東有權每股普通股獲得一票。我們的股票記錄簿將在上述地址以及年會的時間和地點供登記在冊的股東查閲。

​

大多數有權在年會上投票的已發行和流通普通股的持有人親自或通過代理人出席，是構成業務交易法定人數的必要條件。如果未達到法定人數，會議將休會，直到達到法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。反映經紀人未投票的代理人（經紀人或被提名人沒有對提案進行表決的自由裁量權）將被視為出席，以確定是否達到法定人數，前提是股票至少對一項提交表決的事項進行了表決。

​

如果年會達到法定人數，則通過每項預定提案所需的投票將如下所示：

​

董事選舉。 股東對董事的任何選舉都應由選舉中的多數票決定（獲得 “贊成” 票數最多的候選人當選）。股東可以對一名或多名董事候選人投贊成票或 “拒絕” 投票權；但是，如果候選人沒有遭到反對，“拒絕” 投票不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。此外，未提供投票指示和經紀人不投票的股東持有的記錄在案的股票，如下所述，對此類被提名人的選舉不會產生任何影響。

​

1

其他事項。大多數選票（即投贊成票 “贊成” 提案的股票數量必須超過投反對票的股票數量）的持有人投贊成票，以便：批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇（提案2）。股東可以在提案2的表決中投贊成、反對、或 “棄權” 票。棄權票不被視為出於上述目的投的票，不會對提案2的投票或就該事項進行表決的股份產生任何影響。如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務事項進行投票。登記在冊的股東未能進行投票不會影響提案2的投票或就該事項進行表決的股票。

​

經紀人非投票。在記錄日期通過經紀人、銀行或其他中介機構（為便於參考起見，以下稱為 “經紀人”）持有股票的人被視為受益所有人，這些股份被稱為以 “街道名稱” 持有的股份。以 “街道名稱” 持有股票的經紀人必須根據他們從這些股票的受益所有人那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀人沒有收到具體指示，則在某些情況下，經紀人可能會自行決定對股票進行投票。但是，禁止經紀人以 “街道名稱” 為其受益所有人持有股票的經紀人代表客户就某些事項進行投票，除非經紀人已收到這些客户的具體投票指示。因此，我們預計，除非經紀商已收到受益所有人的具體投票指示，否則經紀人將無法就有關董事選舉的提案1對代表受益所有人持有的股票進行投票。但是，我們預計，經紀商將有權根據提案2（批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所）對代表受益所有人持有的股票進行投票，即使該經紀商沒有收到受益所有人的具體投票指示。經紀人以 “街道名稱” 持有的股票如果在其代理人上表示沒有就特定事項進行表決的自由裁量權，則不算作贊成或反對該事項的選票，也不會計入對該事項的投票。

​

代理人通過郵寄方式投下的選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

​

​

2

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

​

高管和董事的股票所有權

​

除非下文另有規定，否則下表列出了截至2024年3月18日我們普通股的受益所有權：（i）我們的每位現任和提名董事；（ii）下面 “高管薪酬” 標題下的薪酬彙總表中的每位指定執行官；以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則每個人都擁有下表所列股份的唯一投資和投票權，或與其配偶共享這種權力。在本表中列入任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份的實益所有權。

​

除非下文另有規定，否則每位受益所有人的街道地址為c/o PC Connection, Inc.，新罕布什爾州梅里馬克市米爾福德路730號03054。

​

​

​

​

​

​

​

3

某些受益所有人的股票所有權

​

據我們所知，截至2024年3月18日，以下實體實益擁有我們普通股的5％以上。

​

​

​

​

​

​

​

4

提案一

​

董事選舉

​

董事將在年會上選出。我們董事會的規模目前固定為六名成員。我們的章程規定，我們的董事將在每次股東年會上選出，任期至下次年度股東大會或正式選出繼任者並獲得資格為止。

​

所附委託書中提名的人（帕特里夏·蓋洛普）將投票選舉以下六名被提名人為我們的董事，除非通過在委託人上標記來剝奪對任何或全部被提名人的選舉的投票權。每位被提名人目前都擔任董事，每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。如果由於任何原因任何被提名人無法任職，則代理人可以投票選舉我們董事會指定的任何替代被提名人。目前預計不會有任何被提名人無法任職。

​

我們的董事會建議對下述提名人的選舉投贊成票。

​

以下是我們董事會每位被提名人的某些傳記信息，包括他們擔任的職位和職位、他們的主要職業和業務經驗。截至2024年3月18日，有關每位被提名人直接和間接實益持有的普通股數量的信息顯示在 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 下。

​

董事會選舉候選人

​

帕特里夏·蓋洛普現年 70 歲，自 1994 年 9 月起擔任董事會主席，自 2011 年 8 月起擔任首席行政官。她在 2002 年 9 月至 2012 年 8 月以及 1990 年至 2001 年期間擔任首席執行官。蓋洛普女士是我們公司的聯合創始人，自公司成立以來一直是董事會成員，自 1982 年起擔任執行官。

​

大衞·貝法-內格里尼，現年 70 歲，自 1994 年 9 月起在董事會任職，並擔任審計委員會成員。他曾在公司擔任過各種高級管理職務，並在2005年9月至2007年2月期間擔任我們前子公司Merrimack Services的聯席總裁。2000 年 6 月至 2007 年 2 月，他擔任我們的企業傳播副總裁。Beffa-Negrini 先生於 2008 年從公司退休。

​

傑伊·博斯威克現年67歲，自2022年3月起在董事會任職，自2022年8月起擔任副主席兼祕書。博斯威克先生還擔任企業發展委員會（CDC）的主席。博思威克先生自2021年8月起擔任CrossSharbor Capital Partners LLC的董事總經理，該公司是一家專注於商業地產的投資和資產管理公司。在加入CrossSharbor Capital Partners LLC之前，博斯威克先生在全國性律師事務所WilmerHale的公司集團執業了將近40年。

​

芭芭拉·達克特現年79歲，自2009年6月起在董事會任職，並擔任薪酬委員會主席以及審計和企業發展委員會成員。從 2000 年到 2013 年，達克特女士擔任家庭醫療、臨終關懷和社區服務的總裁、首席執行官和董事會成員。自 2021 年以來，達克特女士一直擔任柴郡醫療中心董事會成員和專業事務委員會主席。在加入柴郡醫療中心董事會之前，達克特女士曾擔任莫納德諾克社區醫院以及地方、州和國家層面其他非營利和私人控股醫療組織的董事會成員。

​

傑克·弗格森現年 85 歲，自 2016 年 5 月起加入我們的董事會，擔任審計委員會主席和薪酬與企業發展委員會成員。弗格森先生於 2007 年 5 月至 2012 年 3 月擔任我們的執行副總裁，2005 年 12 月至 2012 年 3 月擔任首席財務官，1997 年 11 月至 2012 年 3 月擔任財務主管。從1992年12月到2007年5月，他在公司擔任過各種行政財務職務。在加入公司之前，弗格森先生曾在德勤會計師事務所工作，

5

國際會計師事務所，他在該事務所擔任合夥人超過15年，負責國內和國際客户任務。他於 2012 年 3 月從公司退休。

​

Gary Kinyon 現年 69 歲，自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。自1983年以來，Kinyon先生一直是布拉德利和福克納律師事務所的合夥人。他自 2010 年起擔任沃爾波爾儲蓄銀行的公司董事兼董事，自 2018 年起擔任新罕布什爾州互惠銀行的公司和受託人。

​

我們認為，由於上述個人簡歷中描述的業務經驗水平，我們的每位被提名人都有資格擔任公司董事。被提名人曾擔任過各種高級管理職務，並曾在各種非營利組織和社區組織的董事會任職或領導職務。董事會得出結論，每位被提名人的豐富經驗和不同背景的結合有利於公司實現董事會觀點和背景多樣化的目標，也為公司提供了廣泛的經驗可供借鑑。因此，董事會得出結論，在提交本委託書時，鑑於公司的業務和結構，這些人均應擔任公司的董事。特別是：

​

​

​

​

​

​

​

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間不存在家庭關係。

​

6

​

有關董事、被提名人和執行官的信息

​

董事會會議和出席情況

​

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了六次面對面會議或電話會議。2023 年，每位董事出席的董事會會議總數和其任職的所有委員會舉行的會議次數的至少 75%。儘管我們所有現任董事實際上都參加了2023年年會，但我們董事會目前沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策。

​

董事會委員會

​

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計、薪酬和企業發展。審計和薪酬委員會均根據經董事會批准的書面章程運作。每份章程都可以在我們的網站上查看 http://ir.connection.com。我們在本委託聲明中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。無論本委託聲明中是否提及本網站，我們網站上的信息以及其中包含或鏈接的或以其他方式關聯的信息都不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明的一部分。

​

我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場規則的定義，我們三個常設委員會的所有成員都是獨立的，包括經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性要求，對於薪酬委員會的所有成員，則包括交易所第10C-1條中規定的獨立要求法案。我們的董事會還決定，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會的每位成員都有資格成為非僱員董事。

​

審計委員會

​

審計委員會的職責包括：

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

​

​

我們的審計委員會主席是弗格森先生，成員是達克特女士和貝法-內格里尼先生。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，達克特女士和弗格森先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

​

薪酬委員會

​

薪酬委員會的職責包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8

下文 “高管和董事薪酬流程” 標題下描述了我們的薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時遵循的流程和程序。在這種情況下，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下不時成立一個或多個小組委員會並將權力下放給一個或多個小組委員會。有關薪酬委員會授權由蓋洛普女士組成的董事會委員會根據 2020 年股票激勵計劃發放某些獎勵的特定權力的討論，請參閲高管和董事薪酬流程。

​

薪酬委員會主席是達克特女士，另一位成員是 先生弗格森。薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議。

​

企業發展委員會

​

CDC負責評估公司的戰略交易並提供建議，包括但不限於潛在的收購、合併和其他重大業務戰略或舉措。疾病預防控制中心主席是博斯威克先生，成員是達克特女士和弗格森先生。疾病預防控制中心在2023年沒有開會。

​

受控公司地位

​

根據納斯達克股票市場規則5615（c）的定義，我們是 “受控公司”。我們的董事會之所以做出這一決定，是因為我們約有54.6％的有表決權的股票由蓋洛普女士實益持有。

​

我們沒有常設提名委員會，評估和甄選董事的職能由整個董事會行使。我們的董事會將不時評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以確定潛在候選人並對選定的候選人進行面試。我們的董事會目前沒有關於提名程序的章程或書面政策。

​

董事會領導結構

​

蓋洛普女士是我們公司的董事會主席兼首席行政官。雖然首席執行官和主席的職位是分開的，但我們的領導結構不包括首席獨立董事。鑑於上文討論的我們受控公司的地位，我們認為目前沒有必要設立首席獨立董事職位。我們的董事會已確定，讓蓋洛普女士擔任我們公司的董事長和首席行政官符合公司和股東的最大利益，也符合良好的公司治理，原因如下：

​

​

​

​

​

9

我們的董事會決定將董事長和首席執行官的職位分開，因為它認為這種領導結構具有以下好處：

​

​

​

​

博斯威克先生自2022年起擔任董事會副主席。

​

董事獨立性

​

根據適用的納斯達克規則，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。我們的董事會考慮了弗格森先生、貝法-內格里尼先生、基尼恩先生或博斯威克先生或達克特女士中是否有任何人之間的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並確定這些董事都不存在這種關係。 在做出此類決定時，董事會考慮了每位董事與公司的關係以及董事會認為與確定獨立性相關的其他事實和情況，包括董事與公司之間的任何商業關係以及董事對公司的股權。我們的董事會已經確定，弗格森先生、貝法-內格里尼先生、基尼恩先生和博斯威克先生以及達克特女士都是納斯達克股票市場公司市場規則5605 (a) (2) 定義的 “獨立董事”。

​

高管和董事薪酬流程

​

我們的薪酬委員會通常每年審查員工的績效和薪酬。我們的薪酬委員會還酌情將執行官的薪水與在直系同行羣體中擔任類似職位的個人的工資進行比較。薪酬委員會根據多種因素提出薪酬建議，包括每位執行官的職責和經驗的級別和廣度。還提出了薪資建議，以留住我們的高管人才。薪酬委員會可自行決定邀請首席執行官出席其他執行官薪酬的批准或審議，我們的首席執行官可以就其他執行官的薪酬提出建議。但是，我們的薪酬委員會不允許我們的首席執行官在審議其薪酬或與之相關的任何投票時出席。完成上述評估後，薪酬委員會將建議支付給這些執行官的薪酬，供全體董事會批准。我們的董事會在評估薪酬委員會的建議後，將批准我們每位執行官的薪酬待遇。

​

2023 年，我們的薪酬委員會推薦了根據 2020 年股票激勵計劃或 2023 年現金績效獎勵發放的現金績效獎勵，董事會批准了該獎勵。2023年現金績效獎勵下的應付金額以實現某些全公司財務績效目標為前提，目標付款根據執行官基本工資的百分比確定。

​

我們的薪酬委員會負責管理2020年股票激勵計劃以及經修訂的1997年經修訂和重述的1997年員工股票購買計劃。在適用法律允許的範圍內，我們董事會或薪酬委員會可以將其向2020年股票激勵計劃下的員工和非執行官授予特拉華州法律規定的權利的期權和其他獎勵的權力，委託給董事會委員會或首席執行官，前提是它將確定授予的此類獎勵的條款（包括此類獎勵的行使價，其中可能包括行使價的確定公式）和最大股份數但須視可能授予的獎勵而定。

​

10

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，以協助評估執行官的薪酬。

​

風險監督

​

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理。我們董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。他們通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見來履行這一職責。總的來説，我們董事會監督與業務戰略、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動，包括網絡安全威脅引起的風險；審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動，薪酬委員會監督與公司薪酬政策和實踐相關的風險管理活動。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求董事會全體成員討論特定的風險。

​

董事候選人

​

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。最低資格包括商業活動方面的高級領導經驗、對影響公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。儘管我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但我們董事會希望候選人能夠代表不同的觀點、背景、技能和專長，使他們能夠為董事會、公司和股東做出重大貢獻。如果需要新董事或增設董事，我們的董事會將通過審查潛在候選人的資格、個人面試和推薦人面試結果以及董事會認為相關的其他信息來評估他們。

​

我們目前不僱用獵頭公司來尋找合格的董事職位候選人，也沒有向任何其他第三方支付費用。

​

我們的董事會通常會在每次年度股東大會上提名現任董事連任。因此，我們的董事會尚未制定評估股東建議的特別程序。如果我們收到股東對候選人的推薦，董事會將以與所有其他候選人相同的方式考慮這些建議。希望推薦合格候選人的股東應將相關信息發送給位於新罕布什爾州梅里馬克米爾福德路730號03054（603-683-2164）的PC Connection, Inc.公司祕書。

​

與董事會溝通

​

除本委託書其他部分規定的程序外，我們尚未實施股東向董事會發送信函的程序。如上所述，我們之所以沒有這樣做，主要是因為我們作為受控公司的地位。

​

商業行為與道德守則

​

我們通過了書面的《商業行為和道德準則》，我們稱之為政策，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了我們的政策，網址為 http://ir.connection.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克股票市場上市標準要求的有關未來對本政策任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

11

員工、高級管理人員和董事對衝

​

我們的內幕交易政策禁止我們的員工、高級管理人員或董事就我們的證券進行以下任何類型的交易：賣空，包括 “按現貨” 賣空；購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消市值下降的交易我們的證券。

​

董事薪酬

​

每位董事都有權獲得每年75,000美元的預付金，每季度支付一次，用於在董事會任職。每位獨立董事還將獲得20,000美元的年度預付金，按季度支付。此外，以主席身份行事的董事會成員將獲得以下年費：董事會主席，35,000 美元；董事會副主席，45,000 美元；審計委員會主席，10,000 美元；薪酬委員會主席，5,000 美元；小組委員會主席，5,000 美元。CDC主席和成員在委員會積極參與制定和評估戰略備選方案（包括在本季度舉行多次會議）的每個季度分別獲得5萬美元和1萬美元的費用。

​

如下文所述，下表描述了截至2023年12月31日的年度支付給每位董事的薪酬，但支付給蓋洛普女士的薪酬除外，這反映在下文截至2023、2022和2021年12月31日的財政年度的薪酬彙總表中。

​

截至2023年12月31日的財政年度的董事薪酬

​

​

12

高管薪酬

​

薪酬討論與分析

​

我們董事會的薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和實施。在這個職位上，由兩名獨立董事組成的薪酬委員會評估首席執行官的業績，並每年審查與我們的首席執行官相關的所有薪酬決定。我們的首席執行官每年都會審查其他指定執行官的業績，並就他們的薪酬提出建議。我們的薪酬委員會在為我們的其他指定執行官提出薪酬建議時可能會採納或修改此類建議。我們的董事會在評估了所提出的建議後，將批准執行官的薪酬。

​

在2022年年度股東大會上，大多數股東投票在諮詢的基礎上批准了我們在2022年委託書中披露的指定執行官的薪酬。薪酬委員會注意到公司在確定2024年執行官薪酬計劃時對該公司的高管薪酬計劃投了贊成票。

​

我們的執行官由首席執行官、首席財務官和首席行政官組成。2023 年，我們任命的執行官是：

​

​

薪酬目標

​

我們的薪酬委員會在高管薪酬方面的主要目標是吸引、留住和激勵我們的高管，創造長期股東價值。此外，該委員會力求確保高管薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致，並通過將短期和長期現金和股權激勵與實現可衡量的公司績效目標聯繫起來，促進關鍵戰略和財務績效指標的實現。

​

為了實現這些目標，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行評估，目的是將薪酬設定在薪酬委員會認為與本行業和本地區其他與我們競爭高管人才的公司相比具有競爭力的水平。此外，我們的高管薪酬計劃將每位高管總薪酬的很大一部分與管理各自的責任領域和實現關鍵的戰略、財務和運營目標掛鈎。這些目標包括在以下方面取得成功：(a) 展示領導能力，(b) 管理層發展，(c) 遵守我們的政策，以及 (d) 預測和應對不斷變化的市場和經濟狀況，從而增強我們的盈利能力。我們還不時以股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵的形式提供部分高管薪酬，這些獎勵將隨着時間的推移而授予，我們認為這有助於吸引新的管理人才，並留住我們的現有高管。我們認為，此類補助使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，使他們能夠參與我們公司的長期成功，這反映在股價上漲中。

​

我們與許多其他公司競爭高管人員。因此，薪酬委員會通常將高管的總體基本工資和現金績效獎勵薪酬定在我們調查數據中分析的向處境相似的公司高管支付的薪酬的中點或接近中點，詳情見下文。根據個人經驗水平或其他市場因素，我們可能會在必要時在某些情況下調整這一總體目標。

​

13

我們的高管薪酬計劃的組成部分

​

我們的高管薪酬計劃的主要內容是：

​

​

長期和短期薪酬、現金和非現金薪酬或不同形式的非現金薪酬之間的分配會有所不同，具體取決於我們當前的舉措和既定目標。我們2023年的目標側重於延續我們在前幾年確定的合併淨銷售額和淨收入的增長趨勢，此外，通過實現目標銷售、一般和管理費用（SG&A）佔賬單的百分比，更好地利用我們的支出結構。因此，2023年現金績效獎勵的績效目標旨在幫助實現這兩個目標。根據2023年現金績效獎勵，共有60％用於實現9,020萬美元的淨收入目標，40％用於實現賬單10.44％的銷售和收購支出目標。然後根據達到或超過相應目標的程度對每個組成部分應用乘數，每個目標的乘數從0.5到1.7不等。如果淨收入低於8,120萬美元且銷售和收購支出超過賬單的11.48％，則不會根據2023年現金績效獎勵支付任何款項。

​

同行小組

​

Pearl Meyer & Partners以薪酬委員會獨立薪酬顧問的身份於2018年對我們的高管薪酬和一般薪酬計劃進行了競爭性評估。作為評估的一部分，Pearl Meyer & Partners根據對在產品和服務提供和/或收入水平方面被認為具有可比性的同行公司的深入分析，提供了有關薪酬做法和計劃的比較市場數據。分析中還考慮了更廣泛的市場調查數據，這些數據反映了與行業和規模相適應的比較對象。提供了每個高管職位的個人薪酬範圍，將薪酬範圍與實際工資水平進行了比較。

​

同行羣體中包括以下公司，其高管職責與我們的職責最為相似：

​

​

薪酬委員會使用Pearl Meyer & Partners在2018年提供的調查數據來協助其審查和比較高管薪酬的各個要素，包括基本工資、現金績效獎勵薪酬以及我們高管的其他長期激勵工具。薪酬委員會利用這些信息分析了每位高管的薪酬。薪酬委員會為每個薪酬要素設定了不同的薪酬水平，如下所述。

14

2023年，我們的薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partners擔任其獨立薪酬顧問，並對我們的高管薪酬計劃進行了最新的競爭評估。這項更新的評估結果已於2023年11月提交給我們的薪酬委員會，其中包括有關在產品和服務提供和/或收入水平方面被認為具有可比性的公司的薪酬做法和計劃的市場數據。評估中包括的公司如下：

​

​

我們預計，我們的薪酬委員會將使用Pearl Meyer提供的信息來為其2024年的薪酬決定和建議提供依據。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準對Pearl Meyer & Partners的獨立性進行了評估，並得出結論，Pearl Meyer & Partners的聘用並未引發任何利益衝突，從而阻礙這些顧問為我們的薪酬委員會提供獨立建議。

​

基本工資

​

薪酬委員會至少每年對基本工資進行審查，對於除首席執行官以外的指定執行官，則根據首席執行官的建議進行審查。在考慮個人職責、績效、經驗和同行羣體數據後，會不時調整這些薪水，使薪水與當前的市場水平保持一致。

​

薪酬委員會最初參照Pearl Meyer & Partners調查數據中的基本工資中位數來審查我們高管的基本工資。然後，薪酬委員會根據與調查數據的比較以及對高管責任和經驗水平以及全公司績效的評估，對每位高管的基本工資的參考水平進行調整。薪酬委員會還考慮高管在實現業務業績方面取得的成功，以及在確定實際基本工資水平方面表現出的領導能力。

​

2023年，我們三位執行官的基本工資沒有變化。

我們制定高管的薪酬水平是為了確認每位高管的相對責任水平。我們首席執行官的薪酬高於其他高管的薪酬，以反映首席執行官的責任總體上更廣泛、更重要的水平。我們發現，2018年薪酬調查結果總體上反映了大多數公司的這種模式。

​

薪酬委員會認為，根據這些基準的結果定期設定基準和調整基本工資對於具有競爭力的薪酬計劃至關重要。其他薪酬要素受基本工資變動的影響。年度激勵措施是有針對性的，按基本工資的百分比發放，長期激勵的目標水平也以基本工資的百分比確定。

15

高管現金績效獎

​

2023 年，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了根據 2020 年股票激勵計劃頒發的 2023 年現金績效獎勵。年度現金績效獎勵旨在補償我們的高管實現某些財務績效目標。2023年，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，選擇了全公司的淨收入和支出槓桿率目標作為2023年的財務業績目標，目標薪酬根據執行官基本工資的百分比確定。薪酬委員會和董事會認為，我們的成功取決於我們的管理團隊整合和合作以實現公司共同目標的能力。因此，2023年的財務業績目標基於全公司的財務業績，而不是個人目標。

​

2023年現金績效獎勵下的目標支付金額等於我們首席執行官和首席財務官基本工資的100％以及首席行政官基本工資的75％。2023 年現金績效獎勵還激勵我們的高管超越其目標企業目標。如果業績超過財務績效目標，2023年現金績效獎勵規定，執行官可以獲得高達其基本工資170％的現金補助。對於財務績效目標的90％至100％的業績水平，根據2023年現金績效獎勵，可以按比例降低支付的款項，如果實現的財務績效目標低於90％，則不會支付任何款項。2023年2月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了2023年現金績效獎勵的以下財務業績目標：（i）2023年的合併淨收入目標為9,020萬美元，反映了我們今年的增長目標；（ii）支出槓桿率目標，將2023年合併銷售和收購支出佔賬單的百分比限制在10.44％。

​

2023年，我們的淨收入為8,330萬美元，銷售和收購支出佔賬單的百分比為11.03％。這使淨收入目標實現了92.3％，從而支付了該績效因素目標水平的50％，銷售和收購支出佔賬單目標的百分比實現了94.3％，因此該績效因素的支出為目標水平的50％。因此，根據我們的指定執行官2023年現金績效獎勵，我們共向他們支付了100萬美元。

​

下表詳細説明瞭根據我們每位指定執行官各自的2023年現金績效獎勵向他們支付的款項：

​

​

股權獎勵

​

我們的股權獎勵計劃是為我們的高管提供長期激勵的工具。我們認為，股權補助有助於吸引管理人才，為我們的長期業績提供牢固的聯繫，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們的股權補助的歸屬功能通過激勵我們的高管在歸屬期內繼續擔任員工，進一步推動了我們留住高管的目標。在確定向高管提供的股權補助規模時，薪酬委員會和首席執行官會考慮高管在薪酬同行羣體中的相對股權所有權、我們的全公司業績、適用高管的業績、先前授予高管的股權金額、此類獎勵的歸屬以及管理層的建議。

​

我們的股票獎勵通常採用限制性股票單位的形式。薪酬委員會和我們的首席執行官在確定股權獎勵時會審查高管薪酬的所有組成部分，以確保高管的總薪酬符合我們的總體理念和目標。

​

16

股票期權一旦獲得，其壽命為十年，除死亡或殘疾外，在解僱後不久即停止授予和行使權利。我們沒有針對高管的任何股權所有權準則。

​

福利和其他補償

​

我們維持向所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。高管有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎均與其他員工相同。我們提供的相應繳款額相當於員工延期繳納的401（k）計劃的50％，不超過其合格薪酬的6％。

​

2023 年，沒有執行官獲得總價值超過 10,000 美元的津貼。

​

遣散費

​

根據我們與麥格拉思先生和貝克先生簽訂的激勵和留用協議，如果公司出於非原因（定義見激勵和留用協議）終止高管的聘用，則每人都有權獲得二十四個月的遣散費，但在這二十四個月期間，根據任何僱傭或諮詢安排，他可能獲得的現金補償將逐美元減少。此外，根據2020年股票激勵計劃（假設實現目標派息的100％），每個人都有權獲得與其年度目標支付額有關的金額，該金額按其在終止僱傭關係當年的受僱天數按比例分配，該金額在支付第一期遣散費之日一次性支付。如果控制權發生變化（定義見激勵和留用協議），每個人都有權獲得額外的遣散費和某些其他補助金特定福利，包括向麥格拉思先生和貝克先生支付的COBRA繼續保險費用，為期二十四個月，如果他們在特定情況下終止僱用。我們在下文 “終止或控制權變更時可能支付的款項” 標題下提供了有關這些福利的更多詳細信息，以及對這些福利在各種情況下價值的估計。

​

我們相信，提供這些福利有助於我們競爭高管人才。在審查了同行羣體中公司的做法後，我們認為我們的遣散費和控制權變更補助金總體上與向此類公司高管提供的遣散費相一致。

​

税務和會計注意事項

​

經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（我們稱之為該法）通常不允許對上市公司在任何一年內向公司某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬給予税收減免。

​

我們按照ASC 718規定的方法計算髮放給員工的股權薪酬，該方法要求我們在財務報表中根據對獎勵服務期內公允價值的估計，在財務報表中確認所有基於股份的付款的薪酬支出。我們在應計債務時將現金補償記錄為支出。我們認為，不同形式的股權薪酬獎勵的會計影響通常反映了其經濟影響。因此，在確定授予的股票獎勵的具體性質或規模時，基礎會計處理不是重要考慮因素。獎勵對獲得者的税收影響以及該獎勵在留住高管方面的有效性是更為相關的考慮因素。

​

​

17

高管薪酬

​

下表列出了我們的首席執行官、首席財務官和2023年擔任執行官的其他薪酬最高的執行官的薪酬信息，他們統稱為2023年我們的執行官。

​

截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的財政年度的薪酬彙總表

​

​

每個 RSU 代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。

​

​

​

​

​

​

​

​

18

基於計劃的獎勵的撥款

​

下表列出了有關2023年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的某些信息。

​

截至2023年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵的發放

​

財年年末傑出股權獎勵

​

下表列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些信息。

​

截至2023年12月31日的財政年度的傑出股票獎勵

​

​

​

​

​

19

​

​

​

​

​

​

​

​

已行使期權和股票歸屬

​

2023 年期間沒有行使任何期權。下表列出了有關我們指定執行官在 2023 年歸屬的 RSU 的某些信息。

​

​

​

首席執行官薪酬比率披露

​

以下是根據適用的美國證券交易委員會規則，對我們首席執行官的年度總薪酬與其他員工年度總薪酬中位數的比率的合理估計。我們根據截至2023年12月31日向2,702名員工（不包括首席執行官）在2023年實際支付的基本工資/現金薪酬/W-2工資（對於2023年加入公司的全職和兼職員工，按年計算）確定了本委託書的2023年員工中位數。2023年我們的員工（首席執行官除外）的年薪中位數為75,159美元。正如第18頁的薪酬彙總表所披露的那樣，我們首席執行官2023年的年總薪酬為1,915,864美元。基於上述情況，我們估計，2023年首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率約為25比1。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，因此不應將上述估計比率用作公司之間比較的基礎。

​

20

薪酬與績效

​

薪酬與績效表

​

下表和相關披露提供了以下信息：（i）我們的首席執行官（PEO）以及第18頁薪酬彙總表中列出的其他指定執行官或NEO的總薪酬，或SCT金額，（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則或CAP金額計算的實際支付給我們的PEO和NEO的薪酬，（iii）某些財務業績指標，以及（iv) CAP金額與這些財務業績指標的關係。

​

本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。要討論我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時如何努力使薪酬與績效保持一致，請查看第 13 頁開頭的薪酬討論與分析。

21

​

​

​

22

薪酬與績效的關係

​

下圖以圖形方式顯示了過去幾年我們的PEO和NEO的CAP金額與我們的累計股東總回報率和同行集團股東總回報率、淨收入和SG&A賬單百分比的關係：

​

實際支付的薪酬與 TSR

​

​

實際支付的薪酬與淨收入

​

​

23

實際支付的薪酬與銷售和收購佔賬單的百分比

​

​

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

​

1998年1月，公司與帕特里夏·蓋洛普簽訂了僱傭協議。該協議規定初始年基本工資為300,000美元，董事會可酌情進行年度調整。截至2013年4月，蓋洛普女士的基本工資調整為32.7萬美元。蓋洛普女士有資格參加我們設立並向員工提供的任何現金績效獎勵和福利計劃，前提是蓋洛普女士的參與得到薪酬委員會或董事會的批准。

2008年5月，公司與蒂莫西·麥格拉思簽訂了僱傭協議。該協議規定初始年基本工資為500,000美元，董事會可酌情進行年度調整。截至2022年10月，麥格拉思先生的基本工資調整為126.5萬美元。該協議還規定，麥格拉思先生將有資格獲得年度現金績效獎勵，激勵目標為其基本工資的100％，前提是實現董事會酌情決定的績效目標。麥格拉思先生還有資格獲得年度股權激勵補助金並參與我們的其他員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

2019年3月，公司與託馬斯·貝克簽訂了僱傭協議。該協議規定初始年基本工資為375,000美元，董事會可酌情進行年度調整。截至2022年10月，貝克先生的基本工資調整為412,500美元。該協議還規定，貝克先生將有資格獲得年度現金績效獎勵，激勵目標為其基本工資的100％，具體取決於董事會自行決定的績效目標的實現情況。貝克先生有資格獲得年度股權激勵補助金並參與我們的其他員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

終止或控制權變更後的潛在付款

​

我們已經與麥格拉思先生和貝克先生簽訂了激勵和留用協議，規定如果公司因非因故解僱高管，將支付二十四個月的遣散費，如上文 “遣散費” 標題所述。此外，如果公司在控制權變更後的12個月內出於除原因以外的任何原因終止僱用，或者麥格拉思先生或貝克先生出於正當理由（定義見激勵和留用協議）解僱，則根據當時有效的現金績效獎勵計劃（假設實現目標薪酬的100％），其年度目標支出應適用於

24

全年, 不按其在解僱當年的受僱天數按比例分配.此外，控制權變更後，麥格拉思和貝克先生持有的每份未償還股票期權和其他股權獎勵中受未歸屬部分約束的公司股票數量的75％將完全歸屬、可行使且不受沒收，此類股權獎勵的剩餘未歸屬部分將繼續歸屬，可在（x）年（x）的較早時間內完全行使和免遭沒收控制權變更結束的週年紀念日（假設在此日期之前繼續工作）或 (y)公司出於除原因以外的任何原因終止僱傭關係，或者麥格拉思先生或貝克先生出於正當理由終止僱用。在該收盤或合格終止一週年之際支付的限制性股票單位的金額應為控制權變更結束時支付給股東的每股價格或控制權變更結束時公司普通股轉換成的任何股權在該一週年紀念日的價值，以較高者為準。在這種情況下，麥格拉思和貝克的遣散費總額將分別為11,120,888美元和3,018,563美元，其中包括二十四個月的基本工資總額分別為253萬美元和82.5萬美元，根據12月31日普通股的收盤價，加速歸屬的RSU價值分別為7,309,088美元和1,764,263美元，2023年每股67.21美元，當時生效的任何現金績效獎勵計劃下的年度目標支出分別為1,26.5萬美元和412,500美元，以及16美元COBRA 繼續保險費用每人總計 800 美元，否則將由麥格拉思先生和貝克先生支付，為期二十四個月。此類付款的先決條件是我們收到麥格拉思先生和貝克先生對索賠的全面解釋。與麥格拉思先生和貝克先生簽訂的僱傭協議包括某些禁止競爭和不招攬的義務，這些義務在解僱後有效期為二十四個月。為了計算上述值，我們假設終止的生效日期為2023年12月31日。

​

如果我們經歷了經修訂和重述的 1997 年股票激勵計劃所定義的 “收購事件” 和經修訂的 2007 年經修訂和重述的 2007 年股票激勵計劃以及 2020 年股票激勵計劃中定義的 “重組事件”，因此董事會加快了所有未償還的未投資股權獎勵的歸屬，則蓋洛普女士持有的未償還股票期權和其他股權獎勵將全部歸屬。因此，假設蓋洛普女士歸屬和出售上述未歸屬股權獎勵，基於2023年12月31日普通股每股67.21美元的收盤價，她將實現302,445美元。如果發生控制權變更交易，蓋洛普女士無權以其他方式獲得任何具體補償。

​

薪酬委員會報告

​

我們的薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

​

由 PC Connection, Inc. 董事會薪酬委員會撰寫：

​

薪酬委員會聯鎖和內部參與

​

薪酬委員會的成員是達克特女士和弗格森先生。達克特女士和弗格森先生在2023年期間的任何時候都不在任何時候，達克特女士也從未擔任過公司或我們任何子公司的高級管理人員或員工。弗格森先生在 2005 年 12 月至 2012 年 3 月期間擔任我們的首席財務官。2023年，達克特女士和弗格森先生均未與公司建立關係，根據美國證券交易委員會有關披露關聯人交易的規定，必須進行披露。我們沒有一位執行官擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，這些實體的執行官曾擔任我們的董事或薪酬委員會成員。

​

25

某些關係和相關交易

​

我們歷來從蓋洛普和霍爾（G&H）租賃並目前佔用位於新罕布什爾州馬洛和梅里馬克的設施以及位於新罕布什爾州基恩的兩處設施。G&H是一家由帕特里夏·蓋洛普和大衞·麥克萊倫·霍爾遺產全資擁有的實體，蓋洛普女士是該遺產的執行人，也是信託的受益人，信託將獲得戴維·麥克萊倫·霍爾的遺產餘額。位於新罕布什爾州馬洛和基恩的三個設施按月租賃，每月分別需要支付500美元、1,344美元和11,773美元的租金。這些租賃還要求我們為房屋支付某些房地產税和保險費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，這三份租約下的租金支出總額為163,404美元。

​

1997年12月，我們與位於新罕布什爾州梅里馬克的11.4萬平方英尺的公司總部簽訂了為期十五年的租約，G&H Post, LLC是一家由帕特里夏·蓋洛普和大衞·麥克萊倫·霍爾遺產全資擁有的實體，蓋洛普女士是該公司的執行人，也是信託的受益人，信託將獲得戴維·麥克萊倫·霍爾的遺產餘額。十五年租約的初始期限於2013年11月結束，我們在2014年5月對租約進行了修訂，除其他外，將租約的到期日延長至2023年11月。租約到期後，我們繼續佔用公司總部，並按2014年租賃修正案規定的金額向G&H Post支付租金。我們還繼續繳納房地產税、保險和公共區域維護費用，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，總額分別為210,869美元和180,665美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金為1,253,208美元。

​

2008年8月，我們與帕特里夏·蓋洛普和大衞·麥克萊倫·霍爾遺產全資擁有的G&H Post, LLC簽訂了為期十年的辦公設施租賃協議，蓋洛普女士是該公司的執行人，也是信託的受益人，信託將獲得大衞·麥克萊倫·霍爾的遺產餘額。租約的初始期限為十年。該租約還為我們提供了兩種選擇，可以將租期再延長兩年。我們行使了這兩個期權，將租約延長至2022年7月。租約到期後，我們繼續佔用公司總部附近的辦公設施，並按2008年租約規定的金額向G&H Post支付租金。我們還繼續繳納房地產税、保險和公共區域維護費用，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，總額分別為54,507美元和46,145美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金為262,860美元。

​

2023年，我們向帕特里夏·蓋洛普和大衞·麥克萊倫·霍爾遺產的某些關聯公司提供了各種設施管理、維護服務和管理服務，蓋洛普女士是這些分支機構的執行人，也是信託的受益人，信託將獲得戴維·麥克萊倫·霍爾的遺產餘額，用於運營我們從這些關聯公司租賃的設施。G&H Post, LLC在2023年和2022年分別向我們償還了250,201美元和174,425美元的這些服務。

​

上文討論和本委託書中提及的所有關聯人交易的條款與我們認為通過與非關聯第三方的公平交易本可以獲得的條款相似。

​

關聯人交易的政策和程序

​

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東（或其直系親屬）（我們均稱為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。

​

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席進行審查，如果

26

視情況而定，批准委員會閉會期間提出的擬議關聯人交易，但須經審計委員會在下次會議上批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

​

根據該政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查和考慮：

​

​

​

​

​

​

​

​

只有在審計委員會確定在所有情況下該交易符合或符合我們的最大利益時，審計委員會才能批准或批准該交易。審計委員會可就關聯人交易對我們或關聯人施加其認為適當的任何條件。

​

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

​

​

​

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由審計委員會按照《薪酬委員會章程》規定的方式進行審查和批准。

​

27

股權補償計劃信息

​

下表提供了有關我們在行使截至2023年12月31日股東批准的2020年股票激勵計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。

​

​

​

​

​

28

提案二

​

批准甄選

獨立註冊會計師事務所

​

我們董事會審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據我們註冊成立的特拉華州的法律，審計委員會無需批准這一選擇，但是審計委員會在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時將考慮這次投票的結果。自1984年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計德勤會計師事務所的一名成員將出席年會，如果需要，有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

​

我們的董事會建議投贊成票，批准審計委員會通過對提案二投贊成票，批准德勤會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

主要會計費用和服務

​

下表彙總了德勤會計師事務所、德勤會計師事務所及其附屬公司（我們統稱為德勤會計師事務所）在過去兩個財年中每年向我們收取的費用。我們董事會審計委員會認為，下述非審計服務並未損害德勤會計師事務所的獨立性。

​

​

​

​

​

審計委員會已確定，前幾段中描述的德勤會計師事務所提供的服務符合維持德勤會計師事務所的獨立性。德勤會計師事務所於2023年提供的所有允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

​

預批准政策與程序

​

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策通常規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者該聘用是根據下述預先批准程序之一簽訂的，否則我們不會聘請獨立的註冊會計師事務所來提供審計或非審計服務。

​

29

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來十二個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

​

我們的審計委員會還授權審計委員會主席批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。任何對服務的批准我們的審計委員會主席根據這項授權所做的決定將在我們的審計委員會下次會議上報告。

​

在我們的2023年和2022財年中，德勤會計師事務所提供的服務中有100％已根據這些政策和程序獲得預先批准。

​

審計委員會報告

​

我們的審計委員會審查了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行了討論。

​

審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了我們的獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種溝通，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

​

我們的審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

​

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

由 PC Connection, Inc. 董事會審計委員會撰寫：

​

​

附加信息

​

參加年會

​

年會將於2024年5月15日星期三上午10點（美國東部夏令時間）親自在我們位於新罕布什爾州梅里馬克米爾福德路730號的公司總部舉行。音頻網絡直播功能將在 https://edge.media-server.com/mmc/p/soemh2jp 提供。電話會議功能也將在 https://register.vevent.com/register/BI35c90cf4a1bc439294dba3f8707d19a2 上提供。

​

儘管將提供網絡音頻直播和電話會議功能，使希望收聽年會的股東無需參加年會即可收聽年會，但股東將無法通過音頻網絡直播或電話會議投票或撤銷代理權。因此，為確保您的選票在年會上計算在內，公司鼓勵其股東通過互聯網對他們的股票進行投票：通過互聯網使用代理材料互聯網可用性通知中包含幷包含在代理卡或投票説明表（如果您收到代理卡或投票説明表）中的網址；通過代理卡或投票中包含的號碼進行電話投票

30

説明表（如果您收到了代理卡或投票説明表）；或者在代理卡上簽名並註明日期（如果您收到了代理卡），然後將其郵寄到預付費且帶地址的信封中。

​

年會要考慮的事項

​

我們的董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向年會正確提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其對此類事項的判斷進行投票或以其他方式行事。

​

年會材料的存放

​

我們採用了一種名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且未參與代理材料電子交付的登記股東將僅收到一份代理材料互聯網可用性通知或印刷的代理材料副本，除非我們從其中一位或所有股東那裏收到了相反的指示。此程序降低了我們的印刷成本和郵費，並且對環境友好。如果您通過以下地址或電話給我們寫信或致電，我們將立即向您提供這些文件的單獨副本：PC Connection, Inc.，收件人：新罕布什爾州梅里馬克米爾福德路730號投資者關係部 03054（603-683-2505）。如果您和與您共享地址的另一位登記在冊的股東希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知或單獨的印刷代理材料，我們將根據您的要求通過電話聯繫Computershare或投資者關係以與上述相同的方式以書面形式聯繫Computershare立即將其交付給您。參與住房管理並收到印刷代理材料的股東將繼續獲得單獨的代理卡。如果您是街道名股東，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他持有股票的登記持有人來申請住房。

​

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據書面或口頭要求免費提供給任何股東：

​

PC Connection, Inc.

注意：投資者關係，

米爾福德路 730 號

新罕布什爾州梅里馬克 03054

(603-683-2505)

​

徵集代理人

委託代理的所有費用將由我們承擔。除了通過郵寄方式進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以通過電話、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人，無需額外報酬。我們還將要求經紀人、託管人和信託人向以其名義持有的股票的所有者轉發代理募集材料，並將報銷他們在這方面的自付費用。

​

提交股東提案和提名的截止日期

​

根據《交易法》第14a-8條，我們在新罕布什爾州梅里馬克的總部必須不遲於2024年11月29日在新罕布什爾州梅里馬克的總部收到股東的提議，以納入該會議的委託書中。

​

如果持有我們已發行和流通並有權投票的股本的40％以下的本公司股東希望在2025年年會之前以其他方式提交提案（包括提名），則該股東必須將此類提案及時通知我們的主要辦公室祕書。所需的通知必須不遲於會議前60天且不早於會議前90天送達或郵寄至我們的主要執行辦公室。這意味着，如果2025年年會與2024年年會同日舉行，則通知必須在2025年3月16日之前或在2025年2月14日之前送達或郵寄至我們的主要執行辦公室。儘管如此，如果我們向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期，則由股東發出通知或

31

股東必須在會議通知郵寄或公開披露之日（以較早者為準）後的第十天營業結束之前將股東及時送達或郵寄給祕書。

​

除了滿足章程中有關董事候選人提名的規定（包括書面通知的最後期限）以遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月16日之前提供通知，説明第14a-19條所要求的信息。如果2025年年會日期自年會之日起變更超過30個日曆日，則此類通知必須在2025年年會日期前60個日曆日或公司公開發布2025年年會日期後的第10個日曆日之前提供。

​

​

2024年3月29日

​

我們的董事會希望股東能夠參加會議。股東可以通過代理材料互聯網可用性通知或投票説明表中包含的網址通過互聯網提交選票。如果您收到了代理卡，您可以通過以下方式提交選票：通過互聯網通過代理卡或投票説明表中包含的網址；通過代理卡或投票説明表中包含的電話號碼進行電話；或者在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到預付地址的信封中。

​

​

32