關於將於5月舉行的年度股東大會的通知 8, 2024

致Amerant Bancorp Inc. 的股東：

特此通知，Amerant Bancorp Inc.（“Amerant”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東年會（“年會”）將在美國東部時間2024年5月8日上午8點僅以虛擬會議形式舉行。您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票並提交問題。請訪問 www.proxydocs.com/AMTB 瞭解更多詳情。

年會沒有實際地點，您將無法親自參加年會 在-人。年會將在美國東部時間上午 8:00 準時開始。需要在www.proxydocs.com/AMTB上在線註冊才能參加年會。

年度會議的錄音，包括提出的任何問題和給出的答案，將在年會結束後的12個月內在www.proxydocs.com/AMTB上公佈。有關如何參加年會的更多詳細信息，請參閲本委託書的 “有關代理材料和年會的問答” 部分。

年會有以下目的：

在2024年3月14日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。我們正在利用證券交易委員會的規定，允許我們在互聯網上向股東提供代理材料。我們認為，這些規則可以更快地為您提供代理材料，並減少我們的年會對環境的影響。因此，我們將向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知，其中包含有關如何訪問和審查我們的截至2023年12月31日止年度的通知和委託書以及向股東提交的年度報告的説明。

重要的是，您的股票必須在會議上得到代表和投票。您可以通過以下方式對股票進行投票：

(i) 通過互聯網投票；

(ii) 通過電話投票；

(iii) 填寫並歸還發送給您的代理卡；或

(iv) 在虛擬會議期間進行電子投票。

如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，請按照委託書中索取這些材料的説明進行操作。

根據董事會的命令

傑拉爾德 P. Pl 董事長兼首席執行官

2024年3月29日

i 

目錄

ii

代理聲明摘要

本委託書的提供與Amerant Bancorp Inc.（“Amerant”、“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）在公司2024年年度股東大會或其任何延期或續會（“年會”）上投票的代理人相關聯。年會將於美國東部時間2024年5月8日星期三上午 8:00 通過互聯網虛擬舉行。

這些代理招標材料和我們截至2023年12月31日止年度的股東年度報告，包括相關的財務報表，首次提供給有權在2024年3月29日左右的年會上獲得通知和投票的股東。

關於將於2024年5月8日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——我們的股東年度報告、本委託書和相關的代理卡可在www.proxydocs.com/AMTB上查閲。除非明確説明，否則本委託聲明中提及的任何網站上的內容均未以引用方式納入本委託聲明。

本代理聲明摘要重點介紹了代理聲明中其他地方包含的重要信息。由於它不包含您在對股票進行投票之前應考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀整份委託書。

投票很重要

股東將被要求就以下事項進行投票：

1 

代理聲明摘要

董事會結構和治理要點

2 

代理聲明摘要

董事候選人

下表顯示了截至每位董事候選人的記錄日期的信息。我們的章程要求每位董事候選人必須在股東大會上以董事選舉的多數票當選。任何未獲得 “支持” 當選多數票的被提名人在未能獲得所需選票後應立即提出辭職。

3 

代理聲明摘要

CH = 董事會主席

LID = 與鉛無關

董事 I = 獨立董事

(C) = 委員會主席

AC = 審計委員會

CHCC = 薪酬和人力資本委員會

CGNSC = 公司治理、提名和可持續發展委員會

RC = 風險委員會

●= 會員

董事會多元化*

年齡		任期
性別		種族

* 基於非僱員提名董事

4 

提案 1 — 選舉董事

董事和被提名人

董事會目前由十一名成員組成，其中十名是 非員工導演們。自2022年4月起擔任董事的約翰·奎爾奇將不競選連任，因此，奎爾奇先生的公司董事任期將在年會前夕結束。在年會前夕奎爾奇先生的任期屆滿後，董事會的規模將從十一名成員縮減到十名。

截至本委託書發佈之日，董事會已確定十名董事是董事會的適當規模，因此，根據公司治理、提名和可持續發展委員會的建議，董事會已提名下述十名現任董事擔任董事，任期至下屆年會或其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。

參選董事的董事會候選人的姓名和某些信息載於下文。如果由於任何原因，任何被提名人無法或不願擔任董事，董事會可以減少當選的董事人數或選擇替代提名人。如果選擇了替代被提名人，則代理卡中指定的人員可以行使自由裁量權，將您的股票投票給替代被提名人。

董事會已確定該女士.根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）適用的獨立性要求，達娜、霍羅伊德、奈特和魯克以及卡普里萊斯先生、瑪圖雷特·M.、奎爾和蘇亞雷斯先生有資格成為獨立董事。紐約證券交易所的獨立要求包括一系列客觀的測試，包括董事不是公司的僱員或前高管，也沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

正如本委託書的 “關聯方交易” 部分所披露的那樣，Marturet先生的 姐夫是我們的有薪員工，他的總薪酬超過12萬美元，但是，Marturet先生的總薪酬 兄弟-法律不是公司的執行官，此外，他的薪酬一般由我們根據我們的薪酬慣例確定，適用於擔任類似職位且資格、任期和職責相似的員工，沒有Marturet M. 先生的參與，因此，Marturet 先生的獨立性不受紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.02 (b) (i) 和 303A.02 (b) (ii) 的影響。

董事會認為，董事候選人整體上將提供董事會良好運作所需的多元化背景、經驗、專長和技能，並且有足夠的獨立董事為董事會獨立委員會配備人員並提供獨立監督。董事會高度重視個別董事為董事會建設性環境做出貢獻的能力，董事會認為，現任董事候選人的總體表現是這樣的。我們的董事既有年齡，也有新任和更長任期的董事，以幫助確保新的視角以及連續性和經驗。以下是對每位董事的背景、專業經驗、資格和技能的更完整描述。

5 

提案 1 — 選舉董事

下圖反映了十位董事候選人的各種技能、經驗和自我認同的背景。每位董事還向董事會貢獻其他重要的資格、專長、經驗、觀點和個人屬性，這些都未反映在下表中。

有關董事候選人的信息

董事會已提名下列人員在年會上當選為公司董事。公司的每位現任董事還擔任公司全資銀行子公司北美利堅銀行（“銀行”）的董事。在他或她當選為公司董事會成員時，這些被提名人也將當選為銀行董事會成員。

以下列出了公司從董事候選人那裏獲得的自我報告的傳記信息，包括每位董事在本委託書發佈之日的年齡、就業和業務經歷、現任董事職位、被提名人成為公司董事的年份以及其他信息。下文還列出了董事的特定資格、經驗、技能或專長，總體而言，這些資格、經驗、技能或專業知識促使公司治理、提名和可持續發展委員會推薦該人作為提名人擔任公司董事。

6 

提案 1 — 選舉董事

7 

提案 1 — 選舉董事

8 

提案 1 — 選舉董事

9 

提案 1 — 選舉董事

10 

提案 1 — 選舉董事

11 

提案 1 — 選舉董事

12 

提案 1 — 選舉董事

13 

提案 1 — 選舉董事

14 

提案 1 — 選舉董事

15 

提案 1 — 選舉董事

對於無競爭的董事選舉，我們的章程要求每位董事候選人必須在股東大會上以董事選舉的多數票當選。根據公司治理準則中所述的董事辭職政策，任何未獲得 “支持” 其當選的多數選票的被提名人應在未能獲得所需選票後立即提出辭職。在股東投票獲得認證後的90天內，公司治理、提名和可持續發展委員會將被要求就董事會是否應接受辭職向董事會提出建議，董事會將被要求決定是否接受辭職並公開披露其決定。在有爭議的董事選舉中，所需的投票將是多數票。本政策的全部細節載於我們網站上的《公司治理準則》。

16 

公司治理

會議和出席

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 11 次會議。此外，董事會舉行了一次 兩天2023年第三季度特別會議，討論該戰略 2024-26時期。

除Marturet M. 先生和沃爾默先生（見下文解釋）外，所有董事出席了（i）2023年擔任董事期間舉行的董事會會議和（ii）2023年擔任此類委員會成員期間舉行的任何委員會會議的總數的至少 75%。由於病假，Marturet M. 先生被免除參加在 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 4 月 5 日期間舉行的董事會和董事委員會會議。由於病假，Marturet M. 先生在2023年風險委員會任職期間出席的會議不到 75%；薪酬與人力資本委員會在 2023 年舉行的會議的 80%；2023 年舉行的董事會會議的 73%。Marturet M. 先生在審計委員會任職期間出席了該委員會在 2023 年舉行的全部會議。沃爾默先生沒有在2023年6月舉行的年會上競選連任，他無法參加董事會的一次例會和一次特別會議，也無法出席薪酬和人力資本委員會的兩次特別會議。因此，沃爾默先生分別出席了他在2023年任職期間舉行的董事會和薪酬與人力資本委員會會議的67％和71％。沃爾默先生在2023年任職期間參加了公司治理、提名和可持續發展委員會100％的會議。

董事會關於董事出席年度股東大會的不成文政策是鼓勵董事出席。當時的所有現任董事會成員都參加了2023年年度股東大會。

行政會議

公司的獨立董事與其他董事和管理層每年至少舉行兩次定期執行會議，並在公司首席獨立董事或其他獨立董事認為適當的其他時間舉行會議。我們的董事會認為，這是一項重要的治理慣例，使董事會能夠在管理層不在場的情況下討論事宜。我們的首席獨立董事主持獨立董事的執行會議。任何獨立董事均可隨時召開獨立董事執行會議。2023年，獨立董事在沒有管理層的情況下舉行了兩次執行會議。

董事入職培訓和繼續教育

我們的董事教育計劃幫助董事會成員履行職責。為了促進他們融入職位，公司治理、提名和可持續發展委員會與管理層合作，為新董事提供了入職培訓計劃。董事入職培訓計劃旨在讓新董事熟悉公司的歷史、使命、願景、戒律、戰略計劃、業務、高層領導、風險管理事項、公司治理準則、行為和道德準則、內幕交易政策以及其他關鍵政策和實踐。入職培訓計劃通過以下方式提供 面對面通過全面審查背景材料和高級管理人員簡報來舉行會議。

繼續教育是通過高級管理層和第三方主題專家就與我們的業務和運營相關的主題發表演講來提供的。這些演講可能作為董事會和/或其委員會例會的一部分進行。2023年，董事們接受了以下主題的教育：銀行業和行業趨勢的演變；2023年代理季的經驗教訓，包括治理、薪酬和可持續發展的關鍵趨勢；突破100億美元資產門檻的監管和監管影響；多元化、公平和包容性；以及適用於公司及其子公司的關鍵法律、法規和監管要求。

此外，我們鼓勵董事參加第三方提供的董事繼續教育計劃，包括有關業務、風險、審計、財務、會計、法律和其他與公司業務相關的主題的行業論壇，以幫助他們及時瞭解新出現的做法和問題並履行職責。公司報銷董事因與上市公司及其董事職責相關的繼續教育而產生的合理成本和開支。

最後，通過全國公司董事協會和銀行董事的會員資格，我們的董事可以訪問和利用按需學習課程、材料和其他資源，這些資源由公司支付。

17 

公司治理

董事會委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）、公司治理、提名和可持續發展委員會（“治理委員會”）和風險委員會組成。截至本委託書發佈之日每個董事會委員會的組成以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數列示如下：

董事會的每個常設委員會都有章程，規定了該委員會的職責和責任。每個委員會的章程至少每年都要審查一次。董事會各委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.amerantbank.com/corporate-governance/documents-charters。您也可以致函我們的投資者關係團隊 investorrelations@amerantbank.com 或發送郵件至 “投資者關係”（地址為佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯市阿罕布拉圈220號33134），免費索取我們委員會章程的副本。

委員會的主要職責

審計委員會

審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立的。董事會已確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和美國證券交易委員會的規則，所有審計委員會成員都是獨立的，並且每位成員 “具備財務知識”。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，蘇亞雷斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

18 

公司治理

主要職責：

薪酬和人力資本委員會

董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，所有薪酬委員會成員都是獨立的。

主要職責：

19 

公司治理

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會可自行決定將其全部或部分職責委託給薪酬委員會的小組委員會，也可以授權公司的一名或多名高級管理人員批准股票期權和其他股票獎勵的授予，但須遵守此類授權的條款和條件以及適用的計劃和法律。除了下文所述將根據2018年股權和激勵性薪酬計劃授予限制性股票的權力下放給公司董事長、總裁兼首席執行官外，薪酬委員會目前尚未下放任何部分職責和責任。

2023年1月17日，薪酬委員會授權公司董事長、總裁兼首席執行官傑拉爾德·普洛什先生授予2018年股權和激勵薪酬計劃下的某些股權薪酬獎勵。根據該授權，Plush先生有權授予總額為15萬股的公司A類普通股，用於吸引或留住關鍵人才，前提是他（i）不得使用該授權為自己、任何其他NEO或第16條官員或董事授予股份，以及（ii）定期向薪酬委員會報告根據該授權批准的任何補助金。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

從2023年1月到2023年6月7日月底，薪酬委員會的成員是帕梅拉·達納、薩曼莎·霍羅伊德、艾琳·奈特、古斯塔沃·瑪圖雷特、奧斯卡·蘇亞雷斯和古斯塔沃·沃爾默A.（他們在2023年年會上沒有競選連任）。從2023年6月7日到2023年12月31日，薪酬委員會的成員是帕梅拉·達納、古斯塔沃·瑪圖雷特 M.、阿沙基·魯克和奧斯卡·蘇亞雷斯。達納博士在2023年11月之前一直擔任薪酬委員會主席。自2023年12月1日起，魯克女士成為薪酬委員會主席。除了在2018年7月6日之前一直擔任公司執行董事長的Vollmer A先生外，根據法規第407 (e) (4) 項，2023年薪酬委員會中沒有任何成員需要披露任何互鎖關係 S-K。

除Marturet M. 先生外，2023年薪酬委員會中沒有任何成員存在任何需要公司根據監管第404項作為關聯方交易披露的關係 S-K。Marturet M.'s 先生 姐夫是公司的有薪員工，但不是公司的執行官，2023年獲得的總薪酬約為24萬美元。他的薪酬通常由我們根據我們的薪酬慣例確定，適用於擔任類似職位、資格、任期和職責相似且沒有 Marturet M 先生參與的員工。

2023 年，我們沒有一位執行官擔任薪酬委員會或董事會成員，該公司的薪酬委員會或董事會中有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職。

公司治理、提名和可持續發展委員會

董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，所有治理委員會成員都是獨立的。

主要職責：

20 

公司治理

風險委員會

董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，除威爾遜先生以外的所有風險委員會成員都是獨立的。

主要職責：

董事會領導結構

董事會的主要責任是對公司事務進行有效的治理，確保我們的業務管理符合我們的宗旨和目標，並確保股東的長期利益得到滿足。董事會通過的《公司治理準則》並未就董事長和首席執行官辦公室的分離制定固定政策。董事會認為，應根據公司在做出決定時的具體情況，並基於其認為符合公司及其股東最大利益的考慮，靈活地選擇主席和決定董事會領導結構。公司章程和公司治理準則規定，如果董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任，則董事會必須從其中任命首席獨立董事 非執行成員。

根據治理委員會的建議，董事會決定任命同時擔任公司總裁兼首席執行官的傑拉爾德·普拉斯為董事會主席，他在2022年6月舉行的年會後立即生效。關於任命普洛什先生為董事會主席，董事會還決定任命帕梅拉·達納博士為董事會首席獨立董事，同樣在2022年年會後立即生效。在 2023 年 6 月舉行的年會之後，根據治理委員會的建議，董事會決定再次任命普拉斯先生和達納博士分別為董事會主席和首席獨立董事。董事會每年評估其領導結構，以做出其認為適當的變革。

董事會認為，普拉斯先生對公司、其戰略和目標的瞭解、對金融服務行業及其所面臨挑戰的深刻了解和理解，加上他擔任總裁兼首席執行官的經驗和表現出的領導能力，使公司、其員工和股東受益。董事會認為，董事長、總裁兼首席執行官的領導，加上我們首席獨立董事以及我們強大、合格的董事（除Plush先生和Wilson先生外均為獨立董事）、董事委員會成員和董事委員會主席的監督，提供了一個有效和

21 

公司治理

對公司進行獨立監督，使公司能夠在此時實施和執行其業務計劃和關鍵戰略舉措，同時應對行業面臨的挑戰和股東的期望。

首席獨立董事

2022年，董事會任命帕梅拉·達納博士為董事會首席獨立董事，該職位責任重大。Dana博士擁有豐富的領導、決策和公共事務經驗，她長期擔任公司獨立董事使她對公司面臨的問題有了豐富的瞭解，並將確保董事會考慮這些問題。

首席獨立董事的主要職責包括以下內容：

除了主席、總裁兼首席執行官和首席獨立董事外，董事會領導和監督框架還由才華橫溢、經驗豐富的獨立董事和董事會常設委員會予以補充。公司認為，當前的董事會領導結構、政策和做法與公司的其他治理政策和程序相結合，是適當的，符合我們股東的最大利益。

董事會和董事會委員會績效評估

每年，治理委員會組織和監督董事會及其委員會對其績效的年度評估。自2022年以來，評估還包括個別董事的評估。評估過程旨在評估董事會及其委員會的業績及其履行職責的總體有效性，並確定需要改進的領域。

22 

公司治理

為迴應董事會和委員會的評估而採取的行動

根據這些評估的反饋，我們的董事會和委員會與管理層合作，改善流程和程序，以提高董事會和委員會的效率。為了迴應董事會和委員會在 2023 年的反饋，我們：

23 

公司治理

風險監督

24 

公司治理

信息安全監督

信息安全是我們企業風險管理框架的重要組成部分。我們積極參與識別和管理網絡安全風險。保護公司數據， 非公開客户和員工數據以及收集、處理和維護這些信息的系統被認為是至關重要的。我們有一個企業範圍的信息安全計劃，旨在保護客户的機密性、完整性和可用性 非公開信息和公司數據。信息安全計劃還旨在通過持續而全面的網絡安全檢測、保護和預防計劃來保護我們的運營和資產。有關我們的信息安全計劃的更多信息，請參閲第 1C 項。我們的年度報告中的網絡安全 10-K 表格截至2023年12月31日的財年，於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交。

可持續性

Amerant 在社區參與和參與方面有着悠久而自豪的歷史。我們在2021年啟動了環境、社會和治理（“ESG”）計劃，並正式制定了ESG框架，以確定在短期和長期內可以對可持續發展產生積極影響的機會。2022年，我們成立了可持續發展部門並任命了可持續發展負責人，並繼續推進我們的計劃，並創建了 “Impact”，這是我們ESG計劃的品牌標識，旨在講述Amerant作為社區銀行的目標和成就的故事。我們希望為我們的員工、社區和客户創造社會和環境價值。通過我們的 “影響力” 計劃，我們有一個框架來識別機會，這些機會可以對我們通過運營、產品和服務所做的一切產生積極影響。2023 年，我們從 “ESG” 計劃發展為 “可持續發展” 計劃，以反映我們最終目標的範圍，並符合行業趨勢。

我們的董事會和高級管理團隊對我們的計劃負有全面責任，組織各級員工都為實現目標做出貢獻。以下是我們計劃的治理結構的詳細介紹：

25 

公司治理

我們已經設定了七個目標，其中包含具體的指標和目標，以便我們能夠監控我們的表現。我們計劃的支柱和目標包括：

有關我們的影響力計劃的更多詳情，包括我們的目標、指標和目標的進展以及如何衡量這些目標，請訪問我們的投資者關係網站www.investor.amerantbank.com的可持續發展部分，並閲讀我們的年度影響力報告。

提名流程

治理委員會負責確定並向董事會推薦具備成為董事會重要成員所必需的資格和多樣性的潛在董事，以協助董事會成功履行其在公司監督和治理中的職責。

如果管理委員會認為增加新董事是可取的，或者如果董事會出現空缺，則治理委員會將啟動搜尋工作，與其他董事、管理層合作，如果認為適當或必要，還會聘請搜索公司協助搜尋工作。

26 

公司治理

此外，治理委員會將根據適用法律和我們的章程考慮股東提名的人，並向全體董事會建議是否應將此類被提名人納入董事會提名人中，供股東選舉。我們的章程包含條款，規定了我們的A類有表決權普通股的股東提名個人供治理委員會考慮參加年度股東大會選舉的程序（包括所需的信息和截止日期）。具體而言，我們的章程規定，股東可以提名一名董事候選人，前提是該股東在向董事會提供董事提名通知時是登記在冊的股東，在年會時是我們 A 類有表決權普通股的登記股東並且有權在年會上對董事的選舉進行投票（符合這些規定並正在提名董事候選人的股東，a 提名股東”）。提名股東應將候選人的姓名以及我們的章程和適用法規要求的其他信息提交給我們的公司祕書，並遵循章程中規定的程序。

有關潛在候選人的信息將提交給治理委員會，然後該委員會根據董事會當時的需求以及公司的資格和多元化原則對候選人進行評估。治理委員會會考慮管理層、董事和股東提出的所有適當候選人，無論候選人是由治理委員會、股東、另一位董事、管理層還是其他第三方推薦的，都根據相同的標準進行評估。然後，治理委員會將開會審議推薦的候選人，並將批准的候選人提交給董事會全體成員以供批准和推薦給股東。

我們的章程對提名股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提名董事。公司的公司祕書必須在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯市阿罕布拉圈220號33134處收到提名股東的通知，地址不少於90個日曆日，也不遲於公司舉行前一年年度股東大會之日一週年之日起的120個日曆日。就將於2025年舉行的年度股東大會而言，提名股東的通知必須不遲於2025年2月7日且不早於2025年1月8日收到。但是，如果下一次年度股東大會的日期定在上一年度年會週年日的30個日曆日之前或之後的30個日曆日以上，則提名股東的及時通知必須不遲於該年會之前的第90個日曆日以及首次公開披露該會議日期之後的第10個日曆日營業結束之日。製作。2025年4月8日是年會週年紀念日的三十個日曆日，2025年6月7日是年會週年紀念日後的30個日曆日。在任何情況下，年會的休會或休會（或任何此類休會或休會的公告）都不會開始新的提名股東通知期限，如上所述。

董事資格和多元化

治理委員會監督現有董事的資格，並定期審查董事會的組成和規模。除其他相關因素外，根據董事會當時的預期需求，該評估還包括經驗、聲譽、判斷、多元化和技能等問題。

因此，治理委員會不僅要考慮個人董事或可能被提名人的素質、績效和職業責任，還要考慮董事會當時的組成以及董事會的挑戰和需求，以確保董事會隨時由多元化的成員組成，無論是個人還是集體，都能最好地滿足公司及其股東的需求。

總的來説，在適當考慮董事會當時的組成時，個人董事，包括任何股東被提名人的因素，包括判斷力、技能、多元化、誠信、與企業和其他類似規模的組織打交道的經驗、個人董事或可能的被提名人的經歷與董事會經驗的相互作用，以及個人董事或可能的被提名人在多大程度上成為董事會的理想成員及其委員會。作為2022年和2023年完成的搜尋過程的一部分，最終任命了幾位新成員，董事會認為董事會的新成員必須生活在我們所服務的市場中。因此，2022年和2023年任命的所有董事均居住在公司位於南佛羅裏達州和德克薩斯州休斯敦的業務範圍內。此外，根據我們的ESG計劃目標，招聘流程還強調性別和種族/族裔多元化，公司預計，這些將繼續成為尋找未來董事候選人的重點領域，正如其預期的女性代表性和種族/族裔代表性一樣 非員工到2025年，董事會成員將分別達到50％和50％。

董事提名程序還旨在確保董事會考慮具有不同背景的成員，包括種族、民族、性別、教育、技能和經驗，重點關注與公司業務相關的適當財務和其他專業知識，還要考慮判斷、利益衝突、誠信、道德和對股東價值最大化目標的承諾等問題。這一過程的目標是組建一批具有豐富多樣經驗、合理判斷力和對公司成功的承諾的董事。

27 

公司治理

股東參與

董事會認識到與公司股東和其他利益相關者建立和維持牢固關係的價值，以瞭解他們對風險管理、公司治理和可持續發展等相關問題的看法。公司定期與股東互動，不限於代理季。

我們的高級管理層，包括董事長、總裁兼首席執行官、首席財務官以及投資者關係和可持續發展主管，全年定期參加投資者和行業會議，分享有關我們的公司戰略、財務業績、長期目標、流動性和資本管理、公司治理和可持續發展相關事項的信息。高級管理層向董事會報告在這些活動中收到的反饋和觀點。

2023 年，高級管理層會見了大約 50 名現有和潛在的機構股東。截至2023年12月31日，現任機構股東管理層佔公司20％以上的所有權。此外，高級管理層還定期與投資銀行家、分析師、代理諮詢公司、評級機構和顧問就對我們的利益相關者至關重要的問題進行討論。

在我們2023年與投資者的合作中，我們沒有收到任何有關我們的高管薪酬計劃和做法的反饋。在2023年年度股東大會上，股東在諮詢基礎上批准了我們的NEO的薪酬，約有84％的選票 “反對” 了這種批准。

28 

公司治理

此外，根據我們的《公司治理準則》，在25％或以上的股東投票反對管理層提出的提案或投票支持股東提案的情況下，董事會應進行評估。評估應仔細審查股東的擔憂，並酌情迴應這些擔憂。自我們成為上市公司以來，管理層提出的提案均未獲得25％或以上的反對票，而且我們從未在之前的年會上收到過股東提案供審議。

股東與董事的溝通

董事會繼續歡迎股東就與我們的投資者相關的問題提供反饋。要聯繫董事會或任何成員或委員會主席，請將您的信件發送至 corporatesecretary@amerantbank.com 或：

Amerant Bancorp Inc.

注意：董事會或董事會成員

c/o 公司祕書

Amerant Bancorp Inc.

220 阿罕布拉圈

佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134

每封信函都應表明作者是股東，如果股票未記錄在案，則應包括適當的股票所有權證據。所有通信將由公司祕書編寫，並在下一次董事會例會上提交給董事會或每位適用董事。如果通信主要是商業性的，與不當或無關的話題有關，或者具有過度的敵意、威脅、非法或其他不當內容，則公司祕書不會轉發該通信。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事和員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及履行類似職能的人員。

我們的董事會每年審查《行為與道德準則》。董事、執行官和其他團隊成員定期舉辦有關《行為和道德準則》實施情況的學習課程，並每年對課程的完成情況進行認證。

《行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.amerantbank.com/corporate-governance/documents-charters。我們將在我們網站的同一位置發佈對《行為和道德準則》的任何修訂或豁免。

29 

審計委員會的報告

審計委員會協助董事會監督公司財務報表和報告流程的完整性；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及內部審計職能的表現。

管理層對財務報表和報告程序，包括財務報告的內部控制制度負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則，對我們的合併財務報表和財務報告內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會成員不是公司的全職員工，不履行審計師或會計師的職能，也不自稱正在履行審計師或會計師的職能。因此，如上所述，審計委員會監督管理層和獨立註冊會計師事務所的責任。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層以及公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還與RSM討論了PCAOB和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，包括第16號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通.

此外，審計委員會還收到了PCAOB道德與獨立規則3526所要求的書面披露和RSM的信函， 與審計委員會就獨立性進行溝通，目前生效，審計委員會已經與RSM討論了RSM的獨立性。

根據本報告中描述的審查和討論，在上述審計委員會作用和職責的限制及其書面章程規定的前提下，審計委員會建議董事會批准將公司的經審計財務報表納入Amerant的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度，該財年已於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

奧斯卡·蘇亞雷斯，主席

艾琳 D. 奈特

古斯塔沃·馬圖雷特 M.

約翰·奎爾奇

約翰·W·奎爾

30 

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了與我們的A類有表決權普通股和A類的受益所有權有關的某些信息 不投票截至2024年3月14日的普通股（除非另有説明），用於：

截至上述日期，我們已發行29,944,520股A類有表決權普通股和3,766,692股A類普通股 不投票普通股流通。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文腳註中另有説明，否則下述每位持有人對此類證券擁有唯一的投票權和投資權。除非另有規定，否則所列每位持有人的地址均為佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯市阿罕布拉圈220號33134號Amerant Bancorp Inc.

31 

某些受益所有人的安全所有權

32 

某些關係和關聯方交易

自2023年1月1日以來，我們一直沒有參與任何交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過或將超過12萬美元，並且當時任何董事、執行官、持有超過5％的普通股股東或上述任何一方的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，但與下述交易有關除外。

關聯方員工

這個 姐夫我們的董事之一古斯塔沃·瑪圖雷特·M. 是我們的有薪員工，2023年獲得的總薪酬約為24萬美元。他的薪酬通常由我們根據我們的薪酬慣例確定，適用於擔任類似職位、資格、任期和職責相似的員工，沒有Marturet M. 先生的參與。該員工不是公司的執行官。

有關關聯方交易的政策和程序

公司或其子公司與關聯方的交易受某些監管要求和限制的約束，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條以及聯邦儲備條例W。根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，關聯方交易是指我們參與的交易，所涉金額超過120,000美元，關聯方擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的關聯方包括董事（包括董事候選人）、執行官、5% 的股東和這些人的直系親屬。

公司的各種董事、高級職員及其關聯公司，包括他們擔任董事或高級職員或他們和/或其家族擁有所有權的公司和公司，都是銀行及其子公司的客户。這些個人和實體可能不時在正常業務過程中與銀行進行交易，包括借款，所有這些交易的條件，包括利率和抵押品，都與當時與其他與公司或銀行無關的人進行類似交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或存在其他不利特徵。根據我們的《審計委員會章程》和《關聯方交易政策》的規定，此類交易需要接受審查和批准。

美聯儲法規O要求向執行官、董事及其相關權益以及與家族實益擁有銀行或其銀行控股公司10％或以上有表決權證券的個人發放的貸款和其他 “信貸延期”，必須以基本相同的條件，包括利率和抵押品，並遵循信貸承保程序，其嚴格程度不亞於當時銀行與其他人進行類似交易的條件。此類貸款所涉及的還款風險也不得超過正常的還款風險，也不得具有其他不利特徵。董事會將審查向董事或其相關利益提供的任何受到批評的貸款，以確定此類分類對董事獨立性的影響。此外，《審計委員會章程》規定，審計委員會將審查和批准所有關聯方交易。

我們通過了一項關聯方交易政策，用於審查和批准與關聯方的交易，包括任何財政年度預計超過120,000美元的交易。該政策要求我們的審計委員會審查關聯方交易，並在認為適當的情況下批准或批准。在確定某項交易需要根據政策進行審查後，必須向審計委員會提交重要事實。在決定是否批准關聯方交易時，除其他相關因素外，我們的審計委員會將考慮關聯方交易是否符合我們的行為和道德準則並符合我們的最大利益，該交易是否屬於我們的正常業務流程；以及關聯方交易的條款是否不亞於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的一般條款和程度相關的個人在交易中的利益。如果我們得知關聯方交易未獲得政策的批准，我們的審計委員會將在合理可行的情況下迅速審查該交易，並將根據情況採取可能認為適當的行動。如果我們的審計委員會成員對正在審查的關聯方交易不感興趣，則該成員不得參與該關聯方交易的審查、批准或批准。

某些交易不受關聯方交易批准政策的約束，包括：（1）有關董事或執行官的薪酬或福利或商務差旅和費用報銷的決定，

(2) 我們在正常業務過程中提供的信貸延期，條件基本相同，包括利率

33 

某些關係和關聯方交易

和抵押品，即當時向與我們無關的人員提供的可收款風險或其他不利特徵的同類貸款的現行抵押品，並經董事會或授權的董事會或管理委員會根據我們的政策或程序或適用法律批准；(3) 其他金融服務，包括經紀服務、銀行服務或作為銀行資金存管機構的服務、過户代理人、註冊商、信託或類似服務公司前提是服務已開通與當時向非關聯方提供的類似服務的現行條款基本相同。

所有關聯方交易，包括上述交易，均符合我們的政策和適用法律，包括適用的美聯儲條例 W。

34 

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023年高管薪酬計劃的理念、組成部分和其他方面，旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了有關高管薪酬的更多信息。除非上下文另有要求，否則就本節而言，提及的 “公司” 是指Amerant Bancorp Inc.及其子公司，包括北卡羅來納州美國銀行。我們在截至2023年12月31日止年度的 “指定執行官” 或 “NEO” 如下：

2023 年高管過渡

2023 年，Amerant 成功組建了其執行領導團隊，其中包括下面列出的任命。Amerant仍然專注於吸引合適的人才來補充我們現有的團隊，以實現我們的戰略目標。

2023 年財務和戰略亮點

Amerant 在 2023 年繼續保持強勁的表現和增長。儘管當前的利率環境和持續的經濟不確定性，Amerant還是能夠取得這些成就。Amerant 在 2023 年取得了以下關鍵財務和運營業績：

35 

高管薪酬

我們的高管薪酬做法要點

薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以確保我們的NEO以符合股東利益、有競爭力的薪酬做法和監管機構的適用要求的方式獲得薪酬。以下是我們高管薪酬計劃設計和運作的重要特徵：

薪酬的組成部分

我們 2023 年高管薪酬計劃的組成部分主要由員工普遍可獲得的要素組成，包括基本工資、年度激勵現金薪酬、股權獎勵和廣泛的福利。

目標薪酬組合

目標薪酬組合通過強調年度和長期激勵措施，支持我們高管薪酬理念和目標的核心原則，即薪酬績效並使執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會在（i）基本工資、（ii）年度現金激勵和（iii）長期年度股權激勵中分配薪酬。下圖説明瞭支付給首席執行官的年度目標直接薪酬總額以及2023年其他近地天體平均薪酬的分配情況。

36 

高管薪酬

上面計算的目標直接薪酬總額的百分比基於2023年的年化基本工資、2023年的年度現金激勵薪酬機會（假設達到目標水平）和年度股權補助的授予日公允價值。

我們的薪酬計劃的治理

薪酬委員會定期審查高管薪酬的最佳實踐，並使用以下指導方針來設計我們的薪酬計劃：

2023 Say-on-Pay投票

在2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢基礎上批准了我們的NEO的薪酬，約有84％的選票表示贊成。薪酬委員會將股東對高管薪酬計劃的批准解釋為表明絕大多數股東認為我們的高管薪酬計劃、計劃設計和治理與我們的股東、他們的投資者經驗和業務成果非常一致。

我們的高管薪酬理念和目標

公司的薪酬理念是我們整體薪酬計劃的基礎，主要側重於提供符合我們的業務目標、人力資本戰略和股東利益的有競爭力的全額薪酬計劃。我們致力於提供基於公平、透明、效率和遵守法律法規等基本原則的薪酬計劃。根據特定的工作職位和市場狀況，我們的總薪酬計劃將固定和可變薪酬相結合：基本工資、年度現金激勵、基於股票的長期激勵和廣泛的福利。這種薪酬方法在我們吸引、留住和激勵實現戰略業務目標和推動持續業績所需的人才素質方面起着重要作用。我們的薪酬模式讓我們的團隊成員參與

37 

高管薪酬

為實現公司目標做出貢獻，同時根據個人繳款對績效進行差異化薪酬。我們承諾為團隊維持透明的薪酬原則和多元化和包容性的文化，這對參與度、動力和績效有直接影響。

作為薪酬委員會領導的強有力治理流程的一部分，公司積極審查薪酬計劃的結果及其與公司業績的關係。政策和程序旨在防止或減輕過度冒險，調整薪酬和績效，並確保適當的治理實踐。我們的計劃非常靈活，使我們能夠應對銀行業不斷變化的動態、組織方向和股東利益。

指定執行官薪酬的確定

薪酬委員會的作用

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理公司針對首席執行官和其他NEO的薪酬政策和計劃。薪酬委員會每年審查和批准與首席執行官和其他NEO薪酬相關的公司宗旨和目標。薪酬委員會根據這些公司的宗旨和目標，評估首席執行官和其他NEO的業績。然後，薪酬委員會批准根據適用的績效指標計算首席執行官和其他NEO的激勵性薪酬。薪酬委員會根據這些評估以及其認為適當的任何其他因素，包括競爭性市場數據、個人和公司業績、技能、經驗、角色的複雜性和重要性以及內部薪酬公平，確定和批准首席執行官和其他NEO的薪酬水平。薪酬委員會審查並批准（i）基本工資，（ii）年度現金激勵薪酬，（iii）長期激勵性薪酬，通常以股權或股票掛鈎薪酬的形式，以及（iv）首席執行官和其他NEO的任何其他薪酬、津貼以及年度或補充福利。

管理層的作用

包括首席執行官和首席人事官在內的管理層協助薪酬委員會為其會議推薦議程項目，併為這些會議收集和提供信息。首席執行官和其他執行官可以參加薪酬委員會會議，以提供背景信息和其他要求的項目，但在投票或討論自己的薪酬時不在場。首席執行官就薪酬、績效目標、績效評估和其他與就業有關的事項，例如招聘、晉升或遣散費，向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會考慮首席執行官的建議，但保留批准或建議董事會批准薪酬決定的權力。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會直接聘請怡安的人力資本解決方案業務部作為其外部薪酬顧問，該業務是怡安集團（也稱為McLagan）（“McLagan”）的一個部門。麥克拉根向薪酬委員會報告並接受其指示，麥克拉根的代表定期作為其獨立顧問出席薪酬委員會的會議。McLagan幫助促進了執行官薪酬流程，包括創建薪酬同行小組，將我們的NEO的薪酬與市場進行比較，並就其他高管薪酬問題提供建議和信息。

在審查麥克拉根的業績和考慮其持續參與時，薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的上市要求對麥克拉根的獨立性和任何利益衝突進行了評估。薪酬委員會要求並收到了麥克拉根關於麥克拉根及其高級顧問獨立性的報告。薪酬委員會考慮了麥克拉根向公司提供的其他服務、公司向麥克拉根支付的費用佔麥克拉根總收入的百分比、麥克拉根防止利益衝突的政策和程序，以及麥克拉根確認麥克拉根及其代表與薪酬委員會任何成員沒有業務或個人關係，不擁有公司的任何股票，與公司任何執行官沒有業務或個人關係。薪酬委員會得出結論，麥克拉根獨立於薪酬委員會和公司管理層，在向薪酬委員會提供服務方面沒有利益衝突。

38 

高管薪酬

同行小組

薪酬委員會認為，獲取相關的市場和基準數據對於確定執行官薪酬非常重要。此類信息為決策提供了參考點。

薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決定時，會考慮其他可比同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。薪酬委員會還考慮了我們的競爭對手和整個行業在招聘和留住人才方面的做法。

薪酬委員會在其獨立顧問的協助下，於2022年建立了一個同行小組，用於確定2023年薪酬。對等組是使用以下標準定義的：

2023 年薪酬同行羣體由以下公司組成：

除了取消Home Bancshares外，2023年的薪酬同行羣體與2022年的薪酬同行羣體相同。Home Bancshares之所以被從2023年薪酬同業集團中刪除，是因為它在2022年4月完成了對另一家金融機構的收購，收購後，其總資產超過了200億美元，因此超過了我們同行集團總資產標準的上限。

2023 年薪酬的要素

基本工資

作為公司績效評估過程的一部分，我們的NEO的基本工資每年由薪酬委員會設定，也是在執行官晉升為新職位或職稱或職責發生其他變化時制定的。在確定我們的近地天體基本工資時，薪酬委員會依賴外部市場數據和從外部來源（包括其獨立顧問）獲得的同行數據。除了考慮從這些來源獲得的信息外，薪酬委員會還考慮了：

39 

高管薪酬

薪酬委員會批准了伊菲格里奧拉先生、卡普里萊斯先生和萊文先生在2023年加薪，以適應市場並考慮上述因素。薪酬委員會批准了卡爾德隆女士和埃斯特里帕先生在2023年分別被任命為公司首席財務官和商業銀行業務主管的基本工資。薪酬委員會在任命卡爾德隆女士和埃斯特里帕先生時通過公平談判確定了他們最初的基本工資，同時考慮了市場和上述因素。

2023 年年度現金激勵

根據每個適用績效週期的績效目標實現水平，我們的NEO有資格根據我們的年度可變薪酬計劃獲得年度現金激勵獎勵。除了實現計劃的績效目標外，還必須僱用近地天體並在付款時信譽良好，才能根據該計劃獲得獎勵。

我們的年度可變薪酬計劃是短期的， 非股權激勵計劃，旨在激勵和獎勵近地天體的表現和對我們成功的貢獻，並將每個近地天體的注意力集中在特定的目標上。該計劃根據公司績效指標的實現情況和為每個NEO制定的關鍵舉措的執行情況，提供年度現金激勵。根據年度可變薪酬計劃，每位指定執行官在門檻、目標和最高水平上可以獲得的潛在獎金金額按NEO基本工資的百分比確定，但這些水平可以根據薪酬委員會的判斷進行調整。

目標機會

下表詳細介紹了我們的NEO在2023年年度可變薪酬計劃下的目標年度現金激勵機會，以其基本工資的百分比和美元金額表示。薪酬委員會與麥克拉根協商，根據市場數據及其個人表現，將艾菲格里奧拉和卡普里萊斯先生的目標機會從50％增加到60％，將萊文先生的目標機會從60％增加到75％。Plush先生的目標機會在2023年保持不變。

公司績效指標

在每個財年開始時，薪酬委員會盡快設定公司績效指標，該指標將用於確定向每位NEO發放的獎金。公司2023年業績指標佔每個NEO目標年度激勵機會的60％，包括：核心PPNR、平均核心存款總額的增長、核心存款總額的增長、核心 非利息收入與總收入之比、核心效率比率以及 不履行貸款超過貸款總額。

40 

高管薪酬

為每個績效指標分配了特定的百分比權重，如下表所示。薪酬委員會還為每個績效指標設定了門檻、目標和最高績效水平。如果績效低於任何績效指標的閾值水平，則不會獲得任何報酬；但是，對於達到的至少等於閾值水平的其他績效指標，則可以獲得報酬。最大值代表根據每個績效指標獲得報酬的最大績效水平。如果任何公司績效指標實現的績效高於最高水平，則不會獲得超過該績效指標的最大激勵的額外激勵。對閾值、目標和最高績效水平之間的實際績效進行插值，以根據績效指標的相對實現情況確定付款金額。

薪酬委員會制定了2023年公司業績目標，其依據是預計2023年的業績將比2022年的業績有所提高，但那些可能受到歷史利率上升和不確定經濟環境影響的指標除外。就核心PPNR而言，2023年的門檻設定在2022年的最高水平以上，以考慮該指標與2022年相比的預期增長，這主要是由於預計的淨利息收入的增加。平均核心存款總額增長的門檻、目標和最高績效水平設定為略低於2022年的水平，因為在2023年，屬於核心存款類別的某些類型的專業資金將不再受到重視，轉而強調與我們的消費者和商業銀行客户發展全面的銀行關係，將我們的執行團隊的重點放在長期增長戰略的關鍵目標上。最後，核心的閾值、目標和最高性能水平 非利息考慮到抵押貸款業務利率歷史上升的預期影響，收入超過總收入的水平設定為低於2022年的水平。每個選定公司績效指標（佔總績的60％）的閾值、目標和最高績效水平，以及2023年每個公司業績指標的實際結果（使總支出達到目標的66％）如下：

關鍵個人舉措的表現

薪酬委員會還考慮了對每個近地天體進行的與執行戰略目標和關鍵舉措相關的個人評估，在2023年獎勵中，這些評估佔年度現金激勵目標機會的40％。NEO有資格獲得這部分獎勵中目標金額的0％至150％。根據下述績效評估，薪酬委員會確定，普洛什先生和亞菲格里奧拉先生的收入為150％，萊文先生和埃斯特里帕先生以及卡爾德隆女士的收入為137.5％，卡普里萊斯先生的收入為個人目標的112.5％。

41 

高管薪酬

支出確定

薪酬委員會驗證與公司績效指標和個人績效指標目標相關的績效，以確定相應的績效水平。然後，薪酬委員會將這兩個部分的金額相加，以確定每個NEO的2023年年度現金激勵計劃支出總額。根據我們的2023年年度可變薪酬計劃，每個NEO的總支出如下表所示。

42 

高管薪酬

長期激勵計劃

高管薪酬計劃的第三個也是最大的組成部分是長期股權激勵。長期股權激勵獎勵本質上是前瞻性的，旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鈎。薪酬委員會設計了長期激勵機會，以激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標併為股東創造持續的長期價值。2021年，薪酬委員會在長期股權激勵組合中增加了PSU，此後，它向公司的NEO授予了限制性股票單位和PSU的組合。長期激勵措施在支出和績效之間建立了緊密的聯繫，並在執行官的利益和股東的利益之間建立了緊密的一致性。長期股權激勵還可以促進留任，因為通常，執行官只有在規定的期限內繼續受僱於我們，他們才能獲得價值，而且他們通過讓他們成為股東在他們打算創造的價值中擁有個人權益，從而在我們的執行官中培養所有權文化。

2023 年長期激勵措施

2023年，薪酬委員會決定，獎勵工具組合應為50％的時間限制性SU和50％的PSU，其基礎是我們普通股在授予之日的收盤價，總美元價值等於NEO在授予時年度基本工資的百分比。在與麥克拉根協商後，根據市場數據及其個人表現，薪酬委員會將普洛什先生2023年的目標長期激勵機會從111％提高到120％。基於時間的限制性股票單位按比例分配自撥款之日起的三年期內。如下文進一步討論的那樣，PSU使用相對的股東總回報率（TSR）作為三年業績期的指標，該績效期從2023年1月1日起至2025年12月31日結束。

2023 年，我們的 NEO 獲得了以下股權補助：

43 

高管薪酬

相對於我們的薪酬同行羣體中的公司，2023年PSU可以在2023年1月1日至2025年12月31日的業績期內根據公司股東總收入的實現來獲得和歸屬。如下圖所示，實際獲得的PSU數量將基於Amerant的股東總回報率相對於同行集團公司股東總回報率的百分位排名。

插值用於確定績效水平之間的支出水平。如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負數（不考慮同行羣體的股東總回報率），則無論公司相對於同行羣體的股東總回報率如何，賺取的PSU數量和發行的股票數量都將以目標績效水平為上限。

薪酬委員會認為，納入包括股東總回報率的指標至關重要，因為它將執行官的薪酬與股東價值的創造聯繫起來，並使執行官的利益與Amerant及其股東的利益保持一致。通過衡量我們的股票相對於同行的表現，它可以減輕宏觀經濟因素的影響，包括正面和負面的影響，這些因素會影響行業和/或股價表現，超出管理層的控制範圍。此外，它提供的獎勵更直接地與不同經濟週期中的績效保持一致。

所有股權獎勵還取決於每個在歸屬之日前仍在公司持續服務的NEO。

2021-2023 年 PSU 支出

2021年授予的PSU的三年績效期至2023年12月31日結束。2024年1月，薪酬委員會根據公司相對於公司同行羣體的相對股東總回報率百分位排名對這些PSU的業績進行了認證。在業績期內，該公司的股東總回報率為58.6％，在同行羣體中排名第100個百分位，因此支付額為2021年發放的PSU目標數量的150％。

下表説明瞭2021-2023年PSU在不同績效水平下的支出百分比。

下表列出了適用的近地天體在這三年績效期內獲得的2021-2023年PSU的數量。這些 PSU 於 2024 年 2 月歸屬。

44 

高管薪酬

2021 年，Plush 先生還獲得了 登錄PSU 的授予，是根據上述相同的 TSR 相對績效目標獲得的。Plush 先生可以獲得的最大 PSU 數量 登錄PSU 的撥款上限為目標。根據公司在業績期內的相對股東總回報率，Plush先生獲得了62,377個PSU。這些 PSU 也於 2024 年 2 月歸屬。

登錄卡爾德隆女士和埃斯特里帕先生的獎項

正如上文 “長期激勵計劃” 部分所指出的那樣，在2023年被任命為公司執行官時，卡爾德隆女士和埃斯特里帕先生分別獲得了資助 登錄授予日價值分別為10萬美元和40萬美元的限制性股票單位。這個 登錄向卡爾德隆女士和埃斯特里帕先生發放的限制性股票將在三年內按年等額分期付款。埃斯特里帕先生還收到了 登錄在埃斯特里帕先生被任命時獲得40萬美元的現金獎勵，公司還向埃斯特里帕先生的前僱主償還了總額為84,000美元的學費。如果埃斯特里帕先生在開始工作三週年之前出於任何原因自願終止在公司的工作，或者因故被解僱，他將被要求向公司償還40萬美元 登錄現金獎勵和84,000美元的學費；如下所示：（i）如果此類解僱發生在他開學之日的前12個月內，他將被要求償還100％的學費 登錄現金獎勵和學費；（ii）如果解僱發生在開始工作後的12個月後但在24個月之前，則他將被要求向公司償還66.66％的款項 登錄現金獎勵和84,000美元學費的50％；以及（iii）如果解僱是在開課日期後的24個月後但在36個月之前發生的，他將被要求償還其中的33.33％ 登錄現金獎勵。報銷學費和報銷學費的義務 登錄現金獎勵分別在他開課日兩週年和三週年後到期。

在2023年6月出任公司首席財務官之前，卡爾德隆女士因擔任公司高級副總裁兼內部審計主管而於2023年2月獲得了2,500個限制性股票單位的補助金，這是她定期長期激勵獎勵的一部分，該公司還將在三年內按年等額分期付款。

基礎廣泛的福利和津貼

我們的NEO有資格參加為所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、人壽和殘疾計劃。我們的員工福利計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃相似的福利計劃，幫助吸引和留住包括高管在內的高素質員工。我們還為近地天體提供有限的津貼，包括行政人員體檢、汽車補貼和手機支付。

人壽保險福利

截至2023年12月31日，該公司僅與艾菲格里奧拉和卡普里萊斯先生簽訂了分成美元的人壽保險協議。根據每份分成美元的人壽保險協議，公司為每位高管的人壽購買了人壽保險，高管的指定受益人將在高管去世後獲得保單下的一部分死亡撫卹金。截至2023年12月31日，亞菲格里奧拉先生和卡普里萊斯先生在工作期間的死亡撫卹金分別為150萬美元和100萬美元。這些分成美元的人壽保險協議隨後終止。

在2024年1月完成BOLI計劃的重組後，公司與除Plush先生以外的每位指定執行官簽訂了分成美元的人壽保險協議。自2024年1月以來，卡爾德隆女士和卡普里萊斯先生、埃斯特里帕先生、亞菲格里奧拉先生和萊文先生在工作期間的死亡撫卹金為125萬美元。Plush先生持有個人人壽保險，由公司全額支付，死亡撫卹金總額為200萬美元。

根據目前的分美元人壽保險政策，死亡撫卹金的一部分由相應的NEO認可，並且適用的NEO每年都有歸因於其在死亡撫卹金中的部分的估算收入。然後，每個NEO都要對這筆估算收入繳納所得税。公司向每位已簽訂分美元人壽保險協議的NEO支付適用的NEO，以抵消與其死亡撫卹金部分的估算收入相關的所得税。

如果已與NEO簽訂了分成美元的人壽保險協議，則如果參與者符合55歲和15年服務年限，或者在解僱前已年滿60歲和服務10年的退休要求，則人壽保險福利可以在終止僱用後繼續有效。

401 (k) Plan

公司為其員工贊助美國銀行退休金計劃或401（k）計劃。每位員工都有資格向401（k）計劃繳款，並在年滿18歲後獲得相應的僱主繳款

45 

高管薪酬

並在公司工作了三個月。NEO可以按照與公司其他員工相同的條件參與401（k）計劃。401（k）計劃旨在獲得經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條或該法的資格。作為 符合納税資格退休計劃， 税前在從401（k）計劃中分配之前，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入無需向員工納税。每位參與者都可以在法定限額內推遲符合條件的補償，50歲或以上的參與者也可以額外支付補償 “追趕”超過法定限額的繳款。作為一項安全港計劃，公司對401（k）計劃前5％的參與者繳款的100％進行匹配。參與者和公司向參與者賬户繳納的所有款項將立即歸屬。

高管遞延薪酬計劃

該公司維持着 不合格遞延薪酬計劃或遞延薪酬計劃，適用於包括NEO在內的高薪員工。目前，普拉斯先生、伊菲格里奧拉先生和卡普里萊斯先生參與了該計劃，而萊文先生和埃斯特里帕先生以及卡爾德隆女士則沒有。遞延薪酬計劃旨在防止此類員工因401（k）計劃限額而處於不利地位，並補充了401（k）計劃的儲蓄機會，但是，它不為符合條件的員工提供相應的公司繳款。

遞延薪酬計劃將延期繳款限制在參與者繳款的50％以內 非獎金薪酬和參與者年度獎金薪酬的100％，並且不允許投資公司股票。遞延薪酬計劃中每位參與者賬户的所有延期、收益和收益均立即歸屬。

員工股票購買計劃

我們為所有符合條件的員工制定了員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP規定了六個月的發行期，從每年12月1日開始，到次年的5月31日結束，從每年6月1日開始，到次年的11月30日結束。根據ESPP的條款，符合條件的員工可以通過工資扣除最多21,250美元（美國國税侷限額的85％）的薪酬來購買公司的A類普通股。每股價格等於發行期第一個交易日公允市場價格的85％或發行期最後一個交易日公允市場價格的85％，以較低者為準。

薪酬政策與實踐與風險管理

股票所有權準則

2023 年 12 月，董事會批准了對我們的股票所有權準則的修訂。更新的目的是使我們的所有權準則與同行羣體和其他上市公司的所有權準則保持一致，並使其適用於我們的最高級管理人員。該指導方針要求我們的董事和高管（包括執行副總裁）擁有我們的A類普通股，其價值等於高管基本工資和董事年度現金儲備的適用倍數，如下表所示：

計入符合股權準則的股票包括：（i）直接或間接持有的直接或間接股份，包括為董事或高管利益而信託持有的股份；（ii）不受實現既定績效目標限制的限制性股票或限制性股票，或已經達到要求的業績或歸屬標準的基於績效的獎勵；（iii）在任何員工股票購買計劃、退休儲蓄計劃中受益持有的股票或股份等價物、遞延薪酬計劃、員工持股計劃或類似計劃；以及 (iv) 遞延股份或遞延股票單位。

不計入符合股票所有權準則的股票包括：（i）未行使的股票期權和股票增值權，以及（ii）未獲得的基於業績的限制性股票或單位。

46 

高管薪酬

高級管理人員和董事從被任命或晉升到適用職位後有五年的時間來遵守股份所有權準則。在適當情況下，董事會可自行決定延長達到此類所有權水平的期限。在達到所需的所有權水平之前，高級管理人員和董事必須保留根據我們的股權激勵計劃從我們那裏獲得的50％的股份，其中扣除預扣的税款或支付適用的行使價的股份。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止高管、董事、員工和所有其他受保人員（該術語在內幕交易政策中定義）在任何時候參與公司或其子公司發行的具有投機性質的證券的交易，包括公司A類普通股或公司證券。該禁令包括賣空公司證券或參與涉及公司衍生證券（期權、認股權證、RSU、股票增值權或價值來自公司證券價值的類似權利）的交易。但是，不禁止高管、董事和員工接收和行使根據公司股權激勵計劃授予的期權、限制性股票單位、股票增值權或其他衍生證券。

回扣政策

2023年，薪酬委員會通過了Amerant Bancorp Inc.的回扣政策，使公司能夠在公司需要編制會計重報時收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。該政策旨在遵守《交易法》第10D條（美國證券交易委員會規則），並以符合的方式進行解釋 10D-1,以及紐約證券交易所的上市規則。根據該政策，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則公司必須收回先前支付給公司執行官的錯誤發放的激勵性薪酬按照以及此類回扣政策的條款。此外，根據該政策，公司不得賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，也不得向執行官支付或報銷為彌補任何此類損失而購買的保險。

薪酬風險監督

薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標，確定我們計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們的NEO的薪酬。薪酬委員會進行了風險評估，得出的結論是，我們的高管薪酬計劃和員工核心激勵計劃不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

税務和會計注意事項

在適當的情況下，薪酬委員會會考慮指定執行官薪酬和福利安排的會計和税收待遇。這些考慮因素是對最近一個財政年度的薪酬決定至關重要的上述考慮因素之外的。

與近地物體的就業協議和其他安排

公司目前僅與Plush先生簽訂僱傭協議，其中規定了他的基本工資、獎金薪酬、股權薪酬和福利，併為他提供獲得某些離職後補助金和福利的機會，包括在某些非自願終止僱用或因正當理由辭職的情況下加快股權獎勵。2024年1月3日，公司與Plush先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議規定自2024年1月1日起為期三年，並規定自動 一年延期，除非明確未續訂。Plush先生修訂後的僱傭協議的條款總體上與先前版本的僱傭協議一致，但以下內容除外：從2024年1月1日起將年基本工資提高到96萬美元，修訂Plush先生在公司無緣無故或Plush先生無緣無故解僱時有權獲得的遣散費

47 

高管薪酬

“正當理由”（這些條款在協議中定義），對一份在死亡時提供200萬美元福利的定期人壽保險單和不參與競爭的承諾進行了調整，以提供距離公司總部不到50英里的地理區域。

2023年3月22日，公司與埃斯特里帕先生簽訂了一份錄用信，其中規定了他的初始薪酬條款。根據錄取通知書的條款，埃斯特里帕先生的年基本工資定為47.5萬美元。根據公司和個人績效目標的實現情況，埃斯特里帕先生有權獲得短期可變薪酬，目標基本工資為75％。埃斯特里帕先生在2023年4月17日（“Esterripa撥款日期”）被任命為高級執行副總裁兼商業銀行業務主管時獲得了：i) a 登錄以限制性股票單位的形式發放補助，在三年內按比例歸屬，價值等於40萬美元（“Esterripa”） 登錄補助金”）；以及 ii）限制性股票單位和PSU的長期激勵補助金（統稱為 “Esterripa LTI補助金”），金額等於其基本工資的75％。Esterripa LTI補助金中有50％（50％）以限制性股票的形式提供，該補助金將在三年內按比例歸屬，其餘百分之五十（50％）以PSU的形式提供，後者將視三年績效期結束時績效目標的實現情況而定。根據 Esterripa 授予的單位數量 登錄格蘭特和埃斯特里帕LTI補助金是根據埃斯特里帕授予日公司普通股的收盤價確定的。埃斯特里帕先生還獲得了 400,000 美元 一次性的現金 登錄獎金和向埃斯特里帕先生的前僱主提供高達10萬美元的教育補助金（實際報銷金額為84,000美元）。埃斯特里帕先生的 一次性的現金 登錄在某些情況下，獎金和教育報銷需要補償。參見標題為的部分 “登錄卡爾德隆女士和埃斯特里帕先生的獎項”以上。

2023年5月5日，公司與卡爾德隆女士簽訂了一份自2023年6月1日起生效的錄取通知書，其中規定了她的初始薪酬條款。根據錄取通知書的條款，卡爾德隆女士的初始年基本工資定為30萬美元。根據公司和個人績效目標的實現情況，卡爾德隆女士有權獲得短期可變薪酬，目標基本工資為75％。在被任命為首席財務官期間，卡爾德隆女士於2023年6月1日（“卡爾德隆撥款日期”）獲得了：i) a 登錄以限制性股票單位的形式發放補助，該補助金應在三年內按比例歸屬，價值等於100,000美元（“Calderón” 登錄補助金”）；以及 ii）限制性股票單位和PSU的長期激勵補助金（統稱為 “卡爾德隆LTI補助金”），金額等於其基本工資的75％，合22.5萬美元。Calderón LTI補助金的百分之五十（50％）以RSU的形式提供，該補助金將在三年內按比例歸屬，其餘百分之五十（50％）以PSU的形式提供，後者將視三年績效期結束時績效目標的實現情況而定。根據卡爾德隆獎勵的單位數量 登錄格蘭特和卡爾德隆LTI補助金是根據卡爾德隆授予日公司普通股的收盤價確定的。

該公司還與雙方簽訂了控制權變更協議（“CIC協議”） 非首席執行官NEO 在公司控制權發生變化時提供一定的遣散費保護。這些近地天體的CIC協議自生效之日起有效期為24個月，並自動再續訂12個月，除非公司在續訂前至少90天通知近地天體。

伊阿菲格里奧拉先生, 卡普里萊斯先生, 萊文先生和埃斯特里帕先生以及卡爾德隆女士也簽訂了限制性盟約協議, 其中包括習慣知識產權, 不招攬他人， 非競爭以及保密條款。

與所有近地物體的終止和控制權變更有關的安排條款在標題為” 的章節中詳細説明。控制權變更終止後可能支付的款項”.

薪酬委員會報告

薪酬和人力資本委員會審查並討論了法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析 S-K由公司管理層負責。基於此次審查和討論，薪酬與人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬和人力資本委員會：

Ashaki Rucker，椅子

帕梅拉·達納博士

古斯塔沃·瑪圖雷特·麥地那

奧斯卡蘇亞雷斯

48 

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了美國證券交易委員會規則要求的有關公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向我們的NEO支付的薪酬的信息。