附錄 10.9
費用減免協議
鑑於,根據IX Acquisition Corp.(“公司”)與坎託·菲茨傑拉德公司之間的承保協議(“Cantor”)作為承銷商(例如承銷商為Cantor和Odeon Capital Group LLC(“Odeon”))的代表,截至2021年10月6日(“承保協議”),公司此前同意向承銷商支付總額為12,100,000美元的 “遞延承保佣金”(“遞延費”),其中一部分費用應支付給每位承銷商在公司最終招股説明書所設想的業務合併完成後,按其各自根據承保協議承擔的承諾成正比,已向美國證券交易委員會提交(文件編號333-259567),截止日期為2021年10月6日。
公司和Cantor代表自己和Odeon特此達成以下協議,以良好和寶貴的對價,特此確認收據和充足性:
1.截至本文發佈之日,坎託同意:
a. | 根據承保協議,Cantor將沒收其在總額12,100,000美元遞延費(此類70%的份額相當於8,47萬美元)中的70%份額,即66.94%(66.94%),合5,67萬美元。在欠坎託的剩餘2800,000美元遞延費中,應以現金或200萬美元支付給Cantor的71和43/100(71.43%),其餘的公司股份以每股10.00美元的價格支付; |
b. | 根據承保協議,Odeon將沒收其在總額12,100,000美元遞延費(該份額相當於363萬美元)中的30%份額中的66%和94/100%(66.94%),合243萬美元。在剩餘的120萬美元遞延費中,應以現金或857,142美元支付給Odeon七十一和43/100(71.43%),其餘的公司股票應按每股10.00美元的價格支付;以及 |
c. | 儘管如此,如果公司進行業務合併,目標是盤前估值超過1億美元,則公司對Cantor和Odeon的此類沒收要求將減少到Cantor和Odeon不少於50%(50%),對Odeon不少於50%(50%),並且公司和Cantor(代表承銷商)都將做出商業上合理的努力來達成協議修訂了現金和公司股票的遞延費分配,向坎託支付了不少於2,000,000美元的現金,但沒有如第1A和1B節所述,支付給Odeon的現金少於857,142美元。 |
2. | 本公司和Cantor均將應對方的要求,執行為執行此處規定的協議而合理或必要的其他文件、文書或協議。 |
此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予此類術語的相應含義。特此將承保協議第10.1、10.3、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9和10.10節納入本信函協議。除非本文另有明確規定,否則承保協議的條款未經修改,仍具有完全的效力和效力。
自本12日起,下列每位簽署人促使本協議由其正式授權的簽署人執行和交付,以昭信守第四2023年四月的日子。
IX 收購公司 |
| 坎託·菲茨傑拉德律師事務所(代表承銷商) | ||
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來自: | /s/ Noah Aptekar | | 來自: | /s/Sage Kelly |
姓名: | 諾亞阿普特卡 | | 姓名: | 賢者凱利 |
標題: | 首席財務官/首席運營官 | | 標題: | 高級董事總經理 |