附錄 10.1

OLB Group, Inc.

高達15,000,000美元的普通股

股權分配協議

2024年2月16日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司OLB Group, Inc.（“公司”）提議通過Maxim Group LLC作為銷售代理（“代理人”）發行和出售其普通股 （“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），按照本次股權分配中規定的條款， 的總髮行價最高為15,000,000美元協議（本 “協議”）。 股票完全由公司發行和出售的授權但未發行的普通股組成。

公司特此確認與代理人 就股份出售達成的協議。

1。公司的陳述 和保證

(a) 公司向代理人陳述和保證並同意其看法，內容如下：

(i) 公司同意 ，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時發行 並通過代理人或作為銷售代理人或委託人向代理人出售股票； 提供的, 然而，在任何情況下， 公司都不得通過或向代理髮行或出售超過最高金額（如下文定義的 ）的股份數量或美元金額。通過代理人或向代理人發行和出售股份將根據 S-3 表格（文件編號 333-255152）上的註冊聲明進行，該聲明最初由美國證券交易委員會（ “委員會”）於2021年5月3日宣佈生效，目前根據經修訂的1933年《證券法》（ “1933 年證券法”）和規則生效根據該法頒佈的法規（“規則和 條例”，與1933年《證券法》合稱 “證券法”）；自 生效之日起在登記聲明中，委員會沒有要求提供任何補充或補充信息。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用基本招股説明書（定義見下文）、招股説明書補充文件（定義見下文 ）、招股説明書（定義見下文）或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）或註冊聲明的效力的停止 令，也沒有為此目的向公司 {提起任何訴訟 br} 知識，是委員會考慮的。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊 聲明” 是指註冊聲明（文件編號 333-255152），該聲明在 註冊聲明生效時進行了修訂，因為該條款適用於代理人， 包括 (1) 作為其一部分提交或以引用方式註冊或視為納入其中的所有文件，(2) 任何 根據第 424 (b) 條 向委員會提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息《證券法》，如果根據《證券法》第430B條或第430C條，此類信息被視為當時 註冊聲明的一部分，以及 (3) 根據 根據《證券法》第462 (b) 條 提交的任何註冊聲明（“462（b）註冊聲明”）。除非 另有要求，否則此處使用的 “基本招股説明書” 是指截至本協議簽訂之日作為註冊 聲明的一部分提交的基本招股説明書及其任何修正案或補充。除非 另有要求，否則此處使用的 “招股説明書補充文件” 是指公司根據 證券法第424（b）條和本協議條款向委員會提交或將要提交的與股票相關的基本 招股説明書的最新補充招股説明書。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書” 是指招股説明書補充文件和基本招股説明書。 此處使用的 “允許的自由寫作招股説明書” 是指本文件所附附表 A中列出的文件（如果有），以及在本文發佈之日之後，公司和代理商書面明確同意為允許的自由寫作招股説明書的 《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”。除非上下文另有要求，否則此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的免費 書面招股説明書的 均應視為指幷包括根據S-3表格（“合併文件”）第12項以引用方式納入或被視為以引用方式納入其中的文件（如果有），包括 ，作為此類合併文件的證物提交的文件（如果有）。就本 協議而言，凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書 或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據其 電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（或其他提及 進口的內容）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的 其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入 的其他信息或以其他方式被《規章和條例》視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，基本 招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（視情況而定）。此處提及註冊聲明、任何基本 招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指及 包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規則和條例提交的任何文件 （統稱、註冊聲明初始生效之日或之後的 “交易法”），或此類基本招股説明書、招股説明書、招股説明書的 日期補充或此類允許的自由寫作招股説明書（如有）（如 ），並根據表格S-3第12項以引用方式納入或視為已納入其中。“ 出售時間” 是指根據本協議每次購買股票。

(ii) (A) 註冊 聲明在生效時編寫，自本文發佈之日起生效，並將確保其任何修正案的生效 以及每次銷售時和每個結算日（視情況而定），在所有重大方面均符合《證券法》的要求； 在《證券法》要求招股説明書必須交付（無論是實物交付還是通過遵守 《證券法》第172條（或任何類似規則）與任何股票出售（“招股説明書交付”）有關期限”）， 註冊聲明在所有重大方面都將符合《證券法》的要求；本文設想（“發行”）中使用S-3表格的 條件已得到滿足，但須遵守表格S-3一般指令I.B.6所要求的限制；註冊聲明符合，並且 本次發行符合《證券法》第 415 條的要求（包括但不限於第 415 (a) (5) 條）； 截至註冊聲明生效之日及截至本文發佈之日，註冊聲明在每次銷售時（如果有）以及招股説明書交付期內的任何時候，均不包含對 重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(B) 截至招股説明書補充文件發佈之日， 招股説明書發佈之日（如果在本協議發佈之日或之前向委員會提交）， 在每個結算日期和出售時間（如適用），在招股説明書交付期內的任何時候，都遵守、遵守或 將在所有重大方面遵守《證券法》的要求；以及説明書及其每份補充文件，截至各自日期 ，在每個結算日期或銷售時間（如適用），以及在招股説明書交付期內的任何時候， 過去和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，這不是誤導性的。

(C) 截至其日期、每個結算日期和銷售時間（如適用）的每份 允許的自由寫作招股説明書（如果有），以及招股説明書交付期內的所有 時間（當時與招股説明書合併在一起時）均不得包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，在 是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

上述 (A)、(B) 和 (C) 項中規定的陳述和 擔保不適用於註冊 聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何聲明，這些聲明是依據並符合 有關代理人以書面形式提供的，明確用於 的信息} 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（如果有），請理解 並同意只有代理人截至本文發佈之日提供的此類信息才包含第 5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(iii) 在 執行本協議之前，公司未直接或間接通過任何 “招股説明書” （在《證券法》的含義範圍內）發行或出售任何股票，也未使用與本次發行 相關的任何 “招股説明書”（《證券法》的定義），但基本招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書除外；除非遵守 第 164 條和 433 條，否則公司沒有直接 或間接地準備、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書證券法；假設允許的自由寫作招股説明書（如果有）是在向委員會提交註冊聲明 之後發送或提供的（如果有，則根據《證券 法》第433 (d) 條的要求，向委員會提交了此類允許的自由寫作招股説明書（如果有），則公司將滿足使用自由寫作所需的第164條或第433條的規定} 與本次發行相關的招股説明書（定義見規則 405）；一項或多項條款 (i) 至 (iv) 中規定的條件，包括《證券法》第433 (b) (1) 條的規定得到滿足， 最初向委員會提交的與本次發行相關的註冊聲明中包括一份招股説明書，除了《證券法》第433條或第431條外， 符合《證券法》第10條的要求；公司沒有因 (f) 或 (g) 小節而被取消資格根據《證券法》第 164 條，不得在本次發行中使用 “免費撰寫的招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）根據《證券法》第164條和第433條；截至 證券法第164條和第433條就註冊聲明所考慮的股票發行而言，截至資格確定之日，公司不是 “沒有資格的發行人” （定義見《證券法》第405條）；本協議各方同意並理解 任何和所有 “路演” 的內容（根據《證券法》第433條的定義，與本次發行有關的 僅是公司的財產。

(iv) 每份 允許的自由撰寫招股説明書，截至其發佈之日、每次銷售時間和每個結算日發生在該發行日期之後，以及 在招股説明書交付期內的所有後續時間或直到公司如第 3 (c) (iii) 節所述通知或通知代理人 的任何更早日期之前，過去、現在和將來都不包含任何衝突、衝突或將來的信息 與註冊聲明、任何基本招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突。前述句子不適用於 中任何允許的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書中基於並符合代理人向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，但理解並同意，截至本文發佈之日， 代理商提供的唯一此類信息包括第 5 (b) (ii) 節所述的信息。

(v) 財務報表，包括其附註，以及註冊聲明 和招股説明書中以引用方式納入的支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並公允地列報了公司及其子公司（如註冊聲明和招股説明書中所述，“子公司”） 以及截至所示日期和日期的財務狀況公司指定期間的現金流量和經營業績。 除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則上述財務報表是按照 所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。註冊聲明文件和 招股説明書中包含的任何選定財務數據和財務摘要信息均構成或將構成據稱要彙總的信息的公允摘要，並且是在與註冊聲明中包含的經審計財務報表一致的 基礎上編制的。註冊聲明或招股説明書中無需包含或以引用方式納入其他財務報表或 支持附表。註冊聲明或招股説明書中包含或其中以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務 指標”（該術語由委員會適用規章制定）的所有披露， （如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。註冊聲明和招股説明書中包含的其他財務 信息公平地反映了其中所包含的信息， 的編制基礎與註冊聲明和招股説明書以及公司 賬簿和記錄中包含的財務報表一致。

(vi) 公司及其每家子公司已正式註冊成立，並根據 其註冊管轄區的法律作為信譽良好的公司有效存在。公司及其每家子公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃 和運營其各自的財產，並按照目前的經營方式以及註冊 聲明和招股説明書中所述繼續開展業務。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司的信譽良好，在這些司法管轄區，其財產（擁有、租賃或許可）的特點或位置或業務的性質或行為 必須具備此類資格，除非在每種情況下都不符合資格或信譽良好，而 （個人或總體而言）不符合合理的預期產生重大不利影響（定義見下文）。

(vii) 公司所有已發行股本 均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税， 在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，並且這些股票 的發行均未違反任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利，除非此類權利未被放棄；股票已獲得正式授權，當按照本協議的規定以付款方式發行和交付時，將 必須有效發行、全額支付且不可估税，股票的發行不受任何先發制人的權利、先行拒絕權或其他迄今未被放棄的類似權利的約束（向代理人提供或提供此類豁免的副本）。 股票在所有重要方面均符合 標題為 “股本描述” 的註冊聲明和招股説明書中對其的描述。

(viii) 據公司所知，截至2023年3月13日併入CohnrezNick LLP（“前審計師”）的達斯卡爾·博爾頓律師事務所（“前審計師”）是《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）要求的獨立註冊公共會計師事務所（“PCAOB”）， 其報告作為註冊聲明的一部分提交給委員會）。Mac Accounting Group, LLP（“審計師”）是《證券 法》、《交易法》和《PCAOB》要求的獨立註冊會計師事務所，其與公司有關的報告預計將以引用 方式納入註冊聲明和招股説明書。據公司所知，審計師和前審計師都沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的 審計師獨立性要求，因為此類要求 分別涉及審計師和前審計師與公司的關係。除在 註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，以及除公司董事會（“董事會”）審計委員會（ “審計委員會”）根據《交易法》第 10A（h）和（i）條預先批准的任何此類非審計服務外，審計師和前審計師在財務報表所涉期間都沒有 包含在註冊聲明和招股説明書中，向公司提供的任何非審計服務，第 10A (g) 節中使用了該術語《交易法》。

(ix) 除先前向代理人披露的 ，在註冊聲明 和招股説明書中提供信息的相應日期之後，以及註冊聲明和招股説明書中披露的除外：(i) 公司（包括其子公司） 未就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或其他分配，以及 (ii) 在那裏 沒有發生任何重大不利變化，據公司所知，沒有任何可以合理預期的進展 公司及其子公司的整體經營、業務、管理、財產、狀況（財務或其他方面）或運營業績發生重大不利變化，無論是否源於 的正常業務過程中的交易，或影響：(A) 公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益或財產；(B) 公司及其子公司的長期債務或資本存量合計 ；或 (C)本協議、註冊聲明 和招股説明書中設想的任何其他交易的發行或完成（“重大不利影響”）。自注冊 聲明和招股説明書中包含最新資產負債表之日起，公司（包括其子公司）未產生或承擔任何直接或間接、清算或有的、到期或有的、到期或未到期的負債或義務，也沒有進行任何交易，包括收購 或處置任何業務或資產，這些負債或義務對公司及其子公司整體而言至關重要，但以下情況除外註冊聲明中披露的負債、 債務和交易和招股説明書以及不合理預期的 （單獨或總體）會造成重大不利影響。

(x) 沒有要求在註冊聲明和招股説明書中描述的法規、 條例、合同或文件，也沒有要求根據《證券法》作為註冊聲明的證物提交的 尚未如此描述或歸檔。

(xi) 公司及其任何子公司均不：(i) 違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件； (ii) 根據其作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或 對其具有約束力或其任何財產或資產受其約束的 違約，且未發生任何事件，如有通知或時效 或兩者兼而有之，將構成違約，或導致任何留置權、擔保權益、押記或其他設定或施加根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、 或其作為一方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書（統稱為 “重大合同”）對其任何財產或資產的抵押權 （統稱為 “重大合同”）；或 (iii) 在任何方面違反任何適用法律、規則、條例、 條例、指令、判決、法令、外國或 國內的任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的指令，但以下情況除外上述第 (ii) 和 (iii) 小節，適用於此類違規行為、違約行為或留置權（單獨或合計 ）不會產生重大不利影響。

(xii) 公司擁有執行和交付本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書 和文書所必需的所有公司權力和權力。公司根據本 協議的執行、交付和履行以及此處設想的每筆交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議 已由公司按時有效執行和交付，構成公司 的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款 條款的可執行性可能受到限制根據聯邦和州證券法；以及（iii）特定履行和禁令的補救措施以及 其他形式的公平救濟可能受公平辯護的約束，並由法院酌情決定，可以向其提起任何訴訟 。

(xiii) 本協議以及根據本協議要求交付 的所有其他協議、文件、證書和文書的 的執行、交付和履行以及此處設想的交易的完成不會：(i) 與 相沖突， 需要同意或導致違反任何條款和規定，或構成違約（或附有通知 或失效的事件）時間或兩者兼而有之，將構成（違約），或導致對任何財產產生或施加任何留置權或 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營、許可 或許可證而持有的公司資產，或公司或其任何財產、業務或資產可能受其約束，(ii) 違反 或與公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款相沖突，(iii) 違反 } 或與任何司法、監管或 的任何適用法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令相沖突其他國內或國外法律或政府機構或機構，或 (iv) 觸發公司 任何已發行證券的重置或重新定價，但第 (i) 和 (iii) 款中任何不合理預期 會導致重大不利影響的違約、衝突、違規行為或留置權除外，第 (iv) 小節中公司已收到 a 的任何觸發因素除外豁免。

(xiv) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司及其各子公司擁有所有司法、監管 和其他法律或政府機構、自律機構、當局和機構以及所有外國和國內的第三方 (的所有同意、批准、授權、 命令、註冊、資格、執照、備案、授權、證書和許可證統稱為 “同意”），擁有、租賃和運營其財產並按現在的樣子開展業務 進行並在註冊聲明和招股説明書中披露，每份此類同意均有效，具有充分的效力， 除外，在每種情況下（單獨或總計）不合理地預計不會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司均未收到任何調查或訴訟的通知，這些調查或訴訟導致或如果決定 對公司或該子公司造成不利影響，則可以合理地預期將導致撤銷或限制任何同意 ，但此類限制或撤銷（個人或總體）不會合理地預計 會產生重大不利影響。未經同意包含註冊 聲明和招股説明書中未充分披露的任何實質性限制。

(xv) 公司 及其子公司均遵守國內外所有適用的法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令和 命令，但任何違規行為除外，其後果不會產生重大不利影響。

(xvi) 在 結算日之前，公司應向納斯達克資本市場 （“交易所”）提交有關本次發行的額外股票上市通知表，交易所不得對此類提交提出任何異議。 公司也沒有采取任何旨在或可能產生將股票退市影響的行動，除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司也沒有收到任何關於聯交所正在考慮終止 此類上市的通知。

(xvii) 本協議的執行、交付和履行或完成 本協議所設想的每項交易，包括髮行、出售和交付待發行、出售和 股份的發行、出售和交付，不需要 任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構 或任何外國或國內的第三方 的同意、批准、授權或提交 } 根據本協議交付，除了 (i) 之前可能獲得的（以及向代理人提供此類同意書的副本），每個 自本文發佈之日起全面生效；（ii）根據《證券法》註冊股票，該註冊已生效，自本文發佈之日起仍然完全有效；（iii）州證券 或藍天法律或交易所章程和規則可能要求的同意，以及（iv）金融業監管局有限公司（“FINS”）RA”) 與代理人購買和/或分配股份有關。

(xviii) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，沒有任何國內或國外的司法、監管、仲裁或其他法律或政府 訴訟或其他訴訟或仲裁 未決，或公司或其子公司的任何財產、業務或資產是其個體或總體而言， 如果有理由認為對公司或相關子公司不利會產生重大不利影響，或(ii) 合理可能對本協議中設想的交易的完成或公司 履行其在本協議下的義務產生重大不利影響。據公司所知，沒有威脅或考慮對公司或其子公司提起此類訴訟、訴訟或仲裁。

(xix) 註冊聲明和招股説明書中包含的 統計、行業相關和市場相關數據均基於或衍生自 公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得在必要範圍內使用此類來源的此類數據的書面同意，但未獲得書面同意的情形除外（個人 或總體而言）不合理地預計會產生重大不利影響。

(xx) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司已建立並維持財務報告的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），此類控制和程序的設計 旨在確保收集和傳達給公司在《交易所 法》下提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官 酌情安排官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。公司 已使用此類控制和程序來準備和評估註冊聲明和招股説明書中的披露。

(xxi) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，董事會和審計委員會均未被告知， 公司也不知道：(i) 財務 報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生不利影響；或 (ii) 任何涉及管理層或其他在 中扮演重要角色的員工的欺詐，無論是否重大公司對財務報告的內部控制。

(xxii) 公司未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致 合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或 轉售的行動。

(xxiii) 在本協議發佈之日之前， 公司及其任何關聯公司（在《證券法》的定義範圍內）均未提出任何要約或出售 根據《證券法》或《細則和條例》要求 “整合” 的任何證券， 根據註冊聲明發售和出售股票。除註冊聲明和關聯公司提交的 招股説明書或表格4中披露的情況外，在招股説明書補充文件發佈之日之前的六個月內，公司及其任何關聯公司均未出售或發行過任何證券，包括但不限於《證券法》第144A條、 條例D或S條例規定的任何銷售，根據股權激勵計劃發行的普通股除外， 員工股票購買計劃、員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬計劃或根據 未償還期權、可轉換票據、可轉換優先股、購買普通股的權利或認股權證。

(xxiv) 據公司所知，註冊聲明 中納入的公司高管和董事傳記在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致公司董事和高級管理人員先前填寫的問卷中披露的信息 在 任何重大方面變得不準確和不正確的信息。

(xxv) 據公司所知，公司任何董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或不招攬協議 的約束，這可能會對他或她作為公司 的各自身份產生重大影響。

(xxvi) 根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司在任何時候（包括本協議所設想的交易的完成），在授予 淨收益（定義見下文）的使用生效後，不必註冊為 “投資公司” ，現在和將來都不會是受 “投資 {控制” 的實體 br} 公司” 在該法案的含義範圍內。

(xxvii) 公司任何成員，或據公司所知， 公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商，或據公司所知， 任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的 關係，這是《證券法》、《交易法》或規章制度 應在註冊聲明或招股説明書中描述，但未按要求進行描述。除註冊聲明和招股説明書中描述的 外，公司 沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、 預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或債務擔保。公司未違反薩班斯-奧克斯利法案，以個人貸款 的形式向本公司任何董事或執行官直接或間接 發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸延期。

(xxviii) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司遵守了交易所或對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的 規章制度，但 未遵守這些規定（個人或總體）不合理地預計不會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下：(i) 所有必須 “獨立” 的董事會成員（該術語 由聯交所規則定義），包括但不限於審計委員會的所有成員符合適用法律、規章和規章規定的獨立性資格 ；（ii）審計委員會至少有一名成員是 的 “審計” 委員會財務專家”（該術語的定義見適用的法律、規章和條例）。

(xxix) 公司 及其子公司均擁有或租賃所有此類財產（知識產權除外，見下文），這些財產 是開展其目前運營業務所必需的，如註冊聲明和招股説明書中所述。公司 及其每家子公司擁有對所有不動產的簡單有效和可銷售的所有權，以及其擁有的所有 個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，註冊聲明 和招股説明書中描述的或不會（單獨或總計）產生重大不利影響的留置權除外。公司或其子公司以租賃或轉租方式持有的任何不動產和 建築物均根據有效、持續的租約持有，且 公司所知是可執行的租約，但對公司或其子公司對此類財產和建築物的 用途不重要，也不會對此類財產和建築物的 用途造成實質性幹擾。公司及其 子公司均未收到任何書面通知，説明其對任何不動產或物質個人財產的所有權提出不利的索賠，或 針對公司或其 子公司擁有或租賃或轉租的任何不動產的持續佔有提出的索賠，但此類索賠如果成功地針對公司或其子公司提出，（個人 或總體而言）不合情理預期的索賠除外產生重大不利影響。

(xxx) 公司（包括其所有子公司）：(i) 擁有、擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、客户名單和專有技術以及 其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息， 系統或程序，“知識產權”）是其開展業務所必需的， 如中所述註冊聲明和招股説明書，除非註冊聲明或招股説明書中披露，而且 (ii) 不知道其業務行為與他人的權利衝突或將發生衝突，也沒有收到任何 關於與他人任何權利衝突的索賠的書面通知。據公司所知，第三方 方沒有侵犯任何此類知識產權。沒有其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利的待決，或者據公司所知，沒有其他人威脅提起的訴訟、訴訟 或索賠，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據；而且，公司所知，沒有其他人提出的 訴訟、訴訟或索賠涉及本公司侵權的待決 訴訟、訴訟或索賠或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或 其他所有權，而本公司不知道構成任何此類索賠合理依據的任何其他事實。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司未收到任何人提出的特許權使用費或其他補償 索賠 ，包括對公司待處理或未結算的技術或產品做出發明性貢獻的任何員工，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司沒有也不會有 任何支付特許權使用費的義務或以發明性貢獻為由向任何人提供其他補償.

(xxxi) 註冊聲明和招股説明書中描述的 協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述 ，《證券法》的適用條款沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述 的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明 的證物提交給委員會。公司 （或其子公司）作為當事方或其財產或業務受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）在 註冊聲明或招股説明書中提及或作為附錄附件，或（ii）對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已由公司正式有效執行在所有重要方面均具有充分的效力和效力，並可根據其條款對公司 強制執行，但 (x) 可執行性除外可能會受到破產、破產、重組或類似法律的限制 普遍影響債權人的權利，(y) 因為任何賠償或分攤條款的可執行性可能受外國、聯邦和州證券法的限制，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平 救濟的補救措施可能受到公平辯護和法院的自由裁量權的約束因此可以提出， 且公司未轉讓任何此類協議或文書 (包括任何子公司），無論是公司還是 據公司所知，任何其他方均未出現重大違約或違約行為，據公司所知，在 任何此類案件中，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均未發生任何會導致重大不利影響的 事件。

(xxxii) 註冊聲明和招股説明書中關於外國、聯邦、州和地方監管對 公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(xxxiii) 公司 已準確地準備並提交了在本文發佈之日之前必須提交的所有聯邦、州、外國和其他納税申報表，或已及時延期，除非合理地預計未這樣做（個人或總體而言）不會產生重大不利影響，並且已支付或準備支付所有材料税， 評估費、政府費用或其他類似費用，包括但不限於 公司的所有銷售税和使用税以及 公司的所有税費有義務在此類納税申報表所涵蓋的期限內預扣應付員工、債權人和第三方的款項，無論這些款項是否在任何納税申報表中顯示為到期（除非目前本着善意提出異議，公司財務報表中已按公認會計原則為其設定了準備金），並且不支付此類 税款、攤款、政府或其他類似費用除外其中（單獨或總體而言） 不具有重大不利影響效果。據公司所知，對 公司聯邦、州、地方或外國税的擬議調整尚未進行任何虧損評估，或受到威脅。公司賬簿和記錄中未最終確定的任何應納税期的應計税額和 儲備金足以支付任何此類期間的任何攤款和相關負債，而且，自公司最新的 經審計的財務報表發佈之日起，除了 正常業務過程外，公司沒有承擔任何重大税收負債。對於公司 的資產、財產或業務，無論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機構規定的，都沒有未償還的税收留置權。

(xxxiv) 目前存在或據公司所知可能受到重大不利影響 的勞資糾紛或由公司員工或與公司員工發生的勞資糾紛或爭議，無論是個人還是總體而言，均不會 產生重大不利影響。公司在所有重大方面均遵守適用於其 員工的勞動和就業法以及集體談判協議和延期令。

(xxxv) 公司（及其子公司） 遵守所有重大環境法（定義見下文），據公司所知，未來不要求或將來不會產生重大不利影響 除外，不要求或將來不需要任何重大 支出來遵守這些法律。公司未收到任何 涉及 的書面通知或通信，或指控任何實際或潛在的違反或不遵守任何環境法的行為，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響。此處使用的 “環境法” 一詞 是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及聯邦、州 或地方政府實體採取的任何與環境保護、保護公共健康、保護工人健康 和安全或危險物質處理有關的行動，包括但不限於《清潔空氣法》、42 U.S.C. § 7401 等 q.，1980 年的 《綜合環境應對、補償和責任法》，42 U.S.C. § 9601，及其後各項聯邦水污染 控制法，33 U.S.C. § 1321，及其後，《危險材料運輸法》，49 U.S.C. § 1801，及其後，《資源 保護和回收法》，42《美國法典》第 690-1 節及其後各節，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601，及其後各節

(xxxvi) 除 不會造成重大不利影響外，公司（包括其子公司）沒有向適用的 監管機構提交公司目前開展的 業務運營所需提交的任何申報、申報、上市、登記、報告或提交。所有此類申報在提交時均嚴格遵守適用的法律，任何適用的監管機構均未就任何此類申報、聲明、清單、 註冊、報告或提交材料以書面形式提出任何重大缺陷 。

(xxxvii) 註冊聲明和招股説明書列出了每份僱傭、遣散費或其他類似協議、安排或保單，以及規定保險保險、福利、獎金、股票期權或其他形式的激勵補償或退休後 保險、薪酬或福利的每項 實質性安排，其中：(i) 視情況由公司簽訂、維持或繳納的以及 (ii) 涵蓋公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或前任董事，每種情況均在要求的範圍內根據《規則》和 條例。這些合同、計劃和安排在本協議中統稱為 “福利安排”。 每項福利安排均嚴格遵守其條款和所有適用於該福利安排的法規、 命令、規章和條例規定的要求，除非不合理地不遵守可能產生重大不利影響 。

(xxxviii) 除註冊聲明或招股説明書中規定的 外，公司不是任何僱傭合同或安排的當事方或受其約束 規定了未來的年度薪酬，也沒有機會向任何執行官或董事獲得超過12萬美元的未來年度薪酬（無論是通過固定工資、獎金、 佣金、期權或其他方式）。

(xxxix) 根據《證券法》使用S-3表格註冊發行的條件，如該表格的一般説明所述， 已得到滿足。

(xl) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，本協議的執行和發行的完成 均不構成任何福利安排或任何其他僱傭合同下的觸發事件，無論是否具有法律強制性， （單獨或發生任何額外或後續事件時）將或可能導致任何付款（遣散費或其他費用）、 加速、增加向該公司的任何現任或前任參與者、僱員或董事授予或增加福利 以外的公司，但與公司的財務狀況或業務無關的事件除外。

(xli) 據公司所知，在過去三 (3) 年中，無論是 公司還是其任何員工或代理人：(i) 向任何外交職位候選人提供過任何非法捐款，或者未能完全披露任何違法捐款， 或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員、官員或其他被指控犯有類似公開或準公開罪行的人支付過任何款項美國的公共 税，但美國法律或其任何司法管轄區不禁止的付款除外。

(xlii) 公司沒有向任何個人或實體提供或促使代理人提供任何股份，意圖非法影響： (i) 公司的供應商以改變供應商與公司的業務水平或類型，或 (ii) 記者或出版物 撰寫或發佈有關公司的有利信息。

(xliii) 公司的 業務在所有重要方面始終遵守適用的財務記錄 保存和報告要求和洗錢法規，據公司所知，遵守公司受其管轄的所有其他 適用司法管轄區、其下的規章制度以及由任何人發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針適用的政府機構（統稱為 “洗錢法”）， 和據公司所知，任何涉及公司 的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的與洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(xliv) 公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁； 且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供這些 收益歸任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受任何美國管轄 的任何人的活動由外國資產管制處管理的制裁。

(xlv) 公司、其董事或高級職員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人 均未參與2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、1996年《伊朗制裁法》、《2012財年國防授權法》、《減少伊朗威脅法》和 敍利亞應受制裁的任何活動 2012 年的《人權法》或與上述任何內容相關的任何行政命令（統稱，每項命令均可從 次修訂至時間，“伊朗制裁”）；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益， 或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 從事伊朗制裁下應予制裁的任何活動。

(xlvi) 除註冊聲明和招股説明書中對 的描述外，不存在與公司或 公司任何高管、董事或股東（均為 “內部人士”）就出售本協議或任何其他安排支付的發現者、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解， } 根據FINRA的決定，公司或據公司所知可能影響 代理人薪酬的任何股東的協議或諒解。除註冊聲明和招股説明書中所述外， 公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、 諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人 ；(ii) 向參與的任何 FINRA 成員按照 FINRA 規則 5110 的定義（“參與會員”）；或（iii）向任何有直接或間接關係的個人或實體提供在本產品開始銷售前 180 天內，與任何參與會員建立關聯關係或 關聯。除非此處特別授權，否則公司不會向任何參與會員或其關聯公司支付淨收入 。 高級職員、董事或據公司所知，任何公司 10% 或以上證券 （無論是債務還是股權，註冊還是未註冊，無論獲得時間或來源如何）（任何此類 個人或實體，“公司關聯公司”）與任何 參與成員有任何直接或間接的關聯或關聯（根據規則確定）和 FINRA 的規定）；任何公司關聯公司都不是任何參與會員的 股票或其他證券的所有者（除了在公開市場上購買的證券）；沒有公司關聯公司 向任何參與會員提供次級貸款；出售股票的淨收益不會支付給任何 參與會員或與任何參與成員有關或關聯的任何人員。除了 註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，在註冊 聲明初始提交日期之前的180天內，公司沒有向任何參與會員發行任何認股權證或其他證券或直接或間接授予任何期權 ；在註冊聲明初次提交日期之前的180天內，未向任何參與會員私下發行過公司證券的人與任何參與會員的任何關係、隸屬關係或關聯；不是 參與本次發行的會員與本公司存在利益衝突。為此，“ 利益衝突” 的含義與FINRA規則5121 (f) (5) 中該術語的含義相同。

(xlvii) 公司或任何子公司的信息技術 和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商 的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）， 除外因為個人或總體上不會產生重大不利影響，而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知 對其IT系統和數據的任何安全漏洞或 其他損害，且對合理預期會導致的任何事件或情況一無所知；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用法律 或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部 政策以及與IT系統隱私和安全相關的合同義務和數據，以及保護這些 IT 系統 和來自未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生 重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司實施了與行業一致的備份和災難恢復技術 標準和慣例。

(xlviii) 除 註冊聲明和招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外， 公司尚未分發也不會分發任何與本次發行相關的招股説明書或其他發行材料； 提供的, 然而，除任何允許的自由寫作招股説明書外，公司沒有也不會提出任何構成《證券法》第405條定義的 “免費寫作 招股説明書” 的股份要約。

(b) 由公司任何高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向代理人作出的 陳述和保證。

(c) 在每個拆分日期（定義見下文）和每次銷售時，公司應被視為已確認截至該日本協議中包含或根據本協議作出的每項陳述 和保證（除非此類陳述 和擔保應被視為與經修訂和補充的與這些 股票相關的註冊聲明和招股説明書有關在這樣的日期）。

(d) 在本協議中，提及與公司有關的 “重大” 事項是指與公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形 資產）、負債、業務、前景、經營或經營業績相關的重大事件、變化、狀況、狀況或影響，無論是單獨還是按上下文的要求整體來看。

(e) 在本協議中，“據公司所知”（或類似措辭）一詞是指招股説明書中提及的公司執行官和董事的 實際知識，前提是這些 執行官和董事對所提出的事項進行了商業上合理和勤奮的調查（參照 中適用個人的慣例和審慎態度）與適用個人履行其作為執行官或董事的 職責有關該公司的）。

2.購買、出售和交付股份

(a) 在市場上銷售。根據此處的陳述、擔保和協議，公司同意，根據本文規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人作為銷售代理髮行和出售 總髮行價格不超過15,000,000美元（“發行規模”）的 股票； 提供的, 然而， 公司在任何情況下都不得通過代理髮行或出售如此數量的股票（a）超過在本次發行所依據的註冊聲明中註冊的普通股的數量或美元金額，（b）超過經修訂的公司註冊證書下授權但未發行的普通股數量 ，或（c）會導致 公司或本次發行不滿足使用 S-3 表格的資格和交易要求（如果適用，包括 一般要求）表格S-3中的説明I.B.6）（（a）、（b）和（c）中的較小者，即 “最大金額”）。儘管此處包含任何相反的 條款，本協議各方均同意，遵守本第 2 (a) 節中對根據本協議發行和出售的股票的 數量和總銷售價格的限制，應由公司全權負責， 代理商對此類合規沒有義務。儘管如此，公司同意在不少於其 根據本協議首次出售股票之日前一（1）個工作日向代理人提供書面通知，告知該代理人可出售股票的最大金額。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉 以外的任何一天；前提是銀行不得因為 “有庇護所”、“非必要的 員工” 或在任何政府機構的指示下類似關閉實體分支機構而被視為已獲授權或有義務關閉如果此類銀行的電子 資金轉賬系統（包括電匯）在該日開放供客户使用。

(i) 為了通過代理人出售股份，公司特此指定代理人為公司的代理人（如果公司增加發行規模，則包括 ），目的是根據本協議 向公司招攬股票，代理商同意盡其商業上合理的努力，按照此處所述的條款和條件出售股票。

(ii) 每當公司希望發行和出售本協議下的股票（均為 “交易”）時，公司將通過電話通知 代理商（通過電子郵件及時向本附表D所列的相應個人進行確認，使用與本附表C基本相似的表格 ）（“交易通知”），告知代理人出售的最大股票數量 在這一天，無論如何都不超過招股説明書和當前 有效的註冊聲明下可供發行的金額，時間段在此期間要求進行銷售，對在任何一 (1) 個交易日可以出售的 股票數量的任何限制（定義見下文），以及任何最低價格都不得低於該價格的出售。交易 通知應來自附表B中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的每位其他個人 的副本），並應發給附表D、 所列代理人的每位個人，因為附表D可能會不時修改。在遵守本協議條款和條件的前提下，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述股份的出售，否則代理人應立即通過電子郵件（或通過雙方書面商定的其他方式）確認交易通知，並應 盡其商業上合理的努力出售公司在交易通知中指定的所有股份，並按照 使用此處規定的條款； 提供的, 然而，代理商使用此類商業上合理的 努力的任何義務均應受本公司在此陳述和擔保的持續準確性、 公司履行本協議項下的義務以及持續滿足本協議第 4 節規定的附加條件的限制。根據本第2（a）條出售的股票的總銷售價格應等於代理人在出售時根據本第2（a）條在交易所出售的 普通股的市場價格。就本文而言，“交易日 ” 是指在普通股 上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。

(iii) 公司或代理可以在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件立即向本協議附表 D 中列出的另一方相應 個人進行確認，另一方 方應立即確認確認）後，可以出於任何原因隨時暫停發行，因此，代理應暫停股票發行，直至對方提供 進一步通知相反的當事方； 提供的, 然而，在代理人收到 通知之前，此類暫停或終止 不得影響或損害雙方對根據本協議出售的股票的各自義務。雙方同意，本第 2 (a) (iii) 節下的任何此類通知均不對另一方有效 ，除非該通知是向本附表 D 中列出的個人發出的，因為 此類附表可能會不時修改。儘管如此，如果代理人連續三 (3) 個 個工作日暫停發行，或者暫停發售的時間超過三 (3) 個（每次都是 公司違反其在本協議下的義務所致），則公司可以自行決定選擇終止本 協議。

(iv) 公司承認並同意 (A) 無法保證代理人會成功出售股份， (B) 如果代理人出於任何原因不出售股票，代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 ，除非代理人未能根據其正常交易和銷售慣例以及 適用法律做出商業上合理的努力根據本協議的要求出售此類股票的規定，並且 (C) 代理人沒有義務購買 根據本協議，以本金為基礎的股份。

(v) 代理人可以通過法律允許的任何方法出售股票，這些方法是 《證券法》第415條所定義的 “市場上發行”，包括但不限於直接在交易所、普通股的任何其他現有交易市場上出售股票，或者向做市商或通過做市商進行銷售。經公司事先書面同意（可能在交易通知中提供）， 代理人也可以在私下談判的交易中出售股票。

(vi) 代理人作為公司代理人出售股票的報酬應為根據本第2（a）條出售的所有股票總銷售價格的3.0％（“交易費”） 。在進一步扣除 任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用或其他費用後，其餘收益將構成公司此類股份的 淨收益（“淨收益”）。如果需要扣除前一句中提及的任何扣除額，代理人應儘快 通知公司。

(vii) 代理人應在交易所每天收盤後向公司提供書面確認，根據本第2 (a) 條出售 股票，説明當天出售的股票數量、總銷售收益、 公司淨收益以及公司應就此類銷售向代理人支付的補償。

(viii) 根據本第 2 (a) 條出售的所有股份將由公司在出售此類股票之日後的第二個（第 2 個）完整工作日或代理人和公司 根據《交易法》第 15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期，在 根據《交易法》第 15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期，交付時間和日期均在此提及改為 “結算 日期”。在每個結算日，通過代理人出售的在該日期進行結算的股份應由公司發行並交付給代理人 ，以支付出售此類股票的淨收益。所有此類股份的結算應由 通過公司或其過户代理人 (i) 通過雙方可能共同商定的其他交付方式在存託信託公司（“DTC”） 或 (ii) 免費向代理人或其指定人賬户交付股份（前提是 代理人在結算日之前向公司發出書面通知該指定人）進行本協議在任何情況下均可自由交易， 可轉讓，註冊股票以良好的可交付形式交付，以換取當天交付的款項存入 公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何結算日期 交付股份的義務，則公司應（A）賠償代理人免受因公司此類 違約而產生或導致的任何損失、索賠或損害，並使代理人免受損害，並且（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。如果代理人 違反本協議，未能在任何結算日交付公司交付的股票的淨收益，則代理人 將根據有效最優惠利率向公司支付利息，直到此類收益連同此類利息全部支付。

(ix) 在任何 情況下，如果 在出售任何股份生效後， 根據本協議出售的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有股份 的銷售額、(B) 當前有效的註冊 聲明下可供要約和出售的金額和 (C) 中較低者董事會（經正式授權的 委員會）根據本協議不時授權發行和出售的金額或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下， 公司均不得要求或要求以低於 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格出售或出售任何股票，並以書面形式通知代理人。此外， 在任何情況下，根據本協議出售的股票的總髮行量均不得超過最高金額。

(x) 公司同意，本次發行中的任何出售要約、任何購買要約或出售本次發行中的股份只能由代理人或通過代理人進行。

(b) 此處包含的任何內容均不構成代理人與公司的非法人協會或合作伙伴。在任何情況下，在委員會首次宣佈註冊聲明 生效三年後， 均不得根據本協議出售任何股票。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但公司同意不得出售股份，公司 不得要求出售任何股份，並且代理人沒有義務在公司持有重要非公開信息或 可被視為擁有重要非公開信息的任何時期內出售任何股份。

(d) 除非《交易法》第M條第101 (c) (1) 條中規定的與 股份有關的例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一個工作日通知代理人其打算出售任何股票，以便 讓代理人有時間遵守M條例。

3. 盟約。公司承諾並與代理商達成以下協議：

(a) 在本協議發佈之日之後以及在任何招股説明書交付期內，在修改或補充註冊聲明 （包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）、基本招股説明書、招股説明書或任何與本協議 變更相關的允許的自由寫作招股説明書之前，公司應向代理人提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且 允許代理人有合理的時間來審查和評論此類擬議的修正案或補充。公司不得提交 代理人或代理人律師合理反對的任何擬議修正案或補充文件；前提是 不適用於公司提交的任何10-K、10-Q和8-K表格報告以及委託書或其他公司 文件。根據本第3 (a) 節，在本協議執行後，如果未事先編寫，公司 將立即準備一份招股説明書補充文件，描述本協議下股票的銷售條款、分配計劃以及《證券法》要求或作為代理人和公司可能認為適當的其他 信息，並應代理人的要求， 一份包含銷售條款的允許自由撰寫招股説明書本協議下的股份以及代理人可能認為的公司和 等其他信息適當，並將根據第 424 (b) 條或第 433 條， 視情況向委員會提交或傳輸經補充的招股説明書副本以及每份此類允許的自由寫作招股説明書的副本。

(b) 在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式將以下情況通知代理人：(i) 收到委員會的任何意見、 或要求提供額外或補充信息的請求，或者註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件）的修正或補充，(ii) 當時的 } 以及註冊聲明的任何生效後修正案或任何基本招股説明書的任何修正或補充的提交日期， 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件），(iii) 註冊聲明任何生效後 修正案生效的時間和日期，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令 或任何禁止或暫停其使用或使用任何 基本招股説明書的生效，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，或（v）任何刪除、暫停或終止的程序 上市或報價任何證券交易所的普通股上市或報價， 或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。如果委員會在任何時候在 下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守《證券法》第424 (b)、430B和430C條（如適用）的規定，並將 盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據第424 (b)、第433條或第462條提交的任何申報材料（不依賴第424 (b) 條（b）（8) 或規則 164 (b))。

(c) 從本協議發佈之日起至（A）本協議終止和（B）任何適用的招股説明書交付期結束 期限結束之日起，公司將在所有重大方面遵守現行及以後修訂的《證券法》、不時生效的《規章制度》以及《交易法》在必要時對其規定的所有要求允許按照本協議的規定、基本招股説明書、招股説明書和任何允許的 繼續出售或交易股票} 免費寫作招股説明書。如果在任何適用的招股説明書交付期內發生任何事件，導致基本招股説明書、 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重要 事實，則應考慮到當時存在的情況，不具有誤導性，或者在任何適用的 招股説明書交付期內有必要或者本公司或其法律顧問認為恰當，或代理人或代理人法律顧問合理地認為是適當的，為了修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的 自由寫作招股説明書，以遵守《證券法》或根據《交易法》提交任何被視為以引用方式納入招股説明書的 文件，公司將立即 通知代理人（或者代理人將通知公司，如適用），代理人應暫停任何此類 股票的發行和出售，公司將修改註冊表陳述或補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費 書面招股説明書或提交此類文件（費用由公司承擔），以便在《證券法》或《交易法》規定的期限內更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性 。

(i) 如果代理人被要求在 第 10 (a) 條所述的九個月期限之後或根據第 512 (a) 項要求對註冊聲明進行生效後的修訂（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何 類似規則），則與股票出售相關的招股説明書 法規 S-K 根據《證券法》，公司將根據要求立即準備對註冊的此類修訂或修訂 ，費用自理視情況而定，為允許遵守 第 10 (a) (3) 條或《證券法》S-K條第 512 (a) 項的要求，可能需要的聲明和招股説明書。公司應根據《證券法》第424（b）條的適用第 段要求將任何基本招股説明書或招股説明書的每項修正案 提交給委員會，如果任何文件被視為以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交 。如果任何重大合同終止或其另一方發出書面通知表示打算終止任何此類 重大合同，公司應立即通知代理商。

(ii) 如果在發佈許可自由寫作招股説明書後的任何時候發生的事件或事態發展，因此 此類允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、基本招股説明書 或招股説明書中包含的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或省略了陳述 所必需的重大事實公司 根據隨後的情況，在不誤導的情況下立即在其中發表聲明將通知代理人，並將自費立即修改或補充此類允許的自由寫作招股説明書，以消除 或更正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(d) 公司應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要行動，根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法，使股票有資格出售 ，並在股票分發所需的期限內延續此類有效資格 ，但不得要求公司有資格獲得 外國公司資格或簽署一般服務同意任何狀態下的進程。公司應立即告知代理人 ，公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票要約或出售資格 或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(e) 公司將在要求的範圍內儘快向代理人和代理人的法律顧問提供註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及對此類文件的所有修正和補充的副本，且數量應符合代理人可能不時合理要求的數量。

(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供涵蓋12個月期限的收益表（不必審計 ），該收益表應符合《證券法》第11（a）條和《規則和條例》第158條的規定。如果公司發佈任何公開公告或新聞稿，披露了已完成的季度或年度財政期（均為 “收益報告”）的經營業績或財務 狀況，並且公司 尚未就此類信息提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告或8-K表格，則在出售任何股份之前，公司有義務 (x) 根據招股説明書補充文件第 424 (b) 條的適用段落向 委員會提交招股説明書補充文件應包括適用的財務 信息或 (y) 在 8-K 表格上提交報告，表格 8-K 應包括適用的財務信息。

(g) 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或 安排支付 (i) 與股票註冊、發行、出售和交付相關的所有費用（包括股票税或轉讓税以及分配給相應受讓人的印花税或類似税） ，(ii) 所有合理的費用和費用（包括 不包括與準備、打印、歸檔、 交付相關的公司會計師和法律顧問的限制、費用和開支，以及註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附件 ）、基本招股説明書、每份招股説明書、任何允許的免費寫作招股説明書及其任何修正案或補充文件的發送， 以及本協議和其他結算文件的製作、文字處理、打印、交付和運送，包括藍天 備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區）以及包括向代理人提供每份副本的費用， (iii) 所有申請費，(iv) 上市費（如果有），以及（v）公司與履行本協議下 義務相關的所有其他成本和開支，但本文未另行明確規定（包括與公司同意的與股票營銷相關的任何投資者 演示或 “路演” 相關的成本和支出）。無論下文設想的交易是否完成或本協議終止，公司 均應根據要求向代理人償還其與本協議 相關的實際、合理和有據可查的費用和自付費用，包括 其法律顧問的實際、合理和有據可查的費用以及不超過25,000美元的自付費用。此外，在本協議期限內，公司 每個日曆季度應向代理支付最高3500美元的律師費。

(h) 公司將按照基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中 “所得款項的使用” 標題 中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(i) 對於該交易通知所涵蓋的相關交易，自每份交易通知發佈之日起至結算日 營業結束後的每個時段內，公司不會出售、出售、出售合約、質押、 授予任何旨在或可能導致處置的交易的期權， 授予任何旨在或合理預期會導致處置的交易（無論是公司或任何子公司的實際處置或有效經濟處置（由於現金結算或其他方式）， 或以其他方式直接或間接（或公開披露打算進行任何此類要約、出售、質押、授予、 發行或其他處置）任何普通股或任何可兑換成普通股或任何購買或收購普通股的期權或權利，或允許根據《證券法》註冊任何普通股、此類證券、期權或 權利，但以下情況除外：根據本協議註冊股份和通過代理人進行銷售，(ii) 發行 證券在行使或轉換截至本協議簽訂之日尚未償還的 的任何期權、可轉換優先股、可轉換票據和認股權證時可發行，(iii) 與員工福利計劃有關的 S-8表格上的註冊聲明，以及 (iv) 根據公司有效的任何員工股票激勵計劃、股票所有權 計劃或員工股票購買計劃發行證券本協議的簽署時間或公司 發放的任何補償性激勵補助金並經董事會根據以往的慣例予以批准.

(j) 在本協議執行之時或之後的任何時候，公司均不得通過任何 “招股説明書”（在《證券法》的含義範圍內）根據本 協議發行或出售任何股票，也不得使用任何 “招股説明書”（在 《證券法》的含義範圍內）來根據本協議發售或出售股票比 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書。

(k) 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致或構成 (i) 穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售的行動，或 (ii) 違反第 M 條的行動。公司應將違反 的任何行為通知代理人公司或其任何高級管理人員或董事在收到通知或獲悉 任何此類情況後立即通過的 M 條例違反。

(l) 除此處 另有規定外，公司不對與執行和交付本協議或完成本協議或由此設想的交易相關的任何發現者或經紀人費用或代理人佣金承擔任何責任。

(m) 在任何適用的招股説明書交付期內，公司應按照《規章制度》的要求及時向委員會提交定期和 最新報告。

(n) 公司一直維持並將維持此類控制和程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 302和906條以及與此相關的適用規章和條例所要求的控制和程序，其目的是 確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的期限，包括但不限於 控制措施和程序旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和 首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的 披露做出決定，確保這些實體中的其他人向他們通報與公司相關的重要信息。

(o) [故意省略。]

(p) 公司和代理人特此聲明並同意，公司和代理商均未提出或不會提出與股票有關的任何 要約，這些要約構成《證券 法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，或構成《證券法》第405條所定義的 “自由撰寫招股説明書”，要求 除允許的自由寫作招股説明書外，應向委員會提交。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， 已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在必要時及時提交委員會 、傳記和記錄保存。

(q) (1) 在本文發佈之日， 公司應要求公司的法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所以代理律師合理接受的形式和實質內容向代理人提供其書面意見和否定 保證書，代理人應讓作為代理人律師的湯普森·海因律師事務所 向代理人提供否定保證書。

(2) 公司 (i) 在 修訂或補充註冊聲明或招股説明書（通過 參考註冊方式除外）；(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告；(iii) 根據 《交易法》提交10-Q表季度報告；(iv) 根據《交易法》在表格8-K上提交包含經修訂的財務信息的報告 (除 財報外，根據 8-K 表第 2.02 或 7.01 項 “提供” 信息，除非代理人合理地確定信息在此類8-K表格是重要的）；或者（v）否則，在代理人提出每一次合理的要求（此處均稱為 “分手日期”）之後，公司應促使公司 法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所向代理人提供其意見和否定保證書，其形式和實質內容均為代理人律師可以接受，以及代理人應促使湯普森·海因律師事務所作為代理人的律師向代理人提供其否定保證信，每份保證信的日期均在適用後的十 (10) 天內Bringdown Date，發送給 代理人，並在必要時進行了修改，以使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關，該聲明和招股説明書在提交此類意見時作了修改。關於本第 3 (q) (2) 節，該律師可以向代理人提供一份 信函（“信函”），大意是代理人可以依賴先前根據第 3 (q) (1) 條或本第 3 (q) 條提交的意見或信函，而不是在 3 (q) (1) 節或本第 3 (q) 條下提交的意見或信函 (2) 其日期與該信函發出之日相同（但在 中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關自 信託書發佈之日起修訂或補充）； 提供的, 然而，特此免除本節 3 (q) (2) 項下提供意見和信函的要求，對於任何交易通知尚待處理的時間，該豁免 將持續到公司根據本協議發佈交易通知之日和下次發生的 降級日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在倒閉日之後出售股票，而 公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 3 (q) (2) 條向代理人提供意見和信函，那麼 在公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應要求Ellenoff Grossman & Schole LLP各向代理人提供意見書面意見和否定保證信，代理人應要求湯普森·海因 LLP向代理人提供負面保證信，每個日期均為交易通知的日期。

(r) 在本協議發佈之日以及每個降息日之後的十 (10) 天內，公司應促使審計師向代理人交付一份以代理人滿意的形式和實質內容向代理人 (x) 發給代理人的慣常安慰信（最初的信函，“初始安慰信”，以及隨後的每封信都是 “Bringdown 安慰信”），確認他們是獨立公眾 br} 會計師符合《證券法》的定義，符合第 2 條中與會計師資格 相關的適用要求-委員會第S-X號條例第01條，陳述了該公司就財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，以及（y）一封信函，其中載有任何信息，更新了初始安慰信，如果在該日期發出， 本應包含在初始安慰信中，並根據此類 信的日期進行必要的修改； 提供的, 然而，特此免除本第 3 (r) 節規定的提供Bringdown安慰信的要求， 對於任何交易通知尚待處理的時刻發生的任何減讓日期，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日中較早的 期限以及下次的降價日期。儘管如此， 如果公司隨後決定在降息日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 3 (r) 條向代理人提供 安慰信，則在公司交付交易通知或 代理人出售任何股票之前，公司應讓審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向 交付代理人一封註明日期為交易通知之日的Bringdown慰問信。

(s) 在本協議發佈之日，公司應向代理人提供一份日期為 的公司首席財務官證書，其形式和內容令代理人合理滿意。

(t) 在本協議發佈之日和每個分發日期，公司應向代理人提供一份由公司首席執行官 兼公司首席財務官簽署的由公司首席執行官 官兼首席財務官簽署的高級管理人員證書，其大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就像在 和證書籤發之日一樣，公司在所有重大方面都遵守了所有協議，滿足 在證書頒發之日或之前履行或滿足的所有 條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的效力或其任何修正案 或暫停使用註冊聲明的股份發行或出售資格的停止令或其他命令，也沒有暫停 或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，也沒有為此目的提起訴訟 已由委員會或任何州或監管機構 機構設立或據他們所知，正在考慮設立；

(iii) 將在該日期出售的股票已獲得公司的正式有效授權， 在該日為授權、發行和出售股票而採取的所有公司行動均已有效和充分地採取；

(iv) 在基本招股説明書、招股説明書或任何經修訂和補充的 允許的自由寫作招股説明書中提供信息的 相應日期之後，除其中披露的待處理交易外，公司沒有承擔任何重大 負債或義務，無論是直接還是或有的，也沒有進行任何重大交易， 或申報或支付任何股息或者就其股本進行了任何形式的分配，而且沒有任何材料 股本變動或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買 股本的權利的變動（因行使註冊聲明或招股説明書中披露的 任何當前已發行的期權、認股權證、優先股和 票據，或根據註冊聲明或招股説明書中描述的公司股權 激勵計劃或員工股票購買計劃發行證券而發生的變動），或短期或長期債務的任何實質性變化 公司，或任何重大不利影響或任何合理可能導致重大不利影響（無論是否在正常業務過程中發生）的 事態發展，或 罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何物質損失，不論是否由保險承保，均由公司承擔；以及

(v) 除經修訂和補充的招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定外， 在 或任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前，沒有待處理的 或任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的、可能導致任何材料的行動、訴訟或訴訟，或據公司所知，不存在公司作為當事方的行動、訴訟或訴訟 br} 不利影響； 提供的, 然而，特此免除本第 3 (v) 節規定的提供證書的要求 ，對於任何交易通知尚待處理的時間，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日 發生之日和下次降息日期（以較早者為準）為止。儘管如此， 如果公司隨後決定在降息日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 3 (v) 節向 代理人提供證書，則在公司發佈交易通知或代理出售任何 股票之前，公司應向代理人提供日期為交易通知之日的證書。

(u) 如果代理人提出要求，公司應在每個清算日期之前的合理時間內舉行一次盡職調查會議，其形式和實質內容均令代理人滿意，其中應包括公司管理層和會計師的代表。

(v) 公司應在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露根據本協議通過代理人 出售的股票數量、向公司支付的淨收益以及公司根據本協議為出售 股票支付的補償。

(w) 公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在其授權但未發行的普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總股數 ，而不附帶任何 優先權。公司將盡其合理的最大努力促使股票在聯交所上市 ，並維持這種上市地位。公司應與代理人合作，盡其合理努力允許股票 有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(x) 在本協議期限內的任何時候，公司將在收到通知或獲悉 任何可能改變或影響根據 第 3 節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實後立即通知代理人。

(y) 在遵守《交易法》第M條的任何適用要求並遵守適用的證券 法律的前提下，公司同意代理人在根據本協議出售股票的同時，以代理人自己的賬户和其 客户的賬户（遵守所有適用法律）交易普通股。

(z) 據公司所知，如果第 4 節規定的任何條件在適用的和解日期 未得到滿足，或者在本協議要求的日期或之前未得到滿足，則公司應向任何因代理人提出的購買要約而同意 在該結算日向公司購買股票的人提出 拒絕的權利購買並支付此類股票。

(aa) 在本協議發佈之日和每個分發日期，公司應向代理人提供公司公司 祕書出具的證書，證明：(i) 在適用的 日期之前修訂或重述的公司註冊證書和章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 董事會相關決議 本次發行完全有效，尚未修改；(iii) 公司的良好信譽；(iv) 關於本公司的現任 公司的官員。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(bb) 公司對本協議下股份購買要約的每次 接受均應視為對代理人的肯定，即本協議中包含或根據本協議作出的 陳述和擔保在 之日是真實和正確的，並承諾此類陳述和保證將是真實的， 自那時起此類陳述和保證將是真實的， 是正確的與此類接受相關的股份的結算日期，如同在該日當天和當日做出的結算日期（ 此類陳述除外且擔保應被視為與註冊聲明和招股説明書（經修訂和 補充）有關。

(cc) 在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求 的情況），公司將在《交易法》及其相關法規 要求的時間內提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件 。

(dd) 如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售， 公司應就完成 股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何 此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格 S-3 第 12 項以引用方式納入其中的所有文件， 以及本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括招股説明書的最終形式， 包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明 生效時的任何此類註冊聲明有效。

(ee) 在協議期限內，公司將立即向代理人通報其股權、 股權掛鈎證券或債務證券的計劃發行，具體説明此類擬議交易的性質和日期，以允許代理人決定是否以及何時必須暫停協議下的銷售。代理商應盡最大努力盡快對 的此類計劃發售表示同意，但無論如何不得遲於收到此類通知後的一 (1) 個工作日。公司承諾並同意 ，在代理人表示同意之前，公司不得開始任何此類計劃中的發行，前提是在這一 (1) 個 個工作日之後，公司可以在未經代理人同意的情況下繼續進行此類發行。儘管如此，公司 無需就其開立信貸額度一事向代理人發出通知，但是，公司 仍必須遵守本協議的所有條款和條件。

(ff) 代理人有權就任何公開發行或私募股權或其他融資或籌資 交易（“尾部融資”）獲得交易費，前提是此類融資或資本是由代理人首次直接向公司介紹的 投資者從2023年11月7日（該信函協議的執行日期 的執行日期 開始的任何時間向公司提供如果此類尾部融資 在六 (6) 段內的任何時候完成，則在公司與代理人之間（“訂約書”）（i）約定書終止和（ii） 本協議終止，以較低者為準。

4. 代理人的義務條件。代理商在本協議下的義務受 (i) 截至本協議發佈之日的 、每個降價日期和每次銷售時間（在每種情況下，就好像是在該日期進行一樣）的準確性，以及對本協議中包含的所有陳述、 擔保和協議的遵守情況，(ii) 公司履行本協議項下義務的情況以及 (iii) 以下附加條款條件：

(a) 如果 《證券法》要求提交招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應在規定的時間內（不依賴第424 (b) (8) 條或規則）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補充文件）或此類允許的自由寫作招股説明書 164 (b))；註冊 聲明應保持有效；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的生效，任何規則 462 (b) 不得發佈註冊聲明或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或 任何允許的自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；以及委員會要求提供額外信息的任何請求（包括在註冊聲明、基本招股説明書、 説明書、任何允許的免費寫作招股説明書或其他）的遵守均應令代理人滿意。

(b) 代理人不得告知公司，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或其任何修正案或 補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書中包含代理人 認為是實質性的不真實事實陳述，也不得漏述代理人認為重要且必須在其中陳述的事實 或者必須在其中發表聲明 (i) 關於註冊聲明，不具有誤導性；(ii) 關於基本招股説明書的 ，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，以 的製作情況為準，不得產生誤導性。

(c) 除招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定或考慮外，在 中提供信息的相應日期 之後，公司不得承擔任何直接或或有重大負債或義務， 或進行任何重大交易，申報或支付任何股息，或對其 資本存量進行任何形式的分配，也不應股本有任何變化，或任何期權、認股權證、可轉換證券的發行 或購買股本的其他權利（行使註冊聲明或招股説明書中披露的任何當前已發行期權、優先股 、票據或認股權證或根據註冊聲明或招股説明書中描述的 公司股權激勵計劃或員工股票購買計劃發行證券所產生的除外）、 或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何 合理可能出現的重大不利影響或任何事態發展導致公司遭受的重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中），或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何重大 損失，無論是否由保險承保，代理人認為，在上述任何此類情況下，其影響 使發行或交付 股票變得不切實際或不可取。

(d) 公司應履行其根據第 3 (q)、3 (r)、3 (s) 和 3 (z) 節承擔的每項義務。

(e) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(f) 《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(g) 公司應向代理人和代理人的律師提供他們可能合理要求的額外文件、證明和證據 。

(h) 交易所不應暫停普通股的交易。股票應在第一個結算日之前在交易所上市並獲準進行 交易，並應向 代理人及其律師提供此類行為的令人滿意的證據，其中可能包括交易所代表的口頭確認。

(i) 鑑於當時存在的情況，代理人的律師湯普森·海因律師事務所不應合理地確定截至該日的基本招股説明書、 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

所有此類意見、證書、 信件和其他文件只有在形式和實質內容上令代理人和代理人的律師相當滿意時，才符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、 信件和其他文件的合規副本。

5. 賠償和捐款

(a) 公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、債務、成本、費用和支出向代理人和所有其他受賠方（定義見下文）進行賠償並使其免受損害， 任何和所有訴訟訴訟和調查以及所有法律和其他費用、費用和 支出在作證或提供文件以迴應傳票或其他方式時（包括但不限於 費用、費用和調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、 訴訟或調查（無論是否與任何受賠方為當事方的訴訟有關）（統稱為 “損失”）所產生的直接或間接支出（統稱為 “損失”），這些款項是由本 協議引起的、與之有關的，包括但不限於任何行為或代理人因接受或履行 或不履行協議規定的義務而遺漏了任何違約行為公司對協議（或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的任何陳述、擔保、契約或 協議， 或代理人根據協議或這些賠償條款執行其權利，除非有管轄權的法院在最終判決（不可進一步上訴）中認定任何 此類損失導致 主要和直接來自受保方的重大過失或故意不當行為下述賠償。 公司還同意，任何受賠方均不得出於任何其他原因就本協議或與本協議相關的任何責任向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或 其他責任），除非在有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中認定任何此類 責任主要直接由此類賠償導致 一方的重大過失或故意的不當行為。本賠償協議除本公司可能承擔的任何責任外，還將是 。

(i) 這些賠償條款應擴展到以下人員（統稱為 “受賠方”）： 代理人、其現任和前任附屬實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控制人 （根據聯邦證券法的定義），以及高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、 法律顧問、其中任何一方的代理人和控制人。這些賠償條款是對公司 本來可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

(ii) 如果受賠方提議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查已經開始， 則應儘快通知公司； 提供的, 然而，受賠方未能通知 公司的任何行為均不應免除公司在本協議下的義務，除非公司因未能通知而實際和實質性地 受到損害。受賠方有權聘請自己選擇的律師作為其代表， 此類律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類法律顧問應在符合 其專業責任的範圍內，與公司和公司指定的任何法律顧問合作。經公司書面同意，公司應對針對任何受賠方提出的任何索賠的 任何和解負責。未經 代理人事先書面同意，公司不得解決或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意對 作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人 無條件地免除與此類索賠有關的所有責任，並且 (ii) 確實如此不包含受賠方作出的或與受賠方有關的任何 事實或法律承認，也不包含與受賠方有關的負面陳述任何受賠方的性格、專業精神、 專業知識或聲譽或任何受賠方的任何作為或不作為。

(iii) 為了提供公正和公平的繳款，如果根據這些賠償條款 提出了賠償申請，但在有管轄權的法院的最終判決中（不可進一步上訴）認定此類賠償 在此類情況下不可執行，即使本協議的明文條款規定了此類案件的賠償，則公司 應繳納任何受賠方可能遭受的損失 (i) 根據 獲得的相對收益一方面是公司及其股東、子公司和關聯公司，另一方面是受賠方，以及 (ii) 如果（且僅當）適用法律不允許進行本句第 (i) 條規定的分配，其比例不僅要反映 的相對利益，還要反映公司和受賠方的相對過失另一方面， 與導致此類損失的陳述、行為或不作為以及任何相關的公平考慮有關。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的 個人均無權從對欺詐性失實陳述不負責 的任何人那裏獲得捐款。公司及其股東、 子公司和關聯公司獲得的（或預期獲得的）相對收益應被視為等於此類當事方在 與本協議相關的一個或多個交易中應付或應收的總對價與代理人在 與此類交易相關的 實際收取的費用總額。儘管如此，在任何情況下，所有受賠方 繳納的金額均不得超過代理人先前根據協議收取的費用金額。

(b) (i) 代理人將根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（ “公司受賠方”）對公司、其附屬公司、簽署註冊聲明的公司董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每位 人（如果有）進行賠償，使他們免受公司或公司賠償的任何損失根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解由 達成，則統一方 可能會成為當事人代理人的書面同意），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於對 註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或遺漏， 註冊聲明中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂遺漏的程度， any Base招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何依據 獲得的允許的自由寫作招股説明書，並根據代理商向公司提供的明確用於編制招股説明書的書面信息， 並同意，代理人提供的唯一信息包括公司在調查或辯護第 5 (b) (ii)、 節中描述的信息針對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟。(ii) 代理人 確認並承認，截至本文發佈之日，除了招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的代理人信息外， 尚未以書面形式向公司提供任何專門用於納入註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費 寫作招股説明書的信息。

(c) 如果本第 5 節規定的賠償 不可用或不足以使上文 (a) 或 (b) 小節規定的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、 索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 以適當的比例反映公司和代理人從本次發行中獲得的相對 收益，或 (ii) 如果分配適用法律不允許使用上文 (i) 條款提供的適當比例，不僅要反映上文 (i) 條中提到的 的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述 或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和代理人獲得的 相對收益應被視為與 公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益和 代理人代表公司出售股票獲得的總薪酬的比例相同。相對過失應參考 除其他外參考 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏是否與 公司或代理人提供的信息有關 以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 。公司和代理商同意，如果根據本小節 (c) 分款 通過按比例分配或不考慮本小節 (c) 第一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。受賠方 因本小節 (c) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為 包括該受補償方在調查或辯護 本小節 (c) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (c) 小節的規定，但代理人 的出資額不得超過其承保和 向公眾發行股票的總價格超過代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(d) 本協議的終止或本次發行的完成均不影響這些賠償條款， 將繼續有效，完全有效。賠償條款對公司和代理人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並應為受賠方和公司受賠方及其各自的 繼承人、受讓人、繼承人和個人代表的利益提供保障。

6。 陳述和協議在交付後仍然有效。無論代理人或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或其任何高管、董事或其任何高級職員、董事或其任何高管、董事或其任何高管、董事或其任何高級職員、董事或其任何高級職員、董事或其任何高級職員、董事是否進行任何調查，此處或本公司在此處簽訂的協議 中對本公司的所有陳述和保證，包括但不限於第 5 節中包含的代理人 與公司的協議，均應保持有效並完全有效，控股人， ，應在向代理人交付股份和由代理人支付股份後繼續有效在下文中。

7。 終止本協議。本協議的期限應從本協議發佈之日開始，並將持續到 (i) 出售總髮行價為15,000,000美元的股票或 (ii) 自本協議簽訂之日起十二 (12) 個月或 (iii) 代理人和公司在提前十 (10) 天書面通知後共同終止協議的最早日期； 任何此類共同協議終止均應如此在任何情況下，均應視為規定第 3 (g) 節、 第 5 節和第 6 節保持完全效力。儘管如此，如果代理人對其及其代表對公司和公司業務的審查結果 不完全滿意，則代理人有權通過發出書面通知終止本協議；在任何情況下， 任何此類終止均應視為規定第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節保持完全效力。

8。 公司默認。 如果公司未能在任何結算日出售和交付 根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議應終止，代理人或任何非違約方（除非第 3 (g) 節中規定 另有規定）承擔任何責任。根據本第8節採取的任何行動均不得免除公司對此類違約的責任（如果有），並且公司應（A）使代理人免受因公司此類違約而產生的或 的任何損失、索賠或損害，並且（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

9. 通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給 代理人，則應郵寄、交付或電傳至：

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

new 紐約，紐約 10022

注意： Clifford A. Teller

電子郵件：

帶有 的必填副本（不構成通知）發送至:

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道 300 號，27 樓

new 紐約，紐約 10017

注意： Faith L. Charles，Esq。

電子郵件： faith.charles@thompsonhine.com

以及 如果是給公司：

美洲大道 1120 號，4 樓

紐約 紐約，紐約 10036

注意： 首席執行官羅尼·雅科夫

電子郵件： ronny@olb.com

附上 份必填副本（不構成通知）發送至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號

紐約 紐約，紐約 10105

注意： David Selengut，Esq。

電子郵件： selengut@egsllp.com

本協議的任何 方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址 的書面通知。

10。有權 受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人以及第 5 節中提及的控股人、高級職員和董事提供利益並具有約束力。本協議 中的任何內容均不得或不應被解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或公平的 救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括代理人購買任何股份的任何購買者，例如購買者。

11. 缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 代理人僅被聘為銷售代理和/或委託人，負責出售股份，並且公司與代理人之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係 ，不管 代理人是否就其他事項向公司提供過諮詢或建議；(b) 本協議 中規定的股票價格和其他條款由公司制定如下與代理商的討論和公平談判，公司有能力 評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件； (c) 據悉，代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及 與公司的利益不同，代理人沒有義務向公司披露此類利益和交易依據 任何信託、諮詢或代理關係；(d)已被告知，代理人就本協議設想的 交易行事，僅為代理人的利益行事，不代表公司；並且 (e) 在法律允許的最大範圍內，代理人放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提出的任何索賠，涉及 中的任何交易根據本協議，並同意代理人就此類信託税索賠對 公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接）公司的股東或其權利，包括公司的股東、員工或債權人 。

12. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄和解釋， 包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 節，但在其他方面則不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則 。

13. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署， 已執行的對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成相同的 文書。

14. 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議 中包含的所有股票相關數字，以考慮與股票相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15. 完整協議；修正案；可分割性；標題。本協議（包括本協議 所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的交易通知）以及公司與代理商簽訂的委託書， 構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據 根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或 其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行， 則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且 本條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處 中不包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應 符合本協議中反映的各方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見 ，不得影響本協議的解釋。

16. 豁免陪審團審判。本公司和代理人特此放棄其可能擁有的就 基於本協議或本協議所設想的交易或由該協議引起的任何索賠進行陪審團審判的權利。

[簽名 頁面關注中]

Please sign and return to the Company the enclosed duplicates of this letter whereupon this letter will become a binding agreement between the Company and the Agent in accordance with its terms.