附錄 99.2
有遠見的控股公司
（“以前被稱為 “遠見教育 科技控股集團有限公司”）
管理層對未經審計的財務 報表的討論
您應閲讀以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告中包含的未經審計的合併中期財務 報表，以及我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的已審計合併財務報表，包括附註，載於我們於8月15日向美國證券交易委員會 提交的20-F表年度報告中，2023。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。 本報告中的信息包含1995年《私人證券 訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。本公告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略 和財務需求。投資者可以通過諸如 “可能”、“將”、 “期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “潛力”、“繼續”、“可能/很可能” 等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。由於各種因素，包括 2022年表格20-F中 “風險因素” 部分以及2022年表格20-F其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。在本管理層的 討論中，我們指的是Visionary Holdings Inc.（“以前稱為 “遠見教育科技控股集團有限公司”） 改為 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “GV”。除非法律要求 ，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況或預期的變化。儘管公司認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但 它無法向您保證此類預期將是正確的，並且公司提醒投資者，實際業績可能與預期業績存在重大差異。
概述
我們是一家總部位於加拿大的教育、人工智能、 和技術服務組織，為全球學生提供高質量的教育資源。利用人工 智能和技術，我們的目標是加強我們的教育服務，通過技術創新為加拿大的中學、本科、 研究生和職業教育創造機會。我們的目標是讓更多的人能夠學習、成長和成功， 釋放他們的全部潛力。
利用我們的專有技術，我們提供 量身定製的教學方法，以培養有才華的學生，以應對他們在職業生涯中可能遇到的挑戰。我們相信，我們已經在北美組建了一支出色的 教師團隊和經驗豐富的管理團隊，為我們的學生提供這些資源，以幫助他們實現 自己的職業目標。
我們為初中 學生、大學生、本科生和攻讀高級學位的學生提供教育計劃，並提供住宿和 職業指導等支持服務。作為加拿大教育課程和服務的綜合提供商，我們一直為加拿大和國際學生 學生提供服務，並將繼續這樣做。
我們目前的業務分為三個主要類別：教育、 生命科學和人工智能，每個細分市場相互補充和驅動。我們提供教育服務，為報名參加學位教育和職業課程的 學生提供支持。這些支持包括學習簽證和移民簽證服務、 學生住宿、工作安置和資助。
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運營結果
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中
下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中 的業務業績，並提供了有關截至2023年9月30日的美元和 與截至2023年9月30日的期間相比的增長或（減少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 佔的百分比 銷售 | 金額 | 以% 計 的 銷售 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 4,954,318 | 100.0% | $ | 1,864,490 | 100.0% | $ | 3,089,828 | 165.7% | |||||||||||||||
| 收入成本 | 3,262,519 | 65.9% | 831,167 | 44.6% | 2,431,352 | 292.5% | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,691,799 | 34.1% | 1,033,323 | 55.4% | 658,476 | 63.7% | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 734,905 | 14.8% | 661,418 | 35.5% | 73,487 | 11.1% | ||||||||||||||||||
| 專業費用 | 2,422,314 | 48.9% | 310,603 | 16.7% | 2,111,711 | 679.9% | ||||||||||||||||||
| 工資和補償 | 445,289 | 9.0% | 807,334 | 43.3% | (362,045 | ) | (44.8)% | |||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,602,508 | 72.7% | 1,779,355 | 95.4% | 1,823,153 | 102.5% | ||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (1,910,709 | ) | (38.6)% | (746,032 | ) | (40.)% | (1,164,677 | ) | 156.1% | |||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (2,822,917 | ) | (57.0)% | (506,036 | ) | (27.1)% | (2,316,881 | ) | 457.8% | |||||||||||||||
| 增值利息 | (285,625 | ) | (5.8)% | – | – | (285,625 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||
| 處置財產的收益 | 8,741,559 | 176.4% | – | – | 8,741,559 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 政府補貼 | – | – | 84,258 | 4.5% | (84,258 | ) | (100.0)% | |||||||||||||||||
| 衍生負債的收益（虧損） | 1,248,473 | 25.2% | (1,536,419 | ) | (82.4)% | 2,784,892 | (181.3)% | |||||||||||||||||
| 其他收入 | 71,831 | 1.4% | 28,155 | 1.5% | 43,676 | 155.1% | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | 6,953,321 | 140.3% | (1,930,042 | ) | (103.5)% | 8,883,363 | (460.3)% | |||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 5,042,612 | 101.8% | (2,676,074 | ) | (143.5)% | 7,718,686 | (288.4)% | |||||||||||||||||
| 所得税準備金 | (1,092,507 | ) | (22.1)% | (99,169 | ) | (5.3)% | (993,338 | ) | 1,001.7% | |||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | 3,950,105 | 79.7% | $ | (2,775,243 | ) | (148.8)% | $ | 6,725,348 | (242.3)% | ||||||||||||||
收入。截至2023年9月30日的六個月中，收入從去年同期的約190萬美元 增加了310萬美元，增長了165.7％，至約500萬美元。收入的增長主要是由於租賃業務收入的增加，在截至2023年9月30日的六個月中，教育業務收入的減少部分抵消了 。
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按類型劃分的收入
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 收入類別 | 收入 | 佔總收入的百分比 | 收入 | 佔總數的百分比 收入 | 方差 $ | 方差 % | ||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 4,473,767 | 90.3% | $ | 1,339,546 | 71.8% | $ | 3,134,221 | 234.0% | |||||||||||||||
| 學費收入 | 480,551 | 9.7% | 524,944 | 28.2% | (44,393 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | 4,954,318 | 100.0% | $ | 1,864,490 | 100.0% | $ | 3,089,828 | 165.7% | |||||||||||||||
租金收入
截至2023年9月30日的六個月中，租金業務收入從去年同期的130萬美元增長了310萬美元， ，增長了234.0％，至450萬美元。 收入的增長主要是由於位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的兩棟辦公樓產生的租金收入，這兩棟辦公樓於2022年9月23日被收購 。在截至2023年9月30日的六個月中，這兩座新辦公樓創造了360萬澳元的租金收入。 我們位於安大略省多倫多市大都會路41號的設施已於2023年6月22日處置，由於 處置，租金收入也有所減少。
學費收入
截至2023年9月30日的六個月中，學費收入從去年同期的524,944美元下降了44,393美元， ，跌幅8.5％。收入的減少 主要是由於在截至2023年9月30日的六個月中，我們的高中和私立大學的入學人數減少了。 入學人數減少歸因於疫情後對國際學生簽證的限制和移民政策、 學生貸款的高成本以及MTM Animation校區遷至莫特菲爾德大道95號的辦公大樓。截至2023年9月30日的學生入學人數從去年同期的165人減少到133人。
毛利。
截至2023年9月30日的六個月中，我們的毛利潤從去年同期的100萬美元增長了658,476美元，增長了63.7％， 至170萬美元。截至2023年9月30日的六個月中，毛利率為 34.1％，而去年同期為55.4％。毛利 利潤率的下降主要歸因於我們的教育板塊和租賃業務的毛利率下降。
我們按收入類型劃分的成本和毛利潤如下 ：
在 結束的六個月裏 2023 年 9 月 30 日 |
在 結束的六個月裏 2022 年 9 月 30 日 |
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| 類別 | 成本
收入 |
總利潤 |
格羅斯 如 a% 總收入的 |
成本
收入 |
格羅斯 利潤 |
格羅斯 如 a% 總收入的 |
方差 在 “收入成本” |
總的來説 |
方差 佔總收入的百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 租金 | $ | 3,065,775 | 1,407,992 | 31.5% | $ | 675,438 | $ | 664,108 | 49.6% | $ | 2,390,337 | $ | 743,884 | (18.1)% | ||||||||||||||||||||||
| 學費 | 196,744 | 283,807 | 59.1% | 155,729 | 369,215 | 70.3% | 41,015 | (85,408 | ) | (11.2)% | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,262,519 | 1,691,799 | 34.1% | $ | 831,167 | $ | 1,033,323 | 55.4% | $ | 2,431,352 | $ | 658,476 | (21.3)% | ||||||||||||||||||||||
| 3 |
截至2023年9月30日的六個月中，我們的租賃業務收入成本從去年同期的70萬美元增加了240萬美元，達到310萬美元。與去年同期相比，租賃業務的毛利 也增加了70萬美元。毛利增長的主要原因是 自2022年9月23日起，我們在多倫多莫特菲爾德大道95-105號又有兩棟辦公樓。我們的租賃業務的毛利 利潤率從 49.6% 大幅下降至 31.5%，這是由於兩座 新辦公樓的物業管理成本增加所致。
截至2023年9月30日的六個月中，我們的教育板塊的收入成本從去年同期的155,729美元 增加了41,015美元，至196,744美元。與去年同期相比，我們教育業務的毛利也下降了85,408美元。因此，我們的 毛利率從70.3％下降到59.1％，這主要是由於MTM Animation提供的動畫課程的學生入學人數減少 導致利潤率下降。此外，我們的面授課程利潤率低於多倫多 Eschool 的在線課程，並且從 2023 年起，多倫多 Eschool 不提供在線課程。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用 主要包括辦公費用、租金、差旅費用、佣金支出、財產税、公用事業、保險費用、利息罰款以及 折舊和攤銷費用。截至2023年9月30日的六個月中，一般和管理費用從去年同期的661,418美元增加了73,487美元，至734,905美元，增長了11.1％。增長主要是由於向MTM Animation的原房東支付了94,000美元 的租賃提前終止費，而MTM Animation從2023年7月起遷至95號莫特菲爾德工廠。
專業費用
截至2023年9月30日的六個月中，我們的專業費用從去年同期的310,603美元增加了2,111,711美元， ，漲幅679.9％，至2422,314美元。增長主要是由於我們的限制性普通股向各供應商支付了190萬美元的諮詢費，以及我們在2022年5月19日通過首次公開募股（“IPO”）成為上市公司時納斯達克年度上市 費用和公共關係費用增加。
工資和補償
截至2023年9月30日的六個月中，我們的工資和薪酬從去年同期的807,334美元下降了362,045美元， ，下降了44.8％，至445,289美元。 工資和薪酬的顯著減少主要歸因於行政人員的減少，尤其是租賃物業的管理 和MTM Animation管理團隊內部的裁員。實施這項戰略措施是為了簡化運營和降低 運營成本。
利息支出，淨額
截至2022年9月30日的六個月中，我們的利息支出從去年同期的506,036美元增加了2,316,881美元， ，增長了457.8％，至2822,917美元。 的大幅增長主要是由於該期間未償貸款餘額增加。從2023年9月23日起，我們收購了位於莫特菲爾德95-105號的辦公樓，獲得的抵押貸款餘額 為4,380萬美元（合6000萬加元），浮動利息為1％。 我們還通過在2022年9月19日發行優先有擔保可轉換票據，獲得了135萬美元的淨收益。可轉換票據 的本金為150萬美元，按最優惠利率加上每年百分之四半（4.5％） 和每年百分之九（9％）的利息兩者中的較大值計算利息。該票據於2023年6月轉換為普通股。此外，還有兩個新的 2和 本金餘額為670萬美元的抵押貸款以及該期間抵押貸款利率的提高導致利息支出增加。
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衍生負債的收益損失和 認股權證支出
2022年9月19日，公司與合格投資者（“買方”）簽訂了 經修訂和重述的證券購買協議（“SPA”）， 向買方發行並出售本金為150萬美元的公司優先有擔保可轉換票據（“票據”）、 以及A系列認股權證和B系列認股權證，以購買公司的額外普通股（A 系列認股權證和 B 系列認股權證統稱為 “認股權證”）。2022年9月19日發行的票據可從2023年3月19日起由買方選擇不時全部 和部分轉換為公司的普通股，其轉換價格等於4.00美元，底價（或當時有效的底價）（“底價”） 和我們最低交易價格的85％，以較高者為準轉換 通知交付前連續15個交易日內的普通股。
截至2022年9月19日成立之日，我們記錄了893,878美元的債務部分和443,208美元的嵌入式衍生品。在截至2022年9月30日的六個月中，我們確認2022年9月19日發行的帶有債務成分的可轉換票據和嵌入式衍生品成分的公允價值變動虧損20萬美元。該票據在2023年6月至8月期間完全轉換為普通股。在截至2023年9月30日的六個月中，由於轉換，我們 錄得了40萬美元的收益。
由於2022年9月19日對認股權證A和B進行了公允價值評估，我們確認第一天虧損1,565,570美元。2023 年 5 月 15 日，認股權證 B 被交換為 100 萬股普通股。 由於認股權證A的公允價值評估以及截至2023年9月30日止六個月的認股權證B的取消，記錄了880,810美元的收益。
政府補貼
在截至2023年9月30日的六個月中， 我們從加拿大緊急工資補貼計劃中獲得了零加元。在截至2022年9月30日的六個月中，我們從 加拿大緊急工資補貼計劃中獲得了84,258美元。
所得税前收入（虧損）
截至2023年9月30日的六個月中，我們的所得税前收入約為500萬美元，較去年同期的約270萬美元 虧損增加了約770萬美元。增長主要歸因於2023年6月22日 22日出售了位於大都會41號的辦公樓，該辦公樓產生了約870萬美元的收益，以及2023年5月至8月期間由於可轉換債券的轉換 和認股權證B的取消，估值收益約為120萬美元。在截至2022年9月30日的期間， 由於於2022年9月19日發行了可轉換票據和認股權證，造成了150萬美元的虧損。
所得税準備金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的所得税準備金分別為1,092,507美元和99,169美元。
淨收益（虧損）
截至2023年9月30日的六個月，我們 的收入約為400萬美元，較去年同期的約280萬美元虧損增加了約670萬美元。增長主要歸因於截至2023年9月30日期間出售房產、轉換可轉換票據的估值收益和註銷認股權證B ，以及2022年9月19日發行可轉換 票據造成的150萬美元虧損。
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現金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中
下表彙總了我們在指定期間的現金 流量：
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,772,650 | ) | $ | (390,479 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 11,562,346 | (65,956,286 | ) | |||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (9,734,711 | ) | 66,412,182 | |||||
| 匯率變動對現金的影響 | (273,976 | ) | (14,409 | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | (218,991 | ) | 51,008 | |||||
| 期初現金和限制性現金 | 1,291,881 | 809,689 | ||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | 1,072,890 | $ | 860,697 | ||||
運營活動
截至2023年9月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金約為180萬美元，而去年同期經營活動使用的現金約為40萬美元 。淨現金經營活動的減少主要歸因於以下因素：
| · | 截至2023年9月30日的六個月中，應計負債增加了約40萬美元，而去年同期增加了約130萬美元。增長主要是由於上市公司的法律和專業費用高昂以及未償負債增加。 |
| · | 截至2023年9月30日的六個月中，其他應納税額增加了約10萬美元，而去年同期減少了約80萬美元。去年同期的下降主要是由於我們向加拿大税務局支付了HST的未清餘額。 |
投資活動
截至2023年9月30日的六個月中，投資活動中提供的淨現金約為1160萬美元，而去年同期投資活動使用的淨現金為6,600萬美元。投資活動中提供的淨現金增加主要歸因於2023年6月以1,360萬美元的對價出售了位於大都會41號的一棟辦公樓 ，以及我們新的 中國子公司預付200萬美元作為初始運營資金。用於投資活動的6,600萬美元淨現金主要歸因於購買了位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的兩棟辦公樓。
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融資活動
截至2023年9月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為970萬美元，而去年同期 融資活動提供的淨現金為6,640萬美元。用於融資活動的淨現金減少主要是由於：
| - | 2023年6月22日，我們出售了位於大都會41號的一棟辦公樓，並在截止日期償還了560萬美元的未償抵押貸款餘額。 | |
| - | 我們按協議從一開始就規定的轉換價格發行了價值為1,658,637美元的6,749,650股普通股，以150萬美元的本金償還了可轉換票據的應計利息。 | |
| - | 在截至2023年9月30日的六個月中，我們的控股股東周帆女士從其預付款賬户中提取了約390萬美元，並將她向本公司的預付款從420萬美元減少到2023年9月30日的7577美元。 |
最近更新
財產的處置
2023 年 7 月，公司與兩個非關聯方簽訂了購買協議 ，出售其位於萬錦市鎮中心 200 和 260 號的房產（“市中心大樓”）。 公司於2021年4月分別通過其子公司動畫集團和NeoCanaan Investment收購了市中心大樓， 和總額為1,120萬美元（合1,520萬加元）的附帶抵押貸款和300萬美元（400萬加元）的私人抵押貸款。 交易仍在談判中，預計將於2024年6月30日完成。
設立新的子公司
2023 年 7 月 21 日，公司成立了上海 富有遠見的萬益商業集團有限公司。Ltd（“Shanghai Visionary”），該公司在中國上海的全資子公司。 上海遠見者將探索與中國教育、生命科學和人工智能相關的商機。
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