Document

Nuvve Holding Corp.(“本公司”)正採用此薪酬追回政策(“本政策”)，以規定本公司可追討在某些情況下錯誤發放予受影響高級職員(定義見下文)的某些獎勵薪酬(定義如下)。

本政策由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會有權作出本政策要求或允許的任何和所有決定，這是完全和最終的權力。委員會就本政策所作的任何決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。

本政策旨在遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第10D節及其下的規則10D-1和納斯達克上市規則第5608條(統稱為“規則”)，並將按照該意圖進行解釋和實施。

“受影響高管”指委員會根據交易所法案第10D節和規則的定義確定的任何現任或前任公司“執行人員”，以及委員會確定的任何其他高級管理人員。

“適用期間”指緊接本公司須編制重述的日期之前的三個已完成的會計年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因本公司的財政年度的變動而產生的過渡期)(但至少包括九個月的過渡期應計為已完成的財政年度)。本公司須擬備重述的日期“指下列日期中較早的日期：(A)委員會、董事會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地得出結論認為本公司須擬備重述的日期)或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期，兩者以較早者為準，不論是否或何時提交重述的財務報表。

“錯誤判給的賠償金”是指與重述有關的每名受影響幹事所獲得的獎勵性賠償額，該數額超過了如果按照重述中規定的數額確定的獎勵性賠償額，該數額是在不考慮所付任何税款的情況下計算的。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行酌情確定的重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計。這一決定應妥善記錄，公司應向公司證券上市所在的交易所提供此類文件。委員會可自行決定錯誤判給的賠償的形式和數額。

“財務報告措施”是指按照編制公司合併財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在合併財務報表內或是否包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。

“激勵性薪酬”是指根據財務報告措施的全部或部分實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，僅在滿足一個或多個主觀標準、戰略或業務措施或繼續僱用時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分基於財務報告計量授予、支付或授予的。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。

如果，在隨後發生重報的任何期間的收益釋放之後，以及在該期間重報的公告之前，受影響的管理人員出售了構成激勵性補償的任何證券，或在行使、結算或交換構成激勵性補償的任何股權獎勵時可發行的任何證券，超出以下部分：（a）受影響的管理人員出售這些股份的實際總銷售收入，（b）受影響的管理人員將從出售這些股份中獲得的總銷售收益，該總銷售收益由委員會酌情確定，以反映如果在該出售之前發生了重報，公司的普通股價格將被視為錯誤獎勵補償；但委員會根據本條（b）款就行使購股權而取得的股份釐定的總銷售收入不得少於就該等股份支付的總行使價。

就本政策而言，即使獎勵補償的支付或發放發生在該期間結束之後，“錯誤判給的補償”仍被視為在公司達到獎勵補償中規定的財務報告措施的會計年度內收到。

·委員會應確定每名受影響幹事收到的任何錯誤判給的賠償額，並應立即向每名受影響的幹事發出書面通知，説明任何錯誤判給的賠償額，並酌情要求償還或退還此種賠償金；

·委員會有權根據具體事實和情況確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。儘管如此，除下文第6節所述外，公司在任何情況下都不能接受低於為履行受影響人員在本合同項下的義務而錯誤判給的賠償額；

·如果受影響的人員已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務收到的任何錯誤判給的賠償，則任何此類償還的金額都應計入根據本政策可追回的錯誤判給的賠償額；以及

·如果受影響人員未能在到期時向公司償還所有錯誤判給的賠償，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的受影響人員追回錯誤判給的賠償。適用的受影響人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

為清楚起見，如重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響高管實際收到的獎勵薪酬，則在任何情況下，本公司均不需要向任何受影響的高管支付額外的付款或其他補償。

在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情通過其確定的任何方式向受影響官員尋求補償，其中可能包括以下任何來源：（i）先前的獎勵補償付款；（ii）未來的獎勵補償付款；（iii）取消未償還的獎勵補償；（iv）直接償還；及（v）受影響人員持有的非獎勵性補償或證券。在適用法律允許的範圍內，公司可以將該金額與公司欠受影響官員的任何賠償或其他金額相抵銷。

儘管有上述規定，委員會在下列情況下可酌情選擇放棄追回錯誤判給的賠償金，但條件是委員會(或董事會多數獨立成員)已認定追回不切實際，原因如下：

(I)向第三方支付的協助執行本政策的直接費用是否會超過可追回的金額；前提是公司已作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並記錄了這種嘗試(S)，並(在要求的範圍內)向公司證券上市所在的國家交易所提供了文件；

(Ii)追回將違反2022年11月28日之前通過法律的母國法律，公司向公司證券上市所在的國家交易所提供該交易所可接受的母國法律意見；或

(Iii)這樣的追回很可能會導致原本符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其下的條例的要求。

本公司不會賠償、保險或以其他方式補償任何受影響的人員追回錯誤判給的補償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予受影響人員的任何激勵性補償，使其不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤判給的補償的權利，本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的)。

本政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行受影響人員對本公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。與受影響人員簽訂的任何僱用協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括受影響人員遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何利益的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。

委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終規定，並遵守本公司證券隨後在其上市的國家證券交易所通過的規則和任何其他規則或標準。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券當時在其上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準，則本政策的任何修訂或終止均無效。即使第9條有任何相反規定，董事會仍可隨時修改或終止本政策。

·我特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於，根據本政策確定，及時向公司償還或返還任何錯誤獎勵的補償。