保密和解和釋放協議

本保密和解與解除協議(“協議”)於2024年2月2日(“生效日期”)由Rhombus Energy Solutions，Inc.、BorgWarner公司(下稱“Rhombus”)和Nuvve Holding Corporation(下稱“Nuvve”)簽訂。菱形和Nuvve可以統稱為“黨”，單獨稱為“黨”。

獨奏會

1.2020年10月15日左右，Rhombus和Nuvve簽訂了技術許可協議。此後，Nuvve向Rhombus提交了開發、製造、交付和調試雙向V2G充電技術和組件的採購訂單，但遵守由Nuvve作為NUVVE000740-748和由Rhombus在此糾紛中作為RES00000192-200生產的Rhombus的條款和條件(“Rhombus的條款和條件”)。

2.2022年11月2日左右，Rhombus向Jams Against Nuvve，Jams案件52400000332號提交了仲裁請求(“仲裁”)。

3.在仲裁要求中，Rhombus指控Nuvve違反合同，聲稱與Nuvve的採購訂單有關的未付發票所欠債務至少為5,026,560美元[***], [***]和[***](“Rhombus‘指控”)。

4.2022年12月16日左右，Nuvve對仲裁要求作出迴應，並對Rhombus提出反訴，稱Rhombus的V2G技術存在重大且持續的產品故障和互操作性問題，而Rhombus未能解決這些問題。Nuvve提出了以下反訴：(1)違反明示保證，(2)欺詐性引誘(失實陳述)，(3)欺詐性引誘(隱瞞)，(4)違反加州商業和專業法規(17200節)，(5)承諾禁止反言，和(6)不當得利(“Nuvve指控”)。

5.Rhombus的指控和Nuvve的指控統稱為“爭端”，雙方都否認對方的指控。

6.2023年12月8日，雙方參加了與JAMS調解人邁克爾·J·韋弗的調解。並在此後繼續進行和解談判。

7.在不承認任何責任或不當行為的情況下，雙方現已達成爭端的解決辦法，並同意完全和最終解決爭端以及雙方之間的所有事項、債務、債務和責任，詳情如下。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾，並以良好和有價值的代價--在此確認其充分和已收到--雙方同意如下：

協議書

1.締約方的義務：

1.1%，菱形目前有(A)[***] ($457,584); (b) [***] ($[***]); (c) [***] ($[***]); (d) [***] ($[***])；及(E)[***] ($[***])根據Nuvve的採購訂單編號建造[***]向Nuvve開具發票並存放在 [***]. Rhombus已向Nuvve開具了上述發票 [***]總額為5，049，000美元（“未償還餘額”）。雙方在此修改和重申採購訂單，而不是取消和簽訂新的採購訂單。 [***]詳情如下：

1.1.1 Nuvve將支付 [***]自生效日期起十五（15）個日曆日內，共計457，584美元，Rhombus將在收到付款後向Nuvve發放這些充電器；

1.1.2 Nuvve（a）將支付2400000美元， [***](at美元[***]每[***]）在發貨時，（b）將在生效日期起十二（12）個月內購買至少相當於2，400，000美元的50%的金額，以及（c）將支付2，400，000美元的餘額（如果有任何餘額），自生效日期起二十四（24）個月內；

1.1.3 Rhombus將 [***]這個[***]和[***] a [***]共$[***]以新的方式反對， [***];

1.1.4菱形將 [***]和[***] a [***]共$[***]以新的方式反對， [***];

1.1.5 Nuvve將 [***]和[***]菱形$[***]而Rhombus將 [***]和[***] a [***]共$[***]以新的方式反對， [***];

1.1.6 Rhombus將持有上述庫存， [***]自生效日期起數月，Nuvve可提取上述款項。如有發貨要求，Rhombus將為所要求的商品數量開具發票，Nuvve將在發貨前支付發票；以及

1.1.7經修訂和重訂的採購任務 [***]應取代、終止和替換Nuvve和Rhombus之間在生效日期之前存在的任何及所有尚未完成的採購訂單。雙方特此撤銷《2020年12月22日船舶到位協議》。

1.2.    [***]也有[***] ($[***]）來履行Nuvve的PO。 [***]但這些並沒有 [***]至[***]並儲存在 [***].雖然這些包含 [***]特定於 [***], [***]將要[***]這些和不會 [***]他們 [***]從而[***] $[***]從PO [***].

1.3.    [***]將要[***] ($[***])和[***] ($[***]）， [***]通過PO [***]和[***]安全，但沒有 [***]或[***]因此， [***] $[***]從PO [***].

1.4.    [***]將會同 [***]轉換 [***](在[***]的擁有）到 [***]在…[***]費用，可根據請求不時完成， [***]/[***]以履行訂單，並將在 [***]的[***].

1.5. 所有產品將提供符合性證書，包括降級。

1.6.    [***]將提供額外的 [***]標準保修從 [***]對於[***]委託 [***]. [***]也會提供同樣的 [***]保證， [***]日期 [***]仍 [***]，但本保修應開始運行 [***]從…[***]無論如何， [***]選舉到[***]這個[***]單位。[***]可能[***]保證， [***]位於[***]以書面形式並按照 [***]在這一點上， [***]可以直接提交索賠， [***]在……下面[***]而不是通過 [***]. [***]他同意， [***]拒絕同意保修轉讓。 [***]會有[***]幾天來嘗試 [***]一旦索賠， [***]。如果[***]’ [***]分析確定索賠是由 [***]或[***]'供應商和 [***]無法解決問題， [***]天 [***]的[***], [***]在其選擇中， [***]有爭議的單位（它將攜帶， [***]）或退款 [***]這個[***]支付單位，沒有 [***]或[***]通過[***].盡 [***]’ [***]如果分析不完整或不確定，雙方將繼續真誠合作， [***]解決這個問題，直到 [***]是[***], [***], [***]和/或[***]，視情況而定。[***]應提供一種 [***]其聲明 [***]決心， [***]在每種情況下，並應確認收到保修索賠要求

在……裏面[***]在[***].但如果 [***]’ [***]分析確定索賠是由 [***]完全無關於 [***]"或其 [***]’ [***], [***], [***], [***]或[***], [***]將補償 [***]在[***]自收到 [***]為[***]支出證明， [***]或[***]， [***]以及它的[***](to補償的程度 [***]）試圖解決索賠， [***]費率，不超過$[***]每[***]為[***]幾個月後[***]，最高可達 [***]% [***]其後，不包括 [***]或其他[***]時間雙方簽署本協議後， [***]和[***]將要[***]恢復導通 [***]和[***]會議，作為他們誠意解決問題努力的一部分[***]，並應真誠地繼續就任何[***]然後用一個[***]保修，除非雙方另有約定。

1.7儘管本協議與雙方之間的任何其他協議，包括菱形的條款和條件之間存在任何衝突，但雙方同意本協議應適用和控制。

1.8.    [***]將會同 [***]真誠地履行[***]無.class=‘class 3’>[***]為[***]幾個月後[***]，最高可達 [***]% [***]率[***]之後。

1.9.除非本協定另有規定，否則當事各方將自行承擔與爭端有關的法律費用和費用，包括勝訴一方根據Rhombus的條款和條件(如上文所定義)可收回的費用。

[***]放棄[***]可在上收藏[***]在……下面[***].

1.10.Rhombus將通知Jams爭端已在[***]自本協定生效之日起，並採取任何必要行動，立即撤銷仲裁，包括仲裁中提出的所有要求和反訴。

2.發佈已知和未知的索賠

.

2.1%是《Rhombus》的發佈。在本協議簽署後，Rhombus及其關聯公司、高級管理人員、董事、股東、前任、繼任者、代表、受讓人和代理人，包括BorgWarner，Inc.(統稱為Rhombus‘釋放方“)，特此永遠免除、免除和解除Nuvve和Nuvve的每個前任、繼任者、高級管理人員、董事、股東、代理人、受讓人和代表(統稱為”Nuvve的釋放方“)的任何和所有傷害、損失、損害、負債、抗辯、索賠、行為、訴訟、訴訟、債務、義務、承諾、要求、協議、費用或開支(包括，在本協議生效日期之前的任何時間，任何免責方曾經擁有或已經擁有的、或有的、已知的和未知的、固定的或或有的、任何類型的、已知和未知的、固定的或或有的、或任何性質的、已知和未知的、固定的或或有的、任何通過任何免責方或在任何免責方之下可能擁有或聲稱擁有的、或可能由任何一個或多個免責方針對因爭議而產生或與之相關的任何一方或多方提出或主張的。菱形的免責各方不會免除Nuvve的免責各方在本協議生效日期後產生的任何傷害、損失、損害賠償、責任、抗辯、索賠、行為、訴訟、訴訟、債務、義務、承諾、要求、協議、費用或費用(包括但不限於律師費)，以及任何性質的、已知和未知的、固定的或或有的。

2.2%是Nuvve的發佈。在本協議簽署後，Nuvve及其聯營公司、高級管理人員、董事、股東、前任、繼任者、代表、受讓人和代理人(統稱為“Nuvve的解除方”)在此永遠免除、免除和解除Rhombus和Rhombus的每個前任、繼任者、受讓人、代理人、高級管理人員、董事、現任和前任股東、律師和包括BorgWarner，Inc.在內的代表(統稱為“Rhombus‘解除方”)的任何和所有傷害、損失、損害、負債、抗辯、索賠、行為、訴訟、訴訟、債務、義務、承諾、要求、協議、費用、費用、訴訟在本協議生效日期之前的任何時間，任何免責方曾經擁有或已經擁有的、或有的、已知和未知的、固定的或或有的、任何性質的、已知和未知的、固定的或或有的、或有的、或已有的、或已有的、或有的任何費用或費用(包括但不限於律師費)，或任何一個或多個免責方在本協議生效日期之前的任何時間針對因爭議而產生或與之相關的任何一方或多方提出的索賠，或任何通過或在任何免責方之下提出的索賠。Nuvve的免責各方不會免除Rhombus的免責各方在本協議生效日期後產生的任何傷害、損失、損害賠償、責任、抗辯、索賠、行為、訴訟、訴訟、債務、義務、承諾、要求、協議、成本或費用(包括但不限於律師費)，以及任何性質的、已知和未知的、固定的或或有的。

2.3.如果雙方承認並同意他們已被告知加利福尼亞州民法典第1542節的規定，並在此明確放棄他們根據該節擁有或可能擁有的所有權利和利益，該節如下：

一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的主張，以及如果他或她知道，將嚴重影響他或她與債務人或被免除方的和解。

2.4.協議各方理解並承認第1542條的這種具體豁免的重要性和後果，並特此對因執行本協議而可能造成的任何傷害、損害或損失承擔全部責任。

3.申述及保證

.

3.1.協議各方相互聲明並保證：

3.1.1.在執行本協定時，每一方完全依靠自己的判斷、信念和知識，以及各自獨立選定的律師和其他專家的意見和建議；

3.1.2.確認每一方對本協定中規定的條款都得到了充分的考慮，並聲明並保證除本協定中規定的以外，沒有向該締約方作出或提供任何承諾或誘因；

3.1.3.確認各方已仔細閲讀並充分理解本協定的所有規定；

3.1.4.代表任何公司簽署本協議的每個人代表並保證他/她有權利、權力、法律行為能力和授權訂立和履行本協議項下規定的各項義務，並且不需要任何個人、董事會或實體的進一步批准或同意即可訂立和履行本協議項下的各項義務；

3.1.5每一締約方保證其是其聲稱授予或解除的所有權利和補救辦法的真正持有人，並且沒有通過代位或其他方式將這些權利或補救辦法中的任何一項轉讓或轉讓給任何其他個人或實體，不需要獲得任何個人或實體的進一步批准；

3.1.6如果該締約方被正式授權訂立和履行本協定項下的義務；

3.1.7本協議對該方具有約束力；以及

3.1.8 自生效日期起，雙方就爭議作出的妥協和放棄是不可撤銷的、永久的，且獨立於本協議中的任何其他義務或約定。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。此外，與本協議相關的違約行為不會終止本協議所述的妥協和放棄，而是作為受害方獨立索賠的依據。

3.2 這些聲明和保證應在本協議的簽署和履行後繼續有效。

4.Confidentiality

.雙方同意，他們不得向任何第三方披露本協議的內容，導致本協議的任何討論或談判，或以其他方式描述或描述本協議的任何非方，但： [***], [***]或[***], [***]，或[***]；迴應有效發佈的[***]；其他[***]的[***]根據處理本協議的需要；或者法律另有要求。與任何允許發送給[***]雙方同意具體建議此類個人或實體對適用信息保密，包括但不限於本協議的存在和條款。如果法律要求披露本節保密的任何信息，應在披露前向另一方發出披露通知。雙方同意，雙方聲明爭議“已得到解決”和/或因爭議所涉及的問題而“不再有任何索賠或仲裁”，並不違反這一保密條款。雙方還同意指示瞭解本協議的員工、高級管理人員、代理人、股東和代表對本協議的條款嚴格保密，並承諾[***]防止泄露本協議的條款，並將本協議視為保密的業務記錄。

5    [***]。雙方同意指示他們的[***]和[***]在瞭解和解的情況下，不會以任何方式[***]另一方，[***]或在[***]，位於[***]未來的時間，或製造任何[***], [***]，或[***], [***]，或[***]向第三方介紹彼此的[***], [***], [***]或[***]。然而，本條並不禁止任何人在法律、法院命令或具有下列條件的其他機構要求時作出如實陳述

司法管轄權。雙方同意，這並不違反本協議[***]適用於下列各方的條款[***]這場爭執“[***]“和/或那個”[***]“產生於[***]參與了[***].

6.中國沒有進一步的保證。本協議的每一方應簽署所有文書和文件，並採取一切合理需要的行動，以實現和實現本協議的目的。這包括[***]’s [***]，在[***]天數[***]’s [***]根據本協議的第1.1.1節，發佈其[***]存在於[***]vbl.反對，反對[***]或其[***]，包括但不限於終止其[***]已提交至[***]在或在附近[***].

7.依法治國。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

8.包括爭議解決、地點、管轄權和律師費。出於地點和管轄權的目的，本協議應被視為在加利福尼亞州聖地亞哥市訂立和履行。

8.1.對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的違反或終止，或所主張的索賠是否可仲裁，應提交JAMS根據其綜合仲裁規則和程序(“規則”)進行的具有約束力的仲裁，並由其最終確定。仲裁應由一名仲裁員進行審理，仲裁員將根據規則選定，地點設在加利福尼亞州聖地亞哥。對已作出的任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。雙方放棄獲得任何懲罰性或懲罰性賠償的裁決或任何其他金額的權利，以便在因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何仲裁或司法程序或其他裁決中向對方施加懲罰，包括任何關於本協議或本協議任何部分無效、非法或以其他方式可撤銷或無效的索賠。仲裁員的裁決是終局的，對各方都有約束力。即使有任何相反的情況，如果任何一方希望尋求不涉及支付金錢的禁令或其他臨時救濟，則應向位於加利福尼亞州聖地亞哥的州或聯邦法院提出這些索賠，雙方在此不可撤銷和無條件地同意此類法院和地點在任何此類訴訟中的個人管轄權，以獲得禁令救濟或臨時救濟。

8.2.對於與本協議有關的任何爭議，當事一方(S)有權向本協議的另一方或當事各方追回與執行或解釋本協議或與本協議有關的任何訴訟或仲裁有關的所有合理費用、開支和律師費。在該訴訟中作出的任何判決或命令應包含一項具體規定，規定追回合理的律師費和執行該判決所產生的費用。

9.與其他對口單位合作。本協議可一式兩份簽署，每一份應視為正本，所有副本應共同構成一份文件。雙方的傳真或電子郵件簽名應視為原始簽名，本合同的傳真或電子郵件副本應視為複印件。

10.不同的解釋。在本協議中，只要上下文需要，所有使用單數的詞語應被解釋為以複數形式使用(反之亦然)，每一性別應被解釋為包括任何其他性別，而“人”一詞應被解釋為包括自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業、信託、遺產或任何其他實體。

11.沒有規定部分無效。本協議的規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款對被視為無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用，不應受到該無效或不可執行的影響，除非該條款或該條款的適用對本協議至關重要。

12.不允許在寫作中進行修改。本協議僅可由尋求強制執行此類修改的本協議各方簽署的書面協議來修改。

13.任命兩名利益繼承人和受讓人。本協議對本協議每一方的利益繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。除本協議每一方的利益繼承人和受讓人的權利外，本款規定不得產生任何可由本協議締約方以外的任何人強制執行的權利，除非該權利在本協議中明確授予其他特別指定的人。

14.達成了更多的事先諒解。本協議包含本協議各方之間關於本協議主題的整個協議，並取代關於該主題的所有先前的諒解、協議、陳述和保證，無論是口頭或書面的、明示的還是默示的。

15.不提供豁免。對本協議項下違約的任何放棄必須是書面的，並且不應是對與本協議的相同或任何其他規定有關的任何其他違約的放棄。在行使任何權利或補救辦法方面的任何拖延或遺漏不得損害其權利或補救辦法，或被解釋為棄權。對任何行為的同意或批准不應被視為放棄或不必要地同意或批准任何其他或隨後的行為。

16.不存在起草上的模稜兩可之處。本協定的每一締約方及其法律顧問均已審查和修訂本協定。在解釋本協定或本協定的任何修正案或證據時，不得采用解釋規則，即任何不明確之處應針對起草各方予以解決。

17.請他擔任法律顧問。每一締約方都被告知，它有權就本協定和本協定項下的交易由其選擇的律師代表。

18.獲得認證。以下籤署人特此證明，他們已閲讀並完全理解本協議的所有條款，包括民法典第1542條。

19.到了精華的時候。雙方認識到確定履行時間和日期的重要性，並依賴這些日期。因此，時間對於本協議的所有目的都是至關重要的，除非另一方書面同意，否則不得延長或修改履行日期。

20.不考慮税收後果。每一方都承認，它對本協議可能導致的自己的納税義務(如果有)負責，包括但不限於可能產生的任何納税義務。

21.發佈新的通知。要求或允許向本協議一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送、通過掛號信、預付郵資、要求退回收據或通過提供書面交付確認的隔夜快遞服務發送給該一方。

如果是Rhombus，地址：C/o Mark Angert，Esq.B街401號，1200套房，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92101，[***]

If To Nuvve，地址：C/o Lucy R.Dolens and Josh B.Fleming，135 North Pennsylvania Street，Suite 2400，Indianapolis，In 46204，[***]和[***]，隨附複印件至[***]

雙方自生效之日起已簽署本《保密和解與解除協議》，特此為證。