附件97

Aemetis公司

關於恢復

錯誤地判給賠償

（“Clawback Policy”）

2024年1月18日通過

根據納斯達克股票市場的適用規則（“納斯達克規則1934年《證券交易法》第10D條和規則10D—1條，經修訂（《交易所法案》”) (“規則10D-1)、董事會(“衝浪板”)Aemetis，Inc.（"公司"）已採納本政策（"政策"）就向行政人員追討錯誤判給的獎勵補償作出規定。所有使用且未另行定義的大寫術語應具有下文H節所述的含義。

(1)如果發生會計重述，公司將合理迅速地追回根據納斯達克規則和規則10D-1收到的錯誤賠償如下：

對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：

(2)即使本協議有任何相反規定，如果委員會(如上所述，完全由獨立董事組成，或在沒有該委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)認為恢復不可行，則本公司不應被要求採取上文B(1)節所述的行動和滿足以下兩個條件之一：

本公司應按照適用的美國證券交易委員會的要求提交與本政策有關的所有披露（"美國證券交易委員會“)備案和規則。

本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。

本政策應由委員會執行，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的執行和公司遵守納斯達克規則、第10D節、第10D-1條以及頒佈或發佈的與此相關的美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或解釋作出必要、適當或適宜的決定。

委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使F節有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止會(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

本政策對所有高管具有約束力和可強制執行，並在適用法律要求的範圍內或美國證券交易委員會或納斯達克的指導下，針對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。

就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

(1) “會計重述指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

(2) “符合返還條件的激勵薪酬“指主管人員(I)在適用的”納斯達克“規則生效日期或之後，(Ii)開始擔任主管人員後，(Iii)在與任何基於獎勵的薪酬有關的適用業績期間內的任何時間擔任主管人員(不論該主管人員在被要求向本公司支付錯誤判給的薪酬時是否在任)，(Iv)本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券，以及(V)在適用的追回期間(定義如下)內收取的所有獎勵薪酬。

(3) “退款期限“就任何會計重述而言，指緊接重述日期(定義見下文)之前的公司已完成的三個財政年度，如公司更改其財政年度，則指在該已完成的三個財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

(4) “錯誤地判給賠償“是指與會計重述有關的每位執行幹事的符合退還條件的獎勵薪酬的數額，該數額超過以獎勵為基礎的薪酬的數額，而該數額是根據重述的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

(5) “執行主任“指目前或以前被指定為交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司”高級人員“的每一位個人。為免生疑問，就本政策而言，行政人員的識別應包括根據S-K規例第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)確定或曾經識別的每名行政人員，以及主要財務人員和主要會計人員(或如無主要會計人員，則為主計長)。

(6) “財務報告措施"指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自這些措施的所有其他措施。就本政策而言，股價和股東總回報（以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何措施）應被視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給SEC的文件中。

(7) “激勵性薪酬“指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償。

(8) “納斯達克“指的是納斯達克股票市場。

(9) “已收到“是指，對於任何基於激勵的薪酬，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的。

(10) “重述日期“指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

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附件A

恢復政策的證明和確認

錯誤賠償

本人簽名如下，確認並同意：

簽名：

印刷體姓名：

日期：