附件10.5

本文檔中某些已識別的信息被排除在外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是本公司通常和實際上視為私人或機密的信息類型。此文檔已標記為“[***]“以指出遺漏之處。

營銷和服務協議

在之前和之間

凱爾特銀行公司

和

確認，Inc.

日期：2020年9月18日

目錄

頁面

附件A--定義

附件B--銀行責任

附件C--確認責任

附件D--營銷和服務費

附件E-OFAC HIT程序

附件F--數據要求

附件G--服務級別協議

附件H--維修政策

附件一--模型風險管理方案要求

附件J-第三方服務提供商標準操作程序

附件K--廣告和營銷政策

展品L--信貸政策

營銷和服務協議

本營銷和服務協議(以下簡稱“協議”)日期為2020年9月18日(“生效日期”)，由美國猶他州特許銀行凱爾特銀行有限公司(以下簡稱“銀行”)和特拉華州的Firmm，Inc.(以下簡稱“Firmm”)簽署。

獨奏會

鑑於，Bank是一家聯邦保險的猶他州特許實業銀行，向消費者提供信用卡、貸款、融資和其他信貸產品；

鑑於，確認是營銷和服務消費貸款和其他消費金融產品的業務；

鑑於，確認及其附屬公司已開發了一個貸款申請處理系統(“平臺”)，該系統能夠根據銀行的信用標準處理消費貸款申請；

鑑於，銀行希望利用該平臺促進信貸的可獲得性，鼓勵通過該平臺提交信貸申請，並促進銀行根據銀行的信貸標準向符合條件的消費者發放貸款；以及

鑑於，銀行希望確認向消費者銷售貸款，識別符合銀行信用標準的潛在借款人，管理本計劃並代表銀行提供貸款服務；以及

鑑於，本行將根據本計劃於2020年9月18日簽訂的《貸款銷售協議》(以下簡稱《貸款銷售協議》)，不時出售本計劃產生的部分貸款。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的條款、條件、相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分履行這些對價，銀行和Actim雙方同意如下：

1.發佈《建設工程定義和規則》。

1.1%的定義。除非另有説明，否則在本協議中使用的大寫單詞和短語應具有本協議附件A中規定的含義。

1.2.《施工規程》。

(A)除文意另有所指外，本文件中定義的任何術語均可使用單數或複數，視所指而定。本文中使用的詞語，無論所用的數字和性別，應視為並解釋為包括任何其他數字，單數或複數，以及任何其他性別，如上下文所需，男性、女性或中性。

(B)在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他事項或事項。

(C)説明“或”一詞並非排他性的。

(D)除非文意另有所指，否則：(1)本協議對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指此類協議；

不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文書或其他文件(須受本文件所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制的規限)，(Ii)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為所指的是不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(Iii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文件中規定的任何轉讓限制的限制)，(Iv)在本文件中，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(V)本協議中所有提及的章節、證物和附表應被解釋為指本協議的章節、證物和附表；(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(E)除非本協議的任何規定與本協議的任何其他規定重複，否則這些規定應一併閲讀，不應被視為雙方的單獨或獨立的權利或義務。

2.實施《綱要》。

2.1%的一般計劃很重要。確認和銀行特此同意：(A)確認將根據計劃指南在全美及其領土範圍內銷售貸款，以便利銀行向借款人發放貸款，(B)銀行對任何行動或任何文件準備的任何審查或其他參與不應解除確認確保貸款便利並根據適用法律和計劃條款處理申請的義務。每筆貸款的條款和條件應在此類貸款的貸款協議中闡明，此類貸款應由銀行根據本計劃的條款、信貸政策和適用法律發起。貸款收益由銀行按照借款人在貸款文件中的約定交付給招商，以方便借款人購買產品和服務。

2.2擴大了該計劃的範圍。

(A)世界銀行應採用和監督本計劃，包括制定、批准和採用本計劃條款和信貸政策，並根據貸款協議向借款人發放貸款。

(B)銀行應代表銀行向消費者推銷本計劃、管理和執行本計劃、處理申請和服務貸款，所有這些都應符合本協議的條款和條件。

(C)在法律允許的情況下，銀行就貸款提供的資金應提供給相關商户，用於相關借款人的消費目的，並受本協議中的條款和條件以及銀行在確認的協助和建議下要求的其他條款和條件的限制。

(D)根據《美國法典》第12編第1867(C)節，作為一家銀行服務公司，該公司應負責執行文書、部長級和非酌情活動，以支持本計劃。

(E)如果雙方承認並同意他們在本方案下的關係應被視為FIL44-2008中關於第三方貸款安排審查指導的第三方貸款安排。雙方進一步確認並同意：(I)FDIC於2016年7月29日發佈了擬議的指導意見(FIL 50-2016)，如果正式採用，將增強FIL 44-2008中提出的要求，以及(Ii)世行當前的政策是根據FIL 50-2016中規定的指導方針管理所有第三方貸款關係。與此相關，雙方打算使本計劃和本協議充分解決適用於本計劃的風險管理問題。

2.3.銀行的職責和責任。

(A)聯合國祕書長。在期限內，銀行同意向所有符合條件的申請人提供貸款，但有一項諒解，即銀行沒有義務向任何不符合條件的申請人提供信貸。銀行應根據貸款協議，在期限內向借款人提供信貸。該等貸款應歸本行所有，除非及直至該等貸款根據貸款銷售協議售出以確認。銀行應根據貸款協議從銀行自有資金中提供所有資金，並應將借款人在貸款文件中指定的資金交付給商家。

(B)修訂計劃條款。銀行應採用程序條款，並及時提供此類程序條款以供確認。如果確認請求對計劃條款進行實質性更改，則確認應以書面形式向銀行提出此類重大更改，銀行應考慮此類請求的更改；但除非得到銀行雙方書面同意並根據附件G中的SLA確認，否則不得對計劃條款進行實質性更改。

(C)完善政策、程序、指導方針和控制措施。銀行應實施和維護適當的政策、程序、指導方針和控制措施，以充分監測、監督和控制本計劃。銀行應採取商業上合理的努力，以確保該等政策、程序、指導方針和控制以及銀行在本協議項下的表現符合適用法律和行業最佳實踐。

(D)承擔更多責任。除第2.3節規定的銀行職責外，銀行還應履行附件B規定的職責。

2.4.確認的職責和責任。

(A)聯合國祕書長。根據本協議的條款，銀行特此任命阿奎特作為本行的代表，僅負責(I)推廣本計劃、(Ii)管理和執行本計劃、(Iii)處理申請和(Iv)提供服務，並確認接受此類任命。

(二)支持互聯網應用服務。確認銀行應代表銀行處理貸款申請，包括(I)篩選申請人、發現欺詐和核實申請人身份，(Ii)促進申請的傳輸、數據輸入、處理和存儲，(Iii)準備和遞送批准和拒絕函以及銀行批准的其他必要通知和函件，(Iv)促進客户服務，(V)發展審計、合規和報告職能，以及(Vi)執行本節第2.4節規定的活動。

(C)管理應用程序的執行和存儲。確認公司應盡商業上合理的努力，(I)促使相關申請人執行所有申請，並(Ii)在適用法律要求的時間內，以硬拷貝或電子格式存儲申請人提交的與申請有關的所有數據，包括：(A)確認用於識別申請人身份的任何文件或信息；(B)任何申請中包含的所有信息；(C)客户識別計劃信息；(D)任何適用法律規定的任何不利行動通知；以及(E)適用法律要求存儲或維護的任何其他信息。

(D)簽署新的貸款協議和信貸政策。在符合第5.3節和本協議允許的任何其他例外的情況下，確認應確保用於管理本計劃的每個貸款協議和信貸政策的條款和條件不會與銀行批准的此類項目的形式有實質性差異。

(E)提供貸款服務。自本協議生效之日起及之後，直至銀行撤銷授權為止，確認銀行作為服務機構，以該身份代表銀行管理、服務、管理和收取所有貸款(在貸款歸銀行所有期間)，並代表銀行執行本協議項下確認所要求的其他行動。確認同意按照適用法律，並使用確認及其適用的第三方服務提供商不時行使的技能和關注程度，為貸款提供服務

對於其根據服務政策為自己或他人提供的所有可比無擔保消費貸款，以及在更嚴格的範圍內，符合本協議的要求(統稱為“服務標準”)。確認的職責應包括(I)收集和過帳貸款的所有付款，(Ii)迴應借款人與貸款有關的詢問，(Iii)尋求聯繫違約借款人，(Iv)向借款人報告任何所需的税務信息，(V)對貸款的收款進行會計處理，以及(Vi)履行本協議規定的其他職責。所有這些都應按照維修標準和維修政策執行。此外，根據銀行的書面要求，在合理實際和雙方商定的時間，確認應與第三方服務提供商簽訂合同，該第三方服務提供商應得到銀行的批准，如有必要，第三方服務提供商將在本計劃下充當後備服務機構。

(F)承擔更多責任。除第2.4節規定的確認義務和責任外，確認還應履行附件C中規定的職責。

2.5%的貸款申請和信貸政策。在收到申請後，確認(代表銀行)應根據信貸政策只批准符合條件的貸款申請者。在本計劃首次提供貸款的日期之前，銀行和確認銀行均應同意信貸政策和書面申請表格。每一家銀行和確認銀行都應盡商業上合理的努力，確保申請表格符合適用法律。確認銀行應在不少於十五(15)個工作日的通知後，按照銀行合理的書面指示對信貸政策或申請表格進行修改；但該通知應包含每次修改的描述和理由。確認可在期限內提出對信貸政策或申請表格的修訂；但銀行應在確認實施此類修訂之前，根據附件G中的相關SLA以書面形式批准此類修訂。

2.6%的貸款條款。銀行和確認銀行應在首次向申請人提供貸款的日期之前，以書面形式同意根據本計劃發放的貸款的條款和條件。除信貸政策或本協議允許的任何例外情況外，每一家銀行和確認銀行應盡商業上合理的努力，確保貸款的條款和條件(包括利率和收費)在期限內始終符合適用法律、信貸政策和雙方的其他要求。適用於銀行根據本計劃發放的每筆貸款的利率和綜合年利率在任何情況下都應低於36%。

27%的借款人產品和產品插件。根據本協議的條款，每一家銀行和確認銀行均可提出新的借款人產品，由確認公司銷售並由銀行提供資金；但是，任何此類新的借款人產品必須在以確認方式提供產品或由銀行為該產品提供資金之前得到確認公司和銀行的書面批准。未經銀行事先書面批准，確認不得直接向借款人提供任何產品附加服務；但由確認零售夥伴向借款人提供的產品不需要通知或批准。本協議中的任何條款均無義務確認、支持或以其他方式向任何新借款人提供產品或產品附加服務，或要求銀行批准任何新借款人的產品或產品附加服務。

28億美元的貸款文件。確認銀行應代表銀行在適用法律或本計劃要求的時間範圍內向每個申請人提供所有貸款文件。貸款文件應受猶他州法律管轄，並應要求與借款人的任何糾紛提交具有約束力的仲裁。確認應以雙方共同同意的格式向銀行提供已填寫的貸款文件和申請人電子簽名的副本。

29%的貸款發放。

(A)確認應以雙方商定的方式為每個符合資格的申請人提供申請，列出該符合資格的申請人根據計劃條款有資格獲得的貸款金額，以及向該符合資格的申請人提供該信用金額的適用日期。銀行應為符合條件的申請人提供貸款。

(B)與銀行的每一方達成協議，並確認並同意銀行發放貸款在銀行和相關借款人之間建立了債權人-借款人關係。

(C)銀行只應根據適用法律和本計劃條款發放所有貸款，除非符合上述規定，否則不需要發放任何貸款。

2.10%是電子加工服務業。確認公司應根據銀行與確認公司之間制定和商定的政策和程序、計劃條款、適用法律以及確認公司承認和同意的銀行在期限內提供的其他合理書面指示，履行與貸款有關的所有服務。確認應根據確認的保留政策，代表銀行並作為銀行的服務提供商保存記錄。銀行和確認方同意，確認方應根據適用法律和本協議，使用從銀行獲得的此類信息和記錄副本來履行服務。在適用法律允許的範圍內以及提供服務所合理需要的情況下，銀行同意向確認機構和任何授權的確認機構提供訪問與借款人有關的記錄的權限。

2.11名客户關係官員。銀行關係官可與銀行審計師、法律顧問、合規官員和其他銀行人員或代表一起，在向確認關係官發出五(5)個工作日的事先書面通知後，為審查和審查確認遵守本協議條款和適用法律的目的，訪問確認的設施、人員、檔案和記錄；但銀行關係官和此等審計師、法律顧問、合規官員和其他銀行人員或代表不得直接訪問任何確認系統。銀行關係官應被允許使用常規監測、抽樣和其他審查方法的系統來評估確認履行本協議項下義務的情況，並應給予能夠回答與本計劃有關的問題的確認人員合理的訪問權限；但銀行關係官在接觸該等人員之前應提前五(5)個工作日向確認關係官提供書面通知；此外，該系統不得不合理地幹擾確認的運作。銀行關係官應被允許要求提交與貸款有關的最終審計報告和由確認公司進行的質量保證審查，確認關係官應在五(5)個銀行工作日內提交該等報告和審查。銀行關係官應協助確認關係官開展本協議和貸款銷售協議中所設想的活動。在更換銀行關係官之前，銀行應與確認人協商，確認人在更換確認關係人之前，應與銀行協商，銀行和確認人應討論對方可能對此替換提出的任何合理反對意見。

2.12名政府合規官。該公司董事會應指定一名“首席合規官”，負責該公司的CMS和所有與合規有關的活動，並指定一名“銀行保密法幹事”(可能與首席合規官相同)。這些合規官員應具有足夠的教育和工作經驗，以監督CMS和BSA政策。

2.13%包括計劃成本和行政費用。

(A)在與本協議項下計劃的開發有關的情況下，確認應向銀行支付[***]詳情如下：

(i)    [***]在本協議簽署後；以及

(二)調查結果。[***]在收到公眾根據該計劃申請貸款的第一份申請時。

(B)作為對確認就本計劃提供的服務的補償，銀行應支付附件D中規定的確認營銷和服務費；但營銷和服務費可從貸款銷售協議項下到期的貸款履約費中扣除。

(C)在銀行保留或不出售以確認根據本計劃創造的任何貸款的範圍內，銀行應負責支付確認附件D中規定的保留貸款營銷和服務費。

2.14%增加了處罰和罰款。雙方同意銀行或確認因下列原因而產生的所有損害、損失、賠償、民事損害賠償、罰款或罰款：

(A)解決(I)銀行或確認銀行與(Ii)任何借款人或申請人之間的任何與計劃有關的訴訟、仲裁或調解；

(B)禁止任何監管當局就該計劃採取任何行動；或

(C)防止因確認違反適用法律而導致的任何恢復或補救，

在每一種情況下，只有在一方根據第21條中的賠償條款不能對此類罰款、罰款或其他金額進行賠償的情況下，才應通過確認支付；但在每一種情況下，銀行在適用法律允許的範圍內，已以書面形式通知確認任何可能發生的損害、損失、賠償、民事損害賠償、罰款或罰款；此外，前述規定不適用於銀行發生的任何損害、損失、賠償支付、民事損害賠償、罰款或罰款，這些直接涉及(I)銀行(或銀行的代理人、僱員或第三方服務提供商，非確認公司或由確認公司僱用的人)的行為或不作為導致的違反數據安全的行為；(Ii)銀行的信息安全計劃；(Iii)銀行的隱私政策或銀行對個人信息的濫用；(Iv)銀行違反適用法律，而不是由於確認公司嚴重違反適用法律；(V)由於銀行的疏忽或故意不當行為而導致的事件，包括銀行以不安全和不健全的方式運營；或(Vi)銀行根據第21.1條承擔的任何賠償義務。

2.15%用於成本分攤。

(A)除本協議或貸款銷售協議另有規定外，根據銀行與FIRMM之間的協議，實施和運行本計劃所需的任何和所有合理且有文件記錄的自付成本和支出應為本協議的義務，包括電匯成本、貸款協議和本計劃所需的其他材料；所有計劃通知及其打印和郵寄的成本；所有警告公告費用；所有信用局報告以及與設計和實施計劃相關的所有成本，如營銷活動、生成和處理申請、服務和與計劃的持續管理相關的其他活動。銀行應獨自承擔與(I)日常業務的實施和運作有關的所有成本和費用；以及(Ii)使用律師(內部和外部)和會計師，但以下情況除外：(A)與本協議或貸款銷售協議的任何修正案的談判和起草有關的外部律師費，(B)與借款人提起的訴訟有關的訴訟費用(包括外部律師費和費用)，這些訴訟僅與本計劃有關，或根據本協議第2.14節和第21節的規定，而不是與銀行的任何其他產品、計劃或計劃有關，以及(C)與本協議項下由確認負責的審計有關的外部會計師費用。

(B)銀行應事先獲得書面批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，以確認根據第2.15(A)節支付的任何費用或費用[***]。銀行應至少提前五(5)個工作日向確認公司提供有關該成本或費用的書面通知，包括由確認公司自行決定的足夠細節，以申請批准。如果確認銀行在十(10)個工作日內沒有迴應銀行批准這筆費用的書面請求，確認應被視為已批准此類請求。

(C)根據第2.15(A)節的規定，銀行應在發生後六十(60)天內提供確認書面要求，以確認根據第2.15(A)條要求確認的任何金額的償還請求，包括收據、發票或其他可由其自行決定確認的證據。確認應

在確認收到此類書面請求後三十(30)天內，向銀行償還此類費用或支出，除非此類請求存在善意爭議。

2.16%的人擁有貸款。銀行應當向借款人發放貸款。銀行在發放該等貸款時應擁有該等貸款，直至該等權利、所有權及權益根據貸款銷售協議以其他方式出售或轉讓為止。銀行不應在任何時候擁有任何確認的專有信息。

3.加強節目的市場營銷。

3.1.總司令。確認公司應代表自己或通過第三方，使用確認公司確定並經銀行批准的任何形式的媒體來宣傳和推銷計劃(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。不得在任何宣揚色情或非法活動的互聯網論壇、出版物或廣播中宣傳或推銷本程序。除非雙方另有約定，否則與實施本協議項下的任何營銷計劃相關的所有成本和費用由確認公司負責。

3.2%的營銷材料審查。在此期間，銀行應根據附件《廣告和營銷政策》中概述的流程將營銷材料提交給銀行審查和批准。在此期間，銀行應根據附件G中規定的相關SLA審查和批准營銷材料。營銷材料可以由確認公司使用，直到銀行發現問題並提供提前三十(30)天的書面通知進行確認為止，除非適用法律要求提前撤回。在空間允許的情況下，基於商業上合理的標準，營銷材料應直接或通過“一鍵離開”的方式將銀行確定為貸款的貸款人。

3.3%的公司獲得了關於營銷材料的保證。本公司應盡其商業上合理的努力，確保(A)所有營銷材料在所有重要方面都是準確的，且沒有誤導性；(B)所有營銷材料在適用的情況下包括商定的披露；以及(C)所有營銷材料和促銷策略在所有重要方面均符合適用法律。

4、收購金融材料。

4.1根據第2.5節的規定，如果確認對任何財務材料提出實質性更改，則確認應將建議的財務材料更改提交給銀行，以便其事先批准不被無理扣留、附加條件或拖延。銀行應審查並及時對附件G中所列的確認提交的財務材料的任何重大變更作出迴應。經銀行批准後，此類財務材料應由銀行或代表銀行與本計劃相關使用。每份貸款協議以及與貸款有關的涉及債權人的所有其他文件應指明銀行為債權人。

4.2.雙方應在合理可行的情況下，儘快合作並盡其商業上合理的努力，對雙方同意適用法律要求的財務材料進行任何更改。

4.3並確認，作為本協議項下的服務商，應遵守經銀行雙方同意並確認的作為本協議附件的服務政策，且只有在銀行事先書面批准的情況下，才可在政策範圍之外行事，不得無理扣留、附加條件或拖延。

4.4.雙方應採取商業上合理的努力，確保財務材料符合適用法律。財務材料和其他計劃文件應受猶他州法律管轄。

4.5.雙方應確認，在收到公眾的第一份申請之日起實施的政策已得到另一方的批准，以供確認在提供服務時使用。雙方應盡商業上合理的努力，確保與某一特定政策有關的現行程序完全符合該政策。除

根據適用法律的要求或本協議中的其他規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何實質性方面修改或以其他方式修改保單，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

5.支持貸款轉介、處理和發起。

5.1%的人收到了邀請函。確認可以代表銀行提交預先篩選的或資格預審的報價，並代表銀行向潛在申請者進行其他徵集。確認應代表銀行處理申請和資格預審請求(包括在適用時代表銀行檢索信用報告)，以確定申請人是否為合格申請人。

5.2%用於信息提供。確認應向銀行提供每個合格申請者雙方商定的信息，包括該合格申請者的姓名、社會保險號和出生日期。如果銀行要求提供其他信息，確認應向銀行提供與申請有關的信息，以便銀行進行額外評估或採取其他行動處理該申請。銀行擁有批准或拒絕任何申請的最終權力。

5.3%加強與申請人和借款人的溝通。代表銀行，確認應(A)答覆申請人關於申請程序的詢問；(B)向申請人和借款人提供(I)適用法律要求的所有通知和文件，包括與不符合信貸政策標準的申請或被銀行以其他方式拒絕的申請有關的不利行動通知；(Ii)與銀行批准的申請有關的貸款協議；(Iii)隱私通知(如果適用)；以及(C)代表銀行根據政策提供任何其他借款人通信。銀行應在確認公司合理要求的範圍內協助確認公司開展上述活動。

5.4%的人要求保留文件。確認應根據適用法律和保留政策，持有並維護或促使代表銀行持有和維護與貸款有關的所有文件。此類文件可根據適用法律以紙質或電子形式保留。確認應在商業上合理的時間範圍內，根據要求向銀行提供對此類單據副本的訪問。

5.5%是預先準備好的通信。應銀行的書面要求，確認應向銀行提供與借款人的所有預先準備的書面和數字用户通信的一般形式，包括託收函，以及與借款人的任何預先準備的書面和數字用户通信的任何一般形式。

5.6%是模型風險管理。

(A)在確認開發、實施和使用有關方案、預期申請者或申請者的量化分析和決策模型(統稱為“模型風險管理方案”)的範圍內，確認應使模型風險管理方案的開發和維持符合適用法律和附件一。

(B)確認銀行應向銀行提供合理必要的協助，使銀行能夠理解示範風險管理計劃。確認應允許世行根據附件一中規定的指導方針，審查(I)模型開發和獨立模型驗證的文件，(Ii)持續監測模型和(Iii)分析模型的有效性。

(C)在本計劃期間，雙方應審查和分析本計劃中使用的模型，以評估(I)模型質量、概念上的合理性和可靠性；(Ii)模型是否反映了計劃的承保標準；(Iii)模型是否考慮了經濟週期的波動；以及(Iv)模型是否按照適用法律運行。

(D)確認銀行應根據附件I和附件G中規定的SLA，按照銀行的合理指示，修改本計劃中使用的模型。

6.增加貸款資金。

6.1%的銀行直接向商家付款。在每個資金日的相關資金時間內，銀行應根據相應的資金明細表轉賬或安排轉賬。

6.2%用於虛擬卡網絡融資。

(A)在VCN開始日期或之前，銀行應在銀行內設立一個發行賬户。

(B)在VCN開始日期之前，銀行應按照確認的指示將資金存入發行賬户，以適應預期的貸款。從VCN開始日期開始，銀行應將額外的資金存入發行賬户，金額由確認決定，以滿足至少一(1)銀行日來自確認的提前通知的預期貸款。

7、更新借款人數據。

7.1.雙方應應要求向對方提供借款人數據，以使雙方能夠履行本協議和適用法律規定的責任。

7.2.每一締約方應建立和維護適當的行政、技術和實物保障措施，旨在(I)保護借款人數據的安全、保密和完整性，(Ii)防止其安全和完整性受到任何預期的威脅或危害，(Iii)防止未經授權訪問或使用此類信息或相關記錄；以及(Iv)使借款人數據能夠得到適當處理。此類保障措施應根據適用法律建立，包括GLBA第501條和根據GLBA第501條通過的建立客户信息保護標準的機構間指南(以下簡稱《指南》)和信息安全計劃。

(A)如果銀行或確認瞭解到任何未經授權使用、修改、銷燬或披露或未經授權訪問與程序有關的借款人數據(各自為“安全事件”)，該第三方應立即(並應促使每個適用的第三方服務提供商立即啟動旨在確定該安全事件的性質和範圍的響應措施)，並且在該另一方合理地確定該安全事件可能導致適用法律規定的任何通知義務的情況下通知該另一方，並且在該通知中向該另一方提供(I)其借款人數據已受到影響的人員的名單，(Ii)已受影響的借款人數據的類型和類別的描述，以及(Iii)該安全事件背後的情況。該締約方不應因信息不完整而拖延通知，而應提供現有信息並及時更新任何不完整的信息。該第三方和每個適用的第三方服務提供商應與未披露方合作，並應協助通知受影響的借款人，並採取適用法律要求的任何其他補救行動。雙方應相互合作，評估上述需要通知的任何此類安全事件的性質和範圍。此外，各方應採取一切適當措施遏制和控制任何安全事件，以防止進一步未經授權訪問或使用借款人數據。

(B)任何安保事件的責任方和任何適用的第三方服務提供商應調查、減輕和補救此類安保事件的影響，在需要如上所述通知的情況下，定期向另一方提供此類補救措施的最新情況，採取合理措施不銷燬或損害與安保事件有關的任何證據，以適當方式記錄安保事件及其迴應，並就(I)另一方關於向受影響的實體、個人或另一方合理確定的政府當局披露安保事件的合理要求提供協助和合作。(Ii)另一方合理要求的或適用法律要求的其他補救措施，以及(Iii)另一方提出的協助迴應另一方指示的監管詢問、訴訟或其他類似行動的合理請求。

(C)安全事件的責任方應承擔另一方因此而產生的任何通知、補救行動和合理的自付費用的費用和開支，包括合理的外部法律顧問費用和與此相關的其他費用，但根據第21條，此類費用不能由另一方賠償。

(D)任何一方均可根據適用法律的要求披露安全事件的發生，以減輕欺詐或其他損害的風險；但除非適用法律另有要求，否則任何一方均不得在未經另一方明確書面許可的任何公開、書面消費者或監管通知中點名對方。

7.3.確認公司可根據適用法律使用借款人數據，並受確認公司的隱私政策約束。對確認的隱私政策的任何實質性更改應在實施前獲得銀行的書面批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

7.4.銀行可僅為實現本協議的目的而使用借款人數據；如果借款人數據與銀行批准的適用於此類借款人數據的確認隱私政策版本或適用法律相沖突，則不得使用借款人數據。銀行應根據適用法律持有借款人數據。

7.5在以下情況下，每一方和每一第三方服務提供商可以僅在第7條允許的範圍內，並遵守適用法律和適用於此類借款人數據的經銀行批准版本的確認隱私政策，(I)出於推廣計劃的目的，(Ii)為履行其在本協議項下的義務，以及(Iii)經銀行批准的適用於此類借款人數據和適用法律的確認隱私政策版本所允許的情況，接收、使用和披露與該計劃有關的借款人數據。除本協議規定外，銀行不得直接或間接出售或以其他方式轉讓(包括允許第三方出售)借款人數據的任何權利。

7.6.各方可僅在遵守適用法律和銀行批准的適用於此類借款人數據的確認隱私政策版本的情況下披露借款人數據：

(A)向處理申請需要披露的任何其他實體報告；

(B)向其第三方服務提供商和零售合作伙伴報告根據本第7條允許使用此類借款人數據；前提是每個此類第三方服務提供商和零售合作伙伴書面同意將所有此類借款人數據嚴格保密，並且不向除確認或銀行以外的任何人使用或披露此類信息，除非適用法律或任何監管當局要求(在給予銀行或確認(視情況適用)事前通知和反對此類披露的機會後)；此外，每個此類第三方服務提供商和零售合作伙伴均應維護並書面同意維護旨在保護借款人數據和與該計劃相關的信息的適當信息安全計劃；

(C)向其僱員、顧問、律師、會計師、顧問和其他代表報告有必要了解與根據本第7條允許使用該等借款人數據有關的借款人數據；但條件是(A)任何此等人士受與本第7條基本相似的條款的約束，作為僱用或獲取借款人數據的條件，或受施加類似條款的專業義務的約束；及(B)該等人士須負責每個此等人士遵守本第7條的條款；及

(D)向對銀行有權的任何監管機構報告或確認(A)與任何一方的審查有關；或(B)根據該監管機構提供借款人數據的具體要求或根據強制性法律程序；只要該當事人尋求對任何披露的借款人數據在適用法律允許的範圍內得到保密處理的充分保護，並且在適用法律允許的範圍內，該(X)方在情況下合理可能的情況下向另一方提供至少十(10)個銀行日關於建議披露的提前通知，以及(Y)尋求對借款人數據進行編輯

盡最大可能根據管理此類披露的適用法律。儘管如上所述，任何一方在根據(I)任何州、地方或聯邦執法機構發出的與欺詐調查有關的傳票要求或(Ii)根據與未決或威脅的非實質性訴訟有關的任何法律要求披露借款人數據時，均不需要尋求適用法律規定的保密待遇的充分保護；前提是此類披露符合適用法律。

8.保護員工和人員。

8.1本計劃確認並應促使其適用的提供客户關懷和代收服務的第三方服務提供商在適用法律要求或允許的範圍內(I)對根據本計劃提供服務的每一名員工和代理以及銷售代表進行背景調查，(Ii)積極勤勉地監督其銷售代表、銷售辦事處和代理，以核實他們遵守本協議和適用法律的情況。對於此類銷售代表和其他代理商與本協議有關的所有行為或不作為，銀行應(X)承擔責任，(Y)應盡其商業合理努力，立即採取行動，糾正任何可能對銀行聲譽或業務造成損害的不合規活動或其他可能對銀行聲譽或業務造成損害的活動，包括對適用的不合規活動的合理描述。

8.2確認公司應為其官員、員工、代理商和代表提供與本計劃相關的職責方面的適當培訓。

8.3.每一締約方的合規官員應對確保每一締約方履行本協議項下的合規義務負有主要責任。

8.4在履行本協議項下的義務時，雙方應按照審慎商人的習慣和慣常做法標準採用程序，包括計劃營銷和申請處理。

9.加強數據安全和業務連續性。在本協議期限內，各方應編制和維護災難恢復、業務恢復和應急計劃，無論是直接編制和維護的，還是由第三方服務提供商編制和維護的，這些計劃應與該締約方在本協議項下活動的性質和範圍以及應履行的義務相適應，並符合銀行業和商業貸款業，包括後備服務商的行業標準。每一締約方的計劃應足以使其能夠在發生自然災害、該締約方的設施或業務遭到破壞、公用設施或通信故障、或該締約方或第三方的業務發生類似的中斷，進而對該締約方的業務產生重大影響時，迅速恢復履行其在本協議項下的義務。

9.1.各方應自行承擔費用和費用，按照必要的行業標準維護信息系統，以合規的方式履行其在本協議項下的義務，併合理保護所有專有信息和受保護的數據。每一方應自費並要求其所有員工或代理遵守其信息安全計劃，包括處理、處理、管理和保護專有信息和受保護數據。

9.2.根據第7條的規定，如果發生與程序有關的任何實際、威脅或疑似數據安全違規行為，雙方應通知另一方並與其合理合作。如果任何一方收到任何監管機構關於數據安全或業務連續性的指導，應及時向另一方提供書面通知。

9.3雙方同意並向另一方表示，在收到任何專有信息或受保護數據之前，它已經或應該已經設計並實施了信息安全計劃。每一方應就其信息安全計劃的任何重大修訂或變更向另一方提供合理的提前書面通知。

9.4銀行(自費)有權在至少十(10)個工作日的合理事先通知後，檢查確認的信息安全計劃、相關的審計報告、測試結果摘要或確認為確保其信息安全計劃符合適用法律而採取的同等措施。任何此類檢查應在正常營業時間內進行，其方式應儘量減少對確認公司運營的任何干擾。銀行有權在期限內的任何日曆年進行兩(2)次此類檢查；但如果銀行以其合理的酌情決定權認為，根據適用法律，確認的信息安全計劃存在重大缺陷，則銀行應被允許在至少48小時的事先書面通知確認後進行額外檢查，並應提供對推定缺陷的書面描述，僅用於評估和解決缺陷。銀行同意立即向確認公司提供任何審計或測試結果報告或同等措施的副本(如適用)。

9.5.確認應對其現有和新的第三方服務提供商進行審查，並在這些各方有權或將有權訪問借款人數據的範圍內，應根據附件J(第三方服務提供商SOP)中概述的程序確認其具有符合信息安全計劃所需安全標準的安全措施。

9.6確認(自費)應根據行業標準進行年度SOC II類型II審核或保持年度PCIDSS認證。此外，確認將進行或導致進行年度滲透測試。在確認保留四大會計師事務所以外的審計事務所的範圍內，進行審計的審計事務所和審計範圍應得到銀行的書面批准，書面批准不得無理扣留、附加條件或拖延。確認應及時與世行分享審核和測試的結果。阿奎姆承認，作為FDIC和猶他州金融機構部門監督的一部分，銀行正在接受年度IT檢查。銀行應按照行業標準和適用法律進行年度滲透測試。銀行應在適用法律允許的範圍內，分享作為此類檢查、審計和程序的一部分而直接影響項目的任何問題，並予以確認。

9.7確認應每年對計劃進行業務影響分析、業務連續性風險評估和業務連續性計劃測試(統稱為“BCP測試”)，並應及時向確認董事會和銀行報告此類活動的結果。

10.提高合規性。

10.1銀行應根據適用法律的要求，對本程序的合規性進行監測和監督。確認應創建、實施和管理本計劃的合規性管理體系(CMS)，如第13.8節和附件C所述。

10.2銀行確認應立即糾正銀行在下列方面可能發現的任何不遵守適用法律的情況：

(一)提供貸款的條款和條件(包括相關的利率和收費)；

(B)簽署貸款文件；及

(三)完善信貸政策和程序。

11.加強監管溝通。

11.1如果任何一方在審查報告或相關文件或具體口頭溝通中收到批評，或受到任何監管機構的正式或非正式監督行動，或與任何監管機構就與程序有關的事項(包括其中的遺漏)達成協議，包括：

(A)發現不遵守適用法律，或存在或不存在本計劃的任何方面，可能導致將銀行提供的銀行資金重新定性為銀行作為此類貸款下的真正貸款人提供信貸以外的其他方面；或

(B)任何其他行為可能會實質上幹擾銀行作為真正貸款人的權利，(任何此類事件均屬“批評”)，

每一締約方應(I)將收到的批評及時以書面形式通知另一方，並分享任何書面文件的相關部分，或用於口頭交流，在適用法律未明確禁止的範圍內，以書面形式提供從相關監管機構收到的詳細摘要，以及(Ii)採取各方認為必要的一切合理行動，以各方確定的方式和時間或相關監管機構指定的方式和時間處理批評。

11.2.在適用法律允許的範圍內，每一方應在收到監管通信後兩(2)個銀行日內，向另一方提供由任何監管機構(“監管通信”)就該程序或該方收到的關於該程序任何方面的任何書面通信的通知和副本。對於需要一方作出迴應或在一方合理判斷下是審慎的、與本計劃有關的任何規範性溝通，雙方應盡其商業上合理的努力協調和合作作出迴應。如果各方無法就管理通信的響應達成一致，則收到該管理通信的一方擁有批准對該管理通信的實際響應的最終權力；但除非另一方另有指示或允許，任何一方不得就與另一方參與項目有關的問題對管理通信做出響應，除非該管理機構或適用法律要求。

12.建立投訴管理機制。

12.1在法律或法規不禁止的範圍內，每一方應在收到行政投訴後三(3)個銀行日內，向另一方提供來自(I)監管機構和(Ii)任何其他人(借款人或申請人除外，其應根據第12.2條處理)威脅提起重大訴訟(每一項行政投訴)的任何書面投訴的通知和副本。各方應舉行會議，以確定對此類行政投訴的適當迴應。銀行應批准對此類行政投訴的最終迴應；確認在未獲得銀行書面批准的情況下，不得對監管機構或根據本條款第12.1條提出的其他行政投訴做出迴應，除非適用法律要求或該監管機構或行政申訴的規定。此外，在解決後，每一方應在適用法律允許的範圍內向另一方提供行政申訴解決方案的摘要。

12.2.借款人、申請人或其他人就本計劃提出的任何投訴，如果不是行政投訴，以下稱為“運營投訴”。銀行應儘快報告其收到的與本計劃直接相關的所有操作投訴，以確認，但在任何情況下，不得晚於收到投訴後兩(2)個銀行日。

12.3在適用法律要求的期間或雙方商定的較長時間內，每一締約方應編目並保存其收到的所有(I)批評、(Ii)執行投訴、(Iii)運營投訴以及(Iv)對該方案或其參與該方案的答覆的副本。就本協議而言，批評、行政投訴和業務投訴統稱為“投訴”。每一方還應保存本協議項下向另一方提交的所有投訴報告的副本。

12.4在所有適用法律(包括涉及消費者隱私問題的法律)的約束下，確認應每月向銀行報告所有書面投訴，包括根據本協議其他條款以前向銀行報告的投訴。該報告應包括投訴人的姓名和帳號、投訴的簡要摘要，以及在解決後對每項投訴的解決簡要摘要。

13.審查其他法律合規和事項。

13.1確認銀行應負責代表銀行向借款人提供適用法律要求的任何隱私通知或其他披露，該等通知和披露需與銀行合作制定並經銀行批准。

13.2如果借款人或申請者的任何名字與OFAC名單上的任何名字匹配，則確認應提醒銀行，並確認應遵循附件E中OFAC HIT程序中規定的確定匹配有效性的適當程序。

13.3確認應在計劃開始日期之前完成《銀行保密法》風險評估，並實施經銀行批准的《銀行保密法政策》(以下簡稱《BSA政策》)和程序，以及經銀行同意的對該等政策和程序的任何修訂。根據這些程序，AvimM應實施一個系統，以監測、識別並向銀行報告：(I)符合根據《銀行保密法》提交“可疑活動報告”的此類政策和程序中確定的門檻的任何可疑活動，以及(Ii)此類政策和程序要求提交“貨幣交易報告”的任何情況。

13.4.每一方應向另一方提供可能合理需要的信息和服務，以幫助銀行遵守與本項目有關的所有適用法律，包括反洗錢法律、規則和法規。

13.5在計劃開始日期之前，雙方應就持續遵守和監督計劃的指導方針達成一致。

13.6根據或根據適用法律、信貸政策、服務和本計劃的其他方面，本公司應開發、維護和更新可能需要的財務和其他模式及相關文件。應世行要求，確認應向世行提供範本信息和文件，以便世行審查和評估此類範本的質量、實施、使用和控制。

13.7根據適用法律、本計劃的服務和其他方面的要求，本公司應制定、維護和更新與本計劃或本計劃的其他方面使用第三方供應商有關的供應商管理和供應商風險政策及相關文件。確認應應世行的要求向世行提供此類政策和文件，以便世行審查和評估此類政策和文件的質量、實施、使用和控制。應銀行要求，確認應提供有關其提供客户服務和託收服務的第三方服務提供商的任何現場報告，前提是此類報告(I)由確認所有或由確認執行，以及(Ii)根據確認與適用的第三方服務提供商之間的適用合同安排允許共享。

13.8確認應創建、實施和維護符合世行書面CMS要求的CMS。CMS應包括政策和程序的適當治理和監督、員工培訓(該計劃由世行批准，培訓日誌報告給世行)、投訴解決和跟蹤(定期向世行報告)以及定期測試和監測活動(也定期向世行報告)。雙方應在計劃開始日期之前就持續遵守和監督計劃的指導方針達成一致。

13.9根據適用法律的要求，或在適用法律、服務和計劃的其他方面適當的情況下，確認應制定和維護身份盜竊/危險信號計劃和政策。確認應應銀行的合理要求向銀行提供此類政策和文件，以使銀行能夠審查和評估此類政策和文件的質量、實施、使用和控制。

13.10根據任何新的或修訂後的適用法律，儘管本協議中有任何其他相反規定，雙方同意合作實施對方認為對本計劃而言合理適當或必要的政策和程序，以與任何服務相關。

13.11根據本協議的條款，在符合適用法律的情況下，每一方應完全訪問與本計劃或服務相關的所有信息或數據，以使其能夠履行風險和合規管理責任，包括但不限於訪問貸款業績數據、內部和外部審計以及貸款資金信息。

14.評估計劃合規性和參數。

14.1在符合適用法律的情況下，銀行和確認應遵守銀行根據本協議條款批准的確認隱私政策的版本，並應採取必要和本協議進一步描述的步驟，以確保計劃所需的所有第三方服務提供商，包括員工、代理、附屬公司、分包商和受讓人，遵守此類隱私政策。

14.2.雙方同意定期舉行會議，討論本計劃及其執行情況，並討論本協議所需的任何變更。

14.3.本協議各方同意與本協議另一方充分合作，提供請求方為履行其在本協議項下的義務或遵守適用法律或監管機構的任何要求所需的任何信息或執行請求方合理要求的任何行動，包括銀行進行的內部審計或合規審查。雙方同意應對方或其授權代表的合理要求，在力所能及的範圍內向對方提供該等記錄和所有其他信息的真實、準確和完整的副本；但是，任何一方均不得在適用法律禁止的範圍內披露任何記錄。

14.4雙方同意，根據銀行的合理酌情權，並由銀行承擔費用，銀行、其授權代表和代理人(統稱為“審計方”)有權在發出合理通知後，在正常營業時間內隨時檢查、審計和檢查與本協議所述活動有關的設施、記錄和人員；但此類檢查、審計和檢查在一個日曆年度內不得超過兩次。確認同意就此類審計與審核方進行合理合作。

14.5銀行應維護有關銀行為貸款提供的服務的準確計算機記錄，並向銀行提供月度管理報告。每月管理報告應在十二(12)個銀行工作日內提交給銀行，但不遲於每個日曆月結束後的下一個月的第16個日曆日。

14.6.確認銀行應按照附件F中規定的數據要求向銀行提供數據指標。

15.計劃數據和計劃洞察的其他用途。

15.1除非為履行其在本協議項下的權利和責任而有必要，否則銀行不得使用確認方的專有信息，也不得向任何人提供或披露確認方的任何專有信息或計劃見解，除非適用法律或法律程序要求這樣做。

15.2除本計劃外，銀行可向公眾徵集商品和服務，可能包括一名或多名申請者或借款人；前提是銀行不(I)在一般徵集中專門針對申請者或借款人；(Ii)將此類徵集針對特定的申請者或借款人；(Iii)在此類徵集中使用或允許第三方使用任何申請者或借款人的名單；(Iv)未經確認書事先書面同意，使用確認書的任何專有信息；或(V)提及或以其他方式使用確認書的名稱；此外，在下列情況下，銀行可向該申請人提供產品、服務或信貸：(X)申請人或借款人因銀行非特定的一般性廣告而直接聯繫銀行請求銀行的產品或服務(本計劃除外)，或(Y)申請人或借款人主動聯繫銀行尋求與本計劃不同的信貸。

16.支持監管當局的決定。

16.1在任何監管機構向任何一方提供書面或口頭指導、批評或指示以對程序的任何方面進行更改的範圍內，或者如果任何一方根據律師的建議確定需要對本協議或任何程序條款進行更改以符合適用法律，在適用法律或法規不禁止的範圍內，雙方應在三十(30)天內進行真誠討論，或根據此類指導或要求的要求在較短的時間內進行討論。協商對本協議的修改或對計劃條款的合理必要修改，以遵守適用法律或任何監管機構的指導或指令。

16.2如果任何一方收到對該方有管轄權的任何監管機構的請求，包括任何此類監管機構禁止或限制該一方履行本協議或貸款銷售協議項下義務的任何信件或指令：(I)收到該請求的一方應迅速通知另一方；以及(Ii)雙方應本着誠意考慮本計劃、本協議或貸款銷售協議可能需要的任何修改、變更或補充，以消除此類結果，同時保持雙方在本協議和貸款銷售協議下繼續履行其職責的可行性(在實際和經濟上)。

16.3在雙方進行第16.1條要求的討論期間，任何一方均可暫停履行監管機構書面請求中明確禁止或限制的義務，但須事先向另一方提供暫停履行的書面通知，並根據暫停履行的書面通知尋求暫停履行。

16.4如果雙方未能在收到接收方通知後三十(30)個銀行日內，或在該信函或指令要求的較短時間內，就本計劃、本協議或貸款銷售協議的修改、變更或增加達成協議，以消除因監管機構的明確書面要求而產生的禁令或實質性限制，則任何一方均可在監管機構規定的時間框架內終止本協議，如果未提供時間框架，則在提前三十(30)個銀行天的書面通知另一方時終止本協議，而無需支付費用或本協議中預期的終止處罰。

17.加強專有信息的保密性。

17.1%包括所有權和使用限制。接受方承認並同意，披露方的專有信息仍然是披露方或向披露方提供信息的第三方的唯一和獨有財產，向接受方披露信息不授予其對專有信息的任何形式的許可、利益或權利，本協議規定的除外。

17.2%的人要求保密。無論本協議是否終止，接受方均同意：(A)嚴格保密，除非得到披露方的書面批准，否則不得向任何第三方披露披露方的專有信息；(B)僅允許有必要知曉的人員訪問披露方的專有信息，以便接受方履行其在本協議項下的義務；(C)對披露方的任何人員違反或違反或以未經本協議授權的方式使用或披露專有信息負責；(D)僅使用其為實現本協議的目的而獲得的專有信息，且不得出於任何其他目的；以及(E)至少使用與保護其同等重要性的專有信息相同的謹慎程度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，包括維護本協議所要求的專有信息的信息安全標準。任何一方不得向另一方傳達任何信息，侵犯任何第三方的專有權利。

17.3%的公司需要披露信息。如果監管機構或適用法律要求接收方披露披露方的任何專有信息，

如果法律允許，接受方必須首先向披露方發出所需披露的書面通知；採取合理步驟，允許披露方設法保護要求披露的專有信息的機密性；然後僅披露其法律顧問書面意見要求披露的專有信息部分。上述要求不適用於或限制任何一方完全遵守監管當局或國税局對保密信息的要求的能力。

17.4%的人收到了未經授權披露的通知。雙方應立即就導致未經授權披露專有信息(S)的任何企圖或實際違規行為發出通知，並應具體説明發生違規行為的一方採取的糾正措施。

17.5%是對複製品的限制。接收方不得以任何方式複製披露方的專有信息，除非需要履行接收方在本協議項下的義務。接收方對專有信息的所有複製仍為披露方的財產，並且必須帶有原件上出現的所有機密或專有通知或圖例。

17.6%要求在終止後對專有信息的處理。在本協議終止後，或在提出要求之前，接收方應立即將接收方擁有或控制的包含披露方專有信息的所有實物和電子材料歸還給披露方。材料必須通過披露方合理要求的安全方式和媒體交付。或者，在披露方事先書面同意的情況下，接收方可以永久銷燬或刪除披露方的專有信息，如有請求，應向披露方書面證明銷燬或刪除。但是，如果接收方由於適用法律的要求，必須保留披露方的任何專有信息，或無法在本協議終止後六十(60)天內永久銷燬或刪除上述允許的披露方的專有信息，則接收方應以書面形式通知披露方，雙方應確認永久銷燬或刪除披露方專有信息所需的任何延長期限。接收方擁有或控制的所有專有信息應繼續遵守第17條的規定。用於銷燬和刪除專有信息的方法必須確保沒有專有信息保持可讀狀態，也不能將其重建為可讀。銷燬和刪除還必須符合以下具體要求：

17.7%為公平救濟基金。如果任何一方或其關聯方違反或威脅違反本第17條的任何規定，非違約方除在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，應有權尋求限制令、強制令或其他類似補救措施，以具體執行本協議的規定，而無需證明實際損害或張貼保證書或

其他安全措施。每一方明確承認，對於非違約方或其關聯方因違反本協議任何規定而遭受和招致的傷害和損害，僅靠金錢損害賠償是不夠的。

17.8%的人表示支持生存。儘管本協議以任何方式終止，但接受方根據第17條承擔的所有義務仍然有效：(A)關於保密的商業信息(商業祕密除外)，只要該信息根據本協議的條款繼續保密；(B)關於商業祕密，只要該信息根據適用法律繼續構成商業祕密；以及(C)關於借款人數據和受保護的數據，只要適用法律要求。

18.不提供專有材料。

18.1根據本協議，每一方(“許可方”)特此向另一方(“被許可方”)提供非獨家權利和許可，以便在申請、貸款協議、營銷材料以及與被許可方履行本協議項下義務有關的其他方面使用和複製許可方的名稱、標誌、註冊商標和服務標記(“專有材料”)；但是，(A)被許可方應始終遵守許可方提供的關於使用其專有材料(或以其他方式停止使用該專有材料)的書面指示，並且(B)被許可方承認，除本協議特別規定外，它不應在許可方的專有材料中獲得任何權益。本協議到期或終止後，被許可方應停止使用許可方的專有材料。

18.2除銀行的專有材料和除銀行的商標和服務標誌外，任何一方根據本協議或程序創建或生成的所有材料和品牌，包括所有URL、IP地址和程序名稱，均應為確認公司的財產，並且確認公司應保留對該材料的所有權利，包括該材料的所有知識產權。

18.3在期限內，銀行應僅將信貸政策用於本計劃的目的，以批准或拒絕申請，或根據第2.5節修改信貸政策的條款。

19.接受銀行的陳述和擔保。銀行特此聲明並保證在生效日期和每個資助日期確認：

19.1根據猶他州法律，加拿大銀行是一家正式組織、有效存在和信譽良好的實業銀行。

19.2中央銀行是FDIC保險的州特許金融機構，接受關聯公司和非關聯公司的保險存款，銀行的存款根據適用法律得到充分保險，尚未提起撤銷此類保險的訴訟。

19.3銀行完全有權執行、交付和履行本協議項下的義務，包括向美國所有司法管轄區的借款人發放信貸的權力，並且本協議的執行、交付和履行已得到正式授權，此類履行與銀行章程或細則的條款不衝突，也不違反銀行章程或細則的條款，不得導致實質性違反或構成違約，或要求銀行根據任何契約、貸款或協議獲得任何同意。

19.4目前已獲得所有批准、授權、許可證、登記、同意和其他向任何人發出的通知和向其提交的文件，如果沒有這些將對銀行履行本協議產生重大不利影響的情況下，已獲得所有批准、授權、許可證、登記、同意和其他行動(要求向借款人和申請人作出或從借款人和申請人收到的批准、授權、許可證、登記、同意和其他行動除外)。

19.5本協議構成銀行的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對銀行強制執行，但下列情況除外：(A)此類強制執行可能受到現在或今後適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制

(B)這種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

19.6本協議的執行、交付、有效性或可執行性，或本協議預期的交易的完成，均不應(I)要求根據適用於銀行的任何適用法律許可證、許可證或協議進行任何同意、批准、授權、通知、登記或備案；(Ii)要求銀行適用的任何其他方、合同、文書或承諾的同意或批准或通知；或(Iii)導致任何貸款協議的違反或終止，或任何貸款協議下的違約或違約，或以其他方式使任何貸款協議或其任何條款無法執行，或給予任何借款人取消或終止任何貸款協議的權利。銀行不受與任何監管機構達成的任何協議的約束，該協議將阻止銀行完成本協議所設想的交易。

19.7如果沒有訴訟或調查懸而未決，或據銀行所知，對銀行構成威脅(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止銀行根據本協議完成任何交易，(Iii)尋求任何根據銀行的合理判斷將對銀行履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響的決定或裁決，(Iv)尋求將對本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何決定或裁決，或(V)如果解決方案對銀行或其運營不利，將對銀行或其運營產生重大不利的財務影響。

19.8承諾銀行簽署、交付和履行本協議和本計劃符合所有適用法律。每筆貸款應根據適用法律在銀行合法有效地設立。

19.9銀行完全遵守FDIC和任何其他對銀行擁有管轄權的監管機構規定的適用最低資本金要求，銀行符合修訂後的《聯邦存款保險法》及其下頒佈的適用法規所定義的被視為“充分資本化”的要求。

19.10根據第18條，專有材料銀行許可確認，根據本協議條款預期和按照本協議條款使用專有材料，不違反或侵犯任何個人或實體的任何美國專利、版權或美國商標、服務商標、商號或商業祕密，且銀行有權授予第18條規定的許可。

19.11-銀行已經實施並應保持合理的安全程序和做法，該程序和做法構成了符合建立信息安全標準的機構間指南或其權威前身的目標的信息安全計劃，其目的是(I)確保借款人數據的安全和機密性，(Ii)保護借款人數據不受任何預期的威脅或危險；(Iii)防止未經授權訪問或使用借款人數據，這可能會對借款人或其任何客户造成重大傷害或不便，以及(Iv)確保借款人數據的適當收集、訪問、使用、存儲、披露和處置符合銀行的信息安全計劃和所有適用法律。銀行應(1)採取適當行動處理任何安全事件，(2)根據本協議的條款，儘快將任何安全事件和銀行安全方面的任何其他違規行為通知確認銀行或借款人。銀行應確保任何有權訪問借款人數據的第三方服務提供商(或其他適用服務提供商)應保持類似的安全措施和響應程序，並在銀行收到影響借款人數據的實際或疑似安全事件的信息後立即通知確認，無論是銀行直接經歷的還是銀行的第三方服務提供商(或其他適用服務提供商)經歷的，並應要求任何可訪問借款人數據的此類服務提供商按照第19.11節的規定進行基本相同的操作。

19.12除另有披露外，本行目前不受以下事項的約束：

(A)在美利堅合眾國或任何外國被判處刑事定罪(輕微交通罪行和其他輕微罪行除外)；

(B)未支付的聯邦或州税收留置權，或任何外國税收留置權；

(C)美國證券交易委員會、任何州證券監管機構、聯邦貿易委員會、聯邦或州銀行監管機構，或美國或任何其他國家的任何其他州或聯邦監管機構啟動的行政或執行程序；或

(D)在任何指控銀行欺詐或欺騙性做法的訴訟或訴訟中發佈限制令、法令、禁制令或判決。

19.13在整個任期內，銀行應完全遵守FDIC和任何其他對銀行擁有管轄權的監管機構規定的適用的最低資本金要求，銀行應在整個任期內滿足修訂後的《聯邦存款保險法》及其下頒佈的適用法規中定義的被視為“充分資本化”的要求。

20.確認的所有陳述和保證。特此聲明並向銀行保證，自生效日期和每個資助日期起：

20.1確認是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，擁有執行、交付和履行本協議項下義務的全部權力和權力。本協議的履行已得到正式授權，且此類履行與本憲章或確認書細則的條款不衝突，也不違反確認書的條款，且不得導致實質性違約或構成確認書所規定的違約，也不應要求確認書所屬任何實質性契約、貸款或協議項下的任何同意。

20.2同意任何人的所有批准、授權、同意和其他行動、向任何人發出的通知和向任何人提交的文件，如果缺乏此類批准、授權、同意和其他行動，將對本協議的執行、交付和履行產生重大不利影響，請確認、已經獲得或應在從事計劃活動或導致需要此類許可證的活動之前獲得這些許可。

20.3如果本協議構成一項法律、有效和具有約束力的確認義務，可根據本協議的條款對確認進行強制執行，但下列情況除外：(A)這種可執行性可能受到現在或今後生效的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律可能會影響債權人權利的總體執行；以及(B)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上被考慮)。

20.4本協議的執行、交付、有效性或可執行性，以及本協議預期的交易的完成，均不應(I)要求根據適用於確認的任何適用法律、許可證或許可證進行的任何同意、批准、授權、通知、登記或備案；(Ii)要求適用於確認的任何其他方、合同、文書或承諾的同意或批准或通知；或(Iii)導致任何貸款協議的違反或終止，或任何貸款協議下的違約或違約，或以其他方式使任何貸款協議或其任何條款無法執行，或給予任何借款人取消或終止任何貸款協議的權利。確認不受制於與任何監管機構達成的任何協議，該協議將阻止通過確認完成本協議預期的交易。

20.5如果沒有任何訴訟或調查懸而未決，或據確認書所知，威脅要確認(A)斷言本協議無效，(B)試圖阻止確認書根據本協議進行的任何交易的完成，(C)尋求根據確認書的合理判斷將對確認書的履行能力產生重大不利影響的任何確定或裁決，(D)尋求將對本協議的有效性或可執行性產生實質性不利影響的任何決定或裁決，或(E)如果解決對該公司不利的問題，將對該公司或其業務產生重大不利的財務影響。

20.6在確認公司簽署、交付和履行本協議之前，財務材料(除非銀行未經確認公司事先書面同意對其進行修改)以及促銷和營銷材料和策略均應符合適用法律。

20.7本聲明應保證，就本協議項下的權利和義務而言，程序符合適用法律，包括可能對程序產生重大影響的適用法律的任何變更。

20.8專有材料確認根據第18條向銀行發放許可，並根據本協議條款預期和按照其使用許可，不違反或侵犯任何個人或實體的任何美國專利、版權或美國商標、服務商標、商號或商業祕密，並確認有權授予第18條規定的許可。

20.9確認已經實施並將保持合理的安全程序和做法，構成符合制定信息安全標準的機構間指南或其權威繼承者的目標的信息安全計劃，旨在(I)保護借款人數據的安全和機密性，(Ii)防止對借款人數據的安全或完整性造成任何預期的威脅或危害；(Iii)防止未經授權訪問或使用借款人數據，這可能會導致對其客户或其任何客户的實質性傷害或不便，以及(Iv)能夠根據本協議的條款妥善處置借款人數據。確認應(1)採取適當措施處理任何安全事件，(2)根據本協議的條款，儘快通知銀行任何需要第7.2節中規定的通知的安全事件，以及任何其他違反確認安全的行為，從而對銀行或借款人造成重大影響。

20.10對於每筆貸款，確認其實際知情(沒有任何隱含的查詢義務)：(I)已按照適用法律向借款人交付所有規定的披露；(Ii)貸款協議和所有其他貸款文件是真實的；以及(Iii)已獲得確認所需的所有必要批准。

20.11除確認其實際知情(無任何默示查詢責任)外，貸款下的每個借款人都有資格根據信貸政策獲得此類貸款；並且每個此類借款人都已直接或通過代表提交了申請。

20.12確認銀行應在每個財政年度結束後150個歷日內，向銀行提供經審計的資產負債表及相關的收益和現金流量表；(B)未經審計的季度財務報表，包括資產負債表及相關的收益和現金流量表；(C)不遲於適用的財政年度前六十(60)天，在本協議的初始期間和任何續訂期限內，向銀行提供未經審計的季度財務報表，包括資產負債表和相關的收益和現金流量表；以及(C)不遲於適用的財政年度前六十(60)天，在本協議的初始期限和任何續訂期限內，向銀行提供計劃活動的初步年度數量預測。經審計的財務報表應由獨立的註冊會計師根據公認會計原則編制，並與確認公司一貫適用的一致。儘管有任何相反的規定，本第20.12節規定的提供財務報表的義務應在確認公司根據修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例首次公開發行普通股時終止。

20.13-確認必須以不受限制的現金或現金等價物維持最低流動性，金額等於或大於[***] ([***])。在直接影響本計劃的範圍內，確認應盡其合理努力回答銀行提出的與確認的融資策略有關的問題。

20.14除另有披露外，確認不受以下事項的約束：

(A)在美利堅合眾國或任何外國被判處刑事定罪(輕微交通罪行和其他輕微罪行除外)；

(B)未支付的聯邦或州税收留置權，或任何外國税收留置權；

(C)在證券交易委員會、任何州證券監管機構、聯邦貿易委員會、聯邦貿易委員會、聯邦

或州銀行監管機構，或美國或任何其他國家或地區的任何其他州或聯邦監管機構；或

(D)在任何訴訟或訴訟中發佈限制令、法令、禁制令或判決，指控確認方面存在欺詐或欺騙性做法。

21.要求賠償。

21.1%確認的賠償金額。銀行同意賠償因下列原因造成的任何和所有損失：(A)銀行或其代理或代表(確認除外)在履行本協議項下義務時的疏忽或故意不當行為；(B)銀行或其代理或代表(確認除外)違反銀行在本協議項下的任何契諾、義務、陳述、保證或承諾；(C)銀行或其任何僱員、代理人或代表(確認除外)違反適用法律；(D)侵犯或挪用知識產權(專利、版權、商標等)(E)銀行對借款人數據的任何未經授權、非法或欺詐的訪問或使用，或因與銀行維護的系統相關的安全事故而導致的對借款人數據的任何未經授權、非法或欺詐的訪問或使用。

21.2%為銀行賠款。確認同意賠償、辯護並使銀行及其關聯公司和該等實體的高級管理人員、董事、僱員、代表、股東、代理人和律師免受因下列原因造成的任何和所有損失：(A)確認或其代理人或代表在履行本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為；(B)確認或其代理人或代表違反本協議項下的任何確認的契諾、義務、陳述、保證或承諾；(C)確認、其分包商、僱員、代理人、代表違反任何適用法律；(D)侵犯或挪用知識產權(專利、版權、商標等)對於任何第三方的損失，除非(I)銀行或其分包商、僱員、代理人或代表(確認除外)的疏忽或故意不當行為，或(I)銀行或其分包商、僱員、代理人或代表(確認除外)疏忽或故意行為不當，或(I)銀行或其分包商、僱員、代理人或代表(確認除外)的疏忽或故意不當行為，或(Ii)銀行依照第21.1條的規定，對借款人數據的任何未經授權、非法或欺詐的訪問或使用；或(F)銀行參與本協議預期的計劃，除非(I)此類損失是由於銀行或其分包商、僱員、代理人或代表(確認除外)的疏忽或故意不當行為造成的，或者(Ii)銀行根據第21.1條對此類損失進行賠償。

21.3%是黨的參考文獻。保證方或銀行保證方有時被稱為“保證方”，而保證方或銀行，作為本保證方的保證人，有時被稱為“保證方”。

21.4%是關於賠償義務的一般條件。各補償方在本協議項下的義務應受制於被補償方：(A)除非適用法律另有要求，否則在收到任何書面索賠或引起索賠的任何訴訟通知後，立即向補償方提供有關索賠或訴訟的通知，併合理詳細地説明損失的性質和金額(但未如此通知補償方並不解除其賠償義務，除非未能或拖延是有害的)；(B)在任何索賠的抗辯或和解方面提供合理的合作和協助；以及(C)給予受補償方對該索賠的抗辯和和解的控制權(但任何受補償方均有權參與該索賠的抗辯和和解，並有權自費聘請律師協助處理該索賠；此外，只要受補償方不援引其保留的抗辯權，如下所述)。未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意任何導致被補償方承擔任何義務或承認責任的和解。

21.5%的人表示保留辯護權。如果被補償方合理地確定被補償方沒有努力承擔並保持對任何索賠的迅速和有力的抗辯，被補償方可以自費、選擇和酌情單獨控制

與自己選擇的律師進行任何索賠和所有相關和解談判的辯護，而不放棄任何其他獲得賠償的權利。如果被補償方提供了充分的證據支持其根據本第21條進行辯護的權利，則被補償方應支付被補償方在辯護中發生的所有費用和開支(包括合理的律師費)。儘管前述有任何相反規定，未經補償方明確書面同意，被補償方不得接受任何導致承認責任或不提供完全無條件釋放的和解，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

21.6%的人沒有責任限制。除非違反第7條(借款人數據)、第9條(數據安全和業務連續性)、第16條(程序數據和程序洞察的其他用途)或第17條(保密或專有信息)項下的義務，因安全事件、未經授權、非法或欺詐性訪問或使用借款人數據而引起的任何索賠，或者與一方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為有關的任何索賠，任何一方都不對另一方承擔任何間接、後果性、偶然性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償責任，無論是合同、侵權行為(包括過失和嚴格責任)，還是任何其他法律或公平原則，或對利潤、業務或收入的任何損失，無論該方是否知道或應該知道此類損害的可能性。

儘管第21.6節有任何相反的規定，但第21.6節的任何規定都不應限制任何一方根據第2.14節支付損害賠償、損失、賠償、民事損害賠償、罰款或罰款的任何責任或義務。

21.7%的公司披露了相關信息。任何可能導致本協議項下的任何賠償或可能對一方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響的任何訴訟、事實和情況，以及這些行為的合理前景的威脅，均應迅速通知另一方。

22.確定其任期和終止。

22.1除非根據本協議的規定另行終止，否則本協議的初始期限從計劃開始日期開始，至該日期後三(3)年結束(下稱“初始期限”)。對於後續連續的一年期限(每個期限均為“續期”)，本協議應繼續自動續簽，除非並直至(I)確認根據第22.9條終止本協議，或(Ii)任何一方在初始期限或任何後續續期結束前至少120(120)天向另一方發出不續簽的書面通知。初始期限與所有續期條款一起稱為“期限”。儘管如此，雙方同意每年真誠地舉行會議，審查本協議的條款，並在必要時進行修改。

22.2.在下列任何情況下，一方有權在書面通知另一方後立即終止本協議(每一種“因由”)，該終止自根據第32條向另一方發出終止通知之日起生效，並在任何適用的治療期屆滿後生效：

(A)如果非終止方未能在任何實質性方面遵守或履行該締約方在本協議項下對另一方承擔的義務，只要這種不作為不是由於終止方的行為或不作為所致，但只有在下列情況下這種不作為持續一段時間：(1)在不涉及付款的情況下，非終止方在收到終止方的書面通知後三十(30)天內明確説明該不作為；但是，如果在該三十(30)天期限內仍未治癒，如果非終止方正在努力採取補救行動，則治療期應一次性延長三十(30)天，或(Ii)在涉及付款的違約的情況下，在終止方向其發出書面通知後五(5)個銀行日內，説明未能支付任何無可爭辯的金額。[***] ([***])或更多，則根據本協議應支付；

(B)非終止方在此作出的任何陳述或保證在作出或給予時在任何重大方面都應是虛假的，並對程序或本協議產生重大不利影響，並在非終止方收到終止方書面通知後三十(30)天內繼續虛假，説明該陳述或保證是如何虛假的；但在不準確的情況下，如在該三十(30)天期限內仍未得到糾正，如果非終止方正在努力採取補救行動，則應一次性延長三十(30)天的補救期限；

(C)如果非終止方(I)自願啟動任何程序或根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、清算、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書，(Ii)申請或同意為該方或其大部分財產或資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員，(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)為實現上述任何規定採取正式行動，或(V)以其他方式資不抵債；

(D)在對非終止一方提起非自願訴訟或向有管轄權的法院提起非自願訴訟或提交非自願請願書時，要求(1)根據《美國法典》第11條或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、清算、接管或類似法律，對該方或其大部分財產或資產予以救濟，(2)為該方或其大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，或(3)清盤或清盤，如果該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續三十(30)天，或者應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(E)如果針對另一方的非自願案件或其他程序啟動，無論是根據銀行法規或其他規定，根據現在或今後有效的任何破產、破產、接管、託管或其他類似法律，尋求對另一方或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、管理人、託管人或其他類似官員或其財產的任何實質性部分；或根據現在或今後有效的聯邦破產法，對任何一方作出濟助令。

22.3.根據第16.4節的規定，任何一方均可終止本協議。

22.4.本協議在貸款銷售協議到期或終止時自動終止。

22.5.在本協議期滿或終止後，銀行沒有義務批准申請。

22.6.本協議部分或全部到期或終止，不應解除任何締約方在到期或終止之前發生的任何義務。

22.7本協議規定，在發出終止或終止本協議的通知後，每一方運行本計劃的義務在任何情況下均應適用法律。

22.8對於本協議中包含的所有條款、承諾和擔保，其性質或效力要求或打算在本協議終止後遵守、遵守或履行(包括通過確認償還貸款、財產所有權、機密性、擔保、審計權、賠償、責任限制和雜項條款)，在本協議期滿或終止後仍應繼續存在，並對各方具有約束力併為雙方的利益服務。第15節(計劃數據和計劃洞察的其他用途)、第17節(專有信息的機密性)、第18節(專有材料)、第21節(賠償)、22.9節(終止費)和第26節(檢查；報告)、第28節(管轄法律和管轄權)、第32節(通知)、第38節(合作)、第39節(審查合作)和第40節(爭議)在本協議終止或期滿後繼續有效。

22.9如果您確認，為方便起見，可提前九十(90)天書面通知隨時終止本協議。如果在初始期限內，本協議因確認或銀行無故終止，並且銀行已向另一方發出書面終止通知(終止通知)，則在這種情況下，確認應向銀行支付：(I)根據計劃條款應向銀行支付的所有金額，包括截至終止日期在計劃項下產生的未償還貸款的購買價，以及(Ii)在終止後60天內，按照下列規定支付的終止費：

(i)    [***]如果終止發生在第一個合同年度

(二)調查結果。[***]如果終止發生在第二個合同年度

(三)調查結果。[***]如果終止發生在第三個合同年度

如果本協議因原因確認而終止，或本協議在初始期限的最後一天或之後生效，則無需支付解約費。為免生疑問，在本協議根據本節終止後，根據貸款銷售協議應支付的任何額外最低年費不得以確認方式支付給銀行；前提是貸款銷售協議中所述的按比例計算的最低年費要求在協議終止時或其任何部分已得到滿足。

23.監管第三方服務提供商。雙方同意，確認可以保留一個或多個服務提供商(“第三方服務提供商”)的服務，以履行本協議項下的部分或全部義務，包括保證所提供的後備服務的義務，該確認應繼續對該等服務的履行負責。所有第三方服務提供商的所有費用和開支均由本公司負責。雙方同意，確認可以保留附件J中規定的任何第三方服務提供商的服務，作為經批准的第三方服務提供商。未經銀行批准，確認不得指定根據本協議履行任何實質性職能並有權訪問借款人數據的任何其他第三方服務提供商，根據附件G中的SLA和附件J中概述的批准程序，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。確認應在指定生效日期前不少於十(10)天向銀行發出通知，並應提供銀行要求的有關該第三方服務提供商的信息。

24.中國人壽保險。在此期間，確認應自費維持員工欺詐保險和一般全面責任保單，每種保單都有一家財務穩健且國家聲譽良好的保險公司，銀行可以合理地接受。此類員工失信和一般全面責任保險應提供不低於[***]，連同一般合計限額不低於[***]。確認應向銀行提供此類保險單的副本，並向銀行提供其可能合理要求的關於此類保險在本協議有效期內繼續存在的證據。在合同期限內，銀行應按其業務性質及其在本協議項下的義務維持慣常和適當的保險範圍。

25.改變支付方式。除非本協議明確規定付款方式，否則本協議項下的所有付款均應通過ACH轉賬方式轉入雙方指定的銀行賬户。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得因另一方違反或被指控違反本協議或任何其他協議規定的任何義務而未能支付本協議規定的任何款項；但支付本協議項下的任何款項並不構成支付本協議或法律規定的任何權利的一方放棄付款。

26.中國海關檢查；報告。

26.1雙方同意在正常營業時間內，在合理事先通知的情況下，及時提交對其擁有管轄權的監管機構可能要求的任何審查或審計，並以其他方式向另一方提供合理合作，以迴應此類監管機構與項目有關的詢問和請求。

26.2代表一方進行檢查或調查的任何第三方應徵得另一方的同意，而對方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

26.3.一切檢查費用由進行檢查或提出檢查請求的一方承擔。

26.4.每一方應存儲與其在本協定項下的履行有關的所有文件和電子數據，並應根據本協定的條款和適用法律，應要求向另一方提供此類文件和數據。每一締約方應按雙方商定的頻率和方式，及時向另一締約方報告其履行義務的情況。

27.建立當事人之間的關係。雙方同意，在根據本協議履行其責任時，他們是獨立承包人。本協議不打算，也不應被解釋為建立合作伙伴或合資企業的關係，或銀行與確認之間的任何盈利關聯。雙方還同意，作為本協議項下提供營銷、會計和其他服務的一方，確認是代表銀行運營的。

28.關於適用法律和管轄權的問題。為了就本協議項下的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意猶他州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在猶他州鹽湖縣法院或美國猶他州地區的聯邦法院進行。雙方承認，作為猶他州的一家工業銀行，銀行受聯邦存款保險公司的監管，因此受聯邦法律的約束，並有權在法律允許的最大範圍內從州法律中優先購買權。在任何未被搶先的事項(如果有)中，本協議及其項下的所有權利和義務，包括解釋、有效性和履行事項，應受猶他州適用於在該州履行的合同的法律和適用的聯邦法律管轄和解釋。每一方特此接受該國法院的管轄，並(在銀行保留上述優先購買權的前提下)放棄對在此類法院提起的訴訟地點的任何異議。

29.不具備可分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協議在該司法管轄區的其餘部分，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。

30.完成任務。本協定及根據本協定產生的權利和義務應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並完全符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓或轉讓本協議項下的任何權益，除非確認方可因控制權變更交易或出售確認公司相當一部分資產而將本協議轉讓給關聯公司或利益繼承人。

31.向第三方受益人提供援助。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在任何一方或任何其他人之間建立第三方受益人關係。

32.發佈新的通知。協議應為書面形式，並應被視為已交付：(A)如果是親手交付；(B)如果是在收件人的正常營業時間內發送的，則為發送當天；(B)如果是通過傳真或電子郵件發送的(每種情況下均附有發送確認和接收確認(可通過電話確認接收))，則應視為已送達；如果是在收件人的正常營業時間之後發送的，則應視為已收到；(C)如果是由國家公認的隔夜快遞發送的(要求收到收據)，收件人收到時；或(D)向另一方郵寄之日起三(3)天，如經認證或掛號郵寄，請按下列地址或任何一方在通知另一方中指定的其他地址寄回已預付郵資的回執：

致銀行：收購凱爾特銀行公司
南道富268號，300號套房
猶他州鹽湖城
聯繫人：首席執行官
電郵地址：[***]
電話：[***]
傳真：[***]

將副本複製給：首席法律顧問Leslie Rinaldi
凱爾特銀行公司
南道富268號，300號套房
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111
電話：[***]
電子郵件：[***]
傳真：[***]

確認：確認，Inc.
注意：首席財務官邁克爾·林福德
加利福尼亞州舊金山，郵編：94108
電郵地址：[***]
電話：[***]
傳真：[***]

複製至：首席法務官Sharda Caro
確認，Inc.
加利福尼亞州大街650號，12樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94108
電郵地址：[***]
電話：[***]
傳真：[***]

33.憲法修正案和豁免權。本協定只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂。一方未能要求履行本協議的任何條款或放棄本協議項下的任何違約，不應阻止隨後執行該條款，也不應被視為放棄任何後續違約。所有放棄都必須是書面的，並由放棄強制執行的一方簽署。

34.不同的對口單位。本協議可由雙方以任意數量的副本簽署和交付，也可由不同的各方分別簽署和交付，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。

35.我們沒有更好的解釋。雙方承認，每一締約方及其律師都對本協定進行了審查和修訂，不得在解釋本協定或其任何修正案時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決，且不應被解釋為不利於任何一方，而應根據其術語的明確含義和各方的意圖給予合理的解釋。

36.不同的標題。本協議中的標題和標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。

37.有人被轉介。任何一方均未同意向任何代理人、經紀人、發現者或其他人支付任何費用或佣金，以換取或由於此人提供的與本協議相關的服務，而該等服務會導致向另一方提出任何針對佣金、發現者費用或類似付款的有效索賠。

38.加強國際合作。在此確認同意與銀行充分合作，費用由銀行承擔，以提供銀行履行本協議項下的義務或遵守適用法律或監管機構的任何要求所需的任何信息或執行銀行合理要求的任何行動，包括銀行進行的內部審計或合規審查。確認銀行同意向銀行提供銀行或其授權代表可能合理要求的與本計劃和貸款有關的記錄和所有其他信息的真實、準確和完整的副本；但是，在適用法律、保密性或律師-客户特權所禁止的範圍內，該確認不需要泄露任何記錄。

39.開展國際考試合作。根據本協議的條款和適用法律，確認同意合理配合任何監管機構對銀行或計劃的任何審查、審計或審查，並向銀行提供任何監管機構對銀行或計劃的審核或審查可能需要的任何信息。根據本協議的條款和適用法律，確認應提供銀行或任何監管機構可能不時要求提供的有關本計劃、申請者和借款人的其他合理信息及其文件。如果確認公司合理地認為此類請求或合作將違反適用法律、保密義務或律師與客户之間的特權，則確認公司沒有義務遵守任何信息或文件請求或進行合作。

40.解決爭端。

40.1%表示有義務通知。如果因本協議或本協議的訂立、解釋、解釋、履行、違約、終止、可執行性或有效性而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(下稱“爭議”)，提出爭議的一方應至少在就此提起訴訟前三十(30)天向另一方發出書面通知，説明所主張的爭議的性質。

40.2呼籲通過合作解決爭端。當事各方應在有權解決爭端且管理級別高於直接負責管理和履行作為爭端標的的本協定規定或義務的人員之間進行談判，以真誠地合作並試圖迅速解決任何爭端。銀行關係官員和確認關係官員應真誠合作，以解決根據本協議第四十條產生的任何爭議。

41.我們簽署了整個協定。本協議包括時間表和附件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代任何先前或同時進行的談判或關於同一標的的口頭或書面協議。

42.不存在不可抗力。如果一方由於超出其合理控制範圍的事件(包括天災、火災、爆炸、公用事業故障、洪水、禁運、流行病、流行病、內亂、戰爭、恐怖主義行為、核災難或暴亂或任何其他不在其合理控制範圍內的類似原因)而未能全部或部分履行其在本協定項下的義務，則這種不履行行為不應被視為在該無行為能力期間違反本協定。在本第42條規定的任何不可抗力發生的情況下，殘障一方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快補救任何問題並履行其在本協議中規定的義務。如果另一方因不可抗力事件而無法履行義務，則殘疾締約方應及時以書面形式通知另一方這種無法履行義務的預期持續時間，以及可能影響另一方履行其全部或部分義務的能力的任何事態發展(或其中的變化)。

43.沒有排他性。本協議中的任何條款均不得阻止任何一方與其他任何人建立合同關係。

簽名頁面如下

簽名頁至
營銷和服務協議

雙方自生效之日起簽訂本營銷和服務協議，特此為證。

凱爾特銀行公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

確認，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

附件A

定義

“ACH”指自動結算所。

“廣告和營銷政策”是指由確認提出並經銀行批准採用和使用營銷材料的政策和用於營銷該計劃的整體營銷計劃，其副本作為附件K附於本文件。

“從屬關係”對一個政黨來説，是指直接或間接控制該黨、受該黨控制或與該黨共同控制的人。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接地通過擁有該人的一類有投票權證券的50%或以上的所有權來指導該人的管理或政策的權力。

“確認”的含義與本協定導言段中的含義相同。

“確認受賠償方”具有第21.1節中規定的含義。

“確認關係官員”指銀行合理接受的指定確認代表，最初應為梅根·瑞安。

“協議”具有本協議導言段中所述的含義。

“AML/KYC”指反洗錢(“AML”)，並根據BSA認識您的客户(“KYC”)。

“適用法律”是指適用於一方或與包括營銷材料和財務材料在內的本計劃任何方面有關或影響的所有聯邦、州和地方法律、法規、法規、監管指導和命令(包括FIL44-2008：第三方風險管理指南和FIL22-2017通過示範風險管理指導意見)，以及任何對一方擁有管轄權的監管機構的所有要求，因為任何此類法律、法規、法規、命令和要求在本協議期限內都可以不時進行修改並有效。

“申請人”是指已完成貸款申請的準借款人。

“申請書”是指申請人在銀行批准的表格上提交的與貸款申請有關的完整的電子申請書，以及任何證物和輔助材料；但只有在銀行自行決定同意的情況下，才能修改申請書。

“審計方”具有第14.4節規定的含義。

“銀行”一詞的含義與本協定導言段中的含義相同。

“銀行受賠方”具有第21.2節規定的含義。

“銀行關係官員”指合理接受確認的指定銀行代表，最初應為肖恩·布羅克。

“銀行日”指除(A)星期六或星期日或(B)紐約、加利福尼亞州或猶他州的銀行假日以外的任何日子。

“BCP測試”的含義如第9.7節所述。

“四大會計師事務所”是指安永、德勤、普華永道或畢馬威中的任何一家。

“借款人”是指銀行作為本計劃的一部分向其提供貸款的人，或者是該貸款的擔保人或共同簽字人，並對作為本計劃一部分的貸款的欠款負有責任。

“借款人數據”是指一方在履行本協議項下的義務時或以其他方式提供給或獲得的有關申請人和借款人的信息，包括(A)姓名、郵寄地址、社會安全號碼、電子郵件地址、電話號碼、出生日期，以及與客户服務、電話記錄和記錄相關的生成或創建的數據，以及處理和維護貸款所需的其他文件和信息，以及(B)所有個人信息。

“借款人產品”是指向消費者發放的任何信貸擴展。

“BSA”指《銀行保密法》[載於《美國法典》第31卷，第5311頁等]。序列號。

“BSA保單”具有第13.3節規定的含義。

“原因”具有第22.2節中規定的含義。

“CMS”具有第10.1節中規定的含義。

“投訴”的含義如第12.3節所述。

“機密商業信息”是指除商業祕密以外的任何有價值的祕密商業信息，這些信息在披露時被指定或確定為機密，或者根據其性質，對於瞭解披露方業務和行業的合理審慎的人來説，可以清楚地識別為機密信息。

“合同年”是指從計劃開始之日開始的每12個月期間。初始期限為三(3)個合同年。

“信貸政策”是指本計劃條款中所列的銀行的信貸和承保要求，包括適用於信貸延期申請的要求，如附件L中更完整地闡述的，將由確認代表銀行審查所有貸款申請時使用。

“批評”具有第11.1節中規定的含義。

“客户識別程序”具有聯邦法規31 CFR 103.121中規定的含義。

“數據要求”是指一組績效指標，其中包括指定的例外、批准的申請和拒絕的申請等，由各方在計劃開始日期之前達成一致。

“披露方”是指披露本協議項下專有信息的一方，無論是直接從披露方還是通過披露方的人員或關聯公司披露。

“爭議”具有第40.1節規定的含義。

“生效日期”具有本協定導言段中規定的含義。

“行政申訴”具有第12.1節規定的含義。

“財務資料”統稱為：(A)申請；(B)信貸政策；(C)貸款協議的形式；(D)適用於借款人數據的確認隱私政策版本；以及(E)違約通知、不利行動通知或與申請人或借款人有關的任何其他書面通知的形式。

“資助額”是指銀行根據申請代表借款人發放的貸款金額(可以理解，此類金額可以通過任何與商户有關的對賬、首付或折扣來減少)。

“資金日”是指根據第6.1節的規定，銀行收到來自Acfirm的資金結算單的任何一天；但是，如果銀行(I)在非營業日的一天或(Ii)在營業日的下午12：00(東部時間)之後收到任何此類資金結算單，銀行可以將資金提供日期推遲到緊隨其後的下一個營業日。

“資金對賬單”是指由確認銀行就每筆貸款提供的對賬單，其中包含(I)代表借款人並按照借款人的指示將資金金額轉給相關商户所需的所有信息，包括存款機構名稱、路線編號和帳號；(Ii)銀行應合理要求並經銀行和確認銀行共同同意的其他信息。

“資助時間”是指上午9：30、11：45、下午1：45。和下午3：00山間時間或雙方約定的其他時間。

“GLBA”指的是格拉姆-利奇-布萊利法案。

“指南”的含義如第7.2節所述。

“受補償方”具有第21.3節中所給出的含義。

“賠償方”具有第21.3節規定的含義。

“信息安全計劃”是指金融機構為識別和控制客户信息和客户信息系統的風險並妥善處理客户信息而制定和實施的書面計劃，包括有關該機構的風險評估、控制、測試、服務提供商監督、定期審查和更新以及向董事會報告的政策和程序，該計劃在所有實質性方面都符合12 C.F.R.第364部分和16 C.F.R第314部分中提出的適用要求，所有這些要求均經監管當局和所有其他適用法律以書面形式修訂、補充或解釋。

“初始術語”具有第22.1節中規定的含義。

“IP地址”是指互聯網協議地址。

“發行賬户”是指在銀行或中介銀行的賬户，通過該賬户，資金將通過虛擬或實體卡代表借款人支付給商户。

“被許可人”具有第18.1節規定的含義。

“許可方”具有第18.1節中給出的含義。

“貸款”指銀行根據本計劃向借款人提供的消費貸款。

“貸款協議”是指就貸款而言，包含貸款條款和條件的一份或多份文件，包括披露聲明、貸款協議和隱私聲明。

“貸款文件”是指，就任何貸款而言，有關借款人簽署的與該貸款有關的貸款協議、申請書和任何其他文件。

“貸款履約費”是指根據貸款銷售協議第4.2條向銀行支付的費用。

“貸款銷售協議”是指銀行與確認銀行之間自生效之日起簽訂的特定貸款銷售協議。

“損失”係指所有第三方索賠、訴訟、責任、判決、損害賠償、罰款、法律費用、合理成本和費用，包括費用，但不包括特殊、間接、附帶、間接、懲罰性或懲罰性損害賠償，包括利潤損失，即使一方知道此類損害賠償的可能性。

“營銷和服務費”的含義見第2.13(B)節和附件D。

“營銷材料”是指任何廣告、申請、營銷材料、廣告片段、銷售資料、電話營銷腳本和任何其他與本計劃直接相關或包含銀行名稱的材料，用於誘使申請者申請貸款或誘使潛在申請者申請本計劃下的貸款，以及各方根據本協議約定用於誘使使用本計劃的任何其他材料。

“商人”是指向借款人出售商品或服務的賣家。

“最低年費”具有貸款銷售協議中規定的含義。

“模型風險管理計劃”的含義如第5.6(A)節所述。

“月度管理報告”是指由投訴日誌、合規問題日誌、1以及各方共同商定的、根據本協議條款每月向銀行提交的當前項目組合的報告。

附件C中使用的“NOAA”是指適用法律中所指的不利行動通知，包括法規B、公平信用報告法和平等信用機會法。

“終止通知”具有第22.9節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“OFAC名單”是指OFAC公佈的個人和公司名單，其中個人和公司由目標國家擁有或控制，或為目標國家或代表目標國家行事。OFAC名單還包括個人、團體和實體，如恐怖分子和毒品販子，這些人被指定為非特定國家計劃下的目標。這些個人和公司統稱為“特別指定國民”或“SDN”。這些資產被凍結，美國人一般被禁止處理這些資產。

“運營投訴”具有第12.2節規定的含義。

“原借款人貸款金額”是指就任何貸款而言，貸款文件中所載的有關最終貸款真實性聲明中所述的融資金額。

“Party”的意思是“確認”或“銀行”，“當事人”的意思是“確認”和“銀行”。

“付款月”的含義如附件D所示。

“人”是指任何法人，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或者其他性質類似的實體。

“個人信息”是指由此等人士或其代表向一方提供的與任何一方的客户、人員或其他第三方有關的非公開的個人身份信息，包括(I)識別或可用於識別特定個人的任何信息，包括此人的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、駕駛執照或其他識別信息以及信用卡和金融信息；以及(Ii)根據當時的適用法律被視為個人身份識別信息的任何其他信息。

“人員”是指一方或其附屬機構的僱員、承包商和代理人及其僱員和承包商。

“保單”係指與開展篩選前或資格預審活動、徵集和接收申請、承保和處理申請、提供不利行動通知、向申請人提供貸款協議以及為貸款提供服務有關的所有政策和程序。

“資格預審請求”是指潛在申請人以銀行要求的形式提出的任何要求，以確定該潛在申請人是否有資格獲得貸款。

“隱私政策”是指雙方最初同意的、根據本協議條款不時修改或修改的確認隱私政策。

所謂產品附加，是指關聯商户以外的實體向借款人提供的任何附加產品或服務，包括身份盜竊保護、支付保護產品、租賃保險、信用監控、產品購買保護、旅遊保險，以及任何其他補充向借款人提供的貸款的產品或服務。

“計劃”是指確認銀行將根據計劃條款發起的貸款營銷和服務計劃。

“程序數據”是指一方在履行本協定項下或其他方面的義務時提供給一方或由其獲得的信息，包括(A)來自申請和貸款的個別和綜合數據；(B)最初從另一方的申請或貸款來源獲得的信息；以及(C)來自資格預審請求的數據。

“計劃洞察”是指從計劃數據中衍生出來的業務策略，或由確認提議或發起的業務策略和業務操作規則，包括(A)定價策略；(B)貸款發放營銷策略和營銷渠道；(C)防欺詐策略和規則，包括第13.9節所述的身份盜竊/危險信號計劃和政策；(D)收集和追回策略；以及(E)資格預審請求中的數據。

“計劃開始日期”是指申請人首次提交資格預審申請或申請的日期。

“計劃條款”指銀行已正式採納和批准的本協議條款和管理計劃的條款、程序和材料，包括(I)與計劃有關的貸款文件、披露和其他文件的格式；(Ii)信貸政策；(Iii)合作內容管理；(Iv)營銷材料。

“專有信息”是指一方及其附屬公司的商業祕密、機密商業信息和個人信息。專有信息不包括以下任何信息：(A)在被披露方披露給接收方之前由接收方掌握；(B)由於接收方沒有過錯而成為或成為公眾所知的事項；(C)接收方從第三方合法地接收到的信息，沒有保密義務；(D)由披露方向第三方披露的信息，而不對第三方負有保密義務；或

(E)由接收方獨立開發，不使用披露方的專有信息。

“專有材料”具有第18.1節規定的含義。

“受保護數據”是指與本計劃有關的所有申請人、借款人、個人和其他敏感認證數據，包括：(I)受支付卡行業數據安全標準保護或涵蓋的所有數據和信息；(Ii)社會安全號碼和其他官方識別號碼；(Iii)信用卡或借記卡號碼；(Iv)銀行賬號；(V)關鍵基礎設施信息(包括實體站點計劃、IT系統信息、系統密碼和信息安全計劃)；(Vi)受保密協議保護的信息；(Vii)執法和調查記錄；(Viii)員工信息；(Ix)內部電子郵件；和(X)內部製作的文件。

“購買價格”具有貸款銷售協議中規定的含義。

“合格申請人”是指(I)向銀行申請貸款作為本計劃的一部分，(Ii)根據信貸政策有資格獲得信貸和(Iii)居住在提供本計劃的州的任何人。

“合理的安全程序和做法”是指幷包括其業務的適當安全措施，包括：(I)符合技術發展和不斷變化的安全需求；(Ii)包括行政、技術和實物保障，包括使用安全和最新的加密來保護傳輸或存儲中的借款人數據和受保護數據；(Iii)採取合理預防措施保護借款人數據和受保護數據的安全性、完整性和保密性；(Iv)防止未經授權訪問或使用借款人數據和受保護數據，以免導致借款人數據和受保護數據被銷燬、使用、修改或披露，或對披露方或任何個人造成重大傷害；以及(V)遵守與隱私和數據安全有關的所有適用法律、法規、標準和行業最佳做法。合理的安全程序和做法還包括制定計算機網絡安全政策，使用合理的方法防止未經授權的計算機系統訪問，實施行政安全控制(包括本協議允許或要求的借款人數據和受保護數據的任何傳輸、通信、遠程訪問或存儲)，安裝計算機網絡防火牆，保護計算機資源不受內部人濫用，制定適當的行政程序，限制授權用户以外的人員訪問計算機系統，並立即將其從被解僱的員工或其他不再授權的人員手中撤回，建立應對安全事件的單一聯絡點，為員工和其他人員提供安全和隱私培訓，並監測計算機網絡安全的有效性。

“接收方”是指接收本協議項下專有信息的一方。

“監管機構”是指任何聯邦、州、地方、國內或外國政府、監管或自律機構、機構、法院、法庭、委員會或其他監管或自律實體、美利堅合眾國、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，在每一種情況下，對程序擁有管轄權或監管監督。

“監管通信”具有第11.2節中規定的含義。

“續期條款”具有第22.1節中給出的含義。

“零售合作伙伴”是指與確認公司有直接合同關係的商家或商家的服務提供商。

“留存貸款營銷和服務費”詳見附件D。

“保留政策”是指雙方商定的政策，該政策根據記錄類別確定與計劃相關的文檔的保留期限，幷包括基於行業標準和最佳實踐的時間表。

“安全事故”具有第7.2(A)節規定的含義。

“服務”係指確認根據本協議直接或間接向銀行提供的銷售、市場營銷、申請處理服務和其他服務。

“維修保單”係指附件H所列的保單。

“維修標準”具有第2.4(D)節中規定的含義。

“服務水平協議”係指世行與確認書之間的任何服務級別協議，如附件G.

“標準範圍”的含義如附件C所示。

“州”指美利堅合眾國50個州、哥倫比亞特區或美國任何領土中的任何一個。

“術語”具有第22.1節中規定的含義。

“終止費”具有第22.9節規定的含義。

“第三方服務提供商”的含義如第23條所述。

“商業祕密”是指根據適用法律定義的、經不時修訂的商業祕密，應包括不分形式的技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、軟件程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、非公開預測、研究、預測、分析、任何類型的客户數據、或實際或潛在客户或供應商的列表、業務和合同關係、或與上述類似的任何其他信息，即(A)產生實際或潛在的經濟價值，對於能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人來説，不為人所知，也不能通過適當的手段輕易確定；和(B)是在該情況下合理地為其保密所作努力的對象。為清楚起見，商業祕密包括由任何第三方提供給任何一方或其關聯公司的信息，該締約方或其任何關聯公司有義務保密。計劃洞察是肯定的商業祕密。

“美國領土”指波多黎各、關島、北馬裏亞納羣島、美屬維爾京羣島和美屬薩摩亞。

URL是指統一的資源定位符。

“VCN開始日期”是指平臺允許通過虛擬卡網絡為貸款提供資金的日期，但取決於通過確認的這種能力的發展，由平臺自行決定。

所謂虛擬卡網絡，是指將虛擬信用卡和借記卡作為商品和服務的支付工具進行處理的網絡。

附件B

銀行的其他職責和責任

除了本協議項下銀行應承擔的職責和責任外，銀行還應採取下列行動：

1.在分銷前，銀行應審查和批准申請、貸款協議、安全包裝、不良行動信函、託收信函的重大變更以及網站條款和條件等抵押品。銀行將根據商定的抽樣程序和節奏審查營銷材料。

2.徵信銀行應與確認建立聯合訂户代碼，以獲取申請人和借款人的信用信息，並以其他方式識別確認和銀行，供徵信機構使用。

3.銀行應根據項目條款和適用法律為確認提供支持。

4.商業銀行應根據健全的、行業標準的第三方風險管理做法並根據FDIC指導(可能會不時修訂)來維持合規計劃。合規計劃應包括初步盡職調查、持續監測和持續監督確認的政策、程序、流程和運營。

5.銀行應根據確認的合理要求提供確認關鍵人員的傳記和簡歷，並應將銀行關鍵人員的任何及所有變化通知確認。

6.商業銀行在商户處理借款人退回的商品或服務後，應向商户收取資金金額(或部分)的退款，並將金額分配確認。為免生疑問，本款第6款規定的銀行義務在本協議終止後繼續有效。

7.根據確認的要求，銀行應促進ACH從已被適當授權的商人銀行賬户中借記，以便直接借記應確認的金額。

8.銀行應在銀行執行團隊成員離職後十(10)個銀行日內書面通知確認。

附件C

確認的其他職責和責任

除確認公司根據本協議應承擔的職責和責任外，確認公司還應採取下列行動：

1.除信貸政策或本協議允許的任何例外情況外，確認銀行應提供待銀行批准的計劃定義、戰略和定價。

2.該公司應開發和維護一個網站，作為該計劃的平臺，通過該網站，確認、申請者和借款人可以訪問和提供與該計劃有關的材料和交流。

3.經確認後，應制定申請，並須得到銀行的書面批准。

4.我們確認應確保貸款審批、客户服務和催收的所有方面都按照計劃條款進行。營銷材料將按照第3.2節的規定進行審查。

5.確認應創建、實施和管理符合雙方商定的世行對本計劃的書面要求的CMS。CMS將包括對政策和程序的適當治理和監督、培訓、投訴解決和跟蹤(每月定期向世行報告)，以及各方商定的定期測試和監測活動。測試和監測結果將在完成後向世行報告。

6.聯邦存款保險公司應根據《聯邦存款保險公司金融機構信函：FIL-44-2008》或任何後續聯邦存款保險公司指南中規定的指導意見，制定和維持供應商管理政策。

7.該公司董事會應任命一名合規官，負責該公司的CMS和所有與合規相關的活動。合規官員應具有足夠的教育和工作經驗來監督CMS，並確認應將這一任命或該角色隨後的任何變化通知銀行。

8.確認應在確認執行團隊成員離職後十(10)個銀行日內書面通知銀行。

9.該公司董事會應任命一名《銀行保密法》(BSA)官員，負責該公司的銀行保密法政策、程序、風險評估以及所有與銀行保密法相關的活動。BSA官員必須有足夠的教育和工作經驗，以監督確認的BSA合規性，並確認應通知銀行這一任命或該角色隨後的任何變化。BSA官員可以是首席合規官的同一人。

10.確認代表銀行處理申請時應遵守AML/KYC的規定。這包括OFAC支票和代表銀行發送NOAA。AML/KYC應維護由銀行定期審查和批准的BSA政策，以履行AML/KYC的責任。

11.銀行確認應償還銀行聘請審計師對計劃進行年度合規性審計的費用，但須符合以下條件：

(A)*核數師應為銀行共同接受並確認的合格獨立第三方核數師；

(B)審計應涵蓋世行其他信貸贊助所確定的標準範圍(“標準範圍”)；

(C)與確認公司應支付的標準範圍審計有關的其他費用不得超過[***];

(D)確認可以在審計範圍中增加額外的事項和審查程序，以滿足與確認簽約的其他人的要求，但這些額外事項的費用應由確認承擔，不得減少[***]審核上述約定的報銷金額；

(E)世界銀行應分享審計和審計過程的所有方面，包括完整的審計報告、摘要、建議和其他事項，並予以肯定；

(F)世界銀行應對此類報告和審計的結果保密。銀行可與銀行董事會、合規官員和監管機構分享此類報告和審計；

(G)確認可以與受保密協議約束的第三方分享這種報告和審計的結果；以及

(H)世界銀行應盡最大努力保護根據上述(G)款與第三方分享審計的確認權，並確保此類權利不受銀行與審計師之間的協議的限制。

12.確認應制定和實施符合GLBA的信息安全計劃，該計劃應包括年度SOC II類型II審計或年度PCI認證計劃和年度滲透測試。

13.金融機構確認應制定和維護業務連續性計劃(BCP)和災難恢復計劃，包括業務影響分析，符合銀行法規和FFIEC指南，並至少對計劃進行年度測試。

14.確認應滿足銀行的合理要求，説明或解釋協議中規定的、屬於確認與本計劃有關的專有信貸模式的設計、理論、邏輯、方法、數據、實施、治理、政策等。

15.確認銀行應根據數據要求，通過每日數據饋送向銀行提供賬户級別的報告，這些數據應在啟動該計劃之前實施和測試。

16.銀行確認應向銀行提供經銀行同意並確認的計劃關鍵業績指標，如投資組合業績、拖欠率和沖銷率，格式和頻率雙方商定，但不低於季度。至少，在本協議第20.12節所要求的範圍內，確認應向銀行提供季度財務報表和年度財務審計。

17.銀行確認應按照銀行的指示，至少每年提供適當的公平貸款測試報告，以核實是否遵守所有適用的公平貸款法律，包括任何潛在的不同影響。

18.確認公司應在商定的時間期限內與程序的二級備份服務機構簽訂合同。確認可以在其他項目中使用確認使用的現有備份服務器。

19.我們確認，本程序的運行應遵守所有適用的法律、法規和監管指導。確認應根據需要和不時要求向監管機構提供銀行合理要求的信息(包括確認的記錄和客户信息)，以進行監管審查；但是，任何監管機構因此而需要的任何額外審計費用應由銀行和確認平分。

附件D

市場營銷費和服務費

[***]

附件E

OFAC命中程序

確認使用所附的OFAC標準操作程序確定帶有OFAC標誌的申請者的有效性。確認應每季度提供一份與銀行有效匹配的帶有OFAC旗幟的申請者名單。

附件F

數據要求

確認應根據所附的每日抽樣調查文件和數據字典向銀行提供數據要求。

附件G

服務級別協議(SLA)*

[***]

附件H

服務政策

[***]

證物一

模型風險管理計劃要求

[***]

附件J

第三方服務提供商風險管理計劃和政策

[***]

附件K

廣告和營銷政策

[***]

附件L

信貸政策

[***]