附件10.4

本文檔中某些已識別的信息被排除在外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是本公司通常和實際上視為私人或機密的信息類型。此文檔已標記為“[***]“以指出遺漏之處。

貸款銷售協議

在之前和之間

凱爾特銀行公司

和

確認，Inc.

日期：2020年9月18日

目錄

頁面

附件A--購貨單表格

附件B--抵押品賬户餘額要求計算樣本

附件C--採購計劃樣本

附件D--應計利息計算樣本

附件E-樣本費用計算

附件F-資金流動概覽

附件G--最低年費結算方法

附件H--履約費用計算方法

貸款銷售協議

本貸款銷售協議(以下簡稱“協議”)日期為2020年9月18日(“生效日期”)，由美國猶他州工業銀行凱爾特銀行公司(以下簡稱“銀行”)和特拉華州的Firm，Inc.公司(以下簡稱“Firmm”)簽訂。銀行和確認方在本合同中均可稱為“一方”或聯合稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，Bank是一家聯邦保險的猶他州特許實業銀行，向消費者提供信用卡、貸款、融資和其他信貸產品；

鑑於，確認是營銷和服務消費貸款和其他消費金融產品的業務；

鑑於，銀行和確認已簽訂營銷和服務協議，根據該協議，銀行確認根據協議中所述的貸款計劃，向銀行提供向借款人發放貸款的服務；以及

鑑於，本行希望不時地向本行出售、確認和購買由本行根據《營銷和服務協議》中所述的貸款計劃發起的某些貸款。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的條款、條件、相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分履行這些對價，銀行和Actim雙方同意如下：

1.不同的定義。除非另有説明，否則在本協議中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：如未在下文中列出，則應具有《營銷和服務協議》中規定的含義。

1.1.本條例所稱“自動結算所”是指自動結算所。

1.2.所謂“從屬關係”，是指對一個政黨而言，直接或間接控制、受該黨控制或與該黨共同控制的人。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接地通過擁有該人的一類有投票權證券的50%或以上的所有權來指導該人的管理或政策的權力。

1.3.“肯定”一詞具有本協定導言段中所給出的含義。

1.4.“肯定受賠償方”一詞具有第14.1節規定的含義。

1.5.“協議”具有本協議導言段中所給出的含義。

1.6.適用法律是指適用於一方或與該計劃的任何方面有關或影響的所有聯邦、州和地方法律、法規、法規、監管指導和命令(包括FIL44-2008：第三方風險管理指南和FIL22-2017通過示範風險管理指導意見)，以及任何對一方擁有管轄權的監管機構的所有要求，因為任何此類法律、法規、法規、命令和要求在本協議期限內都可以不時修改並生效。

1.7.“申請人”是指作為本計劃的一部分向銀行申請貸款的任何人。

1.8.本申請是指申請人以當事人約定的其他形式提交申請人信息提出的任何貸款請求。

1.9.“銀行”一詞具有本協定導言段中所給出的含義。

1.10“銀行受賠方”一詞具有第14.2節的含義。

1.11“銀行日”指除(A)星期六或星期日或(B)紐約、加州或猶他州銀行業假期外的任何一天。

1.12.《破產法》是指《美國破產法》，《美國法典》第11編第101節及以後各節。

1.13.借款人是指作為本計劃的一部分向其提供貸款的人，或者是該貸款的擔保人或共同簽字人，並對作為本計劃一部分的貸款的欠款負有責任。

1.14.借款人數據是指一方在履行本協議項下的義務時或以其他方式提供給或獲得的有關申請人和借款人的信息，包括(A)姓名、郵寄地址、社保號碼、電子郵件地址、電話號碼、出生日期，以及與客户服務、電話日誌和記錄相關的生成或創建的數據，以及處理和維護貸款所需的其他文件和信息，以及(B)所有個人信息。

1.15.“事業”的含義如第12.2節所述。

1.16“控制權的變更”是指一方的全部或幾乎所有資產的出售；一方與另一方、由另一方或併入另一方的任何合併、合併或收購；或在一項或多項相關交易中，一方超過50%(50%)有表決權股本的所有權的任何變化。

1.17.“截止日期”是指根據第2節(視情況適用)從銀行獲得貸款的每個日期。

1.18.“CMS”具有《營銷和服務協議》第10.1節中規定的含義。

1.19.“抵押品賬户”具有第34.1節規定的含義。

1.20.“抵押品賬户餘額要求”具有第34.1(B)節規定的含義。

1.21.“機密商業信息”是指除商業祕密以外的任何有價值的祕密商業信息，該商業信息在披露時被指定或確定為機密，或者其性質可被瞭解披露方業務和行業的合理審慎的人清楚地識別為機密信息。

1.22.本合同年是指自計劃開始之日起每12個月的時間段。初始期限為三(3)個合同年。

1.23.信貸政策是指批准或拒絕申請以及批准或拒絕貸款發放的信貸標準和承保政策。

1.24.“披露方”是指披露本合同項下專有信息的一方，無論是直接從披露方還是通過披露方的人員或關聯公司披露。

1.25.“爭議”一詞具有第25.1節規定的含義。

1.26.“生效日期”具有本協定導言段中所給出的含義。

1.27.“有效利率”是指銀行根據本計劃發放的每筆貸款的相關利率。

1.28.“等值匯率”具有第4.3節中規定的含義。

1.29.《外國直接投資法案》是指修訂後的《聯邦存款保險法》。

1.30.我們所説的“FDIC”是指聯邦存款保險公司。

1.31.“財務資料”統稱為：(A)申請；(B)信貸政策；(C)貸款協議的形式；(D)適用於借款人數據的確認隱私政策版本；及(E)違約通知、不利行動通知或與申請人或借款人有關的任何其他書面通知的形式。

1.32“受補償方”具有第14.3節規定的含義。

1.33“賠償方”具有第14.3節中規定的含義。

1.34.“初始術語”具有第12.1節所給出的含義。

1.35.留置權是指任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，無論是通過抵押、質押、留置權、有條件銷售協議、抵押、擔保、協議或其他方式。

1.36.“流動性觸發”具有第34.1(C)節所述的含義。

1.37.本貸款是指銀行根據本計劃向借款人提供的消費貸款。

1.38.就貸款而言，“貸款協議”是指載有貸款條款和條件的一份或多份文件，包括披露聲明、貸款協議和隱私聲明。

1.39“貸款履約費”具有第4.2節規定的含義。

1.40.中國所説的“貸款履約費費率”是指[***]

1.41.所謂“損失”是指所有第三方索賠、訴訟、責任、判決、損害賠償、罰款、法律費用、合理成本和開支，包括費用，但不包括特別、間接、附帶、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償，包括利潤損失，即使一方知道此類損害賠償的可能性也是如此。

1.42.《營銷和服務協議》是指截至2020年9月18日，由確認銀行和銀行之間簽訂的特定營銷和服務協議，根據該協議，雙方同意推廣和運營本計劃。

1.43.“營銷材料”是指任何廣告、申請、營銷材料、廣告片段、銷售資料、電話營銷腳本和任何其他與本計劃直接相關或包含銀行名稱的材料，用於誘使申請人申請貸款或誘使潛在申請者根據本計劃申請貸款，以及各方根據《營銷和服務協議》約定用來誘使使用本計劃的任何其他材料。

1.44.本“計量月”係指緊接其上一個歷月。

1.45“商人”是指向借款人出售商品或服務的銷售者。

1.46“最低年費”的含義如第4.1節所述。

1.47.就任何貸款而言，“借款人原始貸款金額”是指貸款文件中所載相關最終貸款真實陳述中所述的融資金額。

1.48.“締約方”和“締約方”具有本協定導言段中所給出的含義。

1.49“人”是指任何法人，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或其他性質類似的實體。

1.50.“個人信息”係指由此等人士或其代表向一方提供的與任何一方的客户、人員或其他第三方有關的非公開的個人身份信息，包括：(I)識別或可用於識別特定個人的任何信息，包括此人的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、駕駛執照或其他識別信息以及信用卡和金融信息；以及(Ii)根據當時適用的法律被視為個人身份識別信息的任何其他信息。

1.51.所稱人員是指一黨或其附屬機構的僱員、承包人和代理人及其僱員和承包人。

1.52.“資格預審請求”是指潛在申請人以銀行要求的形式提出的任何請求，以確定該潛在申請人是否有資格獲得貸款。

1.53.本計劃是指用於消費者融資目的的貸款計劃，根據該計劃，(A)銀行根據營銷和服務協議的條款發起貸款；(B)根據營銷和服務協議的條款確認此類貸款的市場和服務；(C)並確認根據本協議的條款購買此類貸款。

1.54.所謂“程序數據”是指一方在履行本協定項下或其他方面的義務時提供給或獲得的信息，包括(A)來自申請和貸款的個別和綜合數據；(B)最初來自另一方的申請或貸款來源的提供給另一方或由其獲得的信息；以及(C)來自資格預審請求的數據。

1.55.計劃洞察力是指從計劃數據衍生的業務戰略或由確認提出或發起的業務戰略和業務操作規則，包括(A)定價戰略；(B)貸款發放營銷戰略和營銷渠道；(C)防欺詐戰略和規則，包括《營銷和服務協議》第13.9節所述的身份盜竊/危險信號計劃和政策；(D)收集和追回戰略；以及(E)資格預審申請的數據。

1.56.“計劃開始日期”是指非確認或銀行僱員的申請人首次提交資格預審請求或申請的日期。

1.57.本計劃條款是指經銀行正式採納和批准的《營銷和服務協議》條款以及管理本計劃的條款、程序和材料，包括(I)與本計劃有關的貸款協議、披露和其他文件的格式；(Ii)信用政策；(Iii)CMS；以及(Iv)營銷材料。

1.58.所謂專有信息，是指一方及其關聯方的商業祕密、機密商業信息和個人信息。專有信息不包括以下任何信息：(A)接收方在通過以下方式向其披露之前已掌握的信息

(C)接收方合法地從第三方收到信息，而沒有保密義務；(D)由披露方向第三方披露，沒有對第三方保密的義務；或(E)由接收方在沒有使用披露方專有信息的情況下獨立開發的。

1.59“專有材料”是指一方的名稱、標識、註冊商標和服務標誌。

1.60.“受保護數據”是指與本計劃有關的所有申請人、借款人、個人和其他敏感認證數據，包括：(I)受支付卡行業數據安全標準保護或涵蓋的所有數據和信息；(Ii)社會安全號碼和其他官方識別號碼；(Iii)信用卡或借記卡號碼；(Iv)銀行賬號；(V)關鍵基礎設施信息(包括物理站點計劃、IT系統信息、系統密碼和信息安全計劃)；(Vi)受保密協議保護的信息；(Vii)執法和調查記錄；(Viii)員工信息；(Ix)內部電子郵件；以及(X)內部製作的文件。

1.61.“購房費”是指以第三節和附件F所述出售貸款的對價，在衡量月份內向銀行支付的以借款人原始貸款額總額為基礎的每月保費。

1.62.“收購價”是指，就根據第2節和附件F由確認公司購買的每筆貸款而言，每筆相應貸款的未償還本金餘額加上適用的保留期利息。

1.63.“採購對賬單”是指由銀行或代表銀行出具的、描述以確認方式購買的貸款的聲明，其中包含確認向銀行支付的購買價格的計算，其樣本作為附件B附在本合同附件中。

1.64.“購入貸款”具有第2.1節規定的含義。

1.65.本協議所稱“接收方”是指接收本協議項下專有信息的一方。

1.66.“記錄”是指銀行、任何服務機構或任何次級服務機構就貸款準備和維護的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利，但不包括受許可安排或其他合同條款限制轉讓或質押的任何計算機程序或軟件)。

1.67.“監管機構”是指任何聯邦、州、地方、國內或外國政府、監管或自律機構、機構、法院、法庭、委員會或其他監管或自律實體、美利堅合眾國、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，在每一種情況下，都對程序擁有管轄權或監管監督。

1.68“匯款”是指在第6.3節規定的截止日期後，由銀行對所購貸款的付款進行匯款。

1.69.“續期”一詞的含義與第12.1節規定的含義相同。

1.70.“所需付款”是指(I)購買價格、(Ii)購買溢價、(Iii)貸款履約費、(Iv)最低年費、(V)第4.3節項下購買貸款的保留期利息、(Vi)電匯費用和(Vii)終止費(定義見營銷和服務協議)的任何和所有費用。

1.71.“留存貸款”具有第2.9節中規定的含義。

1.72.“保留通知”具有第2.9(A)節規定的含義。

1.73.“保留期”的含義與第2.9節中的含義相同。

1.74.“保留期利息”具有第4.3節規定的含義。

1.75.“安全事件”是指任何未經授權使用、修改、銷燬或披露或未經授權訪問與本程序有關的借款人數據。

1.76“州”是指美利堅合眾國五十個州、哥倫比亞特區或美國任何領土中的任何一個。

1.77“有形淨值”是指，截至任何確定日期，確認及其子公司的總資產減去(A)確認及其子公司的總負債減去(B)確認的任何無形資產減去(C)任何關聯公司應確認的金額，每種情況下都是根據公認會計準則確定的。

1.78.“有形淨值觸發點”具有第34.1(C)節所述的含義。

1.79.就任何期間而言，“目標利率”是指聯邦公開市場委員會為在該期間在聯邦基金市場進行交易而制定的加權平均目標利率。

1.80“期限”統稱為初始期限和任何續期期限。

1.81.“試行貸款”是指為開發和評估本計劃而為銀行或確認銀行的一名員工發放的貸款。

1.82.“總負債”是指截至任何確定日期，根據公認會計準則在合併基礎上確定的確認公司所有資產負債表上負債的總額(不包括確認公司及其合併子公司的任何無追索權債務的金額)。

1.83.商業祕密是指根據適用法律定義的、經不時修訂的商業祕密，應包括不分形式地包括技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、軟件程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、非公開預測、研究、預測、分析、任何類型的所有客户數據、或實際或潛在客户或供應商、業務和合同關係的列表，或與上述類似的任何其他信息，以(A)得出實際或潛在的經濟價值，對於能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人來説，不為人所知，也不能通過適當的手段輕易確定；和(B)是在該情況下合理地為其保密所作努力的對象。為清楚起見，商業祕密包括由任何第三方提供給任何一方或其關聯公司的信息，該締約方或其任何關聯公司有義務保密。計劃洞察是肯定的商業祕密。

1.84.“觸發事件”具有第34.1(B)節規定的含義。

1.85.“UCC”係指猶他州不時生效的“統一商法典”。

1.86.所謂“美國領土”是指波多黎各、關島、北馬裏亞納羣島、美屬維爾京羣島和美屬薩摩亞。

1.87“電報費”具有第3.4節中給出的含義。

2.停止購買貸款；向銀行付款。

2.1.允許貸款轉移。銀行特此同意出售、轉讓或以其他方式轉讓，以確認銀行根據本計劃發放的每一筆貸款(不包括銀行根據第2.9節保留的任何貸款)，無需追索權、陳述或擔保(除非本協議另有明文規定)，而無需在向銀行交付列出將在適用結算日購買的貸款的明細表時達成進一步的協議或文件(每筆此類貸款均為“已購買貸款”)。對於以確認方式購買的貸款，截止日期應為銀行發起貸款之日之後的兩(2)個日曆日和一(1)個銀行日，如附件C所述。

2.2.退還購進價款。考慮到銀行對所購貸款的出售、轉讓和轉讓，確認應按照下文第2.3節的規定，在成交日向銀行支付購買價款。確認應擁有購買的貸款，並有權獲得在截止日期和截止日期就購買的貸款而欠銀行或任何第三方的任何現金、付款和其他收益。(雙方承認並同意，在合理可行的範圍內，按照銀行和確認雙方都能接受的條款，對購買機制進行修改，以使確認應向銀行支付購買價格減去銀行或任何第三方就購買的貸款有權獲得的任何現金、付款和其他收益，作為銀行出售、轉讓、轉讓、轉讓，以確認已購買的貸款。)此外，確認應按月向銀行支付購買保費和本協議第3節和第4節所述的其他費用和開支。

2.3.更新採購報表。確認應在下午3：00之前準備或安排準備一份購買聲明，並將其主要以附件A的形式、通過電子郵件或雙方另行商定的形式提交給銀行。太平洋時間在每個截止日期。在截止日期的營業結束前，確認銀行應向銀行交付該購買聲明中規定的購買價格。購買價款的支付應以即期可用資金支付，或由雙方當事人以另一種方式向銀行指定的賬户支付。在第一個截止日期之前，銀行應提供一個指定的銀行賬户名稱和號碼，根據本協議，購買價格、購買保費和其他費用和支出應存入該賬户。

(A)在支付購買價款並向銀行交付購買對賬單後，確認應在截止日期並截至截止日期擁有該等已購買貸款。

(B)如果在任何截止日期後，任何採購對賬單上關於所購貸款的採購價格所依據的金額被發現有誤，在從發現方收到足以確定錯誤的信息後十(10)個銀行日內，在雙方就更正的採購價格金額達成一致後，並在雙方就更正的採購價格金額達成一致後，受益於錯誤的一方應向另一方支付足以更正和調節採購價格的金額。如果在收到通知後十(10)個銀行日內仍未解決差錯，則應按目標利率支付任何此類金額的利息(目標利率的計算也應包括在每份購貨單中)。

2.4.這是一次真正的銷售。銀行和確認雙方均表示，銀行根據本協議進行的每一筆購買貸款的轉讓，都應是從銀行向確認轉讓適用的購買貸款的絕對且不可撤銷的銷售(而不是貸款或擔保借款，包括出於會計目的)，從銀行向確認轉讓沒有任何留置權的良好所有權。除貸款履約費外，本行不保留任何轉讓給本協議下確認或其指定人的已購買貸款的任何形式的剩餘權益。

(A)在任何時候和不時，銀行應迅速和適當地授權、籤立和交付，或應迅速安排授權、籤立和交付進一步的文書和文件，並採取確認或其指定人根據第2.8節合理要求的進一步行動，以確認已購買貸款的銷售，或為了獲得或保留本協議的全部利益，包括提交UCC項下的任何融資或繼續聲明，指定銀行為債務人/賣方，確認或其指定人為擔保一方/買方，或在任何司法管轄區內有效的其他關於

在適用的情況下完善所購貸款的所有權轉讓，確保被確認人或其受讓人的擔保權益優先於銀行的所有其他留置權，並保持這種優先權及其有效性和可執行性。

(B)如果不考慮銀行的意圖並確認，如果有管轄權的法院認為本協議項下購買的貸款的轉讓不是銀行向確認人或其指定人真實出售此類貸款，則本協議也應被視為且特此是UCC意義上的擔保協議，銀行在本協議中規定的轉讓應被視為銀行所有權利、所有權和利益的優先擔保權益，銀行特此授予確認或其指定人優先擔保權益，在本協議項下購買的貸款中，為確保現在或今後產生的義務，銀行確認或其指定人就所購買的貸款進行付款的義務(視情況而定)以及根據本協議條款和按照本協議條款應支付的其他金額。

2.5.支付合作費用。銀行承認其可能會確認將根據本協議獲得的全部或部分已購買貸款證券化、融資或轉讓的意圖。銀行同意在其將購買的貸款證券化或融資或轉讓所購買的貸款的努力中予以合作；但銀行不應被要求放棄或放棄其在本協議或營銷和服務協議下的任何權利。確認同意在銀行書面通知後，支付銀行因任何此類證券化、轉讓或融資交易而產生的所有實際、合理和有據可查的自付費用。在合理的提前書面通知下，確認同意在正常營業時間內的任何時間與銀行和任何監管機構合作，進行與所購貸款有關的任何查詢、信息請求或現場訪問。儘管本協議中有任何其他相反規定，任何證券化如根據《財務報告》第31編103.121或任何其他適用法律對銀行施加任何風險保留要求，均須徵得銀行的書面同意。

2.6.支持服務。在確認出售購買的貸款之前，確認應根據營銷和服務協議的條款償還購買的貸款。確認應被允許聘請第三方為此類購買的貸款提供服務，並確認或此類第三方有完全的權力和權力去做或安排做與該服務有關的一切必要或適宜的事情，包括將從任何已購買的貸款中收取的任何收益匯給確認公司或其受讓人。

2.7.堅持勤勉盡責。確認公司已就該計劃的營銷、該計劃下產生的貸款的還本付息以及購買該計劃下產生的貸款的效果進行了自己的盡職調查。對於在本計劃下產生的購買貸款的風險和要求，如果適用，確認已進行了自己的盡職調查。除本協議中包括的陳述和保證外，銀行不對購買任何由銀行出售以確認的貸款的任何事項作出任何陳述或保證。

2.8.終止合同時不允許購買。即使本協議或營銷和服務協議中有任何相反的規定，如果營銷和服務協議或本協議因任何原因被任何一方終止，確認銀行應購買在終止時仍由銀行擁有的任何和所有貸款(不包括留存貸款)和相關權利。在因任何此類終止而購買的此類貸款的適用截止日期，確認應向銀行支付此類物品的購買價格。確認公司可將其獲得貸款所有權的權利及本節第2.8條規定的相關權利轉讓給任何受讓人。

2.9.提高貸款留存率。銀行應“保留”所有貸款，直至(I)銀行為貸款提供資金之日起兩個日曆日和一個銀行日和(Ii)確認指定的日期(“保留期”)中的較晚者為止。此外，即使本協議有任何相反規定，銀行仍可選擇為自己保留全部或部分貸款(“留存貸款”)，條件是此類留存貸款的總額不超過[***]該計劃的年度總髮起量。為了使銀行出售的貸款少於所有貸款，以確認：

(A)銀行應提供不少於兩(2)個銀行日的書面通知，確認銀行打算在某一截止日期不出售所有貸款(“保留通知”)；

(B)此類保留通知應説明銀行應保留的具體貸款。

2.10.允許記錄的交付。在確認銀行或其指定人的要求下，銀行同意安排交付確認或其指定人為償還貸款的目的，在購買之前的銀行日內與貸款有關的記錄，只要這些材料由銀行擁有而不是由確認擁有。如果該請求與傳票有關，確認銀行應補償銀行與文件製作和交付有關的合理費用(如果有的話)。此類記錄應包括貸款協議、向借款人交付貸款協議的確認書以及確認書或其指定人可能合理要求的其他材料(除適用法律要求原件外，所有材料均可採用電子形式)。

3、購買溢價。為了補償銀行在本計劃下出售貸款，確認應向銀行支付一筆購買溢價，不言而喻，該購買溢價應是確認為購買的貸款支付給銀行的購買價格之外的補充。購房費按月支付，時間表如下：

[***]

雙方同意購買溢價等級是邊際的，如附件E中的例子所示。

3.1.每月購買保費應在緊接測量月份之後的日曆月15日或之前以確認方式支付給銀行。

3.2.購買保費應以即時可用資金的形式存入銀行指定的賬户。

3.3.每筆月度購買溢價付款應附有一份由確認公司準備的書面記錄，該記錄提供了有關該月度購買溢價付款計算的詳細信息。銀行應有十五(15)天的時間對每筆每月保費的計算提出異議。如果銀行不以書面形式反對該計算，則該計算應被視為經銀行批准。如果銀行以書面形式對該計算提出異議，則應提供其自己的計算以進行確認。如果確認不同意銀行的計算，雙方應盡商業上合理的努力，就本合同項下需要支付的金額達成協議。確認應在五(5)個銀行日內支付約定的金額。

3.4.在每月支付購買保險費的同時，確認應向銀行支付上個月通過電匯支付的任何和所有款項所產生的所有未付電匯費用。電匯費用應為[***]以電匯方式支付的每筆款項；但電匯只有在經確認提出具體請求後方可進行。除非確認特別要求電匯，否則所有費用均由ACH支付，不收取任何費用。

4.不包括額外的費用和開支。除購買價格和購買溢價外，確認銀行應支付或償還下列款項：

4.1.取消最低年費。以下規定的最低年費應代表從計劃開始之日起，在計劃實施期間的每個合同年度內，確認公司應向銀行支付的最低總賠償金、費用或其他款項：

所有合約年度的最低年費將按季釐定。如果計劃的按比例計算的最低年費已在任何給定季度內完成，則超出該季度計劃最低年費的部分可應用於根據信用額度計劃在該季度結束時應支付的任何最低費用。

在第一年，最低年費的比例金額將使用附件G中規定的方法按季度結算。這些最低年費應在每個合同年度支付給銀行的任何其他款項以外支付，而不是額外支付。

4.2.取消貸款履約費。為補償銀行的原始貸款，確認銀行應向銀行支付所有已購買貸款的費用，其金額等於貸款履約費費率與借款人直接支付的每筆適用已購買貸款的本金總額的乘積(包括適用於此類已購買貸款的任何服務積分)(“貸款履約費”)。如表H所示，此類貸款履約費應在適用的購入貸款得到全額償付的下一個日曆月的15(15)日之前支付。

4.3.提高保留期利息。對於購買的每筆貸款，銀行應根據(I)有息貸款的實際利率和(Ii)保留期利率，賺取此類貸款在保留期內應計的任何利息(“保留期利息”)[***](“等值利率”)適用於所有零利率貸款。保留期利息應按本合同附件D所述方法計算。

5.提高貸款的所有權。

5.1.控制所有權，轉讓貸款。在《營銷和服務協議》及本協議條款的約束下，銀行應保留貸款的所有權(直至該等貸款在本協議下確認已出售為止)。在任何情況下，代表借款人向商户提供貸款的資金應被視為銀行真正的信貸延伸，並受猶他州法律管轄。在每個結算日及之後，確認人應是在該日轉讓的貸款的所有者，並有權享有適用於該所有權權益的所有權利、特權和補救辦法。

5.2.負責記錄、償還貸款。確認公司應在其賬簿和記錄上記入分錄，以清楚地表明確認公司或其指定人在每次適用的所有權從銀行轉移到確認公司或其指定人之日對所購貸款的所有權。除第6.3節規定外，銀行不承擔也不承擔任何確認或其指定人償還任何已購買貸款的責任；但條件是，在適用轉讓之日之後，根據本第第6.3節的規定，銀行應就轉讓給確認或其指定人的貸款進行確認付款。

6.簽署銀行章程。銀行特此承諾：

6.1.世界銀行不得采取任何行動，使任何貸款由任何“文書”證明(根據“UCC”的定義，在任何相關司法管轄區有效)。

6.2.銀行不得將任何貸款出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，除非事先獲得確認人或以確認人或確認人為受益人的書面同意，或根據本協議第2.8節的規定。

6.3.如果銀行直接或間接收到或收取任何資金，用於償還根據第28.8節轉移給確認公司或其指定人的貸款，銀行應立即將任何此類收據的電子郵件通知發送給確認公司或其指定人，並同時通過電匯(或各方同意的其他方式)將此類付款匯款到指定用於接收確認公司或其指定人付款的銀行賬户。銀行特此同意並承認，銀行收取的任何款項應由保兑銀行或其指定人託管，而該等付款由銀行持有，並應立即交付保兑銀行或其指定人。

6.4.銀行不得采取任何行動，允許針對任何貸款產生任何留置權；但條件是，銀行應在意識到任何貸款產生的任何留置權(以確認為受益人的任何留置權除外)後立即通知確認。

6.5.銀行在整個任期內應完全遵守FDIC和任何其他對銀行擁有管轄權的監管機構規定的適用的最低資本金要求，銀行應在整個任期內滿足《外國直接投資法》及其頒佈的適用法規中定義的被視為“充分資本化”的要求。

6.6.聲明：銀行簽署、交付和履行本協議應在整個期限內遵守所有適用法律。

7.提供銀行的一般陳述和保證。銀行特此聲明並保證自生效日期和每個截止日期起確認：

7.1.他們的聲譽很好。銀行是根據猶他州法律正式組織、有效存在和信譽良好的實業銀行。

7.2.成立存款保險公司。銀行是FDIC保險的州特許金融機構，接受關聯公司和非關聯公司的保險存款，根據適用法律，銀行的存款已完全投保，尚未提起撤銷此類保險的訴訟。

7.3.賦予權力和權力，應有授權。銀行完全有權執行、交付和履行本協議項下的義務，包括有權向美國所有司法管轄區的借款人提供信貸，出口猶他州的法律，銀行簽署、交付和履行本協議已獲正式授權，此類履行與銀行章程或章程的條款不衝突，也不違反銀行章程或細則的條款，不得導致實質性違反或構成違約，或要求銀行根據任何契約、貸款或協議達成任何同意。

7.4.設置安全權限。已取得與銀行簽署、交付和履行本協議有關的所有批准、授權、許可證、登記、同意和向任何人發出通知和向其提交文件的其他行動(要求向借款人和申請人作出的或從借款人和申請人收到的除外)。

7.5.增強可執行性。本協議構成銀行的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對銀行強制執行，但下列情況除外：(A)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或現在或今後生效的其他類似法律的限制，這些法律可能會影響債權人權利的總體強制執行；以及(B)此類強制執行可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法上考慮)。

7.6.不同意見。本協議的簽署、交付、有效性或可執行性，或本協議預期的交易的完成，均不應(I)要求根據任何適用法律許可獲得任何同意、批准、授權、通知、登記或備案，

(Ii)要求任何其他方同意、批准或通知適用於銀行的任何其他方、合同、文書或承諾；或(Iii)導致違反或終止任何貸款協議，或導致任何貸款協議下的違約或違約，或以其他方式使任何貸款協議或其中任何條款無法執行，或給予任何借款人取消或終止任何貸款協議的權利。銀行不受與任何監管機構達成的任何協議的約束，該協議將阻止銀行完成本協議所設想的交易。

7.7.提供更多貸款。每筆貸款應由銀行根據適用法律合法有效地發起。

7.8.法院沒有提起訴訟。本行並無任何訴訟或調查待決，或據其所知，對本行構成威脅：(I)聲稱本協議無效，(Ii)試圖阻止完成本行根據本協議擬進行的任何交易，(Iii)尋求根據本行的合理判斷作出任何裁定或裁定，認為會對本行履行本協議項下的義務造成重大不利影響，(Iv)尋求任何會對本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁定或裁定，或(V)尋求任何會對本行或其營運產生重大不利財務影響的裁定或裁定。

7.9.要求遵守法律。銀行簽署、交付和履行本協議應遵守所有適用法律。

7.10.提高監管合規性。銀行完全符合聯邦存款保險公司和對銀行有管轄權的任何其他監管機構規定的適用最低資本金要求，並且銀行符合《外國直接投資法案》及其頒佈的適用法規中定義的被視為“充分資本化”的要求。

7.11.強制執行。除另有披露外，本行不受下列各項約束：

(A)在美利堅合眾國或任何外國被判處刑事定罪(輕微交通罪行和其他輕微罪行除外)；

(B)未支付的聯邦或州税收留置權，或任何外國税收留置權；

(C)美國證券交易委員會、任何州證券監管機構、聯邦貿易委員會、聯邦或州銀行監管機構，或美國或任何其他國家的任何其他州或聯邦監管機構啟動的行政或執行程序；或

(D)在任何指控銀行欺詐或欺騙性做法的訴訟或訴訟中發佈限制令、法令、禁制令或判決。

7.12.貸款的所有權。在轉讓之日，銀行根據本計劃發起的每一筆貸款的轉讓確認構成有效的出售、轉讓和轉讓，以確認銀行對此類貸款和對此類貸款的所有權利、所有權和利益。除根據本協議出售要確認的貸款外，本行未出售、授予留置權或以其他方式轉讓任何貸款或其中的任何權益。

7.13.他是貸款的所有者。在出售每筆貸款之前的任何時候，銀行都是此類貸款的所有權利、所有權和利益的唯一合法和實益所有人，但本協議允許的除外。在根據第2.8節將貸款從銀行轉讓給確認公司或其指定人時及之後，確認公司或其指定人就所有目的而言應是該貸款的唯一擁有者(除非由確認公司或其指定人進一步轉讓和轉讓)。

7.14.授權出售和轉讓權力。銀行擁有完全和不受限制的出售、轉讓和交付的權力，以確認本合同項下將出售和轉讓的貸款。銀行有

不做任何會改變每筆貸款的條款和條件或損害任何貸款的可執行性的行為，銀行出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款以確認的權力沒有限制。

7.15.沒有有效的運輸工具。所有轉讓給確認的貸款應在每次購買之日有效地轉讓和轉讓，以確認所有留置權，但確認持有的任何留置權除外。銀行在出售貸款時收到的確認該等貸款的合理等值和公平對價的對價金額(如適用)。銀行不得以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人的方式轉讓任何貸款。沒有任何貸款得到清償、從屬或撤銷，也不存在或主張任何貸款的撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利，據世行所知，任何涉及任何貸款的州或聯邦法院、行政或監管機構都不會對貸款的價值、有效性、可執行性或可收集性產生不利影響。本協議預期的交易的完成是在銀行的正常業務過程中進行的，銀行根據本協議出售、轉讓、轉讓和轉讓貸款不受大宗轉讓或任何類似法律規定的約束。據本行所知，本協議所擬進行的任何交易均不得違反或導致違反任何適用法律或《交易所法案》第7節，或據此發佈的任何法規，包括《聯邦儲備系統理事會條例T》和《聯邦儲備系統理事會條例U》，12 C.F.R.，第二章。

7.16.包括銷售和轉讓。銀行應保存其記錄，以清楚和毫不含糊地反映其在根據本協議轉讓貸款之前對每筆貸款的所有權，並應根據本協議將每筆貸款的所有權轉讓和轉讓給確認人或其指定人，而不受任何留置權的影響。

7.17.尋求生存。在根據本協議出售、轉讓和轉讓購買的貸款並終止本協議後，第7.11節所述的陳述和保證仍然有效，除第7.11節所包含的陳述和保證外，應在整個期限內持續作出陳述和保證。如果對本行發起或威脅進行第7.8節所述類型的任何調查或程序，本行應立即將該待決或威脅的調查或程序通知確認公司。

8.確認的所有陳述和保證。特此聲明並向銀行保證，自生效之日起：

8.1.增強可執行性。本協議是一項有效且具有約束力的確認義務，可根據其條款對確認進行強制執行。

8.2.賦予權力和權力權力。所有代表確認公司行事的代理人都有充分的權力和授權執行所有必要的行為，以履行確認公司在本協議項下的義務。

8.3.他們擁有良好的聲譽。確認公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並被授權在每個因確認活動的性質而有必要進行這種授權的州開展業務。

8.4.沒有適當的授權。經確認正式授權履行本協議，且此類履行不與本憲章或確認章程的條款相沖突，也不違反確認章程或章程的條款，也不會導致實質性違反或構成任何契約或貸款協議項下的違約，或要求任何契約或貸款協議項下的任何同意。

8.5.解決破產問題。確認公司沒有申請命令，也沒有作出任何命令，宣佈其破產，或批准暫停或暫停付款，也沒有為其指定清算人，也沒有就其或其在任何司法管轄區的任何實質性資產發生其他類似事件，也沒有發生《破產法》或特拉華州或任何其他司法管轄區的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規中所界定的破產。

8.6.確保遵守法律。本協議的簽署、交付和履行符合適用法律。

8.7.不同意見。本協議的簽署、交付、有效性或可執行性，以及本協議預期的交易的完成，均不應(I)要求根據適用法律進行任何同意、批准、授權、通知、登記或備案；(Ii)要求任何其他方同意、批准或通知適用於確認的任何其他方、合同、文書或承諾；或(Iii)導致任何貸款協議的違反或終止、或違反或違約，或以其他方式使任何貸款協議或其任何條款不可執行，或給予任何借款人取消或終止任何貸款協議的權利。確認不受制於與任何監管機構達成的任何協議，該協議將阻止通過確認完成本協議預期的交易。

8.8.法院沒有提起訴訟。目前並無任何訴訟或調查待決，或據確認書所知，有可能被確認(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止確認書根據本協議擬進行的任何交易的完成，(Iii)尋求根據確認書的合理判斷將對其履行本協議項下的義務產生重大不利影響的任何裁定或裁決，(Iv)尋求任何將對本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁定或裁決，或(V)如果裁決對確認書或其運作不利，將對確認書或其運作產生重大不利財務影響。

8.9.加強執法。除非另有披露，否則確認不受以下條件的約束：

(A)在美利堅合眾國或任何外國被判處刑事定罪(輕微交通罪行和其他輕微罪行除外)；

(B)未支付的聯邦或州税收留置權，或任何外國税收留置權；

(C)美國證券交易委員會、任何州證券監管機構、聯邦貿易委員會、聯邦或州銀行監管機構或在美國或任何其他國家的任何其他州或聯邦監管機構啟動的行政或執行程序；或

(D)在任何訴訟或訴訟中發出限制令、法令、禁制令或判決，指控確認方面的欺詐或欺騙性做法。

8.10.為生存而戰。在根據本協議出售、轉讓和轉讓購買的貸款並終止本協議後，第8節第8款中規定的陳述和保證仍然有效。如果啟動或威脅要確認第8.8節所述類型的任何調查或程序，則確認應立即將該待決或威脅的調查或程序通知銀行。

9.確定確認義務的先決條件。

9.1.執行本協定項下的確認義務須在每個截止日期或之前滿足下列先決條件：

(A)自每個結算日起，未有任何針對本行的訴訟或法律程序被提起或威脅，以阻止或限制本協議所擬進行的交易的完成，且在每個結算日，不得有任何禁令、法令或類似的限制措施阻止或限制此項完成；

(B)保證第(7)節所述銀行的陳述和擔保在每個結算日在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期並截至該日期所作的一樣；

(C)保證在每個結算日或之前履行本協議中規定的銀行義務時，銀行應已在該日期的所有實質性方面得到履行；以及

(D)《營銷和服務協議》應完全有效。

9.2.雙方同意，在每個成交日，確認公司獲得的貸款的所有權應歸屬於該成交日的確認權，無論上述購買之前的條件是否事實上已得到滿足，任何一方對因未能滿足這些先例而造成的損害的唯一補救措施應僅限於第14節規定的賠償。

10.為銀行的義務設定先決條件。銀行在本協議中的義務須在每個結算日或之前滿足下列先決條件：

10.1.截至每個結算日，不應對確認或銀行提起或威脅採取任何行動或程序，以阻止本協議擬進行的交易的完成，並且在每個結算日，不應有任何禁令、法令或類似的限制阻止此類完成；

10.2.聲明第8節所述的確認陳述和保證在每個截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期並截至該日期所作的一樣；

10.3.承諾本協定規定的在每個截止日期或之前履行的確認義務，應在該日期以確認方式在所有實質性方面得到履行；以及

10.4.《營銷和服務協議》全面生效。

11.提高貸款陳述和擔保的限制。除非本協議有明確規定，否則銀行不會就購買任何由銀行出售以確認的貸款的任何事項作出任何陳述或擔保。

12.決定其任期和終止。

12.1.根據本協議，本協議的期限自計劃開始之日開始，並持續三(3)年(“初始期限”)。在初始期限結束後，除非任何一方在初始期限或任何續期結束前至少120天通知另一方其終止本協議的意向，或者本協議根據第(12)款或第(31.2)款提前終止，否則本協議應自動延長一(1)年(“續期期”)。

12.2.協議任何一方有權在向另一方發出書面通知後，在發生下列一種或多種情況(每一種情況均為“因由”)時終止本協議，該終止應在根據本條款向另一方發出終止通知之日後的第二個銀行日生效。

(A)如果非終止方未能在任何實質性方面遵守或履行該締約方在本協議項下對另一方承擔的義務，只要這種不作為不是由於終止方的行為或不作為所致，但只有在下列情況下這種不作為持續一段時間：(1)在不涉及付款的情況下，非終止方在收到終止方的書面通知後三十(30)天內明確説明該不作為；但是，如果在該三十(30)天期限內仍未治癒，如果非終止方正在努力採取補救行動，則治療期應一次性延長三十(30)天，或(Ii)在涉及付款的違約的情況下，在終止方向其發出書面通知後五(5)個銀行日內，説明未能支付任何無可爭辯的金額。[***]或更多，則根據本條例到期；

(B)本協議中非終止方所作的任何陳述或保證在作出或給予時應在任何重大方面是虛假的，並對程序或本協議產生重大不利影響，並且在本協議生效後三十(30)天內繼續為虛假。

非終止方收到終止方的書面通知，具體説明陳述或保證是虛假的；但是，如果不準確的情況在三十(30)天內沒有得到糾正，如果非終止方正在努力採取補救行動，則補救期限應再延長三十(30)天；

(C)如果非終止方(A)自願啟動任何程序或根據《美國法典》第11條或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、清算、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書，(B)申請或同意為該方或其大部分財產或資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員，(C)為債權人的利益進行一般轉讓，(D)為實現上述任何目的採取正式行動，或(E)因其他原因而無力償債；

(D)在對非終止一方提起非自願訴訟或向有管轄權的法院提起非自願訴訟或提出非自願請願書時，要求(1)根據《美國法典》第11條或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、清算、接管或類似法律，對該方或其大部分財產或資產進行救濟，(2)為該方或其大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員，或(Iii)在該方清盤或清盤期間，如果該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(E)根據監管機構規定的期限，或如果沒有規定期限，則在監管機構採取任何最終行動後九十(90)天發出書面通知，包括該監管機構對任何法律或法規的任何變更、頒佈或解釋或執行的變更，這些變更在任何情況下都會對該締約方履行本協議項下義務的能力或該締約方與貸款有關的成本或收入產生重大不利影響；

(F)如果一方違反了任何適用的法律，嚴重損害了終止方履行本協議項下履行義務的能力，或將使終止方遭受重大聲譽損害或重大責任，而該損害或重大責任在非終止方收到規定違反行為的書面通知後三十(30)天內仍未得到補救；但是，如果違規行為在該三十(30)天期限內仍未得到補救，則如果非終止方正在努力採取補救行動，則治癒期應再延長三十(30)天；

(G)應任何監管當局的指示或請求，停止或實質性限制本協定所設想的活動的執行；但如果接到停止或實質性限制履行本協定項下義務的指示，則在終止本協定之前，雙方應善意談判修改協定，以遵守任何此類指令或請求；或

(H)根據《營銷和服務協議》的條款，在《營銷和服務協議》終止時終止。

12.3.在下列任何情況下，經確認的銀行有權在書面通知銀行的日期終止本協議：

(A)如果銀行拖欠第6.3節規定的義務，則在十(10)個銀行日治療期後破產；或

(B)如果銀行與任何監管機構之間存在懸而未決或受到威脅的爭議、訴訟或爭議，或監管機構對銀行採取的任何懸而未決、已完成或已發佈的調查或監督或執法行動(包括任何命令、諒解備忘錄、書面協議或其他類似協議或特別監管函件，無論是正式的還是非正式的)，而有理由預期會：(I)防止或

嚴重損害或嚴重拖延銀行履行本協議項下義務的能力；(Ii)對計劃產生重大不利影響；(Iii)以任何方式嚴重限制計劃的運作；或(Iv)對任何貸款產生不利影響。

12.4.如果抵押品賬户中沒有足夠的資金供銀行提取以履行到期金額，銀行可在十(10)個銀行日治療期後終止本協議，通知銀行確認是否在本協議第二節規定的此類債務的到期日確認違約。

12.5.銀行終止後不得在本計劃下發起任何新的貸款。

12.6.雙方特此同意，在本協議終止時，雙方應終止《營銷和服務協議》，但前提是確認銀行或其指定人在終止之日或之前以購買價購買銀行所有的任何貸款(不包括留存貸款)及相關權利。

12.7.即使本協定部分或全部終止，也不應解除任何締約方在終止之前發生的任何義務。

12.8.在本協議終止後，雙方應共同努力制定過渡計劃，以根據適用法律和第2.8節的規定逐步結束本計劃。每一締約方都承認，過渡計劃的目標包括使借款人受益，儘量減少任何可能的負擔或混淆，並保護和提高各方的名稱和聲譽。

13.加強專有信息的保密性。

13.1.包括所有權和使用限制。接受方承認並同意，披露方的專有信息仍然是披露方或向披露方提供信息的第三方的唯一和獨有財產，向接受方披露信息不授予其對專有信息的任何形式的許可、利益或權利，本協議規定的除外。

13.2.要求保密。無論本協議是否終止，接受方均同意：(A)嚴格保密，除非得到披露方的書面批准，否則不得向任何第三方披露披露方的專有信息；(B)僅允許有必要知曉的人員訪問披露方的專有信息，以便接受方履行其在本協議項下的義務；(C)對披露方的任何人員違反或違反或以未經本協議授權的方式使用或披露專有信息負責；(D)僅使用其為實現本協議的目的而獲得的專有信息，且不得出於任何其他目的；以及(E)至少使用與保護其同等重要性的專有信息相同的謹慎程度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，包括維護本協議所要求的專有信息的信息安全標準。任何一方都不會向另一方傳達任何信息，侵犯任何第三方的專有權利。

13.3.沒有要求披露的信息。如果監管機構或適用法律要求接收方披露披露方的任何專有信息，接收方必須首先在法律允許的情況下向披露方發出所需披露的書面通知；採取合理步驟允許披露方設法保護要求披露的專有信息的機密性；然後僅披露其法律顧問書面意見要求披露的那部分專有信息。上述要求不適用於或限制任何一方完全遵守監管當局或國税局對保密信息的要求的能力。

13.4.發佈未經授權披露的通知。當事人應立即通知任何導致未經授權披露專有權的企圖或實際違規行為(S)

信息，並應具體説明發生違約的一方根據《營銷和服務協議》第18節採取的糾正措施。

13.5.取消對複製品的限制。接收方不得以任何方式複製披露方的專有信息，除非需要履行接收方在本協議項下的義務。接收方對專有信息的所有複製仍為披露方的財產，並且必須帶有原件上出現的所有機密或專有通知或圖例。

13.6.終止後對專有信息的進一步處理。在本協議終止後，或在提出要求之前，接收方應立即將接收方擁有或控制的包含披露方專有信息的所有實物和電子材料歸還給披露方。材料必須通過披露方合理要求的安全方式和媒體交付。或者，在披露方事先書面同意的情況下，接收方可以永久銷燬或刪除披露方的專有信息，如有請求，應向披露方書面證明銷燬或刪除。但是，如果接收方由於適用法律的要求，必須保留披露方的任何專有信息，或無法在本協議終止後六十(60)天內永久銷燬或刪除上述允許的披露方的專有信息，則接收方應以書面形式通知披露方，雙方應確認永久銷燬或刪除披露方專有信息所需的任何延長期限。仍由接收方擁有或控制的所有專有信息應繼續遵守第13節的規定。用於銷燬和刪除專有信息的方法必須確保沒有任何專有信息保持可讀狀態，也不能重建為可讀。銷燬和刪除還必須符合以下具體要求：

13.7.支持公平救濟。如果一方或其關聯方違反或威脅要違反本條款第13款的任何規定，則非違約方除了在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，還有權尋求限制令、禁令或其他類似的補救措施，以具體執行本協議的規定，而無需證明實際損害或張貼保證書或其他擔保。每一方明確承認，對於非違約方或其關聯方因違反本協議任何規定而遭受和招致的傷害和損害，僅靠金錢損害賠償是不夠的。

13.8.為生存而戰。儘管本協議有任何終止，但接受方根據第13款承擔的所有義務應繼續有效：(A)關於保密的商業信息(商業祕密除外)，只要該信息根據本協議的條款繼續保密；(B)關於商業祕密，只要該信息根據適用法律繼續構成商業祕密；以及(C)關於借款人數據和受保護的數據，只要適用法律要求。

14.要求賠償。

14.1.確認的損害賠償。銀行同意賠償確認及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、代表、業主、代理人和律師(“確認受賠方”)因下列原因造成的任何和所有損失：(A)銀行或其代理人或代表(確認除外)在履行本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為；(B)銀行或其代理人或代表(確認除外)違反銀行在本協議項下的任何契諾、義務、陳述、保證或承諾；(C)銀行或其任何僱員、代理人或代表(確認除外)違反適用法律；(D)侵犯或挪用知識產權(專利、版權、商標等)(E)銀行對借款人數據的任何未經授權、非法或欺詐的訪問或使用，或因與銀行維護的系統相關的安全事故而導致的對借款人數據的任何未經授權、非法或欺詐的訪問或使用。

14.2.要求銀行賠償。確認同意賠償銀行及其關聯公司和此類實體(“銀行受賠方”)的高級管理人員、董事、僱員、代表、股東、代理人和律師因下列原因造成的任何和所有損失：(A)確認或其代理或代表在履行本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為；(B)確認或其代理或代表違反本協議下的任何確認的契諾、義務、陳述、保證或承諾；(C)確認、其分包商、僱員、代理、代表違反任何適用法律；(D)侵犯或挪用知識產權(專利、版權、商標等)對於任何第三方的損失，除非(I)銀行或其分包商、僱員、代理人或代表(確認除外)的疏忽或故意不當行為，或(I)銀行或其分包商、僱員、代理人或代表(確認除外)的疏忽或故意不當行為，或(Ii)銀行依照第14.1條的規定，對借款人數據的任何未經授權、非法或欺詐性的訪問或使用，或(F)銀行參與本協議預期的計劃，除非(I)銀行或其分包商、僱員、代理人或代表(確認除外)對借款人數據的任何未經授權、非法或欺詐的訪問或使用，或(F)銀行參與本協議預期的計劃。

14.3.列出了所有締約方的參考資料。保證方或銀行保證方有時被稱為“保證方”，而保證方或銀行，作為本保證方的保證人，有時被稱為“保證方”。

14.4.頒佈了《關於賠償義務的一般條件》。各補償方在本協議項下的義務應受制於被補償方：(A)除非適用法律另有要求，否則在收到任何書面索賠或引起索賠的任何訴訟通知後，立即向補償方提供有關索賠或訴訟的通知，併合理詳細地説明損失的性質和金額(但未如此通知補償方並不解除其賠償義務，除非未能或拖延是有害的)；(B)在任何索賠的抗辯或和解方面提供合理的合作和協助；以及(C)給予受補償方對該索賠的抗辯和和解的控制權(但任何受補償方均有權參與該索賠的抗辯和和解，並有權自費聘請律師協助處理該索賠；此外，只要受補償方不援引其保留的抗辯權，如下所述)。未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意任何導致被補償方承擔任何義務或承認責任的和解。

14.5.不保留辯護權。如果被補償方合理地確定被補償方未能勤奮地承擔並保持對任何索賠的迅速和有力的辯護，被補償方可自費、選擇和酌情承擔任何索賠的辯護和與其選擇的律師進行的所有相關和解談判的完全控制權，而不放棄任何其他索賠權利。如果被補償方提供了充分的證據來支持其根據第14節的抗辯權，則被補償方應支付被補償方在辯護中發生的所有費用和開支(包括合理的律師費)。儘管前述有任何相反的規定，被補償方不得代表補償方接受任何導致承認責任的和解，或不接受

未經補償方明確的書面同意，不得提供完全無條件的釋放，而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

14.6.披露信息。任何可能導致本協議項下的任何賠償或可能對一方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響的任何訴訟、事實和情況，以及這些行為的合理前景的威脅，均應迅速通知另一方。第14款的條款在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

15.發佈新的通知。要求或可能發出的與本協定有關的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)如果是專人遞送的，則為送達之日；(B)如果是在收件人的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送的，則為遞送的當天；如果是在收件人的正常營業時間之後發送的，則為下一個銀行日；(C)收件人收到時，如果是由國家認可的隔夜快遞寄送的(要求開具收據)；或(D)向另一方郵寄之日起三(3)天，如經認證或掛號郵寄，請按下列地址或任何一方在通知另一方中指定的其他地址寄回已預付郵資的回執：

致銀行：法國興業銀行和凱爾特銀行
注意：首席執行官里斯·豪厄爾
南道富268號，300號套房
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111
電話：[***]
電子郵件：[***]
傳真：[***]

將副本複製給：首席法律顧問Leslie Rinaldi
凱爾特銀行公司
南道富268號，300號套房
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111
電話：[***]
電子郵件：[***]
傳真：[***]

確認：確認，Inc.
注意：首席財務官邁克爾·林福德
加利福尼亞州大街650號，12樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94108
電郵地址：[***]
電話：[***]
傳真：[***]

將副本發送給：首席法務官Sharda Caro
確認，Inc.
加利福尼亞州大街650號，12樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94108
電郵地址：[***]
電話：[***]
傳真：[***]

16.提供更多信息。本協議項下所有專有材料和借款人數據的共享、使用和披露均應遵守《營銷和服務協議》的規定。

17.修訂整個協定；修正案。本協議(包括本協議所附的附件)和《營銷和服務協議》(包括所附的附件)構成雙方之間的整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的口頭或書面協議、諒解和安排

併入和併入本協議。除非各方簽署一份或多份書面文書，否則不得修改或修正本協定。

18.新聞欄目和其他標題。本協議中的各種標題和章節標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議中提及的任何“部分”均指本協議的適用部分。

19.尋找合適的繼承人和第三方。本協議以及本協議項下的權利和義務應對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本合同所載任何內容均不得解釋為在雙方和任何其他人之間建立第三方受益人關係。

20.他們是不同的對口單位。本協議可由雙方以任意數量的副本簽署和交付，也可由不同的各方分別簽署和交付，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。一方通過傳真或其他形式的電子傳輸交付的任何簽字，應視為本合同的原始簽字。

21.不具備可分割性。如果本協議的任何部分被有管轄權的法院、監管機構或其他公共或私人法庭視為無效或不可執行，則該條款應被視為已從本協議中省略。本協定的其餘部分將繼續完全有效，並應在必要的範圍內進行修改，以使剩餘的條款具有這種效力和效果，但僅限於此範圍。

22.國家行政執法機關和會場。為了就本協議項下的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此服從並同意猶他州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在猶他州鹽湖縣法院或美國猶他州地區的聯邦法院進行。雙方承認，作為猶他州的一家工業銀行，銀行受聯邦存款保險公司的監管，因此受聯邦法律的約束，並有權在法律允許的最大範圍內從州法律中優先購買權。在任何未被搶先的事項(如果有)中，本協議及其項下的所有權利和義務，包括解釋、有效性和履行事項，應受猶他州適用於在該州履行的合同的法律和適用的聯邦法律管轄和解釋。每一方特此接受該國法院的管轄，並(在銀行保留上述優先購買權的前提下)放棄對在此類法院提起的訴訟地點的任何異議。

23.完成任務。本協定及根據本協定產生的權利和義務應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並完全符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓或轉讓本協議項下的任何權益，但如果轉讓是內部公司重組的結果，或與任何控制權變更事件有關，且受讓人有足夠的法律權力以及財務、管理和運營能力履行轉讓人在本協議項下的義務，則在未經銀行事先書面同意的情況下，確認方可將本協議轉讓給任何子公司或關聯公司。任何一方均不得無理拒絕同意。儘管有上述規定，銀行在此承認確認有權轉讓或附帶轉讓或以其他方式質押其在本協議項下關於向任何受讓人購買的貸款的權利和權益。銀行還承認並同意，每個受讓人有權直接向銀行執行其購買貸款的權利，就像該受讓人是本協議的一方一樣。

24.不提供任何豁免。任何一方不得被視為已放棄其在本協議項下的任何權利或補救，除非該放棄是書面的，並由放棄方的授權代理人或代表簽署。任何一方可通過書面文書放棄另一方履行或遵守本協議的任何條款或規定。一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄。

25.解決爭端。

25.1如因本協議或本協議的訂立、解釋、解釋、履行、違約、終止、可執行性或有效性而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(下稱“爭議”)，提出爭議的一方應在就此提起任何訴訟之前向另一方發出書面通知，説明所主張的爭議的性質。

25.2.當事各方應真誠合作，在有權解決爭端且管理級別高於直接負責管理和履行作為爭端標的的本協定規定或義務的人員之間進行談判，以迅速解決任何爭端。

26.建立當事人之間的關係。銀行和確認銀行同意，在履行各自在本合同項下的義務時，他們是彼此的獨立承包人，或在出售本合同項下的貸款方面，他們是買方和賣方。本協議或根據本協議建立和發展的工作關係中的任何內容都不應被視為，也不應導致銀行和確認被視為合作伙伴、合資企業或以其他方式被視為盈利的聯合夥伴。

27.不存在不可抗力。如果一方由於超出其合理控制範圍的事件(包括天災、火災、爆炸、公用事業故障、洪水、禁運、流行病、流行病、內亂、戰爭、恐怖主義行為、核災難或暴亂或任何其他不在其合理控制範圍內的類似原因)而未能全部或部分履行其在本協定項下的義務，則這種不履行行為不應被視為在該無行為能力期間違反本協定。如果發生本條款第27條所述的任何不可抗力，傷殘方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快補救任何問題並履行其在本協議中規定的義務。如果另一方因不可抗力事件而無法履行義務，則殘疾締約方應及時以書面形式通知另一方這種無法履行義務的預期持續時間，以及可能影響該締約方履行其全部或部分義務的能力的任何事態發展(或其中的變化)。

28.為生存而戰。第1、7-8、12.5、12.7、13-18、21-25、28、34.4和38節的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

29.我們沒有更好的解釋。雙方承認，每一締約方及其律師都對本協定進行了審查和修訂，不得在解釋本協定或本協定的任何證物時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決，且不應被解釋為對任何一方不利，但應根據其術語的明確含義和各方的意圖給予合理的解釋。

30.確保遵守適用法律。各方打算遵守與其在本協議項下的每一次履行有關的所有適用法律，包括為了遵守FDIC的金融機構信函44-2008《第三方風險管理指南》，以及除有權獲得貸款履約費的範圍外，銀行對所購買的任何貸款不保留任何形式的剩餘權益。銀行和銀行均確認，根據本協議轉讓已購買貸款的條款，並提供必要措施，以持續遵守FDIC金融機構信函44-2008《第三方風險管理指南》，包括出於管理戰略、聲譽、運營、交易、信用、合規或其他風險的目的。

31.《協定》以適用法律為準。

31.1.如果(A)任何一方已被法律顧問告知適用法律的變更，或對該方具有管轄權的法院的任何司法決定，或監管當局的任何解釋認為，該法律顧問將對該方在本協議項下的權利或義務產生重大不利影響，(B)任何一方應收到對該方具有管轄權的任何監管機構的合法書面請求，包括任何此類監管機構禁止或限制該方履行本協議項下義務的任何信件或任何形式的指示，或(C)任何一方已得到法律顧問的通知，

如果這一方或另一方在本協議項下的繼續履行將違反適用法律的重大風險，則雙方應真誠地討論和考慮為消除或最大限度地減少此類結果而可能需要對本計劃或本協議進行的任何修改、變更或增加。

31.2.除第12款規定的終止權外，如果由於適用法律的變更或監管機構的書面要求，雙方未能在雙方最初出於善意討論所需的修改、變更或添加後三十(30)個工作日內就程序或本協議的修改、變更或添加達成協議，任何一方均可提前一百八十(180)天書面通知另一方終止本協議，且無需支付終止費或其他罰款。除第31節和第12節規定的終止權利外，在以下情況下，一方可以暫停履行本協議項下的義務，或要求另一方暫停履行本協議項下的義務，條件是：(I)發生第31節所述的任何事件，並且(Ii)該方合理地確定，繼續履行本協議項下的義務可能導致適用的監管機構施加罰款、處罰或其他制裁，或承擔重大民事責任。如果中止持續超過三十(30)天，一方可提前三十(30)天書面通知終止本協議，而無需支付終止費或其他罰款。

32.禁止對某些證物進行修訂。在合同期限內，本公司可不時對本協議的任何展品提出變更建議。在通知此類變更後，雙方應舉行會議或以其他方式真誠地討論和審議此類變更。除非得到銀行的書面批准，否則此類變更均不適用。銀行不得無理地拒絕、拖延或附加條件同意此類變更。對於銀行書面同意的任何更改或修訂的證物，本協議應視為修訂，並確認，但僅限於該更改或修訂的證物。

33.不支付所有費用。除本協議或《營銷和服務協議》另有明確規定外，各方應承擔履行本協議項下義務的成本和開支。

34.設立抵押品賬户。

34.1.建立抵押品賬户。確認公司應在銀行開設一個存款賬户，以便為確認公司在本協議和營銷和服務協議下的義務提供抵押品。保兑應立即將可用資金存入該賬户，金額為下文第34.1(B)節所要求的金額；但抵押品賬户餘額要求(如下所述)可通過保兑向銀行交付不可撤銷的信用證來全部或部分滿足。銀行應將存款存入存款賬户(“抵押品賬户”)。抵押品賬户應為無息存款賬户，並應僅持有確認公司為此目的提供的資金。抵押品賬户中確認維護的金額確定如下(計算實例見附件B)：

(A)在銀行根據本計劃發起任何貸款之前，確認應向銀行提供相當於以下金額的最低可用資金餘額[***].

(B)從計劃開始之日起，確認抵押品賬户的最低餘額應等於以下兩項中的較大者：

(i)    [***]或

(二)調查結果。[***]

(“抵押品賬户餘額要求”)；如果有形淨值觸發事件或流動性觸發事件(定義見第34.1(C)節)已經發生，則確認銀行應在知悉該事件後五(5)個銀行日內將觸發事件通知銀行。在收到通知後，根據銀行的選擇，只要銀行至少提前五(5)個工作日交貨

通知確認，銀行可以要求抵押品賬户餘額的增加不超過上一個日曆月銀行支付的美元總額除以銀行當月資金支出的天數；此外，如果有形淨值觸發因素或流動性觸發因素(兩者都是“觸發事件”)不再持續，則不再需要增加抵押品賬户餘額，並確認應通知銀行相關觸發事件已經解決，抵押品賬户餘額應通過分配此類金額返回抵押品賬户餘額要求以確認。

(C)這一確認應表明其有足夠的財政資源來持續啟動和支持擬議的計劃。確認必須始終保持相當於以下金額的最低有形淨值[***]如果在日曆月末確認的有形淨值低於這一最低金額，則應發生“有形淨值觸發點”。確認必須始終保持融資工具的最低流動資金和不受限制的現金或現金等價物，金額等於[***]如果在五(5)個工作日內，確認銀行的流動資金少於上述數額，則應觸發“流動性觸發”。

(D)如果確認未能在收到銀行書面通知的一(1)銀行日內向銀行支付所需款項，銀行有權在協議期限內或協議終止後從抵押品賬户中提取金額，以履行本協議或營銷和服務協議項下的任何此類付款義務，但須遵守營銷和服務協議第17.4節或本協議第12節的規定。

(E)：抵押品賬户餘額要求應由銀行按月計算，並在每個衡量月份之後的日曆月的第十五(15)日之前提供確認，從計劃開始日期後的第一個完整日曆月開始，一直持續到本協議期限。在收到銀行的計算後，除非善意確認有爭議，否則如果抵押品賬户中的金額低於抵押品賬户餘額要求，確認應在書面通知後五(5)個銀行日內將足夠符合抵押品賬户餘額要求的資金轉移到抵押品賬户。

(F)如果確認未能根據本節第34.1條維持抵押品賬户餘額要求，並且不是由於當事人之間關於抵押品賬户餘額要求的善意爭議，則銀行可暫停其(A)根據營銷和服務協議發起貸款或(B)根據本協議出售貸款的義務，但前提是在銀行收到確認失敗的書面通知後五(5)天內仍未履行義務。

34.2.禁止提款。

(A)在發出確認通知後，銀行有權從抵押品賬户中提取款項，以履行本協議第2節和《營銷和服務協議》第2.12節下確認在各自協議期限內違約的任何無爭議的付款義務。

(B)如果銀行的每月抵押品賬户餘額要求報告(見第34.1(E)條)顯示抵押品賬户的實際餘額超過抵押品賬户餘額要求，則在收到該報告後兩(2)個銀行日內，銀行應從抵押品賬户中提取截至該報告日期超過抵押品賬户餘額要求的任何金額，並將該金額支付給確認公司指定的賬户。

34.3.執行抵押品賬户審計。銀行同意，其授權代表或代理人或任何監管機構有權檢查、審計和檢查抵押品賬户，且銀行應提供所有相關記錄和人員，以進行此類檢查和審計，費用由確認公司自行決定和承擔全部費用。

34.4.要求終止抵押品賬户。銀行對抵押品賬户中剩餘資金的權利只有在確認已支付根據本協議欠銀行的所有無爭議的購買價格金額、購買保費和最低年費之後，以及(I)本協議或營銷和服務協議到期或終止，包括雙方商定的任何過渡期，或(Ii)本協議或營銷和服務協議期滿或終止後180天內發生的情況下，銀行對抵押品賬户中剩餘資金的權利才應失效。

35.開展國際考試合作。根據本協議的條款和適用法律，確認同意合理配合任何監管機構對銀行或計劃的任何審查、審計或審查，並向銀行提供任何監管機構對銀行或計劃的審核或審查可能需要的任何信息。根據本協議的條款和適用法律，確認應根據《營銷和服務協議》第41節的規定，提供銀行或任何監管機構可能不時要求提供的有關計劃、申請者和借款人及其文件的其他合理信息，以及與計劃相關的確認和任何第三方服務提供商的財務狀況。如果確認公司合理地認為此類請求或合作將違反適用法律、保密義務或律師與客户之間的特權，則確認公司沒有義務遵守任何信息或文件請求或進行合作。

36.不同的支付方式。除本協議另有規定外，本協議項下的所有付款應通過ACH、電匯或其他方式立即向雙方指定的銀行賬户轉賬。確認應以電匯方式支付所有采購價款。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得因另一方違反或據稱違反本協議或任何其他協議規定的任何義務而未能支付本協議規定的任何款項，但支付本協議項下的任何款項並不構成支付一方根據本協議或營銷和服務協議或法律可能享有的任何權利的放棄。

37.管理證券經紀公司。任何一方均未同意支付任何費用或佣金給任何代理人、經紀人、發現者或其他人，作為經紀人或發現者提供的與本協議或本協議擬進行的交易相關的服務，這些費用或佣金會導致向另一方提出任何針對任何經紀佣金或發現者手續費或類似付款的有效索賠。

38.不存在責任限制。除非違反第15條(信息)項下的義務，任何因安全事件引起的索賠，未經授權、非法或欺詐性地訪問或使用借款人數據，或任何與一方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為有關的索賠，任何一方都不對另一方承擔任何間接、後果性、偶然性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償責任，無論是合同、侵權(包括疏忽和嚴格責任)還是任何其他法律或衡平原則，或任何利潤、業務或收入的損失，無論對方是否知道或應該知道此類損害的可能性。

39.加強國際合作。本協議每一方同意與本協議另一方充分合作，提供請求方在履行本協議項下的義務、進行融資、證券化和銷售本協議項下的貸款或遵守適用法律或監管機構的任何要求(包括銀行進行的內部審計或合規審查)所需的任何信息或執行請求方合理要求的任何行動。雙方同意，應向另一方提供該方或其授權代表可能合理要求的有關貸款和項目的此類記錄和所有其他信息的真實、準確和完整的副本；但任何一方均不得在適用法律、保密性或律師-委託人特權所禁止的範圍內泄露任何記錄。

為證明這一點，雙方已促使本協議由其正式授權的人員自上文第一次規定的日期起簽署。

銀行：

凱爾特銀行公司，
猶他州一家實業銀行

執行人：
印刷品名稱：
標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

確認：

確認，公司，
特拉華州的一家公司

執行人：
印刷品名稱：
標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

附件A

購貨單格式

[***]

附件B

抵押品賬户餘額要求計算示例

[***]

附件C

樣例採購計劃

[***]

附件D

應計利息計算樣本

[***]

附件E

費用計算示例

[***]

附件F

資金流概述

[***]

附件G

最低年費結算方法

[***]

附件H

表演費計算方法

[***]