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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39888

確認控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									84-2224323
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
加利福尼亞州大街650號
舊金山, 加利福尼亞									94108
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

(415) 960-1518

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

AFRM

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐   不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器：			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

                

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐(1)

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐(1)

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐，是，不是。☒

截至2022年12月31日，註冊人非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為$2.2十億美元。截至2023年8月21日，註冊人的A類普通股流通股數量為239,682,937註冊人發行的B類普通股數量為59,613,780.

以引用方式併入的文件

本報告第三部分所要求的信息(在本文中沒有列出的範圍)通過引用註冊人關於將於2023年舉行的股東年會的最終委託書併入本文，最終委託書應在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

(1)沒有根據證券交易委員會工作人員發佈的指導，在本項目下提供披露。

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目錄表

目錄

						頁面
封面						1
目錄表						2
第一部分						5
項目1.業務						5
第1A項。風險因素						23
項目1B。未解決的員工意見						55
項目2.財產						55
項目3.法律訴訟						55
項目4.礦山安全信息披露						56
第II部						88
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券						57
第六項。[已保留]						58
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析						59
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露						77
項目8.財務報表和補充數據						79
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧						148
第9A項。控制和程序						148
項目9 B. 其他信息						151
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露						151
第三部分						152
項目10.董事、高級管理人員和公司治理						152
項目11.高管薪酬						152
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項						152
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性						152
項目14.首席會計師費用和服務						152
第IV部						153
項目15.證物和財務報表附表						154
項目16.表格10-K摘要						156
簽名						157

2

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格10-K(“表格10-K”)，以及我們已作出或將作出的口頭陳述或其他書面陳述所包括的資料，包括前瞻性表述符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)的含義，涉及重大風險和不確定性。 本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及管理層關於未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們對未來收入、費用和其他經營結果以及關鍵經營指標的預期；

•我們有能力吸引新的商家和商業夥伴，並保持和發展我們與現有商家和商業夥伴的關係；

•我們在競爭激烈和不斷髮展的行業中成功競爭的能力；

•我們吸引新消費者的能力，以及與現有消費者保持和發展關係的能力；

•我們對產品的開發、創新、推出和需求的期望；

•我們有能力成功地保持與凱爾特銀行作為發起銀行合作伙伴的關係，並與更多的發起銀行合作伙伴接洽；

•我們有能力維持、更新或取代現有的籌資安排，並建立和發展新的籌資關係；

•我們的任何資金來源不願意或無法以我們可以接受的條款或根本不能向我們提供資金的影響；

•我們使用自有風險模型對信用風險進行有效定價和評分的能力；

•通過我們的平臺促進和發起貸款的履行；

•我們未來收入的增長率和相關的關鍵運營指標；

•我們在未來實現持續盈利的能力；

•我們有能力繼續遵守目前適用於我們業務的法律和法規；

•我們保護機密、專有或敏感信息的能力；

•過去和未來的收購、投資和其他戰略投資；

•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•訴訟、調查、監管查詢和訴訟；

•我們的監管環境的發展；

•宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括通脹、利率環境上升和議息差相應增加、對經濟衰退的擔憂加劇以及金融機構的不穩定；以及

•我們參與競爭的市場的規模和增長率。

前瞻性陳述，包括諸如“我們相信”和類似的陳述，是基於我們管理層目前的信念、意見和假設，以及截至本報告日期的現有信息。此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被閲讀以表明

3

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目錄表

我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些前瞻性陳述受制於許多已知和未知的風險、不確定性和假設，包括題為“風險因素”一節和本10-K表其他部分所述的風險。此外，我們在一個競爭激烈、監管嚴格和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測我們可能面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為，截至本報告發表之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件、結果、結果的時間或情況。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀本10-K表格和我們作為本報告附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績、結果、成就以及結果或結果的時間安排可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(Investors.consim.com)、我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件(“美國證券交易委員會”)、網絡廣播、新聞稿、電話會議和社交媒體向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站的內容不包括在這份文件中。為方便起見，我們僅將我們的投資者關係網站地址作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

4

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目錄表

第一部分

項目1.業務

公司概述

確認成立於2012年，其使命是提供誠實的金融產品，改善生活。我們正在為數字和移動優先商務打造下一代平臺。我們相信，通過使用現代技術、強大的工程人才和使命驅動的方法，我們可以重塑支付和商業。我們的解決方案建立在信任和透明度的基礎上，旨在讓消費者更容易負責任和自信地消費，更容易讓商家和商務平臺轉換銷售和增長，更容易讓商業蓬勃發展。

我們的業務

傳統的支付選擇、陳舊的系統以及傳統的風險和信用承保模式可能對消費者和商家都是有害的、欺騙性的和限制性的。我們認為，它們不太適合日益數字化和移動優先的商業，而且建立在傳統基礎設施上，不支持現代商業發展和蓬勃發展所需的創新。我們的平臺正是為解決這些問題而設計的。

我們公司秉承簡單、透明、以人為本的原則。自我們成立以來，我們已經收取了0美元的滯納金，因為我們錯過了預期付款。我們不會從消費者的錯誤中獲利，我們的產品供應是透明的。通過堅持這些原則，我們與消費者和商家建立了持久的、基於信任的關係。

我們相信，我們的技術、承保和風險管理是關鍵的競爭優勢。與傳統的支付和信用系統相比，我們的專有技術能夠在交易水平上對風險進行定價和評估，這提供了獨特的優勢。我們的風險管理方法是我們業務模式的核心，事實證明，與傳統的信貸承銷模式相比，我們的風險管理方法可以降低欺詐率、提高批准率，並降低信貸損失。我們的模型建立在廣泛的數據點上，包括近1.32億筆貸款的數據。此外，我們的風險管理模型旨在隨着時間的推移不斷改進，通過我們的平臺支持的每一筆交易變得更加準確和高效。

這對消費者來説意味着購買力的提高，以及更多的控制和靈活性。截至2023年6月30日，已有近3600萬消費者信任確認為他們的交易夥伴。通過利用我們以複雜的機器學習算法、專有數據和產品級承保為基礎的獨特風險模型，我們可以為消費者提供跨信用範圍的服務和跨交易類型的價格風險。我們平臺上的消費者代表着社會的廣泛階層。

對於商家來説，確認的商務解決方案通過促進需求產生和客户獲取來幫助推動增長。我們的平臺經過了明確的設計和設計，以與廣泛的商家集成。這對我們來説是一個差異化的點，因為我們可以容納並與商家合作，無論行業、規模、平均訂單金額(“AOV“)，或客户簡檔。截至2023年6月30日，我們大約有254,000個活躍商家，從小企業到大企業，直接面向消費者的品牌，實體店，以及全渠道存在的公司。我們的商人涵蓋各種行業，包括體育用品和户外活動、傢俱和家居用品、旅遊和票務、服裝、配飾、消費電子和珠寶。

我們有兩種貸款產品：Pay-in-4和Core Loans。Pay-in-4是一種短期付款計劃，每兩週四次，0%APR分期，而核心貸款包括所有每月計息分期貸款和0%APR分期貸款。

5

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目錄表

我們的商業模式旨在與消費者和商家的利益保持一致。

從商家那裏，我們通常會在幫助他們轉換銷售時賺取一筆費用併為付款提供動力。商户費用取決於我們和每個商户之間的個人協議，並根據產品提供的條款而有所不同；我們通常按0%的年利率(“APR”)賺取較大的商户費用”)融資產品。截至的財政年度2023年6月30日、Pay-in-4%和Core 0%貸款19%和13%分別佔總商品交易量(GMV)的”)通過我們的平臺提供便利。在截至2022年6月30日的財年，Pay-in-4和Core 0%貸款分別佔GMV總額的22%和21%。這種結構激勵我們通過我們平臺提供的商業和技術解決方案來幫助我們的商家轉換銷售額並增加AOV。

從消費者那裏，我們從我們發起或從發起銀行合作伙伴那裏購買的計息分期貸款中賺取利息收入。向我們的消費者收取的利率取決於交易風險、消費者的信譽、消費者選擇的還款期限、貸款金額以及與商家的個人安排。因為消費者從來不會被收取遞延或複利或滯納金，我們沒有動力從消費者的錯誤或不幸中獲利。

我們還通過我們的App和確認卡直接向消費者發放虛擬卡，確認卡以前是“確認借記+”，允許消費者與未與確認整合的商家購物。商家還可以選擇使用虛擬信用卡作為提供分期付款貸款的一種方式，讓他們的客户能夠在一段時間內付款。每筆成功的確認卡交易都會向商家收取交換費，我們的髮卡合作伙伴會與我們分享一部分收入。

我們已經實現了相當大的規模，在2023財年為消費者購買了202億美元的GMV。

我們的平臺

我們的業務通過創建一個建立在誠實的金融產品之上的強大平臺，改變了消費者和商家的交易方式。我們的業務始於結賬時基本的按時間付費解決方案，此後通過構建和收購滿足消費者和商家不斷變化的需求的解決方案，繼續創新和擴展我們的產品套件。我們的平臺包括三個核心元素：面向消費者的銷售點支付解決方案、商家商務解決方案和以消費者為中心的應用程序。我們為消費者和商家提供的當前解決方案套件概述如下：

消費者特徵

•在結賬時確認。當從我們的合作商家之一購買時，消費者可以選擇 確認為一種付款方式，讓他們可以選擇在幾周到幾個月的時間內逐步付款。我們監測商家的信譽、消費者投訴和爭議率、消費者還款行為的變化，以及其他數據，讓消費者相信與確認整合的商家致力於提供誠實和愉快的體驗。

•消費者優先借款。我們的無摩擦解決方案讓消費者申請貸款並當場獲批變得容易。消費者要麼獲得0%的APR，在那裏他們不支付利息，要麼獲得簡單的利息貸款，他們支付固定數額的利息，而這些利息永遠不會複利。我們單獨承銷每筆交易--從不收取滯納金--當消費者落後時，我們不會獲利。從根本上説，我們的成功與我們消費者的成功是一致的。我們的自有風險模型一直表現優於傳統信貸模型，使我們能夠更好地幫助符合條件的消費者為他們的購買提供資金。消費者支付的金額永遠不會超過他們在結賬時同意的金額，即使他們沒有達到預期或延遲付款。

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目錄表

•確認Marketplace。我們的確認應用程序和網站提供來自以下商家的量身定製和獨家優惠 根據消費者的喜好。消費者可以在確認網站或通過確認應用程序申請，並在獲得批准後，獲得一張一次性虛擬卡，可以在線或在店內使用。在截至2023年6月30日的財年中，我們20%的交易發生在確認市場上。

•確認卡。確認卡允許消費者鏈接銀行賬户進行全額支付，或稍後通過確認應用程序訪問信用進行支付。用户可以利用獨特的應用內購後功能，立即將任何符合條件的借記交易轉換為分期付款貸款。消費者還可以通過確認應用程序申請預購分期付款貸款，並在獲得批准後，使用確認卡在線或店內完成購買。消費者可以通過實體借記卡或虛擬卡進行交易。

•高收益儲蓄賬户。通過確認應用程序，並與Cross River Bank合作，我們提供FDIC保險的、有利息的 儲蓄賬户，沒有最低存款要求或費用。

商家特徵

•在結賬時確認。通過我們專為開發商設計的直接應用程序編程接口(“API”)，商家可以輕鬆地將確認整合到他們的支付和產品頁面中，使商家能夠實現增量銷售，擴大目標市場，並通過解決消費者的負擔能力來提高客户轉化率和忠誠度。我們還能夠幫助商家增加對更高淨值AOV商品的需求。

•靈活的產品，解決更廣泛的交易。商户 可以提供0%的年利率和計息按時間付費產品中的一種或組合。向客户提供0%的年利率融資對商家來説是一個引人注目的收入加速器，他們能夠在不訴諸折扣的情況下解決客户的負擔能力。商家有能力補貼和確定客户支付的利率範圍。

•品牌贊助和其他促銷策略。我們有能力與製造商合作，提供特定品牌的促銷融資優惠。這些促銷活動由供應商提供資金，然後通過我們的商家提供。供應商為他們的產品支付降低的APR的成本，不會給我們的商家帶來額外的成本。這為我們的商家提供了一個強大的降價選擇，因為他們可以在不影響利潤率的情況下增加銷售額。同時，供應商可以通過增加銷量進行銷售。我們還與商家合作，通過其他促銷策略和優惠接觸消費者。

•商家儀表盤。我們的商家儀錶板提供了一個強大的用户界面，通過它，每個 商家可以查看交易數據，管理收費，訪問API密鑰，以及管理和配置商家的確認帳户。

•分析。我們為商家提供有洞察力的分析，幫助他們瞭解他們的 各種產品正在執行和其他關鍵見解，以優化轉換和客户獲取成本。

•客户成功支持。我們高觸覺的客户成功團隊與我們的商家合作分析 性能，並提供優化AOV和轉換率的定製建議。

•肯定APP和Marketplace。商家還可以訪問確認的應用程序，該應用程序提供了一個市場，使他們能夠通過特色位置和個性化廣告高效地接觸到客户。

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目錄表

•確認網站和開發人員文檔。我們的網站包含廣泛且有吸引力的開發人員 文檔旨在使任何開發人員可以通過我們的直接API或其他集成輕鬆集成，並最大限度地發揮所有肯定向商家和消費者提供的優惠的好處。

•確認資格預審。通過給予消費者資格預審的能力，確認的產品可以 更早地集成在消費者的旅程中。我們相信，這將減少廢棄手推車的數量，提高轉化率。資格預審還為消費者提供了個性化的購物體驗，一旦他們通過資格預審，他們可能會收到基於他們的批准金額的定製優惠。

•簡單、合規的解決方案。我們的直接API專為開發人員設計，允許以最小的商家投資進行站點集成。商家可以很容易地將我們的平臺整合到支付和產品頁面中，我們還提供了一個專門的整合團隊來協助解決問題。一旦商家整合了我們的API，我們就會通過我們的平臺處理貸款的監管方面，而不考慮州、省或司法管轄區。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有許多競爭優勢，這些優勢將繼續為我們的成功做出貢獻。

強大的網絡效應

我們受益於自我強化的網絡效應，這是與加入我們網絡的每個額外消費者和商家相結合的優勢：

•隨着消費者瞭解我們的解決方案的關鍵好處，我們相信會有越來越多的人選擇使用我們的平臺，我們的消費者基礎將繼續增長。

•我們的消費者生態系統越大，它對商家的價值就越高，商家提供確認作為一種支付選項的吸引力就越大。

•融入我們網絡的商家越多，消費者就越有理由肯定購物。

•隨着我們消費者生態系統的擴大，我們的成本以GMV的百分比的形式下降。例如，我們擁有的關於回頭客的額外數據使我們能夠做出更好的承保決策，因此通常會導致回頭客對GMV的信貸損失費用撥備比例低於首次客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，通過我們平臺促進的交易中，分別有88%和81%是由回頭客推動的。

•改進的直接費用效率使我們能夠為消費者和商家提供更具吸引力的優惠，進而吸引更多的消費者和商家加入我們的網絡。

最終結果是，我們正在我們的平臺上建立一個消費者和商家生態系統，我們預計這個生態系統將隨着時間的推移繼續增長和盈利。

工程和技術基礎設施

技術是我們所做的一切的核心。我們的解決方案使用機器學習、人工智能、基於雲的技術和其他現代工具來創建差異化和可擴展的產品。我們優先建設自己的技術和投資於工程人才，因為我們相信這些是難以複製的持久競爭優勢。

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目錄表

我們的直接API還允許商家合作伙伴輕鬆整合確認。從最小的直接面向消費者的在線品牌到運行在大型機上的最大商家，與確認整合的技術方面是快速和無痛的。完全整合可以非常快地完成，通常在簽署我們的商家協議後的幾天內完成。

隨着時間的推移而不斷積累的數據優勢

自我們成立以來，我們在採購、聚合、保護和分析數據方面的專業知識一直是我們平臺的核心競爭優勢。我們使用數據為我們的分析和決策提供信息，包括風險評估，以增強消費者的能力，併為我們的商家和資金來源創造價值。

我們的技術旨在處理我們的數據驅動操作的巨大規模-我們每分鐘能夠處理數千筆結賬。我們基於機器學習的風險模型目前是根據一組複雜的變量在大量數據點上進行校準和驗證的，並且是定製的，可以有效地檢測欺詐、價格風險並提供定製的建議。我們考慮傳統信用評分以外的數據，如交易歷史和信用使用情況，以預測還款能力，並將其與實時響應數據結合起來。在某些情況下，我們還能夠訪問和利用SKU級別的數據來評估和承保個別交易的風險，然後才能擴大獲得信貸的機會。

我們的專有風險模型產生更好的結果

我們相信，我們的風險模型有助於我們更好地評估風險。與傳統的支付和信用系統不同，我們可以在交易層面評估風險，而不是僅僅依賴靜態的消費者信用評分。我們與商家合作伙伴的整合使我們能夠在評估信用申請時考慮消費者正在購買的產品。我們相信，我們的專有風險模型已將這一優勢轉化為促進來自更廣泛、更多樣化的消費者羣體的更大交易量的能力。我們風險模型的更高精確度通常也有利於我們為所保留貸款的信貸損失撥備。

我們的持續學習風險模型受益於不斷擴大的規模。隨着來自新交易的數據被納入我們的風險算法，我們能夠更有效地評估給定的信用狀況。

我們快速評估、定價和管理風險的能力使我們能夠產生高質量的資產，吸引資金來源，並在消費者隨着時間的推移償還時產生可預測的服務和利息收入。我們的風險模型旨在符合我們發起銀行合作伙伴的信貸政策和承銷程序，並已被證明與傳統的信貸承銷模式相比，可導致較低的欺詐率和較高的審批率。

有關我們的風險模型如何為發起銀行合作伙伴自動執行承保流程的更多信息，請參閲“-監管環境--州和省的許可要求和監管。”

深厚的資本市場專業知識

我們相信，我們的資本管理戰略是一個關鍵的競爭優勢，使我們能夠有效地擴展我們的網絡，支持整個生態系統的GMV增長，並有效地回收股權資本。我們的持久融資模式包括三個主要渠道—倉庫信貸安排，定期和循環證券化交易的方案發行，以及遠期流動承諾。在每個渠道中，我們努力通過與包括存款機構、投資銀行、戰略投資基金、養老基金、資產管理公司和保險公司在內的廣泛交易對手合作，最大限度地提高我們的財務靈活性。通過保持對一系列多樣化的長期資金來源的訪問，並在銷售點利用我們的專有承銷流程，我們能夠大規模地將高質量的金融資產貨幣化。

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目錄表

我們的競爭對手

我們的主要競爭對手包括：傳統支付方法，如信用卡和借記卡，包括由Synchrony、摩根大通、花旗銀行、美國銀行、Capital One、麪包金融和美國運通等髮卡銀行提供的方法；由支付公司提供的技術解決方案，如Visa和萬事達卡；移動錢包，如PayPal和Apple；其他由Block和Klarna公司提供的超時支付解決方案，以及傳統金融和支付公司提供的新的超時支付服務，包括上述產品。此外，商家越來越多地向客户提供專有的按時間付費的選項，在某些情況下，這些選項與我們的服務在結賬時平行提供。

我們的技術驅動平臺還面臨着來自各種參與者的競爭，包括那些通過數字支付實現交易和商業的參與者。像我們這樣的科技公司正在從傳統金融機構那裏獲得越來越多的市場份額。

我們相信，我們基於我們的競爭優勢進行有利的競爭，並處於有利地位，能夠在市場上取得成功。然而，我們的許多競爭對手比我們大得多，這可能會為這些競爭對手提供我們目前沒有的優勢，例如更多樣化的產品供應、更大的消費者和商家基礎、接觸更多消費者和潛在消費者的能力、運營效率、通過其他業務線交叉補貼其產品的能力、更多功能的技術平臺、廣泛的本地分銷能力和更低的融資成本。我們的潛在競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史，更廣泛的消費者和商家關係，以及更高的品牌認知度和品牌忠誠度。此外，擁有龐大的現有消費者和商家基礎、雄厚的財力或已建立的分銷渠道的其他老牌公司也可以進入市場。

我們的增長戰略

我們的多管齊下的增長戰略旨在鞏固我們的勢頭，釋放機會，為消費者和商家創造更大的價值。

為商家和消費者擴展解決方案

•創新新的消費產品解決方案. 我們計劃 繼續創新，為消費者帶來新的誠信金融產品。例如，在2023財年，我們將以前的確認借記卡更名為確認卡，並將該產品普遍提供給所有符合條件的消費者。

•增加商户功能。隨着我們繼續幫助商家提高轉化率 考慮到費率、AOV和客户滿意度，我們計劃構建新的工具來幫助他們優化客户獲取策略，並取得更好的結果。例如，在2023財年，我們繼續在自適應結賬方面進行創新TM，它在一個集成的結賬解決方案中動態地提供優化的雙週和每月付款選項，並推動了轉換率的顯著提高，優化了利率，並改善了整體用户體驗。此外，我們為商家提供了獲得新客户的能力，方法是改進我們旨在推動購買意向的動態消息傳遞功能，提供更高價格的轉換包以提供較長期的0%APR優惠，並通過商家門户中的自助服務資源和功能改進商家支持能力。

提高消費者交易頻率

我們已經展示了我們的解決方案如何成功地實現和加速較大規模和經過深思熟慮的採購的商務。我們的目標是繼續推動我們平臺的重複使用，因為我們通過我們以消費者為中心的工具和產品，以及我們網絡上日益多樣化的商家，為消費者提供超越他們最初購買的服務。我們相信，擴大到消費者的日常和店內消費將是推動重複使用的關鍵

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目錄表

並將使我們能夠增加與消費者和商家的接觸。確認卡是這一戰略的重要組成部分，因為使用確認卡的消費者通常有更高的每位用户交易量和更多的店內使用量。如果成功，我們相信這一戰略將導致我們平臺上的交易量增加，以及我們消費者和商家網絡的擴大。截至2023年6月30日，我們每個活躍消費者的交易量約為3.9筆，與2022年6月30日相比增長了約30%，與2021年6月30日相比增長了70%。

擴大消費者觸角

我們將繼續進行營銷，以提高消費者的品牌知名度，並突出我們平臺的價值。我們相信，這將吸引新的消費者嘗試確認作為一種支付方式。隨着我們將更多的消費者加入我們的網絡，我們的模式變得更加高效和強大，使我們能夠向越來越多的消費者提供我們的平臺(及其促進的貸款)。我們服務的消費者越多，我們的系統就越瞭解如何識別負責任的消費者，我們可以獲得和批准的消費者就越多。

擴大商家覆蓋範圍

•深化對現有商户的滲透。今天，確認交易只佔一小部分 佔我們商家總交易額的一部分。隨着更多的消費者意識到使用確認的易用性和透明度，以及我們通過我們專門的銷售和客户成功團隊主動與商家建立關係，我們相信我們可以顯著增加我們在現有商家總交易額中的份額。

•增加我們商家合作伙伴的數量. 我們相信，我們有機會顯著提高 通過我們專職的銷售團隊和企業對企業的營銷努力，增加我們網絡上的綜合商家數量。此外，簡單、直接的API集成意味着引入新商家是一個無縫的過程。隨着我們繼續為商家創造結果，我們相信會有更多的人加入我們的平臺，以便向他們的客户提供確認作為一種選擇。

拓展新市場

我們的平臺廣泛面向美國和加拿大的商家和符合條件的消費者。我們將繼續評估將我們的平臺擴展到新市場。任何地方的商家和消費者都可以從更透明、公平和誠實的商務方式中受益，我們看到了通過我們的平臺在世界各地的許多新市場創造價值的機會。

我們的技術

我們的產品構建在雲優先平臺上，專為時間上不可知的數據聚合、模式化、管理和決策而設計，這使我們的產品能夠利用多年來深入的行為、金融、購物和支付數據，涵蓋我們平臺的各個方面，從欺詐和定價，到個性化和償還。我們的垂直集成技術支持跨產品的豐富數據格局，從而提高效率，釋放更大的規模。不斷擴大的規模為飛輪提供了動力，進一步推動了增量數據捕獲並提高了每筆交易的效率，這種效率使我們能夠更精細地為交易定價、衡量風險、為客户提供價值以及個性化消費者體驗。

我們投資技術來創造這種飛輪效應，因為我們相信它建立了日益增長和持久的競爭優勢，因為我們對我們的模型決策更有信心，降低了每筆交易的成本，並提高了我們以更低的誤差率為交易定價的能力。我們的技術利用了不斷增長的規模，因為我們的商家、消費者和資本合作伙伴網絡中的參與者獲得了越來越多的價值。

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•欺詐檢測能力。為了評估交易欺詐風險，我們首先尋求建立消費者的 使用基本信息的身份。然後通過我們的欺詐模型對消費者進行評估，然後我們將推進審批流程，或者從消費者那裏請求額外的數據。我們複雜的欺詐模型利用大約80個其他數據點，以做出是否阻止交易的近乎即時的決定。還有一些次要規則，在觸發時，旨在將交易發送給欺詐調查人員。

•信用檢查功能。我們的風險模型採用五個最重要的數據輸入，並將它們轉換為 總共超過500個數據點，以評估新消費者的信用風險。我們的算法按月對還款概率進行建模，並將這些概率與期限長度、購買規模、商家和正在購買的商品結合起來，以便對風險進行定價和評分。在絕大多數情況下，我們可以在幾秒鐘內完成這些檢查和計算，根據我們發起銀行合作伙伴的承保政策自動執行承保流程。我們使用申請和交易數據來訓練我們的模型，包括來自近1.32億筆貸款的數據。

•模型改進。我們對建模、再培訓和重新校準的高節奏轉化為 隨着時間的推移對我們的模型進行快速改進。新數據經常用於對每種模式進行再培訓，這意味着隨着我們平臺上支持的消費者、商家、交易和還款的數量增加，它們會繼續改善。我們還定期對核心模型和算法進行更大規模的更新。我們定期引入要由我們的風險分析系統捕獲的新數據信號，並使它們可用於新模型的開發、培訓和驗證。此外，我們還探索捕獲模型審批之外的數據的機會，以便為未來的模型提供廣泛的數據。在這些更新期間，會捕獲新的信號，並詢問和重新測試較舊的數據，以幫助我們的模型繼續發展。我們自動化了構建、培訓、校準、驗證和更新我們的模型的過程，使我們的科學家和工程師能夠專注於研究、靈活性和速度。我們的模型旨在使我們能夠快速有效地調整模型，以應對環境的變化。

•專為不斷的創新和靈活性而設計。我們深厚的技術才華和能力 使我們能夠戰略性地在內部構建核心系統(包括我們自己的分類賬)和基礎設施，使我們能夠在不斷創新和迭代並開發跨多個學科的新能力的過程中獲得我們認為是顯著的競爭優勢。我們定製的技術基礎設施的靈活性意味着我們可以在不增加大量管理費用的情況下整合新的商家、平臺、數據源、模型、資本合作伙伴關係和其他元素。

•數據隱私和安全。我們存儲和處理數據，同時保持強大的物理、電子 以及旨在保護這些數據的程序性保障措施。我們維護旨在防止未經授權訪問系統的物理安全措施，並使用防火牆和數據加密等安全措施。我們還對我們的建築物部署了物理訪問控制，我們的政策僅授權需要訪問個人信息的員工或代理履行其工作職責。

銷售和市場營銷

我們的營銷戰略包括與商家和合作夥伴合作的品牌營銷、溝通和聯合營銷活動。歷史上，我們一直依靠我們的商家關係和積極的用户體驗來發展我們的品牌和擴大我們的網絡。相對於我們的競爭對手，我們在銷售和營銷方面沒有投入大量資金，就已經實現了商家和消費者的顯著採用。我們關注的是銷售和營銷支出的有效性。我們還利用專門的銷售團隊來擴大我們在美國和加拿大的商家基礎，並利用與其他平臺的戰略合作伙伴關係來擴大我們的商家和消費者基礎。

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季節性

由於消費者的消費模式，我們的業務出現了季節性波動。從歷史上看，由於假日期間零售業的增長，我們的GMV在本財年第二季度一直是最強勁的。儘管GMV水平較高，但在2023財年和2022財年，我們在第二財季產生的期間收入佔GMV的百分比較少，這是因為在本財年後半期產生的計息貸款比例相對較高，這通常會導致較低的商户網絡收入(按期間確認)和較高的利息收入水平(在較長的時間範圍內確認)。我們預計這些季節性模式將在未來持續下去，我們第二財季發生的任何不利事件都可能對我們本財年的財務業績產生不成比例的影響。

人力資本資源

我們的員工

截至2023年6月30日，我們總共有在2171名員工中，主要位於美國。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們還沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

讓我們與眾不同的獨特文化

我們相信，我們的文化為我們提供了長期、可持續的競爭優勢。我們的員工自稱“肯定者”，他們堅定地致力於提供誠實的金融產品，以改善生活。五個核心價值觀滲透到了肯德姆的每一個部分--包括我們的員工、產品和業務：

•以人為本。我們先考慮我們對人們生活的影響，然後再考慮我們自己 興趣。這意味着我們不會也不會利用我們的消費者。與該行業的許多公司不同，我們不會通過滯納金、遞延或複利等做法來利用消費者的不幸。我們的成功與我們消費者的成功是一致的。事實上，我們依賴它。

•沒有小字。我們對我們的消費者和彼此都是透明和誠實的。那是 為什麼通過我們的平臺促成的貸款沒有隱藏的費用或伎倆。你所看到的就是你所得到的。

•我們請客。我們對自己的行為承擔全部責任，從不推卸責任或將責任推給 巴克。肯定者自己的問題和解決方案，我們相互追究責任。

•越簡單越好。我們讓複雜的事情變得簡單而清晰。金融產品和支付 傳統上充滿了複雜性。我們找到了一種更好的方式，一種給消費者帶來他們需要的簡單性，給商家帶來他們想要的結果的方式。

•挑戰極限。我們永遠不會停止創新，承擔明智的風險，並提高標準。才華橫溢 人們之所以受到肯定，是因為我們賦予他們創新、創建強大系統和承擔明智風險的能力。這種勢頭使我們的消費者和商家網絡不斷增長和蓬勃發展。

這些價值觀幫助我們吸引、激勵和利用了傑出的技術專家和商業人士的集體才華。

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多樣性、公平性和包容性

我們相信，多樣性、公平性和包容性(“dei”)在我們擴展和建設高績效團隊時非常重要。我們的戰略包括將Dei嵌入到我們的流程、計劃和結構中，貫穿員工生命週期-我們如何招聘、發展、晉升和留住肯定者，以及我們如何開展業務。

我們的多元化和包容性指導委員會(“DISC”)是一個內部委員會，由來自Desim各地的高級領導人組成，就可能影響支持不同關鍵羣體(員工、消費者和商人)的能力的舉措向部門和團隊提供支持和指導。環境與發展司還負責審查內部和外部的環境與發展倡議，環境與發展部成員幫助擴大其部門內發生的高影響力的環境與發展努力。以下是我們在2022年(我們發佈了Dei報告的最新年份)的Dei工作的幾個要點：

•除了現有的13個員工資源和社區小組外，阿奎姆還增加了兩個新的社區小組(神經多樣性小組和西南亞和北非小組)。阿肯姆的員工資源小組(“ERG”)支持和推進阿肯姆的價值觀和業務目標。這包括公司致力於提供平等的就業機會，並促進一種所有肯定者都感到自己屬於他們的文化。ERG包括來自代表不足的羣體(“URG”)及其盟友的肯定者。阿肯納姆的社區團體(“CG”)幫助在阿肯納姆建立歸屬感、社區和包容性。我們的CG因為共同的身份、共同的特徵或共同的生活經歷而走到一起。

•2022年，繼2021年在三個國家(西班牙、波蘭和加拿大)招聘了肯定人後，我們專注於支持世界各地的肯定人。今年，波蘭的肯定者開始了我們的女性@肯定ERG和心理健康社區小組的分會。超過50%的波蘭員工表示有興趣加入精神健康和婦女@。

•2021年，我們通過各種肯定贊助的促銷活動，促進了50多家小型或少數族裔企業的發展。2022年，我們將這一數字增加了130%，突出顯示了確認平臺上的115家小型和少數族裔擁有的企業，包括Shop Black擁有的企業頁面。

我們每年發佈Dei報告，其中披露了與我們團隊相關的某些人口統計信息，並概述了我們的Dei目標、我們在實現這些目標方面的進展、我們需要改進的領域以及我們希望將重點放在哪裏。《2022年報告》可在以下網址查閲：www.consim.com/多樣性-包容性。本網站僅為方便起見而提供，本網站上的或可通過本網站獲取的報告和信息的內容不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不包含在本年度報告中。

我國董事會在人力資本資源管理中的作用

我們的董事會相信，人力資本管理是我們持續增長和成功的重要組成部分，對於我們吸引、留住和培養有才華和技能的員工的能力至關重要。我們以尊重同事、重視關心他人的文化為榮。管理層定期向董事會報告人力資本管理主題，包括企業文化、安全、多樣性和包容性、員工發展以及薪酬和福利。我們的董事會為重要決策提供意見，包括有關安全、人才保留和發展的決策。

員工激勵和福利

根據我們的股權激勵計劃，我們通過授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)向員工提供股權激勵，以使他們的利益與作為公司“所有者”的股東保持一致。我們還通過了一項員工股票購買計劃(ESPP)，符合條件的員工可以根據該計劃購買股份數為以低於公平市價的價格出售我們的A類普通股. 我們相信，這些激勵計劃為我們提供了吸引、激勵和留住人才的資源，從而使我們能夠與行業中的同類公司競爭。

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我們為美國員工提供全面的福利，包括醫療、牙科、視力、人壽保險、帶薪休假、各種自願保險計劃和401(K)退休計劃。我們的員工援助計劃、財務健康福利、法律保護福利和身份盜竊保護福利為員工提供信息、推薦和短期諮詢，以解決影響其工作或個人生活的個人問題，作為額外的保護層。此外，我們還提供額外福利，如僱主贊助的數字消費錢包、心理健康福利、家庭和生育福利以及慷慨的休假和休假政策，我們相信這會提高員工的生產率、滿意度和忠誠度。

監管環境人員t

我們在快速變化的監管環境中運營，通過我們與發起銀行合作伙伴的合作關係，根據美國聯邦法律、加拿大法律、英國法律以及我們運營所在的州和省的法律等，我們直接或間接地受到廣泛的監管。這些法律涵蓋我們業務的方方面面，包括隱私法、消費者保護法和合同義務。如果我們所在司法管轄區的法律或法規發生變化，我們可能會受到額外的法律或法規要求的約束。這些可能包括需要獲得新的和不同類型的許可證，以開展我們的業務，如貸款、經紀、服務、託收或匯款。有關與我們的監管環境相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的監管環境相關的風險”的部分。

我們的貸款計劃相對新穎，必須遵守適用於消費信貸交易的監管制度。此外，隨着聯邦和州政府考慮適用現有法律並通過新的法律來監管這些結構，在線貸款平臺的監管框架正在演變和不確定。某些銀行法律法規也可能適用於我們的發起銀行合作伙伴。

州和省的許可要求和法規

我們的業務必須滿足我們所在的每個美國州和領土以及加拿大各省的法律和標準。這意味着，當各個州、地區或省份允許提供和使用資金的方式不同時，我們必須按照最全面的要求始終如一地運作。

我們的政策和實踐符合這些要求，目的是管理我們業務模式的長期可行性和靈活性。因此，我們已經建立了一種商業模式，根據這種模式，我們可以在美國、加拿大和英國的不同司法管轄區通過我們的貸款、服務和經紀許可證直接通過我們的平臺發起貸款，我們也可以通過我們的平臺購買發起銀行合作伙伴發起的貸款。通過我們在美國的平臺促成的幾乎所有貸款都是通過凱爾特銀行發起的，凱爾特銀行是一家由FDIC保險的猶他州特許工業銀行。

某些州、省和地方已通過法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的各方必須獲得許可、登記、通知備案或其他批准，包括在某些情況下促進和協助此類交易、追償債務或償還債務、和/或購買或銷售消費貸款。我們還收到了監管機構關於從這些司法管轄區獲得許可證或在這些司法管轄區註冊的要求的查詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或在州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。我們還須遵守許可要求、監管和適用監管機構的審查，在我們可以通過我們的平臺直接提供貸款、招攬或提供貸款或發起貸款的司法管轄區，我們已經或正在獲得我們這樣做的司法管轄區的必要許可證。各州的許可法規各不相同，規定了不同的要求，包括但不限於：對貸款發放和服務做法的限制(包括對費用類型、金額和方式的限制)、徵集活動、利率限制、披露要求、定期審查要求、擔保保證金和最低規定淨值要求、定期財務報告要求、主要負責人變動的通知要求、股權或公司控制，

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對廣告的限制，以及提交貸款表格供審查的要求。州和省許可要求在我們的業務模式中的應用並不總是明確的，雖然我們認為我們在2023年6月30日符合適用的許可要求，但監管機構可能會要求或要求我們在未來獲得額外的許可證或其他授權，這可能會使我們的業務受到額外的限制或要求。

國家利率待遇

我們和我們的發起銀行合作伙伴也可能受到州法律對個人消費貸款的利率限制。某些州沒有這樣的限制，而其他司法管轄區對此類貸款施加了最高利率。在某些司法管轄區，最高利率可能低於適用於通過我們平臺提供便利的貸款的利率。如果通過我們的平臺促成的任何貸款被發現徵收的利率高於適用州的最高利率，則此類貸款可能違反國家利率限制法，從而可能導致此類貸款無法執行，或減少或取消此類貸款的本金和/或利息(已支付或將支付)，或導致我們或我們的發起銀行合作伙伴受到費用、損害賠償和罰款。然而，出於充分的謹慎，我們已尋求自願將我們為某些州的借款人提供的貸款的最高利率設定上限，使其低於我們的發起銀行合作伙伴根據適用法律將被允許收取的最高利率。

通過我們與發起銀行合作伙伴的合作關係，以及通過我們的國家貸款許可證直接發起貸款，在適用的情況下，我們的風險模型根據我們發起銀行合作伙伴的承銷政策(只有我們的發起銀行合作伙伴才能改變，我們在審查、批准和管理由我們的平臺提供的貸款時必須遵循的政策)以及我們直接貸款實體的承銷政策，自動執行承銷過程。當通過我們的平臺發起貸款時，我們的發起銀行合作伙伴可能會簽訂合同，根據聯邦法律(聯邦存款保險法第27節)授予州特許的FDIC保險銀行的權限，並根據2020年7月22日發表在《聯邦登記冊》上的FDIC關於聯邦利率管理局的最終規則中詳細説明的法律原則來收取利息。第27條允許FDIC保險的銀行，如我們的發起銀行合作伙伴，根據銀行所在州允許的利率，在全國範圍內向消費者收取利息。我們依靠發起銀行合作伙伴根據聯邦法律的權威來確定利率，並對我們的發起銀行合作伙伴通過我們的平臺發起的貸款收取利息。CrosRiver Bank一般允許消費者貸款借款人同意高達30%的任何年利率，我們的其他發起銀行合作伙伴，包括凱爾特銀行，通常允許消費者貸款借款人同意高達36%的任何年利率，在每種情況下，根據上文討論的FDIC聯邦利率管理局規則和其他適用法律計算。

然而，如果我們與發起銀行合作伙伴的關係背後的法律結構被成功挑戰，我們可能會被發現違反了州許可要求和監管利率和消費貸款其他方面的州法律。如果發生這樣的挑戰，或者如果我們與發起銀行合作伙伴的安排因任何原因而改變或終止，我們將需要依賴於替代銀行關係，尋找替代銀行關係，依賴現有的州許可證，獲得新的州許可證，追求聯邦特許，提供消費貸款，和/或受某些州的利率限制和貸款產品要求限制。有兩個單獨或聯合提出的索賠可能在某些或所有州造成這一結果。

聯邦存款保險公司表示，頒佈其聯邦利率管理局規則的部分原因是，由於法院的裁決，例如在《馬登訴米德蘭資金有限責任公司》[《聯邦判例彙編》第三輯，第786卷，第246頁(第二巡回法庭)]一案中的判決，《聯邦利率管理局規則》在一定程度上是為了編纂“在作出時有效”的原則。2015)，Cert.拒絕，136攝氏度。2505(2016年6月27日)。在Madden訴Midland Funding案中，第二巡迴法院裁定，一般適用於國家銀行的聯邦優先購買權不適用於非銀行受讓人，如果受讓人不再代表銀行行事，如果銀行不再在貸款中擁有權益，或者這種確定不會顯著幹擾銀行行使其聯邦銀行權力。在這一理由下，第二巡迴法院沒有先發制人地限制可能適用於非銀行受讓人的國家利率。第二巡迴法院對馬登一案的判決對紐約州、康涅狄格州和佛蒙特州的聯邦法院具有約束力。在馬登的決定之後，該國其他地區也出現了一些訴訟，

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類似的指控。根據聯邦存款保險公司頒佈的聯邦利率管理局規則，這是州特許銀行(如我們的發起銀行合作伙伴)的利率授權機構，適用於州特許銀行在發起之日發起的貸款的利率將與貸款所有權無關(即，該利率在作出時是有效的)。OCC於2020年5月29日發佈了一項類似的規定，針對國家銀行發放的貸款。加利福尼亞州、紐約州和伊利諾伊州的州總檢察長對OCC提起訴訟，指控OCC沒有法定權力發佈2020年5月29日關於從國家銀行購買貸款的利率可允許性的規則，並且在公佈該規則時沒有遵循所需的程序。加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約州和北卡羅來納州的州總檢察長與哥倫比亞特區一起，就FDIC聯邦利率管理局規則對FDIC提起了類似的訴訟。這起訴訟是根據加利福尼亞州北區對FDIC案的裁決做出的，FDIC勝訴FDIC，《美國最高法院判例彙編》，2022年版。Lexis 22719(北加州，2022年2月8日)，其中法院明確支持FDIC聯邦利率管理局規則的有效性，將其與OCC發佈的類似規則區分開來。然而，目前尚不確定這些或其他州總檢察長是否會就FDIC、OCC或其他監管機構關於利率允許性的任何其他規則提起類似的訴訟。值得注意的是，FDIC和OCC的規則強調，它們沒有解決銀行或外國銀行的受保分行是否是貸款利息的真正一方或根據國家法律在貸款中擁有經濟利益的問題，例如，哪個實體是“真正的貸款人”。聯邦利率管理局，85美聯儲。註冊44146(2020年7月22日)。

在聯邦利率管理局生效之前和之後，也有私人訴訟和政府執法行動試圖重新描述貸款交易的特徵，聲稱被點名的貸款人不是真正的貸款人，相反，另一個實體是真正的貸款人或事實上的貸款人。這些債權傳統上是基於國家貸款法、其他法定條款或州普通法，私人訴訟當事人或政府機構可以通過這些法律尋求許可、監管或禁止他們認為真正的貸款人或事實上的貸款人的實體的活動。對於通過我們的平臺促成的貸款，針對我們、任何後續服務商、之前的所有人或此類貸款的後續受讓人(包括我們的發起銀行合作伙伴)的任何此類訴訟或執法行動，都可能使他們面臨損害賠償、返還或其他懲罰或補救要求。2020年10月27日，在特朗普政府的領導下，OCC頒佈了一項最終規則制定，列出了確定國家銀行發放貸款的真正貸款人的標準。2021年6月30日，總裁·拜登簽署了一項國會審議法決議，廢除了OCC的真實貸款人規則，OCC在沒有後續法定授權的情況下，不得發佈任何實質上類似的規則。

此外，尚不清楚這些規則是否會由法院和監管機構以實際降低與州利率限制相關的風險以及與我們、我們的發起銀行合作伙伴、任何其他計劃參與者或通過我們的平臺促成的貸款相關的風險的方式生效。雖然大多數執法和訴訟歷來針對的是高利率項目(即>100%APR)，我們認為這與我們的公司使命和價值觀不一致，但我們仍可能面臨與上述索賠有關的訴訟，無論是私人訴訟還是政府訴訟或行政訴訟。不利裁決的潛在後果可能包括無法以約定的利率收取貸款、違反許可證規定、貸款被發現不可執行或無效、利息或本金減少或其他處罰或損害賠償。通過我們的平臺提供便利的貸款的第三方購買者也可能受到審查或類似的訴訟，無論是基於無法依賴“在作出時有效”原則，還是因為發起銀行以外的一方被視為真正的貸款人。

貨幣傳輸

通過我們的全資子公司，確認支付，有限責任公司(“確認支付”)，我們持有在美國某些州和司法管轄區作為貨幣轉發器(或其等價物)運營的許可證。確認支付正在積極尋求更多此類性質的許可證和認證，但不能保證我們能夠獲得這些許可證和認證，也不能保證我們將能夠獲得這些許可證和認證。作為一家有執照的資金轉賬機構，我們對客户資金的投資、經常性報告和債券有義務和限制。如果被發現違反了我們許可證所涵蓋的法律或法規，我們可能會受到責任和/或額外的限制。這些措施包括但不限於被迫停止與某些地區的居民做生意。

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國家或地區，被迫改變我們的商業做法，或需要獲得額外的許可證或監管批准。上述任何一種情況都可能造成鉅額成本和/或損害我們的業務。

    英國監管監督

除了美國和加拿大，我們還打算通過我們的英國子公司Skytech Capital Ltd(“Skytech”)在英國提供類似的服務。SkyTech由英國金融市場行為監管局(FCA)授權和監管，並在英國開展受監管的活動。FCA有法定目標指導其運營方式。FCA的戰略目標是確保相關市場運作良好。FCA的運作目標是：(A)確保為消費者提供適當程度的保障；(B)保護和加強英國金融體系的健全；以及(C)促進有效競爭，以維護消費者的利益。FCA監管和監督Skytech的部分或全部消費信貸活動。FCA採取先發制人的監管方法，基於對公司的商業模式、產品戰略和業務運營方式做出前瞻性判斷。FCA擁有一系列可供其使用的監督工具，包括(但不限於)與管理層的會議、基於桌面的審查、提出建議和現場檢查。適用於該行業的法律和法規可能會受到解釋和更改，我們將繼續持續監測這一點。

美國聯邦消費者保護要求

我們必須遵守各種聯邦消費者保護制度，無論是作為我們發起銀行合作伙伴的服務提供者，還是作為我們可能直接發起貸款的貸款發起人，包括但不限於以下法律和法規：

•《貸款法》及其頒佈的《Z條例》，要求向消費者披露其貸款和信用交易的條款和條件；

•聯邦貿易委員會法第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，以及多德-弗蘭克法案第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)；

•平等信貸機會法“(”ECOA“)及其頒佈的條例B，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃、或申請人善意行使聯邦消費者信用保護法或任何適用的州法律下的任何權利而歧視信貸申請人。除了故意的歧視行為外，聯邦監管機構和法院還對《ECOA》的解釋是，禁止債權人維持政策和做法，這些政策和做法雖然表面上是中立的，但會對受保護羣體中的申請人或消費者造成不成比例的不利影響。因此，貸款決策或信用評分模型不得使用任何可被視為受保護特徵的代理變量，如種族、民族或性別。此外，模型中使用的變量必須得到書面的、合法的商業理由的支持，如果模型對某些人口羣體的申請者或消費者產生不成比例的影響；

•經《公平和準確信用交易法》修訂的《公平信用報告法》(FCRA)及其頒佈的條例第五條，促進消費者報告機構檔案中信息的準確性、公平性和隱私性；

•在此基礎上頒佈的《公平收債行為法》、《條例F》和《電話消費者保護法》，每一項都對某些債權人和第三方收債人在收債方面的行為作出了指導和限制；

•《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLBA”)，其中包括對金融機構使用和披露有關消費者的非公開個人信息的限制；

•《破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；

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•持有者規則和同等的州法律，規定消費者信貸合同的任何其他持有人包括所需的通知，並受制於借款人可以對商品或服務的賣方提出的所有索賠和抗辯；

•《電子資金轉賬法》及其頒佈的《條例E》，規定了從消費者銀行賬户進行電子轉賬的披露要求、指導方針和限制；

•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議；

•《軍事貸款法》和類似的州法律，其中規定了披露要求、利率限制、實質性行為義務，並禁止與向包括軍人及其家屬在內的承保借款人提供貸款有關的某些行為；

•《軍人民事救濟法》和類似的州法律，允許現役軍人暫停或推遲某些民事義務，以便軍人可以完全專注于軍事職責；以及

•根據為應對新冠肺炎大流行而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)的要求，包括與追債和信用報告有關的要求。

此外，許多州和地方司法管轄區都有與上述聯邦法律類似或補充的消費者保護法，如高利貸法、州債務催收行為法，以及關於貸款披露和條款、信用歧視、信用報告、資金傳輸、記錄保存、第三方貸款安排以及不公平或欺騙性商業做法的要求。我們還受制於數據保護法律和法規，例如歐盟的一般數據保護條例、加拿大的個人信息保護和電子文檔法、英國2018年的S數據保護法以及類似的州法律，如加州消費者隱私法，其中包括有關使用、披露和其他處理加州居民某些個人信息的限制和要求。

我們還受消費者金融保護局(“CFPB”)根據《多德-弗蘭克法案》和本文所述其他法案的監管，我們作為消費者信貸的促進者、服務者、收購人或發起人遵守這些要求時，也受CFPB的執法機構的約束。因此，CFPB過去曾要求我們就組織、業務行為、市場和活動提交報告，我們預計CFPB未來將繼續這樣做。此外，我們預計CFPB將在不久的將來開始監督我們。CFPB對我們的監督將使其能夠進行全面和嚴格的審查，以評估我們是否遵守消費者金融保護法，這可能導致調查、執法行動、監管罰款和強制改變我們的業務產品、政策和程序。

CFPB通過其執法權可能會增加我們的合規成本，潛在地阻礙我們對市場變化的反應能力，強制要求改變產品和服務，使其對消費者的吸引力降低，並削弱我們提供產品和服務的盈利能力。CFPB有權對違反聯邦消費者金融法的行為提起行政訴訟或訴訟。在這些訴訟中，CFPB可以獲得停止令(包括恢復或撤銷合同的命令，以及其他類型的平權救濟)和罰款，2022年，從輕微違反聯邦消費者金融法(包括CFPB自己的規則)的每天6,323美元到魯莽違規的每天31,616美元和明知違規的每天1,264,622美元不等。CFPB的罰款金額每年都會根據通貨膨脹進行調整。

此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的規定，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以獲得的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。2022年5月，CFPB發佈了一項解釋規則

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澄清各州根據《2010年消費者金融保護法》(“CFPA”)執行聯邦消費者金融保護法的權力。具體而言，CFPB確認：(1)各州可以執行CFPA，包括規定受覆蓋人員或服務提供商違反聯邦消費者金融保護法的任何規定都是違法的；(2)CFPA第1042條規定的各州執行權力一般不受CFPB執行權力的某些限制，這樣各州就可以對比CFPB更廣泛的行業的公司提起訴訟；(3)即使CFPB正在對同一實體提起同時訴訟，州總檢察長和監管機構也可以在其CFPA授權下提起(或繼續提起)訴訟。參見CFPB關於2010年消費者金融保護法(87 FR 31940,2022年5月26日)第1042節的解釋規則。如果CFPB或一個或多個州官員發現我們違反了上述法律，他們可能會以對我們的業務產生實質性不利影響的方式行使執法權。

此外，拜登政府更加重視聯邦消費者保護法的執行，並在CFPB、OCC和FDIC等聯邦機構任命了面向消費者的監管機構。這些監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們發起銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求，或者實施新的計劃和限制，或者可能修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

適用於我們平臺等在線市場的聯邦監管框架正在演變和不確定，未來可能會對我們的業務提出額外的要求。雖然我們已經制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的合規政策和程序將隨着法律的變化或以新的方式應用而有效或足夠。

其他規定

我們有旨在防止非法產品融資的政策和程序。作為我們審查新合作伙伴時的盡職調查過程的一部分，這些政策和程序指示我們篩選違反法律或在我們的禁止業務名單上的產品，以努力防止對我們的業務或對我們的消費者、商家和支付系統的風險。

我們必須遵守與美國反洗錢(“AML”)法律和法規相關的合規義務，部分原因是我們與發起銀行合作伙伴的合作關係。由於我們的國際足跡，我們也受到國際反洗錢法律和法規的約束。我們已經開發並目前運營了一個全企業範圍的反洗錢計劃，旨在防止我們的網絡被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利，並使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括《銀行保密法》和《愛國者法》。我們的反洗錢計劃還旨在防止我們的產品被用來促進某些國家或地區的業務，或與某些個人或實體開展業務，包括美國財政部外國資產管制辦公室和其他美國和非美國製裁機構公佈的指定名單上的那些人。我們的反洗錢和制裁合規計劃包括旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資風險的政策、程序、報告協議和內部控制，包括指定一名反洗錢合規官員來監督這些計劃。根據我們與發起銀行合作伙伴的協議，我們還必須維持這一計劃，某些州監管機構已暗示，他們預計該計劃將到位並得到遵守。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以獲得或保留海外業務。在我們開展業務的其他司法管轄區，《反海外腐敗法》以及類似的法律都適用於《FCPA》。我們維持反腐敗政策和程序，並制定了合規計劃，以確保遵守這些法律和法規。

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我們收集、存儲、使用、披露、傳輸和以其他方式處理各種信息，包括個人信息，用於我們的業務中的各種目的，包括幫助提供我們服務的完整性以及向我們的消費者和商家提供特性和功能。我們業務的這一方面，包括收集、存儲、使用、披露、傳輸、處理和保護我們因消費者和商家使用我們的服務而獲得的信息(包括個人信息)，必須遵守美國和外國司法管轄區的許多隱私、網絡安全和其他法律法規，包括GLBA及其實施條例。我們在州和聯邦一級都要遵守與處理個人信息有關的各種這樣的法律、規則、指令和條例，以及合同義務。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在收集、存儲、使用、披露、傳輸、處理和保護信息方面的做法。全世界隱私和數據保護的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能會繼續演變。立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私和數據保護法律、規則、指令和法規，這些法律、規則、指令和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私和數據保護相關實踐、我們對消費者或員工信息的處理以及我們當前或計劃中的業務活動產生重大影響。

此外，越來越多的州、聯邦和國際司法管轄區已經或正在考慮制定隱私法，例如於2020年1月1日生效的CCPA和歐盟GDPR，後者監管歐盟和歐洲經濟區數據主體個人信息的收集、控制、共享、披露和使用以及其他處理。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息，還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。與此同時，GDPR為數據主體提供了對收集和使用他們的個人信息的更大控制權(如“被遺忘權”)，並對跨境向包括美國在內的某些司法管轄區轉移個人信息有具體要求，對不遵守規定的公司處以最高2000萬歐元或不符合規定公司全球年收入4%的罰款。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些個人信息的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。CCPA、CPRA、GDPR和任何其他適用的州、聯邦和國際隱私法可能會增加我們的合規成本和潛在責任。

美國和外國司法管轄區的各種監管機構繼續審查適用於我們並可能影響我們業務的各種問題。這些問題包括賬户管理準則、反歧視、消費者保護、身份盜竊、隱私、披露規則、電子轉賬、網絡安全和營銷。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們繼續監控可能變得相關的其他規則和條例，以保持對適用法律的遵守。

全球隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，儘管我們努力遵守這些法律和法規以及我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。任何實際或被認為未能遵守適用於我們的法律和監管要求，包括那些與隱私或安全有關的要求，或未能保護我們從我們的消費者和商家收集的信息(包括個人身份信息)不受網絡攻擊，或我們發起銀行合作伙伴的任何此類實際或預期的失敗，均可能導致除其他外，撤銷所需的許可證或註冊、失去批准的地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事及刑事責任，以及我們繼續經營的能力受到限制。

我們的發起銀行合作伙伴也在高度監管的環境中運營，許多直接適用於我們發起銀行合作伙伴的法律和法規直接或間接適用於我們作為發起銀行合作伙伴的服務提供商。

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知識產權

知識產權和專有權利對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。截至2023年6月30日，我們在美國擁有14個註冊商標和18個商標申請，在各個外國司法管轄區擁有79個註冊商標和38個商標申請，在美國擁有12個已發佈專利，51個在美國未決的專利申請，在各個外國司法管轄區的26個未決專利申請。

儘管我們採取措施保護我們的知識產權和專有權利，但我們不能確定我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的技術和其他專有信息，包括可能使用我們的技術或其他專有信息開發與我們競爭的服務的第三方。

見標題為“”的部分風險因素-與我們的知識產權和平臺開發相關的風險更全面地描述與我們的知識產權和專有權利有關的風險。

可用信息

我們的網站地址是www.consim.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲得我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案的副本。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮下面描述的使投資本公司具有投機性或風險性的重大因素、風險和不確定因素，以及本10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的所有其他信息，以及我們的合併財務報表和附註，然後再決定是否投資A類普通股。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們的業務所面臨的風險和不確定性包括但不限於：

•     如果我們無法吸引更多的商家合作伙伴和/或商務平臺(統稱為“商家”或“商家合作伙伴”，視情況而定)，留住我們現有的商家合作伙伴，並與新的和現有的商家合作伙伴發展和發展我們的關係，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

·他説，如果我們不能吸引新的消費者，保持和發展我們與現有消費者的關係，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性的不利影響。

·我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們無法成功競爭將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性和不利的影響。

·我們依賴於少數商家合作伙伴和電子商務平臺，失去這些重要關係中的任何一個都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

·我們未來可能無法維持收入和GMV增長率，或相關關鍵運營指標的增長率。

·我們業務的成功取決於我們與發起銀行合作伙伴合作的能力，以實現通過我們的平臺提供的貸款的有效承保，並準確定價信用風險。我們目前依賴凱爾特銀行通過我們的平臺提供基本上所有的貸款。如果我們與凱爾特銀行的協議終止，我們無法取代他們的承諾，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

·我們依靠各種資金來源來支持我們的商業模式。如果我們現有的資金安排不被更新或替換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

·如果通過我們的平臺促成的貸款沒有表現，或者表現明顯不佳，我們可能會因為我們購買的貸款和我們在資產負債表上持有的貸款而蒙受財務損失，或者失去資金來源的信心。

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·在我們尋求執行收購、戰略投資、聯盟、資產剝離或其他交易的程度上，我們可能無法實現這些交易的戰略目標，此類交易可能會擾亂我們的持續運營。

·失去我們創始人兼首席執行官的服務，以及我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

·我們有運營虧損的歷史，可能無法實現持續盈利。

·我們的季度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

·訴訟、監管行動和合規問題可能會讓我們面臨罰款、懲罰、判決、補救費用、導致費用增加和聲譽損害的要求。

·進一步提高市場利率可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們的收入在很大程度上受到整體經濟、美國消費者的信譽和我們商家的財務表現的影響。

·如果我們對拖欠貸款的催收努力無效或不成功，貸款的業績將受到不利影響。

·我們平臺上的服務或與供應商相關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

·我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括我們平臺上消費者的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

·我們的業務在多個領域受到廣泛的監管、審查和監督，所有這些都可能發生變化和不確定的解釋。聯邦、州和地方法律的變化，以及監管執法政策和優先事項的變化，包括政治格局變化可能導致的變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

·如果我們的發起銀行合作伙伴模式被成功挑戰或被認為是不允許的，我們可能被發現違反了許可、利率限制、貸款或經紀法，並面臨處罰、罰款、訴訟或監管執法。

·我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，包括我們的高管、員工和董事及其附屬公司。由於我們普通股的雙重股權結構，我們A類普通股的交易價格可能會被壓低。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。

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與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法吸引更多的商業合作伙伴，留住我們現有的商業合作伙伴，並與新的和現有的商業合作伙伴發展和發展我們的關係，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響，我們A類普通股的市場價格也可能受到影響。

我們很大一部分收入來自我們與商家合作伙伴的關係以及他們通過我們的平臺處理的交易，隨着更多的商家融入我們的網絡，消費者有更多的理由與我們購物。

我們保持和發展與商家合作伙伴關係的能力取決於商家與我們合作的意願。我們的平臺對商家的吸引力取決於但不限於：我們的消費者基礎規模；我們的品牌和聲譽；我們收取的商家費用金額；我們通過在結賬時展示更高的轉化率和增加的AOV來維持我們對商家獲取客户的價值主張的能力；我們的技術和數據驅動的平臺對商家的吸引力；競爭對手提供的服務和產品；以及我們根據和維護我們的商家協議履行和維護的能力。此外，擁有多樣化的商家合作伙伴對於降低與消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型商家或行業的因素變化相關的風險非常重要。

我們的持續成功還取決於我們能否成功地發展和發展與我們的商業合作伙伴的關係，特別是與亞馬遜等大型電子商務零售商的早期關係。這些早期關係的發展、整合和推出的速度往往是不可預測的，通常不在我們的控制範圍之內。我們與商家合作伙伴的許多協議都是非排他性的，沒有任何交易量承諾。因此，這些商家合作伙伴可能已經或將來可能與我們的競爭對手達成類似的協議，這可能會對我們推動交易量和收入增長水平的能力產生不利影響，或者以其他方式滿足我們的投資者和金融分析師對這些關係的高期望。雖然我們與商家合作伙伴的一些協議規定了專營期，但這些專營期可能是有限的，我們可能無法以合理的條款談判延長這些專營期(如果有的話)。如果與商家合作伙伴的專營期到期，我們與商家合作伙伴的GMV可能會減少，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們與我們的商家合作伙伴的協議期限一般從大約12個月到36個月不等，我們的商家通常可以在提前30至90天發出書面通知後無故終止這些協議。因此，我們可能被迫不時地與商家合作伙伴重新談判我們的協議，條件可能比我們與這些商家合作伙伴的現有協議中包含的條款要優惠得多。

如果我們不能吸引新的消費者，並保持和發展我們與現有消費者的關係，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

我們的收入來自消費者交易量，因此我們的成功取決於我們從現有消費者那裏產生重複使用和增加交易量的能力，以及吸引新消費者到我們平臺的能力。我們保持和發展與消費者的關係的能力取決於消費者使用我們平臺和產品的意願。我們平臺對消費者的吸引力取決於其他因素：商家的數量和種類以及通過我們平臺提供的產品組合；消費者使用我們產品的方式，包括相對於競爭對手產品的易用性；我們的品牌和聲譽；消費者體驗和滿意度，包括我們服務的可信度；消費者對我們解決方案的信任和感知；技術創新；以及競爭對手提供的服務和產品。如果我們不能保持與現有消費者的關係，如果我們不能吸引新的消費者使用我們的平臺和產品，或者如果我們不能不斷擴大我們平臺上的消費者的使用量和數量，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

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我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們無法成功競爭將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性和不利的影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營。我們的技術平臺面臨着來自各種參與者的競爭，包括那些通過數字支付實現交易和商業的參與者。我們的主要競爭對手包括：傳統支付方式，例如信用卡和借記卡，包括Synchrony、摩根大通、花旗銀行、美國銀行、Capital One、麪包金融和美國運通等髮卡銀行提供的支付方式；Visa和萬事達卡等支付公司提供的技術解決方案；Apple和PayPal等移動錢包；Block和Klarna等公司提供的其他跨時支付解決方案；以及傳統金融和支付公司提供的新的跨時支付服務，包括上述公司。此外，商家越來越多地向客户提供專有的按時間付費的選項，在某些情況下，這些選項與我們的服務在結賬時平行提供。我們預計未來競爭將會加劇，特別是隨着新興技術繼續進入市場，以及大型金融老牌公司越來越多地尋求創新它們提供的服務以與我們的平臺競爭，按時間付費的行業進入門檻較低。技術進步和電子商務活動的持續增長增加了消費者獲得產品和服務的機會，並導致在數字支付選擇方面的競爭擴大，如按時間付費解決方案。我們預計，我們的按時間付費服務可能會越來越多地與競爭對手的選項一起在結賬時提供。

我們的一些競爭對手，特別是上文所述的信貸發行銀行，其規模比我們大得多，經營歷史也比我們長，這為這些競爭對手提供了我們所沒有的優勢，例如更多元化的產品、更廣泛的消費者和商家基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、接觸更多消費者的能力、交叉銷售其產品的能力、運營效率、通過其他業務線交叉補貼其產品的能力、更多功能的技術平臺、廣泛的本地分銷能力和更低的成本融資。此外，由於我們的許多競爭對手都是大型金融機構，它們通過低成本的保險存款為自己融資，並繼續擁有它們發放的貸款，因此它們擁有我們無法獲得的某些收入和融資機會。

競爭加劇可能導致我們需要改變我們向商家或消費者提供的定價。如果我們無法成功競爭，對我們的平臺和產品的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能無法留住或增長使用我們平臺的消費者或商家的數量，這將降低我們的平臺對其他消費者和商家的吸引力，並將對我們的業務、運營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們依賴於少數商業合作伙伴和電子商務平臺，失去這些重要關係中的任何一個都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

如第二部分所述，第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，以及可能在公司未來提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中不時更新的，單一商業合作伙伴或電子商務平臺，或少數商業合作伙伴或電子商務平臺，可能在任何給定的會計期間佔我們收入和/或總收入的不成比例的大筆金額。由於排他性失效或其他原因，失去或減少與我們任何一個重要的商業合作伙伴或電子商務平臺關係，例如與亞馬遜或Shopify的業務，都將對我們的業務產生不利影響。如果任何商户合作伙伴或電子商務平臺在財務業績將在Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中報告的會計期間構成我們總收入或GMV的重要部分，我們將在管理層對該期間的財務狀況和經營業績的討論和分析中披露各自的貢獻百分比。

本公司相當大一部分業務和交易量集中在有限數量的商户合作伙伴或電子商務平臺、或類型的商户或行業，使我們不成比例地面臨任何選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作的商户、該等商户或行業的經濟表現或影響該等商户的任何事件、情況或風險。

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工業。此外，任何重要商業合作伙伴在生產水平(包括影響我們商家合作伙伴銷售的產品零部件的供應鏈問題)和/或財務運營方面的重大修改可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。

我們未來可能無法維持我們的收入和GMV增長率，或相關關鍵運營指標的增長率。

我們不能保證我們的收入和GMV將像前幾個時期一樣繼續增長，我們預計我們的收入和GMV增長率在未來幾個時期將下降。許多因素可能導致我們的收入和GMV增長率下降，包括競爭加劇、現有和新消費者對我們產品的需求放緩、交易量和組合(特別是與我們重要的商業合作伙伴)、我們的商家(特別是那些與我們有重要關係的商家)銷售額下降、總體經濟狀況、我們未能繼續利用增長機會、監管環境的變化和我們業務的成熟等等。不應依賴之前任何季度或年度的收入、GMV或關鍵運營指標作為我們未來業績的指標。如果我們的收入和GMV增長率下降，我們可能無法實現持續盈利，我們的業務、財務狀況、經營業績和A類普通股的價格將受到不利影響。

我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。

我們的解決方案是一個依靠創新保持競爭力的技術驅動型平臺。開發新技術和產品的過程很複雜，例如具有即時支付功能的確認卡，我們尋求使用人工智能和機器學習(AI/ML)的最新技術、基於雲的技術和其他工具來構建我們自己的技術，以區分我們的產品和技術。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺，需要大量的財力、人力資源和人才。我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中分流出來。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們可能無法像消費者和商家要求的那樣迅速地進行技術改進，或者我們可能無法準確預測我們的技術投資的需求或增長，這可能會損害我們吸引消費者和商家的能力，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法像競爭對手一樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務，包括確認卡，或者無法成功地向消費者和商家營銷這些產品和服務。此外，使用我們新產品和技術的潛在消費者的形象也可能沒有我們目前或過去服務的消費者的形象那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。如果我們不能成功和及時地創新並繼續提供卓越的商家和消費者體驗，我們可能會遭受聲譽損害，對我們的產品和技術的需求減少，我們的增長、業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們在業務的許多方面使用AI/ML，包括欺詐、信用風險分析和產品個性化。我們使用的AI/ML模型是使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型的設計不正確，我們用來訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，或者我們沒有足夠的權利使用我們的AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為一方的合同而招致責任。例如，AI/ML模型訓練數據集中使用的數據信號與我們的風險模型的在線決策環境之間的差異可能會在某些場景中導致不正確的決策和錯誤。為防止將來出現錯誤而採取的步驟可能不足以防止將來出現其他差異。

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我們未能準確預測新產品和技術的需求或增長，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。新產品和新技術具有內在的風險，原因除其他外包括：產品或技術不起作用或沒有按預期起作用；消費者和商家接受；技術中斷或故障；加強監管審查；未能滿足消費者和商家的期望。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響，這些影響可能是實質性的。使用我們新產品和技術的潛在消費者的形象也可能沒有我們目前服務或過去服務的消費者的形象那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。此外，我們不能保證我們將能夠開發、商業營銷和實現對我們的新產品和技術的接受。此外，我們在開發新產品和技術以及對我們平臺進行更改或更新方面的資源投入可能不足，或者導致支出超過這些新產品的實際收入。未能準確預測與我們的新產品和技術有關的需求或增長可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們目前依賴凱爾特銀行通過我們的平臺提供基本上所有的貸款。如果我們與凱爾特銀行的關係終止，或者凱爾特銀行因任何原因暫停、限制或停止其業務或貸款發放活動，而我們無法及時或根本無法與另一家發起銀行合作，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

截至2023財年第二季度末，我們依賴Cross River Bank和Celtic Bank發起通過我們的平臺提供的大部分貸款，並遵守各種聯邦、州和其他法律，在我們的平臺上提供便利的貸款餘額直接源自我們的貸款、服務、

並通過我們的合併子公司在加拿大和美國各州發放經紀許可證。在2023財年上半年，我們開始加快執行一項現有戰略，即確定並吸引新的發起銀行合作伙伴，以使我們的貸款來源多樣化。2023年1月，我們做出戰略決定，開始減少CrosRiver Bank在我們平臺上發起的貸款額，同時繼續我們正在進行的尋找和吸引新發起銀行合作伙伴的工作。因此，截至2023財年第三季度末，凱爾特銀行基本上是通過我們的平臺發起所有合作伙伴銀行發起的貸款。因此，以下段落討論的與我們對凱爾特銀行的依賴有關的風險已經增加，並將繼續增加，除非我們完成與一個或多個新發起銀行合作伙伴的接觸、入職和擴展我們的關係的過程。與新的發起銀行合作伙伴接觸、入職和擴展的過程本質上是不確定的，也無法保證我們何時能夠完成這一過程。例如，雖然我們在2023財年第四季度與一個新的發起銀行合作伙伴接洽並加入了該合作伙伴，但這個新的發起銀行合作伙伴可能需要比我們預期更長的時間才能通過我們的平臺發起相當大比例的貸款。

凱爾特銀行處理各種消費和商業融資項目。凱爾特銀行貸款計劃協議的初始期限為三年，定於2023年日曆年到期，此後將自動續簽一年，除非任何一方發出不續簽意向的通知。此外，在發生某些提前終止事件時，我們或凱爾特銀行可在書面通知另一方後立即終止貸款計劃協議。我們的凱爾特銀行貸款計劃協議並不禁止凱爾特銀行與我們的競爭對手合作或提供競爭服務，凱爾特銀行目前通過其他競爭平臺提供貸款計劃。凱爾特銀行可以出於任何原因決定不與我們合作，可能會使與我們合作的成本過高，也可能決定與我們的一個或多個競爭對手建立獨家或更有利的關係。此外，根據我們的貸款計劃協議，凱爾特銀行的表現可能不會達到預期。我們未來可能會與凱爾特銀行發生分歧或糾紛，這可能會對我們與我們可能尋求合作的其他發起銀行的關係產生負面影響或威脅。有關我們與凱爾特銀行關係的進一步討論，特別是適用於這一關係的規定，請參閲“商業--監管環境。”

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如果凱爾特銀行因任何原因暫停、限制或停止其業務或貸款發放活動，或者如果我們與凱爾特銀行的關係因任何原因而終止(包括但不限於未能遵守監管行動)，我們可能需要與另一家銀行實施額外的基本上類似的安排，獲得額外的州許可證，或削減我們的業務。如果我們需要與另一家銀行達成替代安排，以取代我們現有的安排，我們可能無法及時或根本無法就類似的替代安排進行談判。此外，將貸款來源轉移到新銀行可能會導致貸款發放延遲，或者如果我們的平臺無法運行，可能會導致無法通過我們的平臺提供貸款。如果我們無法與不同的銀行達成替代安排，以完全取代或補充我們與凱爾特銀行的關係，我們可能需要獲得額外的州許可證，使我們能夠直接發起貸款，並遵守其他州和聯邦法律，這將是昂貴和耗時的，而且無法保證任何此類許可證能夠及時或根本不能獲得。

我們依靠各種資金來源來支持我們的商業模式。如果我們現有的資金安排不被更新或替換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的高速、高資本效率的融資模式是我們商務平臺成功不可或缺的一部分。為了支持這一模式和我們業務的增長，我們必須保持各種融資安排，包括倉庫信貸安排、證券回購協議、證券化信託基金和具有不同資金來源的遠期流動安排。如果我們無法繼續獲得或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們不能保證這些融資安排將繼續以有利的條件或根本不存在，我們的融資戰略可能會隨着時間的推移而改變，並取決於此類融資安排的可用性。信貸市場的中斷或其他因素，如當前的通脹環境和不斷上升的利率，可能會對我們融資安排的可用性、多樣性、成本和條款產生不利影響。

自2023年3月初以來，一直有公開報告稱某些金融機構不穩定。儘管美國和外國機構和機構迄今已採取措施，但這種不穩定的後續影響尚不清楚，並可能導致我們資金來源的業務和運營中斷。儘管我們基本上不依賴單一融資來源，但如果多個融資來源無法履行其對我們的融資義務，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們的資金來源可能會重新評估它們對我們行業的敞口，要麼減少獲得未承諾融資能力的機會，要麼無法更新或延長設施，或者收取更高的成本來獲得我們的資金。此外，我們的債務融資和貸款銷售遠期流動安排一般為固定期限，期限由一年至三年不等，在此期間，我們可以根據該等安排獲得承諾資本。如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款或根本不能向我們提供資金，我們將需要獲得額外的資金來源或大幅削減我們的業務。我們資金安排的可獲得性和多樣性取決於各種因素，並受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。

管理我們資金安排的協議要求我們遵守某些公約。違反此類契約或我們融資協議下的其他違約事件可能會導致我們減少或終止獲得此類融資的機會，可能會增加我們的融資成本，或者在某些情況下，可能會讓我們的貸款人有權要求在貸款預定到期日之前償還貸款。其中一些公約與我們的消費者違約率掛鈎，這可能會受到經濟衰退或整體經濟狀況等因素的重大影響，這些因素不是我們所能控制的，也不是個別消費者所能控制的。此外，我們的循環信貸安排包含：(A)某些契約和限制，限制了我們和我們的子公司產生額外債務；對某些資產設立留置權；支付股息或

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目錄表

就其股本作出分派或作出其他限制性付款；綜合、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；以及(B)訂立若干財務維持契約，要求吾等及吾等附屬公司不得超過指定的槓桿率，維持最低有形淨值，並在循環信貸安排下的任何借款尚未清償時，維持最低水平的無限制現金。

未來，我們可能會尋求進一步進入資本市場，以獲得資本，為增長提供資金。然而，我們未來進入資本市場的機會可能會受到各種因素的限制，包括我們的收益、現金流、資產負債表質量或整體業務或行業前景的惡化、不利的監管變化、資本市場狀況的中斷、波動或惡化，或者市場參與者對我們的行業的負面偏見。由於對我們行業的負面偏見，某些金融機構限制了我們行業參與者獲得可用的融資，我們獲得機構資本的渠道可能比其他企業更有限。未來普遍的資本市場狀況和資本市場的潛在幹擾可能會對我們以令我們滿意的條款安排額外融資的努力產生不利影響，如果有的話。如果沒有足夠的資金，或不能以可接受的條款提供資金，我們可能沒有足夠的流動性為我們的運營提供資金，進行未來投資，利用收購或其他機會，或應對競爭挑戰，這反過來可能對我們推進戰略計劃的能力產生不利影響。此外，如果資本和信貸市場出現波動，且資金有限，與我們有業務往來的第三方可能會導致成本增加或業務中斷，這可能會對我們與該等第三方的業務關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們與發起銀行合作伙伴合作的能力，以實現通過我們的平臺提供的貸款的有效承保，並準確定價信用風險。

我們相信，我們的核心競爭優勢之一，也是我們平臺的核心宗旨，是我們能夠與發起銀行合作伙伴合作，使用我們的數據驅動風險模型，實現通過我們的平臺提供的貸款的有效承保，並準確有效地定價信用風險。通過我們的平臺促成的貸款的任何業績惡化，或該等貸款的意外虧損，都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。貸款償還表現不佳將影響我們從始發銀行合作伙伴那裏購買的貸款產生的利息相關收入和銷售收益，這些貸款是根據銀行的信貸政策進行承保的。此外，增量沖銷可能會影響未來的信貸決策、交易量的增長，以及我們需要為不良貸款撥備的金額。

傳統貸款機構依賴信用局評分，需要大量信息才能批准貸款。我們相信，我們的競爭優勢之一是，我們的風險模型能夠根據我們發起銀行合作伙伴的信用模型及其在發放貸款時的承保指南進行部署，基於五個首要數據輸入，在幾秒鐘內有效地對銷售點的信用風險進行評分和定價。然而，這些輸入可能不準確，或者可能不能準確反映消費者的信譽或信用風險。此外，我們能否有效承保我們直接發放或從發端銀行合作伙伴購買的貸款，並準確定價信用風險(以及此類貸款的表現)，在很大程度上取決於我們基於學習的專有評分系統和基礎數據快速準確評估客户信用狀況和違約風險的能力。由於錯誤或欺詐，我們在開發風險模型和價格風險時使用的信息可能不準確或不完整，這兩者都可能難以發現和避免。

許多因素可能會對客户的信用風險和我們的風險產生不利影響，其中許多因素可能是意想不到的或超出我們的控制。可能存在或在未來發展的風險，包括市場風險、經濟風險和我們沒有適當預見、識別或緩解的其他外部事件，例如來自不適當或失敗的流程、人員或系統、自然災害以及合規、聲譽或法律問題的風險，因為它們與我們直接相關，也與我們簽訂合同或以其他方式開展業務的第三方有關。我們風險模型的任何改變都可能是無效的，我們風險模型的性能可能會下降。如果我們的風險模型不能有效和準確地模擬潛在貸款的信用風險

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目錄表

通過我們的平臺，此類貸款可能會產生比預期更大的損失，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景造成重大不利影響。

此外，如果我們使用的風險模型包含錯誤或以其他方式無效，我們與消費者、我們的資金來源、我們的發起銀行合作伙伴和我們的商家的聲譽和關係可能會受到損害，我們可能會承擔責任，我們獲得資金來源的能力可能會受到限制。我們將消費者吸引到我們的平臺並建立對我們平臺和產品的信任的能力，在很大程度上取決於我們有效評估消費者信用狀況和違約可能性的能力。如果我們使用的任何信用風險或欺詐模型包含編程錯誤或其他錯誤或無效，或者消費者或第三方提供的數據不正確或過時，或者如果我們無法從消費者或第三方(如信用報告機構)獲得準確的數據，通過我們平臺的貸款定價和審批過程可能會受到負面影響，導致錯誤定價或錯誤分類貸款，或錯誤批准或拒絕貸款。這可能會損害我們與消費者、我們的資金來源、我們的發起銀行合作伙伴和我們的商家的聲譽和關係，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們在開發、驗證或實施與通過我們的平臺促成的貸款以及我們購買並證券化或出售給投資者的貸款相關的任何模型或工具時出現錯誤，這些投資者可能會經歷更高的拖欠和損失。如果我們因為這些錯誤而歪曲了所出售貸款的特徵，我們也可能對這些投資者承擔責任。此外，由於宏觀經濟因素、監管機構的政策行動、其他機構的貸款或承銷過程中使用的數據的可靠性，通過我們平臺提供的貸款的未來表現可能與過去的經驗不同。如果過去的經驗影響了我們風險模型的發展，並被證明與未來的事件不一致，那麼拖欠率和貸款損失可能會增加。我們模型或工具的錯誤以及無法有效預測損失率也可能會抑制我們向投資者出售貸款或動用我們的融資安排的能力，這可能會限制我們購買(或直接發起)新貸款的能力，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果通過我們的平臺促成的貸款沒有表現，或表現明顯不佳，我們可能會因我們購買的貸款、我們在資產負債表上持有的貸款或受某些風險分擔協議約束的貸款而蒙受財務損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們對資金來源的信心喪失。

在最近幾個財政季度，我們在資產負債表上保留了更多的貸款，通過我們的合併證券化和倉庫線籌集資金。對於這些貸款以及通過我們的平臺從我們的發起銀行合作伙伴購買的任何未來貸款，如果消費者違約，我們將承擔與這些貸款相關的全部信用風險，這些貸款可能被持有在我們的資產負債表上。此外，我們所擁有的貸款應收賬款的不履行，甚至嚴重不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的融資模式依賴於各種融資安排，包括倉庫信貸安排、證券化信託和與各種資金來源的遠期流動安排。任何通過我們平臺促成的貸款表現嚴重不佳可能會對我們與該等資金來源的關係造成不利影響，並導致他們對我們失去信心，這可能導致我們終止現有的資金安排，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

此外，關於與第三方貸款買家的某些資本融資安排，吾等已訂立風險分擔協議，根據該協議，如已售出貸款的實際虧損超過議定的預期虧損，吾等可能被要求向貸款買家付款，但須以已售出貸款本金餘額的百分比為上限。有關其他資料，請參閲“附註13.金融資產及負債的公允價值”。如果受任何現有或未來風險分擔協議約束的貸款低於該協議中規定的預期，我們將被要求按照貸款的比例支付協議下的款項。

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目錄表

業績不佳，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們與現有和潛在的第三方貸款買家的關係產生實質性的不利影響。

任何收購、戰略投資、聯盟、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，擾亂我們的持續運營，或導致運營困難、負債和費用，損害我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。

在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論，並評估可能的收購、戰略投資、合資企業和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資於，我們將繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、技術或其他資產。確定、評估和談判潛在的收購或戰略投資交易可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論此類交易是否最終完成。不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。除了交易和機會成本外，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論此類交易是否完成，其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響，包括以下風險：

•這筆交易可能不會推進我們的業務戰略或可能損害我們的增長(或盈利能力)；

•我們可能無法及時或根本不能獲得所需的監管批准或以其他方式滿足擬議交易的成交條件；

•這筆交易可能會讓我們承受額外的監管負擔，以潛在意想不到的和嚴重負面的方式影響我們的業務；

•我們可能無法實現令人滿意的回報或增加收入；

•我們在整合被收購企業的技術、IT或企業系統、文化或管理人員或其他人員方面可能遇到困難，也可能不會成功；

•我們可能產生大量收購成本和過渡成本，包括與假設被收購企業的持續費用有關的成本；

•我們可能不會在預期的時間內實現交易的預期收益或協同效應，或者根本不實現；

•我們可能無法留住關鍵人員；

•被收購的企業或我們投資的企業可能沒有足夠的控制、流程和程序來確保遵守法律法規，包括關於數據隱私、數據保護和數據安全的法律法規，並且我們的盡職調查過程可能無法發現合規問題或其他責任；

•在收購或投資企業之前，我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的大小，這可能導致額外的財務、法律、監管或税務風險，並可能使我們面臨額外的控制、政策、程序、責任、訴訟、合規或補救成本，或對我們的業務、經營結果或財務狀況的其他不利影響；

•我們可能很難進入新的地理區域；

•我們可能無法留住被收購企業的消費者、供應商和合作夥伴；

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目錄表

•交易可能引發訴訟或監管行為；

•在我們收購或可能與之合併或合作的公司中，可能存在與未發現的安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞或事件相關的風險；

•我們的業務和我們收購的業務的國際活動可能有適用於當地和外國的法規；以及

•收購可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生。

我們在尋找、談判、以有利條件融資、完善和整合任何收購或其他戰略投資機會方面的任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長。

此外，我們持有少數股權的戰略投資，本質上對商業運營的影響程度較小。我們戰略投資的成功可能取決於控股股東、管理層或其他個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。控股股東、管理層或控制我們所投資公司的其他個人或實體的商業決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們過去和將來也可能選擇剝離某些業務或產品線。如果我們決定出售資產或業務，我們可能很難及時獲得我們可以接受的條款，或者根本不能。此外，我們可能會遇到分離部分或全部業務的困難，導致收入損失或利潤率受到負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現，導致我們產生額外費用，擾亂客户或員工關係，並使我們面臨意外或持續的義務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，在資產剝離的懸而未決期間，我們可能會面臨諸如要剝離的業務下降、員工、客户或供應商的流失以及交易可能無法完成等風險，這些風險中的任何一項都將對要剝離的業務和我們保留的業務產生重大不利影響。如果資產剝離因任何原因沒有完成，我們可能無法以相同的條件找到另一位買家，我們可能已經產生了巨大的成本，而沒有相應的好處。

進一步擴大我們的國際業務將使我們面臨新的挑戰和風險。

我們目前在美國、加拿大、英國、波蘭和西班牙開展業務(我們目前不為英國、波蘭或西班牙的貸款提供便利)，未來可能會進一步擴大我們的國際業務。管理新的和現有的國際業務需要我們遵守新的管理框架以及額外的資源和控制。國際擴張使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：

·我們正在調整專有風險算法，我們使用這些算法來解釋不同司法管轄區可獲得的消費者信息的差異；

·確保我們的平臺符合適用的商業慣例，包括翻譯成外語和相關費用；

·考慮到我們既定商業模式的潛在變化；

·認識到有必要支持當地供應商和服務提供商並與之整合；

·加強與供應商和服務提供商的競爭，這些供應商和服務提供商在當地市場比我們有更多的經驗，或者與這些市場的潛在消費者和投資者有預先存在的關係；

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目錄表

·解決了在文化、法律、消費者和商人多元化的環境中配置和管理外國業務的困難，以及與國際業務相關的旅行、基礎設施以及法律和合規成本的增加；

·確保遵守多項、可能相互衝突和不斷變化的政府法律和法規，包括銀行、反洗錢、證券、就業、税收、隱私和數據保護法律和法規，如歐盟一般數據保護條例；

·確保遵守美國和外國的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》；

·減少以多種外幣收取付款的困難和相關的外幣敞口；

·禁止對匯回收入的潛在限制；

·我們更多地遵守了我們開展業務的税收管轄區的潛在衝突和變化的法律，以及適用的美國税法，因為它們與國際運營有關，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及

·中國改變了地區經濟和政治狀況。

由於這些風險，我們可能無法成功地管理我們現有的國際業務，我們未來的國際擴張努力也可能不會成功。

失去我們創始人兼首席執行官的服務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的創始人兼首席執行官馬克斯·列夫欽對我們來説是一筆寶貴的資產。列夫欽在金融科技行業擁有豐富的經驗，很難被取代。我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人員來接替或接替列夫欽先生。如果不能留住列夫欽先生，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務得益於我們吸引和留住高技能員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們為組織的所有領域，特別是經驗豐富的銷售隊伍、數據科學家和工程師識別、招聘、開發、激勵和留住高素質人員的能力。對這類高技能員工的競爭極其激烈，尤其是在舊金山灣區。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們無法保持和建立我們經驗豐富的銷售隊伍，或無法繼續吸引經驗豐富的工程和技術人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，在2020年3月，我們將全體員工過渡到遠程工作環境。隨着時間的推移，這種遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持我們文化的能力，這兩者都有助於我們的成功。此外，遠程工作環境可能會阻礙我們承擔新的業務項目、培育創造性環境、僱用新團隊成員和留住現有團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

此外，我們有時會進行裁員，以使我們的業務更好地與我們的戰略優先事項保持一致。例如，為了應對當前的宏觀經濟狀況和持續的業務優先順序努力來管理運營費用，我們在2023年2月採取了一些成本節約措施，包括裁員。不能保證這些行動不會對員工士氣、我們的文化、我們吸引和留住員工的能力以及我們根據整體戰略增長的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們有運營虧損的歷史，可能無法實現持續盈利。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年，我們分別淨虧損約9.853億美元、7.074億美元和4.41億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別約為26億美元和16億美元。隨着我們尋求繼續發展我們的業務，吸引消費者、商家、資金來源和更多的發起銀行合作伙伴，以及進一步增強和發展我們的產品和平臺，我們的運營費用未來可能會增加。隨着我們將我們的產品擴展到更多的市場，我們在這些市場的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低。此外，我們可能無法實現我們預期通過收購實現的運營效率。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。

2023年8月，我們宣佈在2023財年第四季度實現了調整後的營業收入盈利。如果我們由於運營費用增加的可能性、宏觀經濟環境中的挑戰以及本報告其他部分討論的因素而無法實現持續盈利，我們的聲譽可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度業績，包括收入、費用、GMV、消費者指標和其他關鍵業績指標，過去波動很大，未來可能會這樣。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。我們的季度業績可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。此外，影響我們季度業績的許多因素對我們來説都很難預測。如果我們未來幾個季度的收入、支出、GMV、消費者指標或關鍵業績指標低於投資者和財務分析師的預期，我們A類普通股的價格將受到不利影響。

我們過去經歷過，並預計將繼續經歷我們業務的季節性波動。

由於消費者的消費模式，我們的業務出現了季節性波動。從歷史上看，由於假日期間零售業的增長，我們的GMV在本財年第二季度一直是最強勁的。儘管GMV水平較高，但在2023財年和2022財年，我們在第二財季產生的期間收入佔GMV的百分比較少，這是因為在本財年後半期產生的計息貸款比例相對較高，這通常會導致較低的商户網絡收入(按期間確認)和較高的利息收入水平(在較長的時間範圍內確認)。我們預計這些季節性模式將在未來持續下去，我們第二財季發生的任何不利事件都可能對我們本財年的財務業績產生不成比例的影響。

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目錄表

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳，包括我們的平臺或銷售點貸款平臺的透明度、公平性、負責任的貸款、用户體驗、質量和可靠性、我們風險模型的有效性、我們有效管理和解決投訴的能力、我們的隱私和安全做法、訴訟、監管活動、我們員工的不當行為、資金來源、發起銀行合作伙伴、服務提供商或我們行業的其他人、消費者和投資者對我們的平臺或服務或銷售點貸款平臺的總體體驗，或已通過我們的平臺或其他銷售點貸款平臺獲得貸款的消費者將貸款收益用於非法目的，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們平臺的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的平臺中斷。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們通過我們的平臺獲得貸款或償還貸款的意願。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨罰款、處罰、判決、補救費用和/或其他要求，從而增加費用和聲譽損害。

由於許多因素和各種來源，我們的業務面臨着更多的訴訟和監管行動風險，包括金融服務業的高度監管性質，以及州和聯邦執法機構對整個金融服務業，特別是消費者金融服務的關注。

在正常業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括仲裁和其他訴訟。此外，我們目前是一個假定的證券集體訴訟的被告，庫斯尼爾訴確認控股公司等人，以及兩個相關的衍生品訴訟，Quiroga訴Levin等人和Jeffries訴Levin等人。更多信息見附註8.合併財務報表附註的承付款和或有事項。

雖然我們的某些消費者協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款，這可能會限制我們在消費者集體訴訟中的風險敞口，但不能保證我們在未來或在任何特定情況下都會成功執行這些仲裁條款，包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或管理方面的發展可能直接或間接禁止或限制爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟，包括額外的消費者集體訴訟，並極大地限制我們避免暴露在消費者集體訴訟中的能力。

我們也可能不時地參與或被州和國外聯邦政府機構(包括銀行監管機構、聯邦貿易委員會、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會)就我們的業務活動和相關披露做法以及我們在某些司法管轄區開展業務的資格進行審查、要求提供信息、調查和訴訟(正式和非正式)，這可能會使我們面臨罰款、處罰、改變業務和/或披露做法的義務，以及其他導致支出增加和收益減少的要求。我們捲入任何此類事件也可能對我們的聲譽造成損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解或任何同意令或不利判決，可能會在其他訴訟當事人或其他政府機構開始對相同或類似活動進行獨立審查時引發訴訟或額外的調查或程序。

此外，消費金融行業的一些參與者已成為假定的集體訴訟的對象；州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟；聯邦監管執法訴訟，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟；違反州法律的行為

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目錄表

許可和貸款法律，包括州利率限制；指控基於種族、民族、性別或其他禁止基礎的歧視的行動；以及指控不遵守與發起和提供消費金融貸款有關的各種州和聯邦法律和法規。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致了巨大的運營和合規成本，並可能阻止我們提供某些產品和服務。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或受CFPB和FTC管轄的幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，可能會對每一次違反法規的行為單獨處以罰款，特別是在集體訴訟的情況下，這可能導致損害賠償超過我們從基本活動中賺取的金額。請參閲“-與我們的監管環境有關的風險。”

確定我們的信貸損失撥備需要許多假設和複雜的分析。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能會產生超過我們準備金的淨沖銷，或者我們可能需要增加我們的信貸損失準備金，這兩種情況中的任何一種都會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在評估貸款組合中的已知和固有風險的基礎上，將信貸損失撥備維持在足以估計預期信貸損失的水平。這一估計高度依賴於我們假設的合理性和推動我們估值方法結果的關係的可預測性。管理層有監控這些判斷和假設的流程，包括我們的信貸委員會和資產負債委員會的審查，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是正確的。計算預期信貸損失最佳估計的方法考慮了我們的歷史經驗，並根據當前情況進行了調整，以及我們對相關可觀察數據、趨勢和市場因素的可能影響的判斷。此類估計數的變化會對損失準備和撥備產生重大影響。我們可能會經歷與我們目前的估計不同的信貸損失。如果我們的估計和假設被證明是不正確的，我們的信貸損失準備金不足，我們可能會產生超過準備金的淨沖銷，或者我們可能被要求增加信貸損失準備金，這兩種情況中的任何一種都會對我們的經營業績產生不利影響。

市場利率上升已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

2022年3月，為了應對不斷加劇的通脹狀況，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)開始提高聯邦基金利率，並一直持續到2023年7月。利率上升已經並可能繼續對消費者的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低消費者及時償還債務的能力，因此會導致拖欠、違約、消費者破產和沖銷增加，以及回收減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們的某些融資安排採用浮動利率。鑑於我們平臺上的貸款收取固定利率，如果整個市場的浮動利率上升，我們在這些融資安排中賺取的利差將會減少。利率的大幅上升可能會使這些形式的融資變得不可行。此外，我們的某些貸款銷售協議使用與利率掛鈎的機制，定期重新定價。為了減少我們對現行利率廣泛變化的風險敞口，我們維持着一項利率對衝計劃，該計劃消除了部分但不是全部利率風險。

關於我們的證券化、倉庫信貸安排和遠期流動協議，我們對根據此類協議融資的貸款作出陳述和擔保。如果這些陳述和保證不正確，我們可能被要求回購某些此類貸款。任何重大的必要回購都將對我們運營和為業務提供資金的能力產生不利影響。

在我們的資產擔保證券化、倉庫信貸安排和遠期流動協議中，我們就我們轉讓和/或出售的貸款的特徵(取決於貸款的類型)做出許多陳述和擔保，包括關於貸款滿足這些貸款和投資者的某些資格要求的陳述和擔保。如果這些陳述和保證是不正確的，我們可能

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目錄表

被要求回購某些融資貸款。根據我們的融資協議，如果在需要時未能回購所謂的“不合格貸款”，可能會構成違約事件，並可能導致適用貸款的終止。然而，我們不能保證我們將有足夠的現金或其他合資格的資產來進行此類回購。這種回購的範圍可能有限，涉及較小的貸款池，也可能涉及多個貸款池的更大範圍。如果我們被要求進行這樣的回購，如果我們沒有足夠的流動資金來為這種回購提供資金，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的收入在很大程度上受到整體經濟、美國消費者的信譽和我們商家的財務表現的影響。

我們的業務、消費金融服務行業和我們的商人的業務對宏觀經濟狀況都很敏感。利率、貨幣和相關政策的變化、市場波動、通脹狀況、學生貸款義務、消費者信心和失業率等經濟因素是影響消費者支出行為的最重要因素。疲弱的經濟狀況或經濟狀況的顯著惡化，包括目前的通脹環境和經濟衰退的可能性，減少了消費者的可支配收入，進而減少了消費者支出和符合條件的消費者獲得貸款的意願。這些條件也可能影響消費者支付通過我們平臺促成的貸款所欠金額的能力和意願，每一項都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

通過我們的平臺促成的新貸款的產生，以及與該等貸款相關的應付給我們的交易費和其他手續費收入，取決於我們的商家銷售產品和服務。我們商家的銷售額可能會因其控制之外的因素而減少或未能增加，例如上文提到的宏觀經濟狀況，或影響特定商家、行業垂直或地區的商業條件。疲軟的經濟狀況也可能延長我們商家的銷售週期，並導致消費者推遲購買(或不購買)我們商家的產品和服務。由於任何原因，我們的商家的銷售額下降通常會導致信用銷售下降，因此，我們的貸款額和相關費用收入也會下降。

此外，如果商家關閉了部分或全部門店，停止其電子商務業務，或受到自願或非自願破產程序的影響(或者如果有人認為它可能會受到破產程序的影響)，消費者可能沒有動力支付通過我們的平臺提供的貸款的未償還餘額，這可能會導致比預期更高的沖銷率。此外，如果商家的財務狀況嚴重惡化或商家進入破產程序，我們可能無法向商家追回欠我們的款項。

我們既會受到自然事件的影響，也會受到人為事件的影響，這些事件可能會意外擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、颶風、龍捲風和其他自然災害(包括由氣候變化引起的災害)、停電、電信故障、罷工、衞生流行病(如新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。例如，舊金山灣區或我們辦公室或設施或員工遠程工作的任何其他地點發生的重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或龍捲風，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外，罷工、戰爭、恐怖主義和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下，例如重大自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

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目錄表

借款人不得將其貸款視為與其他債務具有同等意義，通過我們平臺促成的貸款沒有擔保、擔保或保險，涉及高度金融風險。

借款人可能不認為通過我們的平臺促成的貸款與在更傳統情況下產生的其他信用義務具有相同的重要性。

通過我們的平臺促成的個人貸款不以任何抵押品擔保，不由任何第三方擔保或擔保，也不以任何方式得到任何政府當局的支持。因此，如果我們在貸款發放後從我們的發起銀行合作伙伴那裏購買貸款，如果消費者不願意或無法償還這些貸款，我們收回這些貸款的能力是有限的。消費者償還貸款的能力可能會受到抵押貸款、信用卡和其他貸款項下他們對其他貸款人的付款義務的增加的負面影響，這些義務是由於基本貸款利率的增加或付款義務的結構性增加而造成的。如果消費者忽視了通過我們平臺促成的貸款的支付義務，或者選擇不償還他或她的貸款，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和現金流產生不利影響。

如果我們對拖欠貸款的追收工作無效或不成功，貸款的表現將受到不利影響。

我們收集貸款的能力取決於消費者持續的財務穩定，因此，收集可能會受到許多因素的不利影響，包括失業、離婚、死亡、疾病或個人破產。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括聯邦和州破產法和債務人救濟法，可能會限制可以從貸款中收回的金額。由於當前的通脹環境、經濟衰退的可能性和市場波動，可能會有更高比例的消費者根據破產或債務人救濟法尋求保護。聯邦、州或其他限制可能會削弱我們收取通過我們的平臺促成的貸款的欠款和到期金額的能力，減少通過我們的平臺促成的貸款所獲得的收入，或者對我們遵守我們目前的融資安排或就通過我們的平臺促進的貸款獲得融資的能力產生負面影響。

如果最初聯繫消費者的嘗試不成功，某些拖欠貸款可能會被轉介給催收代理，該代理將使用自己的服務平臺為貸款提供服務。此外，如果必須對貸款採取催收行動，催收代理可能會收取額外的金額，這可能會減少我們收到的託收金額。

此外，由於我們提供的服務的服務費取決於通過我們的平臺提供的貸款的可收集性，如果無法償還貸款的消費者數量意外大幅增加或未償還的貸款本金增加，我們將無法收取通過我們作為服務商的平臺提供的貸款的全部維護費，我們的業務、經營業績、財務狀況、未來前景和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，如果消費者拖欠貸款，我們可能無法成功收回貸款金額。因此，我們的發起銀行合作伙伴可以決定通過我們的平臺發起更少的貸款。這些風險和不確定性導致的違約增加可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

在我們採取預防措施防止消費者身份欺詐的同時，身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對通過我們的平臺促成的貸款的業績產生不利影響。

存在與我們的平臺、發起銀行合作伙伴、消費者和處理消費者信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們有義務回購通過我們的

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在某些平臺上確認身份被盜的案件。如果欺詐活動大幅增加，通過我們的平臺促成的貸款的欺詐相關沖銷水平可能會受到不利影響。

在涉及我們、消費者和商家的交易中，我們承擔着消費者欺詐的風險，我們通常沒有追索權讓商家收回消費者所欠的金額。大量欺詐性取消或按存儲容量使用計費可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預、負面宣傳和侵蝕我們消費者和商家的信任，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和現金流產生實質性和不利的影響。

如果我們未能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們可能無法及時和準確地報告我們的財務業績，我們的業務、經營業績和A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。設計和實施有效的內部控制和披露控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的適當內部控制，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。任何未能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們A類普通股的價格下降。我們還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會、治理或可持續發展責任、戰略和相關披露進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本或風險，並對我們的聲譽、員工留住以及消費者和商家與我們做生意的意願產生不利影響。

監管者、投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、股東、消費者和其他市場參與者越來越關注公司的環境、社會和治理(“ESG”)或“可持續性”做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。隨着我們發展ESG戰略、實踐和相關披露，我們可能會產生額外的成本和需要額外的資源。如果我們的ESG戰略、實踐和相關披露，包括我們業務對氣候變化的影響，沒有達到(或被視為沒有達到)監管機構、投資者或其他行業利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準仍在繼續發展，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們的業績取決於我們的商家對我們平臺的突出展示、整合和支持。

我們依賴我們的商家，他們通常接受大多數主要的信用卡和其他支付形式(可能包括我們的競爭對手提供的按時間付費解決方案)，將我們的平臺作為一種支付選項展示，並將我們的平臺整合到他們的網站或他們的商店中，例如通過在他們的網站或商店突出顯示我們的平臺，而不僅僅是作為網站結賬時的一個選項。如果商家沒有將我們的平臺作為一種支付選項突出顯示，或者如果他們更顯著地將我們的平臺作為支付選項，我們可能無法對商家提出任何追索權

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介紹我們的競爭對手提供的解決方案。此外，隨着我們增加新的商家，這些商家，特別是亞馬遜等較大的電子商務零售商，可能需要大量時間才能完全整合我們的平臺，這些商家的客户可能需要很長時間才能接受我們的按時間付費解決方案。如果我們的商家未能有效地展示、整合和支持我們的平臺，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商家未能履行其對消費者的義務或遵守適用的法律，我們可能會招致補救費用。

雖然我們的商家有義務履行他們對消費者的合同承諾，並遵守適用的法律，包括在營銷我們的產品時，但他們可能不遵守，或者消費者可能聲稱他們沒有這樣做。反過來，這可能導致針對我們的發起銀行合作伙伴和我們或貸款購買者的索賠或抗辯，或由於聯邦貿易委員會的適當時間持有人規則(“持有人規則”)或類似的州法律而導致貸款無法收回。持有者規則要求在消費信貸合同中包括一個具體的通知，以證明購買貨幣貸款交易產生的債務。該通知規定，消費者信貸合同的持有者應受到債務人可以針對用消費者信貸合同的收益獲得的商品或服務的賣方提出的所有索賠和抗辯。在這些情況下，我們可能會決定採取補救措施是有益的，無論是通過幫助消費者獲得退款、與我們的發起銀行合作伙伴合作修改貸款條款，還是減少到期金額、向消費者付款，或者其他方式。從歷史上看，補救成本對我們的業務來説並不重要，但我們不能保證未來不會如此。

我們的供應商關係使我們面臨各種風險，第三方未能遵守法律或法規要求或提供對我們的運營重要的各種服務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供金融、技術和其他服務，以支持我們的產品和其他活動，例如，信用評級和報告、基於雲的數據存儲和其他IT解決方案以及支付處理。CFPB已發佈指導意見，規定受其監管的機構可能對與其簽訂合同的公司的行為負責。因此，如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。

在某些情況下，供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源，或者是有限數量的來源之一。例如，我們完全依賴與雲計算網絡服務提供商簽訂的協議來提供雲基礎設施服務來支持我們的平臺。我們的大多數供應商協議可以由供應商在很少通知或不通知的情況下終止，如果我們當前的供應商終止了與我們的協議或以其他方式停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以及時、高效的方式和以可接受的條款(或根本不)從其他供應商那裏採購替代產品。如果任何供應商未能提供我們所需的服務，未能滿足合同要求(包括遵守適用的法律和法規)，未能保持足夠的數據隱私控制和電子安全系統，或者遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們可能會受到CFPB、FTC和其他監管執法行動的影響，受到包括我們的消費者在內的第三方的索賠，並遭受經濟和聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會產生鉅額成本來解決任何此類服務中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

例如，某些分期付款貸款是由我們的發起銀行合作伙伴發起的，然後通過我們與發行商處理商的合作伙伴關係促進的一次性虛擬卡支付給商家。該發行商處理商通過其發行銀行合作伙伴發行一次性虛擬卡，允許通過我們的平臺提供便利的貸款通過卡網絡進行處理。通過我們的平臺促進的此類貸款可以用於我們在結賬時沒有整合的商家，允許消費者使用虛擬卡完成購買，就像他們使用標準信用卡或借記卡一樣。如果我們的發行方處理器變得不能或

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如果我們不願協助向商户付款，而我們又無法與另一家供應商達成協議，我們將不能再透過我們的平臺為此類貸款提供便利。

我們部分依賴髮卡機構或支付處理商。如果我們未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們的註冊或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們部分依賴髮卡機構或支付處理商，必須為這項服務支付費用。Visa等支付處理商可能會不時提高他們使用其中一張卡進行的每筆交易所收取的交換費。支付處理商定期更新和修改他們的要求。要求的變化，包括風險管理和抵押品要求的變化，可能會影響我們開展業務的持續成本，我們可能在所有情況下都無法將此類成本轉嫁給我們的商家或相關參與者。此外，如果我們不遵守支付處理商的要求(例如，他們的規則、章程和憲章文件)，支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊。由於未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求而終止我們的註冊，或支付處理商規則的任何更改將損害我們的註冊，可能會要求我們停止向Visa或其他支付處理商提供支付服務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到我們金融機構交易對手任何不健全的不利影響。

自2023年3月初以來，一直有公開報告稱各種金融機構不穩定，某些金融機構受到嚴重影響。由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構與我們的業務相互關聯。我們經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構。其中許多交易使我們在交易對手違約的情況下面臨信用風險。此外，當抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件，尤其是在發佈更新或新產品或服務時。

在我們的消費者使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致我們平臺上的服務中斷或服務質量下降，這可能對我們的業務產生不利影響(包括導致我們無法滿足合同要求的服務級別)、負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。

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我們平臺上的服務或與供應商有關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

我們在我們平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算網絡服務提供商、虛擬卡處理公司和第三方軟件提供商(包括提供我們風險評分模型的公司)。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新的和留住現有商家和消費者的能力至關重要。我們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為和類似事件的損害或服務中斷。如果數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。如果我們與供應商的協議終止，或者如果我們的系統或設施出現服務失誤或損壞，我們運營我們平臺的能力可能會中斷。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業上合理的條款、及時或根本不提供更換服務。我們平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、供應商的任何系統或設施受到損壞、第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們或我們的供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素造成的，都可能會損害我們與商家和消費者的關係，也會損害我們的聲譽。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致消費者或商家放棄我們的平臺，任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括我們平臺上消費者的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們的業務涉及為我們的業務中的各種目的收集、存儲、使用、披露、處理、傳輸和其他處理(統稱為“處理”)各種信息，包括個人身份信息，包括幫助支持我們服務的完整性以及向我們的消費者和商家提供特性和功能。我們獲取的與我們的消費者和商家使用我們的服務相關的信息的處理，特別是在我們為消費者提供的互聯網應用程序上，受到美國和其他司法管轄區的許多隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束。我們業務的自動化性質以及我們對數字技術的依賴，可能使我們成為網絡攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似中斷的誘人目標，也可能容易受到攻擊。此外，我們的遠程工作環境可能會加劇這些風險。雖然我們和我們的供應商已採取措施保護我們有權訪問的機密、專有和敏感信息並防止數據丟失，但我們或我們供應商的安全措施可能會被破壞，導致丟失或未經授權訪問我們或我們的客户的數據、我們的知識產權或其他機密、專有或敏感的商業信息，並可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟、潛在的監管審查和負面宣傳相關的責任。

與我們的行業以及更廣泛的以技術為重點的公司一樣，未經授權的各方經常試圖通過各種手段訪問我們的系統和設施，其中包括，

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入侵我們或我們合作伙伴或消費者的系統或設施，或試圖欺詐性誘使我們的員工、合作伙伴、消費者或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們或我們消費者的信息技術系統和訪問我們或我們消費者的數據或其他機密、專有或敏感信息。在過去，這類嘗試有時是成功的，但對我們的業務影響或幹擾微乎其微，而且不能保證我們持續的監測努力將有效地防止未來發生類似或更具影響力的事件。

如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方成功地聲稱我們正在侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，包括我們的專有技術的能力，以及獲得使用他人知識產權和專有權利的許可的能力。我們依靠專利、商標、服務標誌、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方達成的協議來保護我們的知識產權和其他專有權利。我們還與已經或可能已經獲得我們擁有或持有的專有信息、技術或商業祕密的每一方簽訂了包含保密義務的協議。儘管如此，我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利而採取的步驟可能是不夠的。例如，我們的競爭對手和其他第三方可能圍繞或獨立開發類似的技術，或者以其他方式複製或模仿我們的服務或產品，從而使我們無法成功地向他們主張我們的知識產權或其他專有權利。我們不能保證任何未來的專利、商標或服務標誌註冊將針對我們的待決或未來申請頒發，也不能保證我們當前或未來的任何專利、版權、商標或服務標誌(無論已註冊或未註冊)將是有效的、可強制執行的、範圍足夠廣泛、為我們的知識產權或其他專有權利提供足夠的保護，或為我們提供任何競爭優勢。

我們的商標、商號和服務標誌具有重大價值，我們的品牌是我們服務營銷的重要因素。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。但是，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方獲取或使用類似、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反或削弱我們的商標和服務標記以及我們的其他知識產權和專有權利的商標、服務標誌或其他知識產權或專有權利。如果其他人主張我們的知識產權或其他專有權利，或類似於我們的商標或服務標誌的商標或服務標誌的權利或所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值可能會縮水。

此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經獲得我們擁有或持有的專有信息、專有技術或商業祕密的每一方簽訂了包含保密義務的協議。此外，我們的合同安排可能會被違反，或者可能無法有效地防止披露或控制對我們的機密或其他專有信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。我們已經實施的措施可能無法阻止對我們的知識產權或其他專有權利或信息的挪用、侵權或其他侵犯，以及由此造成的任何競爭優勢的損失，我們可能被要求提起訴訟，以保護我們的知識產權或其他專有權利或信息不被他人挪用、侵權或其他侵犯，這是昂貴的，可能導致資源轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利已被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們執行知識產權和其他專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們的知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，這些抗辯、反訴或反訴可能會減少，或者我們可能會失去寶貴的知識產權和其他專有權利。此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護可能不如美國的法律，知識產權和其他專有權利的執法機制可能不足。

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目錄表

此外，第三方可能會挑戰、無效或規避我們的知識產權和專有權利，包括通過行政程序或訴訟。關於知識產權和其他專有權利的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。我們的知識產權和其他專有權利可能不足以為我們提供競爭優勢，如果其他人主張我們在其中的權利或其所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值也可能會下降，我們可能無法成功地解決任何此類衝突，使我們受益或滿意。

我們可能會受到第三方因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或其他專有權利而提出的索賠。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利。我們可能會不時收到關於知識產權或第三方其他專有權利的索賠或以其他方式捲入糾紛，這些糾紛可能涉及我們自己的專有技術，或我們從第三方獲得或許可的技術，並且我們可能不會在這些糾紛中獲勝。與此相關，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，聲稱我們保留或賠償的服務提供商或其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些競爭對手或其他第三方的知識產權或其他專有權利。這些侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠可能非常廣泛，我們可能無法以避免所有此類侵犯此類知識產權或其他專有權利的方式開展我們的業務。我們也可能不知道覆蓋或以其他方式與我們的部分或全部產品和服務相關的第三方知識產權或其他專有權利。

鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，針對我們的侵權、挪用或其他違規行為的索賠可能需要我們花費大量時間和其他資源來對抗索賠(即使我們最終獲勝)、支付重大金錢損失、損失重大收入、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或服務、獲得可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可，或者重新設計我們的產品、服務或功能，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

由於我們的業務、行業和知識產權組合的性質，前面提到的一些侵權、挪用或其他違規行為的風險，特別是與專利有關的風險，可能會增加。例如，近年來，某些第三方購買專利或其他知識產權資產的唯一目的是提出侵權、挪用或其他違規行為的索賠，試圖從我們這樣的公司獲得和解，這已經變得很常見。與之相關的是，我們目前沒有大量的專利組合，否則可以通過我們使用自己的專利組合提起專利侵權反訴的能力，幫助我們阻止競爭對手的專利侵權索賠。除了前面提到的與知識產權有關的訴訟的影響外，雖然在某些情況下，第三方可能同意賠償我們與知識產權有關的訴訟費用，但這種賠償的第三方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

我們平臺的某些方面包括開源軟件，我們使用開源軟件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

我們平臺的各個方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們的平臺施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求重新設計我們的全部或部分技術，向第三方尋求許可，以便

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目錄表

繼續提供我們的產品，在無法完成重新設計的情況下停止使用我們的平臺，或者在我們的技術許可方面受到限制，每一種情況都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。如果我們的部分專有軟件被確定為受開源許可的約束，在某些情況下，我們還可能被要求免費公開發布或許可我們的產品，這些產品包含開源軟件或我們源代碼的受影響部分，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方以更低的開發工作量、時間和成本創建類似的產品和服務，並最終可能導致我們的交易量損失。我們不能確保我們沒有以與適用許可證條款或我們當前政策不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件，並且我們可能無意中以我們無意的方式使用開源軟件，或者可能使我們面臨違約或知識產權侵權、挪用或其他違規行為的索賠。如果我們未能遵守或被指控未能遵守我們開源許可證的條款和條件，我們可能會被要求為此類指控招致鉅額法律費用，受到重大損害賠償，被禁止銷售我們的產品和服務，並被要求遵守對我們的產品和服務的繁瑣條件或限制，任何這些條件或限制都可能對我們的業務造成實質性破壞。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源的擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。例如，開源軟件通常是由不同的程序員開發的，他們在項目上相互協作，不受我們的控制。因此，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員也可能需要大量時間來解決此類漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響，損害我們產品和服務的功能，推遲新產品和服務的發佈，或導致我們的產品和服務失敗，任何這些都可能導致對我們、我們的供應商和服務提供商的責任。此外，我們在使用開源軟件方面採取的某些政策可能會影響我們僱用和留住員工的能力，包括工程師。

與我們的監管環境相關的風險

我們受到各種國際、聯邦和州消費者保護法的約束。

我們必須遵守各種國際、聯邦和州監管制度，包括適用於消費信貸交易的監管制度，例如但不限於商業-監管環境 -美國聯邦消費者保護要求.”

此外，美國、英國和其他國際政府、州和省可能會通過新的法律，或可能修改現有法律，以進一步監管消費金融行業或通過我們的平臺提供的貸款類型，或降低可能對消費貸款徵收的融資費用或其他費用。這可能會使提供和收取消費貸款變得更加困難或成本更高，這可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然我們制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的合規政策和程序將是有效的。不遵守這些法律和適用於我們業務的監管要求，我們可能會面臨損害賠償、吊銷執照、集體訴訟、行政執法訴訟以及民事和刑事責任，這可能會損害我們的業務。

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目錄表

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管、監督、審查和監督，所有這些都可能發生變化和不確定的解釋。國際、聯邦、州和當地法律的變化，以及監管執法政策和優先事項的變化，包括政治格局變化可能導致的變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

根據美國聯邦和州法律法規，我們受到聯邦和州政府當局的廣泛監管、監督、審查和監督。我們還受到許多國際和國家監管機構的監管，通過許可證和其他監督或執法機構，包括國際和州政府機構的定期審查。此外，隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們可能會受到更多國際機構的廣泛監管、監督、審查和監督。

我們必須遵守不斷變化的國際、聯邦、州和地方法律法規，這些法規對我們和我們的發起銀行合作伙伴發起的貸款的條款以及可能收取的相關費用等進行了規範。這些法律的改變使我們的信用評分和定價模式得以實現，包括我們跨州出口利率的能力，這可能會對我們的商業模式和財務狀況產生實質性影響。

新的法律或法規還可能要求我們招致鉅額費用，並投入大量管理注意力以確保合規。此外，我們未能遵守(或確保我們的代理和第三方服務提供商遵守)這些法律或法規可能會導致訴訟或執行行動，處罰可能包括：吊銷執照；罰款和其他罰款；民事和刑事責任；借款人支付的金額大幅減少；修改原始貸款條款、永久免除債務、或無法直接或間接收取貸款本金或利息的全部或部分；以及為發起貸款的銀行合作伙伴發放的貸款購買更多應收款和賠償索賠。

作為消費者信貸的促進者、服務者、收購人或發起人，我們受制於CFPB的監管和執法權力。因此，CFPB過去曾要求我們就組織、業務行為、市場和活動提交報告，我們預計CFPB未來將繼續這樣做。此外，我們預計CFPB將在不久的將來開始監督我們。CFPB對我們的監督將使其能夠進行全面和嚴格的審查，以評估我們是否遵守消費者金融保護法，這可能導致調查、執法行動、監管罰款和強制改變我們的業務產品、政策和程序。有關CFPB執法權力的進一步討論，請參閲“商業-監管環境-美國聯邦消費者保護要求”。

在進行調查時，CFPB或州總檢察長可以發出民事調查要求，要求目標公司準備和提交文件、書面報告、質詢答案和證詞等。如果我們成為這種調查的對象，所需的迴應可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。此外，調查和其他監管行動可能導致對我們的處罰和聲譽損害，以及參與我們平臺的消費者的損失，例如，如果CFPB或其他監管機構制定新法規、改變以前採用的法規、通過監督或執行修改、修改過去的監管指導、或以與以前不同或更嚴格的方式解釋現有法規，這些都可能對我們的執行能力產生不利影響。此外，在某些情況下，無論是否有過錯，解決這些問題可能不那麼耗時或成本較低，這可能需要我們對我們的業務做法進行某些更改，向某些個人提供補救，或向特定當事人或監管機構支付和解款項。

此外，我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。此外，如果我們的做法不一致或被視為

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目錄表

如果不符合法律和法規要求，我們可能會成為審計、調查、舉報人投訴、不良媒體報道、調查或刑事或民事制裁的對象，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的發起銀行合作伙伴模式被成功挑戰或被認為是不允許的，我們可能被發現違反了許可、利率限制、貸款或經紀法律，並面臨處罰、罰款、訴訟或監管執法。

通過我們的平臺提供便利的大量貸款都是通過我們的銀行合作伙伴發起的，我們依靠我們的發起銀行合作伙伴模式來遵守各種聯邦、州和其他法律。如果我們與發起銀行合作伙伴之間的關係的法律結構被成功挑戰，我們可能會被發現違反了州許可要求和監管利率和消費貸款其他方面的州法律。如果發生這樣的挑戰，或者如果我們與發起銀行合作伙伴的安排因任何原因而改變或終止，我們將需要依賴於替代銀行關係，尋找替代銀行關係，依賴現有的州許可證，獲得新的州許可證，追求聯邦特許，提供消費貸款，和/或受某些州的利率限制。

如果我們被發現在沒有獲得必要的國際、州或地方許可證的情況下經營，或者我們根據貸款許可證發放的貸款被發現違反了適用的州或省利率限制或適用的州或省貸款和其他法律的其他規定，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

一些消費金融許可法在我們的平臺上的適用情況以及它進行的相關活動尚不清楚。此外，許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近的趨勢，即增加許可要求和對從事貸款招攬和其他受監管活動的當事人進行監管。如果確定適用於我們，某些許可限制和限制可能會阻止完全提供某些確認產品。此外，如果我們被監管實體、法院或州、聯邦或地方執行機構發現違反了適用的州或省利率或許可要求，或同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，通過我們的平臺提供的貸款可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對通過我們的平臺提供的貸款的可執行性或可收集性產生不利影響。

我們的發端銀行合作伙伴所處的高度監管環境可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的發端銀行合作伙伴受到越來越嚴格的監管要求。聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制它們的運營，並控制它們開展業務的方法。此外，遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律和法規的變化可能會施加額外的合規要求。特別是，監管要求影響我們發起銀行合作伙伴的貸款實踐和投資實踐，以及他們業務的其他方面，並限制我們與發起銀行合作伙伴之間的交易。這些要求可能會限制我們發起銀行合作伙伴的運營，而新法律的採用以及對現有法律的修改或廢除可能會對我們的業務產生進一步的影響。

此外，監管機構在解釋法規和法律以及解釋我們發起銀行合作伙伴的貸款組合和其他資產的質量方面擁有極其廣泛的自由裁量權。如果任何監管機構對我們發起銀行合作伙伴的資產、運營、貸款實踐、投資實踐或其業務的其他方面的質量評估發生變化，可能會降低我們發起銀行合作伙伴的收益、資本充足率和股價，從而影響我們的業務。

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目錄表

我們對供應商的使用和我們其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注。

我們經常使用供應商和分包商作為我們業務的一部分。我們還依賴於我們與始發銀行合作伙伴、商家和其他第三方的持續穩定的業務關係。這些類型的第三方關係，包括與我們發起的銀行合作伙伴的關係，受到聯邦銀行監管機構(如聯邦儲備委員會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司)、CFPB、州和國際監管機構越來越嚴格的監管要求和監督。

預計監管機構將要求我們對我們在監督和控制第三方關係以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們沒有對供應商和分包商或其他持續的第三方業務關係行使足夠的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及消費者補救要求。

與隱私和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律和法規可能會導致索賠，損害我們的運營結果、財務狀況和未來前景，或以其他方式損害我們的業務。

遵守影響我們所受影響的消費者和/或員工數據的當前或未來隱私和數據保護法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務(如涉及我們與第三方共享信息或存儲敏感信息的產品或服務)的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性和負面影響，並可能減少來自某些業務計劃的收入。

我們公開發布有關我們的數據處理實踐的政策和文檔。根據適用法律的要求，公佈我們的隱私政策和其他提供有關隱私和安全的承諾和保證的文件，如果我們的政策被指具有欺騙性、不公平或不代表我們的實際做法，我們可能會受到數據保護機構、政府實體或其他人提起的訴訟和訴訟(可能包括由個人提起的集體訴訟)。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。

我們或與我們合作的任何第三方未能遵守隱私和數據保護法可能會導致潛在的重大監管調查和政府行動、訴訟、罰款或制裁、消費者、資金來源、銀行合作伙伴或商家行動，以及對我們的聲譽和品牌的損害，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。遵守隱私和數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。由於內部或外部因素，例如資源分配限制或缺乏供應商合作，我們可能無法成功地實現合規。我們過去和將來可能會收到第三方的投訴或通知，指控我們違反了適用的隱私和數據保護法律法規。不遵守規定可能會導致政府實體、消費者、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於這些實體的法律要求、合規成本、潛在風險敞口和不確定性，我們也可能在這些司法管轄區留住或獲得新消費者方面遇到困難，根據我們與這些消費者簽訂的合同中規定的條款，我們可能會遇到與這些消費者相關的責任大幅增加的情況。

隨着我們繼續在國際上擴展我們的業務，我們可能會受到各種外國隱私和數據保護法律法規的約束，在某些情況下，這些法律法規可能比我們目前業務所在司法管轄區的要求更嚴格。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和服務的特點不一致。如果是，則在

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目錄表

除了罰款、訴訟、監管調查以及其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品或服務，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何關於我們無法充分解決隱私和安全問題的指控，即使是毫無根據的，或者無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規、合同要求和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品和服務，特別是在某些行業和司法管轄區。如果我們不能迅速適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

我們有義務遵守反洗錢和反恐融資法律，如果不遵守這一義務，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

我們不能保證我們旨在使我們遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律法規的計劃和控制措施將有效地確保遵守我們必須遵守的所有此類反洗錢和反恐融資法律法規，如果我們不遵守這些法律和法規，可能會導致我們違反和終止與發起銀行合作伙伴的協議，或者受到國際或州政府機構的批評，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守我們的高收益儲蓄賬户產品的適用要求，我們的消費者存款可能不符合FDIC保險的資格，他們可能會提取他們的資金，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們在確認應用程序上提供由CrosRiver Bank提供的FDIC保險的計息儲蓄賬户。根據我們與Cross River Bank的計劃協議以及參與消費者與Cross River Bank之間的存款賬户協議的條款，儲蓄賬户由Cross River Bank開立和維護。我們作為服務提供商，除其他外，通過確認應用程序促進消費者與CrosRiver Bank之間的溝通。我們相信，我們的儲蓄賬户計劃，包括由我們和CrosRiver Bank保存的適用記錄，符合FDIC保險覆蓋每個參與客户的存款的所有適用要求，最高可達適用的最高存款保險金額。然而，如果聯邦存款保險公司持不同意見(例如，因為我們和Cross River Bank沒有充分證據證明參與的消費者對每個賬户的所有權)，FDIC可能不會在Cross River Bank倒閉並根據聯邦存款保險法(“FDIA”)提起接管程序的情況下，承認消費者的存款保險覆蓋範圍。如果FDIC認定存款保險覆蓋的消費者的索賠，或者如果Cross River Bank實際上倒閉並根據FDIA進入破產程序(無論存款是否在FDIC保險覆蓋範圍內)，參與的消費者可能會提取他們的資金，這可能會對我們的品牌、業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們還必須遵守與越江銀行的存款賬户計劃協議的條款，如果不遵守協議，可能會導致越江銀行終止儲蓄賬户計劃。如果Cross River銀行終止了我們的儲蓄賬户計劃，而我們無法找到其他銀行合作伙伴，我們可能不得不關閉我們的儲蓄賬户計劃，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

監管機構和消費者權益倡導團體高度關注使用機器學習和“黑盒”算法可能造成的歧視。

我們面臨的風險是，我們的貸款決策模型中包括的一個或多個變量可能被視為受保護特徵的代理，如種族、民族或性別，違反了ECOA或其他反歧視法律，因此需要修改或取消，以確保遵守ECOA，這可能導致較低的批准率或更高的信用損失。我們還可能被要求支持在我們的

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目錄表

貸款決策模型，具有書面的、合法的商業理由，以防該模型對某些人口羣體的申請者或消費者產生不成比例的影響。此外，我們在模型中使用機器學習可能會無意中導致對受保護羣體的“不同影響”，這將需要對模型的基礎數據和算法進行審查。儘管我們可能會審查我們的模型，以確定潛在的不同影響，但我們可能無法識別和消除導致不同影響的所有做法或變量，從而導致剩餘的公平貸款風險。

與A類普通股相關的風險

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，包括我們的高管和董事及其關聯公司。由於我們普通股的雙重股權結構，我們A類普通股的交易價格可能會被壓低。

我們的B類普通股每股有15個投票權，而我們的A類普通股每股有1個投票權。由於我們B類普通股的持有者合計持有我們股本的大多數投票權，這些持股人共同行動起來，控制着提交給我們股東批准的所有事項。因此，在可預見的未來，我們B類普通股的持有者將繼續對我們公司的管理和事務以及提交給我們股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併、合併或出售我們幾乎所有的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股比例低於50%。此外，這可能會阻止或阻止對我們的股本的主動收購提議或要約。我們B類普通股的持有者可能擁有與我們A類普通股持有者不同的利益，並可能以A類持有者不同意的方式投票或可能與A類持有者的利益背道而馳。這一控制可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

此外，截至2023年6月30日，我們的創始人、董事長兼首席執行官馬克斯·萊夫欽擁有我們已發行股本約35.2%的投票權。作為一名股東，列夫欽先生有權根據自己的利益對自己的股份和他擁有投票權的股份進行投票，而這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

B類普通股持有者的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但對實體的某些轉讓除外，前提是轉讓方對B類普通股以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓保留唯一的處置權和排他性投票權。此外，在我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些事件發生時，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

由於市場參與者和其他利益相關者的負面看法，我們的雙重股權結構也可能壓低我們A類普通股的交易價格。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。同樣，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構，並可能對我們要求股東投票的項目發佈不利的投票建議。股東諮詢公司將我們的公司治理做法排除在指數之外或對我們的公司治理做法提出批評，都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。

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目錄表

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到廣泛波動的影響。這種市場波動，以及一般的經濟、市場和政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。

此外，由於一些潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：我們的季度或年度經營業績的變化；關鍵管理人員的增加或離職；發起銀行合作伙伴或關鍵資金來源或商家的損失；不利的經濟狀況導致消費者需求下降；關鍵商業合作伙伴關係的增長和發展，包括我們與亞馬遜的關係；以及我們收益預期的變化(如果提供)。此外，有關我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、影響我們業務的法律或法規的變化或擬議變化、對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應、類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們行業的猜測、我們或其他人的不利公告和影響我們的事態發展、我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、機構股東的行動，以及可能導致我們股票的投資者要求更高收益的市場利率上升，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。

在某些條件下，我們的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，我們可以為自己或我們的股東提交這些聲明。此外，截至2023年6月30日，我們有未償還的股票期權和限制性股票單位，如果完全行使或結算，將導致發行總計 52,572,230我們A類普通股的股份。根據證券法，所有在行使股票期權和結算受限股票單位時可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，都已登記公開轉售。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。我們會受到證券訴訟的影響，如附註8所述。經審計的簡明綜合財務報表附註中的“承付款和或有事項”，並以參考方式併入第一部分第3項--法律程序。這起訴訟，以及可能對我們提起的任何其他證券集體訴訟，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們發行額外的股本證券可能會稀釋您的所有權，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行額外的A類普通股和與A類普通股相關的權利，作為代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。我們不時發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，包括與融資、收購、投資或我們未來可能採用的任何股權激勵計劃或其他計劃相關的證券，都將稀釋您的百分比所有權。

未來，我們可能會試圖通過發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券來獲得融資或進一步增加資本資源，或

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目錄表

發行債務或其他有價證券。我們還可以發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，或與收購或其他戰略交易相關的債務或其他證券。此外，正如我們最初與Shopify建立合作伙伴關係時所做的那樣，當我們與亞馬遜簽訂修訂和重新簽署的分期付款融資服務協議時，我們可能會額外發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，作為啟動、發展、加強或維護關鍵商家關係的手段。發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股或債務或其他證券的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，並可能在發行和轉換時降低我們A類普通股的市場價格，就可轉換為A類普通股的證券而言。在清算時，債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可分配資產的分配。可轉換為股權證券的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。因此，我們A類普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股份的風險。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更對我們的股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

·支持我們的雙層普通股結構，這使我們B類普通股的持有人能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份；

·*我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事可能只能因此而被免職；

·*對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂需要獲得我們當時尚未行使的股本投票權的662/3%的批准；

·*我們修訂和重述的章程規定，股東需要獲得當時未償還股本投票權的662%∕3%的贊成票，作為單一類別投票，股東才能修改或通過我們章程的任何條款；

·允許我們的股東只能在股東會議上採取行動，而不能獲得書面同意；

·我們董事會的所有空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；

·我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中沒有規定累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

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目錄表

·只有我們的董事會主席、我們的獨立首席執行官董事、我們的首席執行官或董事會的多數成員有權召開特別股東會議；

·我們修改和重述的章程規定，針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

·*我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有任何內容阻止未來在未經股東批准的情況下發行我們A類普通股的授權但未發行的股份；

·*我們修訂和重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可在未經我們股本持有人批准的情況下建立，其股票可發行；

•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交股東年會審議；以及

•一名股東可以提名的董事提名人數以年度股東大會上選出的董事人數為限。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟，(Iii)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、因本公司或本公司經修訂及重述之公司註冊證書或本公司經修訂及重述之公司細則之任何條文而產生或與之有關之任何僱員或代理人，或(Iv)因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟，而該等訴訟受特拉華州內務原則所管限。本條款不適用於為強制執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟；但是，美國特拉華州地區法院是為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟的唯一和獨家論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，均被視為已知悉並同意我們的獨家法院條款，包括聯邦法院條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工和代理人的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄表

與我們的負債有關的風險

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務再融資，包括我們於2026年到期的0%可轉換優先票據(“2026年票據”)，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

我們可能沒有能力籌集所需的資金，以結算2026年債券的轉換、到期償還2026年債券或在發生根本變化時回購2026年債券，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購2026年債券時支付現金的能力。

債券持有人將有權要求我們在發生重大變動時，以相當於將購回的2026年債券本金的100%的基本變動回購價格，另加應計及未支付的特別利息(如有)。此外，於轉換2026年債券時，本行將須就轉換的2026年債券的本金每1,000美元支付現金，金額最少為1,000美元及每日轉換價值的總和，一如管理2026年債券的契約所述。然而，當我們被要求回購為其交出的票據或就正在轉換的2026年票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購2026年債券或在轉換2026年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在需要回購2026年債券時回購2026年債券，或未能支付2026年債券未來轉換時的任何應付現金，將構成2026年債券契約下的違約。根據管理2026年債券的契約或根本性變化本身的違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2026年債券，或在轉換債券時支付現金。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們以運營租賃的形式租賃設施，到期日各不相同，直至2030年。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。我們還在紐約、賓夕法尼亞州匹茲堡、伊利諾伊州芝加哥、內華達州拉斯維加斯和安大略省多倫多租賃辦公空間。我們沒有任何不動產。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

請參閲附註8.本公司合併財務報表所附附註的承擔及或有事項。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。吾等目前並不參與任何其他法律程序，而此等法律程序如被裁定為對吾等不利，將個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，以及

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目錄表

無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為AFRM。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市，也沒有在任何公開市場交易。

紀錄持有人

自.起2023年8月21日，那裏有我們A類普通股的登記股東291人。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。截至2023年8月21日，我公司共有207名股東。屁股B普通股。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在2023年第四季度，我們沒有回購任何股權證券。

最近出售的未註冊證券

    

沒有。

股票表現圖表

就交易法第18節的目的而言，本履約圖表不應被視為“徵求材料”或被視為向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。

下圖顯示了我們A類普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數和S北美科技指數的累計總回報。該圖表假設(I)在2021年1月13日市場收盤時，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，投資於我們的每一隻A類普通股，納斯達克綜合指數和S北美科技指數，以及(Ii)總股息的再投資。該圖使用2021年1月13日的收盤價每股97.24美元作為我們A類普通股的初始價值。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。

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目錄表

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表(“10-K表”)中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。您應該閲讀標題為“風險因素”的章節，討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本報告中提及的“確認”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指確認控股公司及其子公司。關於截至本財政年度的財務狀況和經營結果的討論2023年6月30日與截至的財政年度相比2022年6月30日如下所示。關於我們截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度相比的財務狀況和經營結果的討論，未包括在本10-K表格中，可在我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

概述

我們正在為數字和移動優先商務打造下一代平臺。我們相信，通過使用現代技術、卓越的工程人才和使命驅動的方法，我們可以重塑支付和商業。我們的解決方案建立在信任和透明度的基礎上，使消費者更容易負責任和有信心地消費，更容易讓商家轉化銷售和增長，更容易讓商業蓬勃發展。

我們的銷售點解決方案允許消費者以固定金額支付購物費用，而不需要延期支付利息、滯納金或罰款。我們讓消費者能夠隨着時間的推移付費，而不是完全預先支付購買費用。這增加了消費者的購買力，給了他們更多的控制權和靈活性。我們的平臺為真正的0%APR支付選項和有息貸款提供便利。在商家方面，我們提供商業支持、需求生成和客户獲取工具。我們的解決方案使商家能夠更有效地推廣和銷售他們的產品，優化他們的客户獲取戰略，並推動增量銷售。我們還提供有價值的產品級數據和見解-商家在其他地方無法輕鬆獲得的信息-以更好地為他們的戰略提供信息。最後，我們的消費者應用程序解鎖了全套確認產品，提供令人愉快的端到端消費者體驗。消費者可以使用我們的APP申請分期付款貸款，經批准後，他們可以在線或店內使用確認卡完成購買。此外，消費者還可以管理購買前和購買後將確認卡交易拆分為貸款、管理付款、開立高收益儲蓄賬户以及訪問個性化市場。

本公司秉承簡約、透明、以人為本的原則。通過堅持這些原則，我們與消費者和商家建立了持久的、基於信任的關係，我們相信這種關係將為我們取得長期、可持續的成功奠定基礎。我們相信，我們的創新方法使我們能夠獨特地定位於定義商業和支付的未來。

技術和數據是我們所做的一切的核心。自我們成立以來，我們在採購、聚合和分析數據方面的專業知識一直是我們平臺的關鍵競爭優勢。我們相信，我們的專有技術平臺和數據使我們在風險定價方面具有獨特的優勢。我們使用數據來告知我們的風險評分，以便為我們的消費者、商家和資本合作伙伴創造價值。我們還優先建立自己的技術並投資於產品和工程人才，因為我們相信這些是難以複製的持久競爭優勢。我們的解決方案使用最新的機器學習、人工智能、基於雲的技術和其他現代工具來創建差異化和可擴展的產品。

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目錄表

						截至六月三十日止年度，																		2023年VS 2022年												2022年VS 2021年
						2023						2022						2021						$						%						$						%
			(除百分比外，以千為單位)
總收入，淨額						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464					$	238,693					18		%				$	478,828					55		%
總運營費用						2,788,847						2,215,340						1,254,131						573,507						26		%				961,209						77		%
營業虧損						$	(1,200,862)					$	(866,048)					$	(383,667)					$	(334,814)					39		%				$	(482,381)					126		%
其他(費用)收入，淨額						211,617						141,217						(59,703)						70,400						50		%				200,920						(337)		%
所得税前虧損						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)					$	(264,414)					36		%				$	(281,461)					63		%
所得税優惠						(3,900)						(17,414)						(2,343)						13,514						(78)		%				(15,071)						643		%
淨虧損						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)					$	(277,928)					39		%				$	(266,390)					60		%

我們的財務模式

我們的收入模式

從商家那裏，當我們幫助他們轉換銷售和促進交易時，我們會賺取費用。雖然商户費用取決於我們和每個商户之間的個人安排，並根據產品提供的條款而有所不同，但我們通常從0%的APR融資產品中賺取較高的商户費用。在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度內，4年期支付分別佔通過我們平臺促進的GMV總額的19%、22%和11%，0%APR核心貸款分別佔通過我們平臺促進的GMV總額的13%、21%和32%。

從消費者那裏，我們從我們發起或從發起銀行合作伙伴那裏購買的簡單利息貸款中賺取利息收入。向我們的消費者收取的利率取決於交易風險、消費者的信譽、消費者選擇的還款期限、貸款金額以及與商家的個人安排。由於我們的消費者從未被收取遞延或複利、滯納金或貸款罰款，我們沒有激勵他們從消費者的困難中獲利。此外，利息收入包括從我們的發起銀行合作伙伴購買貸款或從貸款發起時產生的應收貸款的任何折扣或溢價的攤銷。截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度，計息貸款分別佔通過我們平臺提供便利的GMV總額的68%、58%和57%。

為了加速我們的普及，我們通過我們的應用程序為直接向消費者發放虛擬卡提供便利，允許他們與可能尚未完全與確認整合的商家購物。同樣，我們還促進了確認卡的發行，這是一種借記卡，可以實際使用或虛擬使用，允許消費者將銀行賬户鏈接到全額支付，或稍後通過確認應用程序訪問信用卡進行支付。當這些卡在已建立的卡網絡上使用時，我們從交易中賺取一部分交換費。

我們的貸款發放和服務模式

當消費者通過我們的平臺申請貸款時，貸款將使用我們的自有風險模型進行承保。一旦貸款獲得批准，消費者就會選擇他們喜歡的還款選項。這些貸款的一部分由我們的發起銀行合作伙伴提供資金和發放，其中包括由FDIC保險的新澤西州特許銀行Cross River Bank和由FDIC保險的猶他州特許工業銀行凱爾特銀行。這些合作伙伴關係使我們能夠受益於我們的合作伙伴在遵守各種聯邦、州和其他法律的同時，根據其銀行執照發起貸款的能力。在這項安排下，我們必須遵守發端銀行合夥人的信貸政策和承保程序，而我們的發端銀行合夥人擁有決定是否發放貸款的最終權力。當發起銀行合作伙伴發起貸款時，它通過自己的資金來源為貸款提供資金，並可能隨後向我們提供並出售貸款。根據我們與這些合作伙伴的協議，我們有義務購買該合作伙伴向我們提供的通過我們的平臺提供的貸款，我們的義務以現金存款作為擔保。到目前為止，我們已經購買了通過我們的平臺提供便利並由我們的發起銀行合作伙伴發起的所有貸款。當我們從一家銀行購買貸款時

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目錄表

對於發起銀行合作伙伴，購買價格等於貸款的未償還本金餘額加上手續費和任何應計利息。發起銀行合作伙伴還保留對我們通過貸款履約費購買的貸款的利息，該費用由我們根據消費者支付的貸款本金總額支付。有關履約費負債的更多信息，請參閲附註13.金融資產和負債的公允價值。

我們還可以通過我們的合併子公司在加拿大和美國幾個州直接根據我們的貸款、服務和經紀許可證發起貸款。我們直接產生了近似截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的貸款總額分別為37億美元和33億美元，佔貸款總額的18%和21%。

我們充當所有貸款的服務商，我們直接發起或從發起銀行合作伙伴那裏購買貸款，並從我們出售給資金來源的貸款中賺取維護費。在正常業務過程中，我們不會出售任何貸款的償還權。為了提供靈活的人員配備以支持溢出和季節性流量，我們與多個分服務商合作，根據我們的政策和程序管理客户服務、優先收集和第三方收集。

影響我們業績的因素

我們的業績一直並可能繼續受到許多因素的影響，包括下述因素以及本表格10-K中題為“風險因素”一節所討論的因素。

擴展我們的網絡、多樣性和資金關係組合

我們的資本效率融資模式是我們平臺成功不可或缺的一部分。隨着我們網絡上交易數量的擴大和GMV的增長，我們保持着各種資金關係，以支持我們的網絡。我們多元化的融資關係包括倉庫信貸安排、證券化信託、遠期流動安排以及與銀行的合作伙伴關係。鑑於我們資產的短期和強勁表現，資金可以快速回收，從而產生一種高速、資本效率高的融資模式。雖然我們繼續提高我們的股權資本效率，但我們的股權資本佔我們總平臺投資組合的百分比從2022年6月30日的約3%增加到2023年6月30日的約5%。這一增長是由於資產負債表內貸款的增加，以及通過證券化融資的資產負債表內貸款的比例較低，與我們的倉庫信貸安排相比，證券化通常需要較低比例的股本。考慮到我們有能力在給定的時間將貸款分配給具有更好經濟條件的倉庫信貸安排，以支持我們的業務增長，同時優化資金成本，我們的資金組合發生了這種變化，以應對當前的市場環境。表內和表外資金的組合取決於我們選擇如何分配貸款額，這是由我們可以獲得的經濟安排和資本供應決定的，這兩者也可能影響我們在任何給定時期的業績。

我們平臺上的業務組合

在任何時期，商家之間的數量變化以及我們的商家提供的產品和我們的消費者購買的產品都會影響我們的經營業績。這些組合影響GMV、收入、我們的財務結果，以及我們在此期間的關鍵運營指標表現。貸款產品組合的不同導致貸款期限、年利率以及0%年利率和計息融資的組合不同。

商業協議中的產品和經濟條款在我們的商人中各不相同。例如，我們的低平均訂單價值(“AOV”)產品通常受益於較短的持續時間，但與高AOV產品相比，收入佔GMV的百分比也較低。商家組合轉變的部分原因是商家提供的產品、與商家談判的經濟條款、與其產品營銷有關的商家方活動，無論商家是否完全融入我們的網絡，以及影響消費者需求的總體經濟狀況。我們在任何特定時期的收入佔GMV的百分比因產品而異。因此，隨着我們繼續擴大我們的網絡以包括更多的商家，收入佔GMV的百分比可能會有所不同。此外，我們與Shopify達成的商業協議提供由確認支持的Shop Pay分期付款和我們的Pay-in-4產品可能會繼續影響我們的較短持續時間、低AOV產品的組合。

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目錄表

高AOV和低AOV組合的差異也可能影響我們的結果。例如，我們預計每個活躍消費者的交易量可能會在中期內增加，而收入佔GMV的百分比可能會下降，因為我們GMV的更大比例來自Pay-in-4和其他低AOV產品。

季節性

由於消費者的消費模式，我們的業務出現了季節性波動。從歷史上看，由於假日期間零售業的增長，我們的GMV在本財年第二季度一直是最強勁的。儘管GMV水平較高，但在2023財年和2022財年，我們在第二財季產生的期間收入佔GMV的百分比較少，這是因為在本財年後半期產生的計息貸款比例相對較高，這通常會導致較低的商户網絡收入(按期間確認)和較高的利息收入水平(在較長的時間範圍內確認)。我們預計這些季節性模式將在未來持續下去，我們第二財季發生的任何不利事件都可能對我們本財年的財務業績產生不成比例的影響。

宏觀經濟環境

我們定期監測當前宏觀經濟狀況對我們的業務、財務狀況和經營結果的直接和間接影響。在2023財年，宏觀經濟環境給我們的業務帶來了許多挑戰。為了應對持續的通脹壓力，美國聯邦儲備委員會上調了聯邦基金利率，並可能繼續上調。與此同時，經濟的不確定性和經濟衰退的前景影響了消費者支出。這些事態發展已經並可能繼續以下列方式影響我們的業務和經營結果：

•消費需求減速：我們經歷了消費者對非必需物品的需求減速，這對GMV增長產生了不利影響。

•借款成本增加：我們的借貸成本增加了，導致交易成本上升。

•波動較大的資本市場：為了應對動盪的資本市場狀況，我們在最近幾個財政季度在資產負債表上保留了更多通過合併證券化和倉庫線籌集資金的貸款。將貸款保留在我們的資產負債表上會導致在貸款有效期內確認利息收入，有效地推遲了本應在出售貸款時實現的收入。

•管理拖欠率：我們正在不斷優化我們的承保，以管理拖欠率。雖然這些行動對我們2023財年的GMV增長率產生了不利影響，但截至2023年6月30日，我們每月分期付款貸款的30天違約率與截至2022年6月30日的情況相當，我們的貸款損失撥備率也有所提高。

由於貸款夥伴和機構投資者風險偏好的變化或其他原因，宏觀經濟因素也可能導致貸款市場可用資本的波動。例如，自2023年3月初以來，一直有公開報告稱某些金融機構不穩定。儘管美國和外國機構和機構迄今已採取措施，但這種不穩定的後續影響尚不清楚，並可能導致我們資金來源的業務和運營中斷。

重組計劃

2023年2月8日，我們承諾實施一項重組計劃，旨在管理我們的運營費用，以應對宏觀經濟狀況和正在進行的業務優先排序工作。作為計劃的一部分，我們裁減了約500名員工，約佔當時員工總數的19%，並騰出了部分租用的舊金山辦公室。有關更多信息，請參閲附註16。 本表格10-K中合併財務報表的重組和其他事項。

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目錄表

定價計劃

我們已經開始實施某些定價舉措，這些舉措具有雙重目的，既要抵消我們增加的融資成本，又要使我們能夠負責任地向更多消費者提供信貸。這些定價舉措包括以下內容：

•將我們平臺上促成的貸款的最高年利率從30%提高到36%；

•提高部分商户對0%APR融資產品的商户手續費；

•擴大首付和申請貸款額度的使用；

•提供商户補貼的低年利率貸款(4%至9.99%)，作為每月0%年利率計劃的替代方案；以及

•縮短每月0%APR計劃的貸款期限和最小訂單規模。

監管的發展

我們受消費者金融保障委員會(“CFPB”)作為消費者信貸的促進者、服務者、收購人或發起人的監管和執法權力的約束。因此，CFPB過去曾要求我們就組織、業務行為、市場和活動提交報告，我們預計CFPB未來將繼續這樣做。

此外，我們預計CFPB將在不久的將來開始監督我們。CFPB對我們的監督將使其能夠進行全面和嚴格的審查，以評估我們是否遵守消費者金融保護法，這可能導致調查、執法行動、監管罰款和強制改變我們的業務產品、政策和程序。

關鍵運營指標

我們專注於幾個關鍵的運營指標來衡量我們的業務表現，並幫助確定我們的戰略方向。除了根據美國公認會計準則的收入、淨虧損和其他結果外，下表還列出了我們用來評估業務的關鍵運營指標。

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
						(以十億計)
商品交易總額(GMV)						$	20.2					$	15.5					$	8.3

GMV

我們衡量GMV以評估我們平臺上發生的交易量。我們將GMV定義為在適用期間確認平臺上的所有交易的總美元金額，不包括退款。GMV不代表我們賺取的收入；但它是我們商家成功和我們平臺實力的指標。

截至2023年6月30日的年度，GMV為202億美元，較截至2022年6月30日的155億美元增長約30%，較截至2021年6月30日的83億美元增長約144%。總體而言，GMV的增長主要是由於我們活躍商家基礎的擴大以及活躍消費者和每位消費者的平均交易數量的增加。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度中，我們的前五大商家，包括我們最大的平臺合作伙伴，分別約佔GMV的42%、32%和30%。可歸因於亞馬遜的GMV在每個時期都有所增加，但在所有這些時期佔總GMV的比例不到20%。在截至2023年6月30日的年度內，沒有其他單一商家或平臺合作伙伴超過總GMV的20%。

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目錄表

						2023年6月30日						2022年6月30日						2021年6月30日
						(單位為千，不包括每個消費者數據)
活躍消費者						16,469						13,980						7,121
每個活躍消費者的交易記錄(X)						3.9						3.0						2.3

活躍消費者

我們通過整個平臺上的活躍消費者數量來評估消費者的採用率和參與度。活躍消費者是衡量我們網絡規模的主要標準。我們將活躍消費者定義為在測量日期前12個月內在我們的平臺上至少進行一次交易的消費者。

截至2023年6月30日，我們擁有約1650萬活躍消費者，其中包括100萬隻在Returnly上交易的活躍消費者，與截至2022年6月30日的約1400萬人相比增長了18%，與截至2021年6月30日的約710萬人相比增長了131%。增長主要是由於現有消費者的保留率較高，以及通過不斷擴大的活躍商家基礎獲得新消費者。

每個活躍消費者的交易量

我們相信，隨着更多的消費者參與和重複使用，我們網絡的價值將被放大，突出表現為每個活躍消費者的交易量增加。每名活躍消費者的交易定義為活躍消費者在衡量日期前12個月內在我們的平臺上進行的平均交易數量。

截至2023年6月30日，我們每個活躍消費者的交易量約為3.9筆，與2022年6月30日相比增長了30%，與2021年6月30日相比增長了70%。這主要是由於平臺增長和消費者參與推動的更高頻率的重複用户。

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目錄表

經營成果

下表列出了選定的合併業務報表和所列各期間的綜合虧損數據：

						截至六月三十日止年度，																		2023年VS 2022年												2022年VS 2021年
						2023						2022						2021						$Change						更改百分比						$Change						更改百分比
						(單位：千)
收入
商户網絡收入						$	507,600					$	458,511					$	379,551					$	49,089					11		%				$	78,960					21		%
卡網絡收入						119,338						100,696						49,851						18,642						19		%				50,845						102		%
網絡總收入						626,938						559,207						429,402						67,731						12		%				129,805						30		%
利息收入(1)						685,217						527,880						326,417						157,337						30		%				201,463						62		%
貸款銷售收益(1)						188,341						196,435						89,926						(8,094)						(4)		%				106,509						118		%
服務收入						87,489						65,770						24,719						21,719						33		%				41,051						166		%
總收入，淨額						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464					$	238,693					18		%				$	478,828					55		%
運營費用(2)
貸款購買承諾損失						$	140,265					$	204,081					$	246,700					$	(63,816)					(31)		%				$	(42,619)					(17)		%
信貸損失準備金						331,860						255,272						65,878						76,588						30		%				189,394						287		%
融資成本						183,013						69,694						52,700						113,319						163		%				16,994						32		%
加工和維修						257,343						157,814						73,578						99,529						63		%				84,236						114		%
技術和數據分析						615,818						418,643						249,336						197,175						47		%				169,307						68		%
銷售和市場營銷						638,280						532,343						182,190						105,937						20		%				350,153						192		%
一般和行政						586,398						577,493						383,749						8,905						2		%				193,744						50		%
重組和其他						35,870						—						—						35,870						NM*						—						NM*
總運營費用						2,788,847						2,215,340						1,254,131						573,507						26		%				961,209						77		%
營業虧損						$	(1,200,862)					$	(866,048)					$	(383,667)					$	(334,814)					39		%				$	(482,381)					126		%
其他(費用)收入，淨額						211,617						141,217						(59,703)						70,400						50		%				200,920						(337)		%
所得税前虧損						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)					$	(264,414)					36		%				$	(281,461)					63		%
所得税優惠						(3,900)						(17,414)						(2,343)						13,514						(78)		%				(15,071)						643		%
淨虧損						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)					$	(277,928)					39		%				$	(266,390)					60		%

*沒有意義

(1)在以高於貸款公允市場價值的價格從我們的發起銀行合作伙伴那裏購買貸款時，或在發起超過貸款公允市場價值的貸款時，在貸款的攤銷成本基礎上計入折扣。對於為投資而持有的貸款，這一折扣將在貸款期限內攤銷為利息收入。當貸款出售給第三方貸款買家或表外證券化信託時，未攤銷折扣在出售時全額釋放，並確認為貸款銷售損益的一部分。然而，貸款購買承諾虧損或貸款發放虧損的累計價值、一段時間內通過保留折扣額攤銷而確認的利息收入以及將折扣額釋放為貸款銷售收益的累計價值，在貸款期限內合計為零。下表詳細説明瞭在所示期間內包括在為投資而持有的貸款中的貼現活動：

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目錄表

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022*						2021*
			(單位：千)
期初餘額						$	42,780					$	53,177					$	28,659
從購買或發放的貸款中增加的費用，扣除退款						259,720						366,900						266,717
折價攤銷						(158,703)						(185,050)						(101,078)
因出售貸款而釋放的未攤銷折扣						(46,885)						(191,612)						(141,130)
外幣兑換的影響						(336)						(635)						9
期末餘額						$	96,576					$	42,780					$	53,177
*前期餘額已進行調整，以計入外幣換算的影響。

(2) 數額包括以股票為基礎的薪酬如下：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
			(單位：千)
一般和行政						$	239,923					$	248,797					$	196,554
技術和數據分析						181,396						116,531						76,643
銷售和市場營銷						25,914						23,224						17,092
加工和維修						4,476						2,431						2,218
運營費用中的股票薪酬總額						451,709						390,983						292,507
資本化為財產、設備和軟件，淨額						80,108						54,542						13,999
基於股票的薪酬總額						$	531,817					$	445,525					$	306,506

截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度的比較

商户網絡收入

商户網絡收入受到GMV和我們平臺上的貸款組合的影響，因為商户費用根據貸款特徵而有所不同。特別是，商户網絡收入佔GMV的百分比通常會隨着AOV較高的較長期無息貸款而增加，而隨着AOV較低的較短期有息貸款而減少。

商户網絡收入 在截至2023年6月30日的一年中，與2022年同期相比，2023年增加了4910萬美元，增幅為11%。這一增長主要歸因於截至2023年6月30日的年度GMV增加了47億美元。GMV的增長是我們活躍商家基礎和消費者擴大的結果，截至2023年6月30日，GMV分別達到約25.4萬人和1650萬人，高於截至2022年6月30日的約23.5萬人和1400萬人。此外，每個消費者的平均交易量從2022年6月30日的3.0筆增加到2023年6月30日的3.9筆。消費者的增加和每個消費者的平均交易被AOV的下降部分抵消。在截至2023年6月30日的一年中，AOV為318美元，低於2022財年同期的374美元。AOV的下降是由於我們的商家基礎多樣化，以及我們主動推動我們的平臺的重複使用超過一次性高AOV購買。

卡網絡收入

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度信用卡網絡收入增加了1860萬美元，增幅為19%。信用卡網絡收入的增長與我們的發行商處理器處理的GMV的增長相關。因此，這一增長主要是由我們的發行商處理器處理的59億美元的GMV推動的，與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的一年中增長了25%。這是由於信用卡活動的增加以及使用我們的卡平臺的現有和新商户的增長，從截至2022年6月30日的約1,100家商户增長到截至2023年6月30日的約1,300家商户。

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目錄表

信用卡網絡收入也受到商家組合的影響，因為不同的商家可能會根據其行業或規模等因素有不同的交換率。

利息收入

利息收入 截至2023年6月30日的財年，與截至2022年6月30日的財年相比，增長了1.573億美元，增幅為30%。一般來説，利息收入與為投資而持有的貸款的平均餘額的變化相關，因為我們使用有效利息方法在貸款有效期內確認為投資而持有的貸款的利息。與2022財年同期相比，截至2023年6月30日的一年，用於投資的貸款平均餘額增加了50%，達到34億美元。在綜合資產負債表上持有的投資貸款增加，是因為目前的市場環境，以及我們有能力在優化資金成本的同時，以更優惠的經濟條件將貸款分配給倉庫信貸安排。由於我們綜合資產負債表中用於投資的貸款增加，計息貸款的利息收入比2022年同期增加了1.952億美元，增幅為53%。這一增長部分歸因於我們最近的定價舉措，包括將我們平臺上促成的貸款的最高APR從30%提高到36%，以及引入商家補貼的低APR貸款(4%到9.99%)作為每月0%APR計劃的替代方案。

出售貸款的收益

貸款銷售收益 在截至2023年6月30日的一年中，與2022年同期。下降的部分原因是基準利率上升和信貸前景更加保守，這影響了貸款銷售的定價條款。對第三方貸款購買者的貸款銷售量增加，部分抵消了這一減幅。我們出售了截至2023年6月30日的年度未償還本金餘額為75億美元的貸款，而截至2022年6月30日的年度未償還本金餘額為71億美元。

服務收入

維修收入包括淨維修費用收入和維修資產和負債的公允價值調整，並確認為出售給第三方貸款買家的貸款組合和我們資產負債表外證券化中持有的貸款。維修費收入因合同維修費安排而異，按我們簽訂了維修費協議的每個對手方持有的平均未付本金餘額的百分比計算。我們減少維修收入，因為我們需要根據合同服務安排支付某些費用。

關於公允價值調整，我們重新計量每個期間的服務資產和負債的公允價值，並確認服務收入的公允價值變化。我們利用貼現現金流量法重新計量維修權的公允價值。由於我們根據投資組合的未償還本金餘額賺取服務收入，因此公允價值調整受到償還貸款的時間和金額的影響。因此，在出售的每個貸款組合的期限內，維修資產的公允價值調整將減少維修收入，而維修負債的公允價值調整將增加維修收入。我們將在附註13.金融資產與負債的公允價值中討論我們的估值方法和用於償還資產與負債的重要第三級投入。

服務收入 在截至2023年6月30日的一年中，與2022年同期相比，2023年增加了2170萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於第三方貸款所有者擁有的平均未償還本金餘額，從截至2022年6月30日的年度的36億美元增加到截至2023年6月30日的年度的45億美元。除了與未償還貸款本金餘額相關的服務收入增加外，在截至2023年6月30日的年度內，我們還確認了與服務資產和負債公允價值變化相關的收益830萬美元，與2022年同期相比增加了200萬美元。

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目錄表

貸款購買承諾損失

我們從我們的發起銀行合作伙伴那裏購買某些貸款，這些貸款通過我們的平臺處理，然後我們的發起銀行合作伙伴放回給我們。根據與我們發起銀行合作伙伴的協議條款，我們通常需要為這類貸款支付本金和應計利息。在某些情況下，我們的發起銀行合作伙伴可能會以我們必須購買的零利率或低於市場利率的利率發起貸款。在這些情況下，我們可能被要求以高於此類貸款公平市場價值的價格購買貸款，這將導致虧損。這些損失在我們的綜合經營報表中確認為貸款購買承諾損失和全面損失。這些成本是在每次貸款的基礎上產生的。

截至2023年6月30日的一年，貸款購買承諾損失與2022年同期相比減少了6380萬美元，降幅為31%。這是由於從我們的始發銀行合作伙伴那裏購買的長期0%APR貸款的數量比上一時期有所減少，這些貸款是以高於公平市價的價格購買的。我們貸款的公允價值和購買價格之間的差額通常與貸款的期限和年利率相關。此外，隨着我們投資組合的百分比轉向更具利息的貸款，貸款購買承諾的損失預計將作為原始本金的百分比下降。截至2023年6月30日止年度，我們向發端銀行夥伴購買了14億美元的長期0%APR應收貸款，較上年同期減少7億美元，減幅33%2022年同期.

信貸損失準備

信貸損失準備一般指在我們的綜合資產負債表上維持信貸損失準備所需的費用數額，這代表管理層對未來虧損的估計。如果我們的貸款表現超出預期和/或我們降低了對未來期間信貸損失的預期，我們可能會釋放準備金，從而減少信貸損失準備金，從而在信貸損失準備金中產生收入。撥備乃根據吾等對期內產生並於本公司資產負債表上持有以供投資的貸款的預期未來虧損估計、期末未償還貸款未來虧損估計的變動及期內產生的淨撇賬而釐定。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度的信貸損失撥備增加7660萬美元，增幅為30%，這是由於用於投資的貸款額的增長，並被未償還貸款信貸質量的改善部分抵消。截至2023年6月30日，持有的投資貸款為44億美元，比2022年同期增加19億美元，增幅為76%。信貸損失撥備佔投資貸款的比例從2022年6月30日的6.2%下降到2023年6月30日的4.6%，主要是由於未償還貸款的信貸質量改善和償還趨勢。

融資成本

融資成本包括以吾等貸款作抵押的若干借款的利息開支及攤銷費用，包括倉庫信貸安排及綜合證券化、以吾等保留的證券化權益作抵押的售賣及回購協議，以及與貸款的購買及發放融資有關的其他成本。特定期間的融資成本是由證券化信託發行的融資債務和票據的平均未償還餘額以及我們的合同利息支出推動的，扣除任何指定現金流對衝的影響。

截至2023年6月30日的一年，與2022年同期相比，融資成本增加了1.133億美元或163%。貸款增加，主要是由於基準利率上升，以及證券化信託基金髮行的債務和票據融資增加。 在截至2023年6月30日的年度內。截至2023年6月30日的一年，來自倉庫和證券化的債務融資總額平均為25億美元，而2022年同期為22億美元，增加了3.26億美元，增幅為15%。增加的另一個原因是期內保留的資產負債表內貸款額較大。截至2023年6月30日的一年，表內平均貸款餘額為34億美元，與2022年同期的22億美元相比增長了53%。

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目錄表

加工和維修

處理和服務費用主要包括支付處理費用、第三方客户支持和收取費用、我們客户服務團隊的工資和人員相關成本、平臺費和分配的管理費用。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度加工和服務支出增加了9950萬美元，增幅為63%。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的年度，與服務活動和支付量增加相關的支付處理費增加了4600萬美元，即51%。此外，由於我們與大型企業合作伙伴的平臺合作伙伴數量增加，截至2023年6月30日的年度，我們的平臺費用增加了3,080萬美元，增幅為290%。與2022年同期相比，第三方客户支持和收款支出增加了1370萬美元，增幅為36%，原因是貸款額增加和交易增長。

技術和數據分析

技術和數據分析費用主要包括我們的工程、產品、信用和分析員工的工資、基於股票的薪酬和與人員相關的成本，以及內部開發的軟件和技術無形資產的攤銷，以及我們的基礎設施和託管成本。

技術和數據分析費用 在截至2023年6月30日的一年中，與2022年同期相比，增加了1.972億美元或47%。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的年度的基於股票的薪酬以及工資和人事相關成本比2022年同期增加了1.04億美元，或39%，部分原因是平均員工人數增加，因為我們繼續支持我們的增長和技術平臺，儘管與2023年重組計劃相關的力度有所減少。此外，與2022年同期相比，內部開發的軟件和無形資產的攤銷增加了7,080萬美元，增幅為184%，這主要是由於資本化項目數量的增加以及我們對這些資產剩餘使用壽命的定期重新評估。資本化項目從截至2022年6月30日的約270個項目增長到截至2023年6月30日的660個項目，增幅為148%。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的一年，基礎設施和託管成本增加了2,060萬美元，增幅為23%，數據提供商成本增加了1,150萬美元，增幅為38%，這是由於活躍用户和每名活躍消費者的交易量增加推動了我們技術平臺的容量需求。

銷售和市場營銷

銷售和營銷成本包括與授予企業合作伙伴的認股權證和其他基於股份的付款相關的費用、工資和與人員相關的成本，以及一般營銷和促銷活動、促銷活動計劃、贊助和分配的管理費用。

銷售和市場營銷費用 在截至2023年6月30日的一年中，與2022年同期相比，增加了1.059億美元，增幅為20%。這一增長主要是由亞馬遜權證支出推動的，該支出從截至2022年6月30日的年度的2.81億美元增加到截至2023年6月30日的年度的4.633億美元，因為2023財年是亞馬遜權證歸屬的第一個完整年度。這一增長被品牌和消費者營銷支出減少3610萬美元(65%)以及截至2023年6月30日的年度內企業對企業營銷支出減少1520萬美元(84%)部分抵消，這主要是由於付費品牌營銷活動和品牌合作伙伴關係的數量減少。此外，在截至2023年6月30日的一年中，我們與Shopify的商業協議的攤銷比2022年同期減少了2640萬美元，或42%，這是由於我們的合作伙伴協議中進行了修訂，延長了我們攤銷商業協議資產的受益期。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、風險運營、人力資源和行政人員有關的費用。一般和行政費用還包括與支付專業服務費用相關的成本，包括法律、税務和會計服務、分配的管理費用以及運營我們的技術平臺所產生的某些可自由支配費用。

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目錄表

一般和行政費用 在截至2023年6月30日的一年中，與2022年同期相比，增加了890萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於與2022年同期相比，平均員工人數增加，導致工資和人事相關成本增加2,850萬美元，即7%，儘管與2023年重組計劃相關的力度有所減少。由於與收購和國際擴張計劃相關的支出減少，專業服務費減少了970萬美元，降幅為24%，部分抵消了這一增長。此外，根據我們的重組和成本管理計劃，招聘成本減少了980萬美元，降幅為78%。

重組和其他

截至2023年6月30日的一年中，重組和其他業務比2022年同期增加了3590萬美元。在截至2023年6月30日的年度內，我們承諾實施重組計劃，旨在管理我們的運營費用，以應對當前的宏觀經濟狀況和正在進行的業務優先排序工作。在截至2023年6月30日的年度內，相關重組費用約為3590萬美元，其中包括與員工遣散費和其他僱傭終止福利有關的支出2970萬美元，以及由於我們退出租賃辦公空間導致使用權租賃資產減少而加速攤銷的620萬美元。有關相關重組負債的進一步信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註中的附註16.重組和其他負債。

其他(費用)收入，淨額

其他(開支)收入，淨額包括以現金及現金等價物和限制性現金計入的貨幣市場基金所賺取的利息、可供出售證券所賺取的利息、由公允價值增加帶動的衍生協議收益、可轉換債券發行成本的攤銷以及清償收益(虧損)、循環信貸融資發行成本，以及主要由A類普通股市場價格變動所導致的或有對價負債公允價值變動所導致的公允價值調整。

在截至2023年6月30日的一年中，與2022年同期相比，其他(支出)收入淨額增加了7040萬美元，增幅為50%。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的年度內回購我們的一部分2026年票據而提前清償我們的可轉換債務所確認的8980萬美元的收益，以及由於利率上升而來自現金和投資的利息收入增加6590萬美元。由於我們普通股價值的變化，與我們收購PayBright相關的或有對價負債的公允價值變化確認的收益820萬美元部分抵消了這一增長，而2022年同期的收益為8930萬美元，減少了8110萬美元。

所得税支出(福利)

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度所得税優惠減少了1350萬美元，降幅為78%。在截至2022年6月30日的年度內確認的税項優惠主要是由於我們對該期間某些加拿大遞延税項資產未來變現的評估發生了變化，這導致了針對我們的加拿大遞延税項資產的所有估值津貼的一次性所得税優惠的釋放。

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目錄表

流動性與資本資源

資金來源和用途

我們通過一系列不同的資金來源保持資本效率模式。當我們直接發起貸款或購買由發起銀行合作伙伴發起的貸款時，我們經常使用某些貸款人的倉庫信貸安排來為我們的貸款活動或貸款購買提供資金。我們通過遠期流動安排和證券化交易將我們從始發銀行合作伙伴那裏發起或購買的貸款出售給整個貸款買家和證券化投資者，並通過繼續擔任貸款的服務商賺取服務費。我們根據幾個因素，包括但不限於內部風險限額和政策、資本市場狀況和渠道經濟，主動管理我們平臺上不同融資渠道的貸款分配。隨着利率和通貨膨脹的上升，我們過剩的融資能力以及與各種現有融資夥伴的承諾和長期關係有助於提供靈活性，因為我們優化了我們的融資以支持貸款額的增長。

我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，可供出售的證券，倉庫和循環信貸設施的可用容量，循環證券化，遠期貸款銷售安排，以及我們業務的某些現金流。截至2023年6月30日，我們有21億美元的現金及現金等價物和可供出售的證券，21億美元的可用融資債務能力，不包括我們從第三方貸款買家那裏的購買承諾，以及我們的循環信貸安排下可用的2.05億美元的借款能力。

下表彙總了我們的現金、現金等價物和債務證券投資(以千計)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
現金和現金等價物(1)						$	892,027					$	1,255,171
對短期債務證券的投資(2)						915,003						1,295,811
對長期債務證券的投資(2)						259,650						299,562
*現金、現金等價物和債務證券投資						$	2,066,680					$	2,850,544

(1)現金和現金等價物包括在金融機構持有的支票、貨幣市場和儲蓄賬户以及短期高流動性市場證券，包括貨幣市場基金、政府債券和購買的原始到期日不超過三個月的其他公司證券。

(2)可按公允價值出售的證券主要包括存單、公司債券、商業票據和政府債券。短期證券的到期日小於或等於一年，長期證券的期限從一年以上到五年以下不等。

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目錄表

為債務融資

截至2023年6月30日，我們的融資債務主要包括倉庫信貸安排以及出售和回購協議。我們每項借款安排的詳細説明載於綜合財務報表附註中的附註9.債務。下表彙總了截至2023年6月30日的我們的融資債務安排。

到期日會計年度						借款能力						未償還本金
						(單位：千)
2024						$	500,000					$	202,245
2025						1,213,170						563,350
2026						838,617						542,288
2027						—						—
2028						39,155						39,155
此後						1,257,478						428,660
總計						$	3,848,420					$	1,775,698

美國

我們的倉庫信貸安排允許我們借入總計33億美元的資金，在2024年至2029年之間到期，並符合公約的要求，通常允許在最終到期日之前12個月內借款。截至2023年6月30日，我們已從倉庫信貸安排中提取了總計14億美元。截至2023年6月30日，我們遵守了協議中所有適用的公約。有關我們的倉庫信貸安排的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註9.債務。

國際

我們在加拿大使用各種信貸工具為應收貸款提供資金。與我們的美國倉庫信貸安排類似，這些協議下的借款被稱為融資債務，借款收益只能用於促進貸款融資和發起的目的。這些貸款由作為抵押品質押給各自貸款的加拿大應收貸款擔保，於2025年至2029年到期。截至2023年6月30日，這些設施的循環承諾額總額為5.484億美元，其中3.496億美元已提取。有關我們其他融資安排的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註9.債務。

出售和回購協議

根據我們在表外證券化中的保留權益，我們有各種出售和回購協議，我們已將這些證券出售給有義務在未來日期和價格回購的交易對手。這些協議的初始期限為三個月，經確認和交易對手雙方同意，吾等可進行一次或多次回購日期延期，每次延期三個月，以該延期日的市場利率計算。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們根據出售和回購協議在綜合資產負債表融資債務中披露的未償債務分別為1100萬美元和2700萬美元。有關我們的出售及回購協議的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註9.債務。

其他資金來源

證券化

在資產證券化方面，我們發起並建立信託(被視為VIE)，最終通過我們的平臺購買貸款。我們的資產證券化發行的證券是優先或從屬的，這是基於向每個證券類別支付貸款的瀑布標準。從屬的

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目錄表

根據瀑布標準，從這些交易中發行的剩餘利息首先吸收信貸損失。當我們被認為是主要受益者時，我們整合證券化VIE，因此有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及可能對VIE產生重大影響的可變利益。在我們合併證券化信託的情況下，證券化信託持有的貸款包括在為投資而持有的貸款中，出售給第三方投資者的票據記錄在綜合資產負債表中證券化信託發行的票據中。有關詳情，請參閲合併財務報表附註內附註10證券化及可變權益實體。

循環信貸安排

於2022年2月，我們就一項於2025年2月4日到期的1.65億美元無抵押循環信貸安排訂立循環信貸協議，該協議其後經修訂，將無抵押循環承擔額增至2.05億美元。截至2023年6月30日，該安排下沒有未償還的借款。該設施包含某些契約和限制，包括某些財務維持契約。截至2023年6月30日，我們遵守了協議中所有適用的公約。有關循環信貸安排的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註內的附註9.債務。

遠期貸款銷售安排

我們有遠期流動貸款銷售安排，便於將全部貸款出售給交易對手。遠期流動安排通常是固定期限的，期限從一年到三年不等，在此期間我們定期向我們的交易對手出售貸款。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
						(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額						$	12,181					$	(162,194)
用於投資活動的現金淨額						$	(1,653,070)					$	(2,011,338)
融資活動提供的現金淨額						$	1,349,945					$	2,037,119

經營活動

我們最大的運營現金來源是通過我們的平臺處理的交易向商家合作伙伴收取的費用和消費者貸款的利息收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於一般和行政費用、技術和數據分析費用、資金成本、加工和服務成本以及銷售和營銷費用。

截至2023年6月30日的年度，經營活動提供的現金為1220萬美元，比截至2022年6月30日的年度用於經營活動的現金1.622億美元增加1.744億美元。這反映了我們的淨虧損9.853億美元，調整後的非現金費用為9.674億美元，淨現金流入為3010萬美元，這是由於我們的運營資產淨額減去運營負債而提供的。

非現金費用主要包括：商業協議費用，增加167.3,000,000美元，主要是由於與亞馬遜認股權證費用增加1.823億美元，部分被與我們與Shopify的商業協議資產相關的攤銷費用減少2,640萬美元所抵消，信貸損失準備金增加7,660萬美元，這是由於用於投資的貸款額的增長，並被未償還貸款信用質量的改善，股票補償，部分抵消，增加6,070萬美元，主要原因是內部開發的軟件和無形資產攤銷增加，這主要是資本化項目數量增加的結果，其中

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目錄表

由於與財產、設備和軟件相關的加速攤銷增加了8,190萬美元，資產和負債的公允價值調整為8,590萬美元，主要是由於在我們普通股市場價格變化的推動下，根據與我們收購PayBright相關的或有對價負債的公允價值變化確認的收益820萬美元，而2022年同期的收益為8,930萬美元，減少了8,110萬美元。這部分被期內與可轉換票據回購有關的8,980萬美元債務提前清償帶來的收益減少所抵消。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的一年，我們因運營資產和負債變化而產生的現金淨流入增加了4000萬美元。這一變化主要是由於買賣貸款的淨收益1.651億美元，與2022年同期相比增加了1.357億美元。我們還購買了60億美元的貸款，這些貸款被62億美元的貸款銷售收入所抵消。

投資活動

截至2023年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額F：17億美元主要是由於購買和發放為投資而持有的貸款136億美元由償還貸款和出售貸款所得116億美元部分抵銷。在此期間，我們發起貸款36億美元，購買貸款100億美元，與2022年同期相比增加了32億美元，部分原因是GMV持續增長。截至2023年6月30日止年度的還貸及售出貸款為116億美元，較2022年同期增加16億美元，部分原因是我們綜合資產負債表上的貸款期限發生了變化，與2022年同期相比，用於投資的貸款的平均餘額有所增加。截至2023年6月30日的年度內的額外抵銷涉及可供出售的證券到期日的淨收益5億美元，與2022年同期相比增加了20億美元。

融資活動

在截至2023年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為13億美元，主要原因是融資債務淨現金流入11億美元，以及證券化信託發行和償還票據和證書的淨現金流入5億美元，但與償還部分可轉換優先票據2.066億美元相關的現金淨流出部分抵消了這一影響。此外，在截至2023年6月30日的一年中，我們支付了與RSU歸屬相關的税款7380萬美元。

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目錄表

合同義務

			按期間到期的付款
			總計						少於 1年						1-3年						3-5年						多過 5年
			(單位：千)
為債務融資			$	1,775,698					$	202,245					$	1,105,638					$	39,155					$	428,660
證券化信託發行的票據			2,170,559						—						26,451						2,144,108						—
經營租賃承諾額(1)			58,552						16,496						31,688						4,865						5,503
購買義務(2)			659,166						96,765						201,306						192,143						168,952
可轉換優先票據(3)			1,425,900						—						—						1,425,900						—
總計			$	6,089,875					$	315,506					$	1,365,083					$	3,806,171					$	603,115

(1)經營租賃金額包括我們主要用於辦公設施的不可取消租賃項下的最低租金支付。提交的金額與合同條款一致，預計與我們現有租賃的實際結果不會有太大差異。

(2)購買義務金額包括在正常業務過程中對雲計算網絡服務作出的最低購買承諾。

(3)2026年發行的債券本金餘額總額為14.259億元，不計息。2026年發行的債券將於2026年11月15日到期。

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。

表外安排

在正常業務過程中，我們從事的活動沒有反映在我們的綜合資產負債表上，通常被稱為表外安排。這些活動涉及與未合併的VIE的交易，包括我們以合同形式提供服務的贊助證券化交易。

對於表外貸款銷售而言，服務是持續參與的唯一形式，如果我們因違反與貸款銷售或服務合同相關的陳述和擔保而被要求回購貸款，我們可能會遭受損失。對於未合併的證券化交易，如果確認是保薦人和風險保留持有人，確認可能會經歷高達5%的優先票據和剩餘證書的損失。截至2023年6月30日，第三方投資者持有的表外VIE貸款未償還餘額總額為41億美元。如果支持任何資產負債表外證券化的貸款的本金支付不足以支付優先票據和剩餘證書的持有者，包括確認公司持有的任何留存權益，則該公司向證券化儲備賬户貢獻的任何金額可能會耗盡。見附註10.證券化和可變利息實體如需瞭解更多信息，請參閲合併財務報表的附註。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，要求我們做出影響綜合財務報表中報告金額的某些估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些會計政策中的某些需要重大判斷，我們的實際結果可能

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目錄表

與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的合併財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。

我們在持續的基礎上評估我們的重要估計。我們相信下面討論的估計對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響，因此被認為是理解和評估我們的財務業績的關鍵。欲瞭解更多信息，我們的重要會計政策請參見附註2.綜合財務報表附註內的主要會計政策摘要。

貸款購買承諾損失和貸款發放損失

我們從我們的始發銀行合作伙伴那裏購買某些貸款，這些貸款通過我們的平臺處理，我們的始發銀行合作伙伴將這些貸款還給我們。在某些情況下，我們的發起銀行合作伙伴可能會以我們必須購買的零利率或低於市場利率的利率發起貸款。在這些情況下，我們可能被要求以高於此類貸款公平市場價值的價格購買貸款，這將導致虧損。這些損失在我們的綜合經營報表中確認為貸款購買承諾損失和全面損失。

同樣，我們可能通過我們的全資子公司發放某些貸款，貸款利率為零或低於市場利率。在這些情況下，產生的貸款的面值超過此類貸款的公平市場價值，導致虧損，我們將其記為網絡收入的減少。

對於由我們的銀行合作伙伴發起的貸款和通過我們子公司發起的貸款，損失以貸款的估計公允價值與貸款發起時的面值之間的差額來計量。

貸款的公允價值是根據預期未來現金流的現值估計的，使用可觀察和不可觀察的輸入，包括預期的損失時間和金額、貼現率和回收率。這些投入是基於通過我們的平臺提供便利的貸款的歷史業績，以及對市場參與者需求的考慮。雖然我們的估計反映了我們認為市場參與者將用來計算公允價值的假設，但需要做出重大判斷。

信貸損失準備

為投資而持有的貸款的信貸損失準備是根據管理層對剩餘合同期限的預期信貸損失的當前估計、歷史信貸損失、消費者付款趨勢、對復甦的估計以及截至每個資產負債表日期的未來預期確定的。我們會立即確認貸款發放時的預期信貸損失準備。每一期間對我們的終身預期信貸損失估計發生變化的撥備的調整，通過我們綜合經營報表和全面損失表上的信貸損失準備金在收益中確認。我們已經做出了一項會計政策選擇，不對應計利息應收賬款的信貸損失準備金進行衡量。以前確認的應計但未從消費者處收回的已註銷貸款的應收利息被沖銷。

在估計信貸損失撥備時，管理層利用對拖欠和當期貸款應收款的遷移分析。遷移分析是一種技術，用於估計應收貸款在拖欠和註銷的不同階段進展的可能性。分析的重點是貸款組合質量背後的相關因素。這些因素包括歷史業績、應收賬款餘額的年齡、季節性、客户信用、貸款組合規模和構成的變化、拖欠水平、破產申請和實際信用損失經驗。我們還考慮了某些定性因素，在這些因素中，我們使用我們的最佳判斷來調整我們的量化基線，以考慮未來經濟狀況和消費貸款表現的內在不確定性。例如，我們考慮了報告日的當前經濟和環境因素的影響，而這些因素在使用歷史經驗的時期內是不存在的。

當現有信息確認特定貸款或其部分無法收回時，確定的金額將計入信貸損失撥備。貸款按照我們的費用沖銷-

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目錄表

非保單，指合同本金逾期120天或符合其他沖銷保單要求。隨後收回的未付本金餘額(如果有的話)記入信貸損失準備金。

我們用來計提損失的基本假設、估計和評估會定期更新，以反映我們對當前狀況的看法，這可能會導致我們的假設發生變化。此類估計數的變化會對信貸損失撥備和撥備產生重大影響。我們可能會經歷與我們目前的估計不同的貸款損失。

近期會計公告

請參閲合併財務報表附註內的附註2.主要會計政策摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和加拿大都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。外幣匯率不會構成重大的市場風險敞口，因為我們目前的業務主要在美國。

利率風險

截至2023年6月30日，我們可以公允價值出售的證券包括12億美元的到期時間超過三個月的可交易債務證券。利率上升會對固定利率證券的公平市值造成不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入將會低於預期。由於我們的投資政策是投資於保守的流動性投資，而且我們的業務戰略不依賴於從我們的投資組合中產生實質性回報，我們預計我們在可交易債務證券上的市場風險敞口不會很大。

利率和通脹的持續波動可能持續的時間比之前預期的更長，可能會對我們客户的支出水平以及支付欠我們的未償還金額的能力和意願產生不利影響。更高的利率可能會導致我們未來信貸產品的支付義務增加，但也會導致消費者的其他財務承諾，包括他們的抵押貸款、信用卡和其他類型的貸款。因此，較高的利率可能會導致拖欠、沖銷以及貸款和應收利息撥備的增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴於各種對利率敏感程度不同的資金來源。我們的某些融資安排採用浮動利率。鑑於我們從發端銀行合作伙伴或發端銀行購買的貸款收取固定利率，浮動利率上升將降低我們在這些融資安排中賺取的利差。此外，我們的某些貸款銷售協議使用與利率和貸款表現掛鈎的機制，在經常性的基礎上重新定價。利率上升可能會降低我們的貸款銷售經濟性。我們還依賴證券化交易，票據通常帶有固定票面利率。對於未來的證券化發行，更高的利率可能會有幾個結果。對於合併證券化，較高的利率可能會導致支付更高的息票，從而導致更高的融資成本。對於未合併的交易，較高的利率可能會影響總體交易經濟，這是許多交易條款的函數。

我們維持一個利率風險管理計劃，衡量和管理可能因利率變化而產生的收益的潛在波動性。我們使用利率衍生品來緩解利率變化對我們可變利率債務的影響，這消除了部分但不是全部的利率風險。出於會計目的，其中一些合同被指定為現金流對衝。對於指定為現金的合同

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目錄表

流動對衝，衍生工具收益或虧損的有效部分記錄在其他全面收益(虧損)中，並在對衝交易影響收益的同一時期重新分類為融資成本。考慮到利率風險管理計劃和投資證券的重新定價，截至2023年6月30日，我們估計，假設利率瞬時上升100個基點平行衝擊，將對我們未來12個月與市場風險敏感工具相關的現金流產生不到4,000萬美元的不利影響。這一指標預測了與所有資產和負債(包括衍生品)相關的現金流在12個月時間範圍內基於合同市場利率重新定價條件的變化。它考慮了預測的業務增長和預期的未來資金組合。

信用風險

我們的信用風險主要與我們為投資而持有的消費貸款有關。我們從發起銀行合作伙伴處購買的貸款應收賬款和直接發起的貸款應收賬款都面臨違約風險。貸款組合中相當大一部分的最終可收回性受到經濟和市場條件變化的影響。為了管理這一風險，我們利用我們的專有承銷模式，以我們認為反映信用風險的方式做出貸款決策、評分和定價。其他信用槓桿，如用户限額和/或首付要求，用於確定消費者有能力付款的可能性。

為了監控投資組合的表現，我們利用廣泛的內部和外部指標來審查用户和貸款羣體。每週，管理層都會審查每個客户羣的表現，通常按ITACS模型分數、金融產品來源、貸款年齡和拖欠情況進行劃分。內部業績趨勢線是根據失業率、CPI和消費者信心等外部因素進行衡量的，以確定風險策略是否有必要發生變化。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們合併資產負債表上持有的貸款分別面臨44億美元和25億美元的信用風險。貸款應收賬款在地域上是多樣化的。截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別約佔居住在加利福尼亞州的客户相關貸款應收賬款的11%和12%。沒有其他州或省份超過10%。

如果持有我們現金的金融機構和我們的現金等價物和可供出售的證券的發行人不履行義務，我們也面臨信用風險。我們將現金存款和現金等價物存放在評級較高、聯邦保險的金融機構，超過聯邦保險的限額。我們通過與成熟的金融機構開展業務、使我們的交易對手多樣化以及制定關於信用評級和投資到期日的指導方針來保障流動性，從而管理這一風險。雖然我們基本上不依賴於單一的融資來源，歷史上也沒有經歷過與這些金融機構有關的任何信貸損失，但自2023年3月初以來，一直有公開報告稱某些金融機構不穩定。如果多個融資來源無法履行對我們的融資義務，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

78

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

確認控股公司

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			80
合併資產負債表			82
合併經營表和全面損益表(虧損)			84
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併表			85
合併現金流量表			87
合併財務報表附註			89

79

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致阿肯姆控股有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2023年6月30日止三個年度各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)、現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年8月25日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

信貸損失準備--見財務報表附註2和附註4

關鍵審計事項説明

信貸損失準備(ACL)是公司的重大估計，截至2023年6月30日，總餘額為2.045億美元。在估計應收賬款時，管理層利用對拖欠和當前貸款應收賬款的遷移分析。分析的重點是貸款組合質量背後的相關因素。這些因素包括歷史業績、應收賬款餘額的年齡、客户信用、貸款組合的規模和構成的變化、拖欠水平、破產申請和實際信用損失經驗。管理層還對量化模型進行了定性調整，以考慮到未來經濟狀況和消費貸款業績的內在不確定性。

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目錄表

確定適當的質量調整水平本質上是主觀的，並依賴於重大判斷。鑑於編制這些估計所需的主觀性質和數量，執行審計程序以評估ACL的合理性需要高度的審計師判斷力、更大程度的審計努力、信用專家，以及需要更有經驗的審計專業人員參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與信貸損失準備有關的審計程序包括以下程序等：

•我們測試了ACL控制的設計和有效性，包括管理層對質量調整的控制。

•我們測試了管理層評估ACL的流程，其中包括讓我們的信用專家評估所使用的模型和方法的適當性，包括使用定性調整。

•我們評估了用於估算信貸損失撥備的數據的準確性和完整性。

•我們評估了定性調整，包括評估調整的基礎和總體幅度，獲取第三方宏觀經濟數據，以及評估任何相互矛盾的證據。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2023年8月25日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

確認控股公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

						2023年6月30日						2022年6月30日
資產
現金和現金等價物						$	892,027					$	1,255,171
受限現金						367,917						295,636
可供出售證券按公允價值						1,174,653						1,595,373
持有待售貸款						76						2,670
為投資而持有的貸款						4,402,962						2,503,561
信貸損失準備						(204,531)						(155,392)
為投資持有的貸款，淨額						4,198,431						2,348,169
應收賬款淨額						199,085						142,052
財產、設備和軟件，淨額						290,135						171,482
商譽						542,571						539,534
無形資產						34,434						78,942
商業協議資產						177,672						263,196
其他資產						278,614						281,567
總資產						$	8,155,615					$	6,973,792
負債和股東權益
負債：
應付帳款						$	28,602					$	33,072
應付給第三方貸款方						53,852						71,383
應計應付利息						13,498						6,659
應計費用和其他負債						180,883						237,598
可轉換優先票據，淨額						1,414,208						1,706,668
證券化信託發行的票據						2,165,577						1,627,580
為債務融資						1,764,812						672,577
總負債						5,621,432						4,355,537
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
*A類普通股，面值$0.00001每股：3,030,000,000授權股份，237,230,381截至2023年6月30日已發行和已發行的股票；3,030,000,000授權股份，227,255,529截至2022年6月30日已發行和已發行的股票						2						2
*B類普通股，面值$0.00001每股：140,000,000授權股份，59,615,836截至2023年6月30日已發行和已發行的股票；140,000,000授權，60,109,844截至2022年6月30日已發行和已發行的股票						1						1
額外實收資本						5,140,850						4,231,303
累計赤字						(2,591,247)						(1,605,902)
累計其他綜合損失						(15,423)						(7,149)
股東權益總額						2,534,183						2,618,255
總負債和股東權益						$	8,155,615					$	6,973,792

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

確認控股公司

合併資產負債表，續

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

*下表載列綜合可變利息實體(“VIE”)的資產及負債，該等資產及負債已計入上述綜合資產負債表。下表中的資產只能用於償還合併後的VIE的債務，並且超出了這些債務。下表中的負債包括債權人對本公司的一般信貸沒有追索權的負債。此外，下表中的資產和負債僅包括合併後的VIE的第三方資產和負債，不包括合併後註銷的公司間餘額。

						2023年6月30日						2022年6月30日
合併VIE的資產，包括在以上總資產中
受限現金						$	203,872					$	164,530
為投資而持有的貸款						4,151,606						2,179,026
信貸損失準備						(178,252)						(124,052)
為投資持有的貸款，淨額						3,973,354						2,054,974
應收賬款淨額						8,196						8,195
其他資產						18,210						14,570
合併VIE的總資產						$	4,203,632					$	2,242,269
合併VIE的負債，包括在上述負債總額中
應付帳款						$	2,894					$	2,897
應計應付利息						13,498						6,525
應計費用和其他負債						17,825						15,494
證券化信託發行的票據						2,165,577						1,627,580
為債務融資						1,656,400						514,033
合併VIE的總負債						3,856,194						2,166,529
合併VIE的淨資產總額						$	347,438					$	75,740

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

確認控股公司

合併業務表和全面收益表(虧損)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
收入
商户網絡收入						$	507,600					$	458,511					$	379,551
卡網絡收入						119,338						100,696						49,851
網絡總收入						626,938						559,207						429,402
利息收入						685,217						527,880						326,417
貸款銷售收益						188,341						196,435						89,926
服務收入						87,489						65,770						24,719
總收入，淨額						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464
運營費用
貸款購買承諾損失						$	140,265					$	204,081					$	246,700
信貸損失準備金						331,860						255,272						65,878
融資成本						183,013						69,694						52,700
加工和維修						257,343						157,814						73,578
技術和數據分析						615,818						418,643						249,336
銷售和市場營銷						638,280						532,343						182,190
一般和行政						586,398						577,493						383,749
重組和其他						35,870						—						—
總運營費用						2,788,847						2,215,340						1,254,131
營業虧損						$	(1,200,862)					$	(866,048)					$	(383,667)
其他(費用)收入，淨額						211,617						141,217						(59,703)
所得税前虧損						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)
所得税優惠						(3,900)						(17,414)						(2,343)
淨虧損						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整						$	(8,143)					$	(5,900)					$	7,046
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額						(882)						(8,022)						29
現金流套期保值未實現收益						751						—						—
其他綜合收益(虧損)淨額						(8,274)						(13,922)						7,075
綜合損失						$	(993,619)					$	(721,339)					$	(433,952)
每股數據
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息						$	(3.34)					$	(2.51)					$	(2.78)
稀釋						$	(3.34)					$	(2.51)					$	(2.94)
加權平均已發行普通股
基本信息						295,343,466						281,704,041						158,367,923
稀釋						295,343,466						281,704,041						159,244,611

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

確認控股公司

可贖回可轉換優先股綜合報表和

股東權益(虧損)

(單位為千，不包括份額)

						可贖回可兑換 優先股															普通股												額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益(虧損)						股東權益合計(虧損)
						股票						金額									股票(1)						金額
截至2020年6月30日的餘額						122,115,971						$	804,170								47,684,427						$	—					$	80,373					$	(447,167)					$	(302)					$	(367,096)
發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$143						21,836,687						434,542									—						—						—						—						—						—
可轉換債券的轉換						4,444,321						88,559									—						—						(42,124)						—						—						(42,124)
可贖回可轉換優先股的轉換						(148,396,979)						(1,327,271)									148,396,979						2						1,327,269						(11)						—						1,327,260
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本$6,871						—						—									28,290,000						1						1,305,176						—						—						1,305,177
行使股票期權時發行普通股						—						—									12,418,931						—						46,462						—						—						46,462
在認股權證行使時發行普通股						—						—									20,651,583						—						271,156						—						—						271,156
發行用於收購的普通股						—						—									9,167,515						—						331,498						—						—						331,498
有限制股份單位的歸屬						—						—									2,878,060						—						—						—						—						—
普通股回購						—						—									(129,391)						—						(800)						—						—						(800)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						306,506						—						—						306,506
股票薪酬預提税金						—						—									—						—						(158,280)						—						—						(158,280)
採用新會計準則的影響						—						—									—						—						—						(9,980)						—						(9,980)
可變利益實體的拆分						—						—									—						—						—						(300)						—						(300)
外幣折算調整						—						—									—						—						—						—						7,046						7,046
可供出售證券的未實現虧損						—						—									—						—						—						—						29						29
淨虧損						—						—									—						—						—						(441,027)						—						(441,027)
截至2021年6月30日的餘額						—						$	—								269,358,104						$	3					$	3,467,236					$	(898,485)					$	6,773					$	2,575,527
行使股票期權時發行普通股						—						—									13,565,397						—						69,876						—						—						69,876
在收購中發行普通股						—						—									488,097						—						42,109						—						—						42,109
發行普通股、員工購股計劃						—						—									149,137						—						3,613						—						—						3,613
有限制股份單位的歸屬						—						—									3,815,156						—						—						—						—						—
普通股認股權證的歸屬						—						—									—						—						388,208						—						—						388,208
普通股回購						—						—									(10,518)						—						(86)						—						—						(86)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						445,525						—						—						445,525
股票薪酬預提税金						—						—									—						—						(185,178)						—						—						(185,178)
外幣折算調整						—						—									—						—						—						—						(5,900)						(5,900)
可供出售證券的未實現虧損						—						—									—						—						—						—						(8,022)						(8,022)
淨虧損						—						—									—						—						—						(707,417)						—						(707,417)
截至2022年6月30日的餘額						—						$	—								287,365,373						$	3					$	4,231,303					$	(1,605,902)					$	(7,149)					$	2,618,255

(1)以上列出的股份數額包括普通股、A類普通股和B類普通股。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

85

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目錄表

確認控股公司

可贖回可轉換優先股綜合報表和

股東權益，續

(單位為千，不包括份額)

						可贖回可兑換 優先股															普通股												額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益(虧損)						股東權益合計(虧損)
						股票						金額									股票(1)						金額
截至2022年6月30日的餘額						—						$	—								287,365,373						$	3					$	4,231,303					$	(1,605,902)					$	(7,149)					$	2,618,255
行使股票期權時發行普通股						—						—									947,792						—						4,593						—						—						4,593
收購中普通股的發行						—						—									—						—						13,674						—						—						13,674
發行普通股、員工購股計劃						—						—									954,475						—						11,482						—						—						11,482
沒收與收購有關的普通股						—						—									(258,905)						—						—						—						—						—
有限制股份單位的歸屬						—						—									7,849,919						—						—						—						—						—
普通股認股權證的歸屬						—						—									—						—						421,934						—						—						421,934
普通股回購						—						—									(12,437)						—						(109)						—						—						(109)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						531,817						—						—						531,817
股票薪酬預提税金						—						—									—						—						(73,844)						—						—						(73,844)
外幣折算調整						—						—									—						—						—						—						(8,143)						(8,143)
可供出售證券的未實現虧損						—						—									—						—						—						—						(882)						(882)
現金流套期保值未實現收益						—						—									—						—						—						—						751						751
淨虧損						—						—									—						—						—						(985,345)						—						(985,345)
截至2023年6月30日的餘額						—						$	—								296,846,217						$	3					$	5,140,850					$	(2,591,247)					$	(15,423)					$	2,534,183

(1)以上列出的股份數額包括普通股、A類普通股和B類普通股。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

86

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目錄表

確認控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信貸損失準備金						331,860						255,272						65,878
貸款溢價和折扣攤銷淨額						(141,075)						(171,965)						(90,371)
貸款銷售收益						(188,341)						(196,435)						(89,926)
可轉換債務的清償						(89,841)						—						—
資產和負債公允價值變動						(15,883)						(101,789)						57,285
商業協議資產攤銷						85,524						96,737						69,103
債務發行成本攤銷						20,535						16,152						6,416
攤銷可供出售證券的折價						(36,060)						2,192						—
商業協議擔保費用						421,934						254,679						—
基於股票的薪酬						451,709						390,983						292,507
折舊及攤銷						134,634						52,722						19,979
使用權資產減值						1,244						362						11,544
其他						(8,825)						(73,154)						5,129
營業資產和負債變動：
購買持有以供出售的貸款						(6,009,361)						(5,552,662)						(2,640,734)
出售持有以供出售的貸款所得款項						6,174,447						5,582,035						2,594,835
應收賬款淨額						(67,690)						(62,700)						(22,934)
其他資產						(14,466)						(15,021)						(209,139)
應付帳款						(5,038)						(24,686)						32,223
應付給第三方貸款方						(17,531)						21,304						25,082
應計應付利息						7,915						3,907						1,395
應計費用和其他負債						(38,165)						67,290						119,625
經營活動提供(用於)的現金淨額						12,181						(162,194)						(193,130)
投資活動產生的現金流
購買和發放為投資而持有的貸款						(13,586,251)						(10,362,048)						(5,897,252)
出售為投資而持有的貸款的收益						1,582,501						1,898,607						824,011
還本和其他還貸活動						10,028,452						8,121,583						4,324,618
收購，扣除現金和限制性現金收購的淨額						(16,051)						(5,999)						(222,433)
購買無形資產						—						(25,415)						—
物業、設備和軟件的附加費						(120,775)						(86,290)						(20,252)
購買可供出售的證券						(1,082,147)						(1,841,380)						—
可供出售的證券的到期和償還所得收益						1,537,495						311,035						—
其他投資現金流入/(流出)						3,706						(21,431)						(30,725)
用於投資活動的現金淨額						(1,653,070)						(2,011,338)						(1,022,033)
融資活動產生的現金流
為債務融資所得收益						6,894,971						4,101,134						2,942,254
發行可轉換債券所得款項淨額						—						1,704,300						—
證券化信託發行票據和剩餘信託證書所得款項						1,150,000						999,394						1,395,879
首次公開募股收益，淨額						—						—						1,305,176
融資債務的本金償還						(5,801,531)						(4,090,562)						(3,165,103)
證券化信託發行票據的本金償還						(606,299)						(552,046)						(210,368)
支付債務發行成本						(22,443)						(13,751)						(12,499)
可轉換債務的清償						(206,567)						—						—
行使普通股期權和認股權證的收益以及對ESPP的貢獻						15,768						73,914						47,042
股票薪酬預提税金的支付						(73,845)						(185,178)						(158,280)
普通股回購						(109)						(86)						(800)
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額						—						—						434,542
可贖回可轉換優先股的回購和轉換						—						—						(13)
融資活動提供的現金淨額						1,349,945						2,037,119						2,577,830
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						81						(5,412)						1,837
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)						(290,863)						(141,825)						1,364,504
期初現金、現金等價物和限制性現金						1,550,807						1,692,632						328,128
現金、現金等價物和受限現金，期末						$	1,259,944					$	1,550,807					$	1,692,632

附註是這些合併財務報表的組成部分。

87

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目錄表

確認控股公司

合併現金流量表，續

(單位：千)

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
對合並資產負債表上的金額進行對賬(截至期末)
現金和現金等價物						892,027						1,255,171						1,466,558
受限現金						367,917						295,636						226,074
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	1,259,944					$	1,550,807					$	1,692,632

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
現金流量信息的補充披露
利息支出的現金支付						$	163,191					$	51,524					$	41,690
為經營租賃支付的現金						16,354						15,561						13,215
繳納所得税的現金						808						220						219
非現金投資和融資活動的補充披露
資本化內部使用軟件中包含的基於股票的薪酬						$	80,108					$	54,542					$	13,999
與或有對價負債清償有關的普通股發行						13,674						32,109						—
未合併證券化交易下保留的證券						—						54,997						—
與收購相關的普通股發行						—						10,000						331,498
用經營性租賃負債換取的使用權資產						494						4,604						78,421
應計費用中包括的財產和設備增加額						—						107						6
可贖回可轉換優先股的轉換						—						—						1,327,271
發行認股權證以換取商業協議						—						—						270,579
可轉換債券的轉換						—						—						88,559
收購商業協議資產						—						—						25,900

附註是這些合併財務報表的組成部分。

88

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目錄表

確認控股公司

合併財務報表附註

1.   業務描述

總部位於加利福尼亞州舊金山的確認控股公司(“確認”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)為消費者提供了一種比傳統支付方式更簡單、更透明和靈活的選擇。我們的使命是提供誠實的金融產品，改善生活。通過我們的下一代商務平臺、與發起銀行和資本市場合作夥伴的協議，我們使消費者能夠自信地隨着時間的推移支付購買費用，條款最高可達60月份。當消費者通過我們的平臺申請貸款時，貸款使用我們的專有風險模型進行承保，一旦獲得批准，消費者就會選擇他們喜歡的還款選項。貸款由我們的發起銀行合作伙伴直接發起或提供資金併發放。

商家與我們合作，通過我們的無摩擦銷售點支付解決方案，改變消費者的購物體驗，並更有效地獲取和轉化客户。消費者現在可以靈活地購買，併為他們的購買進行簡單的定期付款，商家看到平均訂單價值增加，重複購買率增加，總體客户羣更滿意。與傳統支付方案和我們競爭對手的產品不同，我們收取遞延或複利和意想不到的成本，我們預先向消費者披露他們將欠 - 的確切金額，沒有隱藏的費用，沒有遞延利息，沒有罰款。

2.   重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

我們的財務報表是在合併的基礎上編制的。根據這一列報基礎，我們的財務報表合併了我們擁有控股權的所有全資子公司和可變權益實體(“VIE”)。其中包括各種商業信託實體和為與某些貸款人達成倉儲信貸協議而建立的有限合夥企業，為債務融資和某些資產擔保的證券化交易提供資金。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

我們的VIE可變利益來自實體的合同、所有權或其他貨幣利益，這些利益隨着實體淨資產公允價值的波動而變化。當我們被認為是主要受益人時，我們合併VIE。我們會持續評估我們是否是VIE的主要受益者。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，需要使用影響合併財務報表及附註中報告金額的估計、判斷和假設。特別容易受到重大變動影響的重大估計涉及信貸損失準備、資本化內部使用軟件開發成本、遞延税項資產估值準備、貸款購買承諾損失、服務資產和負債的公允價值、自創貸款的貼現、收購資產的公允價值和業務合併中轉移的任何或有代價、無形資產和商譽的減值評估、可供出售的債務證券(包括我們證券化信託中的留存權益)的公允價值、我們的第三方持有的證券化信託發行的剩餘證書的公允價值，以及基於股票的薪酬，包括向非僱員發行的認股權證的公允價值。我們的估計是基於歷史經驗、時事和其他因素

89

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目錄表

我們認為在這種情況下是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績將受到重大影響。

這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計數大不相同。

上期金額的無形更正

在我們於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的財年10-K表格年度報告中包含的財務報表發佈後，我們發現了與股票薪酬相關的某些前期金額的少報。

我們根據授予日獎勵的公允價值來衡量基於股票的薪酬，並根據預期歸屬的獎勵的估計部分來確認獎勵歸屬期間的費用。對我們首次公開募股(IPO)之前授予的某些獎勵的授予日期和服務開始日期的錯誤確定，以及對某些被解僱員工的費用確認的錯誤處理，導致了對截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度的額外實繳資本的少報和對基於股票的薪酬支出的錯報。

因此，我們已根據先前報告的金額更正了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的隨附財務報表和相關腳註。我們根據對數量和質量因素的分析，評估了這些錯誤陳述的重要性，並得出結論，無論是個別的還是總體的，這些錯誤陳述對上期財務報表都不是實質性的。

下表提供了截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度修正的影響，如下所示(以千為單位)：

						截至2021年6月30日的年度
						正如之前報道的那樣						調整						已更正
合併經營報表和全面虧損
加工和維修						73,767						(189)						73,578
技術和數據分析						256,082						(6,746)						249,336
銷售和市場營銷						184,279						(2,089)						182,190
一般和行政						370,251						13,498						383,749
總運營費用						1,249,657						4,474						1,254,131
其他費用，淨額						(54,073)						(5,630)						(59,703)
所得税前虧損						(433,266)						(10,104)						(443,370)
普通股股東應佔淨虧損						(430,923)						(10,104)						(441,027)
外幣折算調整						7,042						4						7,046
綜合淨收入						7,071						4						7,075
綜合損失						(423,852)						(10,100)						(433,952)
A類和B類普通股股東每股淨虧損：
基本信息						$	(2.72)					$	(0.06)					$	(2.78)
稀釋						$	(2.88)					$	(0.06)					$	(2.94)

90

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目錄表

						截至2021年6月30日的年度
						正如之前報道的那樣						調整						已更正
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表
基於股票的薪酬--額外的實收資本						302,032						4,474						306,506
外幣換算調整--累計其他綜合收益(虧損)						7,042						4						7,046
淨虧損-累計虧損						(430,923)						(10,104)						(441,027)
截至2021年6月30日的餘額-股東權益總額						2,581,153						(5,626)						2,575,527

						截至2021年6月30日的年度
						正如之前報道的那樣						調整						已更正
合併現金流量表
經營活動的現金流
淨虧損						(430,923)						(10,104)						(441,027)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
資產和負債公允價值變動						51,655						5,630						57,285
基於股票的薪酬						288,033						4,474						292,507
用於經營活動的現金淨額						(193,130)						—						(193,130)

細分市場報告

我們通過單個運營部門進行運營，因此，一可報告的部分。

營運分部是公司的組成部分，內部編制獨立的財務資料，供首席營運決策者(“CODM”)經常使用，以分配資源及評估業務表現。我們的首席執行官，即確認控股公司的首席執行官，使用各種衡量標準來評估業務業績；然而，可用於分配資源和評估業務業績的詳細盈利信息是針對合併後的公司進行管理和審查的。

業務合併

我們對企業合併交易使用收購會計方法，並相應地在我們的合併財務報表中確認收購資產和承擔的負債的公允價值。在企業合併中取得的資產和承擔的或有事項產生的負債按公允價值確認。與收購被收購公司有關的交易成本在發生時計入費用。公允價值的分配可能會在初始分配之後進行調整，最多可達一年，因為相對於收購日期的公允價值而言，可以獲得更多的信息。合併財務報表包括被收購公司自收購之日起的經營結果。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括在金融機構持有的支票、貨幣市場和儲蓄賬户，以及短期高流動性有價證券，包括貨幣市場基金、政府和機構證券，以及購買的原始到期日不超過三個月的其他公司證券。

91

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目錄表

受限現金

受限現金主要包括：(I)寫字樓租賃和某些商業協議的備用信用證限制的存款；(Ii)賬户中作為發起銀行合作伙伴抵押品的資金；(Iii)受與倉庫信貸安排、證券化信託和第三方貸款所有者的協議約束的賬户中的服務資金；以及(Iv)某些衍生工具協議的質押現金抵押品要求。我們提取資金的能力受到適用協議下的合同條款的限制。

可供出售的證券

我們持有某些有價證券投資和未合併證券化信託中的留存權益，這些投資在ASC主題320“投資-債務證券”(“ASC 320”)下計入。我們已將這些投資歸類為可供出售，如ASC 320中所定義。這些投資按公允價值持有，公允價值變動計入可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額其他全面收益(虧損)，不包括與任何信用損失有關的部分。於每個報告期結束時，管理層會審閲公允價值低於攤銷成本的每一種證券，以確定公允價值下降的任何部分是否由於信貸損失和/或我們是否打算或將被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售此類證券。管理層確認為信貸損失的公允價值下降部分將通過以下方式確認為信貸損失準備其他(費用)收入，淨額。在管理層打算出售或可能需要出售處於未實現虧損狀態的證券時，我們1)用抵銷分錄沖銷任何以前記錄的信貸損失準備，以減少證券的攤銷成本基礎；2)註銷攤銷成本基礎的任何剩餘部分，使其等於其公允價值，並通過其他(費用)收入，淨額.

可供出售證券的利息收入記錄在其他(費用)收入，淨額.

可供出售的證券最初購買後不足90天到期，在活躍市場上報價的交易價格被歸類為現金和現金等價物。

關於我們證券化信託中的保留權益，我們適用ASC主題325“投資-其他”(“ASC 325”)中有關實益權益的指導。因此，我們根據使用預期現金流量計算的實際利率確認每個期間的利息收入。預期現金流的時間變化將通過對利息收入的調整加以説明。當公允價值低於攤銷成本時，我們根據攤銷成本與按實際利率貼現的預計現金流量之間的差額來計提信貸損失準備。信貸損失準備以攤銷成本和公允價值之間的差額為上限。

為投資而持有的貸款

我們可以直接發放貸款，也可以根據我們與銀行合作伙伴之間簽署的貸款銷售計劃協議中概述的條款，從發起銀行合作伙伴處購買貸款。吾等有意及有能力為可預見的未來或直至到期日或還本付息而持有的貸款應收賬款被分類為為投資而持有，並按攤銷成本呈報，其中包括未付本金餘額、任何相關溢價(包括支付給吾等發起銀行合作伙伴的費用)，以及對公平價值低於購買價的貸款(如適用)作出的貸款購買承諾損失折扣(如適用)，並根據任何撇賬作出調整。攤銷成本是根據為投資而持有的貸款中的信貸損失準備進行調整的，淨額。

持有待售貸款

我們將某些貸款出售給第三方貸款買家和證券化信託基金。當貸款被確定為出售給第三方貸款買家或出售給預計將在資產負債表外出售的證券化信託時，貸款最初被歸類為持有待售。分類為持有待售的貸款以攤銷成本或公允價值中的較低者入賬。最初被指定為持有以供出售或持有以供投資的貸款，當我們對該貸款的意圖發生變化時，可能會重新分類。當為投資而持有的貸款被重新分類為持有以供出售並在交易會上報告時

92

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目錄表

若按價值計算，則撇除與該貸款有關的任何信貸損失撥備，並記錄任何以攤銷成本或公允價值中較低者記錄該貸款的公允價值調整。我們被指定為持有待售的貸款通常在一至三天資產負債表日期。公允價值調整對於截至2023年6月30日和2022年6月30日被指定為持有待售的貸款並不重要。

金融資產的轉移

我們根據ASC 860“轉讓和服務”(“ASC 860”)對貸款銷售進行會計處理，該條款規定，如果金融資產、一組金融資產或一項金融資產的參與權益的轉讓符合下列所有條件，則將其計入出售：

a.金融資產與轉讓方及其合併關聯公司及其債權人隔離；

b.受讓人或者實益利益人有權對轉讓的金融資產進行質押或者交換；

c.轉讓人對轉讓的資產沒有保持有效的控制。

當符合銷售會計要求時，我們於銷售日期記錄出售貸款的收益或虧損，金額等於收到的收益減去貸款的賬面價值，並對銷售日期獲得的資產和產生的負債進行初步確認後進行調整。

在將貸款出售給第三方貸款買家或我們保留維護權的未合併證券化信託時，我們可能會確認維修性資產或負債。當我們與交易對手的合同服務費不同於第三方為同一資產組合提供服務所需的適當補償率(如ASC 860所定義)時，就會產生維修資產或負債。維修資產和負債按公允價值計量和記錄，並分別作為其他資產或應計費用和其他負債的組成部分列報。對維修資產的確認導致貸款銷售收益相應增加。確認維修負債會導致貸款銷售收益相應減少。維修權每期按公允價值重新計量，隨後的調整確認於服務收入.

對於將貸款出售給第三方貸款買家或未合併的證券化信託，我們也可能根據ASC 460“擔保”(以下簡稱“ASC 460”)確認追索權責任，因為在某些情況下，由於違反陳述和擔保，我們可能需要從第三方投資者那裏回購貸款。追索權負債的確認導致貸款銷售收益的相應減少。追索權負債在貸款期限內攤銷，並根據未償還貸款餘額和我們對未來回購債務預期的變化在每個期間重新計量。隨後對追索權負債的重新計量在其他收入(費用)、綜合經營報表和全面損失淨額中確認。

投資貸款信貸損失備抵

為投資而持有的貸款的信貸損失準備是根據管理層對剩餘合同期的預期信貸損失、歷史信貸損失、消費者支付趨勢、回收估計以及截至每個資產負債表日期的個人貸款的未來預期確定的。我們會立即確認貸款發放時的預期信貸損失準備。每一期間對我們的終身預期信貸損失估計發生變化的撥備的調整，通過我們綜合經營報表和全面損失表上的信貸損失準備金在收益中確認。我們已經做出了一項會計政策選擇，不對應計利息應收賬款的信貸損失準備金進行衡量。以前確認的應計但未從消費者處收回的已註銷貸款的應收利息被沖銷。

在估計信貸損失撥備時，管理層利用對拖欠和當期貸款應收款的遷移分析。遷移分析是一種用於估計應收貸款將

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目錄表

在犯罪的不同階段取得進展，直至被除名。分析的重點是貸款組合質量背後的相關因素。這些因素包括歷史業績、應收賬款餘額的年齡、季節性、客户信用、貸款組合規模和構成的變化、拖欠水平、破產申請和實際信用損失經驗。我們還考慮了某些定性因素，在這些因素中，我們使用最佳判斷來調整我們的量化基線，以考慮未來經濟狀況和消費貸款表現的內在不確定性。例如，本公司考慮了報告日的當前經濟因素的影響，而這些因素在使用歷史經驗的時期內並不存在。截至2023年6月30日，我們已經考慮了美聯儲貨幣政策、勞動力市場趨勢、通脹、消費者情緒以及結束助學貸款償還暫停的影響。

當現有信息確認特定貸款或其部分無法收回時，確定的金額將計入信貸損失撥備。貸款按照我們的沖銷政策進行沖銷，因為合同本金變成120逾期天數或符合其他沖銷政策要求。隨後收回的未付本金餘額(如果有的話)記入信貸損失準備金。有關詳細資料，請參閲附註4.為投資而持有的貸款及信貸損失撥備。

應收賬款淨額

我們的應收賬款主要包括支付處理商、商家合作伙伴、關聯網絡合作夥伴的應付金額以及第三方貸款所有者的維修費。對於這些類別中的每一個，我們評估應收賬款以確定管理層根據歷史經驗和未來預期對預期信貸損失的當前估計，並記錄信貸損失撥備。我們在應收賬款方面的信用損失準備為#美元。12.9百萬美元和美元13.9截至2023年6月30日和2022年6月30日，

財產、設備和軟件，淨值

不動產、設備和軟件包括計算機和辦公設備、資本化的內部使用開發的軟件以及網站開發費用和租賃改進。財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用在資產的估計使用年限內使用直線方法確認，估計使用年限範圍為三至七年了。租賃改進按改進的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一個進行折舊。

當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件或網站將按預期運行和使用時，我們將利用成本開發內部開發的軟件。資本化的內部使用軟件成本主要包括直接參與開發工作的員工的工資和與工資有關的成本、獲得的軟件許可證和支付給外部顧問的費用。此類成本在相關資產的預計使用年限內按直線攤銷，即三年。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計會帶來額外功能的增強所發生的費用將資本化，並在升級的估計使用壽命內計入費用。資本化的內部開發軟件成本計入物業、設備和軟件，攤銷費用計入合併經營報表和全面虧損的技術和數據分析費用。

當有跡象顯示物業、設備及軟件所屬資產組別的賬面價值可能無法收回時，對物業、設備及軟件進行減值測試。如果一個資產集團估計產生的未貼現現金流低於其賬面價值，就會出現這種情況。當某一資產組別被確定為不可收回時，減值按該資產組別的賬面價值超過其各自公允價值的超額(如有)計量，並計入作出釐定的期間。

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目錄表

商譽與無形資產

我們確認收購日收購的可確認淨資產的收購價超過其公允價值的部分為商譽。商譽不會攤銷，但會按年審核減值，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。我們首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值大於報告單位的賬面價值，則認為報告單位的賬面價值是可以收回的。如果報告單位的賬面價值大於報告單位的公允價值，商譽將減值並減記為報告單位的公允價值。

可識別的無形資產包括髮達的技術、商人關係、聚集的勞動力和收購(包括資產收購)產生的商號。收購的無形資產在收購之日按公允價值入賬，並按直線法在其估計經濟年限內攤銷。收購的無形資產在合併資產負債表中扣除累計攤銷後列報。每當事件或環境變化顯示資產組別的賬面金額可能無法收回時，我們便會在資產組別層面審核無形資產的減值賬面值。我們通過將資產組的賬面金額與我們預計資產組產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量資產組的可回收能力。如果我們認為該資產組已減值，則待確認的減值等於該資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。此外，我們定期評估長期無形資產的估計剩餘使用年限，以確定事件或情況變化是否有理由修訂剩餘折舊或攤銷期間。

租契

我們在合同開始時就確定一項安排是否是出於會計目的的租賃。對於經營租賃，我們在綜合資產負債表中將使用權資產(“ROU”)記錄在其他資產中，這代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。相應的租賃負債，代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務，在我們的綜合資產負債表中計入應計費用和其他負債。

淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。為貼現租賃付款，我們使用遞增借款利率，該利率來自與租賃期限相對應的公司收益率曲線，並使用開始日期的可用信息。我們可以選擇續簽或延長我們的租約。當我們決定行使選擇權時，我們將這些期限包括在租賃期內。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

我們選擇了實際的權宜之計，允許按標的資產類別組合租賃和非租賃組成部分。我們還選擇了短期租賃例外，對於自租賃開始之日起12個月以下的符合條件的租賃，我們將不會確認使用權資產或租賃負債。

非流通股證券

沒有可輕易釐定公允價值的非流通股本證券按成本減去減值(如有)計量，並按同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而作出調整(“計量替代方案”)。

同一發行人的相同或類似投資(如有)因在有序交易中減值或可見價格變動而導致的投資未實現及已實現損益在其他(支出)收益中確認，並在綜合經營報表和全面虧損中淨額確認，並在確認後為投資建立新的賬面價值。

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目錄表

為債務融資和債務發行成本

為了為我們直接發起的貸款或我們從發起銀行合作伙伴購買的貸款提供融資，我們通過抵押融資安排從不同的貸款人那裏借款，其中包括以質押貸款擔保的倉庫信貸安排，以及通過質押我們表外證券化中的某些留存權益來擔保的出售和回購協議。這些借款按攤銷成本計提。與借款有關的成本，如銀行手續費、承諾費和律師費，被歸類為遞延債務發行成本。我們將這些成本延期，並在債務預期期限內按直線攤銷。融資債務產生的利息支付和攤銷債務發行成本在綜合經營報表和全面虧損中作為融資成本列報。未攤銷債務發行成本列示為相關債務的減少。

證券化信託公司發行的票據

對於我們的資產擔保證券化計劃，我們發起並建立信託基金(被視為VIE)，以最終購買由我們的平臺促成的貸款。在我們合併證券化信託的情況下，證券化信託持有的貸款包括在為投資而持有的貸款中，出售給第三方投資者的票據記錄在綜合資產負債表中證券化信託發行的票據中。我們以直線方式遞延和攤銷綜合證券化信託的票據發行成本，包括銀行家費用、律師費和其他專業服務費。已發生的票據發行成本的利息支付和攤銷在綜合經營報表和全面虧損中作為資金成本列報。未攤銷票據發行成本列示為相關票據的減少。

所得税

所得税採用資產負債法入賬，該方法要求確認由於現有資產和負債的賬面金額及其各自税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的估計未來税項後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期將適用於預期收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的已制定税率及法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間確認為所得税支出(利益)。

如有需要將遞延税項資產減值至基於正面及負面證據的權重而較預期更有可能變現的金額，則會提供估值減值準備。遞延税項資產的未來變現最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。我們根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略，定期檢討遞延税項資產的可回收性；然而，在評估現有的正面證據時，對未來應課税收入的預期及對增長的預測通常不足以克服存在三年累計虧損的負面證據。如果收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。

我們納税義務的計算涉及處理複雜的聯邦、州和外國税收法律和法規應用中的不確定性，我們納税申報單中的立場可能會受到税務機關審查後的質疑。根據適用的會計指引，只有當税務機關在充分了解不確定的税務狀況及所有相關事實的情況下，經税務機關審核後，該等不確定的税務狀況才會持續，才會在財務報表中確認該等不確定的税務狀況。所得税不確定因素的利息和罰金(如果有的話)在損益表中歸入所得税支出。

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目錄表

資產和負債的公允價值

ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。一般而言，金融工具的公允價值以市場報價(如有)為基礎。如果無法獲得此類報價的市場價格，則公允價值基於內部開發的模型，這些模型儘可能使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。

此外，ASC 820建立了公允價值層次結構，將評估方法中使用的投入劃分為以下三個級別：

•第1級：對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。活躍市場的報價提供了公允價值最可靠的證據，並應用於計量公允價值。

•第2級：估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價；估值方法的投入包括不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或主要源自或可通過相關性或其他方式由可觀察市場數據證實的估值方法的投入。

•第三級：估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。第三級資產及負債包括採用貼現現金流量法釐定價值的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。

收入確認

我們的收入由五個部分組成：商户網絡收入、信用卡網絡收入、利息收入、貸款銷售收益和服務收入。請參閲附註3.銷售收入 以獲取更多信息。

貸款購買承諾損失

我們從我們的始發銀行合作伙伴那裏購買某些貸款，這些貸款通過我們的平臺處理，我們的始發銀行合作伙伴將這些貸款還給我們。根據與我們發起銀行合作伙伴的協議條款，我們通常需要為此類貸款和費用支付本金和應計利息。在某些情況下，我們的發起銀行合作伙伴可能會以我們必須購買的零利率或低於市場利率的利率發起貸款。在這些情況下，我們可能被要求以高於此類貸款公平市場價值的價格購買貸款，這將導致虧損。這些損失在我們的綜合經營報表中確認為貸款購買承諾損失和全面損失。這些成本是在每次貸款的基礎上產生的。

由於與我們發起銀行合作伙伴的這一安排的性質，當商家確認交易時，我們確認這一承諾的淨負債。這項負債按公允價值記錄，公允價值由貸款的估計公允價值與預期購買價格之間的差額確定。在購買時，負債作為折扣計入已購買貸款的攤銷成本基礎，並在貸款有效期內攤銷為利息收入。

客户推薦合作伙伴

我們不時向客户推薦合作伙伴付款，為通過我們的技術平臺處理的每筆交易提供潛在客户生成服務。我們首先評估客户推薦合作伙伴是客户還是供應商。如果我們確定客户推薦合作伙伴是為符合條件的商户提供便利信貸服務的主體，我們將客户推薦合作伙伴視為客户。如果我們確定我們是為符合條件的商户提供便利信貸服務的委託人，我們將客户推薦合作伙伴視為供應商。

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目錄表

向被視為我們客户的客户推薦合作伙伴支付的款項被記錄為收入的減少，向不被視為我們客户的客户推薦合作伙伴支付的款項在我們的綜合運營報表和全面虧損的相關受益期內分別記錄在處理和服務費用中。

銷售和營銷成本

銷售和營銷成本包括與授予我們企業合作伙伴的認股權證和其他基於股份的付款相關的費用。有關這些安排的更多信息，請參閲附註6.資產負債表組成部分。銷售和營銷成本還包括工資和與人員相關的成本，以及營銷和促銷活動、促銷活動計劃、贊助和分配的管理費用。這些費用中與一般營銷和促銷活動有關的一部分被認為是ASC主題720“其他費用”(“ASC 720”)所指的廣告費用，並在發生時計入費用。廣告費用總計為1美元22.61000萬，$74.0百萬美元和美元48.1截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分別為100萬美元。

衍生工具

我們使用衍生金融工具(“衍生工具”)來管理對浮動利率的風險敞口。我們持有衍生品的主要目標是減少與我們的融資活動相關的現金流因利率變化而產生的波動。我們不會將衍生品用於交易或投機目的。

我們使用利率上限協議和利率互換的組合來管理利息成本和與可變利率相關的風險。ASC主題815“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)要求一個實體在財務狀況表中以公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。根據美國會計準則第815條，我們將某些衍生工具指定為現金流量對衝，而其他衍生工具則不指定為對衝。我們的某些衍生工具協議為與同一交易對手結算的合約提供淨額結算安排，但我們不會就財務報表列報目的而抵銷該等安排下的資產及負債。因此，公允價值在其他資產、應計費用和其他負債內列報毛數。由交易對手收到或支付予交易對手的抵銷抵押品於綜合資產負債表內於應計費用及其他負債或其他資產(視何者適用而定)內呈列。

現金流對衝

我們將利率掉期指定為現金流對衝，以減少我們對可變利率倉庫融資債務利率變化的風險敞口。當我們簽訂合同時，符合現金流對衝資格的掉期交易被記錄下來並被指定為現金流對衝。根據我們的風險管理政策，我們使用與被套期保值項目類似的條款來構建我們的套期保值。於對衝會計關係開始時，我們按季度正式評估被指定為現金流量對衝的衍生工具在抵銷被對衝項目的預測現金流變化方面是否非常有效。

如果現金流量對衝被視為非常有效，則現金流量對衝的收益或虧損將計入其他全面收益(虧損)(“保監處”)，並在被對衝的現金流量在綜合經營報表和全面收益表內的融資成本中確認時重新分類為收益。重新歸類為收益的金額在綜合經營報表和融資成本內的全面虧損中列報，與確認對衝交易的項目相同。

未被指定為對衝的衍生品

我們有未被指定為對衝工具的利率上限和利率互換。我們簽訂這些合同是為了管理利率風險。這些金融工具的公允價值的任何變化都反映在合併經營報表和全面虧損的其他(費用)收入淨額中。

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目錄表

有關我們的衍生資產和負債的更多信息，請參閲附註12.《衍生金融工具》

基於股票的薪酬

我們根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票補償費用進行會計處理，該條款要求授予日的補償成本必須在必要的服務期內確認股票獎勵的公允價值。我們選擇估計基於服務的獎勵的預期失敗率，並僅確認預期授予的基於股票的獎勵的費用。我們根據我們在授予和沒收之前授予和沒收的基於股票的獎勵的歷史經驗來估計沒收比率。

授予或修訂的基於股票的獎勵的公允價值於授予日期(或修訂或收購日期，如適用)按公允價值確定，採用適當的估值技術。

基於服務的獎勵

    

我們以直線方式記錄基於服務的股票期權和限制性股票單位(RSU)在必要的服務期內的股票補償費用，這通常是一至四年。每個RSU的公允價值等於授予之日的收盤價。每個期權在授予之日的公允價值是通過布萊克·斯科爾斯-默頓期權定價模型和單一期權獎勵方法確定的。由於我們普通股歷史市場數據的時間段有限，我們使用我們的歷史波動率和選定可比上市公司的歷史波動率的加權平均值來估計波動率。無風險利率是使用與獎勵預期期限一致的期間的美國國債利率來確定的。我們使用簡化的方法來確定員工股票期權的預期期限的估計。

我們根據ASC主題718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)對非僱員(包括顧問)的股票獎勵進行會計處理，其中股權分類獎勵在授予日期以公允價值計量，並在時間和方式上確認為費用，就像我們支付現金以換取商品或服務，而不是授予基於股票的獎勵一樣。

以表現為基礎的獎項

在首次公開招股之前，我們授予受兩個歸屬條件約束的RSU：基於服務的歸屬條件(即，在一段時間內受僱)和基於業績的歸屬條件(即，以控制權交易的某些變更或首次公開募股的形式出現的流動性事件)。首次公開募股時滿足了以業績為基礎的條件。我們以加速歸因法記錄這些獎勵在必要的服務期內的基於股票的補償費用，這通常是四年.

在行使或歸屬基於股票的獎勵時，在財務報表中確認的累計補償成本與所得税中扣除的累計補償成本之間的差額(如果有)的税收影響將在綜合經營報表中確認為所得税支出或收益。

基於市場的獎項

我們已經授予了基於服務、基於業績和基於市場的股票期權獎勵條件。我們利用蒙特卡洛模擬模型確定了這些獎勵的授予日期公允價值，該模型納入了基於市場條件的實現概率。蒙特卡洛模擬還納入了包括預期股價波動、預期期限和無風險利率在內的假設。我們根據我們行業組中可比上市公司的加權平均歷史股價波動率估計了授予日普通股的波動率。我們估計了兩年的預期期限

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目錄表

根據不同的演習場景進行獎勵。無風險利率是使用與獎勵預期期限一致的美國國債利率確定的。

我們在必要的服務期內以加速歸因法記錄基於市場的股權獎勵的基於股票的補償費用，並且只有在基於業績的條件被認為可能得到滿足的情況下才會記錄。

外幣

我們有全資擁有的外國子公司，這些子公司使用各自國家的當地貨幣作為其職能貨幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算成美元。這些子公司的收入、成本和支出在發生時使用每日匯率換算成美元。這些折算產生的損益計入累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的組成部分。將外幣交易重新計量為功能貨幣的收益和損失在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)、淨額。

普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損

我們使用兩級法計算每股淨收益或每股虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在每一類普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。我們參與的證券包括因提前行使股票期權而發行的普通股和可轉換優先票據。我們將因提前行使股票期權而發行的任何股票視為參與證券，因為如果我們的普通股宣佈現金股息，該等股票的持有人擁有不可沒收的股息權利。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔我們的損失。因此，本年度的淨虧損沒有分配給我們的參與證券。

我們計算A類普通股和B類普通股的每股應佔普通股基本淨虧損的方法是，將當期普通股股東應佔淨虧損除以每類普通股的加權平均流通股數量。

我們計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每一類別已發行普通股的加權平均數，並考慮期內已發行的股票期權、限制性股票單位、員工購股計劃股份、可轉換債務及普通股認股權證的攤薄效應。本公司於呈列的所有期間均錄得淨虧損，因此，普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損與計入潛在攤薄證券為反攤薄證券的淨虧損相同。

最近採用的會計準則

金融工具--信貸損失

2022年3月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2022-02《金融工具-信貸損失(第326專題)、問題債務重組和年份披露》，其中涉及了財務會計準則委員會確定的領域，作為對先前在《財務會計準則》2016-13年發佈的當前預期信貸損失模型的實施後審查的一部分，即《金融工具 - 信貸損失(第326專題)》。這一ASU的修訂取消了債權人對問題債務重組的會計指導，同時加強了對貸款再融資和借款人遇到財務困難進行重組的披露要求。此外，修訂要求公共企業實體在年份披露中披露融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。對於已採用ASU 2016-13的實體，ASU 2022-02在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。如果實體已採用ASU 2016-13，則允許及早採用。

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目錄表

除與問題債務重組會計有關的過渡方法外，本ASU中的修訂應具有前瞻性。在該過渡方法中，實體可以選擇應用修改後的追溯過渡方法，從而對採納期間的留存收益進行累積效果調整。我們很早就採用了新標準，並於2022年7月1日生效。該指導意見的採納並未對我們的財務報表產生實質性影響。

企業合併

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中獲得合同資產和合同負債的會計處理》，其中要求在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，如遞延收入，必須按照主題606(與客户的合同收入)進行確認和計量。預計ASU 2021-08將減少實踐中的多樣性，並增加在業務合併之日和之後與客户確認和衡量已獲得收入合同的可比性。ASU在2022年12月15日之後的會計年度內有效，並應前瞻性地應用於在生效日期或之後發生的收購。允許提前採用，包括過渡期，並適用於收購日期發生在採用會計年度開始內的所有業務合併。我們很早就採用了新標準，並於2023年1月1日生效。該指導意見的採納並未對我們的財務報表產生實質性影響。

中間價改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在滿足某些標準的前提下，新指南為根據現有的美國公認會計原則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預期逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。2021年1月，FASB還發布了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848)：範圍》，其中提供了適用於所有擁有衍生工具的實體的額外可選權宜之計和例外，這些衍生工具使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整，該利率因參考利率改革而修改。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將主題848下的臨時會計規則從2022年12月31日延長至2024年12月31日。這些ASU自各自的發行日期起至2024年12月31日對所有實體有效。該指導意見的採納並未對我們的財務報表產生實質性影響。

3.   收入

下表列出了按收入來源分類的公司收入(以千為單位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
商户網絡收入						$	507,600					458,511						379,551
卡網絡收入						119,338						100,696						49,851
利息收入						685,217						527,880						326,417
貸款銷售收益						188,341						196,435						89,926
服務收入						87,489						65,770						24,719
總收入，淨額						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464

商户網絡收入- 與客户簽訂合同的收入

商户網絡收入包括商户手續費。商家合作伙伴(或綜合商家)通常根據通過確認平臺處理的GMV收取費用。費用根據我們與每個商家之間的個別安排和產品提供的條款而有所不同。費用是

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目錄表

在商家成功確認交易的時間點被確認，也就是已簽署的商家協議的條款得到履行時。

我們與商家的合同是在交易層面上定義的，不會超出已經提供的服務範圍(即，每筆交易代表一份單獨的合同)。每筆交易向商家收取的費用是按消費者向商家購買的商品價值的百分比確定的，並考慮了多個因素，包括最終消費者的信用風險和融資期限。我們沒有任何資本化的合同成本，也沒有任何實質性的合同餘額。

我們的服務包括對商家的單一履約義務，以促進與消費者的交易。我們不時地向商家提供激勵措施，以向他們的客户推廣我們的平臺，例如降低費用或回扣。這些金額被記錄為商家網絡收入的減少。

我們可以通過我們的全資子公司以零利率或低於市場利率的方式發放某些貸款。在這些情況下，發放貸款的面值超過此類貸款的公平市場價值，導致貸款發放虧損，我們將其記為網絡收入的減少。在某些情況下，為商家發放的貸款產生的損失可能超過從這些貸款中賺取的總網絡收入。我們將超出的損失金額記為銷售和營銷費用。

2021年5月5日，我們當時最大的商業合作伙伴Peloton宣佈自願召回其兩種產品，此前美國消費品安全委員會於2021年4月17日發佈了一份報告。根據ASC 606，我們修訂了與促進與召回產品相關的交易所賺取的收入相關的可變對價的估計，並記錄了收入減少#美元5.4在截至2021年6月30日的一年中，

商家網絡收入的一部分與附屬網絡收入有關，該收入是用户在從確認的網站或移動應用程序上的廣告引導後在商家的網站上進行購買時產生的。我們賺取固定配售費用和/或佣金作為相關銷售的百分比。收入在履行履行義務的時間點確認，也就是銷售發生時。

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的年度中，沒有商家超過總收入的10%。截至2021年的年度，大約20總營收的%是由一家商家推動的。

卡網絡收入 - 與客户簽訂合同的收入

我們與髮卡合作伙伴達成了協議，以便利消費者在結賬時使用的實體和虛擬借記卡的發行。消費者可以在Affirm.com或通過確認應用程序申請，並在獲得批准後，獲得一張一次性虛擬卡，以在線或店內數字方式使用。借記卡在交易獲得授權時使用髮卡夥伴在儲備基金中持有的現金提供資金。符合條件的消費者還可以使用髮卡合作伙伴發行的借記卡進行全額付款、從銀行賬户借記或稍後付款，方法是使用獨特的購買後功能，該功能允許他們立即將任何符合條件的借記交易轉換為分期付款。在適用的情況下，我們的發起銀行合作伙伴或全資子公司在交易得到商家確認後向消費者發起貸款。每筆成功的借記卡交易都會向商家收取交換費，我們的髮卡合作伙伴會與我們分享一部分收入。

商家也可以選擇利用我們與髮卡合作伙伴的協議作為整合確認服務的一種方式。同樣，對於與綜合商户的這些安排，商户每成功進行一次借記卡交易，都會被收取交換費，並與我們分享一部分收入。我們不時為某些綜合商户提供促銷優惠，以向他們的客户推廣我們的平臺，例如商户所產生的交換費回扣。這些金額被記錄為卡網絡收入的減少。

我們與髮卡合作伙伴的合同是在交易層面上定義的，不會超出已經提供的服務範圍。從髮卡夥伴收取的每筆交易的收入，按在支付處理機網絡上促成的交易收取的交換費的一個百分比確定，以及

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目錄表

收入在交易成功完成時確認。收取的金額在扣除支付給我們的髮卡合作伙伴的相關交易相關手續費後，以收入列示。我們的結論是，所收取的收入不會產生未來的重大權利，因為每筆交易的定價並不取決於之前成功交易的數量。我們沒有任何資本化的合同成本，也沒有任何實質性的合同餘額。

我們的服務包括對髮卡合作伙伴的單一履約義務，以促進與消費者的交易。

卡網絡收入的一部分與卡網絡合作夥伴的獎勵付款有關，我們有資格在發行商處理器發行的程序卡上達到特定的累積數量目標後獲得這筆錢。我們在每筆相關交易中賺取獎勵收入的百分比，並根據觀察到的計劃卡上的累計金額估計適用的百分比。收入在履行履行義務時確認，也就是交易成功完成時確認。

利息收入

利息收入由以下部分組成(以千計)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
未付本金餘額的合同利息收入						$	561,192					365,993						237,526
攤銷貸款貼現						158,703						185,050						101,078
貸款保費攤銷						(17,628)						(13,085)						(9,018)
扣除回收後的應收利息沖銷淨額						(17,050)						(10,078)						(3,169)
利息收入總額						$	685,217					$	527,880					$	326,417

我們使用有效利息方法應計利息收入，包括從我們的發起銀行合作伙伴購買貸款或在發起貸款時產生的任何應收貸款折扣或溢價的攤銷。根據向消費者披露的財務費用，貸款的利息收入在貸款期限內根據未償還本金按日累加。如果與消費者發生了涉及確認人或備案商家的正式糾紛，或者一筆貸款120逾期幾天。在與消費者的糾紛得到解決後，利息恢復計提，在爭議期間本應賺取的任何利息追溯計入。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，非權責發生狀態投資貸款餘額為美元1.8百萬，$1.7百萬美元，以及$1.1分別為100萬美元。

如果該賬户變為120逾期天數或符合其他沖銷政策要求。逾期狀態是基於貸款的合同條款。以前確認的應計但未從消費者處收回的已註銷貸款的應收利息被沖銷。

貸款銷售收益

我們將我們從發端銀行合作伙伴那裏獲得或購買的某些貸款直接出售給第三方投資者或證券化公司。我們確認出售給第三方或未合併證券化的貸款的銷售收益或損失為收到的收益與貸款賬面價值之間的差額，經初步確認出售時產生的任何資產或負債進行了調整，該資產或負債一般包括與我們持續償還貸款的義務相關的維修資產或負債淨額，以及基於我們對與回購不符合某些合同要求的貸款的義務相關的未來損失的估計的追索權負債，而有關貸款的信息在出售時尚不清楚。

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目錄表

服務收入

服務收入包括我們與第三方貸款所有者簽訂的服務協議中規定的合同費用，以及通過提供專業服務以代表他們管理貸款組合而賺取的未合併證券化。維修費是按日計算的，方法是將固定的費用和百分比(如與第三方貸款所有人簽署的協議中概述的)乘以未償還的貸款本金餘額。我們按月確認這筆收入。維修收入還包括維修資產和維修負債的公允價值調整。

4.   用於投資的貸款和信貸損失撥備

    為投資而持有的貸款包括以下內容(以千計)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
未付本金餘額						$	4,451,324					$	2,516,733
應計應收利息						41,079						20,697
為投資而持有的貸款的保費						7,135						8,911
減去：因貸款購買承諾損失而產生的折扣						(51,190)						(20,692)
減去：因直接貸款損失而產生的貼現						(45,145)						(20,443)
減去：通過企業合併獲得的貸款的公允價值調整						(241)						(1,645)
持有用於投資的貸款總額						$	4,402,962					$	2,503,561

為投資而持有的貸款包括通過我們發起銀行合作伙伴發放的貸款和直接發放的貸款。使用我們的技術平臺承銷的、由我們的發起銀行合作伙伴發起的大部分貸款後來被我們購買。我們從發起銀行的合作伙伴那裏購買了金額為#美元的貸款。16.2億，美元12.1億美元，以及7.9截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分別為10億美元。我們直接起源於 $3.7億，美元3.3億美元，以及0.6截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度貸款總額為10億美元。

這些貸款有各種貸款條款和期限，從一至六十個月。鑑於我們的貸款組合側重於一個產品細分市場，即銷售點無擔保分期貸款，我們通常將整個投資組合作為單一的同質貸款組合進行評估，並根據需要進行商家或計劃的具體調整。

我們密切監控貸款應收賬款的信用質量，以管理和評估我們的相關信用風險敞口。信用風險管理從初始承保開始，根據我們直接發起的貸款和發起銀行合作伙伴貸款的信用承銷政策和程序對貸款申請進行評估，並一直持續到全額償還貸款。為了評估申請貸款的消費者，除其他指標外，我們使用內部開發的風險模型，使用來自外部來源的詳細信息(如有的話)和內部歷史經驗，包括消費者在我們平臺上的先前還款歷史以及其他衡量標準。我們將這些因素結合起來，建立一個專有評分，作為信用質量指標。

我們的專有評分(ITACS)被分配給通過我們的技術平臺提供便利的大多數貸款，範圍從零至100同100代表最高的信用質量，因此損失的可能性最低。ITACS模型分析了消費者屬性的特徵，這些特徵被證明是對償還意願和能力的預測，包括但不限於：消費者信用狀況的基本特徵，消費者與其他債權人的先前還款情況，當前的信貸利用情況，以及法律和政策變化。當消費者同時通過欺詐和信用政策檢查時，應用程序將被分配ITACS分數。ITACS還用於投資組合業績監控。我們的信用風險團隊密切跟蹤ITAC在投資組合層面的分佈，以及ITAC在個人貸款層面的分佈，以監控投資組合內信用狀況變化的跡象。每個ITACS範圍內的還款表現也受到監控，以支持

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目錄表

風險評分模型的完整性，並衡量不同信用等級之間消費者行為的可能變化。

下表按ITACS評分對截至2023年6月30日持有的投資貸款和出售貸款的攤銷成本基礎(不包括應計應計利息)的信用質量進行了分析，按起源會計年度分列(以千為單位)：

2023年6月30日
						按會計年度劃分的攤餘成本基礎
						2023						2022						2021						2020						2019						之前						總計
96+						$	2,628,060					$	39,428					$	18,910					$	3,439					$	9					$	1					$	2,689,847
94 – 96						1,104,553						7,755						439						77						6						2						1,112,832
90 – 94						133,940						3,116						26						2						4						—						137,088
						13,363						1,623						4						2						—						—						14,992
沒有得分(1)						335,690						59,204						11,562						489						252						9						407,206
攤銷總成本法						$	4,215,606					$	111,126					$	30,941					$	4,009					$	271					$	12					$	4,361,965

(1)這一餘額是指目前沒有足夠數據可供確認評分方法使用的市場上的應收貸款，包括源自加拿大的應收貸款。他説：

下表列出了截至2023年6月30日的財政年度的淨沖銷情況(單位：千)：

						按起始會計年度分列的淨撇賬
						2023						2022						2021						2020						2019						之前						總計
本期沖銷						(119,520)						(173,345)						(6,482)						(586)						(89)						(36)						(300,058)
本期回收						5,997						17,719						4,653						1,259						794						587						31,009
本期淨沖銷						$	(113,523)					$	(155,626)					$	(1,829)					$	673					$	705					$	551					$	(269,049)

下表按ITACS評分對截至2022年6月30日持有的投資貸款和出售貸款的攤銷成本基礎(不包括應計應計利息)的信用質量進行了分析，按起源會計年度分列(以千為單位)：

2022年6月30日
						按會計年度劃分的攤餘成本基礎
						2022						2021						2020						2019						2018						之前						總計
96+						$	1,218,104					$	122,503					$	33,458					$	157					$	1					$	—					$	1,374,223
94 – 96						620,403						11,240						773						13						2						—						632,431
90 – 94						220,056						3,886						6						4						—						—						223,952
						44,300						135						2						—						—						—						44,437
沒有得分(1)						186,044						20,554						3,368						444						79						2						210,491
攤銷總成本法						$	2,288,907					$	158,318					$	37,607					$	618					$	82					$	2					$	2,485,534

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目錄表

(1)這一餘額是指目前沒有足夠數據可供確認評分方法使用的市場上的應收貸款，包括源自加拿大的應收貸款。  

貸款應收賬款被定義為逾期，如果本金或利息在四日曆根據商定的合同條款到期的天數。下表按拖欠情況列出攤銷成本基礎的賬齡分析，不包括為投資而持有的貸款和為出售而持有的貸款的應計利息(以千計)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
非拖欠貸款						$	4,183,248					$	2,322,919
4 - 逾期29個日曆天						92,876						77,963
30 - 逾期59個日曆天						36,399						34,669
60 - 逾期89個日曆天						28,171						26,919
90 - 逾期119個日曆日(1)						21,271						23,064
攤銷總成本法						$	4,361,965					$	2,485,534

(1)包括$20.91000萬美元和300萬美元22.7截至2023年6月30日和2022年6月30日分別逾期90天或更長時間但不屬於非應計狀態的應收貸款 

我們在評估貸款組合中的已知和固有風險的基礎上，將信貸損失準備金維持在足以吸收預期信貸損失的水平。信貸損失準備是根據我們對剩餘合同期限的預期信貸損失的當前估計、歷史信貸損失、消費者支付趨勢、復甦估計以及截至每個資產負債表日期的未來預期來確定的。每一期間對我們的終身預期信貸損失估計發生變化的撥備的調整，通過我們綜合經營報表和全面損失表上的信貸損失準備金在收益中確認。當現有信息確認特定貸款或其部分無法收回時，確定的金額將計入信貸損失撥備。貸款按照我們的沖銷政策進行沖銷，因為合同本金變成120逾期幾天。隨後收回的未付本金餘額(如果有的話)記入信貸損失準備金。

下表詳細説明瞭信貸損失準備金的活動，包括沖銷、收回和貸款損失準備金(以千計)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022						2021
期初餘額						$	155,392					$	117,760					$	95,137
因採用新會計準則而進行的調整						—						—						10,083
信貸損失準備金						318,188						240,804						63,755
沖銷						(300,058)						(227,770)						(65,149)
沖銷應收款的追回						31,009						24,598						13,934
期末餘額						$	204,531					$	155,392					$	117,760

5. 收購

在截至2023年6月30日和2022年6月的年度內，一收購在各自年度作為業務合併入賬，將在下文進一步討論。

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目錄表

截至2023年6月30日止年度內完成的收購

黃油控股有限公司

2023年2月1日，我們完成了與某些賣方訂立的股份購買協議所設想的交易的完成，該協議旨在收購總部位於英國的立即購買、稍後付款的公司Butter Holdings Ltd.(“Butter”)的全部已發行股本。購買價格由(I)美元組成。14.9百萬美元現金，可根據購買協議進行調整；及(二)#美元1.5百萬美元的次級擔保票據結算。

收購日期巴特轉讓對價的公允價值約為#美元16.3百萬美元，其中包括以下內容(以千計)：

現金						$	14,863
附屬擔保票據的交收						1,475
總收購日期轉讓對價的公允價值						$	16,337

此次收購作為一項業務合併入賬，反映了根據ASC主題805“業務合併”(“ASC 805”)對收購會計的應用。收購的可識別無形資產已按其估計公允價值入賬，超額購買價格計入商譽。這一善意主要歸因於未來一體化帶來的協同效應。商譽預計不能在所得税方面扣除。

下表彙總了支付的對價的分配情況，約為#美元。16.3百萬美元至收購日收購資產的公允價值和承擔的負債(以千計)：

現金和現金等價物						$	287
為投資持有的貸款，淨額						172
應收賬款淨額						11
無形資產						9,243
其他資產						672
收購的總資產						10,385
應付帳款						568
應計費用和其他負債						2,923
承擔的總負債						3,491
取得的淨資產						6,894
商譽						9,443
購買總價						$	16,337

下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(千)：

公允價值

使用壽命(以年為單位)

出借許可證

$

9,243

不定

無形資產的公允價值採用有無兩種方法確定。公允價值計量基於重大的不可觀察的投入，包括管理層估計和假設，因此代表第三級計量。

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目錄表

與收購相關的交易成本約為#美元。1.8截至2023年6月30日的年度，這筆費用在合併業務報表和全面虧損報表中列入一般和行政費用。

截至2022年6月30日止年度內完成的收購

購物頭腦

2021年7月1日，確認完成了對Yroo，Inc.的技術和知識產權的收購，並與其某些員工達成了僱傭安排(“ShopBrain收購”)。Yroo，Inc.是一家總部位於加拿大的數據聚合和編目技術公司(ShopBrain)。購買價格由(I)美元組成。30.0百萬美元現金和(Ii)151,745我們A類普通股在收盤時向ShopBrain的股東發行。

收購日期轉讓對價的公允價值約為#美元。40.01000萬美元，其中包括以下(以千計)：

現金						$	30,000
轉讓的A類普通股的公允價值						10,000
總收購日期轉讓對價的公允價值						$	40,000

收購作為業務合併入賬，反映了收購會計的應用，符合ASC 805。收購的可識別無形資產已按其估計公允價值入賬，超額購買價格計入商譽。這一善意主要歸因於未來一體化帶來的協同效應以及集合起來的勞動力的價值。商譽預計可在所得税方面扣除。

下表彙總了支付的對價的分配情況，約為#美元。40.0百萬美元至收購日收購資產的公允價值和承擔的負債(以千計)：

無形資產						$	9,488
收購的總淨資產						9,488
商譽						30,512
購買總價						$	40,000

下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(千)：

						公允價值						使用壽命(以年為單位)
發達的技術						$	9,488					3.0

無形資產的公允價值採用重置成本法確定。公允價值計量基於重大的不可觀察的投入，包括管理層估計和假設，因此代表第三級計量。

與收購相關的交易成本約為#美元。0.2截至該年度的百萬2022年6月30日，它們包含在一般和行政合併經營報表內的費用和全面損失。有幾個不是截至2023年6月30日的年度與收購相關的交易成本。

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目錄表

其他收購    

快地

2022年4月19日，確認完成了與Fast AF，Inc.(“Fast”)簽訂的關於僱用其某些員工或服務提供商以及收購其某些資產的選擇權的解除和豁免協議所設想的交易的完成。購買價格由(I)美元組成。10.0百萬美元現金和(Ii)寬恕一美元15.02022年4月，在交易結束前向Fast發行了100萬張優先擔保票據。

根據美國會計準則第805條，這項收購被記為資產收購，因為所收購的資產不符合企業的定義。已購得的可確認無形資產已入賬，總成本為#美元。25.4百萬美元，其中包括大約$0.4與收購相關的交易成本為百萬美元。資產總成本超過其總公允價值的部分根據其相對公允價值在資產之間分配。無形資產的公允價值採用重置成本法確定。公允價值計量基於重大的不可觀察的投入，包括管理層估計和假設，因此代表第三級計量。

下表列出了購置的可識別無形資產以及截至購置之日分配給每項資產的成本(以千計)：

集結的勞動力						$	12,490
發達的技術(1)						12,925
總計						$	25,415

(1)在截至2023年6月30日的年度內，我們完成了對已開發技術無形資產的購買。

6.   資產負債表組成部分

財產、設備和軟件，淨值

財產、設備和軟件，淨值如下(以千計)：

												2023年6月30日						2022年6月30日
內部開發的軟件												$	377,301					$	200,621
租賃權改進												20,214						16,169
計算機設備												10,187						10,751
傢俱和設備												6,503						4,279
按成本價計算的全部財產、設備和軟件												$	414,205					$	231,820
減去：累計折舊和攤銷												(124,070)						(60,338)
財產、設備和軟件合計，淨額												$	290,135					$	171,482

財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用為#美元。82.1百萬，$29.2百萬美元和美元15.4截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分別為100萬美元。

不是與財產、設備和軟件相關的減值損失在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內錄得。截至2021年6月30日的年度，我們記錄了減值費用共$1.5百萬美元與財產、設備和軟件有關。

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目錄表

商譽與無形資產

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的年度商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：

截至2021年6月30日的餘額						$	516,515
加法(1)						33,318
調整(2)						(10,299)
截至2022年6月30日的餘額						$	539,534
加法(1)						9,443
調整(2)						(6,406)
截至2023年6月30日的餘額						$	542,571

(1)關於截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度商譽增加的説明，請參閲附註5.收購。

(2)截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度的商譽調整主要涉及外幣換算調整。

不是與商譽相關的減值損失在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度內錄得。

無形資產包括以下內容(以千計)：

						2023年6月30日
						毛收入						累計攤銷						網絡						加權平均剩餘使用壽命(年)
商人關係						$	38,129					$	(27,637)					$	10,492					0.6
發達的技術						39,626						(30,653)						8,973						0.6
集結的勞動力						12,490						(9,983)						2,507						0.3
商標和域名，明確						1,481						(990)						491						1.7
商標、許可證和域名，無限期						11,621						—						11,621						不定
其他無形資產						350						—						350						不定
無形資產總額						$	103,697					$	(69,263)					$	34,434

						2022年6月30日
						毛收入						累計攤銷						網絡						加權平均剩餘使用壽命(年)
商人關係						$	38,371					$	(10,281)					$	28,090					3.6
發達的技術						39,782						(15,882)						23,900						1.9
集結的勞動力						12,490						(1,664)						10,826						1.3
商標和域名，明確						1,507						(802)						705						2.4
商標和域名，無限期						2,146						—						2,146						不定
其他無形資產						350						—						350						不定
無形資產總額						$	94,646					$	(28,629)					$	66,017

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目錄表

無形資產攤銷費用為#美元。52.5百萬，$23.5百萬美元和美元4.6截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分別為100萬美元。不是與無形資產相關的減值損失在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度內錄得。

截至2023年6月30日，這些無形資產的預期未來攤銷費用如下(單位：千)：

2024						$	20,895
2025						1,396
2026						157
2027						15
2028年及其後						—
攤銷總費用						$	22,463

商業協議資產

在截至2022年6月30日的年度內，我們就我們與Amazon.com，Inc.(“Amazon”)的某些子公司的商業協議授予了認股權證。授權證的發放是為了換取某些業績規定和獲得新用户的好處。我們確認了一筆資產為$133.5與授出時全部歸屬的認股權證部分相關的百萬歐元。該資產以認股權證的公允價值為基礎進行估值，並代表未來可能實現的經濟利益。3.2在授予之日商業協議的年限。截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度，我們確認攤銷費用為41.4百萬美元和美元26.3在我們的綜合經營報表和作為銷售和營銷費用組成部分的全面虧損中，分別為100萬美元。有關認股權證的進一步討論，請參閲附註14.股東權益。

於截至2021年6月30日止年度內，吾等確認一項與Shopify訂立的商業協議(“Shopify”)有關的資產，其中吾等授權證以換取收購新商户合作伙伴的機會。這一資產代表在預期受益期內可能實現的未來經濟利益，並根據授權證在授予日的公允價值進行估值。我們確認了一筆資產為$270.6與認股權證公允價值相關的1000萬美元，截至2023年6月30日全部歸屬權證。該資產的預期受益期初步估計為四年，並在每個報告期重新評估資產的剩餘使用年限。在2022財政年度，剩餘的預期受益期延長了兩年在執行與Shopify的商業協議修正案後，延長了協議的期限。WE記錄了與#年商業協議資產有關的攤銷費用$35.8百萬，$62.2百萬美元，以及$64.9截至2023年6月30日的年度，2022年，以及2021年，分別在我們的綜合經營報表和全面虧損中作為銷售和營銷費用的組成部分。

在截至2021年6月30日的年度內，我們確認了一項與企業合作伙伴的商業協議相關的資產，根據該協議，我們授予股票增值權，以換取獲得接觸合作伙伴的消費者的利益。這項資產代表未來可能實現的經濟利益。三年制預期受益期，按授予日股票增值權的公允價值進行估值。我們最初確認的資產為$25.9與股票增值權的公允價值相關的百萬美元。我們記錄了與資產相關的攤銷費用#美元。8.3百萬，$8.1百萬美元，以及$4.3分別在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月30日的年度中，作為銷售和營銷費用的組成部分，在我們的綜合運營報表和全面虧損報表中顯示為百萬美元。

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目錄表

其他資產

    其他資產包括以下內容(以千計)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
加工儲備						$	60,039					$	26,483
衍生工具						50,545						49,983
股本證券，按成本計算						43,172						43,172
預付費用						35,626						37,497
經營性租賃使用權資產						30,171						50,671
其他資產						59,061						73,761
其他資產總額						$	278,614					$	281,567

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
為衍生工具持有的抵押品						$	53,267					$	55,779
經營租賃負債						52,557						65,713
應計費用						50,704						67,343
其他負債						24,355						48,763
應計費用和其他負債總額						$	180,883					$	237,598

7. 租契

我們以運營租賃的形式租賃設施，到期日各不相同，直至2030年。我們可以選擇續簽或延長我們的租約。某些租賃協議包括在提前書面通知的情況下終止租賃的選項，範圍為9幾個月後一年。截至2023年6月30日，我們在確定租賃期限時尚未考慮此類條款，因為我們不能合理確定這些選項是否會被行使。租約的剩餘期限從一年至七年了.

有幾份租約要求我們取得備用信用證，並指定出租人為受益人。這些信用證是我們忠實履行租賃協議所有條款、契諾和條件的保證。信用證的現金抵押品和存款已在合併資產負債表中確認為限制性現金，總額為#美元。9.7截至2023年6月30日和2022年6月30日，均為100萬。

在截至2023年6月30日和2021年6月30日的年度內，我們決定轉租我們在舊金山的部分租賃辦公空間。因此，我們記錄了租賃減值費用#美元。1.2百萬美元和美元11.5百萬美元，分別與我們的幾項運營租賃ROU資產有關，包括一般資產和行政資產 綜合業務報表和全面虧損的費用。截至2022年6月30日止年度，與租賃有關的減值支出對我們的綜合經營報表並不重要。

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目錄表

經營租賃費用如下(以千計)：

												截至的年度 6月30日，
												2023						2022						2021
經營租賃費用(1) (2)												$	18,954					$	15,200					$	15,300

(1)在截至2023年6月30日的年度內，我們產生了$4.7在重組和其他方面，我們的合併運營報表上有100萬美元，與我們的ROU租賃資產的減少有關。

(2)於本年度內，我們的短期租約的租賃費用並不重要。

我們已將租來的部分設施轉租出去了。轉租收入總額為#美元3.4百萬美元和美元3.1在截至2023年6月30日及分別為2022年。曾經有過不是截至2021年6月30日止年度的分租收入。

租賃期限和折扣率信息彙總如下：

												2023年6月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)												3.9
加權平均貼現率												4.8%

截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：

2024						$	16,496
2025						16,317
2026						15,371
2027						2,680
2028						2,185
此後						5,503
租賃付款總額						58,552
扣除計入的利息						(5,995)
租賃負債總額的現值						$	52,557

8.   承付款和或有事項

回購義務

根據我們向第三方投資者出售全部貸款的正常條款，在某些情況下，如果發現違反陳述和擔保，我們可能有義務從投資者那裏回購貸款。一般來説，如果一筆貸款被確認為受到核實或涉嫌欺詐，或者一筆貸款的還本付息或發起違反了確認書的指導方針，就可能發生違反陳述和保證的情況。只有當貸款的合同回購價格超過回購日的公允價值時，我們才會遭受損失。截至2023年6月30日，這一數額並不重要。

法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會受到法律程序和索賠的影響。這類事情的結果往往不能確切地預測。根據適用的會計準則，

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目錄表

當法律程序及索償事項出現可能並可合理估計的或有損失時，我們會為該等訴訟及索償確立應計負債。

圖爾訴阿肯姆控股公司。

2022年2月28日，原告傑弗裏·圖爾向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴阿肯姆和馬克斯·萊夫欽(“圖爾訴訟”)。Toole的訴訟聲稱，Acquim發佈並隨後刪除了2022年2月10日官方Twitter賬户上的一條推文，違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據該法案頒佈的第10b-5條規則，該推文遺漏了Confirm 2022財年第二季度財務業績的全部細節。原告尋求等級證明，未指明的補償性和懲罰性損害賠償，以及費用和費用。2022年9月28日，法院批准了確認的動議，駁回了因未能在21天內許可修改而提出索賠的動議。截至最後期限，沒有提交任何修改後的投訴。2022年10月20日，法院駁回了推定的集體訴訟，並做出了有利於肯定的判決。

Vallieres訴Levin等人的案件。

2022年4月25日，原告Michael Vallieres向美國加利福尼亞州北區地區法院提起股東派生訴訟(“Vallieres訴訟”)，以名義上的被告身份，以與Toole訴訟中的指控大體相似的指控為由，以名義上的被告身份起訴了Affirm公司的現任高級管理人員和董事。Vallieres的起訴書聲稱代表確認公司主張違反受託責任、嚴重管理不善、濫用控制、不當得利和聯邦證券法規定的貢獻，並尋求公司改革、未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和成本。2023年1月12日，法院在沒有損害的情況下駁回了衍生品訴訟。

威廉姆斯訴萊夫欽等人案。

2022年9月16日，原告羅恩·威廉姆斯向美國加利福尼亞州北區地區法院(“威廉姆斯訴訟”)提起股東派生訴訟(“威廉姆斯訴訟”)，以名義被告的身份對作為被告的確認公司的現任和前任高級管理人員和董事提起訴訟，其指控與Toole訴訟和Vallieres訴訟中的指控基本相似。威廉姆斯的起訴書聲稱代表確認公司主張六個訴訟原因-違反《交易法》第14(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產。威廉姆斯案的原告還指控被告列夫欽根據《交易所法案》第10(B)和21D款作出貢獻。威廉姆斯的起訴書尋求公司改革，未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和成本。2022年12月22日，法院在沒有損害的情況下駁回了衍生品訴訟。

庫斯尼耶訴確認控股公司。

2022年12月8日，原告馬克·庫斯尼爾向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一項推定為集體訴訟的訴訟，起訴的對象是阿肯姆、馬克斯·萊夫欽和邁克爾·林福德(以下簡稱庫斯尼爾訴訟)。原告於2023年5月5日提交的經修訂的起訴書稱，被告：(I)導致確認公司做出重大虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露確認公司的BNPL服務為過度消費債務(包括某些營利性教育機構)、監管套利和數據收集提供便利；(Ii)就某些公共監管行動做出虛假和/或誤導性陳述；以及(Iii)就確認公司的商業模式是否容易受到利率變化的影響做出虛假和/或誤導性陳述。有鑑於此，原告聲稱，確認違反了《交易法》第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，且Levin和Linford違反了《交易法》第20(A)節。原告尋求等級證明，未指明的補償性和懲罰性損害賠償，以及成本和費用。

Quiroga訴Levin等人案。

2023年3月29日，原告John Quiroga以名義被告身份向美國加利福尼亞州北區地區法院提起股東派生訴訟(Quiroga訴訟)，起訴

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目錄表

確認現任官員和董事為被告，所依據的指控與庫斯尼爾訴訟中的指控基本相似。Quiroga的起訴書旨在代表確認公司主張根據聯邦證券法進行貢獻、違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，並尋求公司改革、未指明的損害賠償和恢復原狀以及費用和成本。2023年5月1日，經雙方同意，訴訟被擱置。如果任何一方提出請求，或根據與解決庫斯尼耶訴訟有關的某些條件，可以解除暫停。

傑弗里斯訴萊夫欽等人案。

2023年5月24日，原告Sabrina Jeffries向美國加利福尼亞州北區地區法院提起股東派生訴訟，指控作為名義被告的確認公司和作為被告的某些確認公司現任高級管理人員和董事，其指控與庫斯尼爾和奎羅加訴訟中的指控基本相似。Jeffries的起訴書聲稱代表確認公司主張違反受託責任、根據聯邦證券法進行虛假陳述、不當得利、浪費公司資產以及協助和教唆違反受託責任，並尋求未指明的損害賠償、公平救濟以及費用和成本。2023年8月15日，經雙方同意，訴訟被擱置。如果任何一方提出請求，或根據與解決庫斯尼耶訴訟有關的某些條件，可以解除暫停。

根據目前所知，吾等已確定，就吾等的法律程序(包括上述事項)而須予估計的損失總額或範圍，不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2023年6月30日和2022年6月30日的應計金額不是實質性的。法律程序的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，不能肯定地預測。

購買承諾

於截至2023年6月30日止年度內，我們與我們的第三方雲計算網絡服務供應商訂立不可撤銷的購買責任，其中包括2023年3月至2030年2月期間的年度購買承諾，以及額外總計$650.0在這段時間裏有100萬人。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們有剩餘的購買承諾為$659.2百萬美元和美元37.1分別為100萬美元，主要與雲和託管服務有關。如果我們不能履行任何購買承諾，我們將被要求支付差額。我們每月向我們的雲計算網絡服務提供商支付費用，我們可能會根據使用情況支付比最低購買承諾更高的費用。

9.   債務

債務包括融資債務、可轉換優先票據和我們的循環信貸安排。

為債務融資

為債務融資及其未來總到期日包括以下內容(以千計)：

						2023年6月30日
2024						$	202,245
2025						$	563,350
2026						542,288
2027						—
2028						39,155
此後						428,660
總計						$	1,775,698
遞延債務發行成本						(10,886)
融資債務總額，扣除遞延債務發行成本						$	1,764,812

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目錄表

有擔保的借貸便利

美國

通過信託，我們與某些貸款人簽訂了倉儲信貸安排，為購買和發放我們的貸款提供資金。每個信託與第三方作為行政代理人，國家銀行協會作為抵押品託管人和付款代理人簽訂了一項信貸協定和擔保協定。這些協議下的借款被稱為融資債務，借款所得只能用於便利貸款融資和籌集資金的目的，預付利率從82%至86總抵押品餘額的%。這些倉庫信貸工具信託已被歸類為VIE，它們是與破產無關的特殊目的工具，債權人對確認的一般信用沒有追索權。這些循環貸款在2024至2029財年到期，在遵守《公約》的情況下，通常允許借款最高可達12在每筆貸款最終到期日之前的幾個月。截至2023年6月30日，這些設施的總承諾額為美元。3.310億美元，其中美元1.4吸引了10億美元，1.9剩餘的10億可用。由我們發起或從發起銀行合作伙伴購買的部分貸款被質押為我們貸款的抵押品。這些貸款的未償還本金餘額總計為#美元。1.710億美元0.5分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。

這些倉庫信貸安排下的借款按有擔保隔夜融資利率(SOFR)的年度基準利率或替代商業票據利率(即相當於某些貸款人為為墊款或維持貸款而發行的所有商業票據的加權平均年利率的年利率)計息，外加以下利差：1.75%至2.20%。利息按月付息。此外，這些協議要求每月支付一筆未使用的承諾費，費用從0.00%至0.75未支取部分的年利率。

這些協議包含某些慣常的負面契約和金融契約，包括維持某些水平的最低流動資金、最高槓杆和最低有形淨值。截至2023年6月30日，我們遵守了協議中所有適用的公約。

國際

此外，我們還利用各種信貸工具為加拿大的應收貸款提供資金。與我們的倉儲信貸安排類似，這些協議下的借款被稱為融資債務，借款所得僅可用於促進貸款融資和發起貸款的目的。這些貸款以加拿大貸款應收賬款為抵押，作為抵押品，在2025至2029財年到期，並以基準利率加利差為基礎計息1.25%至4.25%.

截至2023年6月30日，這些設施的總承諾額為美元。548.4百萬美元循環，其中#美元349.6一百萬美元被抽走，198.8剩餘的100萬可用。抵押給這些貸款的未償還本金餘額總計為#美元。412.8百萬美元和美元210.1 截至2023年6月30日和2022年6月30日，

這些協議包含某些慣常的負面契約和財務契約，包括將某些水平的最低流動資金、最高槓杆和最低有形淨值維持在確認加拿大子公司水平或確認控股水平。截至2023年6月30日，我們遵守了協議中所有適用的公約。

銷售和回購協議

我們根據我們在表外證券化中的保留權益簽訂了某些出售和回購協議，我們已將這些證券出售給有義務在未來日期和價格回購的交易對手。每份回購協議的初始期限均為三個月，並經確認和交易對手雙方同意，吾等可進行一次或多次回購日期延期，每次延期一次

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目錄表

在該延期日按市場利率計算的額外三個月期限。截至2023年6月30日，利率為7.23優先質押證券和剩餘證書質押證券均為%。我們有一塊錢11.0百萬美元和美元27.0根據我們的回購協議披露的未償還債務分別為2023年6月30日和2022年6月30日在綜合資產負債表上的融資債務中披露的未償債務。債務將通過定期支付質押證券的本金和利息來攤銷。未償債務涉及#美元。18.9百萬美元和美元32.4截至2023年6月30日和2022年6月30日，在綜合資產負債表上以公允價值可供出售的證券內披露的質押證券分別為100萬美元。

可轉換優先票據

2021年11月23日，我們發行了美元1,725根據經修訂的1933年證券法第144A條，以私募方式向合資格機構買家配售2026年到期的本金總額為0%的可轉換優先票據(“2026年票據”)。扣除債務發行成本後，本次發行的淨收益總額約為#美元。1,704百萬美元。2026年發行的票據代表本公司的優先無抵押債務。除非在下文所述的特殊情況下，否則2026年發行的債券不會計息，而2026年發行的債券的本金金額亦不附帶利息。2026年發行的債券將於2026年11月15日到期。

2026年債券的每1,000美元本金最初將可轉換為4.6371股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。215.65根據管理2026年票據的契約(“契約”)所載的若干指定事項的發生而作出調整。2026年債券持有人可在2026年8月15日或之後的任何時間選擇轉換他們的2026年債券，直至緊接2026年11月15日到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。此外，2026年債券持有人只有在以下情況下，才可在緊接2026年8月15日前一個營業日交易結束前選擇轉換其2026年債券的全部或任何部分：

1)在2022年3月31日之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果A類普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

2)在任何時間之後的五個工作日內五連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日，2026年債券本金每1,000美元的交易價(定義見管理2026年債券的契據)低於98公司A類普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

3)如公司贖回任何或全部票據，可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回；或

4)在發生某些特定的公司事件時。

在2026年票據轉換後，公司將根據公司的選擇，支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們完全以現金或通過支付和交付(視情況而定)現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，轉換時到期的現金和普通股(如果有)的金額將基於40個交易日觀察期內每個交易日的按比例計算的每日轉換價值(如契約所述)。

2026年發行的債券不設償債基金。我們可能不會在2024年11月20日之前贖回這些票據。我們可以在2024年11月20日或之後贖回全部或部分票據，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格至少130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間(包括

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目錄表

期間)於緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括當日)結束，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加應計而未付的特別利息(如有)。

如果在到期日之前發生根本性變化(如契約所界定)，2026年票據持有人可能要求我們以等同於1002026年債券本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的任何應計利息及未付利息。此外，如果在2026年債券到期日之前發生特定企業事件，我們將被要求提高與該等企業事件相關而選擇轉換其2026年債券的持有人的轉換率。

在截至2023年6月30日的年度內，我們與2026年票據的某些持有人進行了一系列私人談判交易，根據這些交易，我們支付了總計$206.6百萬現金，用於回購$299.12026年債券本金總額(“2026年債券回購”)。已作廢的2026年紙幣的賬面金額約為港幣296.4百萬美元，結果是89.8提前清償債務帶來的百萬美元收益，據報告為其他(費用)收入，淨額在我們的綜合經營和全面虧損報表中。作為根據2026年票據回購支付現金的交換，我們收到並註銷了回購的2026年票據。

2023年6月7日，董事會授權回購至多美元8002026年發行的債券本金總額為百萬元。票據回購可能會在2023年12月31日之前不時以私人談判交易的形式進行。回購受可用流動資金、一般市場和經濟狀況、資本的替代用途和其他因素的制約，公司有義務回購2026年票據的最低本金金額。到目前為止，我們還沒有根據這一授權執行任何回購。

T截至2023年6月30日，未償還的可轉換優先票據包括以下內容(以千為單位)：

			本金金額						未攤銷折價和發行成本						賬面淨額
可轉換優先票據			$	1,425,900					(11,692)						$	1,414,208

2026年發行的債券不計息。我們認出了$3.9百萬美元和美元2.4截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，與綜合經營報表內債務折現及發行成本攤銷有關的利息開支分別為百萬元及綜合虧損其他(費用)收入，淨額。截至2023年6月30日，2026年票據的剩餘壽命約為41月份。

循環信貸安排

2022年2月4日，我們與一個商業銀行銀團簽訂了一項循環信貸協議，金額為1美元。165.0百萬無擔保循環信貸安排。2022年5月16日，我們將貸款下的無擔保循環承付款增加到$205.01000萬美元。該貸款的利息利率等於(A)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)利率，該利率是參考利率期間的前瞻性期限SOFR利率確定的，外加適用的保證金1.85年利率%或(B)基本利率，參考(I)聯邦基金利率加0.50年利率，(Ii)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率，以及(Iii)一個月期前瞻性SOFR利率加1.00在每種情況下，加上適用的利潤率 0.85年利率。循環信貸協議的最終到期日為2025年2月4日。該設施包含某些契約和限制，包括某些財務維護契約，並要求每月支付#年未使用的承諾費。0.20未支取餘額的年利率。確實有不是截至2023年6月30日，該安排下的未償還借款。

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目錄表

10.   證券化與可變利益主體

合併後的VIE

倉儲信貸安排

我們設立了某些被視為VIE的實體，以進入倉庫信貸安排，目的是從我們的發起銀行合作伙伴那裏購買貸款，併為直接發起的貸款提供資金。有關更多信息，請參閲附註9.債務。VIE的債權人對一般債權沒有追索權，VIE的債務只能通過各自VIE的資產來清償；然而，作為向我們的倉庫融資設施承諾的貸款的服務機構，我們有權指導對VIE的經濟表現最重要的活動。此外，我們對質押貸款仍有很大的經濟敞口，因此，我們是主要受益者。

證券化

對於我們的資產擔保證券化計劃，我們發起並建立信託基金(被視為VIE)，以最終購買由我們的平臺促成的貸款。我們的資產證券化發行的證券是優先或從屬的，這是基於向每個證券類別支付貸款的瀑布標準。根據瀑布標準，這些交易發行的附屬剩餘權益首先吸收信貸損失。對於這些VIE，債權人對一般債權沒有追索權，VIE的負債只能通過各自VIE的資產來清償。此外，VIE的資產只能用於清償VIE的債務。

當我們被認為是主要受益者時，我們整合證券化VIE，因此有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及可能對VIE產生重大影響的可變利益。通過我們作為服務者的角色，我們有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動。在評估我們是否有可能對VIE產生重大影響的可變權益時，我們會考慮我們保留的權益。我們還賺取了維修費，這在支付瀑布中具有優先分配的優先地位。

在評估我們是否為主要受益者時，管理層會同時考慮與我們參與VIE的性質、規模和形式有關的定性和定量因素。管理層持續評估我們是否為VIE的主要受益者。

在我們合併證券化信託的情況下，證券化信託持有的貸款包括在為投資而持有的貸款中，出售給第三方投資者的票據記錄在綜合資產負債表中證券化信託發行的票據中。

對於每項證券化，剩餘憑證代表在相關付款日期向票據持有人支付所有費用和所需分派後，在每個收款期收到貸款超額現金的權利。對於大多數合併的證券化VIE，我們保留100證券化信託發行的剩餘證書的百分比。出售給第三方投資者的剩餘信託證書的任何部分均按公允價值計量，採用貼現現金流模型，並在綜合資產負債表的應計費用和其他負債中列報。除了保留的剩餘證書外，我們的持續參與還包括在標的貸款的有效期內承擔貸款服務責任。

我們以直線方式遞延和攤銷合併證券化信託的債務發行成本，超過票據的預期壽命。

119

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目錄表

下表顯示了我們參與合併VIE的金融資產和負債的賬面價值合計(以千為單位)。

						2023年6月30日
						資產						負債						淨資產
倉儲信貸安排						$	1,930,641					$	1,686,359					$	244,282
證券化						2,272,991						2,169,835						103,156
合併VIE總數						$	4,203,632					$	3,856,194					$	347,438

						2022年6月30日
						資產						負債						淨資產
倉儲信貸安排						$	563,207					$	534,422					$	28,785
證券化						1,679,062						1,632,107						46,955
合併VIE總數						$	2,242,269					$	2,166,529					$	75,740

未整合的VIE

我們與未合併的VIE的交易包括證券化信託，在這些信託中，我們沒有通過我們的可變權益保留重大的經濟敞口，因此我們確定，截至2023年6月30日，我們不是主要受益人。

以下信息與我們持有可變權益但不是主要受益人的未合併VIE有關(以千計)：

						2023年6月30日
						資產						負債						淨資產						最大損失敞口
證券化						$	380,547					$	367,788					$	12,759					$	19,149
未整合的VIE總數						$	380,547					$	367,788					$	12,759					$	19,149

						2022年6月30日
						資產						負債						淨資產						最大損失敞口
證券化						$	996,242					$	965,909					$	30,333					$	51,248
未整合的VIE總數						$	996,242					$	965,909					$	30,333					$	51,248

極大值虧損敞口是指我們通過作為服務商繼續參與和通過我們保留的權益進行敞口。對於未合併的VIE，這包括$18.9年內披露的留存票據和剩餘證書金額為百萬美元可按公允價值出售的證券在我們的綜合資產負債表和$0.2萬與我們披露的維修資產相關截至2023年6月30日，我們合併資產負債表中的其他資產。

此外，由於違反我們證券化和第三方銷售協議中的陳述和擔保，我們可能會因未來的回購義務而蒙受損失。截至2023年6月30日，這一數額並不重要。

120

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目錄表

未合併的VIE的保留實益權益

證券化的投資者對確認的資產沒有直接追索權，支付實益利息的時間和金額取決於每個信託持有的相關貸款資產的表現。我們已將我們在未合併的證券化信託中保留的實益權益分類。AS“可供出售”，因此它們在我們的綜合資產負債表中按公允價值披露。

請參閲備註13.金融資產和負債的公允價值關於應收票據和剩餘憑證公允價值敏感性的更多信息。此外，自2023年6月30日，我們承諾了我們的每一位ret在附註中所述的買賣和回購協議中獲得作為抵押品的實益權益9.債務.

11.   投資

有價證券

有價證券包括按公允價值分類為現金和現金等價物的某些投資和可供出售的證券，幷包括截至綜合資產負債表中的每個日期的下列內容(以千計)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
現金和現金等價物：
貨幣市場基金						$	97,129					$	162,483
存單						—						16,026
商業票據						54,402						229,272
機構債券						60,865						—
政府債券
我們						—						58,541
可供出售的證券：
存單						97,224						300,390
公司債券						256,772						368,671
商業票據						266,193						478,293
機構債券						84,276						—
政府債券
非美國						9,151						17,955
我們						441,096						378,386
證券化應收票據和憑證(1)						18,913						51,678
其他						1,028						—
有價證券總額：						$	1,387,049					$	2,061,695

(1)這些證券被質押為與出售和回購協議有關的抵押品，如注意事項9.債務。

121

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目錄表

可供出售的證券，按公允價值計算

截至可供出售的證券的攤餘成本、未實現損益總額、信貸損失準備和公允價值2023年6月30日和2022年6月30日具體數字如下(以千計)：

						2023年6月30日
						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						信貸損失準備						公允價值
存單						$	97,399					$	11					$	(186)					$	—					$	97,224
公司債券						260,627						55						(3,910)						—						256,772
商業票據(1)						320,882						34						(321)						—						320,595
機構債券(1)						145,312						62						(233)						—						145,141
政府債券
美國以外的國家						9,330						—						(179)						—						9,151
我們						444,858						28						(3,790)						—						441,096
證券化應收票據和憑證(2)						19,841						—						(475)						(453)						18,913
其他						1,028						—						—						—						1,028
可供出售的證券總額						$	1,299,277					$	190					$	(9,094)					$	(453)					$	1,289,920

						2022年6月30日
						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						信貸損失準備						公允價值
存單(1)						$	317,331					$	6					$	(921)					$	—					$	316,416
公司債券						371,907						7						(3,243)						—						368,671
商業票據(1)						708,694						16						(1,145)						—						707,565
政府債券
非美國						18,196						—						(241)						—						17,955
我們(1)						438,947						—						(2,020)						—						436,927
證券化應收票據和憑證(2)						52,180						178						(659)						(21)						51,678
可供出售的證券總額						$	1,907,255					$	207					$	(8,229)					$	(21)					$	1,899,212

(1)存單、商業票據、機構債券和美國政府債券包括美元115.3百萬美元和美元303.8百萬，截至分別為2023年6月30日和2022年6月30日，在合併資產負債表中分類為現金和現金等價物。

(2)如附註9所述，這些證券已被質押為與出售和回購協議有關的抵押品。

自.起2023年6月30日和2022年6月30日，確認可供出售的證券的信貸損失撥備沒有實質性逆轉。

122

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目錄表

未計提信貸損失準備的可供出售的未實現損失證券的摘要，按投資類別和個別證券截至的持續虧損時間彙總。2023年6月30日和2022年6月30日，情況如下(單位：千)：

						2023年6月30日
						少於或等於1年												超過1年												總計
						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損
存單						$	63,489					$	(186)					$	—					$	—					$	63,489					$	(186)
公司債券						92,171						(834)						131,762						(3,076)						223,933						(3,910)
商業票據						164,037						(321)						—						—						164,037						(321)
機構債券						44,214						(233)						—						—						44,214						(233)
政府債券
非美國						3,061						(58)						6,089						(121)						9,150						(179)
我們						292,333						(2,395)						67,606						(1,395)						359,939						(3,790)
可供出售的證券總額(1)						$	659,305					$	(4,027)					$	205,457					$	(4,592)					$	864,762					$	(8,619)

						2022年6月30日
						少於或等於1年												超過1年												總計
						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損
存單						$	290,169					$	(921)					$	—					$	—					$	290,169					$	(921)
公司債券						351,088						(3,243)						—						—						351,088						(3,243)
商業票據						679,272						(1,145)						—						—						679,272						(1,145)
政府債券
非美國						17,955						(241)						—						—						17,955						(241)
我們						431,903						(2,020)						—						—						431,903						(2,020)
證券化應收票據和憑證						722						(45)						—						—						722						(45)
可供出售的證券總額(1)						$	1,771,109					$	(7,615)					$	—					$	—					$	1,771,109					$	(7,615)

(1)未計提信貸損失準備的有未實現損失的頭寸總數142和270截至2023年6月30日及2022年6月30日。

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目錄表

截至可供出售的證券的合同到期日的時間長度2023年6月30日和2022年6月30日的情況如下(單位：千)：

						2023年6月30日
						1年內												大於1年、小於或等於5年												總計
						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值
存單						$	97,399					$	97,224					$	—					$	—					$	97,399					$	97,224
公司債券						173,523						171,634						87,104						85,138						260,627						256,772
商業票據(1)						320,882						320,595						—						—						320,882						320,595
機構債券(1)						130,176						130,165						15,136						14,976						145,312						145,141
政府債券
非美國						4,063						3,996						5,267						5,155						9,330						9,151
我們						308,179						306,656						136,679						134,440						444,858						441,096
證券化應收票據和憑證(2)						—						—						19,841						18,913						19,841						18,913
其他						—						—						1,028						1,028						1,028						1,028
可供出售的證券總額						$	1,034,222					$	1,030,270					$	265,055					$	259,650					$	1,299,277					$	1,289,920

						2022年6月30日
						1年內												大於1年、小於或等於5年												總計
						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值
存單(1)						$	317,331					$	316,416					$	—					$	—					$	317,331					$	316,416
公司債券						206,208						204,614						165,699						164,057						371,907						368,671
商業票據(1)						708,694						707,565						—						—						708,694						707,565
政府債券
非美國						11,895						11,813						6,301						6,142						18,196						17,955
我們(1)						360,757						359,242						78,190						77,685						438,947						436,927
證券化應收票據和憑證(2)						—						—						52,180						51,678						52,180						51,678
可供出售的證券總額						$	1,604,885					$	1,599,650					$	302,370					$	299,562					$	1,907,255					$	1,899,212

(1)存單、商業票據、機構債券和美國政府債券包括美元115.31000萬美元和300萬美元303.810億美元，截至分別為2023年6月30日和2022年6月30日，在合併資產負債表中分類為現金和現金等價物。

(2)基於截至的預期現金流的加權平均壽命2023年6月30日和2022年6月30日.

到期或贖回證券的總收益為#美元。3.710億美元2.2億美元，截至2023年6月30日和分別是2022年6月30日。

對於可供出售的證券，投資組合銷售的已實現收益和虧損對2023年6月30日和2022年6月30日。

非流通股證券

沒有按成本持有的易於確定的公允價值的股權投資為$43.2百萬美元，截至兩者2023年6月30日和2022年6月30日，並計入合併資產負債表內的其他資產。

124

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目錄表

本集團並無因有序交易出現明顯變化而出現未實現或已實現損益，亦未有任何減值記錄對於截止的年數2023年6月30日或2022年6月30日.

12   衍生金融工具

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的公允價值總額，包括應計利息和衍生工具的未償還名義金額(單位：千)：

			2023年6月30日																		2022年6月30日
			名義金額						衍生資產						衍生負債						名義金額						衍生資產						衍生負債
被指定為現金流對衝的衍生品
利率合約-現金流對衝			$	800,000					$	751					$	—					$	—					$	—					$	—
未被指定為對衝的衍生品
利率合約			2,102,944						49,794						—						1,690,000						49,983						—
衍生工具總資產/負債總額			$	2,902,944					$	50,545					$	—					$	1,690,000					$	49,983					$	—

下表彙總了現金流對衝對AOCI的影響(單位：千)：

						截至2023年6月30日的年度
期初餘額						$	—
公允價值變動						805
重新分類為收益的金額(1)						54
期末餘額(2)						$	751

(1)重新歸類為收益的金額在合併損益表中列報，列於籌資成本內。

(2)在接下來的12個月裏，我們預計將重新分類美元0.8計入AOCI的衍生產品淨收益百萬美元計入我們綜合經營報表和全面虧損的融資成本。

下表彙總了衍生工具對收入的影響，並指出在綜合經營和綜合損失表中報告這種影響的位置(以千計)：

記錄衍生工具影響的收益(損失)的位置						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
現金流套期保值的效果
融資成本						54						—
套期關係中未指定的衍生工具的影響
其他收入，淨額						48,074						48,607

125

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13.   金融資產和負債的公允價值

金融資產和負債按公允價值入賬

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債信息(單位：千)：

						2023年6月30日
						第1級						二級						第三級						總計
資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場基金						$	97,129					$	—					$	—					$	97,129
商業票據						—						54,402						—						54,402
機構債券						—						60,865						—						60,865
可供出售的證券：
存單						—						97,224						—						97,224
公司債券						—						256,772						—						256,772
商業票據						—						266,193						—						266,193
機構債券						—						84,276						—						84,276
政府債券：
非美國						—						9,151						—						9,151
美國						—						441,096						—						441,096
證券化應收票據和剩餘信託證書						—						—						18,913						18,913
其他						—						—						1,028						1,028
維修資產						—						—						880						880
衍生工具						—						50,545						—						50,545
總資產						$	97,129					$	1,320,524					$	20,821					$	1,438,474
負債：
償債負債						$	—					$	—					$	1,392					$	1,392
履約費責任						—						—						1,581						1,581
剩餘信託證書，由第三方持有						—						—						125						125
利潤分享負債						—						—						1,832						1,832
總負債						$	—					$	—					$	4,930					$	4,930

126

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						2022年6月30日
						第1級						二級						第三級						總計
資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場基金						$	162,483					$	—					$	—					$	162,483
存單						—						16,026						—						16,026
商業票據						—						229,272						—						229,272
政府債券-美國						—						58,541						—						58,541
可供出售的證券：
存單						—						300,390						—						300,390
公司債券						—						368,671						—						368,671
商業票據						—						478,293						—						478,293
政府債券：
非美國						—						17,955						—						17,955
美國						—						378,386						—						378,386
證券化應收票據和剩餘信託證書						—						—						51,678						51,678
維修資產						—						—						1,192						1,192
衍生工具						—						49,983						—						49,983
總資產						$	162,483					$	1,897,517					$	52,870					$	2,112,870
負債：
償債負債						$	—					$	—					$	2,673					$	2,673
履約費責任						—						—						1,710						1,710
剩餘信託證書，由第三方持有						—						—						377						377
或有對價						—						—						23,348						23,348
利潤分享負債						—						—						1,987						1,987
總負債						$	—					$	—					$	30,095					$	30,095

在截至2023年6月30日至2022年6月30日期間，水平之間沒有轉移。

按公允價值經常性計量的資產和負債(第2級)

有價證券

截至2023年6月30日，我們持有分類為現金和現金等價物的有價證券，可供出售。管理層為了確定公允價值，從一個或多個第三方定價服務中獲得定價。只要可用，公允價值以交易日結束時的報價為基礎。當沒有報價時，可以使用其他方法，包括由第三方定價服務提供的評估價格。

衍生工具

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們使用利率上限協議和利率互換的組合來管理利率成本和與浮動利率相關的風險。這些衍生工具在公允價值體系中被歸類為第二級，公允價值是通過使用第三方定價模型估計的，該定價模型包含基於可隨時觀察到的基於市場的投入的某些假設。我們驗證了

127

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按月對產出進行估價。有關衍生工具的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註內的附註12.衍生金融工具。

使用重大不可觀察的投入按公允價值經常性計量的資產和負債(第三級)

我們根據公允價值定期評估我們的資產和負債，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。由於我們的服務資產和負債、履約費用負債、證券化票據和剩餘信託證書、或有對價、利潤份額負債和信用提升負債不在價格容易觀察到的活躍市場交易，我們使用重大的不可觀察的投入來計量公允價值，並在公允價值層次中被歸類為3級。這一決定需要做出重大判斷。

償還資產和負債

我們出售了本金餘額為#美元的貸款。7.5億，美元7.1億美元，以及3.2截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度，我們保留維修權。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們償還了出售的貸款，剩餘未償還本金餘額為$4.110億美元4.5分別為10億美元。

我們使用貼現現金流模型來估計公允價值。在評估我們的維修權時使用的重要假設如下：

足夠的補償

我們估計，適當的補償是有意願的市場參與者為與服務組合中的貸款特徵相似的貸款提供利息所要求的利率。

貼現率

在確定維修權的公允價值時，對根據維修協議收到的估計未來付款予以貼現。對於貸款的償還權，貼現率反映了貨幣的時間價值，以及旨在反映市場參與者要求的補償金額的風險溢價。

總違約率

我們估計提前償還貸款、貸款違約和註銷的時間和可能性，從而影響預計的未償還本金餘額和貸款的預期期限，用於預測未來的服務收入和支出。

我們賺了$87.5百萬，$65.8百萬美元，以及$24.7截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度維修收入為100萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，服務資產的公允價值總額為0.9百萬美元和美元1.2百萬美元，並在合併資產負債表的其他資產內列報。截至2023年6月30日和2022年6月30日，服務負債的公允價值總額為1.4百萬美元和美元2.7在合併資產負債表的應計費用和其他負債中列報。

128

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下表彙總了與我們維修資產的公允價值合計相關的活動(以千計)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允價值						$	1,192					$	2,349
金融資產的初始轉移						433						2,899
公允價值的後續變動						(745)						(4,056)
期末公允價值						$	880					$	1,192

下表彙總了與我們維修負債的公允價值合計有關的活動(以千計)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允價值						$	2,673					$	3,961
金融資產的初始轉移						7,723						15,617
公允價值的後續變動						(9,004)						(16,905)
期末公允價值						$	1,392					$	2,673

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日用於我們的服務資產和負債的第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：

												2023年6月30日
						無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(3)
維修資產						貼現率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足夠的補償(1)						0.92		%				2.31		%				0.93		%
						總違約率(2)						2.15		%				11.20		%				3.36		%
償債負債						貼現率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足夠的補償(1)						0.92		%				2.31		%				2.27		%
						總違約率(2)						9.50		%				21.54		%				13.64		%

												2022年6月30日
						無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(3)
維修資產						貼現率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足夠的補償(1)						0.78		%				1.85		%				1.10		%
						總違約率(2)						0.59		%				50.59		%				1.59		%
償債負債						貼現率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足夠的補償(1)						2.13		%				2.34		%				2.21		%
						總違約率(2)						9.03		%				24.44		%				13.81		%

(1)估計每年償還貸款的成本佔未償還本金餘額的百分比。

(2)年化估計總沖銷額，佔未付本金餘額的百分比

(3)不可觀察輸入數據按相對公允價值加權

129

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下表彙總了鑑於重大不可觀察投入的假設變化(以千計)，估計數的不利變化將對維修資產和負債的公允價值產生的影響：

						2023年6月30日						2022年6月30日
維修資產
總違約率假設：
總違約率增加25%						$	—					$	11
總違約率增加50%						$	(1)					$	22
充分的薪酬假設：
適當增加10%的薪酬						$	(382)					$	—
適當增加20%的薪酬						$	(764)					$	—
適當增加25%的薪酬						$	—					$	(3,513)
適當增加50%的薪酬						$	—					$	(7,026)
貼現率假設：
折扣率提高25%						$	(29)					$	(57)
折扣率提高50%						$	(55)					$	(109)
償債負債
總違約率假設：
總違約率增加25%						$	(9)					$	(10)
總違約率增加50%						$	(19)					$	(21)
充分的薪酬假設：
適當增加10%的薪酬						$	2,798					$	—
適當增加20%的薪酬						$	5,597					$	—
適當增加25%的薪酬						$	—					$	6,139
適當增加50%的薪酬						$	—					$	12,278
貼現率假設：
折扣率提高25%						$	(19)					$	(50)
折扣率提高50%						$	(38)					$	(98)

履約費責任

根據我們與發起銀行合作伙伴的協議，我們為消費者全額償還的每筆貸款支付一筆費用，該費用在貸款全額償還期限結束時到期。我們確認在購買貸款時為預期未來支付履約費用而承擔的債務。這一負債採用貼現現金流量模型計量，並按公允價值記錄，並在合併資產負債表的應計費用和其他負債中列報。負債公允價值的任何變化都反映在其他(費用)收入，淨額，關於合併經營報表和全面虧損。

130

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下表彙總了與績效費用負債公允價值有關的活動(以千計)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允價值						$	1,710					$	1,290
購買貸款						1,758						1,764
已支付的和解款項						(2,031)						(418)
公允價值的後續變動						144						(926)
期末公允價值						$	1,581					$	1,710

用於衡量績效費用負債的第3級公允價值的重要而不可觀察的輸入是貼現率、退款率和違約率。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或升高。

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日用於我們對績效費用負債進行3級公允價值衡量的重大不可觀察投入的量化信息：

						2023年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						10.00%						10.00%						10.00%
退款率						4.50%						4.50%						4.50%
違約率						1.79%						3.34%						2.86%

						2022年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						10.00%						10.00%						10.00%
退款率						4.50%						4.50%						4.50%
違約率						1.78%						3.10%						2.42%

(1)不可觀察到的投入由剩餘本金餘額加權。

合併VIE中第三方持有的剩餘信託證書

第三方投資者(S)持有的剩餘信託證書按公允價值計量，採用貼現現金流量模型，並在合併資產負債表的應計費用和其他負債中列報。負債公允價值的任何變化都反映在其他(費用)收入，淨額，關於合併經營報表和全面虧損。

131

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下表彙總了與第三方持有的剩餘信託證書的公允價值有關的活動(單位：千)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允價值						$	377					$	914
還款						(306)						(908)
公允價值的後續變動						54						371
期末公允價值						$	125					$	377

第三方持有的剩餘信託證書的3級公允價值計量所使用的不可觀察的重要輸入是貼現率、損失率和預付款率。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或升高。

下表提供了有關截至2023年6月30日和2022年6月30日第三方持有的剩餘信託證書的3級公允價值計量所使用的重大不可觀察輸入的量化信息：

						2023年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						10.00%						10.00%						10.00%
損失率						0.92%						0.92%						0.92%
預付率						7.70%						7.70%						7.70%

						2022年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						10.00%						10.00%						10.00%
損失率						0.75%						0.75%						0.75%
預付率						8.00%						8.00%						8.00%

(1)不可觀察輸入數據按相對公允價值加權

未合併的VIE的保留實益權益

截至2023年6月30日，我們持有應收票據和剩餘信託證書，總公允價值為$18.9百萬美元，與未合併的證券化。餘額對應於5%經濟風險保留額公司被要求保持證券化發起人的身份。

這些資產使用貼現現金流模型按公允價值計量，並在可按公允價值出售的證券在合併的資產負債表上。公允價值的變動，除因確認為撥備的信貸而導致的公允價值下降外，均反映在其他全面收益(虧損) 關於合併經營報表和全面虧損。由於信貸導致的公允價值下降反映在其他(費用)收入，淨額關於合併經營報表和全面虧損。

132

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下表彙總了與應收票據和剩餘信託證書公允價值有關的活動 (單位：千)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允價值						$	51,678					$	16,170
加法						—						54,998
收到的現金(由於付款或銷售)						(33,544)						(19,559)
未實現損益變動						6						(509)
應計利息						1,205						595
轉回可供出售的證券(減值)						(432)						(17)
期末公允價值						$	18,913					$	51,678

用於票據和剩餘信託證書的第3級公允價值計量的重要不可觀察的輸入是貼現率、損失率和預付款率。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或升高。

下表提供了有關用於剩餘信託證明的第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的量化信息截至2023年6月30日和2022年6月30日的ATES：

						2023年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						5.72%						29.84%						7.30%
損失率						1.25%						14.96%						3.02%
預付率						5.90%						29.90%						18.10%

						2022年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						3.68%						22.50%						5.37%
損失率						0.61%						10.95%						2.65%
預付率						5.25%						35.00%						18.48%

(1)不可觀察輸入數據按相對公允價值加權

下表總結了假設重大不可觀察的投入發生變化時，估計的不利變化將對證券化剩餘信託證書的公允價值產生的影響(以千為單位)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
貼現率假設：
折扣率提高25%						$	(218)					$	(1,410)
折扣率提高50%						$	(429)					$	(2,295)
損失率假設：
損失率增加25%						$	(165)					$	(729)
損失率提高50%						$	(243)					$	(964)
預付率假設：
預付率降低25%						$	(30)					$	(545)
預付率降低50%						$	(59)					$	(519)

133

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或有對價

我們於2021年1月1日收購PayBright，Inc.(“PayBright”)，包括轉讓對價和2,587,362我們以託管方式持有的普通股股份，視未來里程碑的實現而定。在收購日期，我們將或有對價歸類為負債，並利用模擬收入、股票波動率和貼現率的假設，使用蒙特卡洛模擬方法估計其公允價值。負債在每個報告日期重新計量到其公允價值，直到或有事項得到解決。對於實際收入未知的期間，公允價值使用蒙特卡洛模擬法進行估計。對於已知收入的期間，公允價值是根據預期從第三方託管中釋放的股份乘以估計股價來估計的。公允價值估計代表3級計量，因為收入里程碑代表重大的不可觀察的投入。在截至2022年6月30日的年度內，實現了其中一個里程碑，並1,293,681我們A類普通股的股票被解除託管，導致或有負債減少。在截至2023年6月30日的年度內，又達到了一個里程碑，導致剩餘的1,293,681我們的A類和B類普通股的股份來自託管和結算剩餘的或有負債。在每個報告日期的或有對價的公允價值變動確認為其他(費用)收入，淨額在各自期間的綜合經營報表和全面虧損報表中。

下表彙總了與PayBright或有對價的公允價值相關的活動(單位：千)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允價值						$	23,348					$	153,447
公允價值的後續變動						(8,172)						(89,313)
解除託管的股票的公允價值						(13,674)						(32,110)
外幣折算的影響						(1,502)						(8,676)
期末公允價值						$	—					$	23,348

利潤分享負債

2021年1月1日，我們與一家企業合作伙伴達成了一項商業協議，根據協議，我們有義務分享我們平臺促成的交易的盈利能力。在獲得本計劃下的貸款後，我們將記錄與預計未來利潤相關的負債，並根據估計的計劃盈利水平在貸款期限內進行分享。這一負債採用貼現現金流量模型計量，並按公允價值記錄，並在合併資產負債表的應計費用和其他負債中列報。

下表彙總了與利潤份額負債公允價值有關的活動(以千計)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允價值						$	1,987					$	2,464
貸款便利化						5,792						5,955
實際執行情況						(7,009)						(7,642)
公允價值的後續變動						1,062						1,210
期末公允價值						$	1,832					$	1,987

用於我們的利潤份額負債的第3級公允價值計量的重要的不可觀察的輸入是貼現率和估計的項目盈利能力。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或升高。

134

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下表提供了有關用於我們的利潤分享負債的第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息。截至2023年6月30日和2022年6月30日：

						2023年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						30.00%						30.00%						30.00%
計劃盈利能力						1.13%						1.13%						1.13%

						2022年6月30日
無法觀察到的輸入						最低要求						極大值						加權平均(1)
貼現率						30.00%						30.00%						30.00%
計劃盈利能力						1.25%						3.54%						1.28%

(1)不可觀察輸入數據按相對公允價值加權

風險分擔安排

關於與第三方貸款買家的某些資本融資安排，吾等已訂立風險分擔協議，根據該協議，如已售出貸款的實際虧損超過議定的預期虧損，吾等可能被要求向貸款買家付款，但須以已售出貸款本金餘額的百分比為上限。損失是根據銷售日期在隊列水平上計算的。對於實際損失低於合同損失閾值的給定隊列，我們可以獲得信用，以減少我們對損失超過合同損失閾值的隊列的責任。

本公司將這些安排作為按公允價值計量的衍生工具進行會計處理，損益在損益表中通過出售貸款的收益確認。鑑於最近與該等安排有關的貸款出售接近期末，我們的虧損預期自出售時以來並無任何重大變化。在出售時和截至2023年6月30日，我們估計這些損失分擔安排的公允價值為$0，在每一種情況下，都使用前瞻性虧損假設，這些假設是根據具有類似合同條款和信貸特徵的貸款的歷史貸款業績得出的。

截至2023年6月30日，我們已售出381.1這些風險分擔安排下的未償還貸款本金餘額為百萬美元，其中我們面臨的最大損失為#美元。8.2百萬美元。

135

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未按公允價值記錄的金融資產和負債

下表列出了截至2023年6月30日按攤餘成本持有的金融資產和負債的公允價值及其在公允價值層次中的分類評估。2022年6月30日(單位：千)：

						2023年6月30日
						賬面金額						第1級						二級						第三級						按公允價值計算的餘額
資產：
持有待售貸款						$	76					$	—					$	76					$	—					$	76
為投資持有的貸款，淨額						4,198,431						—						—						4,397,931						4,397,931
其他資產						9,325						—						9,325						—						9,325
總資產						$	4,207,832					$	—					$	9,401					$	4,397,931					$	4,407,332
負債：
可轉換優先票據，淨額(1)						$	1,414,208					$	—					$	1,053,866					$	—					$	1,053,866
證券化信託發行的票據						2,165,577						—						—						1,748,772						1,748,772
為債務融資(2)						1,775,698						—						—						1,777,635						1,777,635
總負債						$	5,355,483					$	—					$	1,053,866					$	3,526,407					$	4,580,273

						2022年6月30日
						賬面金額						第1級						二級						第三級						按公允價值計算的餘額
資產：
持有待售貸款						$	2,670					$	—					$	2,670					$	—					$	2,670
為投資持有的貸款，淨額						2,348,169						—						—						2,412,871						2,412,871
其他資產						12,661						—						12,661						—						12,661
總資產						$	2,363,500					$	—					$	15,331					$	2,412,871					$	2,428,202
負債：
可轉換優先票據，淨額(1)						1,706,668						—						984,285						—						984,285
證券化信託發行的票據						1,627,580						—						—						1,529,401						1,529,401
為債務融資(2)						683,395						—						—						683,388						683,388
總負債						$	4,017,643					$	—					$	984,285					$	2,212,789					$	3,197,074

(1)可換股優先票據的估計公允價值乃按市場法釐定，並採用期內最後一個營業日場外市場對票據的估計或實際買賣。

(2)自.起2023年6月30日和2022年6月30日，債務發行成本為$10.9百萬美元和美元10.8100萬美元包括在融資債務中。    

136

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14.   股東權益

普通股

該公司為發行預留的普通股如下：

						2023年6月30日						2022年6月30日
股票期權計劃下的可用未償還金額						52,572,230						53,158,233
可用於股票期權計劃下的未來授予						37,245,232						31,156,746
總計						89,817,462						84,314,979

普通股是不可贖回的。我們有二普通股類別：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每個持有者都有權一普通股每股投票權。B類普通股的每個持有者都有權15並可隨時轉換為A類普通股的一股。A類和B類普通股的持有者有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知，並有權以法律規定的方式就有關事項進行表決。在符合當時所有類別股票持有人享有優先股息權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下，從公司的任何合法資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

普通股認股權證

普通股認股權證作為額外實收資本的一部分計入綜合資產負債表。

在截至2022年6月30日的年度內，我們授權證以購買22,000,000與我們與亞馬遜的商業協議有關的普通股。7,000,000認股權證股份的行使價為$0.01每股和一個期限為3.5幾年，而剩下的15,000,000認股權證的行權價為$100每股和一個期限為7.5好幾年了。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日對認股權證進行估值，假設股息收益率為零；到期的年限3.5和7.5年，分別；波動性45%；無風險利率為0.93%和1.47%。我們確認了一筆資產為$133.5100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股認股權證於授出日全部歸屬。有關資產及有關期間攤銷的詳情，請參閲附註6.資產負債表組成部分。認股權證在授予日的剩餘公允價值將根據亞馬遜對歸屬條件的滿意程度，在我們的綜合運營報表和全面虧損中確認為權證歸屬的銷售和營銷費用的一部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，總額為463.3百萬美元和美元281.0在銷售和營銷費用中分別確認了100萬美元，其中包括#美元41.4百萬美元和美元26.3商業協議資產的攤銷費用分別為百萬美元和421.9百萬美元和美元254.7根據授予日歸屬的認股權證股份的公允價值，分別支付百萬歐元的費用。

137

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下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的權證活動：

						股份數量						加權平均行使價(美元)						加權平均剩餘壽命(年)
未償還認股權證，2021年6月30日						—						$—						0.00
授與						22,000,000						68.19						5.60
已鍛鍊						—						—						0.00
取消						—						—						0.00
未償還認股權證，2022年6月30日						22,000,000						$68.19						5.60
授與						—						—						0.00
已鍛鍊						—						—						0.00
取消						—						—						0.00
未償還認股權證，2023年6月30日						22,000,000						$68.19						4.60
可行使的認股權證，2023年6月30日						7,424,442						$42.32						3.60

有幾個不是於截至2023年6月30日止年度內授出的認股權證。截至2022年、2022年及2021年6月30日止年度內所授權證的加權平均授出日期公允價值為94.20及$13.34，分別為。於2023年6月30日，未償還認股權證及可行使權證的加權平均授出日期公允價值為$94.20及$109.12，分別為。

15.   E質量激勵計劃

2012年股票計劃

根據我們修訂和重申的2012年股票計劃(“計劃”)，我們可以向員工、高級管理人員、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。截至2023年6月30日，根據該計劃可發行的普通股最高數量為146,209,197A類股。截至2023年6月30日和2022年6月30日，有37,245,232和31,156,746A類普通股，分別可用於根據該計劃的未來授予。

股票期權

對於我們在2021年1月首次公開募股之前授予的股票期權，最短到期日為七年了終止僱傭後， 10自授予之日起數年。對於首次公開募股後授予的股票期權，最短到期日為三個月終止僱傭後， 10自授予之日起數年。股票期權通常在一段時間內授予四年或與 25%在歸屬開始日期的12個月週年日歸屬，其餘部分按比例在下一個月按比例歸屬三年.

138

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下表彙總了截至2023年6月30日的年度股票期權活動：

						選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(以千為單位)
截至2022年6月30日的餘額						19,310,706						$	15.22					6.94
授與						1,991,427						19.10
已鍛鍊						(971,863)						4.67
沒收、過期或取消						(1,825,132)						33.94
截至2023年6月30日的餘額						18,505,138						14.34						6.07
已歸屬和行使，2023年6月30日						14,758,426						$	10.74					5.45						$	112,834
已歸屬和可行使，並預期此後歸屬(1)2023年6月30日						18,321,690						$	14.14					6.05						$	115,791

(1)預計將授予的期權反映了估計罰沒率的應用。

截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月底止年度授予的員工期權的加權平均授予日期公允價值為$10.92, $13.29、和$59.83，分別為。所行使期權的內在價值合計約為#美元。12.6百萬，$1.4億美元，以及0.7分別為2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度內，歸屬的股票期權的公允價值總額為$39.5百萬，$30.3百萬美元，以及$97.4分別為100萬美元。

每個期權在授予日的公允價值是通過布萊克·斯科爾斯-默頓期權定價模型確定的，該模型採用單一期權獎勵方法，並採用下表所述的加權平均假設。波動率是基於從某些與我們經營相同或相關業務的上市公司獲得的歷史波動率，因為我們普通股的歷史市場數據是有限的。無風險利率是使用與預期期限一致的期間的美國國債利率來確定的。我們使用簡化的方法來確定員工股票期權的預期期限的估計。

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
波動率						59%						54%						46%
無風險利率						2.88% - 3.87%						1.47% - 3.01%						0.70% - 1.05%
預期期限(以年為單位)						6.04						5.56						6.35
預期股息收益率						—						—						—

截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出約為美元。36.2百萬美元。確認此類補償費用的加權平均期間約為2.2好幾年了。

當員工行使股票期權時，我們代表員工收取税款並將其匯至適用的税務機關。截至2023年6月30日和2022年6月30日，應繳權益行使税餘額為美元3.4百萬美元和美元10.9分別計入綜合資產負債表的應付帳款。

139

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價值創造獎

於2020年11月，於首次公開招股前對首席執行官馬克斯·列夫欽的薪酬進行全面審查，並考慮到列夫欽先生自公司成立以來的領導，他在多年服務期間從公司獲得的相對適中的現金薪酬，以及他沒有持有任何未歸屬股權獎勵，公司董事會批准了一項長期、多年業績為基礎的股票期權授予，使列夫欽先生有機會賺取最多12,500,000公司A類普通股(“價值創造獎”)。

如下文所述，價值創造獎只有在我們的A類普通股的價格在一段時間內達到顯著超過公司每股IPO價格的股價關口時才能獲得五年，但須視乎列維欽先生對本公司的持續服務。

價值創造獎分為十每一批，列夫欽先生可以通過在五年制IPO之後的一段時間。每一批的履約條件將在90本公司A類普通股的平均交易日成交量加權股價超過了下表所示的某些特定股價關口，這些關口是根據股價從IPO價格上漲的目標百分比確定的。一旦作為滿足業績條件的結果而獲得，期權將被授予並可在五年制於首次公開招股時開始的期間，但須受列維欽先生繼續為本公司服務的規限，每年的金額相等於15%, 15%, 20%, 25%和25%。價值創造獎的每股行權價為$49.00，在IPO中向公眾公佈價格。

一批						股價關口						選項數量
1						$	65.66					1,000,000
2						$	82.32					1,000,000
3						$	98.98					1,000,000
4						$	115.64					1,000,000
5						$	132.30					1,000,000
6						$	148.47					1,000,000
7						$	165.13					1,000,000
8						$	181.79					1,000,000
9						$	247.94					2,250,000
10						$	371.91					2,250,000
總計												12,500,000

我們確認這些獎勵的股票補償基於授予日期的公允價值，並在必要的服務期限內使用加速歸因法，並且只有在基於績效的條件被認為可能得到滿足的情況下才會確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們產生了基於股票的薪酬支出$94.6百萬美元和美元140.7在綜合經營報表和全面虧損中，價值創造獎分別作為一般費用和行政費用的一個組成部分，與價值創造獎相關。基於股價障礙和基於時間的服務條件的實現，1,875,000在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個年度內歸屬的股票。截至2023年6月30日，無這些獎勵中的一項已被行使。

截至2023年6月30日，與價值創造獎相關的未確認薪酬支出約為美元112.92000萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認2.5好幾年了。

140

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限售股單位

在首次公開募股之前授予的RSU必須遵守二歸屬條件：基於服務的歸屬條件(即一段時間內的就業)和基於業績的歸屬條件(即以控制權變更或首次公開募股的形式發生的流動性事件，兩者均符合計劃的定義)，兩者都必須滿足才能進行歸屬。首次公開募股時滿足了以業績為基礎的條件。我們以加速歸屬法記錄這些RSU在必要的服務期限內的基於庫存的補償費用，這通常是四年。IPO後授予的RSU受基於服務的歸屬條件的約束。我們以直線方式記錄基於服務的RSU在必要的服務期限內的基於庫存的補償費用，這通常是一至四年.

下表彙總了我們在截至2023年6月30日的年度內的RSU活動：

						股份數量						加權平均授予日期公允價值
2022年6月30日未歸屬						21,387,592						$	38.41
授與						19,025,716						21.34
既得						(12,498,098)						33.28
沒收、過期或取消						(6,262,014)						36.28
於二零二三年六月三十日尚未歸屬						21,653,196						$	26.99

截至2023年6月30日，與未授權RSU相關的未確認補償費用約為$473.1，預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.7好幾年了。

2020年員工購股計劃

2020年11月18日，我們的董事會通過並批准了2020年員工購股計劃(ESPP)。ESPP的目的是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為公司及其附屬公司的成功盡最大努力。總計10.9根據ESPP，預留和可供發行的A類普通股為100萬股1.1截至2023年6月30日，已發行100萬股。ESPP規定了從每年12月1日到6月1日的6個月的發行期。在每個發行期結束時，我們A類普通股的股票將代表每一位ESPP參與者以相當於85(1)A類普通股在發行期第一天(授予日)的公允市值或(2)A類普通股在發行期最後一天(購買日)的公允市值中較小者的百分比。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量在發行期的第一天，即授予日，根據ESPP發行的購買權的公允價值。我們在每個六個月的服務期內，以直線為基礎記錄基於股票的薪酬支出，這是獎勵的必要服務期。

141

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基於股票的薪酬費用

下表列出了基於股票的薪酬的組成部分和分類(以千為單位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022			2021
一般和行政						$	239,923					$	248,797		$	196,554
技術和數據分析						181,396						116,531			76,643
銷售和市場營銷						25,914						23,224			17,092
加工和維修						4,476						2,431			2,218
運營費用中的股票薪酬總額						451,709						390,983			292,507
資本化為財產、設備和軟件，淨額						80,108						54,542			13,999
基於股票的薪酬總額						$	531,817					$	445,525		$	306,506

關於2021年5月1日收購Returnly，我們發佈了304,364我們A類普通股的股份，以託管方式持有。由於代管股份的未來付款取決於某些僱員是否繼續受僱，這一安排代表了職位合併期間的基於股票的補償。授出日的公允價值是根據成交當日的股份價值估計的。託管份額的必要服務期限為兩年幷包含以業績為基礎的歸屬條件(即實現某些收入目標)。只要績效條件被認為有可能得到滿足，我們就在必要的服務期內以直線為基礎記錄每一批股票的補償費用。於截至2023年6月30日止年度內，該安排被修改及其後終止。修改和後來的終止導致確認#美元。2.0在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中，在一般和行政費用中增加百萬美元的補償成本，以及45,459來自第三方託管的股份和匯款258,905將股份返還給公司。

16.   重組和其他

2023年2月8日，我們承諾實施重組計劃(2023年重組計劃)，旨在管理我們的運營費用，以應對當前的宏觀經濟狀況和正在進行的業務優先排序工作。作為計劃的一部分，我們裁減了大約500員工，代表大約19%的員工以及因騰出部分舊金山辦事處而產生的租賃退出成本。重組和其他包括員工遣散費和相關成本，以及與我們某些辦公空間相關的租賃資產攤銷費用的加速。

在截至2023年6月30日的一年中，重組和其他包括以下內容(以千計)：

						2023年6月30日
僱員遣散費及相關費用						$	29,654
折舊和攤銷費用的非現金加速增長						6,216
**債務重組和其他						$	35,870

142

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目錄表

本公司截至2023年6月30日的年度重組應計活動摘要如下(單位：千)：

						2023 重組計劃						其他出境處置活動(1)
應計重組成本，2022年6月30日						$	—					$	—
加法						26,297						2,116
支付的現金						(27,353)						—
調整						1,302						—
外幣兑換的影響						62						—
應計重組成本，2023年6月30日						$	308					$	2,116

(1)包括與其他離職和處置活動有關的僱員遣散費和相關費用、合同取消費用及其他項目

17.   所得税

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度所得税前收入(虧損)的美國和外國部分如下(以千為單位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
美國						$	(974,074)					$	(780,699)					$	(330,313)
外國						(15,171)						55,868						(113,057)
所得税前總虧損						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度所得税支出(福利)摘要如下(單位：千)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
當前
狀態						$	759					$	145					$	(10)
外國						408						230						(410)
總當期費用						$	1,167					$	375					$	(420)
延期
聯邦制						$	137					$	113					$	88
狀態						249						281						(2,570)
外國						(5,453)						(18,183)						559
遞延費用總額						(5,067)						(17,789)						(1,923)
所得税(福利)費用						$	(3,900)					$	(17,414)					$	(2,343)

截至2023年6月30日止年度的所得税優惠主要歸因於外國所得税對我們加拿大子公司的影響，並被各種美國州及其他外國所得税部分抵銷，而截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的所得税優惠則主要歸因於我們對加拿大遞延税項資產未來變現的評估改變，以及因收購Returnly而承擔的遞延税項負債而對公司估值免税額的調整。

143

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目錄表

以下是截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度美國法定聯邦所得税税率與我們的有效税率的對賬：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
美國法定聯邦所得税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税						7.7		%				8.3		%				9.1		%
外幣利差						0.1		%				(0.4)		%				1.5		%
基於股票的薪酬						(14.9)		%				64.0		%				66.4		%
不可扣除的補償費用						(2.2)		%				(12.4)		%				(8.4)		%
與税收抵免有關的税收優惠，淨額						0.9		%				15.4		%				0.5		%
或有對價公允價值變動的影響						0.2		%				3.3		%				(5.6)		%
未確認的税收優惠的變化						(0.4)		%				(6.2)		%				—		%
其他						(0.1)		%				0.2		%				1.6		%
更改估值免税額						(11.9)		%				(90.8)		%				(85.6)		%
有效所得税率						0.4		%				2.4		%				0.5		%

遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022
淨營業虧損結轉						$	1,070,325					$	1,056,403
信貸損失準備						65,699						55,154
基於股票的薪酬						45,974						51,288
認股權證						50,097						—
經營租賃負債						15,253						19,840
購入的無形資產						315						—
税收抵免結轉						74,589						69,144
其他						10,338						7,581
遞延税項資產總額						$	1,332,590					$	1,259,410
資本化R&E，包括內部開發的軟件						(21,304)						(47,217)
購入的無形資產						—						(11,386)
使用權租賃資產						(8,751)						(15,289)
認股權證						—						(7,200)
其他						(2,670)						(2,920)
遞延税項負債總額						$	(32,725)					$	(84,012)
估值免税額						(1,280,216)						(1,158,246)
遞延税項資產(負債)，扣除估值免税額						$	19,649					$	17,152

我們繼續確認對我們的美國聯邦和州以及某些外國淨遞延税項資產的全額估值津貼。這一決定是基於對現有正面和負面證據的評估，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是公司在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度發生的累計虧損。三年累計虧損的存在限制了

144

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目錄表

能夠考慮其他主觀證據，例如我們對未來應税收入的預期和對增長的預測。估值免税額增加#美元。122.0在截至2023年6月30日的一年中，

由於我們的PayBright業務整合到並與確認的加拿大業務合併，我們在加拿大的整體業務擴大，以及其他可獲得的客觀可核實的積極證據，我們得出的結論足以超過現有的負面證據-包括存在可歸因於加拿大司法管轄區的三年累計虧損，我們已確定，我們的加拿大遞延税項資產更有可能變現，不需要估值撥備。

截至2023年6月30日，我們的税前美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$3,393.3百萬，國家NOL結轉$4,706.7百萬，加拿大NOL結轉$77.4百萬美元，英國NOL結轉$9.6百萬美元。如果不使用，美國聯邦和州的某些NOL結轉將於2029年開始到期，而其他結轉有無限制的結轉期，外國NOL結轉將於2039年開始到期，其他結轉也有無限制的結轉期。此外，截至2023年6月30日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉$87.8百萬美元和美元41.9分別為100萬美元。美國聯邦研發税收抵免結轉將於2041年開始到期，而州研發税收抵免可能會無限期結轉。截至2023年6月30日，公司還擁有其他國家税收抵免結轉金額為美元。2.6100萬美元，如果不加以利用，將於2024年開始到期。

在上述NOL結轉中，約為$42.0百萬美元税前美國聯邦NOL結轉和美元36.4100萬個州的NOL結轉來自國內收購，根據國內税法第382節，這可能受到年度使用限制。

根據《國税法》第382和383節以及類似的國家規定，由於所有權變更可能已經發生或將來可能發生，所有國內NOL和税收抵免結轉的未來使用可能受到年度限制。任何限制都可能導致NOL在使用前結轉的全部或部分到期。

本公司根據美國會計準則第740條所得税中的不確定因素進行會計處理(“ASC 740”). 下表提供了未確認税收優惠總額的期初和期末金額的調節(以千為單位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
期初餘額						$	47,867					$	—					$	—
與本年度有關的税務職位毛數增加						5,828						28,407						—
與前幾年有關的税務職位毛數增加						—						19,460						—
與前幾年相關的税務頭寸毛減						(1,845)						—						—
期末餘額						$	51,850					$	47,867					$	—

截至2023年6月30日，公司已 不是未確認的税收優惠與不確定的税收狀況有關，如果確認，將影響實際税率。該公司做到了不預計未確認的税收優惠總額將在未來12個月內大幅增加或減少。

未確認的税收優惠的利息和罰款被記錄為税收支出的一個組成部分。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的幾年裏，我們做到了不確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。

我們提交美國聯邦和州所得税申報單以及各種具有不同訴訟時效的外國所得税申報單。關於該公司的主要納税申報，由於未使用的淨營業虧損結轉，所有納税年度仍可供審查。

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目錄表

2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》被制定為美國聯邦法律。該公司目前預計，降低通脹法案不會對其所得税產生實質性影響。

18.   普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了A類和B類普通股的普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損(以千計，不包括每股和每股數據)：

						截至2023年6月30日的年度
						A類						B類
分子：
淨虧損						$	(785,080)					$	(200,265)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損						$	(785,080)					$	(200,265)
分母：
普通股加權平均股份--基本						235,316,821						60,026,645
普通股加權平均股份--稀釋後						235,316,821						60,026,645
每股淨虧損：
基本信息						$	(3.34)					$	(3.34)
稀釋						$	(3.34)					$	(3.34)

						截至2022年6月30日的年度
						A類						B類
分子：
淨虧損						$	(536,654)					$	(170,763)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損						$	(536,654)					$	(170,763)
分母：
普通股加權平均股份--基本						213,703,749						68,000,292
普通股加權平均股份--稀釋後						213,703,749						68,000,292
每股淨虧損：
基本信息						$	(2.51)					$	(2.51)
稀釋						$	(2.51)					$	(2.51)

下列普通股等價物是根據已發行金額列報的，不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為納入這些等價物將具有反攤薄作用：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
股票期權，包括提前行使期權						18,505,138						18,922,009						44,178,776
限售股單位						21,653,196						21,387,592						14,238,738
普通股認股權證						5,859,226						5,817,203						350,000
員工購股計劃股份						485,465						614,659						—
總計						46,503,025						46,741,463						58,767,514

146

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目錄表

19.   細分市場和地理信息

我們通過單個運營部門進行運營，因此，一可報告的部分。

收入

按地理位置劃分的收入是基於借款人的賬單地址或商家全國總部的位置。下表列出了按地理區域劃分的收入(單位：千)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
美國						$	1,540,044					$	1,304,304					$	857,222
加拿大						47,423						44,852						13,242
其他						518						136						—
總計						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464

長壽資產

下表按地理區域彙總了我們的長期資產，包括財產、設備和軟件、淨資產和經營性租賃使用權資產(以千為單位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022
美國						$	317,354					$	217,532
加拿大						2,488						4,390
其他						$	463					$	231
總計						$	320,306					$	222,153

147

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時做出判斷。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序截至2023年6月30日是有效的，其設計和運作有效，以提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。為了按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，評估公司財務報告內部控制的有效性，管理層根據下列標準對公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行評估，包括測試內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。

財務報告內部控制是指在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，並在公司董事會的監督下，為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則(“GAAP”)為外部目的編制財務報表提供合理但不絕對的保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，無論設計和運作得有多好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續監控和升級我們的

148

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目錄表

內部控制對於我們的業務是必要的或適當的，但這種改進將受到本節概述的相同固有限制的限制。

管理層評估了截至2023年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2023年6月30日生效，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制用於外部報告的財務報表的合理保證。

德勤會計師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年6月30日公司財務報告內部控制的有效性進行了審計，其報告如下。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

149

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致阿肯姆控股有限公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已根據以下標準對截至2023年6月30日的確認控股公司及其子公司(以下簡稱公司)的財務報告進行了內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年6月30日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的年度綜合財務報表以及我們2023年8月25日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州舊金山

2023年8月25日

150

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目錄表

項目9B。其他信息

(A)沒有。

(B)不適用。

(C)營運計劃

在截至2023年6月30日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

151

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求提供的信息參考了我們在截至2023年6月30日的財年120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中“董事會與公司治理”、“高管”和“其他事項”的章節。

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為準則(“行為準則”)，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員，該準則可在我們的網站(Investors.confinm.com)的“公司治理”下獲得。吾等擬於修訂或豁免後四個營業日內，於上述網站地址張貼該等資料，以符合表格8-K第5.05項有關未來修訂《操守準則》若干條文及豁免給予執行人員及董事的披露規定。

項目11.高管薪酬

本項所需資料參考我們於截至2023年6月30日的財政年度起計120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會委託書中“董事會與公司治理”及“高管薪酬”兩節。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求提供的信息參考了我們在截至2023年6月30日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中的“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”部分。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項所需資料參考我們於截至2023年6月30日的財政年度起計120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會委託書中“董事會與公司治理”及“若干關係及關聯方交易”部分。

項目14.首席會計師費用和服務

本項所需資料，參照我司於截至2023年6月30日的財政年度起120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會委託書中《建議2：批准獨立註冊會計師事務所任命》一節納入。

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目錄表

第四部分

153

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目錄表

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(A)財務報表

我們的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。

(B)財務報表附表

所有附表都被省略，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已包括在本年度報告第二部分第8項的表格10-K中。

(C)展品

												以引用方式併入
展品編號						描述						表格						文件編號						展品						提交日期									隨函存檔
3.1						修訂及重訂的公司註冊證書						8-K						001-39888						3.1						2021年1月15日
3.2						修訂及重新制定附例						8-K						001-39888						3.1						2022年9月22日
4.1						股本説明																																	X
4.2						由確認控股公司和亞馬遜服務有限責任公司之間購買確認控股公司A類普通股的權證，日期為2021年11月10日*						8-K						001-39888						4.1						2021年11月10日
4.3						由確認控股公司和亞馬遜服務有限責任公司之間購買確認控股公司A類普通股的權證，日期為2021年11月10日*						8-K						001-39888						4.2						2021年11月10日
4.4						作為受託人的確認控股公司和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2021年11月23日						8-K						001-39888						4.1						2021年11月23日
4.5						2026年到期的0%可轉換優先票據格式(附於附件4.4)						8-K						001-39888						4.2						2021年11月23日
10.1						公司與董事、高級管理人員之間的賠償協議格式						S-1						333-250184						10.1						2020年11月18日
10.2						循環信貸協議，日期為2022年2月4日，由確認公司、確認控股公司、其中確定的某些貸款人和巴克萊銀行PLC達成						8-K						001-39888						10.1						2022年2月10日
10.3						2022年8月15日，確認公司、確認控股公司、其中確定的某些貸款人與巴克萊銀行之間的循環信貸協議的第1號修正案						10-Q						001-39888						10.1						2022年11月8日
10.4						貸款銷售協議，日期為2020年9月18日，由凱爾特銀行公司和Firmm，Inc.*簽署。																																	X
10.5						營銷和服務協議，日期為2020年9月18日，由凱爾特銀行公司和Firmm，Inc.簽訂，並在兩者之間簽訂。																																	X
10.6						客户分期付款計劃協議，日期為2020年7月16日，由Shopify Inc.和Inc.之間簽署。						S-1/A						333-250184						10.7						2020年11月20日
10.7						Shopify Inc.和Firmm，Inc.之間的客户分期付款計劃協議修正案1，自2021年2月26日起生效。*						10-Q						001-39888						10.3						2021年5月17日
10.8						由Shopify Inc.和Firmm，Inc.修訂和重新提出的客户分期付款計劃協議修正案2，日期為2021年7月27日。*						10-K						001-39888						10.1						2021年9月17日
10.9						Shopify Inc.和Firmm，Inc.之間的客户分期付款計劃協議修正案3，日期為2022年5月6日						10-K						001-39888						10.9						2022年8月29日

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目錄表

10.10

根據Shopify Inc.和Firmm，Inc.之間的客户分期付款計劃協議，自2022年10月28日起生效的第三個計劃大綱*

10-Q

001-39888

10.1

2023年2月8日

10.11

Shopify，Inc.和Firmm，Inc.之間於2022年12月16日對客户分期付款計劃協議的第4號修正案*

10-Q

001-39888

10.2

2023年2月8日

10.12

Shopify，Inc.和Firmm，Inc.之間於2023年3月31日對客户分期付款計劃協議的第5號修正案*

10-Q

001-39888

10.1

2023年5月9日

10.13

修訂和重新簽署的分期付款融資服務協議，日期為2021年11月10日，由確認控股公司、亞馬遜服務有限責任公司和亞馬遜支付公司共同簽署。*

8-K

001-39888

10.1

2021年11月10日

10.14

交易協議，日期為2021年11月10日，由Firmm Holdings，Inc.和Amazon.com Services LLC*簽署

8-K

001-39888

10.2

2021年11月10日

10.15+

修訂和重新制定2012年股票計劃

10-Q

001-39888

10.3

2023年2月8日

10.16+

根據確認控股公司修訂和重新制定的2012年股票計劃的股票期權協議格式

10-Q

001-39888

10.4

2022年2月14日

10.17+

根據確認控股公司修訂和重新制定的2012年股票計劃的RSU協議格式

10-Q

001-39888

10.5

2022年2月14日

10.18+

2020年員工購股計劃

S-1/A

333-250184

10.3

2020年11月20日

10.19+

現金獎勵計劃

10-Q

001-39888

10.4

2021年5月17日

10.20+

高級公務員離職計劃

10-K

001-39888

10.17

2022年8月29日

21.1

本公司的附屬公司

X

23.1

獨立註冊會計師德勤律師事務所同意

X

24.1

授權書(見此簽名頁)

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明

X

32.1†

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

X

32.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

X

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

†

隨信提供。

+

指管理合同或補償計劃或安排。

*

由於本公司已確定：(I)所遺漏的資料並非重大資料；及(Ii)本公司按慣例及實際將所遺漏的資料視為私人或機密，故部分展品已被遺漏。

155

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目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

156

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目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			確認控股公司
日期：2023年8月25日			發信人：			/S/馬克斯·列夫欽
						最大提升量
						首席執行官
						(首席行政主任)

授權委託書

請注意，以下簽名的每個人在此組成並任命Max Levin、Michael Linford和Katherine Adkins，以及他們中的每一個人作為他或她的真正和合法的事實代理人，他們各自都有充分的替代權力，以任何和所有身份為他或她簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的代理人，和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名代理人可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

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目錄表

名字			標題			日期
/S/馬克斯·列夫欽			董事會主席兼首席執行官			2023年8月25日
最大提升量			(首席行政官)
撰稿S/邁克爾·林福德			首席財務官			2023年8月25日
邁克爾·林福德			(首席財務官)
/S/Siphelele Jiyane			控制器副總裁			2023年8月25日
Siphelele Jiyane			(首席會計官)
/發稿S/劉強東			董事			2023年8月25日
傑裏米·劉
/S/利博爾·米哈萊克			總裁與董事			2023年8月25日
倫敦銀行間同業拆借利率米哈萊克
/S/珍妮·J·明			董事			2023年8月25日
珍妮·J·明
/S/克里斯塔·S·誇爾斯			董事			2023年8月25日
克里斯塔·S·誇爾斯
撰稿S/基思·拉博伊斯			董事			2023年8月25日
基思·拉博伊斯
/S/傑奎琳·D·雷瑟斯			董事			2023年8月25日
傑奎琳·D·雷塞斯
/s/諾埃爾·沃森			董事			2023年8月25日
諾埃爾·沃森
/s/詹姆斯·D·懷特			董事			2023年8月25日
詹姆斯·D·懷特

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