Squire Patton Boggs(UK)LLP 7 Devonshire Square London EC2M 4yh英國DX 136546 Bishopsgate 2 O+44 20 7655 1000 F+44 20 7655 1001參考WPP.002-1586 000-4384-4835/16/Europe WPP PLC 2015年4月14日董事會通過並於2015年6月9日股東大會上批准並於2015年6月9日股東大會上批准並於2019年12月5日修訂的薪酬委員會附表4.20
I000-4384-4835/16/歐洲目錄術語表...........................................................................................................2 1該計劃如何運作及如何授予選擇權.....................4.參與者在批予後但在行使之前的權利7 3行使期權.........................................................................................7 4離開就業.......................................................................................105%的選項.................................................................................減少11 6影響公司....................................................的交易11 7更改計劃...........................................................................................13 8一般...............................................................................................................14.
2 000-4384-4835/16/歐洲術語“收購公司”是指獲得控制權的一人或多人，或通過規則6.1所述交易獲得股份的人。“美國存託憑證”係指實益持有本公司股本中繳足股款普通股的存託票據。“基本工資”是指個人的工資總額和各項費用。根據規則1.7的規定，如果需要兑換個人基本工資的貨幣，除非薪酬委員會另有決定，否則將按照公司在相關日期適用的預算匯率進行兑換。“業務”指本公司以下列任何一種方式經營的職能業務單位：(A)在子公司內；(B)跨本集團一個或多個成員；或(C)作為一個部門、營運品牌或營運公司(如本公司報告及賬目所指)。“營業日”是指倫敦證券交易所和紐約證券交易所都開放進行交易的日子。“現金價值”是指薪酬委員會根據在行使期權當日或前後出售股票的價格(如果是在一個以上的營業日出售股票，則為這些價格的平均值)確定的股票價值。“公司”是指wpp plc，一家在澤西島註冊成立的上市有限公司，註冊號為111714。“薪酬委員會”指由本公司董事會委任的正式授權委員會，或如須根據規則第6條行使任何酌情權，則指在緊接該規則所依據的交易前組成薪酬委員會的人士。“控制”指一名或多名一致行動人士透過持有與本公司股本有關的投票權或任何規管本公司的文件所賦予的權力，確保本公司的事務按照其或他們的意願行使。“交易限制”是指法規、命令、法規或政府指令，或“示範守則”或本公司根據“示範守則”採用的任何守則施加的限制。“合資格僱員”指：(A)就執行期權而言，董事的執行董事或本集團成員公司的僱員；及
3 000-4384-4835/16/Europe(B)就任何其他選擇而言，指本集團一名或多名成員的工作時間等於或超過薪酬委員會於有關授權日釐定的期間的僱員。“行使日”是指在下列日期或之後的第一個營業日：(A)授予日三週年，或授予日之後補償委員會決定授予期權的任何其他日期為行使日；(B)如果第4.3條或第4.4條中的任何一條適用，參與者終止受僱；或(C)規則第6條所述交易發生之日；以先發生者為準。“執行選擇權”是指以定製條款授予個人的選擇權。“授予日期”是指按照規則1.13提交的契據或其他文件中指定的日期。《上市規則》是指與進入官方名單有關的規則。“倫敦證券交易所”是指倫敦證券交易所公司或其繼任者。“專利權和退款”指裁決協議和/或WPP plc集團專利權和退款政策(經不時修訂)中規定的專利權和退款條款(如果有)，“專利權”和“退款”將具有授標協議和/或WPP plc集團專利權和退款政策(視具體情況而定)中所給出的含義。“市值”係指薪酬委員會釐定的價值，該價值必須至少等於：(A)如屬與正式上市名單上所列股份同類別的股份，則為授予日前一個營業日官方上市股份報價中所示收市價與收市價之間的中間收市價；或(B)就美國存託憑證而言，為美國存托股份在緊接授予日前一個營業日在紐約證券交易所上市的收市價；如果期權的目的是有資格獲得任何優惠税收待遇，則按照任何其他使該期權有資格獲得該優惠税收待遇的公式確定。“集團成員”指：(A)本公司；或(B)不時的任何附屬公司；或
4 000-4384-4835/16/Europe(C)薪酬委員會為本計劃的部分或全部目的而指定與本公司有關聯的任何其他公司。“標準守則”指英國金融市場行為監管局發出的《英國上市規則》第9條附件1所載的《證券交易標準守則》，該守則規管在倫敦證券交易所上市的公司。“官方名單”是指金融市場行為監管局為“2000年金融服務和市場法”第74(1)條的目的而保存的每日名單，列出在倫敦證券交易所交易的股票的報價。“選擇權”是指根據本計劃獲得股份的權利。“參與者”是指持有選擇權的人，或在死亡的情況下，是參與者的遺產代理人。“履行條件”是指根據規則1.10規定的任何履行條件。“績效薪酬”指參與者的任何報酬，而該數額是參照參與者、集團整體成員或集團成員內任何業務的表現來計算的。“計劃”是指這些規則稱為2015年WPP股票期權計劃，並會不時更改。“監管信息服務”是指被金融市場行為監管局批准為符合主要信息提供商標準的服務，並被列入金融市場行為監管局維護的監管信息服務名單。“股份”指本公司或美國存託憑證股本中已繳足股款的普通股(包括庫存股)。“子公司”係指1991年《公司(澤西島)法》第2條和第2A條所指的本公司的子公司。“受託人”指由本公司或本集團任何成員公司設立的任何僱員福利信託的受託人。1計劃如何運作以及如何授予期權1.1計劃如何運作計劃使參與者有權按照以下規則1.5規定的行使價購買股票，但須滿足某些條件並繼續受僱。1.2授予期權將由公司授予，但薪酬委員會將決定誰獲得期權、股份數量和條款。
5 000-4384-4835/16/歐洲1.3參與公司可以向薪酬委員會選定的任何合格員工授予選擇權。但是，除非補償委員會認為存在特殊情況，否則不得向在授權日發出或收到終止僱用通知的僱員授予選擇權，無論這種終止是否合法。1.4購股權授予的時間只能在以下情況的42天內授予：(A)計劃獲得公司股東批准的日期；(B)公司通過監管信息服務公佈任何期間的業績後的營業日；(C)公司年度股東大會後的營業日；(D)公司決定存在特殊情況有理由授予期權的任何日期；(E)宣佈、實施或作出影響計劃的法律或法規的任何修改的日期；或(F)取消在上述任何期限內阻止授予期權的交易限制。1.5行權價格每股行權價格必須由薪酬委員會在授予期權時設定，且必須至少為市值。1.6計劃期權只能在本公司股份擁有人批准計劃之日起10年內授予。1.7個人限額在過去十二個月內，受授與參與者之購股權的所有股份市值(於薪酬委員會根據本規則第1條作出決定之日確定)不得超過：(A)一倍；或(B)如為高管期權，則為該參與者基本工資的四倍。
6 000-4384-4835/16/歐洲1.8其他限制根據該計劃可以發行的股票數量也有限制-見規則8.1。1.9規則1.7和1.8的限制的效力如果本公司聲稱授予一項與規則1.7或1.8中的任何一項不一致的期權，則該期權將在與該規則一致的基礎上進行限制，自授予之日起生效。1.10業績條件行使購股權須符合一項或多項與本公司、參與者或參與者所服務的業務或集團成員的業績相關的條件。履約條件必須是客觀的，並可能規定期權將在其未得到滿足的程度上失效。補償委員會在授予選擇權時可以施加其他條件。1.11授予本公司董事的購股權行使授予本公司董事的認股權，必須以是否符合一項或多項履約條件為條件，該等履約條件將於諮詢本公司主要股份擁有人後訂明。1.12期權證書在授予期權後，公司將盡快向授予參與者提供證據。1.13授予要求期權必須由契據或其他具有法律約束力的文件授予。由補償委員會釐定的購股權條款必須於契據或其他文件中列明，並必須包括：(A)受購股權規限的股份數目；(B)行使價；(C)授出日期；(D)履約條件(如有)；(E)行權日期；(F)是否適用於購股權，以及在訂立購股權及收回條款的情況下；1.14拒絕認購權的參與者將獲通知授出購股權。參與者可以在授予日期後30天內以書面通知任何人拒絕選項
7 000-4384-4835/16/歐洲，由賠償委員會提名。如果發生這種情況，該選擇權將被視為從未根據該計劃被授予。參與者不需要支付任何費用即可拒絕選項。1.15如果授予選擇權，但須受補償和退還的限制，則如果補償和退還條款與計劃之間存在任何差異，則以該條款為準。2參與者在授予期權後但在行使期權之前的權利2.1轉讓期權的效力如果參與者自願或非自願地轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置一項期權或與其有關的任何權利，則除非補償委員會作出相反決定，否則該期權將立即失效。2.2按照規則4.4的規定，一項選擇項下的死亡權轉讓權在參與者去世後轉讓給該參與者的遺產代理人。2.3行使期權前無股份參與者不能投票，也無權獲得受期權限制的股份的股息，直至行使之後，如規則3.7所述。3期權的行使3.1期權何時可以行使？可在行使日當日或之後行使期權，並且：(A)在授予日十週年之前，或在授予期權時補償委員會確定的任何較早日期之前；(B)在參與者在細則4.3所述情況之一中不再是僱員後六個月期間內；(C)在細則4.4所述參與者死亡日期後十二個月期間內；或(D)在第6.1條規定的影響公司的交易後一個月期間內，但儘管本計劃有任何其他規定，但如果就是否應對某一參與者啟動或進行一項關於是否應對該參與者援引抵押品和/或追回的調查已開始或正在進行，則除非薪酬委員會另有決定，否則：(E)該參與者持有的任何未行使的期權不得行使，直至該調查結束後；及
8 000-4384-4835/16/歐洲(F)有關的行使期限不會屆滿。賠償委員會可明確規定，只能在有關期間內的特定時間行使選擇權。任何在有關期限結束前未行使的選擇權將失效。3.2行使期權的方法取決於參與者向本公司支付：(A)行使價格；及(B)因行使期權而產生的任何税款(見規則3.9和3.10)，或參與者與本公司就支付該等金額達成的其他安排。3.3任何履約條件的滿足如購股權須受履約條件所規限，補償委員會將於行使日期後在合理的切實可行範圍內儘快決定履約條件已獲滿足的程度。3.4.購股權的可行使比例及失效(A)若購股權受履約條件所規限，並授予本公司的董事，則在履約條件滿足的範圍內可予行使，而期權的餘額將失效。薪酬委員會可就授予非本公司董事成員的參與者的期權另作決定。(B)對於所有期權，在授予日三週年之前行使時可獲得的股份數量將根據細則6.2進行調整，餘額將失效。儘管本計劃有任何其他規定，如薪酬委員會認為任何業績條件的公式化結果並不合理(包括但不限於，基於本集團在業績條件須予滿足的期間內較廣泛的基本財務表現)，薪酬委員會可合理及真誠地採取行動，減少(包括減至零)本應可行使的期權金額。如果期權減少到一定程度，期權就會立即失效。3.5交易限制的效力如果交易限制適用，則不得行使期權，但一旦交易限制停止適用，該期權將在行使日期後變為可行使。
9 000-4384-4835/16/Europe 3.6在行使購股權後，在符合第5條的規定下，以及在取得規則第8.10條下的任何同意後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排轉讓或發行或按參與者的順序轉讓或發行已行使購股權的股份數目(或根據第3.8條以現金結算購股權)。儘管本計劃有任何其他規定，但如果調查開始或正在進行，關於是否應對參賽者啟用Malus和/或退還的調查，則除非補償委員會另有決定，否則該參賽者所持的任何已行使但尚未滿足的期權將不會得到滿足，直到調查結束為止。3.7行使後股份權利參與者將有權享有在行使權力後轉讓或發行的股份所附帶的所有權利，但須參照轉讓或發行當日或之後的創紀錄日期。3.8期權和現金獎勵的現金結算在符合規則3.9和3.10的情況下，公司可決定：(A)在行使一項不轉讓或發行股票的期權後，向參與者支付相當於行使期權時本應轉讓或發行的股票的現金價值減去股票行使價格的金額；或(B)於授出日期，合資格僱員將獲授予一項權利，以代替購股權(但以與購股權相同的條款)，以收取(於行使日期)相等於行使購股權而轉讓或發行的股份的現金價值減去股份的行使價的款額。3.9税務責任參與者必須支付與行使期權有關的所有税款、社保繳費和其他徵費。如果參與者要負責支付任何僱主的社會保障繳費，這必須在選項的條款中具體説明。3.10繳税方法如本集團任何成員或任何受託人須就第3.9條所述的任何項目支付或交納帳目，則參與者須按要求支付或償還該款額。相反，或此外，集團成員或受託人可以做以下任何一項或多項：(A)代表參與者出售足夠的受期權約束的股份，並保留收益或將其支付給任何税務機關；
10 000-4384-4835/16/歐洲(B)減少受期權約束的股票數量或參與者在行使時有權獲得的股票(或現金)數量；和/或(C)從參與者根據計劃、參與者的僱傭合同或其他方式有權獲得的任何金額中扣除金額。4離職4.離職含義參與者只有在不再是本集團任何成員公司的僱員或董事的情況下，才會被視為離職。如果他們在1個日曆月內或薪酬委員會為特定參與者確定的任何更長期限內重新受僱於本集團成員或重新獲得集團成員的職位，只要該決定是在參與者不再是員工或董事的日期起6個月內做出的，他們將不被視為離開。4.2在授予期權後六個月內離職如果參與者在授予期權日期後的頭六個月內離職，相關期權將失效。4.3如果參與者因下列原因之一離開工作崗位：(A)健康狀況不佳、受傷或殘疾，令補償委員會滿意；(B)在補償委員會可以接受的任何基礎上退休；(C)參與者的僱傭公司不再是子公司；(D)參與者將業務或部分業務轉讓給不是集團成員的人；以及(E)如果補償委員會在參與者離開後20個工作日內普遍或在任何特定情況下做出這樣的決定，則為任何其他原因；除非賠償委員會另有決定，否則選擇權不會失效，但只有在滿足任何適用的履約條件的情況下才可行使。薪酬委員會將減少可行使執行購股權的股份數目，以反映由授出日期至離職日期的期間(以授出日期起計的完整歷月數目計算)佔授出日期與行使日期之間的期間的比例。在特殊情況下，賠償委員會可確定可在不同的基礎上行使選擇權。4.4參賽者死亡，除非賠償委員會另有決定，否則已故參賽者的選擇權將由參賽者的遺產代理人行使，但僅限於
11 000-4384-4835/16/歐洲，直到死亡之日為止，任何適用的履行條件都已得到滿足(由賠償委員會確定)。股票將發行或轉讓(或根據規則3.8支付現金)給參與者的遺產代理人。薪酬委員會可：(A)減少可行使執行購股權的股份數目，以反映授出日期至去世日期之間的完整歷月數目佔授出日期與行使日期之間的期間的比例；及(B)在特殊情況下，決定可按其認為適當的任何其他條款行使購股權。4.5除參與者是良好離職者(見規則4.3)或死亡(見規則4.4)外的其他離職者，如果參與者在期權行使日期之前離職，該期權將失效。4.6離職與公司交易的相互作用如果參與者離職或死亡，而相關期權尚未根據第4條規則行使，而該期權根據第6條規則是可行使的，則該期權將在根據第4條規則允許行使的期限結束時和根據規則第6條允許行使的期限結束時(以較早者為準)失效，但儘管本計劃有任何其他規定，如果調查開始或正在進行，關於是否應對參與者援引Malus和/或退還的調查，除非賠償委員會另有決定：(A)在調查結束之前，不得行使該參與人持有的任何未行使的選擇權；及(B)有關行使權力的期限不會屆滿。5減少期權如果參與者的工作時間在期權行使日期之前大幅減少，補償委員會可在其認為適當的情況下減少可行使該期權的股份數量。6影響公司的交易6.1除第6.2至6.4條另有規定外，在下列情況下，可根據本條第6條行使選擇權：(A)某人(或一羣一致行動的人)因提出收購股份而取得對公司的控制權；(B)根據1991年《公司(澤西島)法》第18部，某人成為受約束的人或有權取得股份(“排擠”)；
12 000-4384-4835/16/Europe(C)法院根據1991年《公司(澤西島)法》第18A部制裁涉及收購股份的安排計劃；或(D)公司通過自動清盤決議，或強制清盤命令，或宣佈公司退出。6.2根據規則6.1可行使購股權的提前行使比例：(A)如購股權為執行購股權，則可行使購股權的股份數目將會減少，以反映授出日期至有關事件日期之間的完整歷月數目，作為授出日期與行使日期之間期間的比例；及(B)只有在行使日期任何適用履約條件已獲滿足的情況下，該購股權才可行使。6.3在行使早期履行條件時，履行條件的滿足程度將按照其條款的要求計算，如果這些條款沒有足夠詳細地規定結果，則以賠償委員會認為合理的方式計算。6.4如(A)收購公司提出交換期權的要約並獲參與者接納；或(B)在收購公司同意下，薪酬委員會在收購公司取得控制權或法院制裁該安排方案前決定自動交換該期權，則不得根據規則6.1行使期權而非提前行使該期權。6.5期權交換條款如根據規則6.4交換期權，交換將在相關活動後在切實可行範圍內儘快進行，參與者將獲得新的期權，以換取現有期權。新的期權：(A)必須授予收購公司或收購公司確定的另一法人團體的股份的權利；(B)必須與現有期權的價值相等；(C)將被視為在同一授出日期授予，並將以與其所取代的期權相同的方式和同時行使；(D)可由薪酬委員會酌情決定，其履行條件將盡可能等同於適用於其所取代的期權的任何履行條件；
13 000-4384-4835/16/Europe(E)除非薪酬委員會另有決定，否則必須遵守收購條款及(在相關情況下)追回，該等條款在可能範圍內相等於適用於購股權的任何條款及(如相關)追回；及(F)將受計劃管限，猶如對股份的提述為對獲授新購股權的股份的提述，而對本公司的提述則為對收購公司或根據本條釐定的法人團體的提述。6.6若本公司受到分拆(不論形式)或特別股息或分派的影響，補償委員會可：(A)決定購股權將可予行使，在此情況下，規則6.2及6.3將適用，猶如該等購股權已根據規則6.1可予行使；或(B)調整所有現有購股權所包含的股份數目、類別或身分。6.7如本公司進行：(A)供股；或(B)本公司股本變動，包括股本資本化或分拆、合併或削減；薪酬委員會可相應調整購股權所包含股份的數目、類別或身分及/或行使價格。6.8若授予某項期權須受回撥及回撥條款所規限，而本規則第6條(影響本公司的交易)適用於某項期權，則補償委員會可決定該等回撥及回撥條款將不再適用於某項期權，或在其適用於該期權時予以更改。對於在相關事件發生前根據期權獲得的任何現金或股票，賠償委員會可決定，該條款和追回條款將不再適用於該期權，或將在其適用於該期權時予以更改。7更改計劃7.1薪酬委員會更改計劃或選項的權利除本條其餘部分所述者外，薪酬委員會可隨時：(A)以任何方式更改計劃或任何選項的條款(但不適用於選項的履約條件)；或
14 000-4384-4835/16/Europe(B)修改適用於期權的履約條件，如果它認為，由於某一事件或情況的變化，修正將確保更公平的履約衡量標準，同時滿足的難度實質上不低於原來的履約條件。7.2對更改權利的限制公司必須在股東大會上以普通決議批准對計劃的任何擬議更改或對現有或未來參與者有利的任何選項，涉及以下事項：(A)根據計劃可向哪些人提供股份；(B)根據計劃可發行的股份數量限制；(C)根據計劃對每個參與者的個人限制；(D)確定參與者根據計劃所規定的股份的權利和條款的基礎；(E)參與者在本公司資本化發行、供股或公開要約、股份拆細或合併或股本減少或任何其他股本變動時的權利；或(F)本條第7.2條的條款。7.3薪酬委員會作出輕微修訂的權利薪酬委員會可在未經本公司股東大會批准的情況下對計劃或任何選擇作出輕微修訂，以：(A)有利計劃的管理；(B)遵守或考慮任何建議或現有法例的條文；(C)考慮任何法例的修訂；或(D)取得或維持本集團任何成員公司或任何現有或未來參與者的優惠税務、外匯管制或監管待遇。8一般8.1公司限制在下列情況下，公司不得授予期權：(A)根據該期權承諾發行的股份數量超過：(A)在緊接該日期之前已發行的普通股股本的10%，加上過去10年為滿足根據公司運營的任何其他員工股票計劃授予的期權或期權或獎勵而已發行或承諾發行的股份數量；或
15 000-4384-4835/16/Europe(B)本公司在緊接該日之前已發行的普通股股本的5%，加上過去10年已發行或承諾發行以滿足本公司根據本公司採納的任何其他酌情僱員股份計劃所授出的購股權或購股權或獎勵的股份數目。為履行本公司採納的任何其他僱員股份計劃下的購股權或購股權或獎勵而已經或可能從庫房調出的股份將被視為就本規則第8.1條而言已發行或承諾發行的股份，但此等限額不包括已失效或已交出的受購股權或購股權或獎勵所規限的股份。8.2向參與者送達通知必須向根據本計劃或與計劃相關的參與者或有資格成為參與者的人發出的任何通知或其他文件，可以：(A)根據僱傭公司的記錄遞送或郵寄到參與者的家庭地址；或(B)通過電子郵件發送到根據僱傭公司的記錄由參與者使用的任何電子郵件地址；或在任何情況下，薪酬委員會認為適當的任何其他地址，或通過薪酬委員會批准的任何其他電子方式傳達的任何其他地址。8.3在向本公司送達通知時，根據本計劃或與本計劃有關而須向本公司或其他正式委任代理人發出的任何通知或其他文件，可送交或郵寄至本公司的註冊辦事處(或補償委員會或正式委任代理人可能不時決定並通知參與者的任何其他地方)，或以電子郵件或其他通知參與者的電子方式發送。8.4以郵寄方式發出的通知的遞送時間將被視為在郵寄之日後第二天發出。然而，由在海外工作的參與者發送或發給的通知將被視為在郵寄日期後的第七天發出。在沒有相反證據的情況下，通過電子郵件發送的通知將被視為在發送後的第二天收到。8.5賠償委員會決定的影響賠償委員會對計劃的解釋的決定或與計劃有關的選項或事項的任何爭議將是最終和決定性的。8.6本計劃的費用
16 000-4384-4835/16/歐洲公司將支付引入和管理該計劃的費用。本公司可要求參與者的僱主承擔授予該參與者的期權的費用。8.7管理本計劃薪酬委員會有權不時制定或更改本計劃的管理和運作規則。8.8計劃與就業之間的關係本規則管轄計劃與參與者就業之間的關係。(A)就本條而言，“僱員”指本集團成員公司的任何僱員(包括董事高管)。(B)本條在僱員受僱期間及在僱員受僱終止後適用，不論該項終止是否合法。(C)《計劃》的規則和運作不構成僱員僱用合同的一部分。僱員與集團任何成員之間的僱傭關係所產生的權利和義務與本計劃是分開的，不受本計劃的影響。參與該計劃並不創造任何繼續就業的權利或期望。(D)僱員無權參加該計劃。在任何一年參加該計劃或在某一特定基礎上授予期權，並不會產生任何權利或期望參加該計劃，也不會在任何未來一年在相同基礎上或根本不授予期權。根據該計劃獲得的福利不能領取養老金。(E)該計劃的條款和運作並不使僱員有權行使對其有利的任何酌情權。(F)僱員不會就有關該計劃或選項的任何決定、遺漏或行使酌情權而提出申索或提出訴訟，即使該決定、遺漏或行使酌情權可能對僱員不利，即使該決定是不合理、非理性或可能被視為違反僱員與僱主之間的信任及保密責任(及/或任何其他默示責任)。(G)僱員無權就與計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與：(I)在任何情況下(包括合法或非法終止僱傭)失去或減少計劃下的權利或期望；(Ii)行使任何酌情決定權或作出與選擇或計劃有關的決定，或未能行使酌情權或作出決定；或(Iii)計劃的運作、暫停、終止或修訂有關的任何損失。
17 000-4384-4835/16/Europe(H)只有在參與者接受規則的所有規定，包括本規則的基礎上，才允許參與計劃。通過參與計劃，員工放棄計劃下的所有權利，但根據計劃的明示條款和任何業績條件獲得股票(或根據規則3.8獲得現金)的權利除外，作為授予期權的對價和條件。8.9個人資料通過參與本計劃，參與者同意持有和處理參與者向本集團任何成員、受託人或第三方服務提供商提供的個人數據，用於與本計劃的運作有關的所有目的。這些措施包括但不限於：(A)管理和維護參與者記錄；(B)向集團成員、受託人、註冊商、經紀人或計劃的第三方管理人提供信息；(C)向公司或參與者工作所在企業的未來購買者提供信息；以及(D)將參與者的信息轉移到歐洲經濟區以外的國家或地區，該國家或地區可能無法為信息提供與參與者母國相同的法律保護。8.10同意所有股份的配發、發行及轉讓均須根據澤西島、英國、美國或其他地方當時生效的任何相關法例或規例獲得任何必要的同意。參與者將負責遵守他們為獲得或避免需要這種同意而需要滿足的任何要求。8.11股份在組織章程細則的規限下，根據本計劃收購的任何股份均受本公司不時有效的組織章程細則所規限。8.12申請在倫敦證券交易所上市如果及只要本公司的普通股在正式上市名單上上市並在倫敦證券交易所交易，本公司將在切實可行的情況下儘快申請根據該計劃發行的任何普通股上市。8.13申請在紐約證券交易所上市如果及只要本公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市及買賣，本公司將在切實可行範圍內儘快為為履行期權而設立的任何美國存託憑證申請任何必要的上市。
18000-4384-4835/16/Europe 8.14管轄法律英格蘭和威爾士的法律管轄該計劃和所有備選方案及其建設。英格蘭和威爾士法院對根據該計劃或任何方案引起的或與之相關的糾紛擁有專屬管轄權。
19 000-4384-4835/16/Europe附錄1澳大利亞本計劃將適用於授予澳大利亞居民的期權，但需作以下修改：根據規則1.2，授予本附錄適用的股票的期權將包括一項條款，即不能在與受期權約束的股票相同類別的股票在倫敦證券交易所每日官方名單上上市時行使該期權，除非股票當時可以相當於根據規則1.5確定的行使價的至少110%的價格在市場上出售。根據規則1.2，就本附錄適用的股份授出購股權將包括一項條款，即不能在與受購股權約束的股份相同類別的股份未在倫敦證券交易所每日正式上市名單上上市的情況下行使該期權，除非在行使時，股份當時的市值(符合1992年應課税收益税法第VIII部分的含義)至少等於根據規則1.5確定的行使價的110%。根據規則1.2，授予本附錄適用的美國存託憑證的期權將包括一項條款，即不能在WPP美國存託憑證在紐約證券交易所報價時行使該期權，除非當時可在市場上出售的WPP美國存託憑證的價格至少等於根據規則1.5確定的行權價格的110%。在規則3.1中，將(A)款全部刪除，改為：“(A)在授予日前七週年之後；”附錄2比利時本計劃將適用於授予比利時居民的選擇權，但作如下修改：計劃第1.14條應改為：授予選擇權將通知參加者。參與者可在授權日後60天內以書面通知薪酬委員會提名的任何人拒絕選擇權。如果發生這種情況，該選擇權將被視為從未根據該計劃被授予。參與者不需要支付任何費用即可拒絕選項。如果參與者希望在授予期權時繳税，參與者應在授予日期後60天內以書面接受授予期權。如果參與者希望在行使期權時被徵税，而不想拒絕期權，則參與者不應採取任何行動。將規則3.2(B)修改為：(B)因行使或贈予(見規則3.9和3.10)而產生的任何税款，規則3.8不適用於比利時參加者。在規則3.9中，在“選擇”之前加上“或授予”等字。附錄3
歐洲人民Republic of China(“中華人民共和國”)本計劃將適用於授予中華人民共和國身份證持有人的選擇權，但修改如下：將規則3.1(C)修改為：“在規則4.4所述參與者死亡之日起六個月內；或“附錄4丹麥本計劃將適用於授予丹麥居民的期權，但需作如下修改：如果規則4.1、4.3和4.6的規定與丹麥法律相牴觸，則以丹麥法律為準，並將對這些規則的條款進行相應的修改，但僅限於授予丹麥僱員的期權。附錄5法國本計劃將適用於授予法國居民的期權，但須作以下修改：符合資格的員工可以是符合《法國商法典》L第225-185節所述條件的法國公司的僱員、董事會主席(會議主席)、董事總經理(董事)或經理(熱內羅)。儘管本計劃有任何其他規定，持有本公司當時已發行普通股股本超過10%的任何合資格僱員不得獲授予認購權。就股份認購權而言，根據規則1.5釐定的行權價必須至少相等於授出日期前最後20個營業日股份的中間市場報價(按倫敦證券交易所每日官方名單計算)的算術平均值的80%，並四捨五入至最接近的整便士。對於美國存託憑證的期權，通過行使期權獲得的美國存託憑證的價格應至少等於美國存托股份在授出日期前最後20個工作日在紐約證券交易所報價的公平市值的80%。儘管有本計劃第6.7條的規定，只有在發生根據《法國商法典》L第225-181節規定的事件時，才可以通過行使期權獲得股份的價格進行調整。儘管有《計劃》第4.6條的規定，如果參與者在有關選擇權尚未失效時死亡，選擇權不得在其死亡之日後六個月內行使。儘管詞彙行權日期有規定(但須受第4.3、4.4及6.1(A)條規限)，根據本計劃授出的期權不得於授出日期三週年的翌日前行使。
21 000-4384-4835/16/歐洲《法國商法典》第L225-185節所指的董事應被要求保留(以其個人名義登記或以其名義存放於代名人處)薪酬委員會確定的因行使期權而收到的一定比例的股份，直至該人停止其董事角色為止。如果在授予相關期權時沒有確定其他比例，則要求保留的比例為10%。儘管該計劃有任何其他規定，根據英國上市管理局上市規則第9.4.1條的規定，在該計劃最後一次獲股東批准後超過76個月授予的期權，不得以任何涉及發行新股或轉讓庫房股份的方式履行。不能向公司的董事授予期權。附錄6香港本計劃將適用於授予香港居民的期權，並加入以下規則：參與者根據本計劃獲得的任何股份在相關期權行使日期起計6個月內不能在香港交易，而每名參與者在收到該等股份後，應視為已同意遵守這一限制。儘管該計劃有任何其他規定，根據該計劃授予的期權以及該計劃的實施並不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》所指的向公眾發出要約或邀請。附錄7愛爾蘭本計劃將適用於授予愛爾蘭共和國居民的期權，但作如下修改：在規則3.1(A)中，刪除“第十”，代以“第七”，並刪除“或補償委員會在授予期權時確定的任何較早日期”。附錄8俄羅斯本計劃將適用於授予俄羅斯居民的期權，但作如下修改：就俄羅斯證券法而言，與本計劃有關的所有交易和簽訂的合同以及參與者獲得的任何股份都將在俄羅斯境外進行或簽訂。附錄9根據本附錄授予的英國税收優惠期權(在本附錄中稱為“CSOP期權
22 000-4384-4835/16/歐洲附錄)將是2003年《所得税(收入和養老金)法案》附表4所指的“附表4 CSOP方案”下的英國税收優惠選項。如果本計劃與本附錄9(“附錄9”)的規定有任何衝突，應以本附錄9的規定為準。附錄9的條款將與本計劃其他部分的條款相同(不包括附錄9以外的所有附錄)，但以下情況除外：1目的(A)附錄9的目的是根據附表4而不是其他方式為符合條件的員工提供CSOP方案。(B)如果《計劃》的任何規定的效果將是阻止該民間社會服務計劃期權符合附表4的要求，包括細則3.8(期權和現金獎勵的現金結算)、5.1(超額支付業績報酬)、6.1(B)(提前行使“擠兑”)、6.1(C)(提前行使安排計劃)、6.4(交換期權而不是提前行使)和6.5(交換期權的條款)，則該計劃的任何規定將不會生效。2規則1之前的詞彙表：(A)將增加一個新的定義，表述如下：“附表4”係指2003年“所得税(收入和養老金)法”附表4；(B)“合格僱員”的定義為：“不因附表4第9段(重大利益)而被禁止參加計劃的人，並且是：(A)就作為高管期權的公民社會保障計劃期權而言，是董事公司或其子公司的全職高管或僱員(不是董事)；和(B)就任何其他CSOP期權而言，其在一個或多個公司及其子公司的工作時間等於或超過薪酬委員會在相關授予日確定的期限的僱員；“(C)在”市值“的定義末尾增加：”如果股票沒有在正式名單上報價，則在授予日之前，股份的價值必須與英國税務海關總署的股份和資產估值達成一致“；(D)”股份“的定義如下：
23 000-4384-4835/16/歐洲“符合附表4第16-18段及第20段規定的本公司股本中已繳足股款的普通股(包括庫存股)”；及(E)“附屬公司”的定義為：“1991年公司(澤西島)法第2條及第2A條所指的本公司附屬公司，而2003年所得税(收入及退休金)法第719條所指由本公司控制的公司”。3不得通過ADS授予任何CSOP期權CSOP期權只能通過股票授予，而不能通過ADS授予，因此提及ADS或ADS上的期權將不適用於CSOP期權。4個人限額在規則1.7的末尾增加如下：“如果參與者不能被授予CSOP期權，而該期權在被授予時會導致該參與者從授予該參與者的未行使的CSOP期權以及本公司或本公司的任何相聯公司制定的任何其他附表4 CSOP計劃中獲得的股份的總市值(在每次相關授予日期確定)超過或進一步超過GB 30,000(或附表4第6段規定的任何其他限制)”。5將增加對規則1.13的授予要求(將在授予文件中指明的條款)：“(F)股份的描述；(G)股份可能受到的任何限制；(H)可以(全部或部分)行使CSOP期權的時間；(I)適用於CSOP期權的任何履約條件(必須在授予日期或之前確定)；和(J)CSOP期權失效或取消(全部或部分)的情況，包括(全部或部分)行使CSOP期權的任何條件，這些條款以及根據規則7.1或7.3更改CSOP期權條款的任何機制，必須在授予日期後在切實可行的情況下儘快通知參與者。“6將CSOP期權的可轉讓性規則2.1修改為：
24 000-4384-4835/16/Europe“CSOP期權不能轉讓，但已去世的參與人的遺產代理人可根據規則3.1(C)行使CSOP選擇權。”7參與人死亡在規則3.1(A)開頭加上“須受規則3.1(C)”。在規則3.1(C)開頭添加以下內容：“在任何時間”，並在規則3.1(C)結尾處添加以下內容：“即使該期限在授予日十週年之後或在本計劃本來允許的任何行使期限之後結束，但根據規則6.1(D)(清盤時的提前行使)行使權利的情況除外”。在細則4.4中，刪除“除非賠償委員會另有決定”等字和細則4.4(B)。8行使的時間在規則3.1的末尾增加如下：“根據附表4第9款(重大利益)，參與人在任何時候都不能行使公民社會保障計劃的期權”。9税務責任規則3.9將不適用於與CSOP期權相關的僱主國民保險繳費，對於與CSOP期權相關的參與者在英國以外的任何税收，其操作方式將僅確保其不再是CSOP期權。10納税方法規則3.10將表述如下：“如果集團任何成員或任何受託人必須為規則3.9所指的任何項目支付或核算，相關參與者必須有機會按要求支付或償還該金額。相反，或此外，參與者可以授權集團成員或受託人進行以下任何一項或多項操作：(A)代表參與者出售受CSOP期權約束的足夠股份，並保留收益或將其支付給任何税務機關；及/或(B)從參與者根據僱傭合同或其他方式有權獲得的任何金額中扣除金額。“規則4.3”中，“除非薪酬委員會另有決定”，最後一句被刪除。12公司活動的早期練習規則6.1將如下所示：
25 000-4384-4835/16/Europe“除第6.2至6.4條另有規定外，如果：(A)一個人(或一羣一致行動的人)因提出全面收購要約而獲得對公司的控制權：(I)公司的全部已發行普通股股本(忽略提出要約的人或一羣人已經持有的任何股份)，在符合條件的情況下，提出要約的人將擁有公司的控制權，則可根據第6條行使CSOP期權；或(Ii)與該等股份屬同一類別的所有本公司股份(不包括提出要約的個人或團體已持有的任何股份)，而就此等目的而言，是否以不同方式向不同的股份擁有人作出全面要約並不重要；或(B)根據1991年《公司(澤西島)法》第18部，某人成為有約束力或有權取得股份(“排擠”)；或(C)法院根據1991年《公司(澤西島)法》第18A部批准一項安排方案，該方案適用於或影響：(I)本公司的所有普通股股本或與股份屬於同一類別的所有股份；或(Ii)由並非參照其受僱或擔任董事職務或參與附表4 CSOP計劃而確定的一類股東持有的所有股份或該類別的所有股份；或(D)非英國公司重組安排(定義見附表4第35ZA段)，適用於或影響：(I)本公司所有普通股或與購股權有關的所有類別股份；或(Ii)由並非因受僱或董事職位或參與附表4公務員制度計劃而識別的股東類別所持有的所有股份或同一類別的所有股份；對該計劃所涵蓋的股東具有約束力。13股份不再符合資格如由於本規則6.1條所指明的影響本公司的交易(控制權的變更等)，而受尚未行使CSOP期權的股份不再符合附表4的規定，則如薪酬委員會如此決定，該等CSOP期權可於有關交易後20天內行使，猶如該等要求仍獲滿足一樣，而CSOP期權將被視為已按照附表4第25A段的有關規定行使
26 000-4384-4835/16/歐洲(公司活動)。如果薪酬委員會行使這一權力，任何未行使的CSOP期權將在這一期限結束時失效。14交換CSOP期權規則6.4和6.5(交換期權而不是提前行使影響本公司的交易)將被閲讀和解釋，並在必要時進行修訂，以符合附表4第6部分的要求(對其授予替代期權的公司以及原始和替代期權的等價性)。15分拆規則6.6的措辭如下：“如果公司受到分拆(以任何形式)或特別股息或分配的影響，薪酬委員會認為這將影響任何CSOP期權的當前或未來價值，薪酬委員會可決定CSOP期權將可行使，在這種情況下，規則6.2和6.3將適用，如同根據規則6.1可行使公務員持股期權一樣。“16規則6.7末尾的公務員持股期權的調整(關於資本變動的期權的調整)，但任何調整必須：(1)確保受公務員持股期權約束的股份的總市值和該公務員持股期權的總行權價格在調整後與緊接調整前基本相同；及(Ii)不會導致附表4的規定不再獲符合，則加入“。在規則6.7(B)中，刪除了“類別”一詞。17更改CSOP期權條款將增加一條新的規則7.4，行文如下：“7.4 CSOP期權的條款僅可更改：(A)就行使價而言，只能根據規則6.7；(B)就股份的數量或種類而言，只能根據規則6.7或通過在授予日規定的機制；(C)就任何其他期限而言，只能通過在授予日規定的機制；而(B)或(C)項所採用的任何機制必須以公平合理的方式實施。“
27 000-4384-4835/16/歐洲18修正案將增加新的規則7.5，7.5如修訂會導致附錄9不再是附表4第1(A1)段所指的“附表4 CSOP計劃”，且就附錄9的一項主要特徵(為符合附表4的要求而有必要作出的規定)的任何修訂，本公司將在與附錄9有關的下一年度申報表中向英國税務及海關申報該更改並未導致附錄9不再符合附表4的要求。附錄10適用於根據本計劃授予激勵性股票期權的美國特別規則可被指定為經修訂的1986年美國國税法(“美國税法”)第422節所指的“激勵性股票期權”(“ISO”)。根據本附錄可授予獨立董事的股份總數(包括任何美國存托股份的股份)不得超過。除本計劃規則1.3規定的限制外，可能獲得ISO的合格員工將僅限於美國税法第424(F)和(G)條所指的公司或其“母公司”或“子公司”公司的員工。除《計劃》所載的任何其他限制外，除遺囑或世襲和分配法外，ISO不得轉讓。在被授予ISO的參與者的有生之年，只有該參與者才能行使該ISO。參與者於任何歷年首次(根據美國税法第424(F)及(G)條所指的本公司或其“母公司”及“附屬公司”的所有計劃或計劃)可行使獨立董事的股份(包括任何美國存托股份的股份)的總市值超過100,000美元，超出的部分將被視為非獨立董事的期權。為此，受國際標準化組織約束的任何股份(包括任何美國存托股份中的股份)的市值將在國際標準化組織被授予時確定。本附錄將被視為包括在股東為任何ISO授權目的而通過的計劃中。受美國國税法第409A條約束的納税人本計劃將適用於符合美國國税法第409A條規定的納税人的參與者(“第409A條”)，並作以下修改：根據本計劃授予的期權旨在通過滿足美國財政部條例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)條或其他適用指南(“豁免”)下的豁免要求而免除第409A條的要求。該計劃將按照這一意圖進行解釋和解釋。任何賦予任何人的自由裁量權
28 000-4384-4835/16/歐洲計劃下的個人或實體，如果存在本身會導致選項無法滿足豁免要求的，將不適用。在“授予日期”一詞之後，在“市值”定義(B)段的末尾加上“但價格不得低於根據第409a條確定的公平市值”。在第6.7條的末尾增加如下一段：“儘管有上述規定，根據本規則第6.7條，只有第409A條允許的調整，包括反映股票拆分、反向股票拆分和股票股利的按比例調整。”