執行版本0016432-0000687 UKO1：2005544078.9日期為_WPP PLC WPP Jubilee Limited和WPP 2005 Limited為借款人WPP PLC WPP Jubilee Limited和WPP 2005 Limited為擔保人花旗銀行歐洲有限公司，英國分行為貸款安排代理花旗銀行，N.A.為Swingline代理花旗銀行，倫敦分行，美國銀行歐洲指定活動公司，巴克萊銀行，法國巴黎銀行倫敦分行，德國商業銀行倫敦分行，高盛銀行美國分行，滙豐銀行，荷蘭國際銀行倫敦分行，摩根大通證券公司，National Westminster Bank PLC，三井住友銀行和富國銀行，N.A.，倫敦分行為受託牽頭安排行兼簿記行丹斯克銀行A/S、倫敦分行、聯合聖保羅銀行和渣打銀行(新加坡)有限公司為受託牽頭安排行和本協議所指的貸款人2,500,000,000美元循環信貸安排協議(包括15,000,000,000美元的Swingline貸款)2月20日附件2.14
10280208709-v2-i-70-41068566目錄第1頁.解釋................................................................................................................2.融資額及用途及最終到期日的延展......29 3.辛迪加和借款人及擔保人....................................................................32...................................................................................................的先決條件35 5.週轉基金...........................................................................的使用38 6.使用率--Swingline Advance................................................................................39 7.搖擺線Advances....................................................................................................42 8.另類貨幣................................................................................................44 9.Rate Switch.................................................................................................................46 10.利息和費用.........................................................................................................48 11.減少設施和還款.......................................................................53 12.預付和取消......................................................................................54 13.陳述和保證..................................................................................57 14.Undertakings...............................................................................................................61 15.情況的改變..........................................................................................72 16.Payments....................................................................................................................77 17.默認........................................................................................................................88 18.彌償...................................................................................................................92 19.擔保和彌償............................................................................................94 20.代理人和可持續發展Coordinator............................................................98 21.融資方的業務行為..............................................................109 22.費用和開支....................................................................................................109 23.抵銷和按比例分享....................................................................................111 24.協議的好處................................................................................................113 25.機密性..........................................................................................................118 26.融資利率的保密性..............................................................................122 27.進一步規定.....................................................................................................附表1貸款人及承擔額..............................................................................134Part I循環貸款機構...............................................................................134Part II The Swingline Lending...........................................................................................135附表2 Requests..........................................................................................................136第I部就墊款(擺動貸款除外)提出的要求......136Part II Swingline預售申請...................................................................................附表3證書.......................................................................................................一百三十九
10280208709-v2-II-70-41068566附表4加入通知表格...............................................................................附表5建議取代的公告......................................................................附表6更新協議表格..........................................................................附表7轉讓證書............................................................................表格147附表8加薪確認表格.......................................................................附表9辭職信表格.............................................................................附表10......................................................................................................................附表11......................................................................................................................附表12......................................................................................................................附表13......................................................................................................................一百七十三
1本協議簽署日期為2024年_根據英格蘭及威爾士法律註冊成立，編號3953038為借款人(“WPP Finance”)；(3)根據美國特拉華州法律註冊成立，編號為5463455，借款人為借款人的WPP CP LLC(“WPP CP Finance”)；(4)根據英格蘭及威爾士法律註冊成立，編號為05785385，借款人的WPP CP Finance PLC(“WPP CP Finance”)(5)根據英格蘭及威爾士法律註冊成立為擔保人、編號為01003653的WPP 2005海上貨櫃有限公司(“WPP 2005”)；。(6)根據英格蘭及威爾士法律註冊成立、編號為08286875的WPP Jubilee有限公司(註冊編號為08286875)；。(7)Citibank Europe PLC，花旗中心英國分行，地址：英格蘭倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場33號16樓(“融資代理”)；。(8)Citibank，N.A.of 1615Brett Road，New Castle，DE 19720，USA為Swingline代理(“Swingline代理”)；。(9)花旗銀行倫敦分行、美國銀行歐洲指定活動公司、巴克萊銀行倫敦分行、法國巴黎銀行倫敦分行、德國商業銀行倫敦分行、高盛美國銀行、滙豐銀行、荷蘭國際集團倫敦分行、J.P.Morgan Securities PLC、National Westminster Bank PLC、三井住友銀行及富國銀行倫敦分行(“受託牽頭安排及簿記管理人”)；。(10)丹斯克銀行A/S倫敦分行、聯合聖保羅銀行及渣打銀行(新加坡)有限公司(“受託總協調人”)；(11)附表1第一部分及第二部分(貸款人及承諾)所列作為貸款人的銀行及金融機構(“貸款人”)；及(12)荷蘭國際銀行倫敦分行作為可持續發展協調人(“可持續發展協調人”)。2月20日
2雙方同意如下：1.解釋1.1本協議中，除文意另有所指外，下列各用語均具有與其相對的含義。“可接受銀行”是指其長期無擔保和非信用增強型債務被S或惠譽評級有限公司評級為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高，或由國際公認的信用評級機構給予類似評級的銀行或金融機構。“加入通知書”是指就擬議的追加債務人而言，基本上採用附表4所列格式的通知書(加入通知書的格式)，並代表擬議的追加債務人和債務人代理人妥為填寫和簽署的通知書。“附加營業日”是指在適用的複合費率條款中指定的任何日期。“附加債務人”係指根據第3.7條(附加債務人的加入)在每種情況下的附加借款人或附加擔保人。“預付款”是指循環設施預付款或擺線預付款。“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。“代理人即期匯率”是指機構代理人於上午11時左右在倫敦外匯市場以一種貨幣購買任何其他相關貨幣所確定的即期匯率。在兩個工作日後的相關交貨請求之日，在沒有明顯錯誤的情況下，設施代理人關於該費率的證明是決定性的。“代理人”指設施代理人或Swingline代理人，術語“代理人”應指兩者。“替代貨幣”是指：(A)歐元；(B)英鎊；(C)日元；(D)瑞士法郎；以及(E)所有貸款人認可的任何其他貨幣(美元除外)，但條件是(C)、(D)和(E)，這種貨幣可以自由轉讓，並可立即兑換成美元，並在提議的提款日期和#年提款日期之前的營業日在該貨幣的批發市場上購買。
3這種利用(在(E)的情況下，貸款代理(按照多數貸款人的指示行事)和債務人代理已就相關貨幣的墊款商定複合利率條款(或與利率基準有關的其他適當條款))。“反腐敗法”是指2010年的《反賄賂法》、1977年的《美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似立法。“反恐怖主義法和制裁法”係指：(A)2001年9月23日13224號行政命令--阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(“行政命令”)；(B)2001年第107-56號公法(俗稱“美國愛國者法”)；(C)1986年《洗錢控制法》第99-570號公法；(D)由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部實施或執行的任何制裁(統稱為“制裁”)；及(E)美利堅合眾國、歐洲聯盟或聯合王國的任何類似法律。“適用會計原則”是指原始財務報表所採用的會計原則和做法，為免生疑問，融資租賃和經營租賃的分類以及與此相關的收入和支出的處理應按照原始財務報表日期有效的會計原則和做法進行。“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。“可用期”是指自本協議簽訂之日起至最終抽籤日紐約營業結束時止的一段時間。“可用承付款”指貸款人在該貸款項下的承付款減去：(A)其參與該貸款項下任何未清償墊款的美元金額；及(B)就任何擬議的使用而言，其參與該貸款項下在擬議提款日期或之前應支付的任何墊款的美元金額，但該貸款人蔘與該貸款項下在擬議提款日期或之前應償還或預付的任何墊款的金額除外。
4“背靠背貸款”指向本集團成員公司提供的任何貸款或其他財務通融，只要債權人直接或間接向本集團任何成員公司實益擁有的現金或現金等價物投資存款，作為關聯交易的一部分，向該債權人(或該債權人的關聯公司)或該債權人批准的金融機構直接或間接提供存款，以在共同考慮相關交易時將該債權人對本集團的經濟風險降低至淨額。“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。“自救立法”指：(A)就已經實施或在任何時間實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國而言，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或法規；及(B)就聯合王國而言，為聯合王國自救立法。“巴塞爾協議III”具有第15.2條(增加的成本)第15.2.2款(B)款中賦予該術語的含義。“借款人”是指WPP CP LLC、WPP Finance、WPP CP Finance以及根據第3.7條(其他債務人的加入)作為借款人加入本協議或根據第3.9條(替代借款人)被取代的任何額外借款人，在每種情況下，只要他們仍然是或被要求繼續作為借款人，並且在上下文需要時，一起稱為“借款人”。“借款人dTTP備案”指由有關借款人正式填寫和提交的英國税務海關總署表格DTTP2或DTTP2A，其中：(A)如與在本協議日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在附表1(貸款人和承諾)第一部分(貸款人和承諾)中與貸款人姓名相對的税務居住地的計劃參考編號和管轄權；以及(I)如果借款人在本協議日期是借款人，則在本協議日期起30天內向英國税務海關總署提交；或(Ii)如果借款人在本協議日期後成為借款人，則在借款人成為借款人之日起30天內向英國税務海關提交；或(B)如果與新貸款人或增加貸款人的英國條約貸款人有關，則包含在相關轉讓證書或增加確認書中關於該貸款人的計劃參考編號和税務居住地管轄權；及(I)如果借款人在相關轉讓日期或增加日期是借款人，則在該轉讓日期或增加日期後30天內向英國税務海關提交；或
5(Ii)如果借款人在相關的轉讓日期或增加日期之後成為借款人，則在該借款人成為借款人之日起30天內向英國税務海關提交。“中斷成本”是指：(A)貸款人應收到的利息(不包括保證金)的數額：(A)貸款人應收到的利息(不包括保證金)，是指貸款人從收到全部或部分定期利率預付款或有關未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的一段期間內，如果本金或有關未付款項是在該利息期的最後一天支付的話；超過：(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或有關未付款項存入有關市場的主要銀行的款項，存款期由收到或收回後的第二個營業日起至本利息期間最後一天止。“營業日”是指銀行在倫敦營業處理本協定所要求的業務性質的一天(星期六或星期日除外)，並且：(A)關於以歐元以外的貨幣在付款貨幣的國內主要市場所在地進行付款的日期；(B)(就歐元的任何固定日期而言)是目標日；及(C)關於：(I)支付或購買與複合利率預付款有關的任何金額的日期；或(Ii)決定複利墊付利息期間的第一天或最後一天，或在其他方面與釐定該等利息期間的長度有關，而該利息期間是與該複利墊付利率或未付款項有關的額外營業日。“計算方法”是指“可持續性補充資料”中所列的適用於關鍵績效指標的計算方法。“中央銀行利率”具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。“中央銀行利率調整”具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。“守則”指有關收購和合並的城市守則。“承諾”係指循環貸款承諾或旋轉線承諾。
6“複合費率預付款”是指任何循環貸款預付款或未付款項(如果適用)，它不是定期費率預付款。“複合匯率貨幣”是指美元或任何替代貨幣，並在符合第9條(匯率轉換)規定成為複合匯率貨幣的情況下，指歐元。“複合利率利息支付”是指：(A)根據任何融資文件應支付或將支付的利息總額；及(B)涉及複合利率預付款。“複合利率補充”指就任何複合利率貨幣而言：(A)由債務人代理人、信貸代理人(以其本身的身份)和信貸代理人(根據多數貸款人的指示行事)以書面方式商定的文件；(B)為該複合利率貨幣指明本協議中所表達的相關條款的文件，該條款將參考複合利率條款確定；以及(C)已向債務人代理人和每一財務當事人提供。“複合利率條款”是指：(A)複合利率貨幣；(B)複合利率貨幣的複合利率預付款或相關的未付金額；(C)以複合利率貨幣表示的複合利率預付款或未付金額的利息期間(或以複合利率貨幣計提佣金或手續費的其他期間)；或(D)本協議中與以複合利率貨幣確定複利預付款或未付款項的利率有關的任何條款，即附表10(複合利率條款)或任何複合利率補充條款中為該貨幣列出的條款。“複合參考利率”指就複合利率預支利息期間內的任何RFR銀行日而言，由以下各項綜合而成的年利率：(A)該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及(B)適用的信貸調整利差。“複利方法學附錄”是指與每日非累積複利利率有關的文件，該文件：(A)由債務人代理人、信貸代理人(以其本身的身份)和信貸代理人(按照多數貸款人的指示行事)以書面方式商定；(B)規定該利率的計算方法；和
7(C)已向債務人代理人和每一融資方提供。“保密信息”是指與母公司、任何債務人、集團、融資文件或融資安排有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為了成為融資方的目的而知曉的，或者是由融資方從以下其中之一收到的關於融資文件或融資方的信息：(A)集團的任何成員或其任何顧問；或(B)另一財方(如果該財方以任何形式直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息)，包括口頭提供的信息以及任何包含或衍生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：(I)以下信息：(A)屬於或成為公共信息的信息，但不包括因該財方違反第25條(保密)而直接或間接導致的信息；或(B)在交付時被集團的任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，該財務方知道，或在該日期之後，該財務方合法地從該財務方所知道的與集團無關的來源獲取信息，並且在任何一種情況下，該財務方所知的該信息沒有違反任何保密義務，也不受任何保密義務的約束；以及(Ii)任何資金利率。“保密承諾”是指基本上以貸款市場協會不時推薦的形式或母公司與貸款機構之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。“信用調整利差”是指，就任何複合利率預付款而言，任何符合以下任一條件的利率：(A)在適用的複合利率條款中明確規定；(B)由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構確定該利率的融資方)根據適用的複合利率條款中規定的方法確定的；或(C)貸款機構(根據所有貸款人的指示行事)和債務人代理之間達成的其他協議。“信用評級”是指S和穆迪各自對母公司的長期無擔保和非信用增強型債務的評級。
8“CTA”係指2009年公司税法。“2010年CTA”指的是2010年公司税法。“每日非累積複合RFR利率”是指，就複合利率墊付利息期內的任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意代替融資機構確定該利率的融資方)按照附表11(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法學附錄中規定的方法確定的每年百分比利率。“每日匯率”是指在適用的複合匯率條款中規定的匯率。“解密日期”是指融資機構(根據多數貸款人的指示)根據第14.7.1段(解密事件)行使其將循環融資解密為“與可持續性掛鈎”的權利的日期。“解密事件”是指：(A)在母公司根據第27.5.1條(可持續性修正案)通知設施代理人發生可持續性修正案事件後的40個工作日內，各方未能(根據第27.5條(可持續性修正案)的條款)就第27.5.2款(可持續性修正案)中提及的修正案達成一致；或(B)母公司未能按照第14.5條(合規性證書)為連續兩個可持續性履行期提供可持續性證書。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能按照第3.1條(參與循環貸款)或第6.4條第6.4.1款(擺動貸款人的參與)的規定，在提款之日前提供其參與墊款，或已通知貸款代理人或Swingline代理人(視情況而定)不會參與墊款；(B)以其他方式撤銷或拒絕融資單據；或(C)已經發生並仍在繼續發生破產事件的貸款人，除非：(1)未能付款是由於：(A)行政或技術錯誤；或(B)中斷事件；並且在到期日後5個工作日內付款；或(2)貸款人真誠地爭議其是否有合同義務支付有關款項。
9“中斷事件”是指以下兩種情況中的一種或兩種：(A)支付或通信系統或金融市場發生實質性中斷，而在這兩種情況下，支付或通信系統或金融市場都需要運行，以便與融資單據所設想的交易相關的付款(或其他方式)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(B)發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：(1)無法履行融資單據項下的付款義務；或(2)無法根據融資單據的條款與其他各方進行溝通，而且(在任何一種情況下)這種中斷不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。“美元金額”是指：(A)就以美元計價的任何預付款或其他金額而言，其本金金額；或(B)就任何以替代貨幣計值的預付款而言，指在設施代理人收到請求之日確定的此類預付款本金金額的美元等值金額。“美元等值”指與以美元以外的任何貨幣計價的任何金額有關的等值美元，由金融機構代理人根據代理人在確定之日的即期匯率確定的美元等值金額。“提款日”是指可獲得任何預付款的營業日。“荷蘭金融服務管理局”係指“金融監督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)，包括根據該法頒佈的任何條例。“荷蘭未披露的行政管理”是指，就貸款人而言，根據荷蘭金融服務管理局指定“沉默管理人”(Stille Bewinvoerder)。“盈利付款”指根據與本集團任何成員公司收購附屬公司有關的安排而向附屬公司的前股東支付或將支付的任何與該附屬公司的業績有關的付款，包括就與上述收購有關而向該前股東發出的貸款票據而支付的任何款項，但不包括根據員工激勵計劃支付的款項。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“合格公司”是指任何借款人和任何其他經貸款機構批准的全資子公司(按照所有貸款人的指示行事)。
10“僱員獎勵計劃”指本集團任何成員公司就支付服務、收購或購買股份、認股權證或任何種類的其他股權掛鈎工具(或前述任何事項的期權)或與任何人士(或代表該人士或最終為該人士的利益的任何實體)作出類似安排而訂立的任何安排(賺取款項除外)，主要目的是激勵或補償該人士向本集團任何成員公司提供服務的僱傭服務性質。“僱員退休保障條例”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。“ERISA附屬公司”是指，就任何債務人而言，就1986年《美國國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條而言，被視為與任何債務人為同一僱主的任何人，或根據《ERISA》第4001(A)(14)條被視為與債務人處於共同控制之下的人。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。“歐洲銀行同業拆借利率”指：(A)截至上午11時的適用篩選匯率。(布魯塞爾時間)在歐元匯率確定日，且期限與該期限利率預付款的利息期相同的期間；或(B)根據第15.5條(不提供定期利率預付款的屏幕利率或以日元計價的複合利率預付款沒有RFR)的其他決定，並且在任何一種情況下，如果該利率小於零，則EURIBOR應被視為零。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。“違約事件”是指第17.1條(違約事件)中提到的任何事件。“現有設施”是指根據現有設施協議提供的設施。“現有融資協議”指最初於2019年3月15日由WPP PLC(母公司及擔保人)與Citibank Europe plc英國分行(作為融資代理)簽訂的2,500,000,000美元循環信貸融資協議(已不時修訂、重述、補充及/或以其他方式更改，包括根據日期為2021年11月12日的補充協議)。“外部審核者”指母公司不時委任的任何國際認可的獨立審核方，目的是對照可持續發展補充協議及/或任何可持續發展證書所載各項關鍵績效指標審核及/或核實本集團的表現，惟該等人士須為：(A)定期從事ESG標準及ESG計算方法應用及監察的專業服務公司、環境顧問公司或評級機構；及(B)並非母公司的聯屬公司。
11“設施”係指循環設施或擺線設施(作為循環設施的次級限制)。“融資代理”是指花旗銀行歐洲公司英國分行或作為融資文件項下貸款人融資代理的任何繼任者。“貸款機構”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知貸款機構，以履行其在本協議項下的義務的一個或多個辦事處。“FATCA”指：(A)“税法”第1471至1474條或任何相關條例；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或條例，該等條約、法律或條例(在任何一種情況下)均可協助執行上文(A)或(B)段所述的任何法律或法規；或(C)根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局訂立的任何協議。“FATCA申請日期”是指：(A)就“税法”第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣繳款項”而言(2014年7月1日)；或(B)就“税法”第1471(D)(7)節所述的不屬於上文(A)段所述的“通過付款”而言，即該項付款可被FATCA要求扣減或扣繳的第一個日期。“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的融資單據從付款中扣除或扣留的款項。“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。“費用函”指融資機構和/或Swingline代理商和/或貸款人與義務人之間的任何信函，列出第22條(費用和開支)或任何其他融資文件中提到的任何費用。“最終提款日期”是指在最終到期日之前7天的日期。“最終到期日”是指在第2.5條(延長最終到期日)的前提下，本協議簽訂之日的五週年之日。“融資文件”係指本協議、加入通知、任何創新協議、任何加價確認書、任何費用函、任何辭職信、任何複合費率補充、任何複合方法補充、任何
12可持續發展補充文件和由設施代理人和債務人代理人書面指定的任何其他文件。“融資方”是指融資機構、Swingline機構或貸款人。“資金利率”是指貸款人根據第15.6條(資金成本)第15.6.1(Ii)款通知貸款機構的任何個別利率。“集團”是指母公司及其每一子公司。“集團結構圖”是指縮寫的集團結構圖，其中列出了母公司根據第4.1條(設施的條件)交付給設施代理人的義務人結構。“擔保金額”指任何和所有金額(包括但不限於，在決議通過之日或提交請願書、申請書或通知之日後一段時間內產生的利息)，以啟動第17.1條(違約事件)第17.1.6或17.1.9款所指的訴訟，不論該利息是否構成就該訴訟而言可予證明的債權)，該等債權須由債務人(或任何債務人)根據融資文件向融資方(或他們中的任何一方)支付(但借款人須支付的任何金額不得構成該公司以擔保人身份提供擔保的擔保金額)。“擔保人”是指母公司、WPP 2005、WPP Jubilee以及根據第3.7條(附加義務人的加入)或第14.18條(擔保)成為額外擔保人的集團任何其他成員。“歷史RFR”就一種貨幣和該貨幣的RFR銀行日而言，是指在該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的最近一天的RFR。“控股公司”是指就個人而言，該人是其附屬公司的實體。“國際財務報告準則”是指在適用於相關財務報表的範圍內，採用2006年公司法第474(1)節所指的國際會計準則。“受損代理人”是指在下列情況下的代理人：(A)未能在付款到期日之前支付(或已通知一方當事人它不會支付)融資單據規定的付款；(B)代理人以其他方式撤銷或拒付融資單據；(C)(如果代理人也是貸款人)根據“違約貸款人”的定義(A)或(B)款，它是違約貸款人；或(D)就代理人而言，破產事件已經發生並且仍在繼續；
13除非在上文(A)項的情況下：(1)未能付款是由於：(A)行政或技術錯誤；或(B)中斷事件；並且在到期日起五個工作日內付款；或(2)代理人真誠地爭議其是否有合同義務支付有關款項。“增加確認書”指實質上採用附表8所列格式的確認書(增加確認書表格)。“增加日期”是指：(A)在相關增加確認中指定的日期；和(B)設施代理人執行該增加確認的日期中較晚的日期。“增額貸款人”一詞的含義與第2.2條(增額)第2.2.1款(I)分段所賦予的含義相同。“破產事件”就一個實體而言，是指該實體：(A)解散(合併、合併或合併除外)；(B)資不抵債或無力償還債務，或不能或以書面形式承認其無力償還到期債務；(C)已通過清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)；(D)尋求或須為其或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，但每一種情況下均以荷蘭未披露的遺產管理方式除外；。(E)有擔保的一方接管其全部或實質所有資產，或對其全部或實質所有資產施加扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，而該等有擔保的一方在其後30天內維持管有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；。(F)根據任何司法管轄區的適用法律，導致或遭受與上述(A)至(E)段所述任何事件類似的任何事件；或(G)採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。
第十四條“付息日”是指預付款、付息期的最後一天，以及超過六個月的付息期，在付息期的第一天和付息期的最後一天之後每隔六個月的日期。“利息期限”是指任何墊款的期限，即按照第5.1條(循環貸款墊款)第5.1.5款或第6.3條第6.3.1款(F)款(完成擺動貸款申請)確定的期限。就任何期限利率預付款而言，“內插篩選利率”是指(四捨五入至與兩個相關篩選利率小數點後相同的小數點後)利率，該利率是在(A)小於該期限利率墊付利息期的最長期間(可獲得篩選比率)和(B)超過該期限利率墊付利息期的最短期間(可獲得篩選比率)的適用篩選比率之間線性內插而產生的，每一項均於上午11時30分計算。(布魯塞爾時間)在匯率定盤日，該期限的貨幣匯率提前。“ITA”係指2007年所得税法。“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。“關鍵績效指標”是指貸款代理人(根據所有貸款人的指示行事)和債務人代理人在本協議簽訂之日起12個月內(或由貸款代理人(根據多數貸款人的指示行事)在單獨的可持續發展補充協議中商定的較晚日期)內商定的每個關鍵績效指標。“貸款人”指循環貸款機構和Swingline貸款機構。“貸款”是指本協議項下未償還的預付款的總和。“回溯期間”是指適用的複合利率條款中規定的天數。“多數貸款人”是指：(A)在違約事件持續期間：(1)如果墊款未清償，則參與墊款的一個或多個貸款人的未清償貸款額合計超過662/3%。在所有當時未清償的墊款中(在這種計算中，任何未以美元計的墊款應按代理人的即期匯率折算為美元)；或(2)如果沒有未清償的墊款，則為循環貸款承付款超過662/3%的一個或多個貸款人。循環貸款的總承付款(如果循環貸款的總承付款已減至零，則超過662/3%)。在緊接削減之前的循環融資承付款總額)；或
15(B)在任何其他時間，循環融資承付款超過662/3%的一個或多個貸款人。循環貸款的總承付款(如果循環貸款的總承付款已減至零，則超過662/3%)。在緊接削減之前的循環融資承付款總額中)。“多數Swingline貸款人”是指Swingline貸款人或其Swingline承諾超過662/3%的Swingline貸款人。總的搖擺線承諾(或，如果總的搖擺線承諾已減至零，則合計超過662/3%。在緊接削減之前的擺動線承諾總額中)。“保證金”具有第10.1條(保證金、承諾費和使用費)所賦予的含義。“保證金股票”是指T、U、X條例所指的保證金股票或“保證金證券”。“重大附屬公司”指在任何時候，其收入或營業利潤至少佔本集團所有成員公司綜合總收入或(視情況而定)綜合營業利潤總額的5%的子公司。為此目的：(A)就本身設有附屬公司的公司而言，應以其及其附屬公司的綜合收入或綜合營業利潤(視情況而定)計算；(B)綜合收入或綜合營業利潤(視屬何情況而定)的計算應參考：(I)有關附屬公司的賬目(如有需要綜合)用於編制母公司最新的經審核綜合賬目；及(Ii)本集團各成員公司的賬目用於編制該等經審核的母公司綜合賬目。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“建議替代通知”指就建議替代借款人而言，由債務人代理人以附表5(建議替代通知)所列格式交付給融資機構代理人的通知。“創新協議”是指就建議的替代借款人而言，實質上符合附表6(創新協議的格式)所列格式的創新協議，由協議各方妥為籤立或將會籤立。“債務人”是指擔保人和借款人。“債務人代理人”是指根據第3.5條(債務人代理人)的規定，作為借款人和擔保人及其各自代理人的父母。
16“原始財務報表”是指母公司及其子公司截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表(包括損益、現金流量表和資產負債表)。“未清償貸款”是指貸款人蔘與當時所有未清償墊款的總金額。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“一方”係指本協議的一方。“潛在違約事件”是指在發出通知、任何寬限期屆滿或第17.1條(違約事件)中規定的任何其他條件得到滿足後將構成違約事件的任何事件。“受保護方”是指對融資單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的金融方。“匯率定盤日”僅就以歐元計價的定期匯率預付款而言，是指該預付款利息期第一天之前的第二個目標日(除非相關歐元市場的市場慣例不同，在這種情況下，匯率定盤日將由融資機構根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則匯率定盤日將是這些日中的最後一天))。“條例T、U和X”分別指美國聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)的條例T、U和X。“相關基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。“相關市場”指：(A)除下文(B)段另有規定外，就歐元而言(在根據第9條(利率轉換)成為複合利率貨幣之前)，指歐洲銀行間市場；就任何其他貨幣而言，指倫敦銀行間市場；及(B)就複合利率貨幣而言，指以適用的複合利率條款指明為複合利率貨幣的市場。“報告時間”是指在適用的複合利率條款中指定的相關時間(如果有)。“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
17“請求”係指實質上採用附表2第I部分或第II部分所列格式的提款通知(請求)，由債務人代理人(就任何此類循環融資墊款通知)或有關借款人(就任何此類擺動貸款墊款通知)正式填寫並簽署。“辭職信”指實質上採用附表9所列格式的辭職信(辭職信格式)。“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。“受限制方”是指任何個人或實體：(A)列於(I)美國財政部外國資產管制辦公室維持的“特別指定國民和受阻人士”名單，(Ii)美國商務部或國務院維持的任何受制裁人士或出口限制人士名單，或(Iii)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國維持的任何制裁名單，包括指定受任何此類制裁的特定個人、實體或機構的任何資產凍結名單或投資禁令名單(統稱“名單上的人”)；或(B)由上市人士擁有或控制。“税法”係指經不時修訂的1986年美國國內税法。“循環貸款”是指第2.1條(“貸款”)中所述的根據本協議提供的循環貸款融資(包括作為次級限額的SWingline融資)。“循環融資墊款”是指借款人在本合同項下以預付款或展期的方式向借款人支付或將獲得的任何金額，或(視上下文需要)當時未償還的本金金額。“循環融資承諾”係指：(A)就貸款人而言，在本協議簽訂之日，在附表1第一部分(貸款人和承諾)“承諾(美元)”項下與其名稱相對的美元金額，以及根據本協議轉移給該貸款人或根據第2.2條(增加)由其承擔的任何其他循環融資承諾的金額；和(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉移或根據第2.2條(增加)由其承擔的任何循環融資承諾的美元金額，但不得由其根據本協議取消、減少或轉移。“循環貸款機構”是指：(A)附表1第一部分(貸款人和承諾)所列的每一家有循環貸款承諾的銀行和金融機構；或
18(B)根據第2.2條(增加)或第24.2條(貸款人的轉讓和轉讓)承擔或獲得循環融資承諾的任何其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下，這些銀行、金融機構、信託、基金或其他實體均未根據本協定的條款停止作為締約方。“循環貸款總承諾額”是指在本協議日期循環貸款承諾總額為2,500,000,000美元(其中包括作為循環貸款承諾額的一個子限額的總承諾額)。“RFR”是指在適用的複合費率條款中規定的費率。“RFR銀行日”是指在適用的複合利率條款中指定的任何日期。“制裁”具有第1.1條(定義)中“反恐怖主義法”和“制裁法”的定義所賦予的含義。“S”係指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門。“篩選利率”就EURIBOR而言，是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在歐洲貨幣市場協會(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的相關期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，而不考慮對最初公佈的利率的任何更正、重新計算或重新公佈。“擔保物權”指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保物權。“共享貸款人”的含義與第23.2條(按比例分攤)第23.2.7款中賦予的含義相同。“差額”一詞的含義與第7.3條(還款)第7.3.4款中賦予的含義相同。“SLLP”是指貸款市場協會不時發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則。“SPT”是指，就每個關鍵績效指標和每個可持續發展履行期而言，由貸款機構(根據所有貸款人的指示行事)和債務人代理人在本協議之日起12個月內(或貸款機構(根據多數貸款人的指示)在單獨的可持續發展補充協議中商定的較晚日期)內商定的每個可持續性績效目標。“英鎊”、“英鎊”和“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。“子公司”是指母公司當時的子公司，“子公司”是指所有此類子公司。“可持續性修正案”是指：(A)
19(I)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置一項資產；(Ii)收購一家公司或任何股份或證券，或一家企業或企業(或在每一種情況下，對其中任何一項的任何權益)；(Iii)進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組；或(Iv)由集團成員對適用於關鍵業績指標的計算方法進行任何改變，而在每一種情況下，該變動均可合理地預期對任何關鍵業績指標和/或任何特殊目的技術產生重大影響；(B)法律或法規的引入或變更，意味着任何KPI或SPT不再相關和/或適當，或不能再計算；(C)母公司根據第2.5條(延長最終到期日)行使任何延長最終到期日的選擇權，條件是行使這種延長選擇權將導致最終到期日落在商定適用SPT的最後一個可持續業績期間的最後一天之後；或(D)母公司通知設施代理其已停止(或打算停止)以任何關鍵績效指標為目標，或根據任何該等關鍵績效指標公佈與集團表現相關的數值或分數。“可持續性違約”是指：(A)債務人未遵守任何可持續性條款，但本款(A)下不會發生違反可持續性條款的情況，前提是不遵守行為能夠補救，並且在(I)設施代理人向母公司或相關義務人發出通知和(Ii)父母或債務人意識到不遵守規定後30天內得到補救；或(B)債務人根據第13.1.7(C)款作出的陳述在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的，如果導致該失實陳述的不遵守情況或情況能夠補救，則在(I)設施代理人向父母或有關債務人發出通知及(Ii)父母或債務人知悉該失實陳述的較早者的30天內未能補救。“可持續性證書”指附表12所列格式的證書(可持續性合規性證書的格式)。“可持續性證書不準確”具有第14.5.5款(合規性證書)中賦予它的含義。“可持續性信息”是指以下所有信息(包括可持續性績效預測和預測)：(A)由集團成員或代表集團成員提供給財務締約方和/或可持續發展協調員；或
20(B)經本集團任何成員批准，僅與任何可持續性證書、關鍵績效指標、特殊目的技術、任何相關的計算方法或任何相關的核查報告有關，並在與之有關的範圍內。“可持續性邊際調整”具有第10.5.3款(可持續性邊際調整)中賦予該術語的含義。“可持續履約期”是指母公司從截至2025年12月31日的財政年度開始的每個財政年度(在每一種情況下，除非融資機構(按照所有貸款人的指示行事)和可持續發展補充協議中的債務人代理另有約定)。“可持續性條款”是指第13.1.7款(C)款(無誤導性信息)、第14.5.2款至第14.5.6款(合規證書)、第14.6款(可持續性信息)(含)和第27.5款(可持續性修正案)中的每一款。“可持續性報告”具有第14.5.2(B)(I)款(合規性證書)中賦予該術語的含義。“可持續發展報告日期”指根據第14.2.1(資料)款，本集團最近一個財政年度的經審核綜合賬目應交付予設施代理人的每一年度的截止日期。“可持續發展補充資料”指實質上採用附表13(可持續發展補充資料的形式)所列形式的補充資料。“Swingline Advance”是指根據Swingline融資機制已支付或將支付的一筆預付款，或該預付款當時未償還的本金。“Swingline承諾”係指：(A)就Swingline貸款人而言，在本協議日期，在附表1第二部分(貸款人和承諾)“Swingline承諾”標題下與其名稱相對的美元金額，以及根據本協議轉移給該貸款人或根據第2.2條(增加)由其承擔的任何其他Swingline承諾的金額；及(B)就任何其他Swingline貸款人而言，根據本協議向其轉讓或根據第2.2條(增加)由其承擔的任何Swingline承諾的金額，但不得由其根據本協議取消、減少或轉讓。“擺動額度貸款”是指根據本協議作為第7款(擺動額度墊款)所述的循環額度額度提供的美元額度額度墊付額度。“Swingline貸款機構”指：(A)附表1第II部分(貸款人和承諾)所列作為Swingline貸款機構的銀行和金融機構；或
21(B)任何其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在本協議日期後，根據第2.2條(增加)或第24.2條(貸款人的轉讓和轉讓)，就Swingline承諾或參與Swingline融資項下的墊款而成為“貸款人”，但在任何情況下，該銀行、金融機構、信託、基金或其他實體均未根據本協議的條款停止作為一方。“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士的法定貨幣。“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。“税務確認書”是指貸款人確認，根據融資文件，有權就墊款向貸款人支付實益利息的人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)合夥企業，其每一成員是：(I)如此在聯合王國居住的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。“扣税”是指根據融資單據從付款中扣除或扣繳税款，但FATCA扣減除外。“定期利率墊付”是指以歐元計價的任何循環貸款墊款或未付款項，只要它沒有或尚未成為：(A)根據第15.5條(無法獲得定期利率墊款的篩選利率或以日元計價的複合利率墊款沒有RFR)的當時本利息期間的“複合利率墊款”；或(B)根據第9條(利率切換)的“複合利率墊款”。
22“未清償債務總額”是指所有貸款人不時出現的未清償債務總額。“Swingline承諾總額”是指Swingline承諾的總額，在本協議簽訂之日為15億美元。“轉讓證書”是指貸款人根據第24.6條(轉讓程序)向貸款機構交付的基本上符合附表7格式的證書(轉讓證書的格式)。“轉讓日期”就轉讓而言，指以下兩者中較晚的一個：(A)轉讓證書中規定的建議轉讓日期；(B)設施代理人簽署轉讓證書的日期，以及就轉讓而言，轉讓生效日期。“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“英國非銀行貸款人”是指貸款人在本協議生效日期後成為締約方的情況下，在其成為締約方時執行的轉賬憑證或增加確認書中提供税務確認的貸款人。“英國合格貸款人”指有權就融資文件下的墊款向該貸款人支付實益利息的貸款人，並且是：(A)貸款人：(I)是根據融資文件墊款的銀行(定義見ITA第879條)；或(Ii)就任何人根據融資文件作出的墊款而言，而該人在作出該項墊款時是銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税；。(B)貸款人：(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；。(Ii)每名成員均為：(A)如此居於聯合王國的公司的合夥；。或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(在
23 CTA第19條的含義)由於CTA第17部而屬於該公司的就該墊款應付的利息的全部份額；或(Iii)通過常設機構在聯合王國經營貿易的非如此居於聯合王國的公司，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的)時將就該墊款應支付的利息考慮在內；或(C)英國條約貸款人。“英國條約貸款人”是指：(A)就有關英國條約而言，被視為英國條約國居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與墊款的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；及(C)滿足根據有關英國條約必須滿足的任何其他條件，以使該聯合王國條約國的居民完全免除英國利息税，但為此目的，應假定已滿足任何必要的程序手續。“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。“美國人”是指就美國聯邦所得税而言的美國人。“未付金額”是指債務人根據融資單據到期應付但未支付的任何款項。“美國”是指美利堅合眾國。“美國借款人”、“美國子公司”和“美國債務人”係指根據美利堅合眾國任何州的法律成立或組織的借款人、子公司或債務人(視情況而定)。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“美國納税義務人”是指：(A)出於納税目的在美國居住的借款人；或(B)出於美國聯邦所得税目的而根據融資文件支付的部分或全部款項來自美國境內的債務人。“使用”是指對設施的使用。“增值税”係指：(A)根據“1994年增值税法令”徵收的任何增值税；
24(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税；以及(C)為取代或補充上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税而在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的任何其他類似性質的税。“核查報告”具有第14.5.2(B)(Ii)款(符合性證書)中賦予該術語的含義。“退出法案”是指2018年歐盟(退出)法案。“減記和轉換權力”是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；及(B)就英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司所發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。1.2本協議中的財務定義如下：“借款”係指：(A)借入或籌集的款項(包括但不限於在本協議之日或之後訂立的任何應收賬款貸款項下墊付的款項(以無追索權方式出售的任何應收賬款除外)；(B)根據任何債券、票據貼現安排、債權證、票據或其他相類債務保證，或根據承兑信貸或票據購買安排、信用證、次級債務或依據發行股份而籌集的任何款額下的任何法律責任，而該等股份是明示可在最終到期日或之前贖回的(以現金或本身會構成借款的票據)；(C)與資產或服務的購置成本有關的任何負債，但不包括根據僱員激勵計劃或參照母公司及其子公司截至本協議日期的現行做法，參照未來利潤計算的收購費用，但不包括在責任方取得或佔有資產或服務之前或之後120天以上應付的任何債務；
25(D)融資租賃(要求根據《國際財務報告準則》披露)項下應支付租金的資本部分，主要是作為籌集資金或為有關資產的購置成本融資的一種方法訂立的；及(E)就本定義(A)至(D)段所述類型的任何債務(包括就任何此等擔保的提供向任何人作出反彌償的任何義務(但僅限於該等擔保所支持的借款尚未清償的範圍)而作出的任何保證或其他財務損失保證)，但：(I)集團一成員對集團另一成員所欠的債務或發行的股份不得視為借款；(Ii)利息(資本化並本身產生利息的利息除外)、承兑佣金及財務費用均不包括在內；(3)應排除貿易債務和背靠背貸款；以及(4)不得超過一次考慮債務(因此，例如，只要考慮到所擔保的債務，就應排除擔保)。“綜合EBITDA”指就任何財政期間而言，本集團於該財政期間的相關營業利潤：(A)在扣除所有折舊及其他攤銷及撇賬(包括但不限於商譽攤銷及品牌撇賬)前；(B)在計入任何特殊項目(不論是正項目或負項目)之前；(C)扣除因在該期間內出售、租賃或以其他方式處置任何資產(出售營業存貨除外)而產生的賬面價值(包括有關商譽)所產生的任何賬面價值(包括有關商譽)所產生的任何收益或虧損，以及在該期間內任何資產因重估任何資產而產生的任何收益或虧損，在每種情況下，不論該收益或虧損是否作為特殊項目計算在內；。(D)不包括股票期權開支所代表的利潤；及。(E)不計算金融工具的未變現收益/虧損；及。就前述而言，在本次計算中，任何項目均不得有效地扣除或貸記一次以上，所有這些項目都是在綜合基礎上參照第14.5條(合規證書)交付的最新財務報表和證書確定的；“特殊項目”是指代表損益的任何非常或非經常性的重大項目，包括但不限於以下方面產生的損益：(A)實體活動的重組和任何重組費用準備金的沖銷；(B)非流動資產的處置、重估或減值；和
26(C)處置與非持續經營有關的資產；“財政期間”指截至每年6月30日及12月31日止的12個月期間；“有關營業利潤”指就任何財政期間而言，於本集團已公佈或已公佈的財務業績中披露或源自本集團的綜合經營利潤；和“貿易債務”係指：(A)集團任何成員在正常業務過程中購買的資產或服務的購買價的支付義務，包括但不限於集團任何成員因任何此類購買而開具的跟單信用證、匯票或本票所產生的債務；(B)集團任何成員就集團任何成員在正常業務運作中出票或承兑的匯票或承付票而招致的債項，包括但不限於就任何該等匯票或承付票以出售、貼現或其他方式籌集的款項所招致的債項；及(C)本集團任何成員因上文(A)或(B)段所述類型的任何財務損失或債務的擔保、彌償、反彌償或其他保證而招致的債務，但如上文(A)至(C)段所述的任何債務被視為國際財務報告準則下的借款，則屬例外。1.3施工1.3.1除文意另有所指外，本協議中凡提及：(A)任何融資文件(包括本協議)或任何其他協議或文書，即指可不時更改、修訂、重述、補充、延長或更新的該等融資文件或其他協議或文書；(B)“融資代理”、“Swingline代理”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”或任何“一方”的解釋應包括其所有權繼承人、獲準受讓人和獲準受讓人，或其在融資文件下的權利和/或義務；。(C)“協議”還包括特許權、合同、契據、專營權、特許、條約或承諾(在每種情況下，無論是口頭的還是書面的)；。(D)任何人的“資產”須解釋為指其全部或部分業務、業務、財產、資產及收入(包括任何收取收入的權利)；。(E)“貸款人集團”包括所有貸款人；。
27(F)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在的或將來的、實際的還是或有的；。(G)貸款人與其參與墊款有關的“資金成本”，是指貸款人如要從其合理選擇的來源(S)籌措資金而將招致的平均成本(按實際或合理名義基礎釐定)，該款額相等於該貸款人蔘與該墊款的數額，期間與該墊款的利息期間相等；。(H)“人”包括一個州的任何個人、商號、公司、政府、州或機構，或上述兩個或兩個以上的任何協會、信託、合夥或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；。(I)“月”指歷月；。(J)“附屬公司”具有經不時修訂、修改、取代或重新制定的2006年公司法第1159條賦予該詞的涵義；。(K)凡指單數的字和詞句(包括界定的字和詞句)包括複數，反之亦然；凡指男性的包括女性，反之亦然；凡提及個人之處，包括提及公司和公司，反之亦然；(L)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機關、部門或任何監管、自律或其他主管機關或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則屬適用的任何人習慣於遵守的類型)；。(M)法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；。(N)除本協定另有明確規定外，一天中的時間指倫敦時間；。(O)除非另有相反指示，任何其他融資文件或根據任何融資文件或與任何融資文件有關的任何通知中使用的術語在該融資文件或通知中的含義與本協議中的相同；(P)顯示費率的信息服務的頁面或屏幕應包括：(1)顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；及(2)不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，以代替該信息服務。
28並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括任何其他頁面或服務，顯示由貸款機構與債務人代理人協商後指定的利率；以及(Q)中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。1.3.2任何與一種貨幣有關的複合利率補充條款均凌駕於：(A)附表10(複合利率條款)中與該貨幣有關的任何條款；或(B)任何較早的複合利率補充條款，但複合利率補充條款不得降低保證金。1.3.3與每日非累積複合利率有關的複合方法學副刊凌駕於：(A)附表11(每日非累積複合方法學)；或(B)任何較早的複合方法學副刊中與該比率有關的任何事項。1.3.4在確定利率“在一段時間內與利息期限相等”的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利率期限最後一天所產生的任何不一致之處。1.3.5標題、副標題和目錄僅供參考。1.3.6(A)除非融資文件有明確相反規定，否則《1999年合同法(第三方權利)法》(“第三方法”)並無授予或聲稱授予任何第三方任何利益或任何權利以執行本協議的任何條款。(B)除第27.4.4款另有規定外，無論任何融資文件有何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。1.3.7如果潛在的違約事件或違約事件尚未得到補救或放棄，則該事件是“持續的”。1.3.8如果沒有得到補救或放棄，違反可持續性的行為是“持續的”。
29 2.融資的金額和目的以及最終到期日的延長2.1在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人向借款人提供美元計價的多幣種循環信貸融資，總額最高為25億美元，據此：(A)在借款人提出請求時，循環融資貸款人應在可用期限內以循環方式向借款人提供美元或其他貨幣的現金墊款；和(B)應借款人的要求，Swingline貸款人應在可用期間以循環方式向借款人提供Swingline美元預付款，最高總額為協議簽訂之日的1,500,000,000美元(作為循環貸款的一項分限額)。2.2增加2.2.1母公司可以提前通知貸款機構，不遲於取消下列事項的生效日期後25個工作日內的日期：(A)違約貸款人根據第12.5條(取消違約貸款人)可作出的承諾；或(B)貸款人根據第15.1條(非法性)作出的承諾，要求以美元計的循環貸款承諾總額增加(循環貸款承諾總額應如此增加)，總額最高可達可用承諾額或被取消的承諾額，如下：(I)增加的承諾額將由一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託機構、由母公司選擇的基金或其他實體(每一實體均為“增加貸款人”)(每一實體均不得為集團成員，且融資機構(合理行事)進一步可接受)，且每一實體均以書面確認其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，如同其在本協議之日已就這些承諾而成為貸款人一樣；(2)每一債務人和任何增加貸款人應彼此承擔義務和/或獲得權利，如同債務人和增加貸款人在本協議之日就其將承擔的增加的承諾部分是貸款人的情況下應承擔和/或獲得的權利一樣；(3)每一增加貸款人應成為“貸款人”一方，任何增加貸款人和每一其他融資方應彼此承擔義務並獲得權利
30如增加貸款方及該等融資方假若增加貸款方於本協議日期就其將承擔的已增加承諾部分為貸款方，將會承擔及/或取得；(Iv)其他貸款方的承諾將繼續具有十足效力及作用；及(V)循環融資總承諾額的任何增加應於母公司在上文所述通知中指定的日期或滿足以下第2.2.2分款所載條件的任何較後日期生效。2.2.2循環融資總承諾額的增加只有在以下情況下才有效：(A)融資機構簽署相關增加貸款人的增加確認(融資代理應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的、表面上符合本協議條款的適當填寫的增加確認後，在合理可行的範圍內儘快執行該確認，但不違反以下(B)段)；以及(B)對於在緊接相關增額之前並非貸款人的增額貸款人，融資代理根據所有適用法律和法規對該增額貸款人承擔增額承諾的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的執行情況，融資代理應立即通知母公司和增額貸款人。2.2.3各增額貸款人簽署增額確認書，即表示(為免生疑問)融資代理有權(為免生疑問)在本協議生效之日或之前，代表所需貸款人或貸款人簽署經必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其於本協議日期為貸款人時所受的約束力相同。2.2.4融資代理或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，在任何情況下，任何承諾由增額貸款人取代的貸款人均無須支付或退還該貸款人根據融資文件收取的任何費用。2.2.5除非貸款機構代理另有同意或增加的承諾由現有貸款人承擔，否則增加貸款機構應在增加貸款生效之日向貸款機構代理支付3,000美元的費用，母公司應應要求立即向貸款機構代理支付其根據第2.2條(增加)項下的任何承諾增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。
31 2.2.6第24.5條(現有貸款人的責任限制)在作出必要的變通後，在第2.2條(增資)中適用於增額貸款人，猶如該條文中所提及的：(A)“現有貸款人”是指緊接有關增額前的所有貸款人；(B)“新貸款人”是指該“增額貸款人”；及(C)“再轉讓”及“再轉讓”分別指“轉讓”及“轉讓”。2.3用途：2.3.1對現有設施進行再融資；2.3.2用於一般企業用途。2.4監督任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何款項的使用情況。2.5最終到期日的延長2.5.1母公司可在本協議簽訂之日(“一週年”)前60天至30天內，向設施代理人發出通知(“初始延期請求”)，要求將最終到期日再延長一年。2.5.2母公司可在本協議日期兩週年(“二週年”)前60天至30天內通知貸款機構(“第二次延期請求”)，要求將最終到期日：(A)對於已同意初始延期請求的貸款人，延長一年；和/或(B)如果沒有提出初次延期請求，或對於拒絕初次延期請求的貸款人，(I)延長一年；或(Ii)按照母公司在給設施代理的通知中選擇的期限延長兩年。2.5.3貸款代理必須迅速將任何初始延期請求或第二次延期請求(“延期請求”)通知貸款人。2.5.4每一貸款人可自行決定同意或拒絕任何延期請求。在15天前同意延期請求的每個貸款人
32在本協議日期的相關週年日，在母公司支付下文第2.5.9款所述的延期費用的情況下，將其承諾從當時的最終到期日起再延長一年或兩年(視情況而定)，而關於該貸款人承諾的最終到期日將相應延長。2.5.5如任何貸款人未能於本協議日期相關週年日前15天或之前回復延期請求，將被視為已拒絕該延期請求，其承諾亦不會延期。2.5.6除以下第2.5.8款另有規定外，每項延期請求均不可撤銷。2.5.7如果一個或多個(但不是所有)貸款人同意延期請求，則貸款代理必須通知母公司和同意延期的貸款人，並在該通知中指明拒絕延期請求的任何貸款人的承諾總額。2.5.8母公司可在一個或多個貸款人尚未同意延期請求的基礎上，並在不遲於本協議相關週年日前五天的日期，通過通知融資代理撤回該延期請求，融資代理將迅速通知貸款人。2.5.9如果承諾按照第2.5條延期，母公司必須在母公司與有關延長貸款人商定的時間內，向同意延期請求的任何貸款人支付由母公司與相關延長貸款人商定的延期費用(如有)。3.辛迪加和借款人及擔保人3.1參與循環融資貸款在符合本協議的規定，包括第11.2條(循環融資貸款的償還)的情況下，每個循環融資貸款人應按其循環融資貸款承諾額對循環融資貸款的總承諾額的比例參與任何循環融資貸款。3.2義務若干3.2.1融資文件規定的每一方的權利和義務有若干項。融資方未能履行其在融資文件項下的義務不應：(A)導致任何其他融資方承擔任何責任；或(B)不解除任何借款人、任何擔保人或任何其他融資方在融資文件項下各自的義務。3.2.2在任何時候，融資文件項下應付給每一融資方的金額的總和是一項單獨和獨立的債務，除本協議另有規定外，特別是在符合第17條(違約)規定的情況下，每一融資方應有權保護和強制執行其在融資文件下的權利，並且沒有必要(除非另有規定
33在融資文件中)，任何其他融資方作為額外的一方加入為此目的的任何程序。每一融資方的權利包括根據融資文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠的任何與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的預付款或任何其他款項(包括代表融資機構應付給融資方的任何此類金額)是該債務人欠融資方的債務。3.3借款人的權利任何貸款的任何部分都不為任何個人借款人保留。3.4借款人的責任本協議項下各借款人的責任是分開的，即使下文另有規定，借款人不承擔任何其他借款人的責任或本協議下債務人代理人的責任，但(A)本第3.4條(借款人的責任)不影響任何擔保人的責任，及(B)借款人根據第18條(彌償)和第22條(費用及開支)的責任應是連帶的。3.5債務人代理人各債務人不可撤銷地授權及指示債務人代理人分別代表其發出及接收所有通知，並採取根據或與融資文件有關的必要或適宜的其他行動(包括但不限於給予同意、簽署證書或接受任何建議)，並確認將受債務人代理人根據融資文件或與融資文件相關而採取的任何行動的約束。3.6債務人代理人的行動根據融資文件，每個債務人各自的責任不得以任何方式受到以下因素的影響：(A)債務人代理人作出的任何行為中的任何違規行為或沒有采取任何行動；或(B)債務人代理人在任何借款人或擔保人授權之外的任何方面採取任何行動；或(C)債務人代理人沒有或無法將其根據本條例或任何其他融資文件收到的任何通知通知任何債務人。3.7額外債務人的加入3.7.1債務人代理可不時以附表4(加入通知的格式)的形式向融資代理遞交一份由債務人代理及建議的額外借款人或(視屬何情況而定)額外擔保人(如根據本協議加入為額外擔保人，則必須為本集團成員，或如根據本協議作為額外借款人加入，則必須為全資附屬公司)的正式填妥及籤立的加入通知。3.7.2在融資機構(按照所有貸款人的指示行事)批准加入(僅對提議的額外借款人需要批准)並通知貸款人已收到加入通知和第4.2條(附加和替代債務人的條件)中規定的文件之後，但不是在此之前
34在形式和實質上令貸款機構(合理行事)滿意的，擬議的額外借款人或額外擔保人應成為額外借款人或視情況而定，成為額外擔保人。3.7.3除多數貸款人在貸款代理髮出上文第3.7.2款所述的通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。3.8免除借款人，但條件是：3.8.1違約事件或潛在違約事件不會繼續發生或將因違約而發生(母公司已確認情況如此)；3.8.2借款人在任何融資文件下不承擔任何實際或或有義務作為借款人，任何借款人(母公司除外)可應債務人代理人的要求，通過向貸款機構代理人遞交辭職信，終止本合同項下借款人的義務。3.9借款人的替代任何借款人(“現有借款人”)可免除其在本協議下與貸款有關的義務，但條件是另一家有資格的公司(“替代借款人”)必須承擔與現有借款人有關的義務，並進一步規定：3.9.1任何此類替代應自貸款代理人以書面通知債務人代理人它對本條款第3.9.3和3.9.4款所列事項的遵守感到滿意之日起生效3.9(替代借款人)和建議替代的相關通知中指明的替代日期；3.9.2在建議的替代前不少於14天，債務人代理人已將實質上採用附表5(擬議替代通知)形式的擬議替代通知送交融資代理人；3.9.3替代借款人以附表6(創新協議的形式)的形式與現有借款人、債務人代理人和融資代理人代表貸款人訂立創新協議，並附有融資代理人可能合理要求的修訂；和3.9.4第4.2條(附加和替代債務人的條件)中提到的文件應已提供給設施代理人。除非多數貸款人在貸款代理髮出上文第3.9.1款所述的通知之前以書面形式通知貸款代理，否則貸款人授權貸款代理髮出該通知。這個
設施代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。3.10法律/監管限制如果在任何時候，法律或根據任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局的任何要求，禁止任何貸款人向根據特定司法管轄區的法律組織的借款人提供墊款，而該借款人應已根據第3.7條(補充債務人的加入)或第3.9條(替代借款人)被批准為額外借款人或替代借款人，或根據本協議對該借款人的墊款享有任何權利或義務，貸款人應在借款人加入本協議之日之前通知貸款代理人和債務人代理人，該貸款人沒有義務向該借款人支付預付款。3.11儘管任何融資文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，每一方都承認並接受任何一方根據融資文件或與融資文件相關的任何責任可由相關決議機構進行自救訴訟，並承認並接受以下影響的約束：3.11.1關於任何此類負債的自救訴訟，包括(但不限於)：(A)本金的全部或部分減少，或與任何該等債務有關的未清償款項(包括任何應累算但未付的利息)；(B)將任何該等負債全部或部分轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等負債；及。(C)取消任何該等負債；及3.11.2更改任何融資文件的任何條款，以實施與該等負債有關的任何自救行動。4.貸款的先決條件4.1除非貸款代理人在每宗個案中均已收到令其滿意的格式及內容(合理地行事)，否則借款人不得遞交申請：4.1.1由高級人員或祕書(視屬何情況而定)就每名債務人簽署的證明書，其實質上是採用附表3所列格式的證明書(證明書)及其中所指的文件；4.1.2由債務人的高級人員或祕書(視屬何情況而定)簽署的關於每一債務人的證書，確認按照其條款充分使用或酌情擔保便利不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款和/或擔保限額；
36 4.1.3截至最近日期，由國務卿或每個美國義務人的公司或組織管轄權的其他適當官員為每個美國義務人簽發的良好信譽證書的副本；4.1.4關於每個美國義務人的償付能力證書；4.1.5現有貸款的預付款和/或取消的不可撤銷通知的副本，以及現有貸款協議下的任何未償還金額已經或將在第一個提款日期或之前全額預付或解除和/或不可撤銷地註銷的證據；4.1.6原始財務報表副本，如果相關法定機構要求，還包括每個借款人的最新經審計財務報表副本；4.1.7本協議的正式籤立副本；4.1.8每份收費信函的正式籤立副本；4.1.9第27.15.2款(向司法管轄區提交)中規定的英格蘭和威爾士法律程序文件送達代理人已就任何未在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人接受其委任的證據；4.1.10第27.15.2款(向司法管轄區提交)規定的紐約法律程序文件送達代理人已就任何未在紐約註冊成立的債務人接受其委任的證據；4.1.11貸款人的澤西島律師Ogier(Jersey)LLP的意見，實質上是在本協議日期之前分發給貸款人的形式；4.1.12貸款人的英國律師Clifford Chance LLP的意見，實質上是在本協議日期之前分發給貸款人的形式；4.1.13 WPP CP LLC的美國律師Allen&Overy LLP的意見，基本上採用在本協議日期之前分發給貸款人的形式；4.1.14為Ogier(Jersey)LLP的意見，母公司的董事的證書，收件人為Ogier(Jersey)LLP；4.1.15根據第9條(利息和費用)和第22條(費用和費用)，債務人根據第9條(利息和費用)和第22條(費用和費用)已經支付或將支付的費用、成本和開支的證據；4.1.16集團結構圖；及4.1.17融資機構就任何融資文件所擬進行的交易的訂立及履行或任何融資文件的有效性及可執行性而通知債務人代理的任何其他文件、授權書、意見或保證的副本。融資代理在對此感到滿意後，應立即通知母公司和貸款人。除多數貸款人在貸款機構發出通知之前以書面形式通知貸款機構相反的情況外，貸款人授權貸款機構
37代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。4.2附加和替代債務人的條件擬議的附加或替代債務人應在每種情況下向融資機構代理人交付下列文件，其形式和內容應令融資機構(合理行事)滿意：4.2.1由借款人或擔保人(視情況而定)的祕書籤署的基本上採用附表3(證書)所列格式的證書以及其中所指的文件；4.2.2債務人代理人出具的董事證明，證實充分利用或按條款擔保便利不會導致任何借款人的借款限額或擔保人的擔保限額被酌情超過；4.2.3債務人代理人的董事證明，證實該債務人未受任何適用的財政援助限制禁止訂立融資文件，或已採取一切必要行動，使該債務人能夠訂立融資文件並履行其中的義務；4.2.4由每個美國義務人的公司或組織的司法管轄區的國務卿或其他適當官員於最近日期就每個美國義務人出具的有效證明的副本；以及4.2.5借款人或擔保人(視屬何情況而定)註冊所在國家的獨立律師事務所的意見。4.3循環貸款的每一次利用的條件每一次循環貸款的每一次利用，無論形式如何，循環貸款的任何利用，連同在循環貸款項下以相同貨幣償還的任何款項，不會導致其項下未清償金額的任何增加(“展期使用”)取決於在相關申請日期和相關提款日期或使用日期的進一步先決條件：4.3.1沒有發生違約事件或潛在的違約事件，也沒有因為提供循環融資墊款或允許使用而繼續發生或將發生違約事件；及4.3.2在第13條(申述及擔保)中被視為重複的各項申述及保證，在所有重要方面均保持準確，猶如參考當時存在的事實及情況而於提款日期或有關使用日期作出一樣。每次展期使用均須遵守進一步的條件先例，即於有關申請日期及該等展期使用日期，並無任何違約事件因提供循環融資墊款或準許使用而發生或繼續發生或將會發生。
5.1在符合本協議條款的前提下，任何借款人可在可用期間的工作日內，通過債務人代理人不遲於提議的循環貸款提款日期前第三個營業日的正午，或以其他貨幣(英鎊以外)交付給貸款代理人，在可用期間內的營業日，向循環貸款機構提款，且不遲於提議的英鎊提款日期的前一個工作日的中午，按附表2第一部分所列格式填妥的申請書(申請書)，就擬議的循環融資墊款指明：5.1.1借款人；5.1.2建議的提款日期，應為在最終提款日期或之前的營業日；5.1.3循環貸款墊款的貨幣(每次申請應僅要求一種貨幣)必須是美元或替代貨幣；5.1.4循環融資墊款的金額應為不少於25,000,000美元(或其在替代貨幣中的等值)，或融資機構和債務人代理人商定的有關貨幣的其他倍數，在任何情況下，在緊接循環融資墊款之前的任何情況下，不得超過循環融資承諾總額減去未償還總額；以及5.1.5利息期限，期限可為：(A)定期利率墊款，七天或一天、三個月或六個月；(B)就複合利率墊款而言，為1個月、2個月、3個月或6個月；或(C)就任何循環融資墊款而言，為債務人代理人所議定的其他期間，及(I)就不超過12個月的期間而言，(I)就循環融資承擔額超過66%⅔%的相關循環融資墊款而言，貸款代理人(根據貸款人的指示行事)。(Ii)就十二個月或以上的期間而言，貸款代理(按照所有貸款人有關相關循環貸款墊款的指示行事)，且在任何情況下，複利墊付的利息期限不得超過六個月。5.2不可撤銷申請應是不可撤銷的，在符合本協議條款的情況下，申請中所列借款人應在申請中指定的提款日期提前提取循環貸款。
39 5.3向貸款人發出通知當貸款代理人實際收到根據第5.1條(循環貸款墊款)提出的請求時，應在收到之日立即通知各貸款人擬議的墊款金額和提議的提款日期、其參與該墊款的金額，如果不同，還應以現金形式提供該參與的金額，並且在符合本協議規定的情況下，貸款人應按照第3.1條(參與循環貸款墊款)在提款日向該貸款代理人提供其對該墊款的參與。5.4循環貸款墊款數目在任何時候不得超過15筆循環貸款墊款。6.使用--Swingline在本條款6(使用--Swingline墊款)和條款7(Swingline墊款)中的6.1一般6.1.1：(A)Swingline貸款人的“可用Swingline承諾”是指(但不限制第6.5條(與循環貸款的關係)貸款人的Swingline承諾減去：(I)其參與任何未償還的Swingline墊款的美元金額；和(Ii)就根據Swingline貸款機制提出的任何擬議使用而言，指其參與根據Swingline貸款機制在建議的提款日期或之前應支付的任何Swingline墊款的美元金額，但貸款人蔘與在提議的提款日期或之前應償還或預付的任何Swingline墊款的金額除外；(B)“可用Swingline貸款”是指每個Swingline貸款人當時可用的Swingline承諾的總和；(C)“聯邦基金利率”指就任何一天而言，年利率相等於：(I)紐約聯邦儲備銀行就隔夜聯邦基金交易計算的年利率，作為紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日並非紐約營業日，則為緊接紐約營業日之前的紐約營業日)公佈的聯邦基金實際利率；或(Ii)如沒有公佈紐約營業日的任何一天的利率，則為Swingline代理人從Swingline代理人選定的三家認可信譽的存款機構收到的隔夜聯邦基金交易當日的平均報價，
(D)“紐約營業日”是指銀行在紐約市一般營業的日子(星期六或星期日除外)；及(E)貸款人的“整體循環承諾額”是指：(1)其循環貸款承諾額；及(2)就沒有循環貸款承諾額的Swingline貸款人而言，是指與其有聯繫的貸款人的循環貸款承諾額。6.1.2本協議中對以下各項的任何提及：(A)“利息期”包括根據本協議確定的計算Swingline墊款利息的每個期間；及(B)除文意另有所指外，“貸款人”包括Swingline貸款人。6.1.3(A)第4.3條(循環貸款的每次使用條件)；(B)第5條(循環貸款的使用)；(C)第8條(替代貨幣)；及(D)第9條(利息及費用)，因其適用於墊款利息的計算，但不適用於Swingline墊款。6.2交付Swingline墊款申請6.2.1借款人可於上午11時前，以附表2第II部分(要求)的形式，向Swingline代理人交付已妥為填妥的申請，以使用Swingline貸款。(紐約時間)在擬議的繪圖日期。6.2.2每次申請Swingline預付款時，必須將Swingline預付款請求發送至Swingline代理商為此通知的美國地址，並將副本發送至第27.8條(通知)所述的地址。6.3Swingline墊款申請的完成6.3.1每份Swingline墊款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：(A)它確定了借款人的身份；(B)它具體説明瞭它是Swingline墊款；
41(C)建議提款日期為可供使用期間內的紐約營業日；(D)Swingline墊款以美元為單位；(E)建議Swingline墊款的金額不超過可用Swingline貸款金額，最低為25,000,000美元，如少於25,000,000美元，則為可用Swingline貸款金額；及(F)建議利息期限：(I)不超過最終到期日；及(Ii)不超過五個紐約營業日；及(Iii)於紐約營業日結束。6.3.2每次申請只能申請一次擺動提前量。6.4 Swingline貸款人的參與6.4.1如果已滿足本協議中規定的條件，則每一Swingline貸款人應通過其在美國的貸款機構辦公室或酌情決定參與每筆Swingline墊款，條件是其能夠在相關的提款日期在倫敦參與該Swingline墊款。6.4.2只有在以下情況下，Swingline貸款人才有義務遵守上文第6.4.1款：(A)違約事件或潛在違約事件不會因擬議的使用而持續或可能發生；以及(B)根據第13條(陳述和保證)被視為由每一債務人重複的陳述和保證在所有重要方面都是真實的。6.4.3每名Swingline貸款人蔘與每筆Swingline墊款的金額將等於其在緊接提供Swingline墊款之前對可用的Swingline貸款承諾所承擔的比例，並根據第6.5條(與循環貸款的關係)下適用的任何限制進行調整。6.4.4 Swingline代理商應在不遲於下午12點前通知各Swingline貸款人每筆Swingline預付款的金額及其參與該預付款的情況。(紐約時間)。6.5與循環貸款的關係6.5.1本款6.5.1適用於未償還或將被借入的Swingline預付款。6.5.2循環貸款可通過轉賬墊款的方式使用。Swingline設施並不獨立於旋轉設施。
42 6.5.3儘管本協議有任何其他條款，貸款人只有義務參與循環融資墊款或擺動貸款，只要這不會導致貸款人及其關聯貸款人蔘與的所有循環融資墊款和所有擺動貸款超過其循環承諾額。6.5.4如非因上文第6.5.3款的施行，貸款人蔘與所有循環融資墊款及所有Swingline墊款的貸款人及其聯屬貸款人的港元金額會超過其循環承擔總額，則超出的部分將根據參與相關墊款的其他貸款人的相關承諾按比例分攤。這一計算將根據需要經常應用，直到按照上文第6.5.3分款的方式在相關貸款人之間分攤墊款為止。7.Swingline墊款7.1 Swingline在符合本協議條款的前提下，Swingline貸款人向借款人提供總額等於Swingline承諾總額的美元Swingline貸款。7.2目的每個借款人應將其在Swingline貸款機制下借入的所有金額用於一般企業用途。Swingline預付款不得用於償還或預付另一筆Swingline預付款。7.3償還7.3.1每一位已提取Swingline預付款的借款人應在其利息期限的最後一天償還該Swingline預付款。7.3.2如果任何Swingline預付款未在到期日全額償還，Swingline代理商應向設施代理商發出通知。此時，貸款代理應設定一個在貸款人之間付款的日期(“損失分攤日期”)，以便在貸款人之間重新分配未付金額(如果任何受影響的Swingline貸款人提出書面要求)。Swingline代理應向貸款代理提供必要的通知，以允許貸款代理向每個受影響的貸款人發出至少3個工作日的損失分攤日期通知，並通知其應支付或收到的金額。7.3.3在損失分攤日，每個貸款人必須向Swingline代理人支付其未付金額減去其(或其關聯公司)未支付的Swingline參與額(如果有)的比例。如果這對貸款人產生了負數，則該貸款人不需要支付任何金額。貸款人的“比例”是指：(A)其循環融資承諾(或，如果循環融資承諾當時為零，則為緊接在其減少到零之前的循環融資承諾)減去其參與的美元金額所承擔的比例。
43任何未清償墊款和Swingline墊款(但忽略其(或其關聯方)參與未付Swingline墊款)的貸款人(或其關聯方)：(B)循環貸款總承付款(或，如果循環貸款總承諾額當時為零，則為緊接其減少到零之前的循環貸款總承諾額)減去任何未清償墊款的美元金額(但忽略未付Swingline墊款)。對於Swingline預付款，“未付金額”是指從提款之日至損失分攤日計算的該Swingline預付款未償還的任何本金和/或任何應計但未支付的利息。貸款人的“無償參與”是指(在根據第7.3條(償還)進行任何再分配之前)欠貸款人(或其關聯公司)的未付金額(如果有)的一部分。7.3.4從Swingline代理根據第7.3.3款收到的資金中，Swingline代理應向每一名Swingline貸款人支付一筆金額，相當於其未支付的Swingline參與額減去其(或其關聯公司)未支付金額的比例(該金額(如果有)，即為該Swingline貸款人的“缺口”)。7.3.5如果Swingline代理從貸款人那裏實際收到的金額不足以支付所有Swingline貸款人的全部差額，則實際收到的金額將按比例在Swingline貸款人之間按比例分配給每個Swingline貸款人的差額。7.3.6(A)在根據本條款第7.3條(還款)付款時，付款貸款人將取代Swingline貸款人分享收到的付款的權利。(B)如付款貸款人不能依賴其在上文(A)段下的權利，則沒有償還相關的Swingline墊款的借款人應向付款貸款人承擔相當於付款貸款人根據第7.3條(還款)已支付的款額的債務。(C)第7.3條(還款)項下的任何付款並不減少任何債務人的全部債務。為免生疑問，任何貸款人均無義務因根據第7.3條(還款)支付任何款項而超出其循環貸款承諾。7.4 Swingline預付款自願預付款7.4.1已獲得Swingline預付款的借款人可隨時預付全部Swingline預付款。7.4.2除非本協議另有規定，否則已償還或預付的Swingline貸款的任何部分均可根據本協議的條款進行再借款。
44 7.5利率7.5.1在其利息期間的任何一天，Swingline預付款的利率為：(A)Swingline代理人於中午12時(紐約時間)宣佈並於當日生效的最優惠商業貸款利率，以較高者為準；及(B)Swingline代理人釐定為該日聯邦基金利率的年利率加0.50%。7.5.2 Swingline代理商應立即通知Swingline貸款人和相關借款人上文第7.5.1款所述利率的確定。7.5.3如果Swingline預付款的利息期間內的任何一天不是紐約營業日，則該日的Swingline預付款的利率將適用於緊接前一個紐約營業日的利率。7.5.4每名借款人應在其利息期的最後一天支付每筆Swingline預付款的應計利息。7.6利息期7.6.1每筆Swingline Advance只有一個利息期。7.6.2必須在相關申請中選擇Swingline墊款的利息期限。7.7轉讓或轉讓的條件儘管本協議有任何其他條款，每一貸款人應確保其整體循環承諾在任何時候都不少於：7.7.1其Swingline承諾；或7.7.2如果它沒有Swingline承諾，則為其關聯方貸款人的Swingline承諾。8.替代貨幣8.1替代貨幣8.1.1如果在下午5時30分之前在：(A)提議以替代貨幣(英鎊或歐元以外)計價的循環融資墊款的擬議提款日期之前的第二個工作日；或(B)相對於擬議以歐元計價的循環融資墊款的匯率確定日之前的第二個營業日：貸款代理人收到貸款人的通知：
45(I)貸款人在相關市場的正常業務過程中，以建議的替代貨幣墊付其參與循環貸款的資金是不可行的；或(Ii)建議的替代貨幣所在國家的中央銀行或其他政府授權須允許貸款人(通過其參與循環融資的辦事處)使用該貨幣進行本協定項下的貸款，並且授權尚未獲得或未完全生效；或(Iii)任何政府機構、機構、部門或監管或其他當局(不論是否具有法律效力)的任何請求、指令、條例或指引限制或禁止建議的替代貨幣的使用，貸款機構應在下午5：30前將此事通知債務人的代理人。關於：(C)該循環融資墊款的擬議提款日期前一個工作日(如果該循環融資墊款提議以一種替代貨幣(歐元以外的貨幣)計價)；或(D)與該循環融資墊款相關的匯率確定日(如果該循環融資墊款擬以歐元計價)。8.1.2如貸款代理人根據本條款第8.1條(替代貨幣)第8.1.1款交付通知：(A)貸款人蔘與循環融資墊款應以美元計值；及(B)有關借款人應賠償每名貸款人因本條款第8.1條(替代貨幣)的實施而可能合理地招致的任何損失和開支。8.2通知融資代理應在通知貸款人任何請求的細節的同時，迅速將代理的即期匯率和循環融資墊款的相關美元金額通知債務人的代理人和貸款人。8.3替代貨幣的可用性如果債務人代理人向貸款代理人遞交了一份請求，説明借款人希望循環貸款墊款以一種替代貨幣計價，並實施該請求將導致貸款以四種以上的替代貨幣計價，則貸款代理人將立即通知債務人代理人，貸款人不應承擔任何此類循環貸款墊款的義務。
46 9.匯率切換9.1在匯率切換貨幣的匯率切換日期當日及之後，按照第9.2條(現有期限利率墊款的延遲切換)切換到複合參考匯率：9.1.1使用複合參考匯率將取代使用EURIBOR來計算以匯率切換貨幣表示的循環融資墊款的利息；9.1.2匯率切換貨幣中的任何循環融資墊款或未付金額應為“複合利率墊付”，第10.4條(循環貸款-複合利率墊付的利率)應適用於每筆循環貸款墊款或未付金額。9.2如果匯率轉換貨幣的利率轉換日期在定期利率預付款的利息期的最後一天之前：9.2.1該循環貸款預付款應繼續是該利息期的定期利率預付款，第10.3條(循環貸款利率--定期利率預付款)應繼續適用於該利息期間的該循環貸款預付款；9.2.2自該循環貸款預付款的下一個利息期(如有)的第一天起：(A)該循環貸款預付款應為“複合利率預付款”；和(B)第10.4條(循環貸款利率--複合利率墊款)應適用於該循環貸款墊款。9.3代理9.3.1在匯率轉換貨幣的利率轉換觸發事件發生後，融資代理應：(A)在意識到該利率轉換觸發事件發生時，立即將該事件通知母公司和貸款人；以及(B)在得知適用於該利率轉換觸發事件的利率轉換觸發事件日期後，立即將該日期通知母公司和貸款人。9.3.2融資機構應在得知匯率轉換貨幣的利率轉換日期發生後，立即將該情況通知母公司和貸款人。9.4本協議中的速率切換定義：
47“後備匯率轉換日期”是指與匯率轉換貨幣相關的、由設施代理與母公司就該貨幣商定的任何日期。“匯率轉換貨幣”指的是歐元。“匯率轉換日期”指與匯率轉換貨幣相關的下列兩個日期中較早的一個：(A)後備匯率轉換日期；和(B)任何匯率轉換觸發事件日期。“匯率切換觸發事件”是指：(A)關於適用於以匯率切換貨幣表示的循環融資墊款的匯率切換貨幣和屏幕匯率：(1)(A)屏幕匯率管理人或其主管公開宣佈該管理人破產；或(B)在法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，只要在每一種情況下，當時都沒有繼任的管理人繼續提供篩查費率，信息就會公佈，該機構或類似的行政、監管或司法機構合理地確認篩查費率的管理人破產；(Ii)篩選費率管理人公開宣佈已經或將永久或無限期停止為任何報價的男高音提供篩選費率，並且當時沒有繼任管理人繼續為該報價的男高音提供篩選費率；(Iii)篩選費率管理人的主管公開宣佈，對於任何報價的男高音，該篩選費率已經或將永久或無限期停止；或(Iv)篩選費率管理人或其監管人公開宣佈不得再使用任何報價的基調的篩選費率，以及(B)關於篩選費率，篩選費率管理人的主管公開宣佈或發佈信息，聲明任何報價基調的篩選費率不再代表基礎市場和它打算衡量的經濟現實，或自指定的未來日期起將不再代表該市場和經濟現實，並且這種代表性將不會恢復(由該監督者確定)。“匯率切換觸發事件日期”指的是與匯率切換幣種相關的：
48(A)如果發生“速率切換觸發事件”定義(A)(I)段所述的速率切換觸發事件，則停止發佈屏幕速率或以其他方式變得不可用的日期；(B)如果發生“速率切換觸發事件”定義(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所描述的速率切換觸發事件，則為相關引用男高音的屏幕速率停止發佈或以其他方式變得不可用的日期；以及(C)在發生“匯率切換觸發事件”定義(B)段所述的匯率切換觸發事件的情況下，有關報價的男高音的屏幕匯率不再代表基礎市場和它打算衡量的經濟現實的日期(由該屏幕匯率管理人的監管人決定)。10.利息及費用10.1保證金、承諾費及使用費10.1.1除第10.1.2至10.1.3(含)款及第10.5條(可持續保證金調整)外，於本協議日期的保證金(“保證金”)為0.40%。年利率及其後的保證金應按照下表釐定，即以下第2欄所載的年利率百分率，相對以下第1欄所指明的信貸評級：第1欄信貸評級第2欄A-/A3或更高的0.25%。每年BBB+/Baa1為0.30%。每年BBB/Baa2為0.40%。每年BBB-/Baa3為0.50%。每年BB+/BA1或更低0.80%。每年如果穆迪和S給予不同的信用評級，適用的保證金應通過取穆迪和S各自給予的信用評級的相關保證金的平均值來確定，該保證金是按照上表確定的。10.1.2在下列情況下，保證金應為上文第10.1.1小節中表中所列的最高利率：(I)違約事件已經發生且仍在繼續；或(Ii)沒有穆迪或S&P給予的信用評級。
49 10.1.3母公司在意識到信用評級的任何變化或撤銷時，應立即通知融資機構。由於信用評級的改變或撤銷或違約事件的發生而導致的保證金的任何變化，應在融資代理收到母公司的通知或以其他方式知道該通知後兩個工作日內生效，如果信用評級因穆迪或S的任何公告而改變或撤銷，則母公司應支付如下使用費(“使用費”)：(A)0.075%。未償還債務總額的美元金額超過零但少於或等於循環融資承諾總額的33%的任何一天的未償還債務總額的年利率；(B)0.15%。未償還債務總額的美元金額超過循環貸款承諾總額的33%，但少於或等於循環貸款承諾總額的66%的任何一天的未償還債務總額的年利率；及(C)0.30%。在未償還債務總額中的美元金額超過循環貸款承諾總額的66%的任何一天的未償還債務總額的年利率。該等費用應於本協議日期後3個月的翌日及(I)其後每隔3個月及(Ii)最後到期日(“付款日期”)的每一天繳付，並須就在每一付款日期前3個月期間出現上述超額款項的每一天繳付。10.1.5相關使用費的金額應由融資代理通知借款人，並在通知後支付給融資代理，由貸款人按其各自的循環融資承諾額與循環融資總承諾額的比例按比例支付。10.1.6在以下第10.1.9款的規限下，借款人應支付35%的承諾費。自本協議之日起至可用期最後一天(包括該日)的循環融資未使用和未註銷金額的適用保證金，借款人應以美元支付。10.1.7承諾費應由貸款人按其各自的循環貸款承付款佔循環貸款總承付款的比例向貸款機構支付。10.1.8承諾費應在本協議簽訂之日起三個月後的第一天支付，此後每隔三個月支付一次，並在最終提款日(或貸款人循環貸款承諾永久減少為零的任何較早日期)支付。10.1.9對於貸款人為違約貸款人的任何一天，無需就該貸款人的循環貸款下的任何可用承諾額向信貸代理支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。
50 10.2循環貸款的利息期10.2.1每個循環貸款只有一個利息期。每筆循環融資預付款的利息期限應從該預付款之日開始計算。10.2.2本應於非營業日結束的利息期間應於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束，但自公曆月份最後一個營業日開始的利息期間應於該利息期間結束的日曆月份的最後一個營業日結束。10.2.3任何預付款的利息期限不得在最終到期日之後結束。10.2.4債務人代理人和貸款代理人可就循環貸款墊款和利息期間的合併或拆分訂立他們可能商定的其他安排。10.3循環融資利率-定期利率墊付循環融資項下每個利息期間的定期利率墊付利率應為融資機構確定的年利率，其總和為：10.3.1適用保證金；和10.3.2歐元銀行同業拆借利率。10.4循環貸款利率--複利墊付利率10.4.1在一個利息期內的任何一天，循環貸款項下的複利墊付利率應為年利率，該年利率是適用的：(A)保證金；和(B)該日的複利參考利率的總和。10.4.2如複利預支利率期間內任何一天並非RFR銀行日，則該日的複利預支利率將適用於緊接前一RFR銀行日的利率。10.5可持續性邊際調整10.5.1債務人代理人和貸款代理人(按照所有貸款人的指示行事)可在本協議簽訂之日起12個月之日(或貸款代理人(根據多數貸款人的指示行事)可能同意的較後日期)(“可持續性補充期限”)或之前，簽署一份可持續性補充協議，其中列明適用的關鍵績效指標和特殊目的信託。10.5.2本第10.5條(第10.5.1款除外)僅在債務人代理人和設施代理人已根據上文第10.5.1款在可持續性補充截止日期或之前簽署可持續性補充書的情況下生效。
51 10.5.3在符合第14.7條(解密事件)和本條款第10.5條其他條款的規定下，在設施代理人根據第14.5款(合規證書)收到關於可持續業績期間的可持續性證書(基本上採用附表13(可持續性補充)中規定的形式)後，應調整適用於每筆循環設施預付款的邊際(“可持續性邊際調整”)(或不調整，(視乎情況而定)按以下邊際調整表釐定的適用比率及該可持續業績期間的可持續表現證書所證明的特殊目的信託基金數目：在相關的可持續業績期間內達到或超過可持續業績期間的特殊目的信託基金(%點數)3，比率為0.03%。每年低於本應適用的費率。2 0.015%的税率。每年低於本應適用的費率。1税率為0.015%。每年高於本應適用的費率。利率為0.03%。每年高於本應適用的費率。如果母公司在緊接該可持續業績期間最後一天之後的可持續報告日期之前沒有就任何可持續業績期間向設施代理人提供可持續能力證書，以使設施代理人能夠確定在該可持續業績期間已經達到或超過的SPT的數量，則應假定在該可持續業績期間沒有達到或超過SPT，並且邊際應進行相應調整，直到就最近完成的可持續業績期間向設施代理人提供了證明至少已經達到或超過一項SPT的可持續性證書為止。10.5.4除下文子條款10.5.6另有規定外，有關循環貸款保證金的任何可持續利潤率調整，應於融資機構根據第14.5.2款(合規證書)收到最近完成的可持續業績期間的可持續發展證書之日起五個營業日後五個工作日生效。10.5.5除下文第10.5.6款和第14.5.5款(合規證書)另有規定外，任何可持續績效期間只可交付一份可持續發展證書，且參照可持續績效期間進行的任何可持續利潤率調整僅適用於：
52(A)根據第14.5.2條(合規證書)要求交付下一個可持續業績期間的可持續性證書的日期；或(B)根據第14.5.2條(合規證書)就下一個可持續業績期間交付可持續證書的日期，即設施代理人收到該可持續證書後五個工作日的日期。為免生疑問，在計算適用於某一可持續業績期間的利潤率的任何可持續利潤率調整時，應不考慮適用於上一可持續業績期間的利潤率的任何可持續利潤率調整。10.5.6如設施代理人根據第14.5.5款(合規證書)就任何可持續表現期間收到經修訂的可持續發展證書，則根據該可持續表現期間而適用於循環設施墊款保證金的任何可持續邊際調整應：(A)根據經修訂的可持續能力證書重新計算；及(B)於設施代理人根據第14.5.5款(合規證書)收到有關可持續表現期間的經修訂的可持續能力證書後五個營業日生效。10.5.7如果融資機構根據第14.5.5款(合規證書)收到的經修訂的可持續發展證書顯示，在某一期間應申請更高的保證金，則母公司應(或應確保相關借款人)立即向融資機構代理支付任何必要的金額，以使融資機構和貸款人處於如果在該期間應用適當的保證金利率時應處於的境地。10.5.8只要持續違反可持續性，就本條款10.5而言，SPTS將被視為在適用的可持續性履約期內未得到滿足。10.6支付循環融資墊款的利息及支付費用10.6.1融資文件項下應累算的利息及費用將逐日累算，而任何該等利息或費用的金額將按實際過往天數(不包括該利息期間最後一天)及一年360天(或如屬英鎊、港元、加元及新加坡元，則為365天或有關市場普遍適用於有關貨幣的有關計算的365天或其他期間)計算，並在下文第10.6.2款的規限下不作四捨五入。有關借款人應在每筆墊款支付利息時，以適用於該墊款的貨幣支付利息，利息應記入有關欠款貸款項下貸款人的賬户。
53 10.6.2債務人根據融資單據應支付或成為應付的任何應計利息或費用的總額，應四捨五入為小數點後兩位。10.7貸款代理人證書10.7.1關於任何期限利率預付款，貸款代理人應在利率根據本協議確定後立即通知債務人代理人和相關貸款的貸款人。10.7.2貸款代理人須於複利利率付款可釐定後，立即通知：(A)該複利利率付款的有關借款人；(B)各有關貸款人有關該貸款人蔘與相關複利墊付的比例；及(C)與釐定該複利利率有關的每項適用利率的有關貸款人及有關借款人。10.7.3在沒有明顯錯誤的情況下，設施代理人關於利率的證書應是決定性的。10.7.4本第10.7條(設施代理人證書)不得要求設施代理人在非營業日向任何一方發出任何通知。11.減少貸款和償還11.1減少循環貸款總承付款的未支取部分應在最後支取日註銷。11.2循環貸款墊款的償還11.2.1有關借款人應在與向其支付的每一筆墊款有關的利息期間的最後一天，按照第16.1條(由債務人)在相關貸款項下的貸款人賬户中向貸款代理償還該墊款。根據第11.2.1款償還的任何預付款應可在可用期內根據本協議條款重新支取。所有在最終到期日未清償的預付款應在該日償還，貸款應在該日取消。11.2.2在不損害每個借款人根據上文第11.2.1款承擔的義務的原則下，如果借款人將獲得一筆或多筆墊款：(A)在借款人應根據相關貸款償還到期墊款的同一天；(B)以與即將到期的墊款相同的貨幣(除非該墊款是由於第8.1條(替代貨幣)的實施而產生的)；以及
54(C)全部或部分用於為即將到期的墊款再融資；新墊款的總額應被視為猶如用於償還即將到期的墊款，以便：(1)如果即將到期的墊款的數額超過新墊款的總額：(A)有關借款人只需以相關貨幣支付相當於該超出部分的現金數額；以及(B)每名貸款人對新墊款的參與(如有的話)應視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的墊款的參與(如有的話)，而該貸款人將不被要求以現金形式參與新的墊款；及(Ii)如果即將到期的墊款的數額等於或少於新墊款的總額：(A)有關借款人將不需要以現金支付任何款項；以及(B)每個貸款人只有在其對新墊款的參與(如有)超過該貸款人對即將到期墊款的參與(如有)，並且該貸款人蔘與新墊款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人對即將到期墊款的參與時，才被要求以現金形式提供。12.預付款和取消12.1自願預付款12.1.1任何借款人可在不支付保險費的情況下，全部或部分預付預付款(但如果預付部分預付款，預付款的總最低金額為25,000,000美元，整數倍為5,000,000美元，或貸款代理人和債務人代理人可能商定的其他有關貨幣的最低金額和倍數)，但債務人代理人須給予貸款代理人不少於：(A)如果是定期利率預付款，則提前十天通知；或(B)在複合利率預付款的情況下，五個RFR銀行日的提前通知，説明預付款的本金金額。12.1.2根據第12.1條(自願預付款)支付的任何預付款應與應計利息和本協議項下到期的所有其他金額(包括但不限於第15.2條規定的到期金額)一起支付
55(增加的費用)和16.5(扣留))，並在任何分手費的限制下，不收取溢價或罰款。12.1.3如果在任何日曆年根據第12.1條預付了三筆以上的複合利率預付款，相關借款人應在該日曆年根據第12.1條額外預付一筆複合利率預付款的同時，向貸款機構支付3,500 GB的管理費。12.2強制預付款如果任何人或一組一致行動的人(定義見《規範》)獲得母公司的控制權(如《2010 CTA 2010》第450條所定義)：12.2.1母公司應在得知該事件後立即通知設施代理人；12.2.2如多數貸款人提出要求，融資代理應(在取得控制權的情況下，在母公司董事會同意及建議下，向母公司發出不少於30日的通知)註銷融資安排，並宣佈所有未清償墊款連同應計利息，以及融資文件項下即時到期及應付的所有其他應計款項，屆時該等融通安排將被註銷，而所有該等尚未清償墊款及款項將即時到期及應付。12.3取消貸款12.3.1債務人代理人可隨時全部或部分取消貸款中未提取的部分(未收到任何請求)(最低金額為25,000,000美元，整數倍為5,000,000美元)，但須事先給予貸款代理不少於10天的書面通知，説明應取消的本金金額。在這十天內，借款人不得提取或使用作為取消通知標的的全部或任何部分金額。任何部分的取消應按比例適用於各相關貸款人的相關承諾。12.3.2債務人代理人不得根據上文第12.3.1款的規定進行註銷，條件是該註銷將導致貸款人(或其關聯公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓條件)的要求。12.4某些貸款人的提前還款12.4.1在不損害借款人在第15.8條(減免)下的權利的情況下，如果任何借款人在與向其預付的預付款有關的利息期的最後一天或之前成為或將有義務根據第15.2條(增加的費用)向任何貸款人支付額外金額，或根據第16.5條(扣繳)或第16.10條(税務賠償)第16.5.2款支付任何金額；和：(A)債務人代理人向貸款代理人和有關貸款人發出不少於10天的提前付款日期通知，借款人可在該通知中指明的提前付款日期預付該貸款人蔘加所有未清償墊款的全部(但不限於部分)；或
56(B)債務人代理人根據下文第12.4.4款向融資代理及有關貸款人發出通知，表示有意更換該貸款人，則母公司可按照下文第12.4.4款更換該貸款人。12.4.2本條款第12.4條(某些貸款人的預付款)項下的任何預付款應與應計利息和本協議項下應付給相關貸款人的所有其他金額(包括但不限於第15.2條(增加成本)和第16.5條(扣留)項下可能到期的金額)一起支付，並且在任何中斷成本的約束下，不收取溢價或罰款。12.4.3如果貸款人蔘與所有墊款是根據第12.4條(某些貸款人的預付款)預付的，則該貸款人的承諾應立即取消。12.4.4在上文第12.4.1款規定的情況下，母公司可在提前十個工作日通知貸款機構和貸款人的情況下，要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據本協議第24條(協議利益)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給貸款人或其他銀行、金融機構、信託、由母公司選擇的基金或其他實體，以書面形式確認其願意根據第24條(協議利益)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上參與轉讓貸款)，購買價格為轉讓時應支付的現金，金額相當於該貸款人蔘與未償還墊款的未償還本金金額和所有應計利息(只要融資代理沒有根據第24.8條(按比例利息結算)發出通知)、違約費和融資文件下與此相關的其他應付金額。12.4.5根據上文第12.4.4款更換貸款人應符合以下條件：(A)母公司無權更換貸款機構代理人；(B)貸款機構代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；(C)在任何情況下，根據上文第12.4.4款被取代的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據融資文件收到的任何費用；以及(D)轉讓不得導致該貸款人(或其關聯公司)未能滿足第7.7條(轉讓或轉讓的條件)中規定的要求。12.5取消違約貸款人12.5.1如任何貸款人成為違約貸款人，母公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，就取消該貸款人的每項可用承諾，向貸款代理髮出十個工作日的通知。
57 12.5.2在上文第12.5.1款所述通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾，除下文第12.5.4款所述外，應立即減至零。12.5.3貸款代理人在收到上文第12.5.1款所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。12.5.4貸款人在循環貸款機制下的可用承諾額應立即減少到不會導致貸款人(或其關聯公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓條件)規定的最低金額。12.6根據第12.1條(自願預付款)、第12.3條(取消融資)或第12.4條(對某些貸款人的預付款)發出的任何通知都是不可撤銷的。任何預付款的金額應在適用的日期到期並支付。根據第12.2條(強制性預付款)、第12.3條(取消融資)或第12.4條(對某些貸款人的預付款)取消的任何金額隨後不得恢復。12.7貨幣還款及預付款項均須以已償還或預付款項(視情況而定)於應償還或預付款項(視情況而定)當日所以的一種或多於一種貨幣計值。12.8重新支取12.8.1除下文第12.8.2款另有規定外，根據本協議預付的任何款項不得重新支取。12.8.2根據第12.1條(自願預付款)第12.1.1款預付的任何預付款應可根據本協議的條款在可用期間重新支取。12.8.3如果任何貸款人蔘與某項貸款下的墊款的全部或部分是預付的，並且不能重新提取(除了第4.3條(循環貸款每次使用的條件)之外)，則貸款人就該貸款承諾的一筆金額(相當於預付的參與金額的美元金額)將被視為在預付款之日被取消。12.8.4根據第12.1條(自願預付款)或第12.2條(強制性預付款)預付的任何預付款，應按比例適用於每一貸款人蔘與該預付款。13.陳述和擔保13.1簽署時，每一債務人承認，每一融資方已完全依賴每一債務人按下列條款和各自的陳述訂立融資文件
58債務人就其本身向他們中的每一方提供擔保，母公司就其自身和另一債務人向他們中的每一方擔保截至本協議日期：13.1.1地位：其正式成立為有限責任公司，並有效存在，如果是信譽良好的美國借款人，則根據其成立地點的法律；13.1.2權力和授權：載有或確立其章程的文件包括以下規定：賦予其權力，並已獲得一切必要的公司授權並採取行動，使其有權擁有其資產，按目前進行的方式繼續其業務和業務，並簽署和交付其作為締約方的融資文件以及其作為締約方的融資文件，構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守一般衡平法原則、破產、清算和其他一般影響債權人權利的法律；13.1.3不違反：其作為一方的融資文件的簽署和交付，以及其中任何交易的履行，均不違反或將構成違約，或導致超過下列法律對其或其董事權力的任何限制：(A)約束或影響其或其任何資產的任何法律；(B)任何載有或確立其章程的文件；或(C)其作為當事一方或其任何資產受其約束的任何協議，而在任何該等情況下，該協議對其遵守和履行融資文件所規定的義務的能力已有或相當可能會有重大不利影響；13.1.4異議：不授權、批准、同意、許可、豁免、登記、記錄、備案或公證，不支付任何未正式和無條件獲得、作出或採取的任何關税或税款，或採取任何其他行動，以確保其責任和義務或融資文件項下融資方的權利的有效性或可執行性；13.1.5扣税：根據其公司司法管轄區(或，如果不同，則為税務目的，則為債務人居住的司法管轄區的法律)不要求從其根據任何融資文件可能支付的任何款項中進行任何税收扣減，但條件是，就美利堅合眾國對任何借款人(美國借款人)的借款徵收的任何税收而言，除非貸款人遵守第16.6條(美國税收)第16.6.1款的要求，否則不適用13.1.5款；13.1.6無備案税或印花税：根據其公司註冊法，融資文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要就融資文件或融資文件計劃進行的交易支付任何印花税、登記税或類似税；13.1.7無誤導性信息：(A)任何債務人在本協議之日或之前生成並提供給貸款人的任何事實信息，在提供之日或聲明之日(如有)在所有重要方面都是真實和準確的；
59(B)未隱瞞任何信息，導致在本協議日期或之前向貸款人提供的任何信息在任何重大方面不真實或具有誤導性；以及(C)所有可持續性信息在提供之日在所有重大方面都是真實、完整和準確的，並且在該日期在任何重大方面不具有誤導性；13.1.8沒有違約：(A)沒有發生根據本協議繼續發生的違約事件；及(B)並無發生構成對本集團或其任何資產具有約束力或受其任何資產約束或影響的任何協議或文書(融資文件除外)下的任何重大方面的違反或錯失，而該違反或錯失已對或將會對本集團的整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響或構成重大不利影響，並對債務人整體遵守或履行融資文件下的責任的能力造成不利影響；13.1.9訴訟：無：(A)訴訟、仲裁、行政訴訟或索賠，而在訴訟、仲裁、行政訴訟或索賠中，有合理可能的不利決定正在進行或待決，或據任何債務人所知，威脅集團任何成員或其任何資產；或(B)法院、仲裁機構或機構已作出判決或命令，而該判決或命令本身或與任何其他該等程序、申索、判決或命令已經或合理地可能(A)對本集團的整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響，或(B)對債務人整體遵守或履行其在任何融資文件項下的義務的能力造成重大不利影響，或(C)損害本協議或任何其他融資文件的有效性或可執行性；13.1.10賬目：原始財務報表公平地列報了集團當年的經營結果和集團於該日的事務狀況；自該日以來，集團的綜合財務狀況沒有出現此類報表所顯示的實質性不利變化；13.1.11反恐怖主義和制裁法律：(A)據債務人所知，沒有債務人或其任何附屬公司：(I)是受限制的一方；或(2)違反或根據適用於該債務人或該關聯公司的任何反恐怖主義法和制裁法而採取的任何行動或調查的對象；(B)每一債務人以及據債務人所知，其每一關聯公司已採取合理措施，確保遵守適用於該債務人或該關聯公司的《反恐怖主義法》和《制裁法》；以及
60(C)經確認並同意，只有在下列情況下才尋求和給予本陳述和保證：(I)第(EC)2271/96號法規(或在歐盟任何成員國實施該法規的任何法律或法規；(Ii)第(EC)2271/96號法規)，因為根據《退出法》，該法規構成聯合王國國內法的一部分；或(3)第7節《對外貿易和支付規則》(Auüenwirtschaftsverordnung)(與第4節第1款a第3號《德國對外貿易和支付法》(AWG)有關)。13.1.12《投資公司法》：債務人或其各自子公司均不是“投資公司”，或受1940年修訂的《美國投資公司法》(下稱《美國1940年法案》)的監管；13.1.13《聯邦儲備條例》：(A)債務人不從事或將主要從事或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務；以及(B)本協議項下的墊款或其他信貸擴展的任何收益，不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於可能導致本協議項下的所有或任何墊款或其他信貸擴展被視為U規則或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的；和13.1.14反腐敗：除母公司在本協議之日或之前以保密方式向財務各方書面披露的情況外，集團的每個成員都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維護旨在促進和實現集團成員遵守此類法律的政策和程序。13.2簽署後，每一債務人應被視為就其自身和每一其他債務人，參照當時存在的事實和情況，就其自身和每一其他債務人向每一財務方陳述和擔保：13.2.1在每次請求的日期、每次提款日期和設施的任何其他可用日期，第13.1.1款(地位)、13.1.2款(權力和授權)、13.1.3款(未違反)中所包含的每一種陳述和保證，第13.1條(簽署時)的13.1.8(無違約)、13.1.11(反恐和制裁法律)和13.1.12(投資公司法)保持正確；和
61 13.2.2在可持續發展補充文件和每份可持續發展證書的日期，第13.1.7款(C)段(無誤導性信息)中的陳述仍然正確。14.承諾14.1期限本第14條(承諾)中的承諾應保持有效，只要融資文件下的任何金額尚未支付或任何承諾仍在生效。14.2債務人將向貸款機構提供或促使其向貸款機構提供足夠的資料：14.2.1儘快(無論如何在母公司每個財政年度結束後180天內)提供集團該年度經審核的綜合賬目；14.2.2儘快(無論如何在母公司財政年度每半年結束後90天內)公佈集團的未經審核的中期綜合賬目；14.2.3迅速將母公司發送給一般股東(或任何類別)或一般債權人(或任何類別)的所有通知、其他文件或信息；14.2.4根據設備代理人的合理要求，迅速提供由任何債務人或其各自的重要子公司擁有或控制的關於任何債務人或其任何重要子公司的財務狀況或運營的進一步信息(包括關於用於產生任何可持續性證書的基礎文件和基礎計算的信息)；及14.2.5詳情如下：(A)任何訴訟、仲裁或行政訴訟一經提起，或據任何債務人所知，受到威脅，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟如被裁定不利，則屬違法；及(B)法院、仲裁機構或機構作出的任何判決或命令，而該等判決或命令合理地可能對本集團的整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響，並對任何債務人履行或履行融資文件項下責任的能力造成不利影響，並影響任何債務人或本集團整體。14.3財務報表的要求14.3.1上文第14.2條(資料)所規定的所有賬目及報表須經核證為公平地反映本集團的事務狀況及本集團的利潤及現金流量，而如屬未經審核的賬目及報表，則須
62除為符合會計慣例的改變或按其註明外，本集團的經審核綜合賬目的編制方式與本集團的經審核綜合賬目一致。14.3.2母公司應確保根據第14.2條(信息)交付的母公司的每一套財務報表均採用適用的會計原則和財務參考期編制，與原始財務報表中應用的財務報表一致，除非就任何一套財務報表，母公司通知設施代理人其提交給設施代理人的IFRS、會計慣例或參考期及其審計員向設施代理人提交的財務報表發生了重大變化：(A)對該財務報表為反映適用的會計原則和原始財務報表所依據的參考期所需的任何變化的描述；以及(B)貸款機構可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，以使貸款人能夠準確地比較該等財務報表中顯示的財務狀況與採用適用的會計原則編制的財務狀況以及與原始財務報表中應用的參考期間一致的財務狀況，但只有在必要時才要求提供任何此類比較信息，以確定是否符合本財務報表下的重大附屬測試。本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。14.3.3如果母公司根據上文第14.3.2款將變更通知融資機構，則母公司和融資機構(按照多數貸款人的指示行事)應真誠地進行談判，以期達成一致：(A)變更是否可能導致本協議任何條款的商業效果發生任何實質性變化；以及(B)如有必要，對本協議進行任何必要的修訂，以確保該變更不會對該等條款的商業效果造成任何實質性的改變，如果同意任何修訂，則該等修訂應根據雙方的條款生效並對每一方具有約束力。14.4違約通知債務人代理人及各債務人在知悉任何違約事件或潛在違約事件後，應立即以書面通知貸款代理人。14.5合規性證書14.5.1家長應不遲於第14.2條(信息)第14.2.1和14.2.2款規定的帳目交付時間(對於涉及本款第14.5.1款所指事項的證書，也應設施代理人不時提出的要求，及時)向設施代理人提供
63由母公司的公司祕書、集團財務部的董事(或同等職位)和母公司的執行董事中的任何兩人簽署的證書，證明母公司沒有發生違約事件或潛在的違約事件，並且仍在繼續，如果發生了違約事件或潛在的違約事件，以及正在採取的補救步驟，無需承擔個人責任。14.5.2母公司應在根據第10.5條(可持續發展幅度調整)交付可持續發展補充材料後每年的相關可持續發展報告日期或之前，向設施代理人提供一份可持續發展證書，該證書由母公司的公司祕書、集團財務總監(或同等職位)和母公司的執行董事中的任何兩人簽署：(A)代表母公司證明不承擔個人責任：(I)根據每個關鍵績效指標的每個SPT衡量並經外部審核者審計的集團業績；關於在緊接可持續發展報告日期之前結束的可持續發展業績期間，以及相關計算；及(Ii)根據第10.5條(可持續發展幅度調整)適用的任何可持續發展幅度調整，以及在應用該等可持續發展幅度調整後適用的可持續幅度；(B)附上下列各項的正確及完整副本：(I)年度非財務披露報告，列明本集團有關可持續表現期間每項關鍵績效指標的與可持續發展相關的資料，以供貸款人評估在該可持續表現期間是否已達到可持續發展幅度(“可持續發展報告”)；以及(Ii)由外部審查員就每項關鍵績效指標為該可持續績效期間準備的任何驗證報告，該報告符合下文第14.5.3款的要求(“驗證報告”)；及(C)確認可持續發展報告以及與該可持續績效期間有關並附在可持續發展證書上的每份驗證報告均為原件的正確和完整副本，且截至可持續發展證書日期未被修改或取代。14.5.3母公司應確保每份驗證報告(根據相關計算方法)對適用的可持續發展績效期間的每個關鍵績效指標進行驗證。14.5.4為免生疑問，並在不損害“解密事件”定義(B)段的前提下，在下列情況下，不應產生任何後果(且不應發生或產生任何潛在的違約事件、違約事件、違約或其他訴訟原因)：
64(A)母公司在任何可持續發展報告日期或之前，沒有就緊接該可持續發展報告日期之前結束的可持續發展績效期間向設施代理人提供可持續發展證書；或(B)本集團未達到或超過任何KPI或SPT，但根據第10.5條(可持續發展利潤率調整)對保證金的任何適用增加除外。14.5.5母公司在意識到可持續性證書中的任何不準確可能導致該可持續性證書在任何重要方面具有誤導性時，應通知設施代理人(“可持續性證書不準確”)。該通知應與以下內容一起提供：(A)有關可持續性證書不準確的(合理詳細)描述；以及(B)符合第14.5.2款要求並糾正相關可持續性證書不準確性的修訂後的可持續性證書。14.5.6儘管本第14.5條有任何規定，但可持續性證書的不準確不應構成可持續性違約、潛在違約事件或違約事件。14.6可持續發展信息14.6.1母公司應要求及時向融資機構代理提供任何貸款人(通過融資機構)可能合理要求的任何額外信息，以：(A)確定並確認是否已滿足任何特殊目的信託；或(B)以其他方式確定集團成員遵守其在任何可持續發展條款下的義務。14.6.2母公司應在意識到任何違反可持續發展的情況(以及採取的補救措施)後，立即通知設施代理。14.6.3母公司應立即通知設施代理人：(A)在得知外聘審查員威脅終止其任命，或外聘審查員的任命已終止時；及(B)任何繼任外聘審查員的任命。14.6.4雙方承認並同意，貸款機構、可持續發展協調員和貸款人無需獨立核實即可依賴可持續發展信息的準確性、充分性和完整性，且貸款機構、可持續發展協調員或任何貸款人：
65(A)對可持續性信息承擔任何責任或承擔任何責任；或(B)有義務對任何可持續性信息進行任何評估。14.7解密事件14.7.1在解密事件發生之時及之後的任何時間，融資機構可以並應在多數貸款人的指示下，向母公司發出通知，將循環融資解密為“與可持續性掛鈎”。14.7.2自解密日期起生效：(A)可持續邊際調整及各項可持續發展撥備將停止適用；及(B)任何可持續邊際調整將不適用於任何循環貸款墊款。14.7.3在解密之日或之後，循環融資機制不得被重新歸類為“與可持續性掛鈎”。14.8同意各債務人將盡其最大努力不時取得並迅速續期，並將迅速向融資代理提供任何適用法律或法規所要求的所有授權、批准、同意、許可證及豁免的核證副本，使其能夠履行融資文件下的義務或融資文件的有效性或可執行性所需的授權、批准、同意、許可證及豁免，而各債務人應遵守上述條款。14.9遵守法律各債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守法律將嚴重損害其履行融資文件規定的義務的能力。14.10在本文所述的規限下，各債務人承諾其在融資文件下的債務確實及將至少與其現時及未來的所有其他無抵押及非附屬債務(涉及國家、省及地方税項及僱員薪酬及税項及若干其他法定例外情況的債務除外)具有同等地位。14.11負質押母公司承諾，任何債務人都不會在其各自現有或未來資產的全部或任何部分上設立、忍受或允許生存(並將促使其子公司不設立、忍受或允許生存)任何擔保權益，但下列情況除外：14.11.1經多數貸款人事先書面同意而設定的擔保權益；
66 14.11.2在正常業務過程中因法律實施而產生的擔保權益，包括但不限於法定留置權和產權負擔；14.11.3公司在本協議日期後成為或成為任何債務人的附屬公司的資產及/或收入上的任何擔保權益，而該擔保權益在該公司成為附屬公司之日已存在或已訂立給予該等擔保權益的合約(且該擔保權益並非為考慮該公司成為附屬公司而設定)，但任何如此擔保的借款的本金金額不得增加至超過該公司成為附屬公司當日的未償還或承諾的數額，但應按照其條款予以減少，並規定如銀行類通融上述規定不應防止在當日存在的總限額內波動，但根據任何此類擔保權益擔保的金額不得超過公司成為子公司之日的擔保金額；14.11.4在本協議之日對子公司(不論其是否為債務人)的資產和/或收入存在的擔保權益，但可如此擔保的任何借款的本金金額不得增加到超過本協議之日未償還或承諾的金額，而應根據其條款予以減少，並進一步規定，如果是銀行類通融的波動金額，前述規定不應阻止在本協議之日存在的總限額內波動；14.11.5保證履行投標、投標、債券、租賃、合同(借款除外)、法定義務、擔保、關税和上訴債券以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務(但不包括借款義務)的擔保權益，但在任何時候，擔保權益擔保的總金額不得超過50,000,000美元(或其等價物)，除非事先徵得多數貸款人的書面同意；14.11.6因真誠抗辯的判決或裁決而產生的擔保權益，且已就其提起上訴或複審程序，或提起上訴或複審程序的期限尚未屆滿；14.11.7在收購任何財產的同時產生或產生的任何財產上的擔保權益，以保證或支付該財產購買價格的任何部分(但不包括其他金額)，但任何此類擔保權益不適用於購買者的任何其他財產，而且第14.11.7款允許的擔保權益擔保的所有債務總額在任何時候都不得超過60,000,000美元(或其等價物)；14.11.8集團成員在正常業務過程中獲得的因供應商的貨物或服務供應條件中的所有權保留條款而產生的任何擔保權益；14.11.9任何合併或合併賬户的銀行或金融機構的任何權利，或抵銷或轉移任何賬户貸方的任何款項或款項的權利(或將該銀行或金融機構持有的任何證券撥付給該銀行或金融機構)，以償還該銀行或金融機構目前或未來的任何債務；
67 14.11.10擔保債務的任何擔保權益對第14.11條第14.11.3、14.11.4或14.11.7款(負質押)或第14.11.10款允許的擔保債務進行再融資，但條件是(除第14.11條第14.11.1款(負質押)另有允許外)此類擔保權益擔保的債務的最高本金不增加，且此類擔保權益不延伸至不受擔保債務擔保的任何資產；14.11.11集團成員設定的任何擔保權益，而該擔保權益不是保證銀行融資超過英國或美國以外的應收賬款(或賬面債務)的義務人；14.11.12為本集團任何成員公司的任何資產而設立或尚未償還的任何其他抵押權益，惟根據第14.11.12分節的例外情況而設立或尚未償還的所有抵押權益，在任何時間的未償還金額總額不得超過90,000,000美元或其等值，此外，第14.11.12分節項下的任何單一抵押權益不得擔保本金總額超過25,000,000美元或其等值；及14.11.13任何背靠背貸款所產生的任何抵押權益。14.12出售未經多數貸款人事先書面同意(可按條件給予)，任何債務人及各債務人不得促使其任何附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其各自資產的全部或任何主要部分，除非按公平原則及以公平市價或向本集團另一成員公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置。14.13除非獲得多數貸款人事先書面同意，否則任何債務人將不會及各債務人將不會促使其任何主要附屬公司不會對其目前進行的業務作出任何改變，或進行除其目前所經營的業務或由聯營或有關活動組成的業務以外的任何其他業務，惟此項禁止並不適用，除非該等業務或其他業務改變本集團整體業務的性質。14.14合併未經多數貸款人事先書面同意，任何債務人不得進行任何合併或合併，但如合併或合併的效果會改變該債務人的法人資格或身分，則任何借款人或任何擔保人均可與與有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)屬同一司法管轄區的任何其他附屬公司合併或合併為附屬公司，但自合併或合併生效之日起，借款人或擔保人是在合併或合併中倖存的法律實體或合併所成的法律實體合併應在多數貸款人滿意的形式和實質上令人滿意的協議或文書中承擔其在本協議下的義務。
68 14.15保險各債務人將及將促使其各主要附屬公司就其各自的資產及業務，按從事相同或類似業務及在相同或相似地區經營業務的企業合理及慣常的方式及程度，就其各自的資產及業務投保及維持該等保險。14.16對子公司借款的限制母公司將不允許其任何子公司創建、允許生存、招致、承擔或以任何其他方式直接或間接承擔支付任何借款(包括但不限於彌償、反彌償或擔保)的責任，但以下情況除外：14.16.1本協議項下的借款；14.16.2任何子公司欠本集團另一成員公司的任何借款；14.16.3主營業務為本集團財務公司的子公司的借款；及14.16.4附屬公司的額外借款，只要：(A)任何個別主要附屬公司已有或將會製造、準許生存、招致、承擔或以任何其他方式直接或間接負責支付本金總額超過綜合EBITDA的15%的任何借款(包括但不限於彌償、反彌償或擔保)；及(B)根據第14.16.4分節準許的所有附屬公司的借款本金總額不超過綜合EBITDA的35%，就本集團不時刊發或公佈其財務業績的最近一個財政期間而言，每項借款金額均不超過綜合EBITDA的35%，惟附屬公司的借款不得計入第14.16.4分節(A)及(B)段所載的百分比限額內，惟該附屬公司須已就貸款項下的所有未償還款項提供全面及無條件擔保(無限額)。14.17遵守ERISA 14.17.1各債務人承諾，在相關情況下，(A)已履行ERISA最低供資標準和《收入法》規定的所有義務，涉及ERISA第四章所涵蓋的任何僱員養老金福利計劃(“計劃”)，或受該義務人維持的或該債務人繳納的《收入法》第412條規定的最低供資標準的約束，在過去五年內向或有義務向其作出貢獻，以及(B)在所有實質性方面均遵守ERISA和《收入法》目前適用的規定。並且沒有對養老金福利擔保公司(或任何繼承其任何或全部
69 ERISA下的職能)或ERISA標題IV下的計劃(ERISA第4007節規定的到期保費和非拖欠保費除外)。14.17.2除非無法合理預期：(A)對本集團整體業務、資產或綜合財務狀況造成重大不利影響；或(B)對債務人整體遵守或履行融資文件項下責任的能力造成重大不利影響，否則ERISA聯營公司概無或將會根據ERISA第四章或受ERISA第四章規限的計劃承擔任何實際或或有、直接或間接責任。14.18擔保14.18.1如任何附屬公司(“有關附屬公司”)就WPP CP LLC、WPP CP Finance、WPP Finance或任何附屬公司或本集團成員公司(不論是以貸款或其他信貸安排、債券或其他方式)所借入的全部或部分借款，向身為債權人的任何債權人(“有擔保債權人”)提供擔保、彌償或其他保證，而所籌得的借款相等或超過50,000,000元(或其同等數額)，則有關附屬公司將同時提供同等的擔保。以貸款人為受益人的賠償或其他擔保，以履行債務人在貸款項下的所有義務。14.18.2如上文第14.18.1款適用，有關附屬公司可按英國法律或其他文書所管限的契據投票方式，以融資代理滿意的形式提供擔保(如有關擔保相當於向相關受擔保債權人提供的擔保，則須予以批准)，而有關附屬公司應向融資代理提供與其向相關受擔保債權人(或其代表受託人或代理人)提供的證書、文件及法律意見(如有)相同的證書、文件及法律意見。14.19保證金股票任何墊款的收益都不會被用於違反美國聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的方式。14.20“瞭解您的客户”檢查14.20.1如果：(A)本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其的解釋、管理或適用)；(B)在本協議日期後債務人的地位或債務人(母公司除外)的股東組成的任何變化；或(C)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，則貸款代理人或任何貸款人(或在上文(C)段的情況下，任何潛在的新貸款人)有義務遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，包括獲取、核實和記錄關於任何債務人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制任何債務人的其他人的信息，在下列情況下
70在尚未獲得必要信息的情況下，每一債務人應應貸款代理人或任何貸款人的請求，迅速提供或促使其提供貸款代理人(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身，或在上文(C)段所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的信息，包括證明文件和其他證據，以便向該貸款代理人、該貸款人或在上文(C)段所述事件中，任何潛在的新貸款人必須根據融資文件中預期的交易進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查或要求。14.20.2每一貸款人應應融資代理的要求，迅速提供或促使提供融資代理合理要求的信息，包括佐證文件和其他證據，以便融資代理根據融資文件中預期的交易，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查或要求。14.20.3母公司應在不少於10個工作日的事先書面通知融資代理機構(應迅速通知貸款人)，通知融資代理其有意根據第3.7條(加入額外債務人)要求其一家子公司成為額外債務人或根據第3.9條(替代借款人)成為替代借款人。14.20.4在根據上文第14.20.3款發出任何通知後，如果該額外義務人或替代借款人的加入迫使貸款機構或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則母公司應應貸款機構代理或任何貸款人的要求迅速提供或促使提供此類信息。包括融資代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的證明文件和其他證據，以便融資代理或該貸款人或任何潛在新貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規根據該額外義務人或替代借款人的加入而進行的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查或要求的結果。14.21遵守美國法規任何義務人不得(母公司應確保集團的任何其他成員不會)成為美國1940年法案中所定義的“投資公司”或“投資公司的關聯人”。14.22受限制方14.22.1任何債務人不得直接或間接使用或致使或允許任何利用所得收益向任何受限制方提供貸款或其他墊款、投資或出資或以其他方式資助或支持任何受限制方的活動或業務，或以任何其他方式導致任何貸款人違反《反恐怖主義法》和《制裁法》。
71 14.22.2任何受限制方或其財產因制裁而被凍結的其他人，在任何債務人或其代表償還或匯給任何貸款人的與融資有關的任何資金中，不會有任何財產權益。14.22.3各方承認並同意，尋求和給予第14.22條中的承諾的前提是：(A)第(EC)2271/96號法規(或在任何歐盟成員國實施該法規的任何法律或法規)；(B)第(EC)2271/96號法規，因為根據《退出法》，該法規構成聯合王國國內法的一部分；或(C)第7節對外貿易和支付規則(AWV)(Auçenwirtschaftsverordnung)(與第4節第1款有關)3《德國對外貿易和支付法》(AWG)。14.23反腐敗14.23.1任何債務人不得(母公司須確保本集團其他成員不會)使用該等收益，或直接或間接導致或允許他人以任何違反適用的反腐敗法律的方式使用該收益。14.23.2在第13.1.14款(反貪污)所述披露的規限下，各債務人須(以及母公司須確保本集團的其他成員將)：(A)按照適用的反貪污法律進行業務；及(B)維持旨在促進及達致遵守該等法律的政策及程序。14.24可持續發展宣傳母公司(應確保集團其他成員均不會這樣做)和貸款人不得在任何時間披露循環貸款或任何循環貸款與“可持續性掛鈎”：14.24.1直到貸款機構代理人(根據所有貸款人的指示)和債務人代理人就所有KPI和SPT達成一致，並各自簽署了一份可持續性補充文件，在可持續性補充截止日期或之前確認該等KPI和SPT；或14.24.2在解密事件發生之時或之後。
72 15.情況的變化15.1如果貸款人在任何司法管轄區履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何墊款提供資金成為非法行為，則該貸款人應在得知該事件後立即通知貸款機構；15.1.2貸款代理人通知債務人代理人後，該貸款人和該貸款人的任何附屬公司作為Swingline貸款人(在最大程度上不會導致該貸款人(或其附屬公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓條件)的要求)的每一項可用承諾將立即取消；15.1.3每名借款人應在糾正該違法行為所必需的範圍內，就貸款機構通知債務人代理人後發生的每筆預付款，在利息期間的最後一天，或貸款人在向貸款機構提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款人對預付款的參與，並且貸款人(及任何該關聯公司)的相應承諾(S)應立即從所償還的參與金額中取消。15.2增加的費用15.2.1除第15.4條(例外情況)外，母公司應在貸款機構提出要求的三個工作日內，向貸款人支付貸款人或其任何附屬公司因以下原因而增加的費用：(A)在本協議日期後引入任何法律或法規或對其進行任何解釋、管理或適用的任何變化；(B)遵守任何法律或法規，或遵守任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局在本協議日期後提出的要求(不論是否具有法律效力)；或(C)實施或適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。15.2.2在本協議中：(A)“成本增加”是指：(I)貸款機構或貸款人(或其附屬機構)總資本的回報率降低；(Ii)額外或增加的費用；或。(Iii)減少根據任何融資文件到期應付的任何款額，
73貸款人或其任何關聯公司因貸款人作出承諾或提供資金或履行其在任何融資文件下的義務而招致或遭受的損失；(B)“巴塞爾協議三”是指：(1)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每一項都經過修訂、補充或重述；(2)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；和(3)巴塞爾銀行監管委員會發表的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導或標準；(C)“巴塞爾協議三成本”是指相對於“巴塞爾協議三”或“資本協議四”增加的成本；(D)“資本協議四”是指歐盟CRD IV和英國CRD IV；(E)“歐盟CRD IV”係指：(1)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例和修訂條例(歐盟第648/2012號)；和(2)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC和2006/49/EC號指令；和(F)“聯合王國CRD IV”是指：(1)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，因為根據《退出法》，該條例構成聯合王國國內法的一部分；(2)聯合王國或其任何部分的法律，在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)執行歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動和審慎監管的第2013/36/EU號指令
74對信貸機構和投資公司的監督，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其實施措施；(Iii)直接歐盟立法(定義見《2018年歐洲聯盟(退出)法》)，緊接IP完成日(定義見《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》)實施歐盟CRD IV，因為它是聯合王國法律的一部分；(Iv)CRR規則經修訂、重述或重新制定，該詞在《金融服務和市場法》2000年第144A條中定義；以及(V)在英國根據《2023年金融服務和市場法》撤銷相關法律或規則後，對上文(A)至(D)段所述立法或規則的任何替換，只要此類替換的法律或規則實質上覆制了該立法或規則中規定的法律、規則和政策的效力或主題，和/或執行了《巴塞爾協議III》。15.3增加了費用索賠15.3.1，打算根據第15.2條(增加的費用)提出索賠的貸款人應將引起索賠的事件通知貸款代理，隨後貸款代理應立即通知母公司。15.3.2在下述條款15.3.3的規限下，每一貸款人應在融資機構提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認該等增加的成本的數額，並提供合理的詳細計算。15.3.3上文第15.3.1及15.3.2條並無規定貸款人披露其(憑其全權酌情決定權)認為屬機密或專有的任何資料。15.4例外情況15.4.1第15.2條(增加的費用)不適用於以下情況：(A)由第16.5條(扣繳)或第16.10條(税務賠償)第16.5.2款補償(或本應根據第16.5(扣繳)或第16.10條(税務賠償)第16.5.2款獲得補償，但僅因為第16.6條(美國税收)中的一項排除而沒有得到補償，適用第16.7款(英國税收)或第16.10款(税務賠償)的第16.7.4款；(B)可歸因於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會2004年6月公佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》，該框架以本協議日期現有的形式(但不包括因《巴塞爾協議III》或《CRD IV》引起的任何修訂)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規(無論該等實施、適用或遵守是由政府、監管者、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守)所致，只要信用評級
75任何時候都不得低於BBB-(就S的信用評級而言)或BAA3(就穆迪的信用評級而言)；(C)可歸因於《巴塞爾協議III》的成本，但如果貸款人的政策是尋求就類似的融資向其他類似借款人收回類似程度的《巴塞爾協議III》成本，則貸款人可根據第15.2條(增加的成本)向母公司收回《巴塞爾協議III》的成本。(D)可歸因於一方當事人需要作出的FATCA扣減；或(E)可歸因於有關貸款人或其附屬機構故意違反任何法律或法規。15.5以日元計價的複合利率墊款沒有篩選利率或以日元計價的複合利率墊款沒有RFR 15.5.1內插篩選利率：如果對於期限利率墊付的利息期沒有可用的EURIBOR，則適用的EURIBOR應為與該期限利率墊付的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。15.5.2複合參考利率：如果15.5.1條適用，但無法計算歐元的內插屏幕利率，則：(A)該利息期間不應有該循環貸款的EURIBOR，第10.3條(循環貸款-定期利率墊款的利率)將不適用於該利息期間的循環貸款；以及(B)循環貸款墊款應為該利息期間的“複合利率墊款”，第10.4條(循環貸款-複合利率墊款的利率)應適用於該利息期間的循環貸款墊款。15.5.3資金成本(以日元計價的複合利率墊款)：如果：(A)在計算以日元計價的複合利率墊款的利息期間的RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率時，沒有適用的RFR；以及(B)在以日元計價的複合利率墊款的複合利率條款中規定“資金成本將作為後備”，則第15.6條(資金成本)應適用於該利息期間以日元計價的複合利率墊款。15.6資金成本15.6.1如果根據第15.5.3條的規定，第15.6條適用於某一利息期內以日元計價的複合利率墊款，則第10.4條(循環貸款-複合利率墊款的利率)不適用於該利息期間以日元計價的複合利率墊款，且
76各貸款人於有關利息期間所佔以日元為單位的相關複合利率墊款的利率為年利率，該利率為：(I)保證金；及(Ii)各貸款人在實際可行範圍內儘快及在任何情況下須就該利息期間支付利息前通知融資代理的利率的加權平均數，即以年利率表示其參與該以日元計值的複合利率墊款的資金成本。15.6.2如果本條款第15.6條適用，且融資機構或債務人的代理人有此要求，融資機構和債務人的代理人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。15.6.3根據上文第15.6.2款商定的任何替代依據，如事先徵得多數貸款人和債務人代理人的同意，應對各方當事人具有約束力。15.6.4如果15.6條適用，但任何貸款人沒有在上文15.6.1(Ii)款規定的時間內將利率通知貸款機構，則利率應以其餘貸款人通知的利率為基礎計算。15.7通知債務人代理人如果第15.6條(資金成本)適用，貸款代理人應在可行的情況下儘快通知債務人代理人。15.8緩解15.8.1每一貸款人應在與母公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕根據第15.1條(非法性)、第15.2條(增加的成本)或16.5條(扣留)中的任何一項而產生並將導致任何款項支付或取消的任何情況，包括(但不限於)將其在融資文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。15.8.2上文第15.8.1款不以任何方式限制任何債務人在融資文件下的義務。15.9責任限制15.9.1母公司應立即賠償每一貸款人因其根據第15.8條(減輕訴訟)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。15.9.2如貸款人(合理行事)認為根據第15.8條(緩和)採取任何步驟可能有損其利益，則該貸款人並無義務採取任何步驟。
77 15.10證書融資機構或任何貸款人根據任何融資文件對利率或金額作出的任何證明或確定，在沒有明顯錯誤的情況下，即為所涉事項的確鑿證據。16.債務人的付款16.1債務人根據本協議：16.1.1向任何貸款人的賬户支付的所有款項應在到期日向融資機構提供(除非融資文件中有相反指示)，支付金額由融資機構在以相關貨幣結算交易時指定的慣常資金支付給融資機構可能已通知債務人代理的賬户，除第16.3條(追回和預付資金)外，在收到之日營業結束前，通過匯入貸款人先前可能已通知融資代理的貸款人賬户，將如此支付的款項部分匯給每一貸款人；和16.1.2支付給設施代理人的款項應按其向債務人代理人發出的通知指定的賬户支付。16.2貸款人在本協議項下向借款人墊付的所有款項應在到期日匯出(除非融資文件中有相反指示)，匯款應在到期日的同一時間，並在貸款機構為結算相關貨幣的交易而指定的資金中，在貸款機構可能已通知貸款人的賬户中支付給貸款機構，貸款機構應遵守第16.3條(追回和預付資金)，向有關要求所指明的賬户及銀行付款，使該借款人可在同一天獲得如此匯出的款額。如果貸款代理向借款人提供任何尚未無條件提供給貸款代理的款項，則借款人應在收到貸款代理的通知後立即將該金額連同該金額的利息償還給貸款代理，直至按貸款代理確定的利率償還為止，以反映資金成本。16.3追回和預付資金16.3.1如果根據另一方的融資文件向融資機構支付一筆款項，融資機構沒有義務向另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。16.3.2除非下列第16.3.3款適用，否則如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明該設施代理人並未實際收到該款項，則該設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項的利息退還給該設施代理人。
78至金融機構收到之日的付款，由金融機構計算，以反映其資金成本。16.3.3如果信貸代理在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果信貸代理這樣做了，但事實證明它當時沒有收到貸款人就其支付給借款人的一筆款項的資金：(A)信貸代理應將貸款人的身份通知母公司，獲得這筆款項的借款人應要求將其退還給信貸代理；及(B)本應提供該等資金的貸款人，或如該貸款人未能提供該筆款項，則須應要求向該貸款代理人支付一筆款額(由該貸款代理人核證)，以彌償該貸款代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。16.4受損代理人16.4.1如果代理人在任何時候成為按照第16.1條第16.1.1款(由債務人)或根據第16.2條(由貸款人)根據融資文件向該代理人支付款項的受損代理人、債務人或貸款人，則可改為：(A)將該金額直接支付給所要求的收款人；或(B)如其絕對酌情決定權認為直接向被要求的收款人(S)支付該款項並不合理可行，則將該款項存入在可接受銀行持有的計息賬户，該賬户未發生破產事件且仍在繼續，以債務人或支付款項的貸款人(“付款方”)的名義，並被指定為根據融資單據有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)的信託賬户。在每一種情況下，這種付款都必須在融資單據規定的付款到期日支付。16.4.2信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按該信託賬户受益人各自的應得權利按比例計入。16.4.3已按照本條款第16.4條(減值代理)付款的一方應解除融資文件項下的相關付款義務，且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。16.4.4根據第19.13條(更換融資機構)指定繼任代理人後，每一付款方應(除非該方已根據下文第16.4.5段作出指示)立即向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，以將
79根據第16.1條第16.1.1款(由債務人)或根據第16.2條(由貸款人)(視情況而定)，支付給繼承人代理人的金額(連同任何應計利息)分配給一個或多個接受方。16.4.5付款方應應接受方的請求，在下列範圍內迅速作出指示：(A)它沒有根據上文第16.4.4款作出指示；(B)該接受方已向其提供了必要的信息，應立即指示信託賬户所在的銀行將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。16.5除第16.6條(美國税)和第16.7條(英國税)第16.7.4款的規定外，任何債務人在本協議項下的所有付款，無論是本金、利息、費用或任何其他項目，均應全額支付，不得有任何減税，除非法律要求此類減税，在這種情況下，該債務人應：16.5.1確保減税不超過法律要求的最低金額(考慮到有關貸款人的詳細情況，或由該貸款人通過貸款機構提供給該債務人)；16.5.2立即為每個貸款人的賬户向貸款機構代理人支付額外金額，使貸款人收到的淨額將等於如果不要求此類減税的話將收到的全部金額；16.5.3在適用法律允許的付款或匯款期限內，向相關税務或其他當局支付或匯出全部減税金額(包括但在不損害前述一般性的情況下，根據第16.5條(扣繳)支付或匯出的任何額外金額中任何減税的全部金額)；及16.5.4在有關法律容許的付款或匯款期間內，代表有關貸款人向貸款機構提交有關税務機關就所有税務扣減項目發出的正式收據，或如有關税務機關在向有關税務機關付款或匯款時未發出該等收據、扣税證明書或有關税務扣減的同等證據，則須向貸款機構代理人提供該收據。第16.5條(扣繳)第16.5.2款規定的每一債務人向貸款人支付或匯出額外款項的義務不適用於下列情況：僅因根據第24.9條(次級參與人)參與而扣除16.5.5；或16.5.6税項，但由於有關貸款人未能遵守第16.6條第16.6.1款(美國税項)或第16.7條第16.7.4、16.7.5及16.7.6款(英國税項)的任何義務或規定，有關貸款人並未獲如此補償。
80 16.6美國税16.6.1儘管本條款第16條(付款)有任何相反規定，但就美利堅合眾國或其任何有權徵税的當局或其中任何有權徵税的當局或其代表強加或徵收的税收減免而言，作為美國子公司的任何債務人(或該債務人的任何擔保人)只有在以下情況下才有義務總計該債務人根據本協議向非美國人的貸款人支付或支付的任何金額(或由貸款代理向該貸款人支付或支付)：(A)在美國子公司成為本協議項下的債務人後，該貸款人在切實可行範圍內儘快向該債務人交付：(I)兩份準確完整的美國國税局表格W-8ECI或其任何繼任者的簽署正本(包括但不限於，構成或包括任何經修訂的此類表格的任何替代表格(“表格W-8ECI”)，證明根據融資單據支付的款項與該貸款人在美利堅合眾國進行的貿易或商業活動有效相關；或(Ii)兩份準確、完整的國税局表格W-8BEN或其任何繼承者(包括但不限於構成或包括部分或全部經修訂的表格的任何替代表格)的簽署正本(“表格W-8BEN”)，聲稱完全免除根據美利堅合眾國締結的適用的雙重徵税條約下的融資文件向貸款人支付的所有款項的扣繳(此類表格W-8BEN將由貸款機構在簽署本協議時提供給貸款人)；或(Iii)美國國税局規定的其他適用表格，證明該貸款人有權就該貸款人根據融資文件支付的所有款項免除美國預扣税，在每一種情況下，均表明該貸款人在本協議之日(或，如果任何貸款人在本協議日期後成為當事一方，則在其成為當事一方之日)有權根據本協議接受本金、利息和手續費的付款，而不扣除和扣繳美國所得税；(B)一旦事實發生變化，要求更改或補發上述人士以前遞交的表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他適用表格，或在借款人提出合理要求時，貸款人應立即將表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他適用表格的兩份經簽署的正本準確及完整地交付有關債務人，以取代該貸款人先前提交的表格；及
81(C)如果需要上述表格以外或以外的任何表格或文件，或不再需要上述表格，以使任何作為美國子公司的債務人或該債務人的任何擔保人根據本協議支付利息，而不因美國所得税而扣除或扣繳任何款項，貸款人應在實際可行的範圍內，儘快向有關債務人或該債務人的任何擔保人或有關税務機關遞交該債務人在美國的附屬公司或該債務人的任何擔保人通知該貸款人的表格或其他類似文件，而該等表格或文件是該貸款人可合理地向任何有關税務機關提交的，以便在該貸款人合法的範圍內避免該等扣除或扣繳。本條款第16.6.1款不適用於因任何相關税務機關引入或變更法律或法規或其官方解釋、管理或適用，或因任何適用於任何貸款人的税收條約的修訂、撤回、暫停、取消或終止而產生的總額義務，在任何情況下，在本協議日期之後。此外，任何貸款人都不會僅僅因為根據FATCA對該貸款人的付款而產生的扣留而被視為未能履行第16.6.1款規定的義務。16.6.2作為美國人的每一貸款人應在美國子公司成為本協議項下的債務人後，在切實可行的範圍內儘快(通過貸款代理)向作為美國子公司的每一債務人交付一份由有關債務人的授權簽字人簽署的聲明，表明其是美國人，如有必要，為避免美國的後備扣留，還應提交一份填妥的美國國税局W-9表格(或其任何繼承者)的副本，證明該貸款人不受美國的後備扣繳。16.6.3貸款機構代理人對任何貸款人根據第16.6條(美國税金)提交的任何表格、信息或對賬單的準確性或適當性不承擔任何責任或責任，也沒有義務檢查其準確性或適當性。16.7英國税16.7.1如果貸款人在根據本協議成為貸款人之日之後，不是或不再是符合英國資格的貸款人，原因是任何相關法律或英國條約或任何相關税務機關的任何已公佈的做法或讓步在其成為貸款人之日之後，或在任何相關法律或英國條約的解釋、管理或適用方面的任何引入或改變，或任何相關税務當局的任何公佈的做法或讓步，則債務人無責任根據第16.5條(扣繳)第16.5.2款向該貸款人支付任何額外款項，以抵扣聯合王國就超過該債務人假若該貸款人是英國合資格貸款人而須支付的預付款所支付的利息而施加的扣税。16.7.2每家貸款人在本協議之日向母公司確認，如果在本協議之日預付了一筆貸款，則該貸款人將成為符合資格的英國貸款人。16.7.3每一新貸款機構或增加貸款機構應在其成為此類貸款機構時簽署的文件中，為了貸款機構的利益並不對任何義務人負責，説明其屬於下列哪一類：
82(A)非英國合資格貸款人；或(B)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(C)英國條約貸款人。如果該貸款人未能根據第16.7.3款説明其狀態，則就本協議而言(包括由各債務人)(但僅就相關承諾而言)，該貸款人應被視為不是符合英國資格的貸款人，直至其通知貸款機構適用的類別(貸款機構在收到通知後應通知母公司)。為免生疑問，新貸款人或增加貸款人在成為此類貸款人時所簽署的文件不應因貸款人未能遵守第16.7.3款的規定而失效。16.7.4在以下情況下，債務人在扣繳或扣除為或由於聯合王國税收而支付的款額時，將不會被要求根據第16條(付款)向貸款人支付關於該扣繳或扣除的任何額外金額：(A)貸款人是英國條約貸款人，並且付款的義務人能夠證明，如果貸款人遵守了下文第16.7.5或16.7.6款(視情況適用)下的義務，則不需要就該扣繳或扣除作出任何扣除或扣繳；或(B)有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，並且：(I)英國税務及海關總署人員已根據《税務及海關條例》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(a指令)，而該貸款人已從作出付款的義務人或其母公司收到該指令的核證副本；及(Ii)假若沒有作出該指令，則可向該貸款人作出付款，而無須作出任何扣減或扣繳；及或(C)有關的增額貸款人或新貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，並且：(I)有關貸款人並未向其母公司發出税務確認書；及(Ii)如貸款人已向其母公司發出税務確認書，則有關款項本可在沒有因英國税項而作出任何扣減或預扣的情況下支付予該貸款人，理由是該税務確認書會令有關的義務或已合理地相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”。16.7.5(A)在符合以下(B)段的規定下，聯合王國條約貸款人和支付該聯合王國條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成該債務人獲得付款所需的任何程序手續
83授權支付這筆款項，而不因或因為聯合王國的税項而扣除或扣繳。(B)(I)在本協定之日成為或已成為本協定締約國的聯合王國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表1(貸款人和承諾)中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；和(Ii)新貸款人或增加貸款人，如果該貸款人是英國條約貸款人，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則應在其簽署的轉讓證書或增加確認書中確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，並且在這樣做後，該貸款人不再根據上文(A)段承擔任何義務。16.7.6如果貸款人已根據上文第16.7.5款(B)段確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並且：(A)向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP備案；或(B)向該貸款人付款的借款人已經就該貸款人提交了借款人dTTP備案，但：(I)借款人dTTP備案被英國税務和海關總署拒絕；或(Ii)HM Revenue&Customer未授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人支付款項而不扣除或預扣任何英國税，且在每種情況下，借款人已書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該借款人獲得授權，在不扣除或預扣英國税項的情況下支付該款項。16.7.7如果貸款人未按照上文第16.7.5款(B)段的規定確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何預付款向借款人提交dTTP文件或提交任何其他與借款人簽署的《英國税務總局條約》護照計劃有關的表格。16.7.8借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本交付給貸款機構，以便交付給相關貸款人。
84 16.7.9如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中的位置有任何變化，應立即通知母公司和貸款機構。16.8税收抵免如果任何債務人根據第16.5條(扣繳)支付任何額外金額(“税收支付”)，而任何貸款人根據其絕對酌情決定權確定，由於該税款支付(“税收抵免”)，它已有效地獲得並保留了針對其總體淨收入的税款或抵免退税，並且該貸款人根據其絕對酌情權確定其能夠確定該税收抵免可歸因於該税收支付，則該貸款人應將其確定為該貸款人在償還該税收抵免後所佔比例的金額償還給相關債務人或貸款人，其税後狀況與假若不要求繳納該税項時所處的狀況相同。每一貸款人均有絕對酌情權決定是否申請任何税項抵免，以及如申請的話，申請的範圍、次序及方式。貸款人沒有義務向債務人披露有關其税務或者税務計算的信息。16.9日期如本協議項下任何款項應於非營業日的日期到期，則應於下一個營業日到期，或如該營業日在一年的下一個公曆月內，則應於上一個營業日到期。16.10税收賠償16.10.1父母應(在設施代理人提出要求後三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，數額相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税收而就融資單據蒙受的損失、責任或費用。16.10.2以上第16.10.1款不適用於：(A)對於對某一財務方評估的任何税種：(I)根據該財務方註冊成立的司法管轄區的法律，或(如果不同)為税務目的將該財務方視為居民的一個或多個司法管轄區；或(Ii)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該財務方在該司法管轄區收到或應收的款項徵收或計算該税項；或(B)就損失、負債或成本而言：(I)根據第16.5條(扣繳)增加的付款予以補償；或
85(Ii)本可以通過根據第16.5條(扣留)增加付款來補償，但沒有僅僅因為第16.5條(扣留)中的一項例外情況適用而得到補償；或(Iii)涉及一方必須作出的FATCA扣減。16.10.3根據上文第16.10.1款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應通知母公司。16.10.4受保護方在收到債務人根據本條款第16.10條(税務賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。16.11《反洗錢法》信息16.11.1根據下文第16.11.3款的規定，每一締約方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：(A)向該另一方確認其是否：(I)是《反洗錢法》的豁免方；(Ii)不是《反洗錢法》的豁免方；以及(B)向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和信息；以及(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。16.11.2如果一締約方根據上文第16.11.1款(A)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後得知它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。16.11.3上文第16.11.1款不應迫使任何融資方作出任何事情，而上文第16.11.1款(C)段亦不會迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：(A)任何法律或法規；(B)任何受託責任；或(C)任何保密責任。16.11.4如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文第16.11.1款(A)或(B)款要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在適用上述第16.11.3款的情況下)，則就融資單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方
86締約方，直至有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他資料。16.11.5如果借款人是美國納税義務人或貸款機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在以下十個工作日內：(A)如果借款人是美國納税義務人，並且相關貸款人在本協議日期是貸款人；(B)如果借款人在轉讓日期或增加日期是美國納税義務人，並且相關貸款人是新貸款人或增加貸款人，則相關轉讓日期或增加日期；(C)新的美國納税義務人作為借款人加入的日期；或(D)如果借款人不是美國納税義務人，則為設施代理人提出請求的日期，向設施代理人提供：(I)表格W-8、表格W-9或任何其他相關表格的預扣憑證；或(Ii)設施代理人可能要求的任何扣繳聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。16.11.6貸款代理人應向相關借款人提供其根據上文第16.11.5款從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。16.11.7如果貸款人根據上文第16.11.5款向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向相關借款人提供任何此類更新的預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免。16.11.8貸款代理人可依賴其根據上文第16.11.5或16.11.7款從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人不對其根據以上第16.11.5款、16.11.6款或16.11.7款採取的任何行動負責。16.12 FATCA扣減16.12.1每一締約方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加就其作出該FATCA扣減的任何付款
87扣除或以其他方式補償FATCA扣除款項的接受者。16.12.2每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知母公司和融資機構，融資機構應通知其他融資方。16.13違約利息16.13.1除第16.13條第16.13.2款(違約利息)另有規定外，如果債務人未能按照任何融資文件支付任何款項，則有關債務人應就該款項自違約時起至實際付款時(以及在判決後及判決前)支付利息，年利率為1%，高於若違約金額構成連續利息期間違約金額的墊付時應支付的利率，每一期間由貸款機構(合理行事)選定。16.13.2如果根據任何融資單據未支付的貸款本金為定期利率預付款的本金，應在與其相關的利息期內而不是最後一天到期；貸款代理人根據第16.13條(違約利息)第16.13.1款選擇的期限應等於該利息期限的未到期部分，而第16.13條(違約利率)第16.13.1條規定的利率應以年利率高於按照第10.3條(循環貸款利率-定期利率預付款)或第7.5條(利息)計算的利率的1%取代，該利率適用於緊接到期前的未付金額。16.13.3本條款第16.13條項下的利息(違約利息)應以一年360天(如屬英鎊、港元、加元及新加坡元，則為365天，或就有關貨幣的該等計算而在有關市場普遍適用的其他期間)為基準，自按上述方式釐定利率的每個期間的首日(包括首日)至最後一天計算，並由有關借款人於每個該等期間結束時到期支付。只要違約持續，本條款第16.13款第16.13.1款(違約利息)所指的利率應在融資機構選擇並通知貸款人的每個期限結束時以類似的基礎計算，而根據第16.13.3款在每個期限結束時未支付的利息，其本身應按第16.13.3款規定的利率計息。16.14貨幣賠償16.14.1如果根據融資文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從應付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：(A)提出或提出針對該債務人的申索或證明；(B)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決；
88債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將這筆款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到這筆款項時可用的匯率之間的任何差異。16.14.2每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即以一種貨幣或貨幣單位支付融資單據下的任何款項，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。16.15貨幣變動16.15.1除非法律另有禁止，否則，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：(A)融資單據中提到的該國貨幣以及融資單據項下以該國貨幣產生的任何義務應換算為融資機構指定的該國貨幣或貨幣單位(經母公司同意，不得無理扣留或延遲)；和(B)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。16.15.2如果一個國家的貨幣發生變化，本協議將在融資機構指定的必要範圍內(在與母公司協商後採取合理行動)進行修改，以符合相關市場普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。17.違約17.1如果發生違約事件(不論是否是由於債務人無法控制的任何原因造成的)：17.1.1任何債務人沒有在到期日(或在本金以外的情況下，在之後的三個工作日內)支付其在任何融資文件項下以明示應支付的貨幣支付的任何款項(除非這種違約完全是由於與資金轉移有關的技術問題造成的，而債務人對此不負責任，並在到期日起五天內得到補救)；或17.1.2任何債務人未能在任何實質性方面遵守融資文件的任何其他規定，並且，除未能遵守第14.5條(合規證書)外，如果這種違約能夠在任何借款人或任何擔保人根據第14.4條(違約通知)發出違約通知後30天內迅速補救(或，如果是在更早的情況下，則為
89融資機構應已就該違約向債務人代理人發出通知)該債務人未能在該期限內糾正該違約；或17.1.3在本協議或任何其他融資文件中或在任何其他融資文件中或在任何借款人或任何擔保人或其代表根據任何融資文件以書面形式交付的任何證書中作出或視為重複的任何陳述、擔保或書面陳述，在作出或被視為重複時在任何重大方面是不正確的，或者，就第13.2條(簽署後)中規定的聲明、保證或書面陳述而言，如果在任何時間重複，將是不正確的；或17.1.4(A)本集團任何成員公司本金總額超過50,000,000美元(或其等值)的任何其他現有或未來借款應：(I)因違約而到期並應支付；或(Ii)因違約而能夠在到期日之前宣佈到期並應支付；或(Iii)不在到期日支付(或，如果證明或構成該等借款的文件最初規定了寬限期，則在任何適用的寬限期內)；或(B)本集團任何成員公司任何資產的任何抵押權益，並保證本金金額超過50,000,000美元(或其同等價值)應：(I)強制執行；或(Ii)因違約而成為可強制執行的；或17.1.5任何債務人或任何重大附屬公司無力或承認無法在到期時償還其債務，或任何債務人或任何重大附屬公司暫停就其全部或重要部分或特定類別的債務支付(不論本金或利息)，或宣佈有意這樣做；或17.1.6採取任何行動，向任何債務人或任何重要附屬公司委任破產管理人、監管人、受託人或受託人，任何該等公司或其董事或與任何債務人或任何重要附屬公司有關的自願安排的監管人，向法院提出就任何債務人或任何重要附屬公司作出管理令的申請，或應任何債務人、任何重要附屬公司、任何債務人、任何重要附屬公司、其各自董事的債權人的申請而作出該命令，或該債務人或重要附屬公司的業務資產上的合資格浮動押記的任何持有人向法院提交擬就任何債務人或任何重要附屬公司委任管理人的通知或委任管理人的通知，或任何債務人或任何重要附屬公司的董事為考慮任何決議而召開的任何債務人或任何重要附屬公司的會議，以考慮提出申請或提交該等意向通知或委任通知的任何決議，或任何該等決議在任何債務人或任何重要附屬公司的任何會議上獲得通過；或17.1.7涉及任何債務人或任何重要附屬公司及其債權人的任何種類的債務重整、安排計劃或安排計劃、妥協或安排(或任何
90級)是因財務困難由有關公司提出的；或17.1.8就任何債務人或任何重大附屬公司，或任何債務人或任何重大附屬公司的全部或大部分財產，或任何債務人或任何重大附屬公司的董事，或任何重大附屬公司的董事，要求任何人委任破產或任何種類的扣押(判決前扣押除外)、扣押、扣押、對任何債務人或任何重大附屬公司或者任何債務人或重大附屬公司的全部或大部分財產徵收或起訴的，30日內未予清償的；任何債務人或任何重要附屬公司的任何會議，是由有關公司的董事召開的，目的是考慮有關公司清盤、解散或清盤的任何決議，或為任何債務人或要項附屬公司或任何債務人或任何要項附屬公司委任破產接管人、監管人、受託人或受託人的任何決議，或任何債務人或任何要項附屬公司通過該決議，或任何其他人(其債權人除外)提出任何將任何債務人或任何要項附屬公司清盤、解散或清盤的呈請，或委任接管人、監管人、任何債務人或重要附屬公司的受託人或破產受託人(但無理取鬧或瑣碎的呈請而在14天內獲解除或擱置者除外)，或任何債務人或重要附屬公司的清盤、解散或清盤的命令，或任何債務人或重要附屬公司的破產管理人、監管人、受託人或受託人的委任，均應該債務人或重要附屬公司的任何債權人的呈請而作出，除非在每宗個案中，該附屬公司是自動清盤、合併、重組或重組，或屬自願債務償還計劃的一部分；或17.1.10在任何經營業務的國家或地區內的任何債務人或任何重大附屬公司，或在其或其任何財產受其法院管轄的國家或地區內，發生多數貸款人合理地認為在該國家或地區與第17.1條(違約事件)第17.1.5至17.1.9款中的任何一項相對應的事件，或任何債務人或任何重大附屬公司在任何該等國家或地區以其他方式受制於與破產、重組、安排、破產、清盤或清算有關的任何法律；或17.1.11任何債務人或任何重要子公司停止或威脅停止經營其全部或大部分業務，但因本協議未以其他方式禁止的處置、合併或收購而產生的除外；或17.1.12任何授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他必要要求，以使任何債務人在任何實質性方面履行其在任何融資文件項下的義務被撤銷或扣留，或不保持完全有效和有效，或被實質性和不利修改；或17.1.13在任何時候，任何債務人履行其根據其所參加的任何融資文件承擔的任何實質性義務都是違法的；或
91 17.1.14任何訴訟、仲裁或行政訴訟或申索如有合理可能作出不利決定，而該決定本身或連同任何其他該等法律程序或申索對本集團的整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響，或合理地可能對整體債務人履行或履行任何融資文件下的責任的能力造成重大不利影響，或影響任何債務人或本集團作為一個整體正在進行或待決或受到威脅；或17.1.15(A)任何債務人應(I)根據與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的任何現有或未來法律，尋求就其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，在美國展開任何案件、程序或其他訴訟；或(B)在美國對任何義務人提起本款第(A)款(A)項所指性質的案件、訴訟或其他訴訟，而該案件、訴訟或其他訴訟(I)導致發出濟助令或任何此類裁決或委任，或(Ii)在90天內未予解僱、未予解除或未獲擔保；或(C)應在美國對任何債務人提起訴訟、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是在美國發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入之日起90天內未被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(D)任何債務人應採取任何行動，以促進或表示同意批准或默許本條第17.1.15款(A)、(B)或(C)項所述的任何行為；或(E)在美國註冊成立的任何債務人一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或17.1.16任何債務人拒付融資單據或證明有意拒付融資單據，則融資工具代理人可立即或在其後的任何時間，應多數貸款人的請求，通過通知多數貸款人代理人，宣佈融資文件項下的未清償款項總額連同應計利息以及融資文件項下所有其他應計或未付款項應立即到期和支付，從而：(A)融資工具項下的所有預付款和所有其他未付款項應成為到期應付款項，並應與其應計利息和根據本協議或融資工具當時應支付的任何其他款項一起支付；以及(B)不得再使用該等設施。儘管有上述規定，如果第17.1.15款第(A)、(B)、(D)或(E)款規定的違約事件發生在美國司法管轄區或有管轄權的美國法院，則該債務人將不再有權使用其可獲得的其他承諾，並且該債務人所欠的欠款(或在擔保人的情況下，則為擔保金額)應立即到期和應付，而無需融資機構或貸款人採取任何行動，也無需任何提示、要求、抗議或任何其他任何形式的通知。此處或任何融資文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定，均在此明確放棄。
92 17.2通知如果融資機構根據本協議接到違約事件的通知，則應立即通知每個貸款人。如果任何貸款人意識到違約事件的發生，應立即通知貸款代理。17.3不發生違約事件17.3.1本協議第17.1.2款(違約事件)不會因債務人未能遵守任何可持續發展條款而發生違約事件。17.3.2第17.1.3款(違約事件)項下不會發生違約事件，前提是陳述或陳述與可持續性信息有關，或者本文件包含可持續性信息。18.賠償18.1違約金18.1.1除下文第18.1.2款另有規定外，母公司應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或部分預付款或未付款項的違約費(如有)。18.1.2上文第18.1.1款不適用於任何復費率預付款或相關的未付金額。18.1.3每名貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，該等成本將成為或可能成為應付的。18.2其他賠償18.2.1母公司應(或應促使債務人將)在提出要求後的三個工作日內，賠償每一融資方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：(A)任何違約事件的發生；(B)債務人未能在到期日支付根據融資文件到期的任何款項，包括但不限於因第23.2條(按比例分攤)而產生的任何費用、損失或責任；(C)為借款人在申請中所要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(該融資方本身違約或疏忽除外)而提出的墊款提供資金，或作出安排為其參與墊款提供資金；或(D)沒有按照借款人發出的預付款通知預付的墊款(或墊款的一部分)。
93 18.2.2母公司應迅速賠償每一財務方、財務方的每一關聯公司、財務方的每一高級管理人員、董事和財務方的每一名僱員(每一方均為“受賠方”)，使其免受任何或所有索賠、損害、損失、債務、成本和開支(包括但不限於法律顧問的費用和支出)的損害，或因任何受保方可能招致的或針對受保方提出的主張或裁決而產生的索賠、損害賠償、損失、債務、成本和開支(包括但不限於)，在每一種情況下，這些索賠、損害賠償、損失、損失、債務、成本和開支(包括但不限於)因任何調查、訴訟或訴訟或準備任何抗辯而引起或與之相關。因融資文件或融資文件擬進行的交易而引起或與之相關或有關的，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由本集團成員公司、本集團任何成員公司的任何股東或債權人、受賠方或任何其他人士提出，除非該等申索、損害、損失、責任、成本或開支是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所引致。本子款18.2.2中所指的任何第三方均可依賴本子款18.2.2，但須受第1.3條(施工)第1.3.6款和《第三方法》的規定的約束。18.3.1調查其合理相信為違約事件或潛在違約事件的任何事件；18.3.2採取或依賴其合理地相信為真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或18.3.3指示律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議明確允許的其他專業顧問或專家。18.4對可持續發展協調員的賠償母公司應迅速賠償可持續發展協調員：18.4.1可持續發展協調員(合理行事)因採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求、指示或通信而產生的任何費用、損失或責任；18.4.2可持續發展協調員在擔任與循環設施有關的可持續發展協調員時發生的任何費用、損失或責任(可持續發展協調員的重大疏忽或故意不當行為除外)；18.5放棄抗辯各債務人同意，任何延遲、延長時間、續期、妥協、放棄、放任、解除擔保或權利或任何其他事項或事情，均不得以任何方式損害貸款人或貸款機構在本合同項下的權利或權力。任何債務人不得憑藉其根據本條款第18條(賠償)支付的任何款項，在與貸款機構或任何貸款人競爭的情況下，要求本集團任何成員享有代位權、分擔權或賠償權，只要有任何款項是或能夠根據本條款成為未清償的。
94 19.擔保和賠償19.1保證每個擔保人作為持續義務無條件和不可撤銷地保證每個債務人適當和準時地支付擔保金額，並作為持續義務無條件和不可撤銷地向每個融資方承諾，如果任何債務人出於任何原因不付款，每個擔保人應在貸款代理人第一次書面要求時支付擔保金額。19.2主債務人每個擔保人應被視為作為唯一債務人或主債務人對擔保金額負有責任。19.3解除每個擔保人在本協議項下的責任和義務，儘管有任何作為、不作為、疏忽、事件或事項，但對所有擔保金額的適當和有效支付，以及對由貸款機構代表貸款人簽署的任何擔保人的絕對解除或解除，除外。而在不損害其一般性的原則下，前述條文適用於本可解除任何擔保人(全部或部分)責任或給予該擔保人任何法律上或衡平法上的免責辯護的任何事情，亦適用於任何債務人或任何其他人將其清盤或解散、更改章程或法人團體身分或喪失法人團體身分的事宜。19.4優先權第19.3條(解除)所指的任何清償或免除，以及任何擔保人可能與融資方達成的任何和解或安排，應被視為在以下條件的約束下作出：如果任何融資方先前已從任何人收到或此後可能從任何人收到的任何擔保金額的任何付款或擔保根據任何適用法律被撤銷或被證明因任何原因無效，則將繼續或恢復條款19(擔保和賠償)下每名擔保人的責任和義務，如同該解除或免除未發生一樣。19.5在不損害第19.2條(主要債務人)和19.3條(解除)一般性的前提下，不得減值本協議項下任何擔保人的任何債務或義務，且各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與融資方(或其任何一方)有關的任何抗辯：19.5.1同意任何義務人對融資文件或任何其他文件或擔保的任何修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁重)或替換，包括但不限於以下目的的任何變更：任何融資文件或其他文件(第19.5條(無減值)的變體除外)項下的任何貸款的任何延長、任何增加或任何新的貸款的增加，以及任何此類變化，無論其性質如何，均對該擔保人具有約束力
95情況下，儘管它可能增加或以其他方式影響該擔保人的責任，但如果在未徵得該擔保人或債務人代理人代表該擔保人事先書面同意的情況下作出任何此類變更，其效果是增加融資金額或保證金，則該擔保人在第19.5條(無減值)項下的責任金額應限於其在沒有作出該變更時本應承擔責任的金額；19.5.2向任何義務人或該擔保人免除或給予任何時間或任何放任，尤其是放棄本協議項下任何墊款的任何先決條件或本協議的任何義務人的任何違反，或與任何義務人和/或任何第三方達成的任何交易或安排；19.5.3採取、完善、接受、更改、處理、強制執行、不強制執行、交出或解除擔保金額的任何擔保，或申索、證明、接受或轉讓任何債務人及/或任何第三方的任何債務重整協議中與擔保金額有關的任何付款或清盤，或放棄如此申索、證明、接受或轉讓。19.6根據本條款19.6(要求)的要求可以不時地提出，並且每個擔保人在本協議項下的責任和義務可以被強制執行，無論：19.6.1是否正在或已經對任何債務人和/或任何第三方提出或採取任何要求、步驟或程序；或19.6.2是否或以何種順序強制執行任何融資方有權獲得的任何擔保。每個擔保人放棄對任何債務人的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約通知。19.7暫記賬在債務人根據本協議或任何融資文件或與本協議或與之相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地支付並全額清償之前，每一融資方(或其代表的任何受託人或代理人)可：19.7.1不得適用或強制執行任何其他擔保，該融資方(或其任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的款項或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及執行該等款項或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項或權利；19.7.2將從任何擔保人收到的或因擔保人在本合同項下的責任而收到的任何款項存入暫記賬户(以任何擔保人賬户按市場利率計算的應計利息為準)。
96 19.8只要任何擔保人在本協議項下負有任何責任，且除第19.9條(推遲代位權、出資、補償、免責和賠償)規定外：19.8.1未事先徵得設施代理人的書面同意，任何擔保人不得從任何債務人或任何第三方收取或接受任何擔保權益；19.8.2在違約事件發生後，在未事先獲得融資代理書面同意的情況下，每名擔保人不得尋求直接或通過抵銷、留置權、反索償或其他方式，也不得接受任何債務人或與擔保金額有關的任何第三方可能或將到期應付給該擔保人的任何款項或其他財產，也不得行使任何權利，也不得要求、證明或接受任何債務人或任何債務人的任何清盤所支付的與擔保金額有關的任何付款。任何第三方；19.8.3儘管有上述規定，但任何此類擔保人持有或接受任何該等擔保、款項或財產，應立即將其支付或轉讓給融資機構代理人。19.9延期代位、分擔、補償、免責和賠償每個擔保人同意，其不會行使因擔保金額的存在、支付、履行或強制執行，或因第19.9條(代位權、分擔、補償、免除和賠償的延期)項下的任何款項或責任而產生的、它現在擁有或今後可能獲得的任何權利，包括但不限於任何代位、分擔、補償、免除、賠償、補償、抵銷的權利，作為與任何融資方競爭的任何債務人的債權人，或提起法律或其他訴訟程序，要求任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第19.1條(擔保)(或任何類似權利)對其作出擔保、承諾或賠償，而該擔保、承諾或賠償在較晚的現金付款之前、以及根據第19條(擔保和賠償)和最終到期日全額支付。如果任何金額應支付給任何此類擔保人，違反前述條款，該金額應以信託形式為融資各方的利益而持有，並應立即支付給融資機構，以貸記並用於第19條(擔保和賠償)項下的擔保金額和所有其他根據第19條(擔保和賠償)應支付的金額，無論是否根據融資文件的條款到期，或作為任何擔保金額或根據第19條(擔保和賠償)應支付的其他金額的抵押品。如果(A)任何此類擔保人應支付全部或部分擔保金額，(B)所有擔保金額和根據第19條(擔保和賠償)應支付的所有其他金額應全額支付，以及(C)最終到期日已經發生，則融資代理人將應擔保人的請求和費用，簽署必要的文件並將其交付給擔保人，這些文件沒有追索權，也沒有代表或擔保，以證明通過代位將擔保人支付的擔保金額中的權益轉移給擔保人。
97 19.10免除擔保人的出資權如果任何擔保人(“卸任擔保人”)為了出售或以其他方式處置退任擔保人而按照融資文件的條款不再是擔保人，則在該退任擔保人不再是擔保人之日：19.10.1退任擔保人被其他擔保人免除了因任何其他擔保人履行其在融資文件下的義務而產生的向任何其他擔保人作出出資的任何責任(無論過去、現在或將來，也不論是實際的還是或有的)；19.10.2各其他擔保人均放棄其因履行融資文件規定的義務而可能享有的任何權利，即獲得融資方在任何融資文件下的任何權利或根據任何融資文件或與任何融資文件相關的任何其他擔保的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與其資產有關的。19.11作為一項單獨的、附加的和持續的義務，每一擔保人無條件且不可撤銷地與融資方(以及每一方)承諾，如果因任何原因(包括但不損害前述規定的一般性，由於本協議的任何其他規定在任何適用法律下無效、不可強制執行或以其他方式無效)而無法根據第19條(擔保和賠償)向任何擔保人追回擔保金額，則儘管該融資方可能已經知道，但每一擔保人應作為唯一的、原始的和獨立的義務：應融資機構根據第19.1條(擔保)首次提出的書面要求，以本協議規定的貨幣和其他方式以全額賠償的方式支付擔保金額，並應賠償融資方(及其每一方)在本協議項下或與本協議相關的一切損失、索賠、費用、收費和開支。19.12美國擔保限制-欺詐性轉讓本第19條(擔保和賠償)的任何條款或條款，或本協議或任何融資文件中的任何其他條款，但在任何情況下，任何擔保人根據本協議應承擔的義務的最高總額在任何情況下都不得超過使該擔保人在本協議下的義務不受適用的美國聯邦或州欺詐性轉讓法律約束的最大金額。19.13擔保限制-視為分紅本第19條(擔保和賠償)的任何條款或本協議或任何融資文件中的任何其他條款：19.13.1本集團任何成員將不直接或間接作為擔保人或本協議或任何融資文件項下的任何義務或責任，就任何美國借款人的任何融資文件項下產生的任何義務或責任(“美國債務”)承擔任何義務或責任；以及
98 19.13.2不超過65%。本集團任何成員的股票或其他股權(以已發行和已發行的有表決權股票或其他股權的總投票權衡量)，以及集團任何成員的任何資產或財產不得直接或間接質押為任何美國債務的擔保，在每種情況下，該債務、債務或質押將導致或導致任何美國債務人根據《税法》第956條的規定獲得任何“視為股息”；但第19.13條(擔保限額--視為股息)不得限制或減少任何以借款人身份行事的借款人的任何義務或責任。19.14放棄澤西州習慣法權利在不損害本協議任何條款的情況下，每一債務人均不可撤銷且無條件地放棄其根據澤西島法律可能擁有的權利或權利：19.14.1無論是憑藉討論權利還是其他方式，要求財務各方在就其根據任何融資文件承擔的義務向該債務人執行任何索賠之前，對任何其他債務人或任何其他人的資產有追索權；19.14.2無論是根據所有權分割法還是以其他方式要求將任何融資文件下的任何負債與任何其他債務人或任何其他人分擔或分攤或以任何方式減少。20.代理人及可持續性協調人20.1代理人的委任20.1.1各貸款人根據融資文件及與融資文件有關的事宜委任貸款代理作為其代理人；20.1.2各Swingline貸款人委任Swingline代理作為其在Swingline融資項下及與Swingline融資有關的代理人，並在每種情況下授權該代理人代表其履行職責、義務及責任，以及行使根據或與融資文件特別授予的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。20.2指示20.2.1代理人應：(A)除非融資文件中出現相反指示，否則應按照下列任何指示行使或不行使作為代理人賦予其的任何權利、權力、權力或自由裁量權：(I)所有貸款人(如果有關融資文件規定該事項是所有貸款人的決定)；以及(Ii)在所有其他情況下，多數貸款人；以及
99(B)如按照上文(A)段的規定行事(或不行事)，則不對任何作為(或不作為)負責。20.2.2代理人有權要求多數貸款人就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權作出指示或澄清任何指示(或者，如果相關融資文件規定該事項是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則請該貸款人或該貸款人集團作出決定)。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。20.2.3除非相關融資文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非融資文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。20.2.4每名代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至收到其酌情決定所需的任何彌償及/或保證(其程度可能大於融資文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵從該等指示而產生的任何成本、損失或責任。20.2.5在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。20.2.6代理人無權在與任何融資文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得該貸款人的同意)。20.3代理人的職責20.3.1代理人在融資文件下的職責完全是機械和行政性質的。20.3.2除下文第20.3.3款另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給該代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該方。20.3.3在不影響第24.7條(向母公司提交轉讓證書或增加確認書副本)的情況下，上文第20.3.2款不適用於任何轉讓證書或增加確認書。20.3.4除非融資文件另有規定，否則融資機構沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性和完整性。20.3.5如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約事件或潛在違約事件，並説明所描述的情況是違約事件或潛在違約事件，則代理人應立即通知貸款人。20.3.6代理人應及時通知貸款人根據第17.1條(違約事件)第17.1.1款發生的任何違約事件。
100 20.3.7每一代理人應在母公司提出請求後五個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)向母公司提供一份清單(可以是電子形式)，列明在提出請求之日貸款人的名稱、各自的承諾、每一貸款人的地址(以及為引起注意的部門或官員，如有的話)，以便根據融資文件或與融資文件相關的方式進行任何通信或交付文件。能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息所需的電子郵件地址和/或任何其他信息，每個貸款人可以通過該方式進行融資文件下或與融資文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便代理人根據融資文件向該貸款人分發任何付款。20.3.8代理人只有在其明示為當事一方的融資文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。20.4沒有受託責任20.4.1任何融資文件中的任何內容都不構成代理人或可持續發展協調人作為任何其他人的受託人或受託人。20.4.2代理人和可持續發展協調員均無義務向任何貸款人交代其自有賬户收到的任何款項或其利潤要素。20.5與本集團的業務代理可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員公司從事任何種類的銀行業務或其他業務。20.6權利和酌情權20.6.1代理人可：(A)依靠其認為真實、正確和經適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；及(B)假定：(I)代理人從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示均已按照融資文件的條款妥為發出；及(Ii)除非代理人已收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及(C)依賴任何人發出的證明書：(I)可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或(Ii)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，
101作為這種情況的充分證據，並在上文第(1)款的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。20.6.2代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：(A)沒有發生違約事件(除非其實際知道根據第17.1條(違約事件)第17.1.1款產生的違約事件)；(B)任何一方或任何貸款人團體所享有的任何權利、權力、權力或酌情決定權均未行使；以及(C)父母提出的任何通知或要求(請求除外)是代表所有義務人並在所有義務人同意和知情的情況下提出的。20.6.3代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的意見或服務費用。20.6.4在不損害上文第20.6.3款或下文第20.6.5款的一般性的原則下，如代理人合理地認為有需要，代理人可隨時聘用任何律師擔任該代理人的獨立律師(並因此與貸款人委託的任何律師分開)，並支付該等律師的服務費用。20.6.5代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由該代理人或由任何其他方獲得)，並不對任何人因依賴該代理人而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任負上責任。20.6.6代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就融資文件採取行動。20.6.7除非融資文件另有明確規定，代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。20.6.8在不影響上文第20.6.6款的一般性的原則下，貸款代理可向其他融資方和母公司披露違約貸款人的身份，並應母公司或多數貸款人的書面要求披露該信息。20.6.9即使任何融資文件有任何其他相反的規定，如代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則代理人並無義務作出或不作出任何事情。20.6.10即使任何融資文件有任何相反的規定，如代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償或保證，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出其自有資金或使其承擔任何財務責任或招致任何財務責任。
102 20.7文件責任20.7.1代理人和可持續性協調員均不對以下事項負責或負有責任：(A)代理人、可持續性協調員、任何義務人或任何其他人在任何融資文件中或在融資文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性；或(B)根據任何融資文件或與任何融資文件相關的任何其他協議、安排或文件而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；(B)任何融資文件或預期、根據或與任何融資文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或(C)任何關於向任何融資方提供或將提供給任何融資方的信息是否為非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。20.7.2代理或可持續發展協調員均不對母公司、本集團任何成員、外部審查員或任何其他人士在本協議所預期的任何核查報告及/或任何可持續發展條款或預期、根據或與循環融資相關而訂立、作出或簽署的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何可持續發展信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性負責。20.8.1是否發生任何違約；20.8.2任何一方履行、違約或任何一方違反任何融資文件規定的義務；20.8.3是否發生任何融資文件規定的任何其他事件；20.8.4是否發生任何解密事件、違反可持續性規定、可持續性修正案事件或可持續性證書不準確；或20.8.5任何義務或違反任何可持續性條款規定的義務。20.9免除責任20.9.1在不限制本條款20.9第20.9.2款(免除責任)的情況下，(並且在不損害任何融資文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不承擔以下責任：
103(A)任何人因根據任何融資文件或與任何融資文件有關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當直接造成的；(B)行使或不行使任何融資文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當；或(C)在不損害以上(A)及(B)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值的減值或任何法律責任(但不包括因代理人的欺詐而提出的任何索賠)：(I)不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或(Ii)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，包括(在每種情況下但不限於)因以下原因而引起的損害、成本、損失、價值減少或負債：國有化、徵收或其他政府行動；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統出現故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。20.9.2任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何申索或該高級職員、僱員或代理人就任何融資文件作出的任何作為或不作為而對該代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而該代理人的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本款20.9.2，但須受第1.3條(建造)第1.3.6款及第三方法案的規定所規限。20.9.3如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守該代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或運作程序，則該代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負上責任，而該等延誤(或任何相關後果)是該代理人須支付的融資文件所規定的金額。20.9.4本協議中的任何條款均不要求任何一家代理商進行：(A)任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查；或(B)對本協議預期的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的關聯公司非法進行的任何檢查，
104代表任何貸款人和每個貸款人向每個代理確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於與該代理所做的此類檢查有關的任何聲明。20.9.5在不損害任何融資文件的任何條文不包括或限制代理人的責任的情況下，代理人根據任何融資文件或與任何融資文件有關而產生的任何負債應限於所蒙受的實際損失金額(參照代理人的違約日期，或如較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性。20.9.6代理人或可持續發展協調員均無就可持續發展計劃向任何人士提供諮詢意見，亦無責任代表任何財務方核實循環融資計劃是否符合可持續發展計劃，而每一財務方在任何時候均須獨自負責就本協議的每項關鍵績效指標、每項特殊目的信託、可持續發展資訊及任何其他與可持續發展有關的規定作出獨立評估及分析。20.9.7可持續發展協調員將不對其根據或與任何融資文件相關的身份採取或未採取的任何行動承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。20.9.8任何締約方不得就其可能對可持續發展協調員提出的任何索賠或就該高級人員、僱員或代理人在循環融資方面的任何作為或不作為對可持續性協調員的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟程序。20.10貸款人對代理人的賠償20.10.1每個貸款人應(按其在循環信貸機構總承諾額中所佔份額的比例，或如循環融資機構總承諾額當時為零，則按其在循環融資機構總承諾額中的份額在緊接其減少至零之前的比例)，在提出要求後的三個工作日內，就融資機構因根據融資文件擔任融資機構而產生的任何費用、損失或責任(融資機構嚴重疏忽或故意不當行為除外)向融資機構賠償(除非融資機構已根據融資文件由債務人償付)。20.10.2每名Swingline貸款人應(按其在Swingline承諾總額中的份額，或如果Swingline承諾總額當時為零，則按其在緊接減至零之前的Swingline承諾總額中的份額)在要求的三個工作日內賠償Swingline代理人因根據融資文件擔任Swingline代理人而產生的任何成本、損失或責任(除非Swingline代理人已根據融資文件由債務人或根據融資文件向其償付)。
105 20.11如果任何一方在融資文件項下欠任何一方代理人一筆款項，有關代理人可在向該方發出通知後，從該代理人根據融資文件須向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於清償所欠款項。就融資單據而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。20.12代理人的辭職20.12.1代理人可辭職，並向貸款人(或如屬Swingline代理人，則為Swingline代理人)及母公司發出通知，委任其其中一名聯屬公司(透過司法管轄區的辦事處行事，使支付予該繼任代理人或由該等繼任代理人作出的付款不會有任何不利的税務影響，如屬Swingline代理人，則與辭任的Swingline代理人處於同一時區)為繼承人。20.12.2代理人亦可向貸款人(或如屬Swingline代理人，則為Swingline貸款人)及母公司發出30天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(或就Swingline代理人而言，為多數貸款人)可在母公司同意下(不得被無理扣留或拖延)委任一名繼任代理人。20.12.3如果多數貸款人(或在Swingline代理人的情況下，多數Swingline貸款人)在發出辭職通知後30天內沒有根據第20.12條第20.12.2款(代理人的辭職)指定繼任代理人，則在母公司同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，該退休代理人可指定繼任代理人(通過司法管轄區的辦事處行事，以使支付給該繼任代理人或由該繼任代理人支付款項不會有不利的税務影響，而就Swingline代理人而言，與辭職的Swingline代理處於同一時區)。20.12.4辭職代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。父母應在提出要求後的三個工作日內，向辭職代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。20.12.5代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。20.12.6在委任繼任者後，辭任代理人將被解除因其代理身份而產生的與融資文件有關的任何進一步義務(上文第20.12.4款規定的義務除外)，但仍有權享有第20.10條(貸款人對代理人的賠償)和第20條(代理人和可持續發展協調人)的利益(退任代理人賬户的任何代理費自該日起停止累積(並應於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。
106 20.12.7如果代理人是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後根據融資文件向代理人支付任何款項，則代理人應按照上文第20.12.2款辭職(並在適用的範圍內，根據上文第20.12.3款盡合理努力任命繼任代理人)。(A)代理人未能迴應根據第16.11條(FATCA資料)提出的要求，而母公司或貸款人有理由相信該代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；(B)代理人根據第16.11條(FATCA資料)提供的資料顯示，該代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免締約方；或(C)代理人通知母公司及貸款人該代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免締約方；而且(在每一種情況下)母公司或貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果該代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且母公司或該貸款人通過通知該代理人要求其辭職。20.13更換代理人20.13.1在與母公司協商後，多數貸款人(或在Swingline代理人的情況下，多數貸款人為多數Swingline貸款人)可提前30天通知相關代理人(或在任何時候，代理人為受損代理人，給予多數貸款人(或在Swingline代理人的情況下，則為多數Swingline貸款人)決定的較短時間的通知，通過指定繼任代理人(通過司法管轄區的辦事處行事，以使支付給該繼任代理人或由該繼任代理人支付款項不會有不利的税收影響)來更換該代理人，如果是Swingline代理，則與要更換的Swingline代理處於同一時區)。20.13.2退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用，或如為Swingline代理人，則由Swingline貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行融資文件項下代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。20.13.3繼任代理人的委任應於多數貸款人(或如屬Swingline代理人，則為多數Swingline貸款人)向退休代理人發出的通知中指定的日期生效。自該日起，退役代理人將被解除與融資文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第20條(代理人和可持續發展協調員)的利益(退役代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於該日支付))。
107 20.13.4任何繼承人代理人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有當事方時所享有的權利和義務相同。20.14代理人保密20.14.1作為財務各方的代理人(對於Swingline代理人，則為Swingline貸款人)，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。20.14.2如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，該代理人不應被視為已知悉該信息。20.15與貸款人的關係20.15.1在符合第24.8條(按比例利息結算)的情況下，代理人可將其記錄中所示的人視為貸款人，或在Swingline代理人的情況下，在開業時(在代理人不時通知財務各方的主要辦事處所在地)將Swingline貸款人視為通過其融資辦公室行事的貸款人：(A)有權獲得或有責任支付根據任何融資文件於當日到期的任何款項；以及(B)有權接收任何通知、請求、文件或通信，或根據當日作出或交付的任何融資文件作出任何決定或決定，除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的相反通知。20.15.2任何貸款人可向代理人發出通知，委任一名人士代表其接收根據融資文件須向該貸款人發出或寄送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含能夠通過該方式發送和接收信息所需的地址、電子郵件地址和/或任何其他信息(在每種情況下，還應包括需要進行注意通信的部門或人員)，並應被視為該貸款人就第27.9條(地址)而言的替代地址、電子郵件地址(如有)、部門和人員的通知，代理人應有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，就像該人是該貸款人一樣。20.16貸款人進行信用評估時，在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何融資文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向代理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何融資文件下或與任何融資文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：20.16.1本集團每個成員的財務狀況、地位和性質；
108 20.16.2任何融資文件以及預期、根據任何融資文件或與任何融資文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；20.16.3貸款人在任何融資文件、融資文件或預期、根據或與任何融資文件相關訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件預期進行的交易中，是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及追索權的性質和範圍；及20.16.4代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何融資文件、融資文件或預期、根據或與任何融資文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。20.17受託總協調人和受託總協調人和賬簿管理人的角色除融資文件中特別規定外，受託總協調人和受託總協調人和賬簿管理人在任何融資文件項下或與任何融資文件相關的情況下，不對任何其他締約方承擔任何義務。20.18錯誤支付的金額(A)如果金融機構代理人向另一方支付了一筆款項，而金融機構代理人通知該方這是一筆錯誤的付款，則金融機構代理人向其支付這筆款項的一方應迅速並無論如何在提出要求後的三個工作日內將該款項連同該款項的利息退還給金融機構代理人，該利息由金融機構代理人計算，以反映其資金成本。(B)不得：(I)任何一方對貸款機構代理人的義務；或(Ii)貸款機構代理人與錯誤付款有關的任何作為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤款項所依據的任何義務)將不受任何行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤款項所依據的任何義務)的影響，而此類義務或補救措施(不論是否為貸款機構或任何其他方所知悉)會減少、免除、排除或損害任何此類義務或補救措施(不論是否為貸款機構代理人或任何其他方所知悉)。(C)一方向設施代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據第20.18條還是其他條款)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。(D)在本協議中，“錯誤付款”是指設施代理人向另一方支付的一筆款項，而該款項是由該設施代理人確定(合理地)錯誤支付的。
109 21.融資方的業務行為本協議的任何規定均不會：21.1.1幹擾任何融資方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；21.1.2任何融資方有義務調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或21.1.3任何融資方有義務披露與其事務(税務或其他)或任何税務計算有關的任何信息。22.費用和開支22.1預付費用父母應(或應促使債務人)按預付費用函中約定的金額和時間向指定的人支付預付費用。22.2代理費母公司應(或應促使義務人)按照費用函中約定的金額和時間向設施代理和Swingline代理(為其自己的賬户)各自支付代理費。22.3交易費用母公司應應要求並在獲得合理證據後，立即向每一代理人和可持續發展協調人支付其因談判、準備、印刷、簽署和辛迪加：22.3.1本協議和本協議中提到的任何其他文件；以及22.3.2本協議日期後簽署的任何其他融資文件而合理和適當地發生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。22.4修改費用如果(A)債務人請求修改、豁免或同意，(B)根據第16.15條(貨幣變化)需要修改，或(C)根據第27.5條(可持續性修改)需要修改，母公司應在提出要求後的三個工作日內，並在獲得合理證據後，向設施代理償還設施代理因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理和適當地發生的所有費用和開支(包括法律費用)。22.5強制執行費用母公司應在提出要求後的三個工作日內，並在獲得合理證據後，向每一財務方支付該財務方因強制執行或保留任何融資文件下的任何權利而發生的所有費用和支出(包括法律費用)。
110 22.6印花税債務人應在提出要求的三個工作日內支付任何印花税、單據和其他類似的税費，而融資文件(貸款人在本合同項下的權利或義務的轉讓或轉讓除外)並非應債務人的要求(為免生疑問，此類轉讓或轉讓是根據第15.8條(緩解)作出的除外)可能在任何相關司法管轄區產生的，並應充分賠償每一融資方的任何損失。因借款人延遲或遺漏支付任何該等税項或税項而可能招致的任何該等税項的負債或費用。22.7增值税22.7.1任何一方根據融資文件明示應支付的所有金額，如(全部或部分)構成任何用於增值税目的供應的代價，則視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第22.7.2款的規定下，如果任何一方根據融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。22.7.2如果任何融資方(“供應商”)根據融資文件向任何其他融資方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，根據任何融資文件的條款，接收方以外的任何一方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：(A)(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。在(A)項適用的情況下，接受方必須迅速向相關方支付與接受方從有關税務機關收到的、接受方合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額；及(B)(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，在接受者提出要求後，相關方必須立即向接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該供應品應徵收的增值税的抵扣或償還的範圍內。22.7.3如果融資文件要求任何一方償還或賠償融資方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)融資方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非該融資方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
111 22.7.4本第22.7條(增值税)中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。22.7.5對於融資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方提出合理要求，該方必須迅速向該融資方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該融資方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。22.8參考匯率轉換成本母公司應在提出要求後的三個工作日內，向每一融資方支付設施代理人因迴應、評估、談判或遵守根據第26.4.4條要求或作出的任何修改或豁免或與複合費率補充有關而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。23.抵銷和按比例分攤23.1在持續且未被免除的違約事件發生後，任何貸款人可在向有關債務人發出通知的同時，將借款人或擔保人的所有或任何賬户與該貸款人合併、合併或合併，並可將任何該等賬户貸方的任何餘額抵銷或轉移，以清償任何該借款人或任何該擔保人(視屬何情況而定)根據融資文件欠該貸款人的債務，並可如此行事，即使該等賬户的結餘及負債不得以同一貨幣表示，而每名貸款人現獲授權按當時貸款人本身的匯率進行任何必要的兑換。23.2按比例分攤23.2.1如果貸款人收到或收回融資文件(無論是通過抵銷或其他方式)項下借款人或擔保人應支付的任何款項(來自融資工具代理或Swingline代理以外)，則貸款人應立即將該金額及其收取或收回的方式通知貸款工具代理。23.2.2在收到根據本條款第23.2條第23.2.1款(按比例分攤)發出的通知後，貸款代理應在實際可行的情況下儘快與貸款人磋商，以確定貸款人收到或追回的總金額，以及貸款人之間需要支付的款項總額，以便按每家貸款人的未償還貸款佔未償還貸款總額的比例在各貸款人之間進行分配。23.2.3貸款人應迅速通過貸款代理向對方支付貸款代理應指示的款項，以實現本條款第23.2條(按比例分攤)第23.2.2款所指的分期付款。
112 23.2.4如果貸款人根據第23.2條第23.2.3款(按比例分攤)支付一筆或多筆款項，則除第23.2條第23.2.5款(按比例分攤)另有規定外，貸款人先前按照第23.2款第23.2.1款(按比例分攤)收到的任何款項應被視為由相關借款人或相關擔保人(視情況而定)支付。在貸款人作為貸款人的代理人收到並將支付本條款23.2(按比例分攤)第23.2.3款所述款項的情況下，相關借款人或相關擔保人(視屬何情況而定)對每一貸款人的債務應根據將根據本條款第23.2條(按比例分攤)第23.2.3款進行的一項或多項付款確定。23.2.5如貸款人根據第23.2條第23.2.3款(按比例分攤)作出付款，而有關借款人或有關擔保人對貸款人的債務已因此而被清償，或已由收到或收回的款額清償(例如，因抵銷)，則第23.2條第23.2.4款(按比例分攤)不適用。在此情況下，僅為確定有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)對貸款人(作出上述付款的貸款人除外)的負債及貸款人對彼此的負債，貸款人作出的上述付款須當作是代表有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)就其在融資文件下的義務而作出的，而在因此而解除便利的範圍內，有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)須就該等付款或該等付款向貸款人作出全面彌償。23.2.6有關借款人或有關擔保人根據本條款第23.2條第23.2.5款(按比例分攤)以賠償方式支付的任何款項，應自貸款人根據本條款第23.2款第23.2.3款(按比例分攤)支付款項之日起支付。應自該日起計息，並就本協議的目的及所有其他目的而言，一如根據本協議應支付的其他款項一樣，猶如該等款項是就享有本條款第23.2條(按比例分攤)第23.2.5款所載彌償利益的貸款人的未清償款項而支付的(不論因該參與而產生的債務是否已全部或部分消除、清償或清償)。23.2.7根據本條款第23.2條(按比例分攤)進行的每筆付款和調整應受以下條件的約束：如果貸款人(或其任何部分)在本條款第23.2條(按比例分攤)中所指的任何收款或收回隨後必須由相關貸款人(“共享貸款人”)償還給相關借款人或相關擔保人，則貸款代理(如果其當時持有該款項)和每個已收到其任何部分的貸款人應償還所收到的相關金額(或相關部分，(視情況而定)連同向共享貸款人償還任何利息(就融資代理或(視屬何情況而定)該貸款人持有該等款項(或其部分)的期間而言)所需的有關款項(如有)，在償還上述款項時將有責任支付該利息，而根據本條第23.2條(按比例分攤)前述子條款作出的相關調整將在該程度上取消。
113 23.2.8債務人根據融資單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索償(且不得抵銷或反索償)。23.3訴訟如果任何貸款人在任何法院提起訴訟或程序以強制執行其權利，並因此或與此相關的結果，應收到本應要求該貸款人根據第23.3條(訴訟)向另一貸款人付款的任何款項。有關貸款人不應被要求向：(A)有合法權利但沒有(在提起法律訴訟的貸款人通知該貸款人後)的貸款人支付任何此類款項，(B)貸款人(S)本應加入同一訴訟或訴訟程序，或本應已開始並提起另一訴訟或訴訟程序以在同一法院或另一法院強制執行其權利，但由於該貸款人(S)的疏忽或故意違約，該貸款人(S)所獲得的款項(包括零收據)將按比例小於貸款人根據第23.3條(訴訟)所收到的款項，而該貸款人(S)本應加入該訴訟或訴訟程序或已在同一法院或另一法院啟動並提起另一訴訟或程序以強制其權利。23.4通知各貸款人應迅速向貸款機構代理人發出通知：23.4.1貸款人在該機構之前根據本協議或與本協議相關的任何法律訴訟或程序；以及23.4.2貸款人收到或追回本協議項下應付給該貸款人的任何款項，而該貸款人不是通過貸款機構代理收到或收回的。在收到任何此類通知後，貸款代理將在切實可行的情況下儘快通知所有其他貸款人。24.協議利益24.1債務人的轉讓和轉讓除非第3.9條(替代借款人)另有規定，未經所有貸款人事先書面同意，債務人不得轉讓或轉讓其在融資文件下的全部或任何部分權利或義務。24.2在符合本條款第24條(協議利益)的規定下，貸款人(“現有貸款人”)可：24.2.1將其任何權利轉讓；或24.2.2以創新方式將其任何權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立用於發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)。
114 24.3轉讓或轉讓的條件24.3.1貸款人轉讓或轉讓其在任何貸款下的全部或部分權利或義務，必須事先得到母公司的書面同意，除非轉讓或轉讓是給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司。24.3.2不得無理拒絕或拖延父母對轉讓或轉讓的同意。除非在此期間內父母明確拒絕同意，否則父母將被視為在貸款人提出請求後五個工作日內表示同意。24.3.3當違約事件已經發生並仍在繼續時，不需要父母同意轉讓或轉讓。24.3.4任何此類轉讓可以是現有貸款人相關承諾的全部或部分，但如果是部分，最低金額為5,000,000美元(除非債務人代理人在其絕對酌情決定權下另行同意，或該現有貸款人的全部承諾被轉讓)。24.3.5轉讓僅在融資代理收到新貸款人的書面確認(以融資代理滿意的形式和實質內容)後生效，確認新貸款人將承擔與其為現有貸款人時所承擔的相同義務，並由融資代理履行其必須就轉讓給新貸款人進行的所有“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查，完成這些檢查後，融資代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。24.3.6轉讓只有在符合第24.6條(轉讓程序)規定的程序的情況下才有效。24.3.7如果：(A)貸款人轉讓或轉讓其在融資文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及(B)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第15.2條(增加的費用)、第16.5條(扣繳)或第16.10條(税務賠償)向新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人支付款項，則新的貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在下列情況下的權利相同：如果未發生轉讓或變更，則本款第24.3.7款不應阻止債務人根據第16.5條(預扣)被要求向作為英國合格貸款人的貸款人支付增加的金額，前提是相關預扣是關於英國徵收的税款。24.3.8為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書，確認貸款代理有權代表其執行任何
115在轉讓根據本協議生效之日或之前，已由必要的貸款人或其代表按照本協議批准的修訂或豁免，並受該決定的約束，其約束程度與現有貸款人仍是貸款人的情況相同。24.4轉讓或轉讓費用新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付3,000美元的費用(由其自己承擔)。24.5.現有貸款人的責任限制24.5.1除非另有明確約定，否則現有貸款人不對新貸款人作出任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：(A)融資文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；(B)任何債務人的財務狀況；(C)任何債務人履行和遵守融資文件或任何其他文件規定的義務；或(D)在任何融資文件或任何其他文件中作出或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，以及法律所暗示的任何陳述或保證均不包括在內。24.5.2各新貸款人向現有貸款人及其他貸款人確認：(A)其已(並應繼續)就其參與本協議而對各債務人及其相關實體的財務狀況及事務進行獨立調查及評估，且並無完全依賴現有貸款人就任何融資文件向其提供的任何資料；及(B)將繼續獨立評估各債務人及其相關實體的資信，而不論融資文件中有或可能有任何金額尚未清償或任何承諾生效。24.5.3任何融資文件中的任何規定均不要求現有貸款人：(A)接受新貸款人根據本條款第24條(協議利益)轉讓或轉讓的任何權利和義務；或(B)支持新貸款人因任何債務人不履行融資文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。
116 24.6轉讓程序24.6.1在符合第24.3條(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當融資機構籤立由現有貸款人和新貸款人提交的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照本第24.6條(轉讓程序)第24.6.3款進行。除第24.6條(轉讓程序)下文第24.6.2款另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。24.6.2融資代理只有在其確認已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。24.6.3在第24.8條(按比例清償利息)的規限下，在轉讓日：(A)在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在融資文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應被解除融資文件下對彼此的進一步義務，其各自相互之間的權利應被取消(“已解除的權利和義務”)；(B)每一債務人和新貸款人只有在債務人和新貸款人代替借款人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；(C)貸款機構代理人、新貸款人及其他貸款人之間將獲得及承擔相同的權利及義務，一如新貸款人於本協議日期成為貸款人時，因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務，而在此範圍內，貸款機構代理及現有貸款人將各自免除彼此在本協議下的進一步責任；及(D)新貸款人將成為“貸款人”一方。24.7給母公司的轉讓證書或增加確認書副本設施代理應在簽署轉讓證書或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向母公司發送該轉讓證書或增加確認書的副本。
117 24.8按比例就根據第24.6條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第24.3條(轉讓或轉讓的條件)的任何轉讓按比例結算24.8.1在每種情況下的轉讓日期，(A)有關參與的任何利息或費用如明示為參照時間流逝而應累算，則應繼續累算至轉移日期(“累算金額”)，直至但不包括轉移日期為止(“累算金額”)，並在當前利息期間的最後一天(或如利息期間長於六個月，則在該利息期間第一天之後相隔六個月的日期的下一日)到期並應付給現有貸款人(不再累算利息)；及(B)現有貸款人轉讓或移轉的權利將不包括獲得累算款額的權利，因此，為免生疑問：(I)當累算款額須予支付時，該等累算款額將須支付予現有貸款人；及(Ii)於該日期須支付予新貸款人的款額，將是如非施行第24.8條(按比例清償利息)則應於該日支付予新貸款人的款額，但須在扣除累算款額後支付。24.8.2在本條款第24.8條(按比例計算的利息結算)中，對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。24.8.3根據本條款第24.8條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准融資文件項下貸款人的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求。24.9子參與任何貸款人無需將其在本合同項下的權利和利益通知任何其他方，但第24.9條(子參與)的任何規定不得賦予任何子參與者針對任何借款人或擔保人的任何權利。借款人不承擔支付第15.2條(增加的費用)或第16.5條第16.5.2款(扣留)項下的任何額外金額的責任，這些額外金額是由任何此類分項參與直接引起的。24.10貸款人權利上的擔保權益除根據本條款第24條(協議利益)提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人可在任何時候無需與任何債務人協商或獲得任何債務人的同意，將其在任何融資文件下的全部或任何權利抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益(無論是作為抵押品或其他方式)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：24.10.1任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以擔保對美聯儲或中央銀行的義務；以及
118 24.10.2向貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)授予的作為這些債務或證券的擔保權益的任何抵押、轉讓或其他擔保權益，但此種抵押、轉讓或擔保權益不得：24.10.3解除貸款人在融資文件項下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保權益的受益人代替貸款人作為任何融資文件的當事方；或24.10.4要求債務人支付任何款項或授予任何人任何比融資文件要求支付或授予有關貸款人的權利更廣泛的權利。24.11貸款代理人僅為此目的作為債務人的代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議和轉讓證書的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾和對每個貸款人的義務。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，各債務人、貸款機構代理人和各貸款人仍可將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為貸款人。登記冊應可供每一債務人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。任何轉讓，除非記錄在登記冊上，否則無效。25.保密25.1保密信息每一方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第25.2條(保密信息的披露)和第25.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍內，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。25.2披露保密信息任何財方可能會披露：25.2.1向其任何關聯公司和相關基金及其任何官員、董事、員工、專業顧問、審計師、如果根據第25.2.1款獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則合作伙伴和代表應認為適當的保密信息，除非沒有這樣的要求來告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；
119 25.2.2對任何人：(A)它轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份融資文件下的全部或任何權利和/或義務，或作為代理人繼承(或可能繼承)其作為代理人的所有或任何權利和/或義務，以及在每一種情況下，轉讓給該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；(B)與(或可能通過)它直接或間接地與之訂立(或可能訂立)與一份或多份融資文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代理人和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份融資文件和/或一名或多名債務人進行付款的任何其他交易；(C)由任何融資方或上文第25.2.2款(A)或(B)段適用的人指定，代表其接收根據融資文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第20.15條20.15.2款(與貸款人的關係)指定的任何人)；(D)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第25.2.2款(A)或(B)段所述的任何交易；。(E)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或條例向其披露資料的人；。(F)融資方根據第24.10條(貸款人權利上的擔保權益)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保權益；(G)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議相關併為其目的而要求披露信息的人；(H)誰是當事人；或(I)經母公司同意；在每種情況下，金融方認為適當的保密信息應在以下情況下適用：(I)就上文第25.2.2款(A)或(B)和(C)段而言，保密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有保密保密的專業義務，則不需要保密承諾；
120(Ii)就上文第25.2.2款(D)段而言，獲得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；(Iii)就上文第25.2.2款(E)、(F)和(G)段而言，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；25.2.3由該融資方或由上文第25.2.2款(A)或(B)款(A)或(B)段所適用的人指定的任何人，就一份或多份融資文件提供管理或結算服務，包括但不限於與融資文件的參與交易有關的服務；為使服務提供商能夠提供本款25.2.3中提到的任何服務而要求披露的保密信息，前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以貸款市場協會主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供管理/結算服務提供商使用，或母公司與相關融資方同意的其他保密承諾形式；25.2.4向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與融資文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是該保密信息將被告知評級機構的保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息；25.2.5儘管融資文件有任何規定，債務人和融資方在此同意，每一方及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露，但不限於任何類型的“税收結構”和“税收待遇”(在每種情況下，均符合美國財政部法規1.6011-4節的含義)，以及向上述任何人提供的與此類税收結構和税收待遇有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。25.3向編號服務提供商披露25.3.1任何一方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息：(A)義務人的姓名；(B)義務人的住所國；
121(C)債務人成立公司的地點；(D)本協定的日期；(E)第27.14條(法律的選擇)；(F)代理人的姓名；(G)每次修正和重述本協定的日期；(H)循環融資的總承諾額；(I)融資的貨幣；(J)融資的類型；(K)融資的等級；(L)融資的最終到期日；(M)先前根據上文(A)至(L)款提供的任何信息的變化；以及(N)該融資方與母公司商定的其他信息，以使該編碼服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編碼識別服務。25.3.2雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個義務人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。25.3.3各義務人於本協議日期聲明，上文第25.3.1小節(A)至(L)段所載任何資料均不是，亦不會在任何時間是未公佈的價格敏感資料。25.3.4代理商應通知母公司和其他融資方：(A)該代理商就本協議指定的任何編號服務提供商的名稱、設施和/或一個或多個義務人；以及(B)該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或編號(視情況而定)。25.4整個協議本條款第25條(保密)構成雙方之間關於融資各方在有關保密信息的融資文件下的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示協議。
122 25.5內幕信息融資各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，而該等信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資各方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。25.6披露通知融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)告知母公司：25.6.1根據第25.2條(保密信息的披露)第25.2.2款(E)段披露保密信息的情況，除非此類披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的；以及25.6.2在得知保密信息被披露違反了第25條(保密)的情況下。25.7持續義務本條款第25條(保密)中的義務仍在繼續，尤其是自下列日期起12個月內繼續有效並對各融資方保持約束力：25.7.1債務人根據融資文件或與融資文件相關的所有應付款項已全部付清且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用之日；以及25.7.2該融資方以其他方式不再是融資方之日。26.融資利率的機密性26.1保密和披露26.1.1融資機構和每一債務人同意對每個融資利率保密，不向任何人披露，除非在下文第26.1.2和26.1.3款允許的範圍內。26.1.2融資代理可披露：(A)根據第10.7條(融資代理證書)向有關借款人提供的任何融資利率；及(B)向其指定的任何人士提供與一份或多份融資文件有關的行政服務所需的任何融資利率，以使該服務提供商能夠提供該等服務，前提是將向其提供該信息的服務提供商已訂立保密承諾。
123 26.1.3融資機構可向：(A)其任何關聯公司及其任何高級職員、董事、僱員、專業顧問、審計師和合夥人披露任何資金率，如果根據本款(A)項將向其提供該資金率的任何人以書面形式被告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或以其他方式受與該資金率有關的保密要求的約束；(B)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則，或依據任何適用法律或規例須向其披露資料的人，但如融資機構代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則該資料可能屬價格敏感資料，則無須如此告知；(C)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的任何人，但如貸款代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下向其披露資料並不切實可行，則無須如此告知；及。(D)獲得有關貸款人同意的任何人。26.2其他義務26.2.1融資機構和各債務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資機構和各債務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。26.2.2貸款代理與每一債務人同意(在法律及法規許可的範圍內)通知有關貸款人：(A)根據上文第26.1.3(B)款作出的任何披露的情況，但如該等披露是在履行其監督或監管職能的一般過程中向該段所指的任何人士作出的，則屬例外；及(B)在知悉任何資料已被披露違反第26條(融資利率保密)的情況下。
124 27.進一步規定27.1在與本協議有關的任何訴訟中的債務證據：27.1.1關於本協議項下欠貸款人的任何金額的聲明，經貸款機構的高級人員證明是正確的；27.1.2關於根據本協議欠貸款人的任何金額的聲明，經貸款人的高級人員證明是正確的，除非本協議另有規定，否則應為該金額事實上已到期和應支付的表面證據。27.2款項的運用如果就本協議項下借款人的債務支付或收回的任何款項少於當時到期的金額，貸款代理人可按多數貸款人決定的比例和順序以及一般方式將該款項運用於本協議項下的本金、利息、手續費或任何其他應付款項。27.3權利累積：放棄本協議所規定的權利和補救辦法是累積的，可在有關各方認為適當的情況下行使，並不排除法律規定的任何權利或補救辦法。除非以書面明示放棄或更改，否則不得放棄或更改貸款代理人和貸款人與貸款有關的各自權利(無論是根據本協議還是根據一般法律產生)；尤其是，任何未能行使或延遲行使任何此類權利，不應視為放棄或更改該權利或任何其他權利；任何此類權利的任何缺陷或部分行使，均不排除任何其他或進一步行使該權利或任何其他此類權利；而他們本身或代表他們的任何作為、行為或談判，均不得以任何方式阻止他們行使任何該等權利，或構成任何該等權利的暫停或任何更改。27.4修正案27.4.1融資代理可(除非融資文件的明文規定需要任何其他授權)給予豁免或同意或更改融資文件的條款(如獲多數貸款人和債務人代理授權)。融資代理授權並作出的任何該等放棄、同意或更改對所有貸款人均具約束力，而融資代理不對任何該等放棄、同意或更改負任何責任。除下文第27.4.5款和27.4.6款另有規定外(除本協議其他特別允許的情況外)，第27.4款(修正案)不得授權：(A)本協議項下應付利息的利率或計算利息的方法的任何變化；
125(B)任何本金、利息、手續費、佣金或根據融資文件應支付的任何其他款項的支付日期的任何延期，或其數額或貨幣的任何變更；。(C)任何最終提款日期或最終到期日的任何延期；。(D)任何貸款人承諾的任何增加；。(E)對(A)多數貸款人或多數搖擺線貸款人的定義或(B)第12.8.4條(重新提款)、15.1條(非法性)、23.2條(按比例分攤)、24.1條(債務人的轉讓和轉讓)至24.8條(按比例結算)、第27.4條(修訂)、第27.14條(法律選擇)或第27.15條(服從司法管轄權)的任何變更；或(F)任何擔保人的免除、根據第19條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償的任何性質或範圍的任何變化，或對第14.16條(子公司借款的限制)的任何變更或修正，除非事先徵得所有貸款人的同意。27.4.2第24.8.3條適用於本第27條。27.4.3本條款27.4允許的任何修改只能以書面形式作出。27.4.4未經代理人同意，不得影響與代理人(以代理人身份)的權利或義務有關的修訂或棄權。27.4.5如果發生了與一種貨幣的任何公佈匯率有關的已公佈匯率替換事件，而該匯率可以選擇用於預付款，則涉及以下方面的任何修訂或豁免：(A)規定對該貨幣使用替代參考匯率；以及(B)(I)使任何融資單據的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；(2)使該替代參考利率能夠用於本協定項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代參考利率能夠用於本協定的目的而需要的任何相應變化)；。(3)實施適用於該替代參考利率的市場慣例；。(4)為該替代參考利率規定適當的備用條款；或。
126(V)調整定價，以便在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，並可徵得融資機構代理人(按照多數貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意。27.4.6與本協議項下任何貨幣的複合利率墊付利息的計算方法相一致或具有使其與相關提名機構的任何建議相一致的修訂或豁免：(A)涉及在國際或任何相關國內銀團貸款市場上以複合基礎使用該貨幣的RFR；以及(B)在本協議日期或之後發行，可在融資機構(根據多數貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意下作出。27.4.7在本條款27.4中：(A)“公佈利率”是指RFR或EURIBOR。(B)“公佈利率替代事件”是指，就公佈的利率而言：(I)多數貸款人和債務人代理人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；或(Ii)(A)(1)該公佈利率的管理人或其監督人公開宣佈該管理人破產；或(2)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，只要在每一種情況下，當時沒有繼任的管理人繼續提供該公佈的費率，該公佈的費率的管理人就已停止或將停止提供該公佈的費率；(B)該公佈的費率的管理人已停止或將停止提供該公佈的費率
127永久或無限期地，並且當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；(C)該公佈費率的管理人的管理人公開宣佈，該公佈的費率已經或將永久或無限期地停止；(D)該公佈的費率的管理人或其監督人宣佈不再使用該公佈的費率；或(Iii)就任何報價的基調而言，該基調的監管人的監管人作出公告或發佈資料，聲明該報價基調的監管人的監管人不再或自指定的未來日期起不再代表其擬衡量的相關市場或經濟現實，且其代表性將不會恢復(由該監管人決定)；(4)該已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率組成部分的利率的管理人)決定，該已公佈利率應按照其減少提交的利率或其他應急或備用政策或安排計算，並且：(A)導致該決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和債務人代理人認為)臨時的；或(B)該已公佈利率按照任何該等政策或安排計算，期限不少於10個工作日；或(V)多數貸款人和債務人代理人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。(C)“報價的基調”，就歐元的基準率而言，是指通常公佈基準率的任何期間。(D)“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。(E)“替代參考匯率”是指：(1)由下列人員正式指定、指定或推薦以取代公佈匯率的參考匯率：(A)該公佈匯率的管理人(但市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的是以該公佈匯率衡量的匯率)；或
128(B)任何有關的提名機構，以及如在有關時間已根據上述兩段正式指定、提名或建議替代利率，則“替代參考利率”將為上文第(Ii)段所指的替代利率；(Ii)多數貸款人及債務人代理人認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或(Iii)多數貸款人及債務人代理人認為是公佈利率的適當繼承者。27.5可持續性修正案27.5.1母公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，在(I)“可持續性修正案事件”定義(C)段所述的可持續性修正案事件發生後40個工作日內或(Ii)任何其他可持續性修正案事件發生後20個工作日內)：(A)向設施代理人提供該可持續性修正案事件可合理預期對任何KPI、SPT和/或可持續性信息的影響的細節；和(B)(如果相關)對本協議的任何計算方法、KPI、SPT和/或任何相關條款提出修訂建議，以消除、適應或以其他方式考慮相關的可持續性修正案事件對本協議條款的影響。27.5.2如果發生了可持續性修正案事件，母公司和融資機構(按照多數貸款人的指示行事)應真誠地進行談判，以期就消除、適應或以其他方式考慮相關可持續性修正案事件對本協議條款的影響而對本協議進行必要的任何修訂。27.5.3上文第27.5.2款中提及的對本協議的任何修改均可在融資代理(根據多數貸款人的指示行事)和母公司同意的情況下進行。27.5.4本第27.5條允許的任何修改只能以書面形式進行。27.6違約貸款人的權利被剝奪27.6.1只要違約貸款人在確定多數貸款人方面有任何可用的承諾，或是否已獲得循環貸款總額承諾的任何特定百分比(為免生疑問，包括一致同意)，以批准根據融資文件提出的任何同意、豁免、修訂或其他表決的請求，違約貸款人的承諾將減去其可用承諾額。
129 27.6.2就本條款第27.5條(違約貸款人的喪失權利)而言，貸款機構代理可假定下列貸款人為違約貸款人：(A)已通知貸款機構其已成為違約貸款人的任何貸款人；(B)它知道“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，但如它已收到有關貸款人的相反通知(連同該貸款代理人合理地要求的任何佐證)，或該貸款代理人在其他方面知悉該貸款人已不再是失責貸款人，則屬例外。27.7違約貸款人的替換27.7.1母公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時候，提前十個工作日書面通知貸款機構和該貸款人：(A)通過要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第24條(協議利益)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務來替換該貸款人；(B)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第24條(協議利益)將貸款人未提取的循環貸款承諾和擺動額度承諾全部(而非僅部分)轉讓給母公司選擇的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(“替代貸款人”)，並(除非貸款代理人是減值代理人)為貸款代理人(合理行事)所接受，並確認其願意承擔及確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有有關義務(包括在與轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金來源的參與(視屬何情況而定))，而轉讓時須以現金支付的購買價相等於該貸款人蔘與未清償墊款的未償還本金金額及所有應累算利息(如貸款代理人沒有根據第24.8條(按比例清償利息)發出通知)，分手費和融資文件項下與此相關的其他應付金額。27.7.2根據第27.7條的規定，違約貸款人的任何權利和義務的轉移(更換違約貸款人)應受下列條件的限制：(A)母公司無權更換貸款機構代理人；(B)貸款機構代理人和違約貸款人對母公司均無義務尋找替代貸款人；(C)轉移必須在上文第27.7.1款所述通知後十天內進行；
130(D)在任何情況下，違約貸款人均不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據融資文件收到的任何費用；(E)違約貸款人只有在其信納已遵守所有適用法律和法規下與轉移給替代貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第27.7.1款轉讓其權利和義務；以及(F)違約貸款人沒有義務根據上文第27.7.1款轉讓其權利和義務，條件是轉讓將導致該貸款人(或其關聯公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓的條件)中規定的要求。27.8通知27.8.1除本合同另有規定外，本合同項下的任何通信均應以書面形式進行，並可以書面形式進行，或者，如果有關方已根據下文第27.9條(地址)第27.9.1、27.9.2或27.9.3款規定了此類地址，則可以通過電子郵件進行，並且在設施代理人根據第10.7條(設施代理人證書)發出利率通知的情況下，以及代理人根據第20.3條(代理人的職責)分發任何信息時，有關代理人可將任何債務人或貸款人(視情況而定)以函件或電子郵件(視情況而定)轉介至網站及有關資料在該網站上的位置，以履行該通知或交付義務，但條件是：(A)將貸款人或義務人轉介至網站的有關代理人如事先已向該代理人提供書面通知，表示不希望透過網站接收通知，則該通知或交付義務不得由該有關代理人解除；和(B)關於根據第10.7條(融資機構證書)發出的利率通知，如果任何一方通知融資機構其無法訪問此類網站，融資機構將立即使用本條款27.8(通知)允許的替代通信方式將相關利率通知該方。27.8.2任何信件形式的通信或文件在下午5：00後按照上文子條款生效。在收據地的，應被視為僅在下一個營業日生效。27.8.3任何雙方之間進行的任何電子通信只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效，而就一方當事人向有關代理人發出的任何電子通信而言，只有在以有關代理人為此目的指定的方式發送的情況下才有效。27.8.4根據上文第27.8.3款規定，在下午5點後生效的任何電子通信。在被髮送或獲得有關通信的一方的地址為以下目的的地方
131本協議應視為僅在下一個工作日生效。27.9地址任何這種通知或其他通信在投遞(如果是面交或信件的情況下)和(在電子郵件的情況下，如果如此指定)發送給該當事一方時，或在指定的地址上，或在這種通信中提到網站的情況下，在將收件人轉至該網站的投遞或電子郵件有效的情況下，應被視為已正式發出或作出：27.9.1就貸款人而言：如附表1(貸款人和承諾)所規定，或該貸款人可不時書面通知貸款機構的其他地址和/或電子郵件地址；27.9.2在債務人的情況下，債務人可不時以書面形式向債務人代理人和融資代理人説明；27.9.3就債務人代理人、Swingline代理人或設施代理人而言，如下所述，或如上述各方不時以書面方式向本合同所有其他各方指定：義務人代理人WPP PLC 22格倫維爾街聖赫利埃澤西島JE4 8PX，副本至：海運集裝箱之家，18號上層，英國倫敦，SE1 9GL注意：集團首席法律顧問設施代理人Citibank Europe plc，英國花旗集團中心16樓，33 Canada Square Canary Wharf London E14 5lb地址：DE 19720新城堡2樓賓士道OPS II號1號
132收件人：代理運營電話：(302)894-6010借款人通知/查詢：agencyABTFSupport@citi.com 27.10代理減值時的溝通如果代理是減值代理，雙方可以直接相互溝通，而不是通過該代理相互溝通，並且(當該代理是減值代理時)融資文件中要求向相關代理或由相關代理進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。27.11本協議項下或與本協議相關的所有通知或通信均應使用英語，如果使用任何其他語言，則應附有英文譯本。如果英文本與任何其他語言的文本有任何衝突，應以英文本為準。27.12任何條款的無效如果本協議的任何條款根據任何法律在任何方面變得無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。27.13本協議副本可由任何數量的副本簽署，該等副本的簽署應具有同等效力，如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。27.14本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應根據英格蘭法律進行解釋。27.15服從司法管轄權27.15.1(A)為了融資方的利益，各方同意英格蘭法院有管轄權解決與本協議所確立的法律關係有關的任何爭議(包括但不限於對抵消或反索賠的索賠)，或與本協議有關的其他糾紛或因本協議產生的任何非合同義務或與本協議有關的任何非合同義務。(B)在不損害上文第27.15.1款(A)段的情況下，每一債務人均不可撤銷地服從紐約州或聯邦法院的管轄權。
133(C)債務人不可撤銷地以場地或法庭不方便或任何類似理由放棄任何反對意見。(D)債務人不可撤銷地同意以郵寄或有關法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。27.15.2債務人應始終在英格蘭和紐約設有一名法律程序文件送達代理人(就紐約而言，代理人可以在特拉華州的辦事處外運作)。就英格蘭而言，該代理人應為WPP Jubilee，地址為英格蘭倫敦上地18號Sea Containers House，英格蘭SE1 9GL；就紐約而言，應為WPP Group U.S.Finance LLC c/o Corporation Creations Network Inc.，1521Concord Pike，Suite 201，USA，Wilmington，DE 19803，USA。任何令狀、判決書或其他法律程序通知如按該代理人當時的地址送達，則應充分送達債務人。債務人承諾不撤銷上述代理人的授權，如果任何代理人因任何原因不再作為債務人的代理人接受法律程序文件的送達，債務人應立即指定另一代理人並通知設施代理人。WPP Jubilee特此接受其作為英格蘭法律程序文件送達代理人的任命，並同意代表在英格蘭的債務人接受任何令狀、判決或其他法律程序通知的送達。27.16放棄陪審團審判本協議的每一方在涉及任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中放棄由陪審團進行審判，這些事項是由任何融資文件或根據本協議建立的關係引起、相關或相關的，也無論是在本協議日期之前或之後或在支付、遵守和履行本協議項下的義務之前或之後產生或聲稱的。27.17美國愛國者法案每一貸款人特此通知每個債務人，根據美國愛國者法案的要求，貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠根據美國愛國者法案識別該債務人的其他信息。由雙方授權代表簽署。
134附表1貸款人和承諾第I部分循環貸款貸款人貸款人名稱貸款人承諾(美元)條約護照計劃税務居住地的司法管轄權(如果適用)花旗銀行，N.A.，倫敦分行188,333,334.00 N/A美國銀行，N.A.，倫敦分行188,333,334.00 N/A不適用巴克萊銀行公司188,333,334.00 N/A法國巴黎銀行倫敦分行188,333,334.00 N/A不適用，高盛銀行倫敦分行188,333,333.00不適用高盛銀行美國188,333,333.00 13/G/351779不適用美國滙豐銀行188,333,333.00不適用荷蘭銀行倫敦分行188,333,333.00不適用摩根大通銀行倫敦分行188,333,333.00不適用三井住友銀行188,333,333.00不適用三井住友銀行188,333,333.00 43/S/274647渣打銀行(新加坡)有限公司倫敦分行80,000,000.00不適用不適用聯合聖保羅銀行倫敦分行不適用S/376792/dTTP新加坡合計2,500,000,000
花旗銀行，N.A.125,000,000.00 13/C/62301/dTTP美國銀行，N.A.125,000,000.00 13/B/7418/dTTP USA Barclays Bank PLC 125,000,000.00 N/A法國巴黎銀行倫敦分行125,000,000.00 N/A N/A德國商業銀行高盛銀行倫敦分行125,000,000.00不適用高盛銀行美國125,000,000.00 13/G/351779/DTT P美國滙豐銀行125,000,000.00不適用荷蘭國際銀行倫敦分行125,000,000.00不適用摩根大通銀行倫敦分行125,000,000.00 13/M/0268710/dtp美國國家威斯敏斯特銀行125,000,000.00不適用三井住友銀行125,000,000.00 43/S/274647/dTTP日本富國銀行倫敦分行125,000,000.00 N/A合計1,500,000,000
136附表2請求第一部分關於墊款(擺動線墊款除外)的請求：[*設施代理]日期：[* ], 20 [* ]尊敬的先生們，25億美元的循環貸款協議日期為[]2024年(經不時修訂及重述)(“協議”)抽籤編號：[* ]1.我們指的是《協定》第5條(循環融資的使用)。本協議中定義的術語在本申請中的含義相同。2.我們希望借入具有以下規格的循環貸款：(A)借款人：[* ](B)抽獎日期：[* ] 20[* ](C)貨幣：[* ](D)數額：[* ](E)利息期：[* ](F)付款指示：[* ]3.我們確認[本協議第13.2條(簽署後)所述的每一借款人和每一擔保人所陳述和擔保的事項在本申請提出之日是真實和準確的，好像是參考了當前普遍存在的事實和情況，並且沒有發生違約事件或潛在的違約事件，並且循環貸款墊款正在繼續或將導致違約事件]/[循環貸款墊款沒有發生違約事件，也沒有違約事件正在繼續或將會導致違約事件]**. 4. [這筆預付款將在[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的預付款]/[這筆預付款的收益應記入[帳户]]。**除展期使用以外的所有循環設施預付款(如第4.3條(設施每次使用的條件)中的定義)需要在備選方案1中確認。選擇2是翻轉使用所必需的。
137謹為_[授權簽字人]為並代表[債務人代理人]
138 Part II Swingline預售申請來自：[借款人]作為借款人(定義見協議(定義如下))：Swingline代理商(定義見協議(定義如下))日期：親愛的SIRS WPP PLC-$2,500,000,000循環設施協議日期[]2024年(“本協議”)1.我們希望以下列條款借入一筆預付款：建議提款日期：[•](或，如果不是紐約營業日，則為下一個紐約營業日)要使用的設施：Swingline設施金額：$[•]或者，如果少於，則為可用Swingline貸款利息期：[•]2.我們確認，本協議第6.4條(Swingline貸款人的參與)中規定的各項條件在本請求提出之日均已滿足。3.這筆Swingline預付款的收益應貸記為[帳户]。4.這一請求是不可撤銷的。你忠實的.........................................................授權簽字人[借款人]
139附表3證書[借款人或擔保人信頭]致：[*設施代理]WPP PLC-25億美元循環設施協議日期[]2024年(《協議》)i[*名稱]vt.的.[祕書/幹事/董事]的[*借款人/擔保人姓名]的[*地址](“本公司”)特此證明：1.本文件所附標明“A”的是本公司章程文件的真實正確副本，包括[公司章程大綱、公司章程和公司註冊證書/公司章程]/[附例及良好信譽證明書/身分證明書/合格證明書]2.在本合同附件中註明“B”的是真實、正確的[決議如期通過]在…[董事會會議]本公司正式召開並於[•] 20[* ]：(A)批准本公司與花旗銀行歐洲有限公司英國分行(其中包括作為融資代理)簽訂的融資文件，並授權簽署、交付和履行；及(B)授權一名或多名指定人士代表本公司簽署及/或發送所有文件及通知(如有相關，則包括任何要求)，由本公司簽署及/或發送與其作為一方的融資文件有關的文件及通知，而該等決議案並未經修訂、修改或撤銷，並具有十足效力；[附於本文件後註明[“c1”和“c2”]是承兑書的真實、正確的副本[每一位]來話的代理[英格蘭和紐約]其 [各自]為接受法律程序文件的送達而委任本公司的代理人；] 4. [附於本文件後註明["D"]是本公司所有已發行股份持有人簽署的決議的真實而正確的副本，該決議批准本公司作為一方的融資文件的條款和擬進行的交易；]/[[就多一名擔保人而言]附於本文件後註明["D"]是本公司所有已發行股份持有人簽署的決議的真實而正確的副本，該決議批准本公司作為一方的融資文件的條款和擬進行的交易；] 5. [附於本文件後註明["E"]是公司償付能力證明的真實、正確的副本；]6.與本公司有關的每份文件副本[條例草案第4.1條(設施的條件)]/[條例草案第4.2條(附加及替代債務人的條件)]在不早於該日期的日期，本協議的內容是正確、完整和完全有效的
其中140個[協議]/[公司根據協議第3.7條(其他義務人的加入)提交的加入通知(定義見協議)]/[公司根據第3.9條(替代借款人)交付的更新協議(定義見協議)]；和7。根據其條款全額使用或擔保（如適用）該等融資（定義見協議）不會導致本公司超出任何借貸及╱或擔保限額。 以下簽名為獲授權簽署 [融資文件]/[加入通知]/[更替協議]併發出通知和通信，包括（在 [一項額外的]借款人）根據協議或與協議有關的提款通知。 姓名職位簽名 [•][•][•][•]* [•][•]簽署：..... [祕書]
141 附表4加入通知書格式： [貸款代理行]WPP PLC-25億美元循環設施協議日期[]2024年（經不時修訂及重列）（“協議”）1。我們參照協議。 本協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。 2.特此通知， [擬議新增借款人/擔保人]的[地址]，一間於 [* ]成為 [借款人]/[擔保人]根據協議的條款。3.我們特此確認[建議的額外借款人為全資附屬公司]/ [建議的額外擔保人是一家子公司]。4.根據本協定的規定，我們，[[建議的額外借款人]相應地，有權按照協議的條款和條件根據協議提出請求，並與每一融資方和母公司承諾受協議的條款和條件約束，只要該等條款和條件適用於額外的借款人]/[[建議的額外擔保人]，與每一融資方和母公司承諾受協議條款和條件的約束，只要該條款和條件適用於額外的擔保人]。5.我們，[擬議新增借款人/擔保人]，確認在[]第(1)款所述的申述[* ]本協議第13.2條(在簽署後)的陳述將是真實的(只要該等陳述可以涉及任何[額外的借款人]/[額外擔保人])如果通過引用我們自己而不是父母來重複[每位借款人]/[每位擔保人]作為債務人的代理人，我們確認，在[•]本協議第13.2條(簽署後)規定的陳述是真實的，沒有違約事件或潛在的違約事件發生或繼續發生。6.債務人代理人(作為其本人以及借款人和擔保人的代理人)確認，本協議第19條(擔保和賠償)應適用於[額外的借款人]/[附加擔保人]根據協議。 7.茲隨函附上 [擬議新增借款人/擔保人]該協議附表3（證書）所列的證書。 8.本加入通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
142 您誠摯 __ [額外的借款人]/[額外擔保人 *][債務人代理人][* 作為一項契約執行， 附加擔保人的情況]
143 附表5建議取代予： [貸款代理行]WPP PLC-25億美元循環設施協議日期[]2024年（“協議”）注意： [日期]根據本協議第3.9條（借款人的替代），我們特此通知貴公司關於下述預付款的以下擬議替代借款人：1.現有借款人： [* ]2.擬議替代借款人： [* ]3.擬議替代日期： [* ]4.提取日期或使用相關預付款的日期： [* ]5.預付款的使用： [* ]6.墊付貨幣：[]謹代表閣下_[授權簽字人]為並代表[債務人代理人]*必須在設施代理人收到本通知的日期後至少14天內。
144附表6更新協議的格式更新協議日期[]之間：(1)[](“原借款人”)；(2)[](“替代借款人”)；。(3)WPP plc代表其本身及其他借款人和擔保人(該等資本化條款在下文所指的協議中界定)(“債務人代理人”)；。(4)[]作為融資代理(“融資代理”)代表自身和貸款人(定義見下文所述的協議)；是#年循環融資協議的補充。[●]作為母公司的WPP PLC和作為融資代理的Citibank Europe plc英國分行之間簽訂的協議(“協議”)。約定：1.以原借款人向替代借款人支付的款項為代價，免除原借款人在本協議項下的附表所規定的義務和負債(實際或有)，並自當日起生效[](“生效日期”)替代借款人在此承諾遵守並履行原借款人根據本協議就附表所列墊款承擔的所有義務和債務(實際的或有的)(包括在生效日期之前已產生或到期的任何該等債務或債務)。2.本創新協議應理解為與本協議一致，因此本協議中對“本協議”、“本協議”及類似內容的任何提法應包括並被視為包括本創新協議。3.替代借款人就以下事項向各融資方作出陳述及保證[•]在本協議第13.2條(簽署後)所載的陳述和保證的條款中(參照截至該日期存在的事實和情況)。4.持續責任債務人代理人代表自己和其他債務人承認並確認，其在本協議第19條(擔保和賠償)項下的義務適用於替代借款人在本協議項下承擔的義務和責任。
適用法律本創新協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
146附表[]茲證明，雙方已促使本更新協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。為並代表[原借款人]..................................................………為並代表[替代借款人]..................................................………為和代表每個擔保人、每個借款人和債務人的代理人..................................................………為並代表每個融資方的融資代理..................................................………
147附表7轉讓證書格式：[*設施代理]轉讓證書WPP PLC-25億美元循環設施協議日期[]2024(“協議”)中定義的術語在本協議中具有相同的含義。1.[現有貸款人](“現有貸款人”)(A)確認在本合同附表中與“現有貸款人的承諾”和/或“現有貸款人的參與”標題相對的範圍內，該等細節準確地概括了其對貸款的承諾和/或參與[是/是]和(B)請求[新貸款人](“新貸款人”)接受和促致將其對該貸款的承諾及/或參與(視屬何情況而定)在附表所指明的部分轉讓予新貸款人[是/是]通過會籤並將本轉讓證書交付給設施代理，地址為其送達協議中規定的通知的地址。2.新貸款人特此要求貸款機構接受本轉讓證書，並將其視為已根據本協議第24.6條(轉讓程序)交付給貸款機構，以便根據其條款於[轉讓日期]。3.新貸款人確認其已收到一份《協議》副本以及與本次交易有關的所需其他文件和資料，並確認其從未、此後也不會依靠現有貸款人代表其檢查或查詢任何此類文件或資料的籤立、有效性、可執行性、有效性、充分性、準確性或完整性，並進一步同意，其從未且不會依靠現有貸款人代表其評估或審查借款人或協議任何其他當事方的財務狀況、信用、事務、地位或性質。4.新貸款人特此與現有貸款人及協議的其他每一方承諾，在將本轉讓證書交付給貸款代理人並滿足本轉讓證書明示生效的條件(如有的話)後，新貸款人將按照其條款履行所有根據協議條款將由其承擔的義務。5.現有貸款人對協議或與之有關的任何文件的籤立、有效性、可執行性、有效性或充分性不承擔任何責任，對協議的任何義務人或任何其他一方的財務狀況，或對任何債務人或任何其他當事人履行和遵守協議或與協議有關的任何文件所規定的任何義務不承擔任何責任，任何和所有該等條件和保證，無論是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。6.現有貸款人現通知新貸款人(新貸款人現承認並同意現有貸款人的意見)，現有貸款人沒有義務購買(或以任何其他方式承擔、承擔或履行任何
148與之有關的義務或責任)在本轉讓證書生效後的任何時間，附表中轉讓和提及的部分均應生效。7.在本轉讓證書生效之日後，在不限制本轉讓證書的規定的情況下，新貸款人和現有貸款人中的每一方特此承認並確認，就附表中轉讓和提及的部分而言，對任何協議條款和因重新談判或重新安排本協議項下的義務而產生的融資文件的任何變更、修正或變更應僅適用於新貸款人並對其具有約束力。8.本轉讓證書、由此產生或與之相關的任何非合同義務，以及雙方在本轉讓證書項下的權利和義務，應受英國法律管轄並按英國法律解釋。9.本轉讓證書被設施代理人接受為本協議的轉讓證書，轉讓日期確認為[•]。10.新貸款人確認：(A)為貸款代理的利益，不對任何債務人負責：[英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；] (b) [一家英國條約貸款人；] (c) [不是英國合格的貸款人].1 11. [新貸款人確認，受益地有權就融資文件下的墊款向該貸款人支付利息的人是：(A)為聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司；(B)合夥企業，其每一成員是：(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]2 1如適用，刪去。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。2包括新貸款人是否在第1.1條(定義)中英國合格貸款人定義的(B)段範圍內。
149 12. [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]3.因此，借款人支付給它的利息一般可以完全免除英國預扣税，並要求母公司通知：(A)在轉讓日期作為借款人的每一方借款人；以及(B)在轉讓日期後成為額外債務人的每一借款人，它希望該計劃適用於本協議。]4.填寫税務居住地的管轄權。4包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議。
150調撥現有貸款人承諾部分調出現有貸款人蔘與額期限部分調撥[現有貸款人][新貸款人]地址：日期：日期：_[授權簽字人]為設施代理並代表其
151附表8增加確認表WPP PLC-25億美元循環設施協議日期[]2024年(“協議”)至：[•]作為設施代理和[•]作為父母，代表來自以下各方的每一債務人：[增加貸款方](“增加貸款人”)日期：我們指的是本協議。這是一份加薪確認。本協議中定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中有不同的含義。1.我們指的是《協定》第2.2條(增加)。2.增加貸款人同意承擔並將承擔與附表所列承諾(“有關承諾”)相對應的所有義務，猶如它是本協議日期根據本協議就有關承諾作出的貸款人一樣。3.與增資貸款人有關的加價及有關承諾的建議生效日期(“加價日期”)為[•]。4.在增加之日，增加貸款人作為貸款人成為融資文件的當事人。5.就本協議第27.9條(地址)而言，貸款機構辦公室以及向增加貸款人發出的通知的地址和注意事項載於附表。6.增額貸款人明確承認本協議第2.2條(增額)第2.2.6款所指的對貸款人義務的限制。7.該增加確認可以在任何數目的副本中執行，並且這具有與在該增加確認的單個副本上的副本上的簽名相同的效果。8.這一增加確認書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。9.本加薪確認書是在加薪確認書開始時所述的日期簽署的。10.增加貸款人為融資機構的利益確認：(A)[英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；] (b) [一家英國條約貸款人；]
152 (c) [不是英國合格的貸款人].5 11. [增加貸款人確認，受益地有權就融資文件下的墊款向該貸款人支付利息的人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)合夥企業，其每一成員是：(I)如此在聯合王國居住的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]6 12. [增加貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]7，因此借款人應付給它的利息一般可完全免除英國預扣税，並要求母公司通知：(A)在增加日期作為借款人的每一方借款人；及(B)在增加日期後成為額外義務人的每一借款人，它希望該計劃適用於該協議。]8 13.該增加確認書可在任何數目的副本中執行，其效果與在該增加確認書的單一副本上籤署的副本具有相同的效力。14.本加價確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。15.本加價確認書是在本加價確認書開頭所述的日期簽署的。5如適用，刪去。每一家增資貸款機構都需要確認它屬於這三個類別中的哪一個。6如果增加貸款人在第1.1條(定義)中英國合格貸款人的定義的(B)段內，則包括在內。7填寫税務居住地的管轄權。8如果增加貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議，則包括在內。
153增加貸款人須承擔的附表有關承諾/權利及義務[插入相關詳細信息][用於通知的設施辦公室地址和注意細節以及用於付款的帳户詳細信息][增加貸款人]由：該增加確認被設施代理商接受為協議的增加確認，並且增加日期被確認為[]。設施代理人員：
154附表9辭職信表格WPP PLC-2500,000,000美元循環設施協議日期[]2024年(“協議”)至：[]作為工廠代理髮件人：[父級]和[辭職借款人]日期：尊敬的先生們，我們指的是協議。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。2.根據《協議》第3.8條(清除借款人)，我們請求[辭職借款人]解除其作為《協定》規定的借款方的義務。3.我們確認：(A)接受這一請求不會導致或繼續發生違約事件或潛在違約事件；(B)根據任何融資文件，借款人不承擔任何實際或或有債務。4.本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。[父級][辭職借款人]由：由：同意和承認：花旗銀行歐洲公司英國分行作為融資代理：日期：
155附表10複合匯率條件第1部分美元幣種：美元。作為備用資金成本的資金成本將不適用於備用資金。定義附加營業日：RFR銀行日。分手費：不適用。中央銀行利率：(A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的由美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或(B)如果該目標不是一個數字，則為以下各項的算術平均值：(I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間的上限；以及(Ii)該目標區間的下限。中央銀行利率調整：對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的平均數(由設施代理或任何其他同意這樣做的財方計算)與中央銀行利率的利差，不包括最高(或，如果有多個最高利差，只有一個最高利差)和最低(或者，如果有不止一個最低利差，只有一個最低利差)與中央銀行利率的利差。中央銀行利率息差：就任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意取代融資機構)計算的差額(以每年百分率表示)：(A)該RFR銀行日的RFR；及(B)該RFR銀行日交易結束時的中央銀行利率。
156信用調整利差：以下規定的信用調整利差，期限與相關複合利率預付款的相關利息期相同，或(如果未指定相應期限)下一個最高期限，或在任何情況下，貸款代理(根據所有貸款人的指示行事)與母公司可能達成的其他信用調整利差。期限適用信用調整利差(%)1個月0.11448 2個月0.18456 3個月0.26161 6個月0.42826每日利率：任何RFR銀行日的“每日利率”是：(A)該銀行日的RFR；(B)如果沒有該銀行日的RFR，則該銀行日的歷史RFR；(C)如果上文(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的歷史RFR，則年利率是以下各項的總和：(I)該RFR銀行日的中央銀行利率；和(Ii)適用的中央銀行利率調整；或(D)如果上文(C)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的百分比利率是以下各項的總和：(I)在該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的一天的最近中央銀行利率；和(Ii)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。
157回顧期間：五個RFR銀行日。市場擾亂：相關市場：不適用。以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。RFR：由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。RFR銀行日：除下列日期外的任何日子：(A)星期六或星期日；及(B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
158第二部分英鎊貨幣：英鎊。作為備用資金成本的資金成本將不適用於備用資金。定義附加營業日：RFR銀行日。分手費：不適用。中央銀行利率：英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。中央銀行利率調整：對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的平均數(由設施代理或任何其他同意這樣做的財方計算)與中央銀行利率的利差，不包括最高(或，如果有多個最高利差，只有一個最高利差)和最低(或者，如果有不止一個最低利差，只有一個最低利差)與中央銀行利率的利差。中央銀行利率息差：就任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意取代融資機構)計算的差額(以每年百分率表示)：(A)該RFR銀行日的RFR；及(B)該RFR銀行日交易結束時的中央銀行利率。信用調整利差：以下為英鎊指定的信用調整利差，期限與相關複合利率預付款的相關利息期相同，或(如果未指定相應期限)下一個最高期限，或在任何情況下，貸款代理(根據所有貸款人的指示行事)與母公司可能達成的其他信用調整利差。期限適用信貸調整息差(%)1個月0.0326 2個月0.0633
159 3個月0.1193 6個月0.2766每日利率：任何一個RFR銀行日的“每日匯率”是：(A)該RFR銀行日的RFR；(B)如果沒有該RFR銀行日的RFR，則為該RFR銀行日的歷史RFR；(C)如果上述(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的歷史RFR，則為年利率的百分比，該百分率是以下各項的總和：(I)該RFR銀行日的中央銀行利率；以及(Ii)適用的中央銀行利率調整；或(D)如果上文(C)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則為每年利率的百分比，該百分比利率是以下各項的總和：(1)在該RFR銀行日之前不超過5個RFR銀行日的一天的最新中央銀行利率；和(Ii)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。回顧期限：五個RFR銀行日。市場擾亂：相關市場：不適用。英鎊批發市場。RFR：顯示在任何具有該參考匯率的授權分銷商的相關屏幕上的SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考匯率。倫敦銀行日：銀行在倫敦一般營業的日子(星期六或星期日除外)。
160
161瑞士法郎貨幣：瑞士法郎。作為備用資金成本的資金成本將不適用於備用資金。定義附加營業日：RFR銀行日。分手費：不適用。中央銀行利率：瑞士國家銀行不時公佈的瑞士國家銀行的政策利率。中央銀行利率調整：對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的平均數(由設施代理或任何其他同意這樣做的財方計算)與中央銀行利率的利差，不包括最高(或，如果有多個最高利差，只有一個最高利差)和最低(或者，如果有不止一個最低利差，只有一個最低利差)與中央銀行利率的利差。中央銀行利率息差：就任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意取代融資機構)計算的差額(以每年百分率表示)：(A)該RFR銀行日的RFR；及(B)該RFR銀行日交易結束時的中央銀行利率。信用調整利差：以下規定的信用調整利差，期限與相關複合利率預付款的相關利息期相同，或(如果未指定相應期限)下一個最高期限，或在任何情況下，貸款代理(根據所有貸款人的指示行事)與母公司可能達成的其他信用調整利差。期限適用信用調整利差(%)1個月-0.0571 2個月-0.0231
162 3個月0.0031 6個月0.0741每日匯率：任何一個RFR銀行日的“每日匯率”是：(A)該RFR銀行日的RFR；(B)如果沒有該RFR銀行日的RFR，則為該RFR銀行日的歷史RFR；(C)如果上述(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的歷史RFR，則年利率是以下各項的總和：(I)該RFR銀行日的中央銀行利率；以及(Ii)適用的中央銀行利率調整；或(D)如果上文(C)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則為每年利率的百分比，該百分比利率是以下各項的總和：(1)在該RFR銀行日之前不超過5個RFR銀行日的一天的最新中央銀行利率；和(Ii)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。回顧期限：五個RFR銀行日。市場擾亂：相關市場：不適用。瑞郎隔夜回購市場。RFR：由Six(或任何接管該匯率管理的其他人)管理的SARON(隔夜瑞士平均利率)參考匯率，截至Six(或接管該匯率發佈的任何其他人)在相關日期瑞士交易所收盤時管理的SARON參考匯率。
163倫敦銀行間同業拆借利率銀行日：在蘇黎世，銀行為支付和外匯交易結算而營業的一天(星期六或星期日除外)。
164第四部分日元貨幣：日元。資金成本作為備用資金成本將適用於備用資金成本。定義附加營業日：RFR銀行日。分手費：不適用。信用調整利差：以下規定的信用調整利差，期限與相關複合利率預付款的相關利息期相同，或(如果未指定相應期限)下一個最高期限，或在任何情況下，貸款代理(根據所有貸款人的指示行事)與母公司可能達成的其他信用調整利差。期限適用信貸調整息差(%)1個月-0.02923 2個月-0.00449 3個月0.00835 6個月0.05809每日利率：任何一個RFR銀行日的“每日匯率”是：(A)該RFR銀行日的RFR；或(B)如果該RFR銀行日的RFR不可用，則在任何一種情況下，該RFR銀行日的歷史RFR四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。回顧期限：五個RFR銀行日。市場擾亂：相關市場：不適用。日元無抵押隔夜拆借市場。
165 RFR：由日本央行作為基準管理人或任何後續管理人提供的東京隔夜平均利率(TONA)。RFR銀行日：日本東京商業銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。
166第5部分歐元-複合利率進步貨幣：歐元。作為備用資金成本的資金成本將不適用於備用資金。定義附加營業日：RFR銀行日。分手費：不適用。中央銀行利率：歐洲中央銀行不時公佈的歐洲中央銀行邊際貸款工具的利率。中央銀行利率調整：對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的平均數(由設施代理或任何其他同意這樣做的財方計算)與中央銀行利率的利差，不包括最高(或，如果有多個最高利差，只有一個最高利差)和最低(或者，如果有不止一個最低利差，只有一個最低利差)與中央銀行利率的利差。中央銀行利率息差：就任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意取代融資機構)計算的差額(以每年百分率表示)：(A)該RFR銀行日的RFR；及(B)該RFR銀行日交易結束時的中央銀行利率。信用調整利差：由信貸機構(代表所有貸款人)選擇的利差調整，在每一種情況下，在適當考慮到(I)任何替代率和/或利差調整或確定該替代率或利差調整的方法後，合理行事，該方法被任何相關監管機構確定為此類替代率或利差調整，和/或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定當時以相關貨幣計價的信貸安排的利率和利差調整作為任何當前基本利率的替代，並通知並批准，父母(行為合理)。
167每日匯率：任何一個RFR銀行日的“每日匯率”是：(A)該RFR銀行日的RFR；(B)如果沒有該RFR銀行日的RFR，則為該RFR銀行日的歷史RFR；(C)如果上文(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的歷史RFR，則每年的百分比利率是以下各項的總和：(I)該RFR銀行日的中央銀行利率；以及(Ii)適用的中央銀行利率調整；或(D)如果上文(C)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則為每年利率的百分比，該百分比利率是以下各項的總和：(1)在該RFR銀行日之前不超過5個RFR銀行日的一天的最新中央銀行利率；和(Ii)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。回顧期限：五個RFR銀行日。市場擾亂：相關市場：不適用。歐元批發市場。報告日：利息期間最後一天之前的回溯期，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。RFR：由歐洲央行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元短期利率(EURO STR)，由歐洲中央銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈。RFR銀行日：作為目標日的一天(星期六或星期日除外)。
168
169附表11每日非累積複合RFR利率在複合利率預付款的利息期內任何RFR銀行日“i”的“每日非累積複合RFR利率”是指每年的百分比利率(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，不計四捨五入，考慮到為此目的使用的任何軟件的能力)計算如下：(𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑖𝑖−𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑖𝑖−1)×𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑛𝑛𝑖𝑖其中：“UCCDRi”指該RFR銀行日“i”的非年化累積複合每日利率；“UCCDRi-1”就該RFR銀行日“i”而言，指在該利息期間內緊接該RFR銀行日的前一個RFR銀行日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；“DCC”指360天，或在任何有關市場的市場慣例使用不同的數字來引用一年中的天數的情況下，該數字；“ni”指自該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；而在該利息期間的任何射頻銀行日(“累計射頻銀行日”)的“非年化累計複合每日利率”是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：𝐴𝐴𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈×𝑡𝑡𝑡𝑡𝑖𝑖𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑其中：“ACCDR”指該累計射頻銀行日的年累計複合每日利率；“累計天數”是指從累加期的第一天起到累積期最後一天之後的RFR銀行日的歷日天數，但不包括在內；“累積期”是指從該利息期的第一個RFR銀行日開始幷包括該累計RFR銀行日的一段時間；“DCC”具有上文賦予該術語的含義；而該累計離岸利率銀行日的“年化累積複合每日利率”是指按下列方式計算的年利率(四位小數點)：⎣⎢⎢⎡��1+𝑈𝑈𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝑈𝑈𝐷𝐷𝑡𝑡𝐷𝐷i−LP×ni DCC⎤d0 i��=1𝑈𝑈𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝑈𝑈𝐷𝐷𝑡𝑡𝐷𝐷1−−⎦⎥⎥⎤×���其中：“d0”指累計期內的離岸利率銀行天數；
170“累計期”具有上述術語的含義；“i”是指從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表累積期內相關的RFR銀行日；“DailyRatei-LP”指，對於累積期內的任何RFR銀行日，是在該RFR銀行日“i”之前適用的回溯期間的RFR銀行日的每日匯率；“i”指累積期內任何RFR銀行日“i”的日曆天數，包括從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；“DCC”具有上文賦予該術語的含義；“TnI”具有以上賦予該術語的含義。
171附表12可持續性證書的格式如下：[設施代理]出發地： [父級]日期：[•]親愛的先生們， [•](the 1.《協議》。我們參照協議。這是一個可持續發展證書。本協議中定義的術語在本可持續發展證書中使用時應具有相同的含義，除非本可持續發展證書中給出了不同的含義。 2.本可持續發展證書是針對截至 [](the“相關可持續發展績效期”）。 3.吾等確認，經相關驗證報告驗證，於相關可持續發展表現期間各項關鍵績效指標的特別項目考核結果如下： KPI SPT 9績效10 SPT是否達到？ [是]/[不是][是]/[不是][是]/[不是][是]/[不是]4.如上所示， []會見了， []沒有滿足。因此：（a） [適用的可持續性保證金調整是一個 [增加]/[減少量]到了 []百分之一。每年]/[沒有可持續性保證金調整]；及（b）可持續發展差額調整後的差額， []每年的百分比。 [合理詳細地列出相關計算]5.我們確認《可持續發展報告》， [這個]/[每一個]有關相關可持續發展表現期的驗證報告及隨附於本可持續發展證書日期，為正本的正確及完整副本，且未經修訂或取代。 [父級]發信人：[X]9就每個關鍵績效指標列出相關可持續發展績效期間的適用特別績效指標。 10列明相關可持續發展表現期間各關鍵績效指標的實際表現。
172 標題： [公司祕書]/[集團財務總監]/[高管董事]發信人：[X]標題：[公司祕書]/[集團財務總監]/[高管董事]
173附表13可持續性補充表格：[]作為設施代理來自：作為母公司的WPP PLC_[]2024年(“協議”)1.我們指的是協議。這是一本《可持續發展》增刊。協議中定義的術語在本可持續發展補充協議中具有相同的含義，除非在本可持續發展補充協議中給予不同的含義。2.關鍵績效指標如下：2.1關鍵績效指標[1][](I)計算方法[](Ii)SPTS可持續績效期末[]可持續性績效期結束[]可持續性績效期結束[]可持續性績效期結束[]可持續性績效期結束[]SPTS[≥]/[≤][][≥]/[≤][][≥]/[≤][][≥]/[≤][][≥]/[≤][](3)外部審查員[] 2.2 [對相關KPI的數量重複上述步驟]3.可持續發展績效期3.1[每一可持續績效期限應為[].] 3.2 [本協議規定的第一個可持續業績期間應為母公司截至12月31日的財政年度[].]4.本《可持續發展補充協議》及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應按照英格蘭法律解釋。
174.第(1)款的條文[27.12](任何條文的無效)，條文[25](保密)和條款[27.12](提交司法管轄區)應在必要時納入本可持續性補充文件。6.[指定任何其他適用條款。]你忠實地簽下了…………………。。WPP PLC的董事本可持續發展補充協議已被貸款代理(為協議項下的貸款人和代表貸款人)接受。協作室代理…………………。。發信人：
簽署母公司WPP B-I：准入協議亞歷山大·阿什比
借款人WPP CP LLC由：WPP Finance Co.受限於：WPP CP Finance PLC by：\VPI‘-設施協議Alexander Ashby Alexander Ashby
擔保人：WPP PLC by：WPP禧年有限公司：WPP 2005 Limited by：WPI-FACI！城市協議亞歷山大·阿什比亞歷山大·阿什比
WPP-融資協議巴克萊銀行PLC：
WPP-融資協議滙豐銀行PLC作者：董事董事總經理菲利普·科恩
WPP-貸款協議ING Bank N.V.倫敦分行：Anjila Thomas管理董事Malgorzata Kolakowska管理董事
摩根大通證券公司：尼古拉斯·德曼管理董事
Wpp-融資協議三井住友銀行：Shuto Ezaki董事
WPP-設施協議Intesa Sanpaolo S.P.A作者：馬可·阿洛里斯董事阿爾貝託·馬特拉董事
James Koh醫學博士，CC新加坡國際企業負責人
標題：董事
WPP-融資協議巴克萊銀行PLC作者：巴克萊銀行PLC(用於Swingline預付款)作者：
貸款協議滙豐銀行：滙豐銀行(Swingline Advance)作者：董事董事總經理菲利普·科恩
WPP-融資協議ING BANK N.V.倫敦分行由：ING Bank N.V.倫敦分行(針對Swingline預付款)：Anjila Thomas管理董事Anjila Thomas管理董事Malgorzata Kolakowska管理董事Malgorzata Kolakowska管理董事
WPP-融資協議摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行：JPMorgan Chase Bank，N.A.(用於Swingline墊款)：
WPP—貸款協議 Sexy By： 住友三井銀行株式會社（Swingline Advances） 江崎修人 主任 江崎修人 主任
WPP—貸款協議 INTESA SANPAOLO S.P.A.，By： Marco Allois導演Alberto Matera導演
James Koh醫學博士，CC新加坡國際企業負責人
WPP—貸款協議可持續發展協調員ING Bank N.V.，倫敦分公司：Anjila Thomas董事總經理Malgorzata Kolakowska董事總經理