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FairValueHierarchyMembersIFRS-Full：股權投資成員IFRS-Full：AtFairValueMemberwpp：投資1成員2023-12-310000806968wpp：EARNTOUMENTS在ThePeriod成員IFRS-FULL：底部範圍成員2023-12-310000806968wpp：EARNTOUMENTS在ThePeriod成員IFRS-Full：TopOfRangeMember2023-12-310000806968wpp：EARNTOUMENTS在ThePeriod成員IFRS-FULL：底部範圍成員2022-12-310000806968wpp：EARNTOUMENTS在ThePeriod成員IFRS-Full：TopOfRangeMember2022-12-310000806968wpp：ContingentConservationPayableToVendorsEarnOutcomementMemberIFRS-FULL：底部範圍成員2023-12-310000806968wpp：ContingentConservationPayableToVendorsEarnOutcomementMemberIFRS-Full：TopOfRangeMember2023-12-310000806968wpp：ContingentConservationPayableToVendorsEarnOutcomementMemberIFRS-FULL：底部範圍成員2022-12-310000806968wpp：ContingentConservationPayableToVendorsEarnOutcomementMemberIFRS-Full：TopOfRangeMember2022-12-310000806968wpp：One—ElevagePointIncreaseOrDecreaseMember2023-12-310000806968wpp：One—ElevagePointIncreaseOrDecreaseMember2022-12-310000806968wpp：ZeroPointFiveGeneratePointIncreaseOrDecreaseMember2023-12-310000806968wpp：ZeroPointFiveGeneratePointIncreaseOrDecreaseMember2022-12-310000806968IFRS-FULL：普通共享成員2020-12-310000806968IFRS-FULL：CapitalRedemptionReserve成員2020-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember2020-12-310000806968IFRS-FULL：重新評估盈餘成員2020-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2020-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2021-01-012021-12-310000806968IFRS-FULL：重新評估盈餘成員2021-01-012021-12-310000806968IFRS-FULL：CapitalRedemptionReserve成員2021-01-012021-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember2021-01-012021-12-310000806968IFRS-FULL：CapitalRedemptionReserve成員2021-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember2021-12-310000806968IFRS-FULL：重新評估盈餘成員2021-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2021-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2022-01-012022-12-310000806968IFRS-FULL：重新評估盈餘成員2022-01-012022-12-310000806968IFRS-FULL：CapitalRedemptionReserve成員2022-01-012022-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember2022-01-012022-12-310000806968IFRS-FULL：CapitalRedemptionReserve成員2022-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember2022-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2022-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2023-01-012023-12-310000806968IFRS-FULL：重新評估盈餘成員2023-01-012023-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember2023-01-012023-12-310000806968IFRS-FULL：CapitalRedemptionReserve成員2023-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember2023-12-310000806968IFRS-FULL：重新評估盈餘成員2023-12-310000806968Ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2023-12-310000806968wpp：保留相關到繼續網絡投資對衝成員2023-12-310000806968wpp：保留相關到繼續網絡投資對衝成員2022-12-310000806968wpp：保留相關到繼續網絡投資對衝成員2021-12-310000806968wpp：保留相關到停止網絡投資對衝成員2023-12-310000806968wpp：保留相關到停止網絡投資對衝成員2022-12-310000806968wpp：保留相關到停止網絡投資對衝成員2021-12-310000806968wpp：外匯儲備網投資會員2023-12-310000806968wpp：外匯儲備網投資會員2022-12-310000806968wpp：外匯儲備網投資會員2021-12-310000806968wpp：BookValueMember2023-12-310000806968wpp：公平值調整成員2023-12-310000806968IFRS-Full：AtFairValueMember2023-12-310000806968wpp：BookValueMember2022-12-310000806968wpp：公平值調整成員2022-12-310000806968IFRS-Full：AtFairValueMember2022-12-310000806968國家：美國wpp：CompasMember2023-01-012023-12-310000806968國家：美國wpp：CompasMember2022-01-012022-12-310000806968IFRS-Full：聯營公司成員wpp：KantarMember2023-01-012023-12-310000806968IFRS-Full：聯營公司成員wpp：KantarMember2022-01-012022-12-310000806968wpp：KantarGroupMember2023-12-310000806968wpp：KantarGroupMember2022-12-310000806968wpp：wpp2023-12-310000806968wpp：wpp2022-12-310000806968SRT：場景先前報告的成員國家：美國wpp：CompasMember2022-01-012022-12-310000806968wpp：我們RevolvingCreditFacilitiesMarch2026Memberwpp：RefinancedDebtMember2024-02-200000806968wpp：我們RevolvingCreditFacilitiesMarch2026Memberwpp：RefinancedDebtMember2024-02-202024-02-20WPP：擴展0000806968wpp：NewBondsIssuedMember2024-03-05WPP：債券0000806968wpp：EuroBond600MillionOf3.75DueSeptember2029Memberwpp：NewBondsIssuedMember2023-12-310000806968wpp：EuroBond650MillionOf4.0DueSeptember2033Memberwpp：NewBondsIssuedMember2023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格20-F 

(標記一) 

¨			根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或 

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日 2023

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要殼牌公司報告的事件日期__

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38303

WPP PLC

（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

澤西

(公司或組織的管轄權)

海運集裝箱, 18上層

倫敦, 英國, SE1 9GL

(主要行政辦公室地址)

安德里亞·哈里斯

集團首席法律顧問

海運集裝箱, 18上層, 倫敦, 英國, SE1 9GL

電話：+44(0) 207282 4600

電郵：andrea. harris @ www.example.com

(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）

根據法案第12（b）條登記或待登記的證券。 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

每股10便士的普通股

WPP

倫敦證券交易所

美國存托股份，每股 代表五股普通股（ADS）

WPP

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。 

不適用

___________________________________________

（班級名稱）

不適用

____________________________________________

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。 

無

____________________________________________

（班級名稱）

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。 

於2023年12月31日，發行在外普通股數目為 1,074,837,699其中包括73，184，310股普通股，即14，636，862股美國存託證券。 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 

是

x

不是

¨

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是

¨

不是

x

注-勾選上述複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是

x

不是

¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是

x

不是

¨

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速後的文件管理器

¨

非加速文件管理器

o

新興市場成長型公司

¨

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 

			¨

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15章，第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

			x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

			x

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

			¨

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則¨

國際財務報告準則頒佈的 國際會計準則委員會 x

其他類型¨

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。 

項目17

¨

項目18

¨

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。

是

o

不是

x

---

目錄 

頁面

前瞻性陳述

1

第一部分

2

項目1

董事、高級管理人員和顧問的身份

2

項目2

報價統計數據和預期時間表

2

第3項

關鍵信息

2

A

[已保留]

2

B

資本化和負債化

2

C

提供和使用收益的原因

2

D

風險因素

2

項目4

關於該公司的信息

5

A

公司的歷史與發展

6

B

業務概述

7

C

組織結構

11

D

物業、廠房及設備

11

第4A項

未解決的員工意見

12

第5項

經營和財務回顧與展望

12

A

經營業績

12

B

流動性與資本資源

16

C

研發、專利和許可證等。

20

D

趨勢信息

20

E

關鍵會計估計

21

項目6

董事、高級管理人員和員工

24

A

董事和高級管理人員

24

B

補償

27

C

董事會慣例

30

D

員工

39

E

股份所有權

39

F

披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

41

第7項

大股東及關聯方交易

41

A

大股東

41

B

關聯方交易

41

C

專家和律師的利益

41

項目8

財務信息

42

A

合併報表和其他財務信息

42

B

重大變化

42

項目9

報價和掛牌

42

A

優惠和上市詳情

42

B

配送計劃

42

C

市場

42

D

出售股東

42

E

稀釋

42

F

發行債券的開支

42

---

頁面

第10項

附加信息

43

A

股本

43

B

組織章程大綱及章程細則

43

C

材料合同

43

D

外匯管制

46

E

税收

46

F

股息和支付代理人

50

G

專家的發言

50

H

展出的文件

50

I

子公司信息

50

J

給證券持有人的年度報告

50

項目11

關於市場風險的定量和定性披露

51

項目12

除股權證券外的其他證券説明

51

A

債務證券

51

B

認股權證和權利

51

C

其他證券

51

D

美國存托股份

52

第II部

54

第13項

違約、拖欠股息和拖欠股息

54

項目14

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

54

項目15

控制和程序

54

項目16

[已保留]

56

項目16A

審計委員會財務專家

56

項目16B

道德準則

56

項目16C

首席會計師費用及服務

56

項目16D

豁免審計委員會遵守上市標準

56

項目16E

發行人及關聯購買人購買股權證券

57

項目16F

更改註冊人的認證會計師

57

項目16G

公司治理

57

項目16H

煤礦安全信息披露

58

項目16I

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

58

項目16J

內幕交易政策

58

項目16 K

網絡安全

58

第三部分

60

項目17

財務報表

60

項目18

財務報表

60

項目19

展品

60

---

前瞻性陳述

根據1995年美國私人證券訴訟改革法(“改革法”)的規定，公司可以在由公司或代表公司發佈的口頭或書面公開聲明中包含前瞻性陳述(定義見改革法)。這些前瞻性陳述可能包括計劃、目標、信念、意圖、戰略、預測和基於假設的預期未來經濟表現等，這些陳述可能會受到風險和不確定因素的影響。這些陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。它們使用諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“可能”、“預測”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及對未來期間的類似提法，但不是識別此類陳述的唯一手段。因此，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性，因為它們與公司無法控制的未來事件和情況有關。實際結果或結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。因此，你不應該依賴這樣的前瞻性陳述，它們只説出它們做出的日期，作為對實際結果的預測或其他。可能導致實際結果不同的重要因素包括但不限於：流行病或流行病的影響，包括對商業、社會活動和旅行的限制；重大客户或關鍵人員的意外損失；客户廣告預算的延遲或減少；行業補償率的變化；合規成本或訴訟；我們所在行業競爭因素的變化以及對我們產品和服務的需求；客户廣告、營銷和公司傳播要求的變化；我們無法實現收購的未來預期效益；未能實現我們對商譽和不確定的活的無形資產的假設；自然災害或恐怖主義行為；公司吸引新客户的能力；烏克蘭和加沙衝突的經濟和地緣政治影響；全球經濟下滑的風險；增長放緩、利率上升和持續高企的通脹；影響我們客户產品分銷的供應鏈問題；網絡和其他攻擊威脅增加對IT和運營基礎設施、系統、數據和信息的安全造成的技術變化和風險；有效管理在我們業務中使用人工智能(AI)和生成性AI技術和合作夥伴關係帶來的風險、挑戰和效率；與我們的環境、社會和治理目標和計劃有關的風險，包括來自監管機構和其他利益相關者的影響，以及我們無法控制的因素對這些目標和計劃的影響；公司受到其他主要貨幣價值變化的影響(因為公司的大部分收入來自英國以外的地區)；以及公司主要市場的整體經濟活動水平(這取決於地區、國家和國際政治經濟條件以及世界廣告市場的政府法規)。此外，你還應該考慮3D條“風險因素”中描述的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性信息有所不同。鑑於這些和其他不確定性，本文件中包含的前瞻性陳述不應被視為公司將實現公司計劃和目標的陳述。公司及其任何董事、高級管理人員或員工均不對任何前瞻性陳述中預期、明示或暗示的任何事件的實際發生作出任何陳述、保證或保證。公司沒有義務更新或修改任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除非另有説明，否則網站上的內容不作為參考，也不構成本Form 20-F年度報告的一部分。

1

---

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

概述 

WPP plc及其子公司(WPP)是一家全球領先的創意轉型組織，通過數字和傳統平臺為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。截至2023年12月31日，本集團(不包括聯營公司)擁有114,173名員工。截至2023年12月31日止年度，本集團收入為14,844.8,000,000 GB，營業利潤為53,100,000,000 GB。

除文意另有所指外，此處使用的術語“公司”、“集團”和“註冊人”也指WPP。

A. [已保留]

B.資本化和負債 

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素 

該公司面臨各種可能的風險，這些風險可能對其收入、經營業績、聲譽或財務狀況產生不利影響。其中一些風險與本公司經營的行業有關，而其他風險則更具體地與本公司有關。下表列出了公司已確定的可能對其產生不利影響的主要風險。另請參閲本年度報告表格20-F中關於前瞻性陳述的討論。

主要風險						潛在影響
經濟風險
不利的經濟狀況，包括烏克蘭和加沙的衝突、我們運營的主要市場的嚴重和持續的通脹、供應鏈問題(包括影響我們客户產品分銷的彈性)和/或信貸市場的中斷，構成了我們的客户可能減少、暫停或取消與我們的支出或無法履行義務的風險。						經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升等，對我們的業務、經營業績和財務狀況都有直接影響。 過去，客户對疲軟的經濟和金融狀況的反應是減少或改變他們的營銷預算，這些預算在短期內比他們的其他運營費用更容易減少。
地緣政治風險
日益加劇的地緣政治緊張局勢和衝突繼續在我們的市場和整個地理區域產生破壞穩定的影響。 地緣政治活動的增加繼續對經濟前景產生不利影響，普遍削弱信任，國家意識形態和全球合作與一體化方面的區域趨同趨勢日益加劇。 這些因素和經濟狀況可能反映在我們的客户對進行長期投資和承諾營銷支出的信心上。						實際或威脅的地緣政治緊張局勢和衝突導致更大的不確定性、經濟不穩定和我們的許多客户普遍缺乏信心，他們傾向於縮減、推遲或取消他們的營銷計劃和預算。

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主要風險						潛在影響
大流行
大流行對我們業務的影響將取決於許多我們無法準確預測的因素，包括大流行的持續時間和範圍、任何現有的或新的變種、政府減輕大流行影響的行動以及持續和長期的影響。 我們客户的消費計劃可能會出現大流行。						大流行和任何新的變種以及遏制其傳播的措施可能會對我們的業務、收入、運營結果以及財務狀況和前景產生不利影響。
戰略計劃
未能成功完成2024年1月更新的戰略計劃，以通過人工智能、數據和技術來引領，通過 創新轉型，打造世界級、市場領先的品牌，並有效執行，通過保證金和現金推動財務回報。						在實施或實現戰略計劃的好處方面的失敗或拖延可能會產生 對我們的市場份額和我們的業務、收入、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
產生式人工智能策略
在WPP向客户提供的服務以及業務的整體運營中，延遲採用和利用創生式人工智能提供的機會和商業模式。 WPP在確保其能夠遵守包括歐盟人工智能法案在內的人工智能法律法規的引入時，可能會產生成本。這將通過審查IT系統和流程來實現，這些系統和流程可能需要改進或修改，以確保能夠遵守法規。 知識產權法律，特別是對版權侵權的分析，正在生成性人工智能中發展。在客户交付成果中使用的知識產權侵權風險，特別是版權侵權風險，必須在客户作品創作中使用的基礎數據集的背景下進行評估。						如果沒有生產性人工智能提供的自動化和效率提升，我們可能會在運營中遇到成本增加和效率低下的情況，影響盈利能力和競爭力。 客户將越來越多地期望我們在服務和交付內容中使用生產性人工智能驅動的工具和技術。如果我們不能同步採用生產性人工智能並發展我們的商業模式，我們可能會難以跟上這些需求，導致我們的服務和客户交付物的相關性和有效性降低， 落後於利用人工智能提供的機會獲得競爭優勢的競爭對手可能會導致失去市場份額、收入減少和盈利能力下降。 我們可能難以吸引和留住人才，進一步阻礙我們的創新和競爭能力。 產生的材料可能會侵犯第三方IP，造成法律費用和客户聲譽影響。
IT和系統
我們繼續推行一系列資訊科技轉型計劃，以優先處理最關鍵的改革，以支持集團的戰略計劃，同時維持核心系統的營運表現和安全。 本集團依賴第三方履行我們在全球範圍內的信息技術和運營職能的很大一部分。 未能提供這些功能可能會對我們的業務產生不利影響。						如未能或延遲推行資訊科技計劃，可能會對整體策略計劃和達致主要目標效益及節省開支產生重大不利影響。 關鍵系統的中斷和不可用可能會導致我們的運營和客户服務交付中斷。
客户流失
我們在一個競爭激烈的行業中爭奪客户，該行業正在不斷髮展和經歷結構變化，以及人工智能、數據和技術的進步。 由於競爭對手的客户淨虧損，或由於客户整合、資不抵債或由於地緣政治變化或客户支出轉移而導致的營銷預算減少，將對我們的市場份額、業務、收入、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。						我們行業的競爭格局在不斷演變，我們行業中尚未成功實現多元化的更傳統服務和運營商的角色正受到挑戰。競爭對手包括跨國廣告和營銷傳播集團、營銷服務公司、數據庫營銷信息和測量及專業服務，以及諮詢和諮詢互聯網公司。 客户合同通常可以提前90天通知終止，或以委派為基礎，客户不時將其業務提交競爭審查。 如果我們不能對市場的變化做出足夠迅速的反應，不能足夠迅速地對市場的變化做出反應，不能充分發展我們的結構，這是聲譽損失的結果，並且可能受到客户關於利益衝突的政策的限制，那麼吸引新客户以及保留或增加現有客户的工作量的能力可能會受到影響。
客户集中度
我們很大一部分收入來自有限數量的大客户，其中一個或多個客户的淨損失或與他們的一項重大任務的淨損失可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。						相對較少的客户貢獻了我們合併收入的很大比例。在截至2023年12月31日的一年中，我們的十大客户佔收入的16.3%。 客户可以在短時間內減少營銷支出、終止合同或取消項目。如果我們失去一個或多個最大的客户或與他們有重大任務，如果不用新客户或現有客户業務的增加來取代，將對我們的財務狀況產生不利影響。

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主要風險						潛在影響
聲譽
與編寫被認為對環境有害和/或歪曲環境主張的客户簡報相關的聲譽風險增加。						隨着社會對氣候變化意識的提高，我們的部門正在看到人們對其在推動消費方面的作用進行更多的審查。我們的客户尋求專家合作伙伴，他們能夠提出建議，考慮到他們的影響和利益相關者對氣候變化的擔憂。 此外，WPP還為一些商業模式受到更嚴格審查的客户提供服務，例如能源公司或相關行業團體。如果我們在內容標準上不嚴格，這會給WPP帶來聲譽和相關的財務風險。
人、文化與傳承
如果我們：對市場變化的反應不夠迅速；未能吸引、培養和留住關鍵的創意、商業、技術和管理人才；或無法留住和激勵關鍵和多樣化的人才；或者無法通過平衡家庭工作和辦公室工作來適應新的工作方式，我們的業績可能會受到不利影響。						我們高度依賴我們員工的才華、創造力和技術技能，以及他們與客户的關係。 我們很容易受到競爭對手(傳統的和新興的)和客户流失人員的影響，從而導致業務中斷。
網絡與信息安全
WPP過去曾經歷過網絡攻擊，未來也可能遭遇網絡攻擊，從而對我們的運營、系統或服務造成傷害或中斷。這種風險也可能會增加，因為生成性人工智能的流行和複雜意味着人類和人工智能生成的攻擊都有可能。 此類攻擊還可能通過未經授權訪問或操縱、損壞或銷燬數據來影響供應商和合作夥伴。						如果我們未能充分保護數據，我們可能會受到調查或執法行動或法律索賠，或招致罰款、損害賠償或費用以及客户損失。 系統崩潰或入侵可能對我們的業務、收入、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響，並影響長期聲譽並導致客户流失。 實施制裁以及烏克蘭和加沙衝突後的相關地緣政治局勢總體上引發了網絡攻擊的增加。 看見項目16K關於網絡安全的進一步討論。
信用風險
如果客户或其他交易對手違約，我們將面臨信用風險。 具有挑戰性的經濟狀況、加劇的地緣政治問題、消費者信心的衝擊、信貸市場的混亂以及供應鏈中的挑戰擾亂了我們的客户運營，都可能導致我們客户的財務實力和前景惡化，他們可能會減少、暫停或取消與我們的消費，要求延長60天以上的付款期限或無法履行義務。						我們的勞務費一般是拖欠的。發票通常在30至60天內付款。 我們承諾代表我們的一些客户作為委託人或代理人購買媒體和產品，具體取決於客户和市場情況。如果客户無法支付到期款項，媒體和製作公司可能會指望我們支付這些金額，這可能會對我們的營運資金和運營現金流產生不利影響。
內部控制
如果我們不能確保建立適當的內部控制程序，我們的業績可能會受到不利影響。 如果發現重大弱點，可能會對我們的經營業績、投資者對本集團的信心以及我們的美國存託憑證和普通股的市場價格產生不利影響。						未能確保我們的網絡擁有強大的控制環境，或我們在集團內提供的服務和交易活動符合客户義務，可能會對客户關係以及業務量和收入產生不利影響。 如果在未來發現或發生內部控制方面的重大缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及我們在規定的時間段內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響。 此外，本集團可能無法繼續遵守有關及時提交定期報告的聯邦證券法和紐約證券交易所上市要求。上述任何事項均可能導致投資者對本公司財務報告的可靠性失去信心，從而可能對本集團美國存託憑證及普通股的交易價格產生負面影響。
數據隱私
在我們運營和廣泛依賴信息技術系統的司法管轄區，我們受到嚴格的數據保護和隱私立法的約束。我們存儲、傳輸和依賴關鍵和敏感數據，如戰略計劃、個人身份信息和商業機密： –此類數據的安全性面臨不斷升級的外部威脅和內部數據泄露，這些威脅的複雜性不斷增加 –我們的全球運營公司、客户或供應商之間的數據傳輸可能會因法律變化而中斷(例如，歐盟充分性決定、CJEU Schrems II決定)						如果我們在任何情況下都未能充分保護數據或遵守隱私法規，我們可能會受到調查或執法行動或法律索賠，或招致罰款、損害賠償或費用和客户損失： –本集團過去或未來可能會遇到系統故障或入侵，可能對我們的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響 –對國際數據傳輸的限制或限制可能對我們的業務和運營產生不利影響

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主要風險						潛在影響
税收
我們可能會受到限制我們的活動或影響税收變化的法規的約束。						當地或國際税務規則和税率的變化、現有規則的應用引起的變化、新的要求和評估或税務或競爭主管部門的挑戰，可能會使我們面臨重大的額外税收負擔，或影響我們遞延税收資產的賬面價值，這將影響未來的税費。
監管
在我們開展業務的國家，我們受到嚴格的反腐敗、反賄賂和反壟斷立法和執法以及即將出台的反欺詐立法的約束。						我們在許多市場開展業務，透明國際等組織認為這些市場的腐敗風險很高。 不遵守或創造一種反對欺詐和腐敗的文化，或未能灌輸防止欺詐和腐敗的商業做法，可能會使我們面臨民事和刑事制裁。
制裁
我們受到美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的法律的約束，這些司法管轄區對某些國家實施制裁並監管服務的供應。 烏克蘭衝突導致歐盟、美國和英國等國採取全面制裁，限制與俄羅斯和俄羅斯人進行廣泛的貿易和金融交易。						不遵守這些法律可能會使我們面臨民事和刑事處罰，包括罰款和對我們實施經濟制裁，以及可能對我們的業績產生重大影響的聲譽損害和銀行設施撤回。
根據美國聯邦或州證券法，針對公司或其董事或高級管理人員的民事責任或判決可能無法在美國、英格蘭、威爾士或澤西州強制執行。						本公司是一家根據澤西州法律註冊成立的公共有限公司。該公司的一些董事和高級管理人員居住在美國以外。此外，該公司的很大一部分直接擁有資產位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國境內向本公司或其董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行任何判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，在美國法院的原始訴訟或執行判決的訴訟中獲得的判決。
ESG監管和報告
該集團可能因遵守環境、社會和治理(ESG)法律未來可能發生的變化而增加成本，並 規章制度。 未能管理營銷和媒體碳排放會計的複雜性，或未能在整個供應鏈的新技術和商業模式創新中考慮範圍3的排放，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。						我們可能會面臨更高的成本，以符合ESG法律和法規未來可能的變化。這包括提高碳抵消定價，以實現我們的淨零承諾。 還需要在建築翻新、電氣化、將可持續性嵌入人工智能開發和供應商參與方面增加投資，以實現目標，包括髮展內部ESG能力和能力。 此外，營銷和媒體的碳排放核算還處於初級階段，方法也在不斷髮展。與數字媒體相關的排放尤其如此。
新出現的風險
該小組的業務可能會因極端天氣和與氣候有關的自然災害頻率增加而中斷。						這包括風暴、洪水、野火以及水和熱壓力，它們可能會損壞我們的建築，危及我們人民的安全和福祉，並嚴重擾亂我們的運營。

第4項：公司情況 

WPP是一家全球領先的創意轉型公司，為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。該公司通過一些老牌的全球、跨國和國家運營公司提供這些服務，這些公司被組織成三個可報告的部門。最大的可報告部門是全球綜合機構，它們在2023年約佔公司收入的85%。其餘15%的收入來自公共關係部門和專業機構的可報告部門。該公司目前在100多個國家和地區擁有約114,173名員工。

本公司的普通股被納入英國上市管理局的正式上市名單，並在倫敦證券交易所交易，而代表已交存普通股的美國存托股份(由美國存託憑證(ADR)證明或以簿記形式持有)在紐約證券交易所(NYSE)上市。於二零二三年十二月三十一日，公司市值約為8,093.5,000,000 GB。

該公司的執行辦事處位於英國倫敦18號上地面的Sea Containers，SE1-9GL，電話：+44-(0)20-7282 4600，其註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃格倫維爾大街22號，JE4 8PX。

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A.公司的歷史和發展

WPP plc於2012年10月25日在澤西島註冊成立，名稱為WPP 2012 plc。

於二零一三年一月二日，根據WPP 2012 Limited(前稱WPP plc)、本集團前控股公司(Old WPP)與其股份擁有人根據1991年《公司(澤西島)法》第125條訂立的安排計劃，並經澤西島皇家法院(澤西島法院)批准，WPP 2012 plc成為WPP集團的新母公司，並採用WPP plc的名稱。根據安排方案，舊WPP的所有已發行股份已註銷，並向WPP plc發行相同數目的新股，代價是向WPP plc的股份擁有人配發一股WPP plc股份，以換取於記錄日期(即二零一二年十二月三十一日)持有的每股舊WPP股份。代表舊WPP股份的美國存託憑證的託管銀行Citibank，N.A.註銷了在其維持的直接登記系統中以賬簿記賬無證書形式持有的舊WPP美國存託憑證，並在其維持的直接登記系統中以賬簿非憑證形式向持有人發行了代表WPP plc股票的美國存託憑證。舊WPP認證的ADS或ADR的持有者有權在將舊WPP ADS或ADR移交給託管人時獲得WPP plc的ADS。每一個Old WPP美國存托股份代表五股Old WPP，每一個WPP plc美國存托股份代表五股WPP plc。 

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12G-3條，WPP plc繼承了舊WPP在《交易法》下的註冊和定期報告義務。

Old WPP於二零零八年九月十二日在澤西島註冊成立，並於二零零八年十一月十九日成為WPP集團的控股公司，當時名為WPP 2008 Limited的公司(在英格蘭及威爾士註冊成立的WPP集團先前的控股公司)完成資本及公司架構重組。WPP 2008 Limited於2005年10月25日成為本集團的控股公司，當時WPP集團原來的控股公司現為WPP 2005 Limited，完成了其資本和公司結構的重組。WPP 2005 Limited於1971年在英格蘭和威爾士註冊成立，是一家根據1985年《公司法》成立的私人有限公司，在1985年之前一直是電線和塑料產品的製造商和經銷商。1985年，新的投資者對WPP產生了濃厚的興趣，並將該公司的戰略方向從一家電線和塑料產品製造商和經銷商轉變為一家跨國通信服務組織。從那時起，該公司通過收購公司實現了有機增長，最重要的是在1987年收購了J.Walter湯普森集團(現為Wunderman Thompson LLC)，1989年收購了奧美集團(Ogilvy Group，Inc.)(現為奧美集團(Ogilvy Group LLC)，2000年收購了Young&Ruica Inc.(現為Young R&Rubiam LLC)，2001年收購了Tempus Group plc(Tempus)，2003年收購了Cordiant Communications Group Plc(Cordiant)，2005年收購了Grey Global Group，LLC(Grey)，2007年、2007年和2007年全天候真實媒體公司(24/7 Real Media Inc.)(後來稱為XLAxis，現在是Choreograph LLC的一部分)2008年收購Taylor Nelson Sofres plc(TNS)，2012年收購AKQA Holdings，Inc.(AKQA)，2015年收購IBOPE Participaçóes Ltd.(IBOPE)，Triad Digital Media，LLC，並於2016年將集團澳大利亞和新西蘭的大部分資產與澳大利亞的STW Communications Group Limited(更名為WPP AUNZ Limited)合併。2018年，公司專注於簡化組織，完成了VML和Y&R的合併以創建VMLY&R，以及Burson-Marsteller和Cohn&Wolfe的合併以創建Burson Cohn P&Wolfe(BCW)。旺德曼和J.Walter·湯普森的合併成立於2018年底，並於2019年敲定。2019年12月，公司將Kantar集團60%的股份出售給貝恩資本私募股權。2021年5月，WPP通過安排方案完成了對WPP AUNZ Limited(WPP AUNZ)剩餘股份的收購。2021年，AKQA和Grey合併成立AKQA集團，Geometry進入VMLY&R創建VMLY&R Commerce，專業機構GTB成為VMLY&R的一部分。2021年12月，公司宣佈完成Finsbury Gever Hering和Sard Verbinnen&Co.的合併，合併後的實體於2022年更名為FGS Global。EssenceMediacom於2023年1月生效，合併後成立EssenceMediacom，Design Bridge和SuperUnion合併創建Design Bridge和Partners。2023年10月，公司宣佈VMLY&R和Wunderman Thompson合併，創建VML。2024年1月，集團宣佈BCW和Hill&Knowlton合併，成立Burson，並於2024年7月生效。

本公司於2023年、2022年及2021年分別支付138.3百萬英磅、282.7百萬英磅及4.495億英磅與收購及出售有關的款項，包括出售投資及附屬公司所得款項、前幾年收購所產生的溢利付款，以及扣除出售現金及現金等價物後的淨額。同期，用於購買物業、廠房及設備和其他無形資產的現金分別為2.172億、2.233億和2.931億英鎊，用於股份回購和回購的現金分別為5390萬、8.627億和8.185億英鎊。

本公司須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在http://www.sec.gov閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他有關注冊人的信息。公司的Form 20-F表格也可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com.

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B.業務概述

引言

本業務概覽以及經營和財務回顧及展望中包括的某些非公認會計準則計量是根據《國際財務報告準則》計算得出的，但本身並不是《國際財務報告準則》的計量。不應孤立地將其視為相當於《國際財務報告準則》衡量標準的替代辦法，而應將其與同等《國際財務報告準則》衡量標準一併解讀。這些指標包括不變貨幣、同比、整體營業利潤、整體PBIT(息税前利潤)、整體PBT(税前利潤)、賬單和估計的新業務/賬單淨額、調整後自由現金流、調整後淨債務和平均調整後淨債務、聯營公司息税前利潤份額、聯營公司調整項目份額、聯營公司權益和非控股權益份額、聯營公司税收份額，我們在第21至24頁定義、解釋使用並與最近的國際財務報告準則進行協調。

管理層認為，這些衡量標準既有用又必要，因為管理層將其用於內部業績分析；這些衡量標準的提出有助於與其他公司進行比較，儘管管理層的衡量標準的計算方式可能與其他公司報告的類似名稱的衡量標準不同；這些衡量標準在與投資界的討論中很有用。

在計算整體利潤計量時，管理層需要作出判斷，以確定哪些收入和成本被認為是重大的、非經常性的或不穩定的項目，將被排除在外。

剔除某些調整項目可能會導致整體利潤指標大幅高於或低於報告利潤指標，例如，當剔除重大減值或重組費用但計入相關利益時，整體利潤指標將較高。不應孤立地考慮總體指標，因為它們提供了有助於瞭解集團財務業績的額外信息。

該公司是一家全球領先的創意轉型組織，為國內和跨國客户提供全面的營銷和通信服務。

全球綜合機構

我們的創意機構開發並擴展將品牌和產品與消費者聯繫起來的想法。服務包括營銷戰略、創意思維、生產、商務、影響力營銷、社交媒體管理和技術實施，如客户關係管理和應用程序開發。我們的媒體機構將創意內容放在數字和模擬渠道上，以接觸受眾。服務包括媒體戰略、計劃、購買和激活、商業媒體、數據分析和諮詢，主要通過全球領先的媒體投資公司羣邑及其組成機構提供。2023年，WPP的綜合代理網絡包括奧美、VMLY&R、Wunderman Thompson、AKQA、GroupM和Hogarth。2023年10月，我們宣佈Wunderman Thompson和VMLY&R合併，創建世界上最大的創意機構VML，並於2024年1月生效。

公共關係

我們的公關公司幫助客户管理聲譽，並與他們的利益相關者進行溝通，從消費者和投資者到政府和非政府組織。服務包括媒體管理、公共事務、聲譽、風險和危機管理、社交媒體管理和戰略諮詢。2023年，我們的公關公司包括BCW、FGS Global(由Finsbury Gever Hering和Sard Verbinnen&Co合併而成)和Hill&Knowlton。2024年1月，WPP宣佈BCW和Hill&Knowlton合併，成立Burson，並於2024年7月生效。

專業機構

我們的專業機構按地區或類型提供服務。服務包括品牌諮詢、品牌識別、產品和服務設計以及企業和品牌出版物。2023年，我們的專業機構包括品牌諮詢公司Landor和Design Bridge and Partners，以及專業醫療保健媒體業務CMI。 

在2023年期間，我們在全球綜合機構、公共關係和專業機構之間重新分配了一些業務。重新列報了上一年的數字，以反映重新分配情況。

下表顯示了過去三個會計年度的報告收入，以及公司運營的每個可報告部門的收入減去傳遞成本。

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收入1			2023												2022												2021
			£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
全球綜合機構			12,594.9						84.8						12,191.9						84.5						10,887.6						85.1
公共關係			1,262.2						8.5						1,232.4						8.5						963.5						7.5
專業機構			987.7						6.7						1,004.4						7.0						950.0						7.4
總計			14,844.8						100.0						14,428.7						100.0						12,801.1						100.0

1由於分部間銷售並不重大，故並無單獨披露。

收入減去相關費用1			2023												2022												2021
			£m						%% 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
全球綜合機構			9,808.2						82.8						9,743.6						82.6						8,680.4						83.5
公共關係			1,180.0						9.9						1,161.2						9.8						914.2						8.7
專業機構			871.5						7.3						894.5						7.6						802.6						7.8

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。相關成本包括向外部供應商支付的費用（主要是媒體費用），當其受聘執行部分或全部特定項目時，直接向客户收取。有關轉移成本的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。

下表顯示了過去三個財政年度報告的收入和收入減去歸屬於公司經營的每個地理區域的傳遞成本，並顯示了公司的區域多樣性。

收入1			2023												2022												2021
			£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
北美2			5,527.6						37.2						5,549.5						38.5						4,494.2						35.1
英國			2,155.4						14.5						2,003.8						13.9						1,866.9						14.6
西歐大陸			3,037.2						20.5						2,876.2						19.9						2,786.3						21.8
亞太、拉丁美洲、 非洲和中東及中歐和東歐			4,124.6						27.8						3,999.2						27.7						3,653.7						28.5
總計			14,844.8						100.0						14,428.7						100.0						12,801.1						100.0

1由於分部間銷售並不重大，故並無單獨披露。

2北美包括美國，收入為51.871億英鎊（2022年：52.309億英鎊，2021年：42.208億英鎊）。

收入減去相關費用1			2023												2022												2021
			£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
北美2			4,556.3						38.4						4,688.1						39.7						3,849.2						37.0
英國			1,626.3						13.7						1,537.2						13.0						1,414.3						13.6
西歐大陸			2,410.5						20.3						2,318.5						19.6						2,225.4						21.4
亞太地區、拉丁美洲、非洲、中東和中東歐			3,266.6						27.6						3,255.5						27.7						2,908.3						28.0

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用，主要是媒體成本。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

2北美包括美國，其收入減去傳遞成本為42.706億GB(2022年：44.02億GB，2021年：35.974億GB)。

WPP總部 

WPP的核心職能是制定公司戰略，協調向跨公司客户提供服務，在新業務、人才招聘和發展、培訓、IT、財務、審計、法律和合規、合併和收購(M&A)、房地產、可持續發展、投資者關係和溝通等領域執行一系列跨公司職能，促進我們機構多元化和包容性方法等領域的最佳實踐，提高運營效率，並監督WPP運營公司的財務表現。

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我們的戰略方針

在2024年1月的資本市場日上，我們宣佈了我們戰略的下一階段--“創新引領”，該戰略建立在四大戰略支柱之上：

1引領人工智能、數據和技術，通過2021年收購人工智能研究公司Satalia，鞏固我們在人工智能應用領域的領先地位；對我們的人工智能驅動平臺WPP Open進行有機投資；以及與Adobe、谷歌、IBM、微軟、Meta和Nvidia等戰略技術合作夥伴建立深度合作伙伴關係。我們的計劃包括每年在專有技術上投資約2.5億GB，以支持我們的人工智能和數據戰略。

2釋放創造性轉型的全部潛力，推動增長通過進一步利用WPP的全球規模、創意、媒體、製作和公關方面的綜合服務，以及在商務、有影響力的營銷和零售媒體等增長領域的能力，進一步擴大我們的客户關係，以在不斷增長的市場中奪取份額。

3打造世界級、市場領先的品牌通過我們的六個強大的代理網絡-VML、Ogilvy、AKQA、Hogarth、GroupM和Burson-代表WPP近90%的收入，特別是從VML作為世界最大的綜合創意機構獲得無與倫比的規模優勢，利用GroupM作為世界最大媒體機構的簡化運營模式和規模，通過將BCW和Hill&Knowlton結合在一起，使Burson成為全球領先的戰略傳播機構。

4高效執行以推動強勁的財務回報，通過創建VML和Burson實現增長和結構性成本節約，以及簡化GroupM，釋放規模優勢和進一步的效率節約。

我們的戰略將繼續得到持續有機投資的有紀律的資本配置方法、漸進的股息政策和有紀律的併購方法的支持，並得到強勁的資產負債表和投資級信用評級的支持。

可持續性

我們的可持續發展戰略闡述了我們如何利用創造力的力量，為我們的人民、地球、客户和社區創造更美好的未來。它支持我們公司戰略的所有要素。我們的可持續發展承諾不僅是正確的，它們還為我們的員工和我們的客户增加了意義，他們希望為一家與他們有共同價值觀的公司工作，我們的客户希望我們幫助他們找到和擴展解決方案，以實現自己的目標併產生積極影響。

人民 

•2023年，我們為我國人民的學習和發展機會投入了2790萬GB(2022年：3130萬GB)。

•我們繼續專注於在整個公司推動更大的性別平衡。超過一半(53%)的高級管理人員是女性(2022年：54%)。2023年，擔任行政領導職務的婦女比例略有增加至41%(2022年：40%)，其中執行委員會中的婦女比例為40%，與前一年相同。2023年，我們再次入選彭博社性別平等指數。

行星

•在2021年期間，我們制定了近期基於科學的目標，即到2025年，我們的範圍1和範圍2的絕對温室氣體排放量至少減少84%，到2030年，範圍3的温室氣體排放量至少減少50%，這兩個目標都是在2019年的基礎上進行的。我們還承諾，到2025年，我們自己的業務(範圍1和範圍2)實現淨零，到2030年，我們的供應鏈(範圍3)實現淨零。這些目標包括媒體購買的排放量(佔我們總足跡的一半以上)--這是行業第一。

•WPP是RE100的成員，並承諾到2025年其100%的電力來自可再生能源。2023年，我們88%的電力來自可再生能源(2022年：83%)。

•我們繼續在實現範圍1和範圍2的目標方面取得良好進展，這主要是由於從可再生能源購買的電力增加，以及我們通過校園戰略將員工轉移到更少、更高效的建築中，從而提高了建築的能效。2023年，我們基於市場的範圍1和範圍2的每位全職當量員工的碳排放量為0.19噸CO2E.這意味着比2022年減少了17%的0.23噸CO2E/Head，比我們2019年的基線減少了77%。

9

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•2023年，我們簡化了報告，以反映我們的校園整合計劃(在我們的2023年報告標準中詳細説明)。我們強調了2022年能源消耗中的一個錯誤，這是由我們歷史結構的複雜性造成的，導致範圍2基於市場的排放量和基於位置的排放量分別重述了8%和6%。

•限制排放的第一步必須始終是儘可能減少任何產品或服務的總足跡。我們於2022年推出的環境政策規定了我們如何管理我們為抵消排放而購買的碳信用的成本和質量。

客户

•我們繼續加強我們的可持續能力來支持客户：2023年，客户在我們支持他們的多樣性、公平性和包容性目標的能力方面給我們打了滿分8.3分(2022年：8.2分)，在我們支持他們可持續發展目標的能力方面給我們打了8.0分。

•2023年，我們推出了客户版的綠色索賠指南，併為潛在高風險和高排放行業的員工和客户開展了培訓。該指南由包括美國聯邦貿易委員會在內的監管機構提供指導，並輔之以法律工具包，該工具包已納入我們的法律審批程序。

社區 

•2020年6月，作為幫助打擊種族不公正和支持黑人和被邊緣化人才的一系列承諾和行動的一部分，我們設立了種族公平基金，承諾在三年內投資3000萬美元用於包容方案和支持外部組織。到目前為止，我們已經投資了2110萬美元，並承諾從2024年開始的項目再投入190萬美元。我們將繼續投資，以實現我們3000萬美元的承諾。

•2023年，WPP在世界各地的員工慷慨捐贈給緊急救援呼籲，以支持那些在土耳其和敍利亞以及隨後在摩洛哥發生的毀滅性地震的受災者，我們也是如此。10月份，為了應對以色列和加沙發生的可怕事件，員工們再次慷慨解囊；在Match的資助下，我們與英國紅十字會合作籌集了總計6萬GB的善款。我們將繼續開展員工配對捐款呼籲救災活動。

•我們在2023年的社會總貢獻為3610萬GB(2022年：3550萬GB)。這包括為非政府組織和慈善機構提供公益工作；代表公益客户談判自由媒體空間，向慈善機構提供現金捐贈，以及種族平等倡議(2022年的數字不包括種族平等倡議)。

•我們的公益工作在2023年價值900萬GB(2022年：960萬GB)，涵蓋了從藝術到保護、健康和人權的一系列問題。我們還向慈善機構捐贈了360萬GB(2022年：520萬GB)的現金。這導致社會總投資1,260萬英磅(2022年：1,480萬英磅)。

•WPP媒體機構代表公益客户協商了價值1950萬GB的免費媒體空間。我們的總數

社會貢獻，考慮到現金捐贈、公益工作、實物捐贈和自由媒體

通過我們的種族平等方案實施的空間、空間和包容性方案為3,610萬GB(2022年：3,550萬GB，不包括種族平等倡議)。

客户

該集團與《財富》全球500強中的303家、道瓊斯30家中的全部30家和富時100指數中的60家合作。

截至2023年12月31日止年度，公司最大的10個客户佔公司收入的16%。2023年，本公司沒有任何客户的收入佔本公司總收入的5%以上。集團旗下公司與多家客户保持着長期的合作關係，排名前十的客户的平均合作時間約為46年。

政府監管

美國、歐盟、英國和公司所在其他國家的政府、政府機構和行業自律機構不時通過直接或間接影響廣告、公共關係和公共事務以及市場研究的形式、內容和日程安排的法規、法規和裁決，或以其他方式限制公司及其客户的活動範圍。上述部分涉及隱私和數據保護、人工智能，以及一般考慮因素，如真實性、對所作聲明的證實和解釋、比較廣告、客户和廣告公司的相對責任、公關和公共事務公司，以及公共關係和公共事務公司代表外國政府的註冊。

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關於人工智能使用的立法和指導，以及擴大特定規則、禁令、媒體限制、標籤披露和對某些產品(如非處方藥和藥品、某些食品和酒精飲料)以及某些羣體(如兒童和能源公司)的廣告的警告要求，一直是一種趨勢，並注重得到證實和可信的綠色主張。儘管本公司預期任何現有或擬議的法規不會對本公司的業務產生重大不利影響，但本公司無法估計現行法規或規例的適用或未來監管行動的範圍或性質對其未來經營的影響。

它 

WPP風險小組委員會定期審查和監控我們的數據道德、隱私和安全風險，以及我們對監管和法律合規的方法。

我們的首席隱私官在我們的數據保護官的支持下領導我們的隱私工作。他們與WPP隱私團隊一起，為我們的機構提供實際支持，推廣最佳實踐，並確保隱私風險得到很好的理解。

WPP數據隱私和安全憲章-全年都在審查和更新-制定了通過我們的數據行為準則、我們的技術、隱私和社交媒體政策以及我們的安全標準進行負責任的數據管理的核心原則。

更安全的數據培訓，包括關於數據保護、安全和隱私的內容，必須由所有新員工和現有員工以及顧問完成。在整個一年中，WPP都提供針對機構和主題的培訓。其中包括重點討論印度數字個人數據保護法等新法規的會議。

我們的隱私團隊與客户團隊建立直接關係，以確保參與度和一致性，並在WPP和客户團隊之間組織培訓。

我們的年度數據運行狀況檢查器使我們能夠深入瞭解數據的使用、存儲和傳輸方式，並幫助確定業務中需要進一步支持的任何部分。2023年，平均風險得分為1.6(2022年：1.6)，其中5是可能的最高得分，表示最大風險。

C.組織結構

該公司的業務包括在國家、跨國和全球範圍內提供創造性的轉型服務。它在100多個國家開展業務。有關本公司的附屬公司及其註冊國家/地區的清單，請參閲本表格附件8.1。

D.財產、廠房和設備

該公司的大部分財產是租賃的，儘管某些主要用於辦公空間的財產是擁有的。自有物業分佈在拉丁美洲(主要是阿根廷、巴西、智利、墨西哥、祕魯和波多黎各)、亞洲(印度)和歐洲(西班牙和英國)。主要租賃物業，包括位於以下地點的辦公空間：

位置			使用			近似值 廣場的素材
紐約世界貿易中心3號			GroupM，MindShare，Wavemaker，EssenceMediacom，Xaxis，Kinetic，WPP，Wunderman Thompson，AKQA，Finance+，WPP-IT，Spec Comm，Landor，Grey，Hogarth，VMLY&R，Hill&Knowlton，Ogilvy，DesignBridge			690,000
紐約州紐約市第十一大道636號			100%空置以待處置			564,000
上海市閘北市恆豐路399號			GroupM、奧美、Wunderman Thompson、Hill&Knowlton、GTB、VMLY&R、VMC、Burson Cohn&Wolfe、Hogarth、Pecler			430,000
伏爾克林格街，杜塞爾多夫			羣邑，Essence，MindShare，Wavemaker，Thjnk，Scholz&Friends，VMLY&R，Hill&Knowlton，Grey，Wunderman Thompson，Ogilvy，Hogarth，Kinetic，GCI			407,000
聖保羅Mofarrej大道971號			奧美、Wunderman Thompson、VMLY&R、VMLY&R Commerce、Grey、AKQA、David、Mirum、GTB、Fbiz、Blinks Essence、Jussi、Corebiz、Enext、Try、PmWeb、福斯特、土豆、Burson Cohn&Wolfe、Maquina Cohn&Wolfe、SuperUnion、Hill&Knowlton、JeffreyGroup、Hogarth、WPP(預計入住率為2025)。			314,000
卡萊·德·裏奧斯·羅薩斯，26歲，馬德里			WPP、Finance+、Hogarth、SuperUnion+Lbie Nairn、Burson Cohn&Wolfe、羣邑(GroupM)(包括：MindShare、Mediacom、NEO、Wavemaker)、Hill&Knowlton、奧美、Axicom、Wunderman Thompson、雞尾酒、VMLY&R、Grey、David			382,000
The Orb at Sahar，Andheri East，孟買			GroupM，Wavemaker，MindShare，Mediacom，Kinetic，Ogilvy，Grey，Wunderman Thompson，Hill&Knowlton，Landor&Fitch，VMLY&R，Genesis Burson Cohn&Wolfe，WPP			374,000

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位置			使用			近似值 廣場的素材
紐約第五大道200號，紐約州			100%空置以待處置			343,000
3哥倫布環島，紐約，NY			100%空置以待處置			340,000
古魯格拉姆DLF數碼公園B塔			GroupM、Wavemaker、MindShare、Mediacom、Ogilvy、Wunderman Thompson、Hogarth、Grey、GTB、AKQA、ADK、WPP			308,000
巴黎勒瓦盧瓦-佩雷特，法國阿納託爾街145-149號			Axicom、Burson Cohn&Wolfe、GroupM、Ogilvy、Pecler、Poster Conseil、Wunderman Thompson、VMLY&R、WPP(預計2023年入住率)			300,000
倫敦南沃克大橋路1號			GroupM，EssenceMediacom，Wderman Thompson(2024年預測職業)			287,000
Via Lodovico il Moro/Via Giuglio Richard 3，米蘭			羣邑，MindShare，Wavemaker，EssenceMediacom，MediaClub，T&P，Kinetic，WPP，Wunderman Thompson，AKQA，Grey，Fast，WPP-IT，Hogarth，Ogilvy，VMLY&R，Landor，Hill&Knowlton，Burson Cohn&Wolfe，Axicom，AQUEST			283,000
伊利諾伊州芝加哥北格林街333號			GroupM、奧美、Wunderman Thompson、Hill&Knowlton、GTB、VMLY&R、Burson Cohn&Wolfe、Hogarth、Landor&Fitch、Design Bridge、WBA、Gorilla			271,000
多倫多皇后區碼頭125號			羣邑，Wunderman Thompson，Ogilvy，Grey，VMLY&R，Hill+Knowlton Strategy，Burson Cohn&Wolfe，Hogarth，Landor&Fitch，SJR，Spafax，Buchanan			265,000
北京金寶華立大廈			奧美、Wunderman Thompson、Grey、SuperUnion、Landor&Fitch、Hill&Knowlton			180,000
倫敦南沃克大橋路2號			博雅、Axicom、編舞、PSB、SJR、麥德龍、GCI Health、Clarion Communications、MindShare、Grey&Nexus			242,000
倫敦上層的海運集裝箱屋，SE1			WPP，Landor&Fitch，Hogarth，Ogilvy，Ogilvy Health，VMLY&R，VMLY&R Commerce，Wavemaker，GroupM			225,000
布本斯卡1，布拉格			EssenceMediacom，羣邑，MindShare，奧美，VMLY&R，WPP，Wavemaker，Wunderman Thompson			206,000

本公司認為其物業，不論是擁有或租賃的，狀況良好，就其用途而言，大致上是適當及足夠的。截至2023年12月31日，公司合併財務報表中反映的代表土地、永續產權建築和租賃建築的固定資產價值(成本減去折舊)為623.5 GB。

到2025年，我們預計將有大約75,000名員工在47個校區工作。由於混合工作制的興起，這一數字比之前至少65個校區的8.5萬人的目標有所修正。整合到更少、更大的建築中提供了一個機會，使我們的空間需求平均減少約15%-20%。

按截至2023年12月31日的租賃付款年數分列的附表見合併財務報表附註12。

項目4A.未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及前景 

如第7頁所述，某些非公認會計準則措施包括在經營和財務回顧及展望中。

A.經營業績

概述

以下討論基於本報告第(F-1)頁開始的公司經審計的綜合財務報表報告。本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

WPP是一家創造性的轉型公司，提供的服務使我們能夠滿足客户現在和未來的需求。我們的業務模式是以客户為中心的，我們利用內部結構中的資源和技能來提供儘可能好的服務。該公司提供三個可報告細分市場的服務：

•全球綜合機構

•公共關係

•專業機構

2023年，該公司大約85%的綜合收入來自全球綜合機構，其餘15%的收入來自其餘兩個部門。

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2023年，我們的行業感受到了更加嚴峻的經濟環境的影響。WPP最大的細分市場--包裝消費品行業的客户支出增長良好，但其他行業的營銷支出更為謹慎，科技客户的支出明顯較低，抵消了這一增長。

在這種具有挑戰性的背景下，我們的表現具有彈性，同比收入增長3.2%。英國和印度的強勁增長，與美國、中國和德國的交易疲軟形成對比。由於嚴格的成本控制，我們能夠在2023年實現同比運營利潤率的增長，同時繼續投資於人工智能、數據、技術和人才。

我們的媒體投資業務羣邑(GroupM)增長良好，奧美(Ogilvy)在主要新客户任務的支持下也表現強勁。我們的創意製作業務Hogarth是另一個表現突出的公司，得益於對其技術和人工智能驅動能力的需求不斷增長。

我們預計2024年將是一個温和增長的過渡期，因為我們正在經歷去年一些任務損失的影響，而且科技公司繼續管理着一段顛覆期，但我們對未來的戰略機遇持樂觀態度。

與2022年相比，2023年的股價下跌了8%，年底收盤價為753.0便士。自那以來，截至2024年3月15日，英鎊價格已跌至707.2便士，跌幅為6%。2023年和2022年的股息為39.4便士。

2023年與2022年相比

收入

與2022年的144.29億GB相比，2023年的收入增長了2.9%，達到148.45億GB。按不變貨幣計算的收入與去年相比增長了4.4%。收購和處置的淨變化對增長產生了1.2%的積極影響。2023年的同比收入增長，不包括匯率、收購和處置以及第21頁進一步描述的其他調整的影響，為3.2%。

我們獨特的優惠將繼續推動與新客户的合作伙伴關係。2023年，我們贏得了價值45億美元的新業務賬單，其中包括與Adobe、安聯、雅詩蘭黛、福特、凱悦、Krispy Kreme、聯想、勞埃德銀行集團、Maruti Suzuki、Mondelēz、雀巢、保樂力加、SC Johnson和Verizon的主要客户。

服務費用、一般費用和行政費用

2023年服務成本從2022年的118.901億GB增加到123.258億GB，增幅為3.7%。

一般及行政費用由2022年的11.804億英磅增加至2022年的19.88億英磅，增幅達68.4%，主要是由於調整項目增加所致，其調整項目為835.6英磅，詳情如下。

員工成本從2022年的81.658億GB降至2023年的81.376億GB，降幅為0.3%。不包括激勵措施(短期和長期激勵措施以及基於股份的激勵措施的成本)的員工成本增加了0.1%。獎勵支出為3.869億GB，而2022年為4.236億GB。

2023年，該集團的平均人數為114,732人，而2022年為114,129人。截至2023年12月31日，總人數為114,173人，而截至2022年12月31日，總人數為115,473人。

本集團於2023年計提調整項目12.192億英磅，主要涉及已收購無形資產的攤銷、重組及轉型成本，以及財產及商譽減值。相比之下，2022年淨調整項目為3.836億GB：

•收購無形資產的商譽減值、攤銷及減值及其他減值費用為英吉利80910萬英磅(2022年：英磅177百萬英磅)，主要與VML合併導致無限生命品牌加速攤銷有關。這包括旺德曼·湯普森和Y&R品牌的加速攤銷費用分別為4.308億GB和2.023億GB。

•2023年重組成本為1.955億GB(2022年：GB 218.8百萬)，主要用於：本集團的IT轉型；2023年之前與減值相關的物業成本；以及與持續重組計劃相關的成本，包括創建VML和簡化GroupM。

•與財產相關的費用，包括2023年進行的財產審查，為2.325億英磅，主要涉及美國的非現金租賃減值。

營業利潤

與2022年的13.58億GB相比，2023年的營業利潤下降了60.9%，至5.31億GB。與2022年的17.42億GB相比，2023年整體營業利潤增長0.5%，達到17.5億GB，營業利潤率同比持平，為14.8%，按不變貨幣計算同比增長0.2個百分點。

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息税前利潤

2023年息税前利潤下降53.7%，至6.01億GB，而2022年為12.98億GB。2023年的標題PBIT下降了1.7%，從2022年的18.16億GB降至17.86億GB。

金融和投資收入、金融成本以及金融工具的重估和重新換算

財務成本淨額，定義為財務和投資收入減去財務成本(不包括金融工具的重估和重新換算)，為261.7加元，同比增加4,770萬加元，這是由於全年債務水平上升、利率上升和投資收入下降部分被現金利息增加所抵消。金融工具的重估和重算導致2023年實現利潤680萬GB，較2022年的7600萬GB利潤減少6920萬GB，主要是由於按公允價值持有的投資通過損益重估虧損、看跌期權相對於非控股權益的重估虧損以及應向供應商付款(溢價協議)的重估收益。關於金融工具重估和重新換算的更多細節，見合併財務報表附註6。

税前利潤

2023年税前利潤下降70.1%，至3.46億GB，而2022年為11.6億GB。標題PBT從2022年的16.02億GB下降到2023年的15.25億GB，降幅為4.8%。

税收

2023年税費為1.491億GB，2022年為3.844億GB。2023年，集團的税前利潤有效税率為43.1%，而2022年為33.1%。

2023年這一比率的差異主要是由於永久性差異的影響，導致報告的税前利潤大幅下降。

本年度利潤

税後利潤為1.97億GB，而2022年為7.75億GB。股東應佔利潤為1.1億GB，而2022年為6.83億GB。

稀釋後每股收益為10.1便士，而上一季度稀釋後每股收益為61.2便士。

細分市場表現

本集團的業務表現由管理層根據整體營業利潤進行審核。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止三個年度，按可申報分部及地理區域分列的金額表載於綜合財務報表附註2。為補充綜合財務報表附註2所載的可報告分部資料，下表按地理區域及可報告分部按報告及同類基準提供收入變動及收入減去轉賬成本變動的詳情。按可報告分部劃分的整體營運利潤及整體營運利潤率亦載於下文。

可報告的細分市場

在2023年期間，我們在全球綜合機構、公共關係和專業機構之間重新分配了一些業務。重新列報了上一年的數字，以反映重新分配情況。

收入分析
			已報告 收入 更改%+/(-)												相差無幾 收入 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
全球綜合機構			3.3						12.0						3.7						6.9
公共關係			2.4						27.9						2.0						9.4
專業機構			(1.8)						5.7						(2.5)						1.9
合計組			2.9						12.7						3.2						6.7

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收入減去傳遞成本分析
			收入 少傳球- 通過降低成本1 更改%+/(-)												相差無幾 收入 少傳球- 通過降低成本1 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
全球綜合機構			0.7						12.2						1.3						6.9
公共關係			1.6						26.9						1.4						8.2
專業機構			(2.6)						11.6						(3.4)						5.6

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。相關成本包括向外部供應商支付的費用，該等供應商受聘進行部分或全部特定項目，並直接向客户收取。有關轉移成本的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。

營業利潤分析			2023												2022												2021
			£m						頭條 運營中 利潤 保證金1 %						£m						頭條 運營中 利潤 保證金1 %						£m						頭條 運營中 利潤 保證金1 %
全球綜合機構			1,474.3						15.0						1,433.4						14.7						1,221.2						14.1
公共關係			191.1						16.2						191.9						16.5						144.6						15.8
專業機構			84.8						9.7						116.5						13.0						127.7						15.9
合計組			1,750.2												1,741.8												1,493.5

1整體運營利潤率的計算方法是整體運營利潤佔營收的百分比減去傳遞成本

全球綜合機構的收入增長了3.3%，同比收入減去傳遞成本後增長了1.3%。我們的媒體策劃和購買業務GroupM在2023年增長良好，得益於客户對媒體的持續投資。截至2023年12月31日的年度，整體營業利潤增加4090萬GB至14.743億GB，而截至2022年12月31日的年度則為14.334億GB。

公共關係收入增長了2.4%，同比收入減去直通成本增長了1.4%。FGS Global在2023年繼續強勁增長，而Hill&Knowlton在2022年實現了温和增長，表現強勁；BCW今年表現疲軟，部分抵消了這一增長。截至2023年12月31日的年度，整體營業利潤下降80萬GB至1.911億GB，而截至2022年12月31日的年度為1.919億GB。

專業機構的收入下降了1.8%，同比收入減去傳遞成本下降了3.4%。我們的專業醫療保健媒體策劃和購買機構CMI Media Group增長強勁，但Landor和Design Bridge and Partners的下滑抵消了這一增長。我們規模較小的專業機構繼續受到更為謹慎的客户支出的影響，包括基於項目的支出的延遲。截至2023年12月31日的年度，整體營業利潤下降3170萬GB至8480萬GB，而截至2022年12月31日的年度則為1.165億GB。

地理區域

收入分析
			已報告 收入 更改%+/(-)												相差無幾 收入 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
北美			(0.4)						23.5						(0.4)						7.8
英國			7.6						7.3						6.5						6.3
西歐大陸			5.6						3.2						3.8						4.8
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			3.1						9.5						6.3						7.0
合計組			2.9						12.7						3.2						6.7

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收入減去傳遞成本分析
			收入 少傳球- 通過降低成本1 更改%+/(-)												相差無幾 收入 少傳球- 通過降低成本1 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
北美			(2.8)						21.8						(2.7)						6.6
英國			5.8						8.7						5.6						7.6
西歐大陸			4.0						4.2						1.8						5.5
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			0.3						11.9						3.7						8.0

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。相關成本包括向外部供應商支付的費用，該等供應商受聘進行部分或全部特定項目，並直接向客户收取。有關轉移成本的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。

2023年，北美收入下降0. 4%，而同類收入扣除相關費用下降2. 7%，反映來自技術客户和零售行業的收入下降。這部分被GroupM的增長所抵消。

英國收入增長7.6%，同類收入扣除相關成本增長5.6%。GroupM和Ogilvy是最強的表現。

西歐大陸的收入增長了5.6%，同比收入減去傳遞成本增長了1.8%。法國表現強勁，德國經歷了具有挑戰性的年終。

亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐和中東歐的收入增長了3.1%，同比收入減去傳遞成本後增長了3.7%。2023年，增長是由印度在下半年推動的。這部分被中國的下降所抵消，上半年和下半年的下降水平保持一致。

2022年與2021年相比

關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望。

B.流動資金和資本資源

一般信息-本集團短期和長期現金需求的主要資金來源是運營產生的現金和其信貸安排下的可用資金。近年來，現金資金的主要用途是償債和償還、資本支出、收購、股票回購以及註銷和股息。關於公司現金來源和用途的細目，以及公司的流動性風險管理，請參閲“綜合現金流量表”和附註10、11和24，它們作為公司綜合財務報表的一部分，包含在本年度報告20-F表的第18項中。

我們對成長型市場的敞口、強大的客户關係、領先的能力和穩健的財務狀況使我們能夠加快增長、擴大利潤率和改善現金產生，以推動股東回報。我們的業務是週期性的，但我們的成本基礎是靈活的，允許在整個週期內保持強勁的盈利能力和現金產生。我們將這一點與有紀律的資本配置方法相結合，使我們能夠對業務進行再投資，收購新公司和人才，並回報股東。我們專注於維持我們的投資級資產負債表和目標槓桿率，即平均淨債務(不包括租賃負債)與整體EBITDA之比為1.5至1.75倍。

截至2023年12月31日，我們擁有19億GB的現金和現金等價物，其中包括22億GB的現金和短期存款以及3億GB的銀行透支。包括未提取信貸安排在內的總流動資金為38億GB。

2023年返還給股東的資金合計分紅422.8 GB(2022年：GB 365.4億)。2023年沒有股票回購(2022年：807.4 GB)。於2023年，以5,390萬股(2022年：5,530萬股)的成本購入6,100,000股股份，佔已發行股本的0.6%，為員工持股計劃信託購買本公司股份，以資助本集團若干以股份為本的激勵計劃。

本集團的流動資金主要受與其代表客户購買媒體活動有關的營運資金流動影響。營運資金變動主要與本集團的賬單有關。賬單包括支付給客户的佣金/手續費收入總額，以及賺取的其他費用總額。2023年，賬單金額為526億GB，是集團收入的3.5倍。因此，與媒體購買活動相關的流入和流出代表了一年中每個月的大量現金流，並在全年定期進行預測和重新預測

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本集團的庫務人員於本年度繼續向本集團的銀行及其他來源提供承諾借貸安排，以確保持續應付高峯需求。

2023年，現金淨流入大致為中性，而2022年的現金流出為14億GB。現金流表現同比改善的主要驅動因素是淨營運資本投資流出減少和股票購買減少。

流動性風險管理-集團通過確保即使在困難的市場狀況下融資的連續性和靈活性來管理流動性風險。未動用的已承諾借款額度維持在超過最高淨借款水平的水平，並密切監測債務到期日。平均債務減去現金狀況的目標按年釐定，為協助達致此目標，本集團所有主要業務均訂有營運資金目標。有關流動資金風險的額外討論見綜合財務報表附註24。

債務

本公司的借款包括債券和循環信貸安排；本公司的借款詳情載於綜合財務報表附註10。

25億美元循環信貸安排下的借款在2024年2月沒有再融資的財務契約。2024年2月，我們再融資25億英磅的五年期循環信貸安排，將到期日從2026年3月延長至2029年2月，並再提供兩項一年延期選項，且沒有金融契約。

在2023年期間，所有公約都得到了遵守。截至2023年12月31日，集團擁有20億GB(25億美元)(2022年：21億GB(25億美元))的未提取承諾信貸安排。

2023年5月，我們發行了7.5億歐元2028年5月到期的債券。截至2023年12月31日，我們的債券投資組合的平均期限為6.2年。2023年11月，我們償還了7.5億歐元2013年11月3.0%的債券。

2024年3月，我們按計劃為2024年9月和2025年3月發行的7.5億歐元和5億歐元債券進行了再融資，發行了兩隻6億歐元的債券，定價分別為3.625%和6.5億歐元，分別於2029年9月和2033年到期。

金融工具的套期保值-本集團的利率及外匯管理政策列明可用來對衝利息及貨幣風險的工具和方法，以及為確保成效而實施的控制程序。本集團使用衍生金融工具以減少外匯風險及利率變動的風險。本集團並無持有或發行衍生金融工具作投機用途。

現金流和資產負債表

來自經營活動的現金淨流入從2022年的7.01億GB增加到2023年的12.38億GB。營業利潤5.31億GB，折舊及攤銷11.746億GB，非現金股權激勵費用1.401億GB，營運資金及撥備流出2.602億GB，派息3,050萬GB，支付利息淨額1.587億GB，納税3.953億GB，支付租賃負債(含利息)3.616億GB，資本支出2.172億GB，其他現金淨流入2.15億GB。因此，調整後的自由現金流為流入6.372億加元。

經調整的自由現金流量流入因出售所得款項(其中出售投資及附屬公司出售現金淨額為98,800,000英磅，物業、廠房及設備出售淨額為4,800,000英磅)而增加，而初始收購付款淨額減少279.6,000,000英磅，股份回購減少53,900,000英磅，而透過派息向股東支付現金則減少422,800,000英磅。這導致了260萬GB的現金流入，而2022年的現金流出為14億GB。

現金流表現同比改善的主要驅動因素是淨營運資本投資流出減少和股票購買減少。營運資本流出260.2,000,000 GB(2022年：846.7,000,000 GB)，包括年底較上年相比不太有利的外匯匯率造成的8,900萬GB的不利影響。總營運資金為260.2加元，反映在收款改善的推動下，貿易營運資金為112.6加元的有利變動，而2022年則因年終組合和時機因素而出現328.0加元的不利變動。這被非貿易營運資本流出372.8英磅抵消，主要反映獎金、與我們校園計劃有關的房東激勵措施和預付款的同比變動(2022年：英磅518.7英磅)。

截至2023年12月31日，我們擁有19億GB的現金和現金等價物(2022年：20億GB)，包括未提取的信貸安排在內的總流動資金為38億GB。截至2023年12月31日，債務融資為47億GB，而截至2022年12月31日，債務融資為50億GB，減少了3億GB。按2023年匯率計算，2023年調整後的平均淨債務為36億GB，而上一時期為29億GB。截至2023年12月31日，調整後的淨債務為25億GB，而截至2022年12月31日的淨債務為25億GB，在報告的基礎上保持不變，按2023年匯率計算增加了1億GB。

截至2023年12月31日，公司有幾項重大合同義務。下表彙總了公司截至2023年12月31日的估計合同債務，以及該等債務預計將對其

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未來期間的流動性和現金流。在正常業務過程中，本公司的一家子公司可以由另一家子公司擔保以下所述的某些債務。

			應付款日期為
£m			總計						2024						2025						2026						2027						2028						2028年後
循環信貸機制下的債務融資和與無擔保貸款票據有關的債務融資1
歐元債券			2,904.3						—						433.5						650.2						650.2						650.2						520.2
英鎊債券			650.0						—						—						—						—						—						650.0
美元債券			834.7						589.1						—						—						—						—						245.6
小計			4,389.0						589.1						433.5						650.2						650.2						650.2						1,415.8
應付利息			892.2						122.2						101.1						96.0						76.0						53.9						443.0
總計			5,281.2						711.3						534.6						746.2						726.2						704.1						1,858.8
租賃負債2			2,772.2						405.9						326.9						282.1						261.0						231.1						1,265.2
資本承諾3			38.4						36.7						1.7						—						—						—						—
投資承諾3			2.2						2.2						—						—						—						—						—
金融衍生品			(23.8)						25.5						8.0						5.6						5.1						(68.0)						—
收購溢價和看跌期權協議項下的估計債務			302.3						86.9						78.1						109.5						10.2						6.2						11.4
合同債務總額			8,372.5						1,268.5						949.3						1,143.4						1,002.5						873.4						3,135.4

1除循環信貸融資及無抵押貸款票據項下的債務融資外，本公司於2023年12月31日有短期透支，金額為3.582億英磅。本集團於截至2023年12月31日的經調整淨債務為25.038億英磅，上文分析。

2除租賃負債外，截至2023年12月31日尚未開始的租賃的承諾未來現金流量總額為2800百萬GB。2023年，可變租賃費用為4550萬GB，其中主要包括房地產税和保險費。

3資本及投資承擔分別包括就物業、廠房及設備以及就聯營公司權益及其他投資而訂立但未計提的承擔。

公司有大量的固定收益計劃。對供資計劃的捐款是根據當地情況和做法確定的。對沒有資金的計劃的繳款應在到期時支付。2023年支付的捐款(為供資計劃)和福利付款(為無供資計劃)共計1,980萬英磅。2024年僱主繳費和福利支付預計約為1700萬英磅。2024年後的預測受到許多因素的影響，包括未來的資產表現和假設的變化，這意味着公司無法對未來的貢獻做出足夠可靠的估計。

此外，作為其日常運營的一部分，公司有購買媒體的短期承諾以及其他短期和長期合同承諾，如軟件和IT基礎設施服務合同。於正常業務過程中，吾等就該等承擔產生成本，一如綜合財務報表附註3所披露，連同於年內產生的其他成本支出。

持續經營的企業

本集團的業務活動以及可能影響其未來發展、業績和地位的因素載於第12至16頁的經營業績和第2至5頁的風險因素。本集團的財務狀況、現金流、流動資金狀況和借款安排載於財務報表，財務報表附註包括：本公司的目標、管理資本的政策和程序；其財務風險管理目標；其金融工具和對衝活動的詳情；以及其對信用風險和流動性風險的敞口。本公司的預測及預測考慮到(I)收入減去傳遞成本的合理可能下降及(Ii)收入減去壓力測試的傳遞成本較2023年略有下降，並考慮到本集團的流動資金淨空，以及暫停股份回購、派息及收購，以及可能實施的成本緩解行動，顯示本公司及本集團將能夠以適當的流動資金營運，並有能力應付到期負債。審議了烏克蘭和加沙衝突的持續影響。該公司模擬了一系列收入減去傳遞成本，與截至2023年12月31日的年度相比，最高下降了31%。因此，董事有合理期望，認為本公司及本集團有足夠資源在可預見的未來繼續營運。因此，它們在編制財務報表時繼續採用持續經營會計基礎。

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根據英國的要求，本部分包括在公司網站http://www.wpp.com/investors上發佈的2023年WPP年度報告中，並以20-F表格的形式提供，作為補充信息，並未在此引入作為參考。

關於擔保證券擔保人和發行人的財務信息摘要

於2023年12月31日，WPP Finance 2010年已發行9,300萬美元債券(2018年償還2,800萬美元，2019年償還最初發行的3億美元)，2042年9月到期的債券利率為5.125，WPP plc為母擔保人，WPP Air Limited、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited及WPP Jubilee Limited為附屬擔保人。

倘若WPP Finance 2010未能向證券持有人支付款項，以致要求WPP plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited根據該等證券的全面及無條件條款及該等證券的聯名及各項擔保付款，則WPP plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited就任何該等付款獲得補償並無障礙。

截至2023年12月31日止年度，GB m

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
收入			—
服務成本			—
毛利			—
應收/應付非承包人的行政收入/（費用）			163.4
來自聯營公司的盈利/（虧損）—扣除利息及税項			32.3
來自非承包商的融資和投資收入			126.1
非承包商的融資費用			(1,410.0)
本年度虧損			(1,382.6)

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
應收非擔保人款項—長期			2,437.8
非流動資產			2,658.8
應收非擔保人款項—短期			1,317.6
流動資產			1,957.5
應付非擔保人款項—短期			(12,939.0)
流動負債			(13,667.6)
應付非擔保人款項—長期			—
非流動負債			(339.3)

於2023年12月31日，WPP Finance 2010已發行7.50億美元的3. 750%於2024年9月到期的債券，以及2.20億美元的債券。（2018年償還了5000萬美元，2019年償還了2.3億美元，從最初發行的5億美元中償還了2043年11月到期的5.625%債券，WPP plc為母擔保人，WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited為子擔保人。

如果WPP Finance 2010未能向證券持有人付款，從而要求WPP plc、WPP Jubilee Limited或WPP 2005 Limited根據其對這些證券的全部和無條件以及共同和個別擔保的條款付款，WPP plc不會受到任何阻礙，WPP Jubilee Limited或WPP 2005 Limited從WPP Finance 2010獲得任何該等付款的補償。

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截至2023年12月31日止年度，GB m

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
收入			—
服務成本			—
毛利			—
應收/應付非承包人的行政收入/（費用）			163.4
來自聯營公司的盈利/（虧損）—扣除利息及税項			32.3
來自非承包商的融資和投資收入			125.9
非承包商的融資費用			(1,410.0)
本年度虧損			(1,382.8)

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
應收非擔保人款項—長期			2,437.8
非流動資產			2,658.8
應收非擔保人款項—短期			1,317.5
流動資產			1,957.4
應付非擔保人款項—短期			(12,942.6)
流動負債			(13,671.2)
應付非擔保人款項—長期			—
非流動負債			(339.3)

債券的發行人和擔保人(發行人和附屬擔保人100%由WPP plc擁有)是WPP plc的合併子公司，各自遵守1934年《證券交易法》第15(D)條的報告要求。WPP Finance 2010和擔保人的財務信息摘要在合併的基礎上列報，並剔除了發行人和擔保人集團中的實體之間的公司間餘額和交易。摘要財務資料乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，旨在向投資者提供有意義的財務資料，並根據S規則第13-01條的採納而提供，該規則容許採用其他財務披露或敍述性披露，以取代WPP Finance 2010及擔保人的獨立財務報表。所列財務信息為擔保證券的發行人和擔保人的財務信息，不包括非發行人和非擔保人子公司的財務信息。

C.研發、專利和許可證等。

不適用。

D.趨勢信息

本20-F表格年度報告中本項目5下文和其餘部分的討論包括關於計劃、目標、預測和基於受風險和不確定因素影響的假設的預期未來業績的前瞻性陳述。因此，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本年度報告20-F表格中第一項前面的“前瞻性陳述”。

有關本公司業務趨勢的資料，請參閲上文第(5A)項經營業績及第(5B)項流動資金及資本資源。

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E.關鍵會計估計數

不適用。本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。本集團的主要會計政策摘要載於綜合財務報表的會計政策一節。

非GAAP信息

如第7頁所述，以下指標為本集團的非公認會計準則衡量標準。

不變貨幣

這些合併財務報表以英鎊列報。然而，該公司重要的國際業務引起了外匯匯率的波動。為中和匯兑影響及説明收入及利潤每年的潛在變化，本公司採用以可報告貨幣(按現行匯率折算為英鎊的本地貨幣業績)及不變貨幣討論業績的做法。

該集團使用以美元為基礎的不變貨幣模型來衡量所有司法管轄區的業績。這些是通過將2023年編入預算的匯率適用於本年度和上一年報告的當地貨幣結果來計算的，其中不包括可歸因於匯率變動的任何差異。

相差無幾

管理層認為，討論同比有助於瞭解公司的業績和趨勢，因為它允許對本年度與前幾年進行有意義的比較。

可比比較計算如下：本年度不變貨幣實際業績(包括相關完成日期的收購)與上一年進行比較，不變貨幣實際業績經調整以包括收購和處置的結果，2022年將某些業務重新分類為聯營公司。

下表將2023年和2022年報告的收入增長與同期的同比收入增長進行了核對。

			收入
			£m
2021年可報告			12,801
匯率變動的影響			732						5.7		%
收購的影響			38						0.3		%
同比增長			858						6.7		%
2022年可報告			14,429						12.7		%
匯率變動的影響			(211)						(1.5		%)
收購的影響			172						1.2		%
同比增長			455						3.2		%
2023年可報告			14,845						2.9		%

整體營業利潤

整體營業利潤是管理層用來評估企業業績的指標之一。

整體營運溢利按財務收入/成本、金融工具重估及重估及重新換算前溢利、税項、聯營公司息税後收益/(虧損)、出售投資及附屬公司之收益/虧損、投資及其他減值費用/(沖銷)、已收購無形資產之商譽減值、攤銷及減值、重組及轉型成本、與物業有關之重組成本、訴訟和解及因所有權範圍改變而產生之股權重新計量收益計算。

上述對營業利潤的調整計入綜合財務報表附註3中規定的服務成本和一般行政費用，是營業利潤的組成部分。

綜合財務報表附註30提供税前利潤與整體營業利潤的表格對賬。

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標題PBIT

Headline PBIT是管理層用來評估業務績效的指標之一。

標題PBIT按財務收入/成本及金融工具重估及重估及重換前溢利、税務、出售投資及附屬公司之損益、投資及其他減值費用/(沖銷)、商譽減值、已收購無形資產之攤銷及減值、重組及轉型成本、物業相關重組成本、訴訟和解、聯營公司股份調整及其他項目及因所有權範圍改變而產生之重新計量權益損益計算。

息税前利潤與項目税前利潤的對賬如下所示。

			12月31日終了年度
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利潤			346.3						1,159.8						950.8
金融和投資收入			(127.3)						(145.4)						(69.4)
融資成本			389.0						359.4						283.6
金融工具的重新估價和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
息税前利潤			601.2						1,297.8						1,252.8
已取得無形資產的攤銷和減值			727.9						62.1						97.8
商譽減值			63.6						37.9						1.8
(收益)/出售投資和子公司的虧損			(7.1)						36.3						10.6
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(66.5)						—
投資和其他減值費用/(沖銷)			17.8						77.0						(42.4)
與房地產相關的重組成本			232.5						18.0						—
重組和轉型成本			195.5						218.8						175.4
聯營公司的調整及其他項目份額			(34.0)						134.3						62.3
訴訟和解			(11.0)						—						21.3
標題PBIT			1,786.4						1,815.7						1,579.6

標題PBT

標題PBT是管理層用來評估業務績效的指標之一。

總項目PBT按除税前溢利、出售投資及附屬公司之收益╱虧損、投資及其他減值支出╱（轉回）、商譽減值、收購無形資產攤銷及減值、重組及轉型成本、物業相關重組成本、訴訟和解、應佔調整及聯營公司其他項目，金融工具之重估及重新換算及因所有權範圍變動而重新計量股本權益之損益。

22

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税前利潤與總支出的對賬表如下。

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利潤			346.3						1,159.8						950.8
已取得無形資產的攤銷和減值			727.9						62.1						97.8
商譽減值			63.6						37.9						1.8
(收益)/出售投資和子公司的虧損			(7.1)						36.3						10.6
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(66.5)						—
投資和其他減值費用/(沖銷)			17.8						77.0						(42.4)
與房地產相關的重組成本			232.5						18.0						—
重組和轉型成本			195.5						218.8						175.4
聯營公司的調整及其他項目份額			(34.0)						134.3						62.3
訴訟和解			(11.0)						—						21.3
金融工具的重新估價和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
標題PBT			1,524.7						1,601.7						1,365.4

帳單和估計淨新業務/帳單

賬單及估計淨新業務╱賬單為管理層用以評估業務表現的指標。

賬單包括支付給客户的佣金/手續費收入總額，以及賺取的其他費用總額。新業務/賬單淨額是指扣除現有客户業務損失後，對從現有和新客户獲得的新業務賬單的估計年化影響。估計的影響是基於對客户營銷預算的初步評估，這不一定會產生相同數額的實際賬單。

調整後自由現金流

本集團的內部現金流量目標以經調整的自由現金流量為基礎。管理層認為，調整後的自由現金流對投資者來説意義重大，因為它是對公司可用於收購相關付款、向股東分紅、股票回購和償還債務的資金的衡量。列報經調整自由現金流量的目的是顯示在計入維持本集團資本及營運結構所需的現金開支(以支付利息、公司税項及資本開支的形式)後，在本集團控制範圍內持續產生的現金。這一計算可能無法與其他公司提出的類似標題措施的計算結果進行比較。

經調整的自由現金流量按經營活動的現金淨流入加上提前結清債券及發行股票所得款項、減去溢價付款、購買物業、廠房及設備、購買其他無形資產、償還租賃負債及支付附屬公司非控股權益的股息計算。

業務活動的現金淨流入與調整後的自由現金流量的對賬表格如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
經營活動現金淨流入			1,238.2						700.9						2,029.0
提前結清債券的付款			—						—						13.0
股票認購權收益			0.7						1.2						4.4
分紅付款1			(24.5)						(46.6)						(53.2)
購買房產、廠房和設備			(177.2)						(208.4)						(263.2)
購買其他無形資產(包括資本化的計算機軟件)			(40.0)						(14.9)						(29.9)
償還租賃債務			(258.7)						(309.6)						(320.7)
支付給附屬公司非控股權益的股息			(101.3)						(69.5)						(114.5)
調整後自由現金流			637.2						53.1						1,264.9

1 2023年的分紅付款包括一張2800萬英鎊的收據，該收據與之前的分紅安排有關，該安排是在2023年內結算的。

23

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調整後淨債務和平均調整後淨債務

管理層相信，經調整的債務淨額及平均經調整的債務淨額是衡量本集團內部債務水平的適當及有意義的指標。

調整後的期末淨債務包括現金和短期存款、銀行透支、一年內到期的債券和銀行貸款以及一年後到期的債券和銀行貸款。平均經調整債務淨額按本集團每月平均淨借款計算。經調整的淨債務不包括租賃負債。

下表是對調整後淨債務的分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
現金及短期存款			2,217.5						2,491.5						3,882.9
一年內到期的銀行透支、債券和銀行貸款			(946.3)						(1,169.0)						(567.2)
一年後到期的債券和銀行貸款			(3,775.0)						(3,801.8)						(4,216.8)
調整後淨債務			(2,503.8)						(2,479.3)						(901.1)

來自聯營公司的收益/(虧損)的組成部分-扣除利息和税後

管理層審核聯營公司的除息税後盈利/(虧損)的方法是評估聯營公司的基本組成部分變動，包括聯營公司的息税前利潤份額、聯營公司的調整項目份額、聯營公司的權益及非控股權益份額以及聯營公司的税項份額，這些變動均來自聯營業務的損益表。

下表是對聯營公司的利息和税後收益/虧損以及基本組成部分變動的分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
息税前利潤份額			181.2						219.6						208.5
調整項目份額			34.0						(134.3)						(62.3)
權益份額與非控股權益			(112.5)						(104.7)						(83.9)
課税份額			(32.5)						(41.0)						(38.5)
來自聯營公司的盈利/（虧損）—扣除利息及税項			70.2						(60.4)						23.8

聯營公司的調整及其他項目份額為3,400萬GB(2022年：1,343,000,2021：6,230萬)。於2023年，這包括從Kantar收到的分派中的4,510萬GB，如附註4所述。於2022年，這包括Gb 7580萬(2021年：Gb 3880萬)收購無形資產的攤銷及減值，以及Kantar內部重組及一次性交易成本Gb 54.8百萬(2021年：Gb 188百萬)。

第六項：董事會董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

本公司董事及行政人員如下：

羅伯託·誇塔，74歲：主席。羅伯託·誇爾塔於2015年1月1日被任命為董事總裁，並於2015年6月9日出任董事長。羅伯託在公司治理和全球商務方面擁有豐富的經驗，曾在多家英國和國際公司的董事會任職。他在私募股權領域的職業生涯為WPP帶來了寶貴的經驗，尤其是在評估收購和新的商業機會時。羅伯託是Clayton，Dubilier&萊斯律師事務所的合夥人和Clayton，Dubilier&萊斯歐洲公司的主席。他是海灣資本的獨立非執行董事。在此之前他是董事長

史密斯和Nephew公司的首席執行官兼董事長，Rexel SA的董事長，IMI公司的董事長，以及英國宇航系統公司、Equant NV、福斯特-惠勒股份公司和PowerGen公司的非執行董事公司的非執行董事。

外部任命：克萊頓-杜比利埃-賴斯律師事務所合夥人；克萊頓-杜比利埃-賴斯歐洲公司董事長；海灣資本公司獨立非執行董事董事。

一旦他的繼任者被任命並過渡到這一角色，羅伯託將辭去董事長一職。

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Mark Read CBE，57歲：首席執行官。馬克·裏德於2018年9月3日被任命為董事高管兼首席執行官。自1989年加入WPP以來，馬克曾在WPP擔任多個領導職位。作為WPP Digital的首席執行官，他負責WPP進軍技術領域的第一步。2015年，他成為Wunderman的全球首席執行官，並將其轉變為世界領先的機構之一。馬克在2021年因在IPA的新年榮譽中為該行業提供的傑出服務而獲得獎學金。2023年，他作為賦權倡導者(包括第一名)多次入選Adviser的名人堂，表彰那些創造多樣化和包容性商業環境的領導人，並連續五年成為商界女性英雄冠軍。馬克因對創意產業的貢獻而榮獲2024年英國國王新年勛章中的大英帝國勛章(CBE)。

馬克擁有劍橋大學三一學院的經濟學學位，曾是哈佛大學的亨利研究員，並擁有歐洲工商管理學院的MBA學位。

外部任命：自然歷史博物館理事。

喬安妮·威爾遜，48歲：首席財務官。喬安妮·威爾遜於2023年4月19日被任命為董事首席財務官，並於2023年4月27日起擔任首席財務官。Joanne在英國和國際上擁有豐富的金融和商業職位經驗。她從英國加入WPP，在那裏她擔任首席財務官和ESG委員會主席。在此之前，Joanne在Tesco有一個成功的職業生涯，在離開時，她在Dunnhumby擔任首席財務官，Dunnhumby是客户數據科學的全球領導者。

喬安妮在畢馬威開始了她的職業生涯，在那裏她獲得了特許會計師資格。

外部任命：非執行董事，Informa pl.

安德魯·斯科特，55歲：首席運營官。安德魯·斯科特於2023年9月7日被任命為首席運營官。安德魯於1999年加入WPP，在2018年被任命為首席運營官之前，曾在英國和美國擔任過多個領導職務。他負責公司的運營業績和正在進行的公司投資組合的簡化。安德魯還負責公司的併購活動，通過收購Essence、VML、AKQA、Satalia和24/7，他在建設WPP在技術和人工智能方面的能力方面發揮了關鍵作用。他負責監督WPP的國家領導人網絡，這些領導人聯繫並加強公司在當地市場的代理機構的人才和資源，為客户帶來增長。在加入WPP之前，安德魯是全球戰略諮詢公司LEK的管理顧問。

安德魯畢業於工程專業，擁有歐洲工商管理學院優異的MBA學位。

Angela Ahrendts DBE，63歲：高級獨立董事，非執行董事。安吉拉·阿倫茨於2020年7月1日被任命為董事總裁。作為創意和技術驅動型全球業務的領導者，Angela帶來了專業知識。從2014年到2019年，她在蘋果擔任零售部門的高級副總裁，在那裏她整合和重新設計了實體和數字的全球消費者體驗。安吉拉在2006年至2014年擔任巴寶莉首席執行官，期間她將巴寶莉重新定位為一家奢侈品高增長公司，並創建了巴寶莉基金會。在加入博柏利之前，安吉拉是Liz Claiborne公司的執行副總裁總裁，唐娜·卡蘭國際公司的總裁。安吉拉在2010年至2015年期間是英國首相商業諮詢委員會的成員。

外部任命：董事公司、拉爾夫·勞倫公司和愛彼迎公司的非執行董事；拯救兒童國際組織主席；董事慈善機構：沃特公司的非執行董事，Imagine公司首席執行官圈子成員；董事，HOW學會；牛津大學賽德商學院和英美商業國際顧問委員會全球領導力委員會成員；SKKY Partners的高級運營顧問。

西蒙·丁格曼斯，60歲：非執行董事：西蒙·丁格曼斯於2022年1月31日被任命為董事首席執行官。西蒙擁有廣泛的商業、資本市場、技術、企業融資和治理經驗，目前是基因公司董事長和全球投資公司凱雷集團的高級顧問。他曾在2011年至2019年擔任葛蘭素史克的首席財務官。在加入葛蘭素史克之前，Simon在投資銀行工作了25年，首先在SG Warburg工作，然後在高盛擔任董事的管理和合夥人，擔任其歐洲併購業務的負責人和英國投資銀行業務主管。Simon之前還擔任過財務報告理事會和富時100指數CFO組成的100家集團的主席。

外部任命：基因組公司董事長；凱雷集團高級顧問；王子信託受託人。

桑德琳·杜福爾，57歲：非執行董事桑德琳·杜福爾於2020年2月3日被任命為董事首席執行官。桑德林為董事會帶來了在全球公司獲得的大量財務專業知識和強大的戰略能力。她目前是全球製藥公司UCB的首席財務官。此前，桑德林是Proximus的首席財務官。她在法國和美國的威望迪娛樂和電信業務中擔任過多個領導職務，並對文化、技術和商業轉型充滿熱情。桑德琳的職業生涯始於法國巴黎銀行的金融分析師，然後是電信部門的法國農業信貸銀行。她曾在董事擔任過其他非執行職務，最近一次是在Solocal集團。

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外部任命：聯合銀行首席財務官。

湯姆·伊盧貝·CBE，60歲：非執行董事。湯姆·伊盧貝CBE於2020年10月5日被任命為董事總裁。作為一名科技企業家，Tom帶來了豐富的專業知識，並擁有豐富的英國科技行業經驗。他是橄欖球聯盟(RFU)主席和Crosword網絡安全公司的首席執行官。湯姆之前是CallCredit Information Group消費者市場部的董事經理。在加入CallCredit之前，Tom創立並擔任身份保護公司Garlik的首席執行官。Tom擁有倫敦金融城、倫敦大學、考文垂大學、朴茨茅斯大學和伍爾弗漢普頓大學的榮譽博士學位，是牛津大學耶穌學院和聖安妮學院的榮譽研究員。2017年，湯姆榮登英國非洲或非洲加勒比血統最具影響力人物排行榜榜首。

外部任命：Crosword網絡安全公司創始人兼首席執行官；永恆有限公司(以前稱為Deathio Ltd)主席；非洲天賦基金會創始人兼主席；橄欖球聯盟(RFU)主席。

辛迪·羅斯出櫃，58歲：非執行董事辛迪·羅斯·OBE於2019年4月1日被任命為董事首席執行官。作為技術和媒體領域的領導者，Cindy擁有豐富的經驗，並帶來了技術在業務轉型中所扮演的角色的非凡知識。她於2023年3月被任命為微軟全球企業首席運營官。在此之前，辛迪是微軟西歐的總裁，也是微軟英國的首席執行官。她還曾在沃達豐擔任英國消費者部門董事經理，並在維珍傳媒擔任數字娛樂部門董事高管。她在迪士尼工作了15年，最終成為高級副總裁，並管理迪士尼互動媒體集團的董事。辛迪畢業於哥倫比亞大學和紐約法學院。

外部任命：微軟全球企業首席運營官；倫敦帝國理工學院商學院和邁凱輪顧問委員會成員。

基思·韋德·CBE，62歲：非執行董事Keith Weed CBE於2019年11月1日被任命為董事首席執行官。Keith擁有豐富的營銷和數字領導者經驗，並對技術正在改變商業的方式有着深刻的理解。Keith之前是聯合利華的首席營銷和公關官，這一職位包括創建和領導聯合利華的可持續發展計劃。2017年、2018年和2019年，基思被福布斯評為全球最具影響力的首席營銷官，2017年被世界廣告商聯合會評為2017年度全球營銷人員。他收到了《鼓聲》2018年獲得終身成就獎，2019年入選營銷名人堂。基思是董事公司J Sainsbury的非執行董事。

外部任命：董事非執行董事J Sainsbury plc；社區商業受託理事董事；董事會理事Grange Park歐朋公司；皇家園藝學會董事會理事總裁；勒沃胡姆信託董事會理事；Alix Partners高級顧問；i-Genie和邁凱輪顧問委員會成員。

茉莉·惠特布萊德，60歲：非執行董事茉莉·惠特布萊德於2019年9月1日被任命為董事首席執行官。她的經驗涵蓋營銷、技術、金融、媒體、電信和非營利組織。除了這種廣闊的視角，她還將WPP的許多客户部門的知識帶到了董事會。賈斯敏的職業生涯始於科技行業的營銷，包括在美國的湯姆森金融公司(Thomson Financial)。在完成斯坦福高管項目後，賈斯明繼續在樂施會和救助兒童會擔任領導職務，包括2010年至2015年擔任國際救助兒童會首任首席執行官。2016年至2021年，她擔任倫敦First首席執行官，

此前曾擔任英國電信集團有限公司和渣打集團的非執行董事。

外部任命：特拉維斯·珀金斯公司董事會主席；董事公司非執行董事；歷峯公司非執行董事；牛津大學訪問學者；商業倫理研究所國際諮詢委員會副主任總裁。

張亞勤博士，58歲：非執行董事。張亞勤於2021年1月1日被任命為董事總裁。秦雅琴是世界知名的技術專家、科學家和企業家，對中國筆下不斷變化的消費科技版圖有着獨特的理解。2014年至2019年，他是全球互聯網服務和人工智能公司百度的總裁。在加入百度之前，他在微軟16年的任期內曾在美國和中國擔任過幾個職位，包括公司副總裁總裁和微軟董事長中國。雅勤目前為亞信科技有限公司、中軟國際有限公司及海信集團的非執行董事。他也是清華大學人工智能科學講座教授和人工智能產業研究所創始院長。

外部任命：董事非執行董事、亞信科技有限公司、中軟國際有限公司和海信集團；清華大學人工智能產業研究院人工智能科學與創始院長講座教授；亞洲慈善聯盟董事會成員。

董事會根據英國公司管治守則每年評估每名非執行董事的獨立性，該守則適用於WPP在倫敦證券交易所的主要上市。董事會確認，所有參加2024年股東周年大會(AGM)選舉和連任的非執行董事繼續表現出獨立的特徵。

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B.補償

董事薪酬

截至2023年12月31日止財政年度，WPP就WPP的主要管理人員提供各種服務支付的總薪酬為59. 5百萬英鎊。主要管理人員包括董事會及執行委員會。該等補償由WPP及其附屬公司主要以薪金、與表現相關的花紅、其他福利及遞延股份獎勵形式支付。於上個財政年度，已預留及支付130萬英鎊，為WPP的主要管理人員提供退休金及其他退休後福利。

收到的執行董事薪酬總額

單一薪酬總額

2023			基薪						優勢2						養老金3						短期 激勵措施4												長期的 激勵措施5						其他						年度總 補償
			£000						£000						£000						現金 £000						延期 £000						£000						£000						£000
Mark Read			1,103						40						110						774						515						1,956						—						4,498
喬安妮·威爾遜1,6			516						25						52						287						191						193						359						1,623
安德魯·斯科特1			229						11						23						118						79						1,146						—						1,606
約翰·羅傑斯1			258						12						26						—						—						—						—						296

1喬安妮·威爾遜於2023年4月19日加入本公司。安德魯·斯科特於2023年9月7日被任命為董事高管。他們的基本工資、其他固定補償要素和短期獎勵金額反映了他們在一年中的任職時間。約翰·羅傑斯於2023年4月27日辭去首席財務官一職。他的基本工資和上述其他固定薪酬元素反映了他擔任首席財務官期間的情況。他在4月28日至2023年11月7日終止僱用期間收到的款項詳情載於前董事第29頁。

2福利提供年度固定和非分項津貼，使行政人員能夠獲得福利，使他們能夠履行職責，確保他們的福祉和安全。除收到的津貼外，披露的價值還包括與出席董事會會議直接相關的應税費用總額。馬克·裏德、喬安妮·威爾遜、安德魯·斯科特和約翰·羅傑斯的應納税費用總值分別為5,010 GB、4,222 GB、1,939 GB和1,958 GB

3養卹金的提供方式是向固定繳款退休安排繳款、現金津貼或兩者的組合，以基本工資的百分比確定。所有執行董事的養卹金規定均為基本工資的10%

4關於2023年的短期獎勵，40%將以股票的形式提供，作為高管股票獎勵(ESA)，延期兩年。STIP受可不時修訂的客户補償和退還政策的約束

5長期激勵包括2021年高管業績股票計劃(EPSP)獎勵的價值，其中三年業績期間於2023年底完成，綜合歸屬價值為GB 3,102,195。對於喬安妮·威爾遜來説，這包括作為買斷獎(業績條件與2021年EPSP獎相同)的一部分授予的EPSP，該獎項於2024年3月授予，價值193,253 GB。長期激勵還包括2019年EPSP獎勵的價值，其中五年績效期於2023年結束，歸屬價值為GB零

6喬安妮·威爾遜獲得了買斷獎勵，以彌補她在前僱主失去的激勵獎勵。“其他”包括當年為彌補失去的激勵機會而授予的358,830 GB的限制性股票獎勵。

2019年至2023年EPSP獎項的授予

2019年EPSP獎項的授予取決於相對於相對總股東回報(TSR)的表現。相對於該指標的業績低於授予所需的門檻。

			新股數量： 獲獎						其他內容 股份在 尊重 分紅 應計項目						新股數量： 歸屬						股價 論歸屬						的價值 既得 2019-2023 EPSP獎項 000
Mark Read			340,059						—						—						不適用						£	—
安德魯·斯科特			161,933						—						—						不適用						£	—

授予2021—2023年EPSP獎項

2021年EPSP獎勵的歸屬取決於三項指標的表現，所有指標均在三年期間評估，包括平均投資資本回報率（ROIC）、累計經調整自由現金流（AFCF）和相對總股東回報（PSR）。於表現期內，相對ROIC及AFCF之表現高於最高值，導致該等獎勵元素之最高歸屬。按當地及共同貨幣基準計算，相對可換股債券收益率均低於門檻，導致可換股債券收益部分歸屬為零，而獎勵的總公式歸屬為66. 67%。

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			新股數量： 獲獎						其他內容 股份在 尊重 分紅 應計項目						新股數量： 歸屬						股價 論歸屬						2021—2023 EPSP獎勵的價值1 000
Mark Read			369,278						30,723						276,920						£	7.0629					£	1,956
安德魯·斯科特			217,508						17,292						162,304						£	7.0629					£	1,146

1歸屬獎勵之價值概無歸屬於股價升值

收購獎授予

Joanne Wilson以買斷其前僱主被沒收的獎勵獎勵的方式獲授的首個EPSP獎勵已於達成與二零二一年EPSP獎勵一致的表現條件後歸屬。

			新股數量： 獲獎						其他內容 股份在 尊重 分紅 應計項目						新股數量： 歸屬						股價 論歸屬						既得賠償額1 000
喬安妮·威爾遜			39,300						1,328						27,529						£	7.0200					£	193

1歸屬獎勵的價值概無歸因於股價升值

傑出股份獎勵

下表列示於二零二三年十二月三十一日（或卸任董事日期）的已發行股份。ESAs（行政人員股份獎勵）根據WPP 2018年股票計劃授出。這是年度短期獎勵計劃的股票部分，並在授予前取得業績計量的情況下授予。EPSP獎勵（根據行政人員績效股份計劃授出）須於下文所述期間內進行績效計量。股息股份就該等獎勵產生。根據WPP股份計劃2018授出不附帶表現條件的合約獎勵，而附帶表現條件的合約獎勵則根據行政人員表現股份計劃授出。

			獎項類型						格蘭特 日期						性能 期間						股票價格在 授予日期						已授予的股份數量
																																																			歸屬日期
Mark Read1			歐空局						10.05.22						不適用						£	9.522					109,220																								10.03.2024
			歐空局						04.05.23						不適用						£	9.014					106,264																								10.03.2025
			epsp						24.09.19						01.01.19-31.12.23						£	10.035					340,059																								15.03.2024
			epsp						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					369,278																								15.03.2024
			epsp						25.03.22						01.01.22-31.12.24						£	10.542					384,746																								15.03.2025
			epsp						23.03.23						01.01.22-31.12.25						£	9.361					450,628																								15.03.2026
喬安妮·威爾遜1			epsp						04.05.23						01.01.23-31.12.25						£	9.225					240,645																								15.03.2026
			合同裁定1						04.05.23						不適用						£	9.014					16,901																								02.12.2024
			合同裁定1						07.12.23						不適用						£	7.272					18,540																								02.12.2025
			合同裁定1						04.05.23						01.01.21-31.12.23						£	9.225					39,300																								10.03.2024
			合同裁定1						04.05.23						01.01.22-31.12.24						£	9.225					92,041																								10.03.2025
安德魯·斯科特1			歐空局						10.05.22						不適用						£	9.522					46,439																								10.03.2024
			歐空局						04.05.23						不適用						£	9.014					45,807																								10.03.2025
			epsp						24.09.19						01.01.19-31.12.23						£	10.035					161,933																								15.03.2024
			epsp						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					175,846																								15.03.2024
			epsp						25.11.21						01.01.21-31.12.23						£	11.066					41,662																								15.03.2024
			epsp						25.03.22						01.01.22-31.12.24						£	10.542					190,665																								15.03.2025
			epsp						23.03.23						01.01.23-31.12.25						£	9.361					224,339																								15.03.2026
約翰·羅傑斯2			歐空局						10.05.22						不適用						£	9.522					69,943																								10.03.2024
			epsp						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					240,233																								15.03.2024
			epsp						25.03.22						01.01.22-31.12.24						£	10.542					210,586																								15.03.2025

1授予執行董事之EPSP獎勵乃以無成本購股權形式，並於歸屬日期後三個月屆滿。

2John Rogers於二零二三年四月二十七日（即彼辭去董事職務之日）呈列。於二零二三年十一月七日終止僱傭，彼尚未支付的EPSP獎勵失效。未歸屬的ESA獎勵將根據政策按時間比例歸屬。

28

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已收非執行董事薪酬總額

下表之單一薪酬總額詳列非執行董事於董事會任職期間所收取之酬金。

			費用 £000						優勢3 £000						總計 £000
			2023						2023						2023
Roberto quarta			525						45						570
安吉拉·阿倫茨1			130						17						147
西蒙·丁格曼			105						8						113
桑德琳·杜福爾			145						3						148
Tarek Farahat，2023年5月17日退休			44						12						56
湯姆·伊盧布			135						14						149
辛迪·羅斯2			119						9						128
Nicole Seligman，2023年5月17日退休1			59						12						71
Keith weed			125						21						146
茉莉·惠特布萊德			135						20						155
張亞勤博士			95						5						100

1安吉拉·阿倫茨在妮可·塞利格曼退休後，於2023年5月17日接替妮可·塞利格曼擔任董事高級獨立董事。

2辛迪·羅斯於2023年5月17日辭去薪酬委員會成員一職，同日成為提名和治理委員會成員。

3福利包括本年度出席董事會會議的旅費、住宿費和生活費報銷，幷包括公司代表董事支付的英國税收和國民保險的累計成本(如適用)。

前董事

自羅傑斯於2023年4月27日停任董事執行董事至2023年11月7日停職為止，該段期間向羅傑斯支付的款項摘要如下：

基本工資：在此期間，約翰的年度基本工資沒有變化。他總共收到了410,553 GB；
退休金：在此期間，繼續支付現金基本工資的10%，以代替養卹金繳款。這相當於41,055 GB；
福利津貼：繼續支付年度福利津貼。此外，他還享有獲得諮詢服務的機會。這一期間的福利總價值為67,452英鎊。

於本財政年度內，並無向任何其他前任董事支付其他款項。

在本財政年度，並無向與離職有關的董事支付任何款項。

完整的董事薪酬政策可以在http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.上找到。

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C.董事會慣例

董事會出席表
			衝浪板						審計 委員會						補償 委員會
排定會議總數			6						9						4
成員			出席者						出席者						出席者
Roberto quarta			6												4
Mark Read			6
喬安妮·威爾遜—於二零二三年四月十九日獲委任			4(4)
安德魯·斯科特—於二零二三年九月七日獲委任			2(2)
安吉拉·阿倫茨			6
西蒙·丁格曼			6						9
桑德琳·杜福爾			6						9						4
湯姆·伊盧布			5						8						4
辛迪·羅斯1			6						9						2(2)
Keith weed			6
茉莉·惠特布萊德			6												4
張亞勤博士			6
曾任職部分時間的前董事
約翰·羅傑斯-於2023年4月27日退休			2(2)
塔裏克·法拉哈特-於2023年5月17日退休			3(3)						4(5)
妮可·塞利格曼-於2023年5月17日退休			3												2(2)
臨時會議的次數			5						—						3

括號中的數字表示董事有資格參加的會議數量

1 辛迪·羅斯辭去薪酬委員會成員一職，於2023年5月17日被任命為提名和治理委員會成員

董事會的角色

董事會負責制定公司的宗旨、價值觀和文化，並監督公司的整體財務業績和戰略執行情況。董事會認識到在討論中考慮本公司主要利益相關者的觀點及其潛在影響的重要性。它通過年度會議方案履行職責，每一次會議都遵循量身定做的議程。典型的董事會會議將包括以下內容的更新

除了關於運營和財務業績、轉型計劃、戰略進展、人員更新和深入探討特定ESG主題的報告外，我們的董事會委員會主席也提供了大量信息。年度方案保持一定的靈活性，以便在必要時安排新出現的和不斷演變的項目。保留給董事會的事項清單可從http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.下載

連任

主席、董事高級獨立董事及非執行董事的任期為三年，但須於股東周年大會上由股東重選。雖然可能會有特定的例外情況以確保董事會的連續性，但非執行董事在其獨立任職期間(根據適用的英國和美國標準)後不得競選連任，根據適用的英國和美國標準，獨立期間為九年。妮可·塞利格曼和塔裏克·法拉哈特沒有在2023年年度股東大會上競選連任，喬安妮·威爾遜在公司公佈2023年第一季度交易更新後接替約翰·羅傑斯。公司於2023年9月7日宣佈委任安德魯·斯科特為董事董事會執行董事，即日起生效。辛迪·羅斯辭去薪酬委員會成員一職，從2023年年度股東大會結束時起加入提名和治理委員會。安德魯·斯科特將首次在年度股東大會上競選。所有其他董事將在董事會的支持下競選連任。非執行董事的委任書可於本公司的註冊辦事處查閲。

服務合同

本公司對執行董事服務合同的政策是，它們應該是滾動基礎上的，沒有具體的結束日期。現行執行董事服務合約的生效日期及通知期如下：

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			生效日期：						通知期
Mark Read			2018年9月3日						12個月
喬安妮·威爾遜			2023年4月19日						12個月
安德魯·斯科特			2023年9月7日						12個月

執行董事的服務合同可在本公司的註冊辦事處和總公司查閲。喬安妮·威爾遜的合同還包括12個月的通知期，從她開始受僱起生效。

職位損失準備金

固定薪酬要素

如上所述，執行人員的服務合同規定在終止時發出通知。

合同中的固定補償部分將繼續就任何通知期支付。條例草案並無有關代通知金的條文。如果董事高管被安排休園假，委員會保留以現金形式解決福利的自由裁量權。執行董事有權獲得任何累積的和未使用的假期的補償，儘管委員會將在可能的範圍內並符合股東利益，鼓勵執行董事在通知期結束前使用他們的假期權利。除任何剩餘的通知期外，董事高管在終止僱傭時不會支付任何固定薪酬。

短期和長期薪酬要素

如果董事高管因原因被解職，則無權獲得STIP獎勵，任何未授予的基於股份的獎勵將失效。此外，下表彙總了適用於其他離職人員的董事服務合同(現金獎金)和計劃規則(ESA和EPSP)中的相關條款 場景。賠償委員會有權確保按照計劃規則處理任何歸屬或失效的賠償，這些規則比下表所列的摘要範圍更廣。

現金紅利			執行董事有權獲得任何特定年度的獎金，只要他們在業績期間的最後一天受僱。
歐空局			如果高管董事是一個好的離職者，未歸屬獎勵將按時間比例減少，並在歸屬日支付。
epsp			•如果董事高管在歸屬日期之前離職，該獎勵通常將失效。 •如果董事高管是一名優秀的離職人員，獎項將根據表演期結束時的表現和時間比例評級而定。獎勵將在正常日期支付。 •在特殊情況下，賠償委員會可確定一項裁決將以不同的基礎授予。 •一般來説，在死亡的情況下，應以死亡之日對履行條件進行評估。不過，補償委員會保留酌情決定權，可按其認為適當的任何其他基礎，處理因已故行政人員而獲的補償。 •除非薪酬委員會和相關高管董事同意，未償還的獎勵將換成同等的新獎勵，否則將根據業績和時間比例立即授予控制權變更獎勵。

薪酬委員會未列明的其他酌情決定權

離職狀態：薪酬委員會有權根據相關計劃規則中規定的指導意見，決定董事高管的離職類別。

和解協議：薪酬委員會獲授權在上述違約情況下與離任執行董事達成和解協議。

外部任用

執行董事可以在其他組織的董事會中擔任非執行董事。如果公司是該組織的股東，則免除這些角色的非執行費用。然而，如果公司不是該組織的股東，任何非執行費用都可以由任職人員保留。

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其他董事長和非執行董事政策

主席及非執行董事的委任書

聘書有一到兩個月的通知期，在離職時不需要支付任何款項。

委任董事局成員

主席和非執行董事沒有資格獲得任何浮動薪酬。任何新的非執行董事的費用將與他們被任命時的經營政策一致。對於新主席的任命，薪酬委員會有權酌情考慮一系列因素，包括候選人的個人資料和以前的經驗以及外部市場數據。

在特殊情況下的付款

在不可預見和特殊情況下，賠償委員會保留支付本政策可能不涵蓋的緊急付款的酌處權。委員會不會利用這一權力超過招聘政策限制，也不會超過董事薪酬政策表中規定的限制。這種特殊情況的一個例子可能是一個董事過早死亡，需要另一個董事擔任臨時角色，直到找到永久的繼任者。

薪酬委員會

2023年期間，薪酬委員會舉行了四次預定會議和三次非預定會議。理事會和委員會出席情況表可在第30頁找到。

委員會成員並無個人財務利益(除第(40)頁所披露的股東身份外)，與委員會將予決定的事項、交叉董事職位所產生的潛在利益衝突或參與經營本集團業務的日常事務無關。薪酬委員會的職權範圍可在公司網站上查閲,Http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.

委員會根據其職權範圍承擔的主要責任包括：

•對公司董事長、首席執行官、其他執行董事、執行委員會和公司祕書進行設置、審查和批准：

•薪酬政策；

•個人薪酬安排；

•個人福利，包括養卹金；

•個人收費和開支；

•僱用條款和條件；

•提前終止合同時的任何補償方案的條款；

•參與公司運營的任何基於現金或股票的計劃；以及

•本公司為首席執行官及其他執行董事實施的任何與業績相關的現金或股票計劃的目標和措施，並監督執行委員會和公司祕書此類計劃的業績衡量和目標設定。

•在確定執行董事的薪酬政策時，考慮到這一點，審查整個員工隊伍的薪酬和相關政策，以及激勵和獎勵與文化的一致性。

•使用判斷來確定因公式化結果而產生的激勵是否真正代表公司和個人的業績。

•酌情對激勵措施進行調整。

•監督追回和扣繳(蘋果和追回)的過程，並確定應採取的行動。

•非執行董事的薪酬及合約條款將由本公司主席及執行董事釐定。

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•批准新規則或修訂、推出任何以公司股份或現金為基礎的獎勵計劃，以及授予、獎勵、分配或發行該等計劃下的股份或付款。

•確定遴選標準，挑選、任命和確定向委員會提供諮詢意見的任何薪酬顧問的職權範圍。

•就薪酬政策或現有薪酬要素的新的或重大變化與主要股東進行磋商。

•批准薪酬政策的所有新的或重大的變化提交給股東。

•監督委員會年度報告的編寫工作，並根據法定披露要求和所有相關的最佳做法守則向董事會建議批准該報告。

薪酬委員會的顧問

薪酬委員會邀請某些個人出席會議，包括首席執行官、首席財務官、公司祕書、首席人事官(在討論和決定與自己的薪酬或合同有關的事項時，這些人並不在場)和全球薪酬董事。後兩人提供了對賠償委員會審查的資料的看法，是賠償委員會外部顧問要求提供資料和進行分析的渠道。

外部顧問

委員會保留世界婦女組織擔任獨立顧問。WTW向薪酬委員會提供建議，並與管理層就與我們的薪酬政策和做法相關的事項進行合作。WTW是薪酬顧問集團的成員，並已簽署了與在英國提供諮詢有關的行為準則。考慮到這一點以及所提供服務的水平和性質，委員會仍然認為諮詢意見是客觀和獨立的。WTW在集團層面提供有限的其他服務，我們的一些運營公司聘請WTW作為地方一級的顧問。2023年，世界婦女聯合會收到了115,604加元的費用，用於向委員會提供諮詢。所收取的費用是根據所花費的時間和費用來計算的。委員會在必要時接受外部法律諮詢，以協助其履行職責。

執行董事的變動

喬安妮·威爾遜於2023年4月19日加入WPP，擔任候任首席財務官，並於2023年4月27日被任命為首席財務官。約翰·羅傑斯於2023年11月7日辭去董事首席財務官兼高管一職，並於2023年11月7日終止與WPP的僱傭關係。2023年9月7日，WPP首席運營官安德魯·斯科特被任命為董事會成員，執行董事。

約翰·羅傑斯在剩餘任期內按照WPP股東批准的董事補償政策接受治療。約翰沒有收到2023財年的STIP或其他激勵獎。任何未完成的歐空局獎勵將按比例授予。他在2023年沒有獲得長期激勵(EPSP)獎勵，當他在2023年11月停止僱用時，所有未授予的EPSP獎勵全部失效。John繼續遵守政策中規定的離職後持股要求。

審計委員會

委員會負責與管理層一起審查季度、半年和年度財務結果，包括年度報告，重點是財務報告程序的完整性、遵守相關法律和財務報告標準以及會計政策和判決的適用情況。年內，委員會審議了管理層對主要會計政策的應用、遵守披露要求的情況以及就重大判斷事項提供的相關資料，以確保半年和年度財務業績公告的充分性、清晰性和完整性。委員會在向董事會建議本公司在編制年度財務報表時繼續採用持續經營基礎之前進行了詳細審查。委員會還審查了各種材料，以支持關於風險管理和內部控制的年度報告中的陳述以及對公司長期生存能力的評估。

2023年委員會的職責和重點領域

委員會根據其職權範圍承擔的主要責任包括：

•監督和嚴格評估本集團財務報表和與公司財務業績有關的正式公告的完整性，包括審查重要的會計政策和財務報告判斷；

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•監督外聘審計員的任命、薪酬和獨立性以及整個審計過程的有效性；

•審查公司內部財務控制以及內部控制和風險管理系統的完整性、充分性和有效性，包括風險管理框架和相關合規活動；

•監督公司ESG披露和相關保證的完整性；

•評估和監控公司面臨的主要和新出現的風險；

•監督和審查公司的內部審計職能、有效性和活動；

•監督及檢討集團的內部財務、營運及合規控制及內部控制制度。監督集團遵守美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的情況；

•監督美國和英國相關法規和法律要求的遵守情況；

•審查年度報告中關於遵守《英國公司治理準則》、《披露與透明度規則》、《紐約證券交易所上市規則》和《美國證券交易委員會》的公司治理要求的情況，以及所進行的核查，包括外聘審計師的核查，並向董事會提供相應的建議；

•審查公司的道德行為和防止賄賂的制度和控制，並收到關於不遵守規定的報告；以及

•監督外聘審計師遵守有關審計合夥人輪換的相關道德和專業指導。

2023年的主要考慮因素包括：

•繼續監督財務報告程序和財務報表的完整性；

•考慮到在計算總體衡量標準時採用的判斷，提出一種替代的業績衡量標準，剔除應報告數字中原本包括的重大、非經常性或不穩定項目；

•定期審查主要的網絡安全風險和漏洞管理能力，包括生成性人工智能的相關使用；

•對照風險和控制組的目標，監測其作用、業績和成果，包括持續改善控制環境；

•考慮識別和審查新出現的風險；

•監督審計過渡活動並管理2023年法定審計，包括德勤採用的主要審計風險和重要性水平；

•監督公司ESG披露的完整性；

•持續監測商業誠信方案，包括監督舉報人報告；以及

•對照內部審計計劃監測進展情況，審查內部審計職能的有效性。

2023年進行的其他審查包括：

•任何實際的或潛在的重大訴訟的報告；

•集團金庫融資戰略、業績和風險管理，包括供應鏈融資；

•集團税收策略、業績和集團有效税率的驅動因素；

•關於數據保護和數據隱私的報告；

•關於英國政府企業報告和審計改革措施的執行報告；以及

•欺詐風險評估。

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公平、平衡和可理解的

為支持董事會確認年度報告及賬目整體被視為公平、均衡及可理解，併為股東評估本公司的地位、業績、商業模式及策略提供所需資料，委員會監督編制年度報告及賬目的程序，該程序與外聘核數師的程序同步進行。

委員會收到了管理層為確保年度報告和賬目符合《守則》的要求而採取的做法的摘要，並特別考慮了：年度報告所傳達信息的準確性、完整性和連貫性；敍述性報告的詳細程度是否適當；以及是否在描述潛在挑戰和機會之間尋求平衡。

因此，委員會建議董事會(董事會隨後批准)，2023年年度報告和賬目作為一個整體是公平、平衡和可理解的，併為股東提供必要的信息，以評估公司的地位和業績、商業模式和戰略。

內部審計

內部審計小組在職能上向審計委員會報告，通過內部審計和薩班斯-奧克斯利法案的測試計劃，對公司的風險管理和內部控制程序提供獨立保證。內部審計小組可以不受限制地訪問集團的所有文件、辦公場所、職能和員工，以使其能夠履行其工作。

委員會主席在本年度沒有執行管理層出席的情況下，定期與內部審計司董事舉行會議，更深入地討論風險事項和內部審計結果的性質。內部審計董事正式向各委員會會議報告關鍵的內部審計結果，以及管理層執行建議的情況。每年兩次，這包括內部審計工作的關鍵主題。今年，這些主題包括與准入管理、採購、業務連續性以及合同和監管合規有關的問題。委員會詳細討論了查明的重大問題以及解決這些問題的補救計劃。

年度內部審計計劃包括對集團轉型活動、其他重要項目和舉措的保證，以及對主要業務風險和運營公司的審計。它得到了委員會的批准，並對計劃的進展情況進行了全年監測，委員會注意到並核準了對計劃的任何改動。內部審計小組繼續通過適當的國際旅行支助的遠程審計混合模式成功地提供服務。

委員會定期評估內部審計工作，並監察團隊的資源和經驗。我們滿意內部審計工作的範圍、程度和有效性適合本集團，並有適當的計劃來維持和持續改善這一點。

風險管理與內部控制

董事會全面負責設定公司的風險偏好，並確保進行有效的風險管理。委員會支持董事會進行風險管理，並於2023年負責監察及檢討本公司的風險管理方法及內部控制架構的成效。

在該委員會的全面監督下，WPP風險委員會是一個執行委員會，負責向

審計委員會，並得到每個網絡的風險委員會的支持，識別和評估新出現的和主要的風險，並監督和管理業務的日常風險。公司風險總顧問定期向委員會提供關於風險事項的最新情況，包括新出現的風險、遵守公司的商業誠信計劃(包括緩解和補救行動)以及公司的四個風險模塊：治理、文化、偏好和管理的監測和演變。

對公司面臨的主要風險和不確定性的評估可在第2至5頁找到。在履行其職責時，委員會在2023年全年收到了風險和控制組的報告，以評估控制環境和風險管理框架。任何必要事項均載於審核委員會主席於相關董事會會議上向董事提供的最新資料中，並由董事會討論。

財務報告的內部控制

委員會深入審查了集團對財務報告的內部控制，重點是監測和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節。

於2023年期間，委員會監察本集團內部財務控制及內部控制制度的成效。這主要包括審查內部審計關於內部控制有效性的保證報告，並經常更新內部控制的狀況，審查管理層對內部控制的評估結論

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控制財務報告。管理層的評估基於委員會於2023年初審查的內部審計測試計劃，該計劃採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中反映的有效內部控制標準。管理層對本集團內部監控架構的有效性進行了個別及整體評估，並向委員會報告該等結論。

業務誠信

在這一年裏，委員會審查了商業誠信方案的遵守和演變情況。公司已經建立了程序，所有員工可以祕密(如果他們願意，也可以匿名)報告任何擔憂。委員會定期收到關於該公司道德行為的系統和控制措施的最新情況，其中包括關於該公司的求助熱線話語權的報告事項，以及針對這些問題所進行的調查和採取的行動。委員會定期收到關於舉報人報告的總數和性質的報告，以及按區域和網絡對證實和不成立案件進行的調查。年內，委員會信納該公司的

舉報人和調查協議以及求助熱線的話語權安排是有效的，有助於對報告的事項進行適當和獨立的調查，並允許採取適當的後續行動。

職權範圍

委員會的職權範圍每年由委員會審查，並由董事會通過，最近一次是在2024年3月13日。委員會的職權範圍可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.。

FRC最低標準

委員會審議了財務彙報局2023年5月發佈的《外部審計：最低標準》，認為這是委員會在監督外部審計方面的活動的一部分。

外聘審計員

委員會主要負責監督與外聘審計員的關係，包括在就其連任或免職向董事會提出建議之前，每年對其業績、效力和獨立性進行評估。

該公司在所審查的財政年度遵守了競爭和市場管理局2014年法定審計服務令，涉及審計投標和提供非審計服務，James Bates Holding

自2021年審計以來，德勤的主要審計合作伙伴的角色。

審計師換屆

如前所述，在為遵守適用的審計師輪換規則而達成競爭性審計合同投標後，董事會已根據委員會的建議，任命普華永道會計師事務所(普華永道)為公司新的獨立審計師，從公司2024財政年度的審計開始。普華永道的任命仍需在公司2024年年度股東大會上獲得股東批准。在我們的2023年年度股東大會上，德勤再次當選為公司2023年財政年度的代表。

過渡治理小組(治理小組)包括WPP、普華永道和德勤的代表，自2023年4月普華永道獨立以來召開了七次會議，並繼續確保過渡的所有方面得到積極管理，並定期向委員會提供最新情況。委員會在2023年第一季度的一個重要初始重點是監督普華永道和本公司獨立性的過程和控制，以及監督從2023年4月起終止非審計服務，這將在任命後被禁止。

普華永道全年舉辦了協作研討會，以確保與管理層的密切合作和知識共享，推出審計技術工具，並加入當地普華永道團隊。普華永道還與該公司的

改革方案，以評價管理層關於流程和控制設計的決定從2024年起對審計範圍的影響。

在今年下半年和在2023年4月實現獨立之後，預期的牽頭審計

合夥人和他的團隊應邀出席委員會的所有會議，並在所有例行會議上提供過渡最新情況

開會。根據今年下半年進行的流程演練，普華永道於2023年12月向委員會提交了對集團控制環境的初步印象。在此期間，普華永道還在集團層面和關鍵市場正式觀察了德勤2023年的審計情況，委員會主席與普華永道未來的主要審計合作伙伴和普華永道團隊舉行了多次會議。

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在週年大會上委任外聘核數師

德勤將於截至2023年12月31日的財政年度完成審計後辭職，委員會已建議董事會委任普華永道填補臨時空缺。將邀請股東任命普華永道

作為本公司於2024年股東周年大會上的新獨立核數師，並授權審計委員會決定核數師的

報酬。德勤的主要審計合作伙伴將出席年度股東大會，回答股東關於2023年年度報告的問題。

外聘審計員的效力和獨立性

委員會決心確保公司得到有效的外部審計。2023年，委員會在審計公司從德勤向普華永道過渡的背景下，通過對外部審計程序的持續審查，評價了外部審計的業績。委員會還通過與委員會成員和公司財務團隊主要成員的討論，審議了對2023年審計的反饋意見，其中包括：

•審計工作的整體質量

•獨立和客觀*

•審計師質疑的有效性和懷疑的程度

•公司的誠信

•向管理層和委員會報告的透明度

•審計團隊領導班子的素質

•審計團隊的技能和經驗

委員會還審議了：

•德勤的一份報告，確認其根據適用的專業標準保持適當的內部保障措施，以保持獨立性；以及

•審計質量審查2022/23年度關於德勤的審計質量檢查報告以及德勤為處理該報告中的調查結果而採取的行動。

德勤出席了2023年委員會的所有會議，在沒有執行管理層出席的情況下會見了委員會，委員會主席定期與審計合作伙伴舉行獨立會議。

總體而言，委員會的結論是：

•它繼續對外聘審計員的業績以及為保持其客觀性和獨立性而制定的政策和程序感到滿意。

•德勤擁有履行其職責所需的技能、經驗和資源，但在必要時存在建設性的挑戰和適當的懷疑，例如在挑戰管理層的假設方面。委員會特別讚賞審計員的通信和為向普華永道提供有效過渡支助的工作方式的明確性。

•截至2023年12月31日的年度審計是有效的

*由於德勤在2023年審計後辭職，在評估獨立性和客觀性時沒有考慮德勤的任期長度。

非審計服務

根據公司的非審計服務政策，委員會確保審計師的客觀性和獨立性符合

通過審查和預先批准外聘審計員提供某些非審計服務(包括與審計有關的服務和其他保證服務)來保障這一點。委員會在決定是否預先核準這類服務時，注意到70%的非審計服務費用上限。

委員會定期彙總所有費用，以評估非審計費用相對於審計費用的合計價值。於本年度內，德勤就其向本公司提供的審計服務收取3,990萬英磅的費用。德勤今年承擔的非審計相關工作費用達220萬GB，相當於已支付審計費用總額的6%。

德勤在2023年期間沒有提供實質性的非審計服務。委員會審議了未審計的數額

作為上述對德勤獨立性的年度審查的一部分產生的服務，並對此感到滿意

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審計師在整個報告所述期間繼續保持客觀和獨立。

財務報告與重大財務判斷

管理層作出的關鍵會計判斷由委員會報告和審查，並與管理層和外聘審計員德勤進行討論。委員會審議了與財務報表有關的下列關鍵財務報告判斷：

焦點區域 批判性判斷和估計						採取的行動/結論
商譽減值 與商譽減值測試有關的估計和判斷						委員會評估了管理層在商譽減值評估模型中使用的假設的適當性，特別側重於貼現率和營業利潤率的關鍵假設，並同意這些假設是合理的。

其他領域
整體利潤 與整體利潤衡量標準有關的判斷						委員會審議了管理層在計算整體利潤時所採用的判斷，以便提出一種替代的業績衡量辦法，剔除應報告數字中原本包括的重大、非經常性或不穩定項目。委員會審查了管理層關於重組和改造費用的判斷，特別側重於繼續推出集團的企業資源規劃系統和其他正在進行的改造項目，包括信息技術改造、共享服務中心和校園合用辦公地點；並評估了使用權資產減值，作為2023年進行的財產審查的一部分。委員會滿意地認為，將這些數額排除在總體利潤措施之外是合理的，而且已適當披露。
持續經營的企業 持續經營評估和可行性聲明						委員會審查了管理層模擬的情景，並評估了管理層的觀點，即與2023年相比，收入減去傳遞成本下降31%以上的可能性微乎其微。委員會審議並同意管理層的持續經營、可行性和預測性假設。有關持續經營的討論，請參閲第18頁。
與認沽期權及溢價有關的負債 關於認沽期權和溢價的負債計量計算的準確性						委員會審議了管理層對賣權協議和應付供應商款項(溢價協議)負債計量的計算，包括在這些計算中使用的預測、增長率和貼現率。委員會感到滿意的是，對未來可能發生的分紅付款的負債進行了適當的核算。
投資 非受控投資的估值						委員會根據外部顧問的意見、預測、最近的第三方投資、外部交易和/或其他現有信息，如行業估值倍數，審查了管理層的估值。委員會審議了估值，並根據專家組掌握的信息一致認為這些估值是適當的。
報酬 在需要估計和判斷的情況下對薪酬要素進行會計處理						委員會審查了管理層對薪酬的判斷要素所採用的假設，包括養卹金、應計紅利和按股份支付，並同意這些假設是合理的。
税收 就税務作出的估計和判斷						委員會審議了管理層的假設，特別是關於税收準備金和或有負債披露的假設，並認為税收準備金和披露是合理的。

董事會績效評估

WPP每年都會完成對董事會及其委員會的審查，以監督其有效性並確定改進措施

機遇。

按照《守則》的要求，審計委員會每三年進行一次外部便利的評價，下一次評價將於2024年進行。然而，為了幫助促進預定的主席過渡進程，董事會同意將外部評價提前一年。外部評估是由董事會評論的Tracy Long博士促成的，他與公司沒有其他聯繫。評價包括預先簡報和信息審查、與董事會的面談

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成員和一次促進的研討會，討論的主題包括董事會的貢獻和組成、董事會的工作以及時間和信息的使用。評價包括提及進行的內部審查

並對2021年進行了外部審查。還審議了對照2022年評估結果取得的進展。

評價的結果是，董事會正在有效運作，具有強大的董事會活力和貢獻，以及

強大的文化-由價值觀驅動，簡化並在新的高級獨立人士的領導下改善治理

董事和審計委員會主席。董事會對戰略優先事項和轉型方案的支持也依然很強。

D.員工

通信服務企業的資產主要是其員工，該公司高度依賴其員工的才華、創造力和技術技能，以及員工與客户的關係。該公司相信，其運營公司已在行業內建立了聲譽，吸引了優秀人才。然而，與所有通信服務業務一樣，由於這些業務之間對人才的競爭，公司很容易受到關鍵員工流失的不良後果的影響。不包括所有關聯企業的僱員，2023年底的僱員人數為114,173人(2022年：115,473人，2021年：109,382人)。截至2023年12月31日的一年，平均員工人數為114,732人，而2022年和2021年分別為114,129人和104,808人。

它們的地理分佈如下：

			2023						2022						2021
北美			23,562						23,740						21,764
英國			12,457						12,490						10,995
西歐大陸			23,580						22,717						21,514
亞太地區、拉丁美洲、非洲、中東和中東歐			55,133						55,182						50,535
			114,732						114,129						104,808

他們的可報告部門分佈如下：

			2023						2022						2021
全球綜合機構			97,838						97,288						89,701
公共關係			8,377						8,125						7,121
專業機構			8,517						8,716						7,986
			114,732						114,129						104,808

我們支持我們的人民加入工會和集體談判的權利，儘管工會成員在我們的行業中並不特別普遍。2023年，我們大約3%的員工要麼是工會成員，要麼是集體談判協議涵蓋的員工(2022年：4%)。我們與勞資委員會舉行了60次磋商，主要是在歐洲(2022：220)。

2023年，隨着我們精簡業務運營，我們裁減了約6,500名員工(2022年：3,300人)。我們酌情諮詢了員工，並通過我們的員工援助計劃支持受影響的人，其中包括在適當的情況下重新安置。通過我們的內部人才市場，我們努力確保在從外部招聘這些職位之前，任何空缺職位都由擁有適當技能的員工填補。

E.股份所有權

執行董事的利益

執行董事在本公司普通股股本中的權益見下表。除本表所披露者外，董事執行董事於年內並無於與本集團訂立的任何重要合同中擁有任何權益。每名董事高管作為員工和潛在受益人擁有根據員工持股計劃信託基金(ESOP)持有的公司股票的技術權益。更具體地説，執行董事擁有與EPSP項下尚未支付的獎勵和尚未支付的ESA相關的股份的潛在權益。截至2023年12月31日，本公司的員工持股計劃(完全獨立於本公司並已放棄收取股息的權利)共持有本公司490,646股股份(2022年為1,211,974股)。

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董事									受益共計 利益1						股份不包括 性能 條件 (未歸屬)2						與以下公司共享 性能 條件 (未歸屬)3,4						總計 未歸屬的 股票
Mark Read			於二零二三年十二月三十一日						739,923						215,484						1,544,711						1,760,195
			於二零二四年三月十五日4,5						949,752						106,264						1,453,083						1,559,347
喬安妮·威爾遜			於二零二三年十二月三十一日						4,206						35,441						371,986						407,427
			於二零二四年三月十五日4,5						18,769						35,441						645,274						680,715
安德魯·斯科特			於二零二三年十二月三十一日						736,974						92,246						794,445						886,691
			於二零二四年三月十五日4,5						849,765						45,807						721,255						767,062
約翰·羅傑斯			2023年4月27日上午5點6						391,715						69,943						450,819						520,762

1在相關情況下，股份的實益權益包括關連人士的權益(定義見2000年《金融服務及市場法》第96B(2)條)。

2對於Mark Read、Andrew Scott和John Rogers來説，這些股票與STIP遞延元素下的2021年和2022年高管股票獎勵有關。對於喬安妮·威爾遜來説，這些與以限制性股票獎勵形式進行的買斷獎勵有關。額外的股息股份將在歸屬時到期。

3這些涉及根據尚未執行的EPSP裁決歸屬時應支付的最高股份數量，詳細信息可在第27-28頁找到。對於喬安妮·威爾遜來説，這些獎勵還包括根據業績條件授予的未授權買斷獎勵。在所有情況下，額外的股息股份都將在歸屬時到期。

4截至2024年3月15日的變動反映了2024年EPSP獎項的授予、2019年EPSP獎項的失效、2021年EPSP獎項的歸屬(完整細節可在第27-28頁上找到)和2021年ESA；對Joanne Wilson來説，它們也反映了2024年3月授予的買斷獎。

5本年度報告於最後實際可行日期以表格20-F計算的實益權益總額。

6對於約翰·羅傑斯來説，總的受益權益顯示在2023年4月27日，也就是他卸任董事的那一天。

股份所有權要求

如董事薪酬政策所詳述，執行董事須達到最低水平的WPP股份持股量。首席執行官必須持有價值600%的股票，首席財務官和首席運營官必須持有基本工資的300%。所有執行董事自被任命之日起有七年的時間達到規定的級別。

截至2023年12月31日，首席執行官持有的股票價值為其基本工資的476%。同一日期，首席財務官持有的股票價值為其基本工資的4%；首席運營官持有的股票價值為其基本工資的736%。這是根據今年最後兩個月的平均股價計算得出的。首席財務官於2023年4月加入WPP，截至2023年12月31日尚未授予任何EPSP獎項。這位首席運營官於1999年加入WPP，並在職業生涯中積累了他持有的WPP股票。

如《政策》所述，前首席財務官約翰·羅傑斯必須在離職之日(2023年11月7日)持有相當於其基本工資300%的股份，為期12個月；在截至2025年11月7日的一年中，其持股比例降至150%。

非執行董事的利益

非執行董事在本公司普通股股本中的權益見下表。除本表所披露者外，非執行董事董事於年內並無於與本集團訂立的任何重要合同中擁有任何權益。

非執行董事董事			總利息為 2023年12月31日1						總利息為 2024年3月15日2
Roberto quarta			87,500						87,500
安吉拉·阿倫茨			12,571						12,571
西蒙·丁格曼			10,000						10,000
桑德琳·杜福爾			15,000						15,000
Tarek Farahat，2023年5月17日退休			3,775						不適用
湯姆·伊盧布			8,335						8,335
辛迪·羅斯			8,000						8,000
Nicole Seligman，2023年5月17日退休			8,750						不適用
Keith weed			8,424						8,424
茉莉·惠特布萊德			8,735						8,735
張亞勤博士			10,000						10,000

1或如於年內退休，則於退休日期。

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2於本年報最後實際可行日期以表格20—F計算的實益權益總額。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

A.主要股東

截至以下日期，下表顯示主要股東根據通知本公司的披露指引及透明度規則(DTRs)持有本公司已發行普通股股本的情況。

									2024年3月15日1												2023年3月16日1												2022年3月25日1
貝萊德股份有限公司			8.33		%				89,538,830						7.60		%				81,425,118						7.49		%				84,105,596
Silchester International Investors LLP			5.03		%				54,288,349						5.03		%				54,288,349						*						*
Harris Associates L.P.			5.07		%				54,509,450						*						*						*						*

*本公司並無接獲有關本公司已發行普通股本中任何超過5.0%權益的通知。

1在通知日期的權益。

披露的權益是指該等實體各自的合併持股及與該等實體相關的權益。這些股東的投票權均不同於本公司普通股持有人的投票權。就WPP所知，它既不直接或間接由一家或多家公司或任何政府擁有或控制，也不由任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。

截至2023年12月31日，已發行普通股數量為1,074,837,699股，其中包括14,636,862股美國存託憑證所代表的相關普通股。截至2023年12月31日，登記在冊的WPP普通股227名股東為美國居民。

截至2023年12月31日，我們的股權地理分佈如下：

英國			24.2		%
美國			45.7		%
世界其他地區			30.1		%
總計			100.0		%

B.關聯方交易

本集團與其聯繫企業進行交易。本集團繼續與Kantar進行交易，包括銷售、購買、提供資訊科技服務、轉租及物業相關項目。

在截至2023年12月31日的年度，收入為2.33億GB(2022年：GB 1.597億1)與美國的一家聯營公司Compas有關，與Kantar有關的收入為2,090萬GB(2022年：GB 4,270萬)。所列期間的所有其他交易都不重要。

截至12月31日，未清償款項如下：

			2023						2022
			£m						£m
關聯方欠款
坎塔爾			17.5						26.1
其他			56.0						62.4
			73.5						88.5
欠關聯方的款項
坎塔爾			(4.7)						(10.5)
其他			(70.4)						(65.2)
			(75.1)						(75.7)

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本集團並無就與該等結餘有關的呆賬提列重大撥備，亦無就2023年或2022年的壞賬或呆賬在損益表中確認重大開支。

1截至2022年12月31日止期間與Compas有關的收入由8,830萬英磅重新列報至1.597億英磅。

關於本公司與執行董事之間的服務合同的討論，請參閲本年度報告的表格20-F中的6C項董事會慣例。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.FINANCIAL信息 

A.合併報表和其他財務信息

見本年度報告表格20-F中的第18項。

尚未解決的法律訴訟

本公司有針對其他公司的索賠，也有針對本公司在其業務處理過程中產生的各種事項的索賠。本公司管理層認為，該等事項可能導致的最終責任(如有)不會對本公司的財務狀況或其營運業績產生重大影響。詳情見合併財務報表附註21。

股利分配政策

見本年度報告表格20-F的10B項組織章程大綱及細則。

美國存托股份持有者有資格獲得相關WPP plc股票的所有股票股息或其他應得權利，並獲得所有美元現金股息。這些工資通常每年支付兩次。如果美國存託憑證在WPP的美國存託憑證花旗銀行登記，股息支票將在支付之日直接郵寄給美國存托股份持有人。在經紀商登記的美國存託憑證的股息會發送給經紀人，再由經紀人轉發給美國存托股份持有人。

支付給美國存托股份持有者的美元金額取決於支付時的英鎊/美元匯率。

B.重大變化

見本年度報告第18項下綜合財務報表附註31的表格20-F。

第9項：報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

本公司擁有在倫敦證券交易所上市的普通股(交易代碼：WPP)和在紐約證券交易所上市的該等普通股(交易代碼：WPP)的美國存託憑證。

於二零二三年十二月三十一日，託管公司持有73,184,310股普通股，約佔已發行普通股的6.81%，即14,636,862股已發行美國存託憑證。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

見本年度報告表格20-F第9A項的討論。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

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項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

有關第10.B項要求的信息，請參閲本年度報告的表格20-F中的附件1.1。

C.材料合同

以下是WPP集團任何成員簽訂的每份合同的摘要(不是在正常業務過程中訂立的合同)：(A)在緊接本表格20-F日期之前的兩年內，對WPP集團是重要的或可能是重要的；或(B)在任何時間包含在本表格20-F日期對WPP集團是重要的或可能是重要的義務或權利：

(I)於二零一二年九月七日，WPP Finance 2010發行300,000,000美元5.125釐擔保優先票據，於2042年9月到期。該等票據是根據日期為二零一一年十一月二日的契約(如上所述)發行，並附有日期為二零一二年九月七日的第三份補充契約，當中包括髮行人WPP Finance 2010 Limited(前稱WPP plc)、WPP Air 1、WPP 2008 Limited及WPP 2005 Limited作為擔保人，Wilmington Trust作為受託人，National Association作為受託人，Citibank，N.A.作為證券登記及主要付款代理，以及Citibank，N.A.倫敦分行作為付款代理。契約包含違約條款的事項(包括交叉違約條款)。該條例亦載有對發行人或上述任何擔保人與任何其他人士合併，並將其全部或實質上所有財產及資產轉讓、轉讓或租賃予任何人士的限制，但如因該等合併或合併而產生或獲轉讓該等財產及資產的實體成為票據的主要債務人，並給予若干證明及彌償，則屬例外。契約契約亦載有一項負質押及對上述擔保人及其主要附屬公司出售及回租任何資產的限制。《契約》允許在某些條件下使這些契約失效。如果WPP plc的控制權發生變化，債券持有人有權要求發行人以相當於債券本金101%的價格回購債券，而債券失去了其投資級評級。契約還包括髮行人和以上提到的擔保人以受託人為受益人的連帶賠償。2018年WPP Finance 2010年回購並註銷了28,422,000美元2042年9月到期的5.125%擔保優先票據。2019年5月，WPP Finance回購並取消了178,744,000美元2042年9月到期的5.125%擔保優先票據；

(Ii)於二零一三年一月二日，WPP plc與美國託管銀行Citibank，N.A.以及美國存託憑證的持有人及實益擁有人訂立存款協議，載明美國託管銀行同意就WPP美國預託憑證擔任託管銀行的條款。存管協議除其他事項外，還包括關於美國存託憑證的形式、普通股的存入和提取、向美國存託憑證持有人的分配、美國存託憑證相關普通股的投票、美國存託憑證和WPP plc的義務、美國存託憑證的收費以及遵守美國證券法等方面的習慣規定；

(Iii)於二零一三年十一月十二日，WPP Finance二零一零年發行五億美元5.625釐擔保優先票據，於二零四三年十一月到期。該等票據是根據日期為二零一三年十一月十二日的契約發行，並附有日期為二零一三年十一月十二日的補充契約，其中WPP Finance 2010為發行人，WPP plc、WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited為擔保人，Wilmington Trust，National Association為受託人，Citibank，N.A.為證券登記及主要付款代理，Citibank，N.A.，Citibank，N.A.為付款代理。契約包含違約條款的事項(包括交叉違約條款)。該條例亦載有對發行人或上述任何擔保人與任何其他人士合併，並將其全部或實質上所有財產及資產轉讓、轉讓或租賃予任何人士的限制，但如因該等合併或合併而產生或獲轉讓該等財產及資產的實體成為票據的主要債務人，並給予若干證明及彌償，則屬例外。契約契約亦載有一項負質押及對上述擔保人及其主要附屬公司出售及回租任何資產的限制。《契約》允許在某些條件下使這些契約失效。如果WPP plc的控制權發生變化，債券持有人有權要求發行人以相當於債券本金101%的價格回購債券，而債券失去了其投資級評級。契約還包括髮行人和以上提到的擔保人以受託人為受益人的連帶賠償。2018年WPP財務2010年回購和

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取消2043年11月到期的49,690,000美元5.625%擔保優先債券。2019年5月，WPP Finance回購並取消了230,465,000美元5.625%擔保優先票據，2043年11月到期；

(Iv)於二零一四年九月十九日，WPP Finance於二零二四年九月十九日發行75,000,000美元3.750釐擔保優先票據。該等票據是根據日期為二零一四年九月十九日的契約發行，並附有日期為二零一四年九月十九日的補充契約，其中WPP Finance 2010為發行人，WPP plc、WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited為擔保人，Wilmington Trust，National Association為受託人，Citibank，N.A.為證券登記及主要付款代理，Citibank，N.A.，Citibank，N.A.為付款代理。除票面利率及還款日外，該批債券的條款及條件與上述於2043年11月到期的500,000,000元5.625釐債券相同；

(V)於2014年9月22日，WPP Finance S.A.發行了7.5億歐元2.250%擔保優先債券，2026年9月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，並由擔保人WPP Finance S.A.與Citicorp Trust Company Limited於2013年11月11日訂立的信託契約組成。擔保人WPP Finance S.A.與花旗銀行倫敦分行於2013年11月11日簽署的代理協議中規定了向債券持有人支付款項的管理。債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；

(Vi)2015年3月23日，WPP Finance Deutschland GmbH發行了600,000，1.625%擔保優先債券，2030年3月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由日期為2013年11月11日的信託契約組成，並由日期為2014年11月14日的第一補充信託契約補充，除其他外，WPP Finance Deutschland GmbH，擔保人，以及花旗信託有限公司。向債券持有人支付款項的管理在2013年11月11日至2013年11月11日之間的代理協議中做出了規定，除其他外，WPP Finance Deutschland GmbH，擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；

(Vii)於2016年9月14日，WPP Finance 2013年發行了400,000，2.875%固定利率擔保優先債券，根據4,000,000,000歐元中期票據計劃於2046年9月14日到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由一份日期為2014年11月14日至除其他外、WPP Finance 2013、擔保人和花旗信託有限公司。向債券持有人支付款項的管理在2013年11月11日至2013年11月11日之間的代理協議中做出了規定，除其他外，WPP Finance 2013，The Guananors and Citibank，N.A.，倫敦分行。這些債券被納入愛爾蘭證券交易所的官方名單，並在全球交易所市場進行交易。債券的條款和條件包括債券持有人可以選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約交叉違約條款；

(Viii)2018年3月20日，WPP Finance發行了5億歐元1.375%擔保優先債券，2025年3月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由日期為2016年11月8日至除其他外、WPP Finance 2016、擔保人和花旗信託有限公司。向債券持有人支付款項的管理在2016年11月8日至2016年11月8日的代理協議中做出了規定，除其他外，WPP Finance 2016，The Guaranors and Citibank，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；

(Ix)於2019年3月15日，WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited及WPP CP Finance plc(作為借款人)，由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，與銀行銀團及花旗國際有限公司(Citibank International Plc)簽訂一項為期五年的25億美元多貨幣循環信貸安排(附有美元擺動額度選擇權)協議，於2024年3月到期。2020年2月14日，貸款銀行批准將期限再延長一年，至2025年3月15日。2021年2月26日，貸款銀行批准將期限再延長一年，至2026年3月15日。貸款銀行於2021年11月12日批准更改貸款參考利率，以取代倫敦銀行同業拆息。貸款銀行還批准了某些與環境、社會和治理(ESG)相關的KPI，其影響是從2023年1月起將利潤率上調或下調至多0.03%。該設施可用於

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以循環方式提取多幣種現金預付款，並可選擇提取美元Swingline預付款，最高限額為12億美元。如果穆迪和標準普爾公佈的WPP的長期無擔保和非信用增強型債務評級(信用評級)為A-/A3或更高，則融資的保證金利率為每年0.25%。如果信用評級為BBB+或BAA1，該貸款的保證金利率為每年0.30%。如果信用評級為BBB或BAA2，該貸款的保證金利率為每年0.40%。如果信用評級為BBB-或Baa3，該貸款的保證金利率為每年0.50%。如果信用評級為BB+或BA1或更低，該貸款的保證金利率為每年0.80%。上述所有利潤率均受信貸調整利差的影響，該利差因提款貨幣和提款期限而異。如果穆迪和標準普爾給予不同的信用評級，保證金應為穆迪和標準普爾各自確定的保證金的平均值。未提取承諾的應支付承諾費等於當時適用保證金的35%。如未償還款項超過設施承諾總額的0.075%，但少於或等於設施承諾總額的33%，則須就任何一天的未償還款項支付每年0.075%的使用費。如任何一天的未償還款項超過設施承諾總額的33%，但少於或等於設施承諾總額的66%，則須支付每年0.15%的使用費。如任何一天的未清償貸款金額超過設施承諾總額的66%，則須繳付每年0.30%的使用費。融資協議包含慣例陳述、契約和違約事件。Swingline預付款的利率是美國最優惠商業貸款利率的較高者，年利率比聯邦基金利率高0.50%。2024年2月20日，本集團為其將於2026年3月到期的25億美元五年期循環信貸安排進行再融資。新的25億美元融資機制為期五年，有兩個一年的延期期權將於2029年2月到期(不包括期權)，沒有財務契約；

(X)2019年7月12日，WPP達成協議，將其全球數據、研究、諮詢和分析業務Kantar的60%出售給貝恩資本(“交易”)。這筆交易對Kantar的100%估值為40億加元，相當於基於Kantar的整體EBITDA(不包括WPP開銷)3.86億GB計算的2018年EV/EBITDA倍數為8.2倍。預期完成調整後的股本價值為37億加元(約合30億GB)。在某些或有負債低於估計的情況下，WPP也可以獲得額外的考慮。此外，在與貝恩資本的合作期間，WPP可能會收到某些其他付款。這些付款的數額取決於未來的事件和結果，這些事件和結果太不確定，無法在今天進行有意義的估計。在任何情況下，此類或有負債、事件和結果都不會導致WPP在完成交易時收到的對價的任何減少或償還。2019年12月5日，WPP完成了關於Kantar業務約90%的交易，當時收到了按比例的交易收益。2020年，完成了尚未完成的步驟，並收到了剩餘的交易收益。此外，還制定了一項股東協議，以規範WPP和貝恩資本之間的關係，並確保雙方擁有一致的治理權。由WPP和貝恩資本組成的Kantar合資公司的董事會最多有6名貝恩資本提名的董事和2名WPP提名的董事。在某些情況下，如果貝恩資本將其在坎塔爾的大部分權益出售給第三方，它將有權要求WPP也以相同的價格將其在坎塔爾的所有證券轉讓給該第三方；

(Xi)2020年5月19日，WPP Finance S.A.發行了7.5億歐元2.375%有擔保的優先債券，2027年5月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由2018年11月5日至除其他外，WPP Finance S.A.，擔保人，以及花旗信託有限公司。2018年11月5日至2018年11月5日的代理協議規定了向債券持有人支付款項的管理，除其他外，WPP Finance S.A.，擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；

(十二)2020年5月19日，WPP Finance 2017發行了2032年5月到期的2.50億GB 3.75%擔保優先債券。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由2018年11月5日至除其他外、WPP Finance 2017、擔保人和花旗信託有限公司。2018年11月5日至2018年11月5日的代理協議規定了向債券持有人支付款項的管理，除其他外，WPP Finance 2017，The Guaranors and Citibank，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件包含一項贖回條款，債券持有人可以在

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條款和條件中的控制權變更、負質押條款和違約事項條款中包含交叉違約條款；

(Xiii)2023年5月30日，WPP Finance S.A.發行了7.5億歐元4.125%有擔保的優先債券，2028年5月30日到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，並由WPP Finance S.A.、擔保人WPP Finance S.A.及花旗信託有限公司(其中包括)於2021年12月14日訂立的信託契約組成。向債券持有人付款的管理規定於2021年12月14日WPP Finance S.A.、擔保人和Citibank，N.A.倫敦分行之間的代理協議。這些債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市。條款及條件包括債券持有人可選擇更改控制權的贖回條款、負質押條款，以及條款及條件中的失責事件包括交叉失責；及

(Xiv)於2024年3月12日，WPP Finance 2013年發行了6億歐元3.625%擔保優先債券，2029年9月12日到期，以及6.50,000,000歐元4.00%擔保優先債券，2033年9月12日到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，並由WPP Finance 2013、擔保人及Citicorp Trust Company Limited(其中包括)於2024年3月1日訂立的信託契約組成。向債券持有人支付款項的管理載於日期為2024年3月1日的WPP Finance 2013、擔保人及Citibank，N.A.倫敦分行之間的代理協議。這些債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市。條款及條件包括債券持有人可選擇更改控制權的贖回條款、負質押條款，以及條款及條件中的違約事件包括交叉違約。

D.外匯管制

目前，澤西州對普通股股息的匯款或註冊人業務的開展沒有任何外匯管制限制。

E.徵税

下文所載的税務討論僅作為描述性概要，並不旨在對與購買、持有或以任何方式轉讓普通股或美國存託憑證的決定相關的所有潛在税務影響進行完整的技術分析或列出。每個投資者應根據自己的具體情況向獨立税務顧問尋求建議。以下對澤西州、英國和美國的税收後果的摘要並不是所有可能的税收考慮因素的詳盡説明，不應被視為法律或税收建議。此外，本摘要沒有詳細説明根據澤西島和美國税法適用於受特殊待遇的人的税收後果。建議美國存託憑證的潛在購買者諮詢其本身的税務顧問，以確定其持有美國存託憑證及其所代表的普通股的整體税務後果。此外，本摘要僅針對持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的持有人，而不涉及控制或被視為控制公司10%或更多有表決權股票的美國股東(無論是公司股東還是個人股東)的納税問題。

除非另有説明，本討論中提及的WPP股份包括提及WPP ADS，而相應提及WPP股份持有人(或WPP ADS的持有人)包括提及WPP ADS的持有人。

英國、澤西島和美國的税收

英國税制

股息税

該公司將不被要求從其支付的股息中扣繳英國税源。

根據當地法律，居住在英國以外的WPP股東可能需要對股息收入徵税。出於税務目的，並非僅在英國居住的WPP股東應就從WPP獲得的股息向其自己的税務顧問諮詢他們(在英國和任何其他國家)的納税義務。在截至2022年4月6日至2023年4月5日的英國納税年度，英國税務居民個人收到的第一筆2,000 GB股息收入將以0%税率的形式獲得股息津貼。2023年4月6日至2024年4月5日的分紅免税額已削減至1000 GB，2024年4月6日至2025年4月5日的分紅免税額將進一步削減至500 GB。

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税務税

個人WPP股份擁有人如因税務目的而不再在英國居住或通常居住少於五個課税年度，並在此期間出售其全部或部分WPP股份，則在返回英國時可能須就出售該等股份所產生的任何應課税收益繳納資本利得税，但須受任何可用的豁免或寬免所規限。

印花税及印花税儲備税(SDRT)

發行WPP股票無需繳納英國印花税或特別提款權。一般情況下，轉讓WPP股票時不需要支付英國印花税。任何轉讓WPP股份的協議將不需要支付英國SDRT，除非它們在由WPP或代表WPP在英國保存的登記冊上登記。這樣的登記冊並不打算保留在英國。

本段中的陳述概述了印花税和特別提款税的當前情況，僅供參考。特別規則適用於由中間人等訂立的協議，某些類別的人士可能須按較高的税率徵收印花税或特別印花税。

澤西州税收

一般信息

以下概述了WPP及WPP股份所有人及WPP ADS持有人（澤西島居民除外）在澤西島的預期税務處理，是基於澤西島税法，該税法被理解為適用於本表格20—F日期。它不構成法律或税務建議。WPP股份擁有人或WPP ADS持有人應就根據其可能納税的司法管轄區的法律收購、購買、持有、出售或以其他方式處置WPP股份或WPP ADS的影響諮詢其專業顧問。WPP股份所有人或WPP ADS持有人應瞭解税務規則和慣例及其解釋可能會發生變化。

所得税

(A)WPP

根據澤西州所得税法，WPP將被視為：

(i)根據《澤西州所得税法》第123條第(1)款規定的非澤西州居民，只要它滿足該條款中規定的條件，在這種情況下，WPP將不(以下注明的除外)繳納澤西州所得税；或

(Ii)在此情況下，WPP(根據澤西州所得税法，既不是金融服務公司，也不是澤西州所得税法規定的特定公用事業公司)將(以下説明除外)按0%的税率繳納澤西州所得税。

WPP是英國的税務居民，因此不應被視為居住在澤西島。

(B)WPP股份持有人

WPP將有權向WPP股票的持有者支付股息，而不會因為澤西税或因為澤西税而扣留或扣除任何股息。持有WPP股份的人士(澤西島居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置該等WPP股份而在澤西州繳納任何税款。

(C)WPP ADS的持有者

根據澤西州法律和WPP章程，WPP只能向在其成員登記冊上記錄為WPP股票持有人的人支付股息。美國存託憑證將被記錄在WPP的會員名冊中，作為由WPP美國存托股份代表的每股WPP股票的持有者。因此，WPP將向美國託管機構(作為每股WPP股份的登記持有人)而不是向美國存托股份持有人支付由WPP美國存托股份代表的每股WPP股份的所有股息。

美國託管銀行將不會因持有、出售或以其他方式處置其持有的WPP股份而在澤西島繳納任何税款。此外，WPP ADS的持有者(澤西島居民除外)不應因持有、出售或以其他方式處置該等WPP ADS而在澤西州繳納任何税款。

商品和服務税

根據2007年《商品和服務税(澤西島)法》(《gst法“)。因此，WPP不需要：

(A)根據商品及服務税法登記為應課税人；

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(B)在澤西島就其所作的任何供應徵收貨品及服務税；或

(C)除預計不適用於WPP的有限例外情況外，就向其提供的任何供應在澤西州繳納商品和服務税。

印花税

在澤西島發行的債券不需要繳納印花税，或者Intervivos轉讓WPP股份或WPP美國存託憑證。

一旦WPP股份擁有人去世，則需要授予遺囑認證或遺產管理書才能轉讓死者的WPP股份。然而，在下列情況下，WPP可(自行決定)免除這一要求：(A)死者去世時居住在澤西島以外；以及(B)死者在澤西島的動產(包括WPP的任何股份)的價值不超過10,000 GB。

若一名WPP股份擁有人去世，而死者去世時的居籍在澤西州以外，則在澤西州登記遺囑認證或遺產管理函件時須繳交澤西州印花税，若該等個人遺產淨值超過10,000 GB，則轉讓或以其他方式處理死者位於澤西州的個人遺產(包括任何WPP股份)將需要繳納該等遺產印花税。

印花税的税率為：

(i)(死者有關個人財產淨值在10,000 GB以上但不超過100,000 GB的)死者有關個人財產淨值的0.50%；或

(Ii)(死者有關個人財產淨值超過國標100,000的)國標500，第一個國標100,000另加死者有關個人財產淨值超過國標100,000的0.75%。

此外，可能需要支付申請費和其他費用。

美國聯邦所得税

引言

以下是美國持有者(定義如下)擁有和處置WPP股票或WPP ADS的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及作為美國股東的WPP股票或WPP美國存託憑證的初始收購者，並將持有這些WPP股份或WPP美國存託憑證作為資本資產。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文描述的任何事項有關，或將對特定投資者收購、擁有或處置WPP股票或WPP美國存託憑證產生實際税收影響，也不涉及州、地方、外國或其他税法。特別是，本摘要沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者(如金融機構、保險公司、負有替代最低税責任的投資者、(直接或間接)擁有WPP 10%或更多有表決權股票的投資者、通過常設機構持有WPP股票或WPP美國存託憑證的投資者、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的交易商、將持有WPP股票或WPP美國存託憑證作為跨境的一部分的投資者，為美國聯邦所得税目的進行的對衝交易或轉換交易，功能貨幣不是美元的投資者，或因服務表現或行使與服務表現有關的補償而收到WPP股票或WPP ADS的人)。

在此使用的術語“美國持有者”是指WPP股票或WPP ADS的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言：(I)美國公民或個人居民；(Ii)在美國境內或根據美國或其任何州的法律創建或組織的、為美國聯邦税收目的而被視為公司的公司或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者該信託已選擇被視為美國聯邦所得税的國內信託。

本討論不涉及適用於WPP股票或WPP美國存託憑證持有人股權持有者的任何税收後果。在持有WPP股份或WPP美國存託憑證的合夥企業中，對合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的WPP股票或WPP美國存託憑證的持有者應就收購、擁有和處置WPP股份或WPP美國存託憑證對其合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

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WPP預計不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，本摘要假定這一立場是正確的。WPP作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。如果WPP在任何一年成為PFIC，可能會給美國持有者帶來實質性的不利後果。

該摘要基於美國聯邦所得税法，包括修訂後的1986年《美國國税法》、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是現行有效的，而且所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯效力。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。美國政府敦促美國持有者就持有WPP股票或WPP ADS對他們造成的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

WPP ADS的分類

就美國聯邦所得税而言，WPP ADS的美國持有者應被視為WPP ADS所代表的WPP股票的所有者。因此，下面討論的美國聯邦所得税後果同樣適用於WPP ADS的美國持有者。

股息税

WPP從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的分配通常將作為外國來源股息收入向美國持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許美國公司扣除的股息收入。WPP ADS的美國持有者通常將股息計入該持有者實際或建設性收到股息的納税年度的總收入中。放棄WPP美國存託憑證以換取基礎WPP股票的美國持有者，應就何時將股息計入總收入諮詢他們的税務顧問。

超過當期及累積盈利及利潤的分派，將按美國持有者在WPP股份或WPP美國存託憑證中的基準，視作資本的免税回報，其後視作資本收益。然而，WPP不會按照美國聯邦所得税會計原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持股人應假定，WPP對WPP股票或WPP美國存託憑證的任何分配都將構成普通股息收入。美國持有者應就美國聯邦所得税對從WPP獲得的任何分配的適當處理諮詢他們的税務顧問。

根據現行的聯邦所得税法，外國公司作為“合格股息收入”支付給非公司美國持有者的股息，只要外國公司有資格享受美國和公司居住國之間的所得税條約的好處，就可以按通常適用於資本利得的特別減税税率徵税。在這種情況下，非公司美國持有人只有在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票或美國存託憑證超過60天，才有資格獲得降低的利率。WPP認為，它將有資格享受美國和英國之間的所得税條約(“條約”)的好處。

從WPP獲得分配的WPP股票或WPP美國存託憑證的美國持有者將需要諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這一特別減税税率是否繼續適用於此類分配。以英鎊支付的股息將包括在收入中的美元金額，根據美國持有人收到股息當日的有效匯率計算(如果是WPP股票或美國存託憑證)(如果是WPP ADS)，無論當時英鎊是否兑換成美元。如果收到的英鎊股息在收到當天兑換成美元，美國持有者一般不需要就股息收入確認外幣收益或虧損。一般而言，隨後英鎊兑換成美元或其他處置所實現的收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

出售或其他處置

於出售或以其他方式處置WPP股份或WPP美國存託憑證(以WPP美國存託憑證交換WPP股份除外)後，美國持有人一般會確認相等於出售或其他處置變現金額與美國持有人於WPP股份或WPP美國存託憑證的經調整課税基準之間的差額(如有)的資本收益或虧損。這項資本收益或虧損通常來自美國，如果美國持有人持有WPP股票或WPP美國存託憑證的期限超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。然而，無論美國持有人的實際持有期如何，如果美國持有人在其WPP股票或WPP美國存託憑證中獲得的股息超過其美國持有人税基的10%，並且該股息符合上文“股息税”一節所述的減税税率，則任何損失都可能是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在wpp股票或wpp美國存托股份中的納税基礎通常將是其美元成本。用外幣購買的wpp股票或wpp美國存托股份的美元成本通常是購買日期購買價格的美元價值，如果是wpp股票或wpp美國存託憑證在成熟的證券市場交易，則根據適用的

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通過現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)購買的財政部法規，在購買的結算日。應計制美國持有者的這種選擇必須每年一致適用，未經美國國税局(IRS)同意，不得撤銷。

就美國聯邦所得税而言，交出WPP美國存託憑證以換取WPP股份(或反之亦然)不應是應税事件，美國持有者不應確認此類交出時的任何收益或損失。美國持有人對撤回的WPP股份的課税基準將與美國持有人在交出的WPP美國存託憑證中的課税基準相同，而WPP股份的持有期將包括WPP美國存託憑證的持有期。

以外幣出售或以其他方式出售WPP股份或WPP美國存託憑證而變現的金額，將為出售或處置當日該金額的美元價值。於結算日，美國持有人將確認來自美國的外幣收益或虧損(按普通收入或虧損應課税)，相當於根據出售或其他處置日期的有效匯率計算的收到金額的美元價值與結算日之間的差額(如有)。然而，對於在成熟證券市場交易的WPP股票或WPP ADS，以現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)出售的WPP股票或WPP ADS，變現金額將使用出售結算日的有效匯率確定，屆時將不會確認匯兑收益或損失。

出售或以其他方式處置wpp股份或wpp美國存托股份所獲得的外幣，其税基將等於其在結算日的美元價值。在出售或以其他方式處置外幣(包括兑換美元)時確認的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。

淨投資税

此外，個人及若干信託基金的淨投資收入(包括透過若干傳遞實體變現的收入)，在若干門檻的規限下，將額外徵收3.8%的投資淨税。“淨投資收益”是指某些類型的被動收益，包括從可再生能源股票或美國存托股份的分配或處置中獲得的股息和資本收益，以及某些相關投資費用的超額部分。因此，個人或信託直接或間接變現的股息和資本收益通常都會被計入受這項附加税約束的個人或信託的投資淨收益。納税人應就這項税收的適用性諮詢自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

美國支付代理或其他美國中介支付的與WPP股票或WPP ADS有關的股息和其他收益將報告給美國國税局和美國持有人，除非持有人是一家公司或以其他方式建立了豁免的基礎。如果美國納税人未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，或未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，備用預扣可能適用於應報告的付款。如果美國持有者及時向美國國税局提供適當的信息，任何備用預扣税將被退還或允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格免除備用預扣，以及獲得豁免的程序。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

本公司須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在http://www.sec.gov閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他有關注冊人的信息。公司的Form 20-F表格也可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com.

一、附屬信息

不適用。

J.向證券持有人提交的年度報告

登記人打算根據《埃德加·菲勒手冊》，於2024年3月21日以電子格式向證券持有人提交年度報告。

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項目11.關於市場風險的定量和定性披露

該公司的主要市場風險是利率和貨幣匯率的變化。在評估這些倉位後，本公司選擇性地訂立衍生金融工具以管理其風險敞口。本公司於2023年12月31日持有的衍生工具的公允價值估計為淨負債3,090,000 GB(衍生資產為3,390,000 GB，衍生負債為3,000,000 GB)。這些金額是基於資產負債表日的等值工具的市場價值。

利率和外幣風險

本公司的利率及外幣風險管理政策載於綜合財務報表附註24。

本集團使用的貨幣衍生工具於綜合財務報表附註25討論。

綜合財務報表附註10提供於資產負債表日按貨幣分類的固定利率及浮動利率債務分析，包括利率及交叉貨幣互換的影響。

有關利率及貨幣風險對本集團金融工具影響的敏感度分析載於綜合財務報表附註24。

信用風險

我們的信用風險敞口和管理政策在綜合財務報表附註24中進行了討論。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

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D.美國存托股份

費用及收費

美國存託憑證持有人及存入普通股或交出美國存託憑證以供註銷的人士，目前須向存託管理人支付下列手續費：

服務

費率

由誰付款

(1)允許在存放普通股時發行美國存託憑證(不包括因下文第(4)款所述分配而發行的美國存託憑證)。

每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。

存放普通股的人或收到美國存託憑證的人。

(2)允許在交出美國存託憑證時交付已存入的證券。

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。

為提取存款證券而交出美國存託憑證的人或接受存款證券交付的人。

(三)合理分配現金股利或其他現金分配(I.e.、出售權利和其他權利)。

持有的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)不超過2.00美元，除非被美國存託憑證上市的交易所禁止。

接受分配的人。

(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利，進行美國存託憑證的分配。

除非被美國存託憑證上市的交易所禁止，否則每發行100只美國存託憑證(不足100只)不超過5美元。

接受分配的人。

(5)允許分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即，分拆股票)。

每發行100種證券(或不足100種)，最高可達5.00美元。

接受分配的人。

(6)開展存託服務業務。

截至每個日曆年最後一天持有的每100份美國存託憑證(不足100份)最高2.00美元，但在適用日曆年內根據上文第(3)款收取的任何現金股息費(S)除外。

在任何歷年的最後一天登記的人。

(7)批准美國存託憑證轉讓。

每張用於轉讓的證書1.50美元。

出具轉讓證明的人。

美國存託憑證持有人和存入普通股或交出美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的人還負責支付由存託管理人產生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費，例如：

(i)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)適用於普通股在股份登記冊上登記而不時生效的登記費，並適用於在作出存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義將普通股或其他證券轉讓給託管人、託管人或任何代名人；

(Iii)存款協議中明確規定由存入或提取普通股或美國存託憑證持有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用；

(Iv)保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

(v)託管人因遵守適用於普通股、存託普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理法規和其他法規要求而發生的費用和開支；以及

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(Vi)託管人、託管人或任何代名人因支付或交付存入的普通股而產生的費用和開支。

WPP已同意支付託管機構的各種其他費用和開支。請注意，美國存託憑證持有人可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由WPP和託管機構改變。美國存託憑證持有人將收到有關此類變更的事先通知。

存託支付--2023財年

2023年，WPP沒有收到其美國存託憑證計劃的存託機構花旗銀行的任何付款。

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第II部

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。儘管如此，控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將發現或揭露公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。在上述評估後，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中反映的有效內部控制標準進行的。根據我們對內部控制制度的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP審計，該會計師事務所也審計了公司的綜合財務報表。他們的審計報告如下。

財務報告內部控制的變化

本公司於2023年期間對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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獨立註冊會計師事務所報告

致WPP plc的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

吾等已根據《財務報告準則》確立的準則，審核WPP plc及其附屬公司（“貴公司”）截至2023年12月31日的財務報告內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，截至2023年12月31日，貴公司根據《財務報告準則》確立的標準，在所有重大方面維持有效的財務報告內部監控。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

吾等亦已根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的準則審核貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至該日止年度的綜合財務報表，吾等日期為二零二四年三月二十一日的報告對該等財務報表發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

德勤律師事務所

聯合王國，倫敦

2024年3月21日

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第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

審計委員會於2023年12月31日由西蒙·丁格曼斯、桑德琳·杜福爾、湯姆·伊盧貝和辛迪·羅斯組成。董事會已確定Sandine Dufour是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案定義的審計委員會財務專家，並與Simon Dingemans一起，根據2018年英國公司治理準則擁有最近和相關的財務經驗。委員會成員已被確定為在適用的紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年證券交易法規則的含義內獨立的。

見本年度報告表格20-F第6A項中西蒙·丁格曼斯和桑德琳·杜福爾的傳記。

項目16B。道德準則

WPP制定了商業行為準則，該準則構成了美國證券交易委員會適用法規中定義的“道德準則”。《商業行為準則》由審計委員會和董事會定期審查，最近一次更新是在2016年，規定了所有董事、高級管理人員和員工的主要義務。本守則每年均須由本集團的董事及高級管理人員簽署。WPP商業行為準則可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.

項目16C。首席會計師費用及服務

						2023						2022
						£m						£m
審計費1						39.9						36.9
審計相關費用2						0.5						0.4
所有其他費用3						1.7						0.6
税費4						—						0.1
						42.1						38.0

1包括與財務報告內部控制審計有關的費用。

2與審計相關的費用是與審查中期財務信息有關的。所有與審計有關的費用都得到審計委員會的批准。

3所有其他費用包括溢價審計、非法定審計和經審計委員會批准的其他商定程序。

4税費包括税務諮詢、規劃和合規服務。所有税費均經審計委員會批准。

關於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度審計師薪酬的更多細節，見合併財務報表附註3。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會在考慮到相關的道德和監管要求後，對聘用外部審計師提供允許的非審計服務有預先批准的政策。WPP關於本集團審計師德勤可能提供的非審計服務的政策禁止某些類別的工作符合有關獨立性的指導，如審計實踐委員會發布的道德標準以及美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會的獨立性規則。其他類別的工作可由德勤承擔，但須遵守為擬議工作的不同類別和價值而適當設計的審批程序。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度進行的所有審計及非審計服務均根據上文概述的政策及程序預先核準。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

在WPP plc於2022年5月24日舉行的股東周年大會上，通過了一項特別決議，授權WPP plc在市場上購買其本身的股份，最多可購買112,249,376股普通股。這一授權於2023年5月17日WPP plc年度股東大會上到期，並被一項新的授權所取代，最多可購買107,093,734股普通股，直至2024年和2024年8月17日WPP plc年度股東大會結束之前。

						股份總數 購得						平均價格(GB)						作為一部分購買的新股總數。 公開宣佈的計劃						中國股票的最大數量超過了這一數字 根據該計劃，可能還不能完全購買
1/1/23 – 31/1/23						—						—						—						87,274,964
1/2/23 – 28/2/23						—						—						—						87,274,964
1/3/23 – 31/3/23						3,754,417						9.85						3,754,417						83,520,547
1/4/23 – 30/4/23						—						—						—						83,520,547
1/5/23 – 31/5/23						—						—						—						107,093,734
1/6/23 – 30/6/23						—						—						—						107,093,734
1/7/23 – 31/7/23						—						—						—						107,093,734
1/8/23 – 31/8/23						—						—						—						107,093,734
1/9/23 – 30/9/23						—						—						—						107,093,734
1/10/23 – 31/10/23						—						—						—						107,093,734
1/11/23 – 30/11/23						2,349,426						7.20						2,349,426						104,744,308
1/12/23 – 31/12/23						—						—						—						104,744,308
總計						6,103,843						8.83						6,103,843

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

該公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。一般而言，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節，在紐約證券交易所上市的外國私人發行人(如WPP)獲準遵循母國公司治理做法，而不是遵循上市公司手冊第303A節的某些公司治理要求。

以下討論確定了WPP的公司治理做法與上市公司手冊第303a節的要求不同的主要方面：

•第303A.03節要求非管理董事定期舉行執行會議，並要求上市公司在其網站或年報中披露主持此類會議的董事的名稱。本公司遵守英國企業管治守則(“守則”)所載的同等國內規定，該守則規定本公司主席須在無執行董事出席的情況下與非執行董事舉行會議(守則第13條)。由董事高級獨立董事領導的非執行董事也至少每年召開一次會議，在主席不在場的情況下評估主席的表現，並在必要時在其他場合召開會議(守則第12條)。

•第303A.04條規定，提名/公司治理委員會和薪酬委員會的書面章程均要求該委員會完全由獨立董事組成。雖然本公司提名及管治委員會的所有現任成員均為獨立成員，但根據守則的規定，委員會的職權範圍要求委員會只有過半數成員為獨立成員(守則第17條)。

•第303A.05條要求，薪酬委員會有權保留薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，費用由發行人承擔，並在這樣做之前考慮具體因素。第303A.05條還要求薪酬委員會的書面章程涵蓋S-K法規第407(E)(5)項要求國內發行人進行披露的準備工作，以及將委員會的職責下放給一個或多個小組委員會。本公司薪酬委員會的職權範圍乃根據守則而制定，並授權委員會在委員會認為履行其職責所需時獲得外部法律援助及任何專業意見，費用由本公司承擔，但並無特別要求委員會考慮第303A.05節所列的因素。委員會的職權範圍也不包括該項目的籌備工作

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407(E)(5)向小組委員會披露或轉授委員會的職責。本公司在這方面遵守《守則》的要求。

•第303A.07條要求上市公司審計委員會的職權範圍涵蓋S-K法規第407(D)(3)項要求境內發行人準備披露信息的工作，並要求該委員會單獨與管理層舉行會議。本公司審核委員會已根據守則訂立職權範圍，但並不涵蓋該等事項，儘管審核委員會須分別與核數師及本公司內部審核職能主管會面及監察其成效。

•第303A.08節規定，除某些例外情況外，上市公司在制定或重大修訂股票期權或收購計劃或作出或重大修訂其他股權補償安排之前，須獲得股東批准，據此上市公司的董事、僱員或其他服務提供者可收購股票。本公司根據本公司組織章程細則、英國上市管理局上市規則(上市規則)及澤西州法律的規定，就採納或修訂股票計劃或股票購買計劃尋求股東批准。

•除上市規則所容許的例外情況外，凡屬下列任何一類(定義見上市規則第9.4條)的計劃，須徵得股東會批准：

(a)僱員股份計劃(如該計劃涉及或可能涉及發行新股或庫藏股轉讓)；及

(b)一項長期激勵計劃，公司的一名或多名董事有資格參與，並在計劃規則要求的範圍內對該計劃進行重大修改。在這方面，應注意的是，規則中有關修訂圖則規則是否必須經股份擁有人批准的條文，必須自行草擬，以確保符合上市規則。

•第303A.09節要求上市公司採用涵蓋某些特定事項的公司治理準則。本公司遵循《守則》，該守則涵蓋第303A.09節(及更多)中規定的所有事項。按照英國公司的慣例，公司聲明其如何遵守守則的原則，並確認其遵守守則的規定，或在不符合的情況下，解釋其不符合的方式和原因(上市規則9.8.6)。此外，本公司須根據英國上市管理局的披露指引及透明度規則(DTR 7)，在董事報告中作出若干強制性的企業管治聲明。本公司將在其2023年年報中遵守這些要求。因此，本公司不會將守則的內容作為一項單獨的書面政策。

•第303A.12節要求每家上市公司每年必須提供某些符合紐約證券交易所公司治理規則的證明，儘管外國私人發行人只需遵守這些要求的一部分。本公司在這方面遵守《守則》的要求。

項目16H。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

不適用。

項目16K。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

網絡安全風險管理是WPP整體企業風險管理計劃的重要組成部分。WPP評估、識別和管理網絡安全風險的方式旨在使資產、信息、系統、設備和

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為客户提供的各種服務可以免受內部和外部網絡威脅。WPP尋求在確保業務彈性的同時管理這一風險。

WPP的網絡安全風險管理計劃旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。為了實現這一點，我們使用各種安全工具和技術來預防、檢測、調查、遏制、升級和恢復已識別的漏洞和安全事件。作為我們網絡安全風險管理計劃的基本組成部分，我們擁有：

a.一項數據、隱私和安全政策，定義了我們的做法和程序，以保護我們處理的信息的機密性、完整性和可用性。

b.內部和外部保證，以評估和測試我們的安全控制。

c.網絡安全事件響應計劃旨在幫助協調我們對網絡安全事件的響應和恢復，幷包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守適用的法律義務。

d.對於第三方供應商，我們(I)在與第三方供應商簽訂合同之前對其進行盡職調查，(Ii)在我們與第三方供應商的合同中包括網絡和其他相關審計權利，以及(Iii)在合同中規定他們有義務及時報告安全事件、風險識別或其他與安全相關的問題。

e.首席信息安全官，負責執行相關的內部政策和外部立法義務，確定適當的技術和組織控制，以提供符合這些要求的信息安全，並諮詢我們的首席隱私官和全球數據保護官，他們負責就個人數據隱私的法律義務提供建議。

WPP投入大量資源來保護其計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全。WPP的網絡安全政策、標準和程序包括網絡和數據泄露應對計劃，這些計劃會定期審查和更新。

我們和我們的某些第三方服務提供商過去曾因計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、憑據填充和網絡釣魚攻擊等原因而遭受過網絡攻擊和安全事件。我們認識到網絡攻擊和安全事件是WPP的主要風險(見第4頁)。我們不時保留某些外部機構，包括諮詢公司、計算機安全公司和風險管理公司，以協助加強我們的網絡安全監督。

網絡威脅的複雜性繼續增加，我們為降低網絡事件風險和保護我們的系統和信息而採取的預防性行動可能是不夠的。因此，無論我們的控制設計或執行得多麼好，我們都無法預見所有的安全漏洞，我們也可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防措施。然而，截至本次更新日期，我們不認為存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險可能會對WPP或其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

網絡安全治理和監督

WPP董事會審計委員會直接監督網絡安全風險。審計委員會接收管理層關於網絡安全的定期更新並提供反饋，並在更新期間收到有關新的重大網絡安全威脅或事件的通知。全年制定和調整更新議程，以適應任何新出現的風險或關鍵主題，其中除其他外，包括培訓舉措、加強網絡安全的項目狀況、新出現的全球政策和條例、網絡安全技術和最佳做法、補救計劃、緩解努力和應對計劃。董事會定期收到審計委員會的報告，包括有關網絡安全的報告。

WPP的首席信息安全官擁有一個團隊，負責領導全公司的網絡安全戰略、政策、標準和流程，並在相關WPP機構之間開展工作，以評估和準備WPP及其員工應對網絡安全風險和應對網絡安全事件。首席信息安全官在信息安全和網絡安全方面擁有20多年的各種高級職位經驗。

為了阻止和發現網絡威脅，WPP定期為所有員工(包括兼職和臨時員工)提供數據保護和網絡安全培訓，培訓內容涵蓋及時和相關的主題，包括社會工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用，並教育員工立即報告所有事件的重要性。WPP還使用基於技術的工具來緩解網絡安全風險，並支持其基於員工的網絡安全計劃。

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第三部分

項目1.17.財務報表

不適用。

項目18.財務報表

WPP plc截至2023年、2022年和2021年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表包含在本年度報告中，表格20-F從F-1頁開始。

項目19.展品

展品編號：						展品名稱
1.1						WPP公司的組織備忘錄和章程。(在此引用註冊人截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件1.1)。
2.1						於二零一三年一月二日，註冊人、Citibank，N.A.(存託銀行)及不時根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人訂立的存託協議(此處引用註冊人於二零一二年十二月三十一日提交的F-6EF表格註冊聲明附件99(A)(I))。
2.2						註冊人與花旗銀行作為託管銀行於2013年1月2日簽署的美國存托股份限制性函件協議(本文通過參考2012年12月31日提交的註冊人F-6EF表格註冊説明書附件99(A)(Ii)併入本文)。
2.3						如美國證券交易委員會提出要求，註冊人同意提交與2022年9月到期的美元500,000,000 3.625%有擔保優先票據及2042年到期的300,000,000 5.125%有擔保優先票據有關的票據(在此併入參考註冊人提交的截至2012年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.15)。
2.4						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2043年11月到期的美元500,000,000 5.625%擔保優先票據有關的票據(在此併入，參考註冊人提交的截至2013年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.14)。
2.5						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2024年到期的利率為3.750的優先債券中的750,000,000美元有關的文書(在此併入註冊人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.13)。
2.6						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交2026年到期的2.250%優先債券中與歐元750,000,000歐元有關的文書(在此併入註冊人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.14)。
2.7						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2030年3月到期的6億歐元1.625%債券有關的文書(在此併入註冊人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.15)。
2.8						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2046年9月到期的4億GB 2.875%債券有關的文書(在此併入註冊人截至2016年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.14)。
2.9						註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，提交與2025年3月到期的5億歐元1.375%擔保優先債券有關的工具(在此併入註冊人截至2017年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件2.17)。
2.10						WPP plc股份有限公司股本及美國存托股份簡介(在此併入，參考註冊人截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.11)。
2.11						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2027年5月到期的7.5億歐元2.375%擔保優先債券有關的工具(在此併入註冊人截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件2.15)。
2.12						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下提交與2.5億GB 3.75%擔保優先債券相關的票據，該債券將於2032年5月到期(在此併入註冊人截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件2.16)。
2.13						WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited及WPP CP Finance plc作為借款人，以及其擔保人、融資工具代理、Swingline代理、賬簿管理人及貸款人於2021年11月12日訂立的2,500,000,000美元循環信貸安排補充協議(在此併入為參考註冊人截至2021年12月31日止年度20-F表格的年報附件2.14)。

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展品編號：						展品名稱
2.14						2024年2月20日修訂的25億美元循環信貸融資補充協議，2026年3月到期；由WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited和WPP CP Finance plc作為借款人，以及其擔保人、融資機構代理、Swingline代理、賬簿管理人和貸款人簽訂。*
2.15						註冊人同意在證券交易委員會的要求下，提交與2028年5月30日到期的7.5億歐元4.125%擔保優先債券有關的票據。*
2.16						註冊人同意在證券交易委員會的要求下，提交與2029年9月12日到期的6億歐元3.625%擔保優先債券有關的文書。*
2.17						註冊人同意在證券交易委員會的要求下，提交與2033年9月12日到期的6.5億歐元4.00%擔保優先債券有關的文書。*
4.1						J.Walter湯普森公司留任福利補充僱員退休計劃(在此併入，參考註冊人截至2000年12月31日止年度的20-F表格年報附件4.9)。
4.2						楊氏公司遞延補償計劃(通過引用楊氏公司S-1表格註冊聲明(檔案編號：333-46929)第10.26號附件併入)。
4.3						自1999年1月1日起生效的Young&Ruwitam Inc.遞延薪酬計劃修正案第2號(在此併入，參考Young&Ruwitam公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.27)。
4.4						Young&Ruwitam Inc.高管收入遞延計劃(在此通過引用註冊人截至2000年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.19併入)。
4.5						Ogilvy&Mather ERISA超額計劃概要計劃説明(通過引用註冊人截至2008年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.12併入本文)。
4.6						Ogilvy&Mather高管儲蓄計劃概要計劃説明，與25%的匹配供款相關(通過參考註冊人截至2008年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.13併入)。
4.7						Ogilvy&Mather高管儲蓄計劃概要計劃説明，與50%的匹配供款相關(通過參考註冊人截至2008年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.14併入)。
4.8						Ogilvy&Mather遞延補償計劃概要計劃説明(通過引用註冊人截至2008年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.15併入本文)。
4.9						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP執行股票期權計劃(在此併入參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年報的附件4.9)。
4.10						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP plc限制性股票計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年報附件4.10而併入)。
4.11						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP 2005年度執行股票期權計劃(在此併入，參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 20-F年度報告的附件4.11)。
4.12						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP plc年度獎金遞延計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年報附件4.12併入)。
4.13						GroupM高管節支計劃概要計劃説明(在此引用註冊人截至2008年12月31日止年度的20-F表格年度報告的附件4.24)。
4.14						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP 2008高管股票期權計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 20-F年報附件4.14併入)。
4.15						Grey Advertising Inc.高級行政人員離職後補償計劃(在此併入，參考註冊人截至2008年12月31日止年度的20-F表格年報附件4.40)。
4.16						Grey Advertising Inc.高級行政人員離職後補償計劃第1號修正案，自2009年1月1日起生效(本文引用註冊人截至2008年12月31日止年度20-F表格的年報附件4.41)。

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展品編號：						展品名稱
4.17						自二零零九年一月一日起生效的J.Walter湯普森留存福利補充僱員退休計劃修訂案第1號修正案(此修訂案參考註冊人截至二零零八年十二月三十一日止年度的20-F表格年報附件4.42而併入)。
4.18						WPP二零一二年執行股票期權計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 20-F年報附件4.32併入)。
4.19						WPP plc高管業績股份計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一三年十二月三十一日止年度的20-F表格年報附件4.33併入)。
4.20						WPP 2015年股票期權計劃，2019年12月5日修訂。*
4.21						WPP 2005 Limited與Mark Read於2018年9月3日簽訂的服務協議(本文參考註冊人提交的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年報附件4.26而併入本協議)。
4.22						2018年WPP plc庫存計劃，2023年3月9日修訂。*
4.23						WPP 2005 Limited與John Rogers於2019年10月1日訂立的服務協議(本文參考註冊人於截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報附件4.28併入，該表格已於2020年4月30日提交美國證券交易委員會)。
4.24						註冊人Summer(BC)Topco S.A.R.L.與Summer(BC)UK Bidco Limited於2019年7月12日訂立的經修訂的買賣協議(本文通過參考註冊人於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格截至2019年12月31日止年度報告的附件4.29而納入)。
4.25						證券持有人協議，日期為2019年12月5日，由Summer(BC)US JVCO S.C.Sp，Summer(BC)US JVCo GP S.A.R.L.，Summer(BC)JVCO S.A.R.L.，York Merger Square 2009 LLC，WPP Diamond Head LLC，WPP 2005 Limited，Summer(BC)Topco S.A.R.L.及Summer(BC)US BLockerco Corp(通過參考註冊人截至2019年12月31日止年度報告20-F表的附件4.30而合併，該協議於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會)。
4.26						WPP plc高管業績分享計劃(本文參考截至2022年12月31日的註冊人年度報告20-F表的附件4.26併入，該報告於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會)。
8.1						附屬公司名單。*
12.1						行政總裁證書。*。
12.2						首席財務官證書。*
13.1						根據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明。**
13.2						根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。**
14.1						獨立註冊會計師事務所同意(適用於WPP plc及其附屬公司)。*
17.1						附屬擔保人及擔保證券發行人名單 *
97						WPP補償回收政策，日期為2023年12月1日。*
101.INS						內聯XBRL實例文檔*
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構Linkbase文檔*
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104						封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中）*

 _________________

*在此提交的文件。

**隨函提供的材料。

62

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

			WPP PLC
			發信人：			/s/Joanne Wilson
						喬安妮·威爾遜 首席財務官
						2024年3月21日

63

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項目18

財務報表索引

金融 陳述式 數

頁面

A.

WPP plc於2023年、2022年及2021年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表

(i)

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1147)

F-1

(Ii)

會計政策

F-3

(Iii)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合收益表

F-12

(Iv)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表

F-13

(v)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表

F-14

(Vi)

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表

F-15

(Vii)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合權益變動表

F-16

(Viii)

合併財務報表附註

F-17

64

---

獨立註冊會計師事務所報告

致WPP plc的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計WPP plc及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則，公平地反映本公司截至2023年及2022年12月31日止三個年度的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月21日的報告對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽--參考會計政策和財務報表附註13(無形資產)

關鍵審計事項説明

本公司的商譽減值評估包括將可收回商譽金額(按公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者計算)與其於每個計量日期的賬面價值進行比較。本公司採用使用價值法，該方法使用貼現現金流模型來估計每個現金產生單位或現金產生單位組的可收回金額，並要求管理層對貼現率、利潤率和長期增長率做出重大估計和假設。截至2023年12月31日，商譽的賬面淨值為83.89億GB。

我們將商譽評估確定為一項關鍵審計事項，因為管理層作出了重大判斷，考慮了當前經濟不確定性的未來影響，以估計商譽的使用價值，並增加了審計師的判斷力和審計工作水平，以獲取證據來測試這些重大判斷，包括使用專家。在商譽減值分析中，用來計算有關評估日期的未來現金流量淨現值的未來業績和市況估計屬主觀性質，增加。

F-1

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由於通脹壓力、利率上升和全球經濟不確定性造成的不確定性。通過我們的風險評估程序，我們確定了在確定使用價值時最敏感的投入，這使我們能夠設計我們的審計程序，以專注於那些要麼是複雜的估計，包括貼現率計算，要麼是主觀性質的估計，包括利潤率和長期增長率。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序側重於挑戰和評估貼現現金流模型中使用的貼現率、利潤率和長期增長率，以確定使用價值，幷包括以下審計程序等：

•我們測試了控制管理層對利潤率、貼現率和長期增長率的估計的有效性，這些估計用於確定使用價值。

•我們評估了預測的利潤率和增長率的適當性，同時考慮了佐證和矛盾的證據。我們進行了一些程序，比如與外部經濟數據進行比較，包括同行、市場數據和更廣泛的經濟預測，特別是評估通脹壓力和利率上升對預測的影響。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來收入、利潤率和長期增長率的能力。

•在我們估值專家的協助下，我們評估了減值模型的機械準確性以及管理層採用的方法是否符合國際會計準則36對資產減值的要求。

•在我們估值專家的幫助下，我們評估了以下各項所使用的貼現率和長期增長率的適當性：

•測試作為確定貼現率的基礎的來源信息和計算的數學準確性；

•對照市場慣例估值方法，評估折現率計算方法；及

•根據每個國家的GDP預測，根據獨立的市場數據和獨立得出的加權平均增長率來評估長期增長率。

•我們對照國際財務報告準則的要求對公司的商譽披露進行了評估。

/s/德勤律師事務所

德勤律師事務所

聯合王國，倫敦

2024年3月21日

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2

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目錄表

2023年財務報表

會計政策

WPP plc及其附屬公司(本集團)截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，該等準則適用於本集團截至2023年12月31日止年度的財務報表。

準備的基礎

除若干金融工具重估外，本集團已根據歷史成本慣例按持續經營原則編制綜合財務報表。在進行持續經營評估時，管理層的預測及預測考慮到(I)收入減去傳遞成本及(Ii)與2023年相比，收入減去傳遞成本的合理可能下降，並考慮到本集團的流動資金淨空，考慮到暫停股份回購、派息及收購，以及可實施的成本緩解行動，顯示本公司及本集團將能夠以適當的流動資金營運，並有能力應付到期的負債，考慮到本集團的2.3截至2023年12月31日的流動負債淨額為10億美元。該公司模擬了一系列收入減去傳遞成本的降幅，最高可達31%與截至2023年12月31日止年度比較。因此，董事有合理期望，認為本公司及本集團有足夠資源在可預見的未來繼續營運。因此，它們在編制財務報表時繼續採用持續經營會計基礎。

主要會計政策載述如下。

財務報表已獲董事會批准，並於2024年3月21日授權發佈。

鞏固的基礎

綜合財務報表包括截至同一會計日期的本公司及其所有附屬業務的業績。所有集團內部結餘、交易、收入及開支於合併時全數抵銷。附屬業務是指由本集團控制的實體。控制權存在於本集團對被投資方有風險敞口，或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報，並有能力利用其對被投資方的權力來影響其回報。期內收購或出售附屬業務的結果，自收購或出售生效之日起計入或撇除於綜合收益表內。非控股權益指非直接或間接歸屬於本集團股東的附屬公司的盈利或權益份額。

國際財務報告準則新會計聲明

本集團自2023年1月1日或之後開始的年度報告期首次適用以下標準和修正案：

--《國際財務報告準則》17份保險合同

--新的會計估計定義--IAS 8修正案

–會計政策披露--對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正

–與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金--《國際會計準則》第12號修正案

–國際税制改革--支柱二示範規則--國際會計準則第12號修正案

上述準則及修訂對以往期間確認的金額並無任何影響，對本期確認的金額亦無重大影響，預期亦不會對未來期間產生重大影響。

於批准該等財務報表之日，有若干準則或準則修訂尚未在該等財務報表中應用，但仍在執行中，但尚未生效。本集團並不認為任何該等準則或對已發出但尚未生效的準則的修訂會對財務報表產生重大影響。

F-3

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目錄表

會計政策（續）

商譽和其他無形資產

無形資產包括商譽、若干已收購的可分開的企業品牌名稱、已收購的客户關係、已收購的專有工具和資本化的計算機軟件，這些都不是相關硬件項目的組成部分。

商譽指企業投資的公允價值超過相關基礎淨資產(包括無形資產)在收購之日的公允價值。

商譽減值審查每年或更頻繁地進行，如果發生的事件或情況變化表明可能出現減值。商譽的賬面價值與可收回金額進行比較，可收回金額定義為公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。為確定使用價值，未來現金流量的淨現值是從基礎資產中得出的，每個現金產生單位的預測期最長為五年。在預測期過後，將採用一個穩定的增長率，代表該行業的適當長期增長率。任何商譽減值將立即確認為費用，且不會在其後沖銷。

作為收購業務的一部分而取得的公司品牌名稱、客户關係及專有工具，如其價值可於初步確認時可靠地計量，且該等資產所應佔的預期未來經濟利益可能會流向本集團，則會與商譽分開作為無形資產進行資本化。

本集團的若干企業品牌被視為擁有無限期的經濟生命期，這是由於企業品牌名稱的機構性質、經證明有能力長期維持市場領導地位及盈利運作，以及本集團致力發展及提升其價值。該等無形資產的賬面價值至少每年審核一次以計提減值，並於有需要時調整至可收回金額。

攤銷計提的比率是在每項資產的估計使用年限內直線沖銷每項資產的成本減去估計殘值的比率如下：

•品牌名稱(有限的生命)-10-20年數；

•與客户相關的無形資產-3-10年數；

•其他專有工具-3-10年數；

•其他(包括大寫的電腦軟件)-3-5三年了。

或有對價

或有對價按國際財務報告準則第3號企業合併入賬。或有對價只適用於或有付款不依賴於供應商未來僱用的情況，任何這類付款在與未來僱用有關時計入費用。

與或有對價(或有協議)有關的向供應商的未來預期付款最初按公允價值入賬，該公允價值低於債務預期現金流出的現值。債務取決於所獲得的權益的未來財務表現(通常超過四-至五年制收購年度之後的期間)，並假設經營公司的利潤提高與董事的估計一致。董事根據內部業務計劃以及與收購有關的財務盡職調查得出其估計。

對公允價值的後續調整計入綜合收益表，計入金融工具的重估和重新換算。在前一資產負債表日已臨時確定的公允價值調整的任何修訂的影響，在IFRS 3業務合併允許的情況下，計入商譽的修訂。

財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何減值準備列示，但永久保有土地不計提折舊。本集團評估其物業、廠房及設備的賬面價值，以確定是否存在任何減值指標。若這顯示一項資產可能減值，本集團將採用國際會計準則第36號資產減值的要求來評估該資產的賬面金額。這一過程包括將其可收回金額與其賬面價值進行比較，其中可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。物業、廠房及設備減值費用亦構成附註3所述與物業有關的重組成本的一部分，並按租賃會計政策所述的方法計算。按每項資產在其估計使用年限內直線沖銷成本減去估計剩餘價值的比率計提折舊如下：

•永久保有建築--最多50年數；

•租賃土地和建築物-在資產的租賃期或壽命內，如較短;

F-4

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目錄表

會計政策（續）

•固定附着物、裝置及設備-3-10年數；

•計算機設備-3-5好幾年了。

聯營公司及合營企業的權益

聯營公司是指集團對其有重大影響的實體。在某些情況下，重大影響力可能由所有權和投票權以外的因素來代表，例如在董事會的代表性。

本集團應佔聯營業務的利潤減去税項、利息及非控股權益淨額的虧損計入綜合損益表，而本集團應佔的資產淨值則於綜合資產負債表的聯營及合營企業的權益內列示。本集團應佔利潤減去虧損及淨資產的比例是根據業務產生的最新資料計算，並根據本集團的會計政策作出調整。如投資價值減至零，本集團停止確認其應佔淨資產或其應佔聯營公司淨收益。僅在本集團已產生法律或推定責任或代表聯營公司支付款項的範圍內，才會就任何額外損失撥備，並確認責任。若該聯營公司其後報告權益為正，本集團將恢復確認其應佔淨資產、淨收益及其他全面收益。

本集團評估其聯營業務的賬面價值，以確定是否已發生任何減值。若這顯示一項投資可能減值，本集團將採用國際會計準則第36號的要求評估該項投資的賬面金額。這一過程包括將其可收回金額與其賬面價值進行比較。可收回金額被定義為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。

本集團按權益法核算合營投資，與本集團對聯營公司的處理方式一致。

其他投資

某些股權投資在其他全面收益中指定為公允價值，或在損益中指定為公允價值。公允價值通過損益的變動計入綜合收益表，計入金融工具的重估和重新換算。

本集團一般選擇在本集團與被投資方建立戰略夥伴關係的情況下，通過其他全面收益將股權投資歸類為公允價值。

應計和遞延收入

應計收入是國際財務報告準則第9號金融工具範圍內的應收賬款，並在履行義務已履行但尚未開具帳單時確認。一旦按照合同協議的條款開出對價權的帳單，應計收入就轉移到應收貿易賬款中。

在某些情況下，從客户收到付款或在支付款項時無條件享有在履行義務前收取對價的權利，並確認為遞延收入。這些餘額被視為合同負債，通常與賬單後不久發生的第三方費用的預付款有關。

應收貿易賬款和未開單成本

應收貿易賬款是扣除預期信用損失後的淨額。

未開單成本(以前稱為正在進行的工作)包括代表客户發生的支出，包括生產成本，以及尚未開具賬單的其他第三方成本，根據IFRS 15，這些成本被視為與客户簽訂合同的應收賬款。

預期信貸損失

根據國際財務報告準則第9號金融工具的許可，本集團已採用簡化方法計量預期信貸損失。這適用於貿易應收款、合同資產和租賃應收款。根據這一方法，本集團利用基於應收貿易賬款年限和歷史損失率的撥備矩陣來確定預期信貸損失。該小組還考慮前瞻性信息。因此，本集團並不追蹤信貸風險的變動，而是根據金融資產的終身預期信貸損失確認損失撥備。對於所有其他資產，已採用一般方法，並確認了12個月預期信貸損失的損失撥備。

根據國際財務報告準則第9號，預期信貸損失按資產的賬面總額與按金融資產的原始實際利率貼現的估計未來現金流量現值之間的差額計量。鑑於本集團貿易應收賬款的短期性質，未開單成本和應計收入主要來自大型國家或

F-5

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目錄表

會計政策（續）

就跨國公司而言，本集團對預期信貸損失的評估包括合約現金流被視為有風險的特定客户及應收賬款撥備。

本集團認為，當信用評級發生不利變化、債務人出現重大財務困難或發生違約時，自初次確認以來，信用風險顯著增加。

當有證據顯示債務人陷入嚴重財務困難，而本集團並無實際復甦前景時，便會註銷金融資產。應收賬款的註銷仍有待執行活動進行，並由本集團進行追查。

有關預期信貸損失的進一步詳情載於附註17。

外匯和利率套期保值

本集團的利率及外匯管理政策列明可供對衝利息及貨幣風險的工具及方法，以及為確保成效而制定的控制程序。

本集團使用衍生金融工具以減少外匯風險及利率變動的風險。本集團並無持有或發行衍生金融工具作投機用途。

衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認，其後於每個資產負債表日按其公允價值重新計量。由此產生的收益或虧損立即在損益中確認，除非衍生工具被指定為有效的對衝工具，在這種情況下，確認損益的時間取決於對衝關係的性質。

於對衝關係開始時，本集團記錄對衝工具與對衝項目之間的關係，包括套期保值工具現金流量的變動是否預期會抵銷對衝項目的公允價值或現金流量的變動。此外，專家組還記錄了其風險管理目標及其進行各種對衝交易的戰略。

附註25載有用於對衝目的的衍生工具的公允價值詳情。

被指定為公允價值對衝並符合公允價值對衝資格的衍生工具的公允價值變動立即計入損益，同時計入可歸因於對衝風險的對衝項目公允價值變動。

被指定為現金流量或淨投資對衝的衍生工具公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認，並在權益中遞延。與無效部分相關的收益或虧損立即在損益中確認。在權益中遞延的金額在被套期保值項目於損益確認期間於損益中循環使用。然而，當被套期保值的預測交易導致確認非金融資產或非金融負債時，先前在權益中遞延的收益和虧損將從權益中轉移，並計入資產或負債成本的初始計量。

當套期保值工具到期或被出售、終止、行使或不再有資格進行套期保值會計時，套期保值會計就停止了。屆時，在權益中確認的對衝工具的任何累計收益或虧損將保留在權益中，直至預測交易發生為止。如果預計不再發生對衝交易，則在權益中確認的累計淨收益或虧損將轉移至當期損益。

當嵌入其他金融負債或其他主合約的衍生工具的風險和特徵與主合約的風險和特徵並不密切相關，且主合約不按公允價值列賬，且未實現收益或虧損在綜合收益表中列報時，該等衍生工具被視為獨立的衍生工具。

與期權協議有關的法律責任

允許本集團的股權合夥人要求本集團購買非控股權益的期權協議最初按國際會計準則第32號金融工具：列報贖回金額的現值計入綜合資產負債表，其後，財務負債根據IFRS第9號金融工具按攤銷成本計量。於初步確認時，相應金額於股權儲備中確認，其後於終止確認時透過行使或不行使購股權協議予以撥回。因折價解除或本集團可能須支付金額的變動而導致的財務負債計量變動，在綜合收益表內金融工具的重估及重新換算內確認於損益。

金融負債的解除確認

根據國際財務報告準則第9號金融工具，本集團的財務負債只有在相關法律責任終止時才會從財務狀況表中剔除。

F-6

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目錄表

會計政策（續）

債務

有息債務在扣除直接發行成本後按收到的收益入賬。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金及短期高流動性投資，該等投資可隨時轉換為已知數額的現金，並受輕微價值變動風險影響，包括銀行存款及貨幣市場基金。就現金流量表呈列而言，根據國際會計準則第7號現金流量表，本集團的透支計入應按需償還的現金及現金等價物，為本集團所採用的中央財務策略的組成部分，並構成本集團現金管理不可或缺的一部分。

借款成本

借款融資成本於該等借款期間於綜合損益表中確認。

收入確認

該集團是一家全球領先的創意轉型組織，為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。合同通常涉及在不同國家提供不同服務的多個機構。因此，當地、區域和全球合同的條款可以不同，以滿足客户的需求和監管要求。與該行業一致的是，合同通常是短期合同，往往可以由任何一方提前90天通知取消。該小組一般有權就迄今完成的工作獲得報酬。

該集團的服務費一般是拖欠的。發票通常在30至60天內付款。收入包括與賬單金額相關的佣金和手續費，不包括增值税、銷售税和貿易折扣。傳遞成本包括當外部供應商受僱執行特定項目的部分或全部時向他們支付的費用，並直接向客户收取。這包括本集團按透明選擇認購原則為其本身賬户購買數碼媒體的媒體成本，因此，隨後的媒體轉賬成本計入集團收入。由於該等合約一般屬短期性質，本集團已將國際財務報告準則第15號所容許的實際權宜之計應用於已產生合約的開支成本(如適用)。

在大多數情況下，合同中承諾的服務不被認為是不同的，或代表實質上相同的一系列服務，具有相同的向客户轉移的模式，因此被視為單一的履行義務。但是，如果合同中的服務能夠不同，在合同範圍內不同，並作為單獨的履約義務入賬，則根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。

收入於根據合約安排的條款履行履約責任時確認。通常，隨着服務的提供，履行義務會隨着時間的推移而得到滿足。隨着時間的推移確認的收入是基於所提供的服務水平的比例。根據具體安排，使用輸入法或輸出法來衡量每項履行義務的進展情況。對於大多數費用安排，所產生的成本被用作業績的客觀投入衡量標準。在這些安排下進行的幾乎所有工作的主要投入是勞動力。通常，所發生的費用與迄今履行的合同比例之間存在直接關係。在其他情況下，有關的產出措施，如合同規定的任何項目里程碑的實現情況，都用來評估成比例的業績。

對於我們的聘用安排，我們有隨時準備的義務，在合同有效期內持續提供服務。這些安排的範圍很廣，通常無法與另一項投入或產出標準相一致。在此等情況下，收益乃以時間為基礎之方法確認，導致收益呈直線確認。

確認的收入數額取決於我們是作為代理人還是作為委託人。我們與客户之間的某些安排是這樣的：我們的責任是安排第三方向客户提供特定的商品或服務。在這些情況下，我們扮演的是代理人的角色，因為在相關商品或服務轉移給客户之前，我們並不控制它們。當我們作為代理時，記錄的收入是留存的淨額。與外部供應商發生的成本(如生產成本和媒體供應商)不包括在收入中，並在開具賬單之前記錄為未開單成本。

當我們在轉讓前控制指定的貨物或服務時，集團充當委託人。當本集團擔任委託人時(例如提供內部製作服務、活動及品牌推廣時)，所記錄的收入為開出的總金額。與差旅等自付費用相關的賬單也按開票總額確認，並將相應金額記為費用。

關於收入確認的進一步細節按行業詳細説明如下。

F-7

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目錄表

會計政策（續）

全球綜合機構

收入通常來自整合的產品，包括媒體投放和創意服務。收入可以包括與每個客户商定的涉及佣金、手續費、基於激勵的收入或三者的組合的各種安排。購買媒體的佣金收入通常在媒體運行時確認。

本集團從若干供應商就代表客户進行的交易收取大量回扣，而根據有關合約及當地法律的條款，該等交易或匯回予客户或由本集團保留。如將款項轉給客户，則會記作負債，直至清償為止，或如由本集團保留，則在賺取收入時記作收入。

基於可變激勵的收入通常包括數量和質量兩個要素。激勵性薪酬按最可能的金額估計，並計入收入，直至相關不確定性消除後極有可能不會導致確認的累計收入出現重大逆轉的金額為止。本集團確認獎勵收入為根據特定合約條款履行相關的一項或多項履約義務。

公共關係和專業機構

這些服務的收入通常來自預訂費和按具體協議執行的服務費。根據這些安排，大部分收入是根據合同安排的條款，隨着時間的推移而賺取的。

税收

按現行税率對應税利潤繳納公司税。税費是指當期應繳税金和遞延税金之和。

本集團於多個不同司法管轄區須繳交公司税，如最終税項釐定並不確定，則在釐定交易的適當撥備時須作出判斷。在此情況下，本集團根據現有最佳資料確認預期税項負債，若預期負債可能及可予估計，則將負債分類為流動負債。任何應計利息和罰金都包括在合併損益表和資產負債表中的公司所得税中。如果該等事項的最終結果與所記錄的金額不同，任何差異都可能影響最終確定期間的所得税和遞延税項撥備。

適用於本集團子公司的税法可由有關税務機關修訂。該等可能的修訂會定期監察，並於有需要時對本集團的税務負債及遞延税項資產及負債作出調整。

目前應繳納的税款是根據該年度的應税利潤計算的。應課税利潤與綜合損益表中報告的淨利潤不同，因為它不包括在其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目，而且還不包括從未應納税或可扣除的項目。本集團的當期税項負債按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。

遞延税項是指根據財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的差額而預計應支付或可收回的税款，並採用資產負債表負債法進行會計處理。遞延税項負債就所有應課税暫時性差額確認，除非國際會計準則第12號所得税特別豁免。遞延税項在綜合收益表中計入或記入貸方，但與計入其他全面收益或直接計入權益的項目有關時除外，在此情況下，遞延税項亦在其他全面收益或權益中確認。遞延税項資產確認的範圍為：可能會有可供扣除的暫時性差額可供扣除的應課税利潤，這可能需要使用會計估計和作出判斷。如暫時性差異是因在一項既不影響應課税溢利亦不影響會計溢利的交易中初步確認商譽或其他資產及負債(業務合併除外)而產生的，則不會確認該等資產及負債。

遞延税項資產的賬面金額於每個結算日審核，並在不再可能有足夠的應課税溢利可收回全部或部分資產的情況下遞減。

遞延税項負債乃就於附屬公司及聯營公司之投資及於合營企業之權益所產生之應課税暫時差額確認，惟倘本集團可控制暫時差額之撥回及暫時差額不大可能於可見將來撥回則除外。

當有法定可執行權利將即期税項資產與即期税項負債抵銷，且當遞延税項資產與負債與同一税務機關徵收之所得税有關，且本集團擬按淨額基準結算其即期税項資產與負債時，遞延税項資產與負債可互相抵銷。

F-8

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目錄表

會計政策（續）

遞延税項按根據已頒佈或實質頒佈的法律清償負債或變現資產期間預期適用的税率計算。

退休福利成本

本集團根據國際會計準則第19號員工福利核算退休福利成本。

對於固定繳款計劃，繳款計入綜合損益表，作為會計期間的應付款項。

對於固定福利計劃，計入營業利潤的金額是當前服務成本、過去服務成本、行政費用以及結算和削減的損益。這些費用包括在人事費中。過往服務成本於相關計劃修訂發生時立即於綜合收益表中確認。淨利息支出是通過將貼現率應用於計劃中確認的總體盈餘或赤字來計算的。

精算損益立即在其他全面收益中確認。

如為固定利益計劃提供資金，則該計劃的資產與本集團的資產分開持有，存放於獨立管理的基金內。養卹金計劃資產按公允價值計量，負債按預測單位法精算計量，並按相當於計劃負債等值貨幣和期限的優質公司債券的當前收益率折現。精算估值至少每三年獲得一次，並在每個資產負債表日期更新。

根據《國際會計準則》第19號的規定，根據本集團未來通過退還或減少未來對該計劃的繳款而預期受益的經濟收益，對固定收益計劃中的盈餘的確認是有限的。

關於法律責任及收費的準備金

撥備包括對結算時間存在不確定性的負債，但可以使用最可能的或預期的價值對金額做出可靠的估計，這取決於哪種方法最好地估計了不確定性。其中包括對其他與財產有關的責任的撥備，如繁重的合同和破舊。使用或釋放該等撥備的時間通常取決於標的租賃的期限。這些與財產有關的條款的最終解決將取決於與相關房東的談判。還包括其他條款，主要是長期員工福利，如遞延補償計劃，以及法律索賠，在這些條款中，和解的可能性被認為是可能的。發放和使用遞延補償計劃的時間取決於適用的計劃規則，而解決法律索賠的時間則取決於任何相關法律程序的狀況。雖然我們已經考慮了所有已知的事實和情況，但某些法律和解可能會與撥備的金額有所不同。

或有負債

或有負債是一種可能的債務，其存在只會被不完全在集團控制範圍內的未來事件所確認，或在不可能需要資源外流或債務金額不能充分可靠地計量的情況下確認其存在。或有負債不會在綜合財務報表中確認，但會在重大情況下予以披露，除非經濟資源外流的可能性被認為微乎其微。

租契

該集團在其運營城市租賃了大部分辦公室。其他租賃合同包括辦公設備和機動車輛。

在合同開始時，本集團根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為或包含租賃。

本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初是根據租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整後)，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵而計量的。資產在租賃期內使用直線法進行折舊。租賃期包括一項選擇權所涵蓋的期間，如本集團合理地確定將行使該選擇權，則延長該選擇權。

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃隱含的利率貼現，或如該利率不能輕易確定，則按與相關租賃相同期限的本集團遞增借款利率進行貼現。計量租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款減去任何租賃獎勵應收款項和取決於開始日期某一指數或費率的可變租賃付款。租賃變更導致對租賃負債的重新計量。

F-9

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目錄表

會計政策（續）

折舊於服務成本及一般及行政成本確認，利息支出於綜合收益表財務成本確認。

本集團已選擇利用豁免，不確認租期為12個月或以下的短期租約及低價值資產(低於5,000美元)的租約的使用權資產及租賃負債。與該等租賃有關的付款於綜合收益表內按直線法於租賃期內確認為服務成本及一般及行政成本。

本集團於報告日期評估是否有任何減值指標，並於有減值指標時進行減值測試。當一項使用權資產符合產生獨立現金流的投資物業的定義，或該資產為空置，且對本集團的持續效用極低或沒有持續效用時，本集團會將該使用權資產作為獨立資產進行減值測試。當使用權資產被測試為獨立資產時，當使用權資產的賬面金額超過其可收回金額時，確認減值損失。使用權資產的可收回金額主要根據估計分租收入的現值估計，並使用物業收益率貼現。

本集團作為使用權資產持有以賺取租金的物業被歸類為投資性物業。本集團採用成本模型計量其投資性質。

外幣的折算

正常交易活動產生的外幣交易按交易當日的有效匯率入賬。年終以外幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率換算。外幣損益在產生時記入或計入綜合損益表。

外國子公司的損益表，使用英鎊以外的功能貨幣，按平均匯率換算成10英鎊，這些公司的年終淨資產按年末匯率換算。

重新換算期初淨資產及外幣借款產生的匯兑差額(以對衝本集團於該等業務的投資為限)於綜合全面收益表中列報。

因收購外國實體而產生的商譽和公允價值調整被視為該外國實體的資產和負債，並按收盤匯率折算。

阿根廷的惡性通貨膨脹和土耳其

在2023年、2022年和2021年期間，阿根廷被指定為惡性通貨膨脹經濟體。在2023年至2022年期間，土耳其被指定為惡性通貨膨脹經濟體。本集團於阿根廷及土耳其的附屬公司的財務報表已根據國際會計準則第29號高通脹經濟體的財務報告作出調整，以計及通脹的影響。

國際會計準則第29號要求損益表根據期間的通貨膨脹進行調整，並按年終匯率換算，資產負債表上的非貨幣性資產和負債重新列報，以反映自最初確認之日起通貨膨脹造成的購買力變化。對其他非貨幣性資產及負債的影響以及對本集團年內損益表的影響並不重大。

基於股份的支付

本集團向若干員工發出股權結算股份支付(包括購股權)，並根據國際財務報告準則第2號股份支付入賬。股權結算股份支付於授出日按公允價值(不包括非市場歸屬條件的影響)計量。股權結算股份交易的公允價值詳情載於附註22。

於授出日期釐定的公允價值，根據本集團對最終歸屬股份數目的估計，並按非市場歸屬條件的影響作出調整，於綜合收益表中按直線原則於相關歸屬期間確認為開支。

政府支持

為了應對新冠肺炎疫情，某些國家的政府出臺了幫助企業的措施。與政府補貼/計劃有關的運營成本有所減少，因為這些金額永遠不需要償還。在其他情況下，這涉及推遲某些税收的支付，以刺激經濟。延期付款不會影響損益表，這些費用在發生期間按正常方式計入。

F-10

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目錄表

會計政策（續）

非控制性權益

被收購公司的非控股權益以非控股權益在被收購方可識別淨資產中的比例份額計量。收購附屬公司的非控股權益，以及在保留控制權的情況下出售權益，均在權益內入賬，而該等收購的現金成本則計入現金流量表的“融資活動”內。

會計政策應用中的關鍵判斷和估計不確定性

管理層須作出關鍵決定和判斷，同時承認在應用本集團會計政策的過程中存在估計不確定性。這些估計和判斷將持續不斷地進行審查。如已應用判斷或估計存在不確定性，則所考慮的主要因素在會計政策及該等財務報表的適當附註中披露。

估計不確定性最顯著的領域是：

•商譽：本集團在測試商譽減值時採用的貼現現金流方法需要對營業利潤率和貼現率進行關鍵估計。與商譽減值評估有關的方法及主要估計的進一步詳情，以及對該等估計的敏感度的處理方法，載於附註13。

F-11

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目錄表

合併損益表

截至2023年12月31日止的年度

			備註						2023						2022						2021
									£m						£m						£m
收入			2						14,844.8						14,428.7						12,801.1
服務成本			3						(12,325.8)						(11,890.1)						(10,597.5)
毛利									2,519.0						2,538.6						2,203.6
一般和行政費用			3						(1,988.0)						(1,180.4)						(974.6)
營業利潤									531.0						1,358.2						1,229.0
來自聯營公司的盈利/（虧損）—扣除利息及税項			4						70.2						(60.4)						23.8
息税前利潤									601.2						1,297.8						1,252.8
金融和投資收入			6						127.3						145.4						69.4
融資成本			6						(389.0)						(359.4)						(283.6)
金融工具的重新估價和重新折算			6						6.8						76.0						(87.8)
税前利潤									346.3						1,159.8						950.8
税收			7						(149.1)						(384.4)						(230.1)
本年度利潤									197.2						775.4						720.7
歸因於：
母公司的股權持有人									110.4						682.7						637.7
非控制性權益									86.8						92.7						83.0
									197.2						775.4						720.7
每股收益：
每股普通股基本收益			9						10.3		p				62.2		p				53.4		p
稀釋後每股普通股收益			9						10.1		p				61.2		p				52.5		p

注意事項

第F—3頁至第F—11頁之會計政策及隨附第F—18頁至第F—67頁之附註構成本綜合收益表之組成部分。

F-12

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目錄表

綜合全面收益表

截至2023年12月31日止的年度

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
本年度利潤			197.2						775.4						720.7
可隨後重新分類為損益的項目
涉外業務翻譯中的匯兑差異			(427.1)						424.2						(143.0)
淨投資套期損益			108.2						(141.5)						45.5
現金流對衝：
對衝工具產生的公允價值（虧損）/收益			(43.3)						38.5						(38.0)
減：收益╱（虧損）重新分類至損益			44.2						(38.5)						38.0
應佔聯營企業其他全面（虧損）╱收益			(0.9)						51.2						13.5
			(318.9)						333.9						(84.0)
不會在以後重新分類為損益的項目
按公平值計入其他全面收益之股本投資之變動			(3.0)						(22.3)						(35.5)
固定福利養卹金計劃精算（虧損）/收益			(9.1)						16.6						14.3
界定福利退休金計劃的遞延税項			1.7						(7.4)						(3.0)
			(10.4)						(13.1)						(24.2)
本年度其他綜合(虧損)/收入			(329.3)						320.8						(108.2)
本年度綜合(虧損)/收入合計			(132.1)						1,096.2						612.5
歸因於：
母公司的股權持有人			(195.8)						988.3						539.8
非控制性權益			63.7						107.9						72.7
			(132.1)						1,096.2						612.5

注意事項

第F—3頁至第F—11頁之會計政策及隨附第F—18頁至第F—67頁之附註構成本綜合全面收益表之組成部分。

F-13

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目錄表

合併現金流量表

截至2023年12月31日止的年度

			備註						2023						2022						2021
									£m						£m						£m
經營活動現金淨流入1			11						1,238.2						700.9						2,029.0
投資活動
收購1			11						(266.8)						(236.2)						(382.3)
投資和附屬公司的處置			11						98.8						37.7						28.3
購買房產、廠房和設備									(177.2)						(208.4)						(263.2)
購買其他無形資產(包括資本化的計算機軟件)									(40.0)						(14.9)						(29.9)
處置財產、廠房和設備所得收益									4.8						12.9						8.7
投資活動的現金淨流出									(380.4)						(408.9)						(638.4)
融資活動
償還租賃債務									(258.7)						(309.6)						(320.7)
股票認購權收益									0.7						1.2						4.4
非控股權益現金代價			11						46.1						—						39.5
購買非控股權益的現金代價			11						(16.4)						(84.2)						(135.0)
股票回購和回購			11						(53.9)						(862.7)						(818.5)
發行債券所得款項			11						1,052.6						—						—
償還借款			11						(1,147.5)						(220.6)						(397.1)
籌資和股份發行費用									(3.5)						(0.2)						(0.4)
支付的股權股息									(422.8)						(365.4)						(314.7)
支付給附屬公司非控股權益的股息									(101.3)						(69.5)						(114.5)
融資活動的現金淨流出									(904.7)						(1,911.0)						(2,057.0)
現金和現金等價物淨減少									(46.9)						(1,619.0)						(666.4)
現金及現金等價									(79.6)						64.2						(130.1)
年初現金及現金等價物									1,985.8						3,540.6						4,337.1
年終現金及現金等價物			11						1,859.3						1,985.8						3,540.6

備註

第F—3頁至第F—11頁之會計政策及隨附第F—18頁至第F—67頁之附註構成本綜合現金流量表之組成部分。

1超出收購時釐定之金額之盈利付款入賬列作經營活動。

F-14

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目錄表

合併資產負債表

於二零二三年十二月三十一日，二零二二年十二月三十一日

			備註						2023						2022
									£m						£m
非流動資產
無形資產：
商譽			13						8,388.9						8,453.4
其他			13						849.9						1,451.9
財產、廠房和設備			14						828.5						1,000.7
使用權資產			12						1,382.2						1,528.5
聯營公司的權益			15						286.5						305.1
其他投資			15						332.7						369.8
遞延税項資產			16						324.4						322.1
可收回的企業所得税									76.5						74.1
貿易和其他應收款			17						209.2						218.6
									12,678.8						13,724.2
流動資產
可收回的企業所得税									114.9						107.1
貿易和其他應收款			17						8,460.6						9,031.4
應計收益1			17						3,150.6						3,468.3
現金及短期存款			11						2,217.5						2,491.5
									13,943.6						15,098.3
流動負債
貿易和其他應付款			18						(13,323.1)						(14,235.9)
遞延收入1									(1,318.9)						(1,599.0)
應繳企業所得税									(370.2)						(422.0)
短期租賃負債			12						(292.3)						(282.4)
銀行透支和債券			20						(946.3)						(1,169.0)
									(16,250.8)						(17,708.3)
流動負債淨額									(2,307.2)						(2,610.0)
非流動負債
債券			20						(3,775.0)						(3,801.8)
貿易和其他應付款			19						(282.8)						(490.9)
遞延税項負債			16						(178.5)						(350.8)
員工福利義務			23						(135.9)						(137.5)
關於法律責任及收費的準備金			21						(304.5)						(244.6)
長期租賃負債			12						(1,862.2)						(1,928.2)
									(6,538.9)						(6,953.8)
淨資產									3,832.7						4,160.4
權益
催繳股本			26						114.1						114.1
股票溢價帳户									576.6						575.9
其他儲備			27						186.6						285.2
擁有自己的股份									(990.1)						(1,054.1)
留存收益									3,488.4						3,759.7
股權股東基金									3,375.6						3,680.8
非控制性權益									457.1						479.6
總股本									3,832.7						4,160.4

備註

第F—3頁至第F—11頁之會計政策及隨附第F—18頁至第F—67頁之附註構成本綜合資產負債表之組成部分。.

1 應計收入及遞延收入先前分別於貿易及其他應收款項及貿易及其他應付款項呈列。

F-15

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目錄表

合併權益變動表

截至2023年12月31日止的年度

			叫— 向上 分享 資本						分享 補價 帳户						其他 儲量						自己人 股票						保留 收益1						總股本 股東的 資金						非- 控管 利益						總計
			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
2021年1月1日的餘額			129.6						570.3						191.2						(1,118.3)						4,959.2						4,732.0						318.1						5,050.1
已發行普通股			—						4.4						—						—						—						4.4						—						4.4
股票註銷			(7.2)						—						7.2						—						(729.3)						(729.3)						—						(729.3)
用於購股權計劃的庫存股份			—						—						—						3.7						(3.7)						—						—						—
本年度利潤			—						—						—						—						637.7						637.7						83.0						720.7
涉外業務翻譯中的匯兑差異			—						—						(132.7)						—						—						(132.7)						(10.3)						(143.0)
淨投資套期保值收益			—						—						45.5						—						—						45.5						—						45.5
現金流對衝：
對衝工具產生的公允價值虧損			—						—						(38.0)						—						—						(38.0)						—						(38.0)
減：重新分類至損益的收益			—						—						38.0						—						—						38.0						—						38.0
應佔聯營企業其他全面虧損			—						—						7.3						—						6.2						13.5						—						13.5
按公平值計入其他全面收益之股本投資之變動			—						—						—						—						(35.5)						(35.5)						—						(35.5)
固定福利養卹金計劃精算收益			—						—						—						—						14.3						14.3						—						14.3
界定福利退休金計劃的遞延税項			—						—						—						—						(3.0)						(3.0)						—						(3.0)
其他綜合損失			—						—						(79.9)						—						(18.0)						(97.9)						(10.3)						(108.2)
綜合(虧損)/收益合計			—						—						(79.9)						—						619.7						539.8						72.7						612.5
已支付的股息			—						—						—						—						(314.7)						(314.7)						(114.5)						(429.2)
非現金股份獎勵計劃（包括購股權）			—						—						—						—						99.6						99.6						—						99.6
以股份為基礎的付款的税務調整			—						—						—						—						15.4						15.4						—						15.4
員工持股信託基金持有的自有股份變動淨額			—						—						—						2.5						(91.7)						(89.2)						—						(89.2)
認沽期權相關負債的確認/終止確認			—						—						(242.7)						—						1.1						(241.6)						—						(241.6)
股份購買—期末承諾2			—						—						(211.7)						—						—						(211.7)						—						(211.7)
應佔聯營公司其他權益變動			—						—						—						—						(8.0)						(8.0)						—						(8.0)
非控股權益變動淨額3			—						—						—						—						(180.3)						(180.3)						176.3						(4.0)
截至2021年12月31日的結餘			122.4						574.7						(335.9)						(1,112.1)						4,367.3						3,616.4						452.6						4,069.0
已發行普通股			—						1.2						—						—						—						1.2						—						1.2
股票註銷			(8.3)						—						8.3						—						(807.4)						(807.4)						—						(807.4)
用於購股權計劃的庫存股份			—						—						—						—						—						—						—						—
本年度利潤			—						—						—						—						682.7						682.7						92.7						775.4
涉外業務翻譯中的匯兑差異			—						—						409.0						—						—						409.0						15.2						424.2
淨投資套期損失			—						—						(141.5)						—						—						(141.5)						—						(141.5)
現金流對衝：
對衝工具產生的公允價值收益			—						—						38.5						—						—						38.5						—						38.5
減：重新分類至損益的虧損			—						—						(38.5)						—						—						(38.5)						—						(38.5)
應佔聯營企業其他全面收益			—						—						31.9						—						19.3						51.2						—						51.2
按公平值計入其他全面收益之股本投資之變動			—						—						—						—						(22.3)						(22.3)						—						(22.3)
固定福利養卹金計劃精算收益			—						—						—						—						16.6						16.6						—						16.6
界定福利退休金計劃的遞延税項			—						—						—						—						(7.4)						(7.4)						—						(7.4)
其他綜合收益			—						—						299.4						—						6.2						305.6						15.2						320.8
綜合收益總額			—						—						299.4						—						688.9						988.3						107.9						1,096.2
已支付的股息			—						—						—						—						(365.4)						(365.4)						(69.5)						(434.9)
非現金股份獎勵計劃（包括購股權）			—						—						—						—						122.0						122.0						—						122.0
以股份為基礎的付款的税務調整			—						—						—						—						(9.2)						(9.2)						—						(9.2)
員工持股信託基金持有的自有股份變動淨額			—						—						—						58.0						(113.3)						(55.3)						—						(55.3)
認沽期權相關負債的確認/終止確認			—						—						101.7						—						(40.3)						61.4						—						61.4
股份購買—期末承諾2			—						—						211.7						—						—						211.7						—						211.7
應佔聯營公司其他權益變動			—						—						—						—						—						—						—						—
非控股權益變動淨額3			—						—						—						—						(82.9)						(82.9)						(11.4)						(94.3)
截至2022年12月31日的結餘			114.1						575.9						285.2						(1,054.1)						3,759.7						3,680.8						479.6						4,160.4
已發行普通股			—						0.7						—						—						—						0.7						—						0.7
股票註銷			—						—						—						—						—						—						—						—
用於購股權計劃的庫存股份			—						—						—						55.2						(55.2)						—						—						—
本年度利潤			—						—						—						—						110.4						110.4						86.8						197.2
涉外業務翻譯中的匯兑差異			—						—						(404.0)						—						—						(404.0)						(23.1)						(427.1)
淨投資套期保值收益			—						—						108.2						—						—						108.2						—						108.2
現金流對衝：
對衝工具產生的公允價值虧損			—						—						(43.3)						—						—						(43.3)						—						(43.3)
減：重新分類至損益的收益			—						—						44.2						—						—						44.2						—						44.2
應佔聯營企業其他全面虧損			—						—						(0.9)						—						—						(0.9)						—						(0.9)
按公平值計入其他全面收益之股本投資之變動			—						—						—						—						(3.0)						(3.0)						—						(3.0)
固定福利養卹金計劃精算損失			—						—						—						—						(9.1)						(9.1)						—						(9.1)
界定福利退休金計劃的遞延税項			—						—						—						—						1.7						1.7						—						1.7
其他綜合損失			—						—						(295.8)						—						(10.4)						(306.2)						(23.1)						(329.3)
綜合(虧損)/收益合計			—						—						(295.8)						—						100.0						(195.8)						63.7						(132.1)
已支付的股息			—						—						—						—						(422.8)						(422.8)						(101.3)						(524.1)
非現金股份獎勵計劃（包括購股權）			—						—						—						—						140.1						140.1						—						140.1
以股份為基礎的付款的税務調整			—						—						—						—						1.9						1.9						—						1.9
員工持股信託基金持有的自有股份變動淨額			—						—						—						8.8						(62.7)						(53.9)						—						(53.9)
認沽期權相關負債的確認/終止確認4			—						—						197.2						—						30.5						227.7						—						227.7
股份購買—期末承諾			—						—						—						—						—						—						—						—
應佔聯營公司其他權益變動			—						—						—						—						—						—						—						—
非控股權益變動淨額3			—						—						—						—						(3.1)						(3.1)						15.1						12.0
截至2023年12月31日的結餘			114.1						576.6						186.6						(990.1)						3,488.4						3,375.6						457.1						3,832.7

備註

F-3至F-11頁的會計政策和F-18至F-67頁的附註是本合併權益變動表的組成部分。

1通過其他綜合收益按公允價值持有的現有股權投資的累計虧損為GB346.5截至2023年12月31日(2022年：GB)343.7百萬，2021年：GB308.5百萬)。

2於二零二一年，本公司與第三方訂立安排，根據英國上市規則，於自二零二一年十二月十六日起至二零二二年二月十八日止的結算期內代表本公司進行股份回購。本協議所產生的承擔於二零二一年十二月三十一日構成負債，並於截至二零二一年十二月三十一日止年度確認為其他儲備的變動。在截至2022年2月18日的結算期結束後，債務得到清償，其他準備金中的金額重新歸類為留存收益。

3非控股權益的淨變動指因現有附屬公司所有權變更及確認新收購的非控股權益而產生的留存收益及非控股權益變動。

42023年期間，WPP將其在FGS的部分所有權出售給了KKR。作為這筆交易的一部分，之前授予管理層股東的看跌期權被取消認可。

F-16

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目錄表

合併財務報表附註

1.一般資料

Wpp plc是一家在澤西島註冊成立的公司。註冊辦事處的地址是JE4 8PX澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號，主要執行辦公室的地址是Sea Containers，18 UP GROUND，英國倫敦，SE19。本集團的營運性質及其主要活動載於附註2。該等綜合財務報表以英鎊列報。

2.分部資料

該集團是一家全球領先的創意轉型組織，為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。本集團的收入幾乎全部來自與客户簽訂的合同。

可報告的細分市場

該集團的組織形式為三可報告的部門--全球綜合機構、公共關係和專業機構。

國際財務報告準則第8號營運分部要求營運分部的釐定基準與集團行政總裁(首席營運決策者)審核業績及分配資源所採用的內部基準相同。只要符合某些數量和質量標準，IFRS 8允許將這些組成部分彙總為可報告的部分，以便在集團財務報表中披露。在評估本集團的可彙報分部(包括若干經營分部的合計)時，董事已考慮若干經營分部相似的經濟特徵、共同的客户基礎、產品或服務的相似性質及長期利潤率等因素。

報告的捐款如下：

			收入2						收入 較少 直通 費用3						頭條 運營中 利潤4
			£m						£m						£m
2023
全球綜合機構			12,594.9						9,808.2						1,474.3
公共關係			1,262.2						1,180.0						191.1
專業機構			987.7						871.5						84.8
			14,844.8												1,750.2
20221
全球綜合機構			12,191.9						9,743.6						1,433.4
公共關係			1,232.4						1,161.2						191.9
專業機構			1,004.4						894.5						116.5
			14,428.7												1,741.8
20211
全球綜合機構			10,887.6						8,680.4						1,221.2
公共關係			963.5						914.2						144.6
專業機構			950.0						802.6						127.7
			12,801.1												1,493.5

備註

1上一年的數字已重新列報，以反映全球綜合機構、專門機構和公共關係之間若干業務的重新分配。

2由於分部間銷售並不重大，故並無單獨披露。

3收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用，主要是媒體成本。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

4呈報除税前溢利與整體經營溢利的對賬載於附註30。

F-17

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

2.分部資料（續）

			以股份為基礎 付款						資本 添加內容2						折舊 和 攤銷3						商譽 損傷						收益/（損失） 來自合夥人						權益 聯營公司及 合資企業
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
2023
全球綜合機構			118.9						180.4						362.8						40.3						56.4						93.1
公共關係			14.3						15.4						40.0						—						0.2						—
專業機構			6.9						21.4						43.9						23.3						13.6						193.4
			140.1						217.2						446.7						63.6						70.2						286.5
20221
全球綜合機構			100.7						193.8						373.0						—						10.8						80.1
公共關係			14.4						11.1						36.7						3.7						0.5						0.1
專業機構			6.9						18.4						41.3						34.2						(71.7)						224.9
			122.0						223.3						451.0						37.9						(60.4)						305.1
20211
全球綜合機構			92.5						253.1						374.7						—						22.7						115.2
公共關係			4.8						18.0						28.2						—						1.7						8.0
專業機構			2.3						22.0						41.1						1.8						(0.6)						289.7
			99.6						293.1						444.0						1.8						23.8						412.9

備註

1上一年的數字已重新列報，以反映全球綜合機構、專門機構和公共關係之間若干業務的重新分配。

2資本添置包括購買物業、廠房及設備以及其他無形資產（包括資本化電腦軟件）。

3物業、廠房及設備折舊、使用權資產折舊及其他無形資產攤銷。

按地理區域開列的捐款如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
收入1
北美2			5,527.6						5,549.5						4,494.2
英國			2,155.4						2,003.8						1,866.9
西歐大陸			3,037.2						2,876.2						2,786.3
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			4,124.6						3,999.2						3,653.7
			14,844.8						14,428.7						12,801.1
收入減去相關費用3
北美2			4,556.3						4,688.1						3,849.2
英國			1,626.3						1,537.2						1,414.3
西歐大陸			2,410.5						2,318.5						2,225.4
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			3,266.6						3,255.5						2,908.3
整體營業利潤4
北美2			834.3						770.4						655.7
英國			214.5						187.1						180.9
西歐大陸			258.4						301.3						288.6
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			443.0						483.0						368.3
			1,750.2						1,741.8						1,493.5

備註

1由於分部間銷售並不重大，故並無單獨披露。

2北美包括美國，收入為英鎊5,187.1百萬(2022年：GB5,230.9百萬，2021年：GB4,220.8百萬），收入減去相關費用4,270.6百萬(2022年：GB4,402.0百萬，2021年：GB3,597.4100萬美元），營業利潤為英鎊785.4百萬(2022年：GB727.6百萬，2021年：GB615.2百萬)。

3收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。相關成本包括向外部供應商支付的費用，其中外部供應商受聘執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取，主要是媒體費用。有關轉移成本的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。

4呈報除税前溢利與整體經營溢利的對賬載於附註30。

F-18

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

2.分部資料（續）

			2023						2022
			£m						£m
非流動資產1
北美2			5,217.6						5,896.4
英國			1,669.7						1,556.2
西歐大陸			2,695.5						2,797.9
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			2,739.3						3,151.0
			12,322.1						13,401.5

備註

1非流動資產（不包括金融工具及遞延税項）。

2北美包括美國，非流動資產為英鎊5,113.9百萬(2022年：GB5,379.5百萬)。

3.服務費用以及一般和行政費用

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
服務成本			12,325.8						11,890.1						10,597.5
一般和行政費用			1,988.0						1,180.4						974.6
			14,313.8						13,070.5						11,572.1

服務費用以及一般和行政費用包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
人事費（附註5）			8,137.6						8,165.8						7,166.7
建立成本			515.8						536.0						529.0
媒體相關費用			2,173.6						1,905.7						1,865.3
其他服務費用以及一般和行政費用1			3,486.8						2,463.0						2,011.1
			14,313.8						13,070.5						11,572.1

注意事項

1其他服務費用以及一般和行政費用包括英鎊811.5百萬(2022年：GB723.7百萬，2021年：GB538.6（百萬元）的其他費用。

服務費用和一般行政費用包括以下費用：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
商譽減值（附註13）			63.6						37.9						1.8
已取得無形資產的攤銷和減值			727.9						62.1						97.8
投資和其他減值費用/(沖銷)			17.8						77.0						(42.4)
重組和轉型成本			195.5						218.8						175.4
與房地產相關的重組成本			232.5						18.0						—
(收益)/出售投資和子公司的虧損			(7.1)						36.3						10.6
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(66.5)						—
訴訟和解			(11.0)						—						21.3
其他無形資產攤銷			24.8						21.9						19.9
財產、廠房和設備折舊			165.1						166.9						151.2
使用權資產折舊			256.8						262.2						272.9
出售不動產、廠場和設備的損失/（收益）			0.4						(6.4)						(1.3)
淨匯兑(收益)/損失			(14.5)						(8.7)						4.4
短期租賃費用			22.2						20.2						18.0
低價租賃費用			2.8						1.9						2.3

2023年，營業利潤包括總計£16.9百萬(2022年：GB29.3百萬，2021年：GB19.3有關釋放就二零二二年前完成的收購而設立的撥備及其他結餘。根據國際財務報告準則第3號業務合併的規定，有關本集團收購撥備方法的進一步詳情載於附註28。

F-19

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

3.服務費用以及一般和行政費用（續）

商譽減值支出：63.62023年百萬美元（2022年：英鎊37.9百萬，2021年：GB1.8本集團已關閉或受當前宏觀經濟狀況及交易環境影響顯示賬面值減值之業務。

已收購無形資產攤銷及減值727.91000萬(2022年：GB62.1百萬英鎊，包括英鎊0.2 與聯營公司有關的百萬美元，二零二一年：英鎊97.8百萬）包括英鎊的費用650.1百萬(2022年：GB1.4百萬，2021年：GB47.9百萬）主要是與某些不再有任何使用壽命的品牌有關。這包括加速攤銷費用，430.8百萬和GB202.3Wunderman Thompson和Y & R品牌分別獲得1000萬美元，原因是VML在2023年第四季度的創建。

投資及其他減值支出/轉回英鎊17.8百萬(2022年：GB77.02021年，百萬英鎊的逆轉42.4100萬美元）與上述宏觀經濟因素有關。2022年英鎊的費用77.0100萬英鎊，48.0100萬美元與宏觀經濟因素造成的損失有關，29.0與軟件開發項目有關的資本化配置及定製成本減值，

重組和轉型成本195.5百萬(2022年：GB218.8百萬，2021年：GB175.4百萬）包括£113.4百萬(2022年：GB134.5百萬，2021年：GB94.2100萬美元），與集團的IT轉型計劃有關。這些IT成本包括：52.3百萬(2022年：GB96.8百萬，2021年：GB62.2以提高整個集團的效率和協作；及38.3百萬(2022年：零, 2021: 零）與向多供應商環境過渡的信息技術過渡方案有關。

重組和轉型成本中還包括£9.8百萬(2022年：GB15.1百萬，2021年：GB29.9本集團於過往年度就COVID—19疫情確認之減值相關。剩餘的重組和轉型成本72.3百萬(2022年：GB69.2百萬，2021年：GB51.3300萬美元)涉及持續的重組計劃，包括創建VML和簡化GroupM。這包括對錶現不佳的業務採取重組行動，旨在降低持續成本和簡化運營結構。

GB與房地產相關的重組成本232.5百萬(2022年：GB18.02021年，百萬：零在新冠肺炎大流行和校園戰略後重返工作崗位的做法趨於穩定後，2023年對該集團的財產要求進行了審查。這確定了一些超出要求和機會的物業，以進一步合併現有校園組合內的機構。計入與財產相關的重組成本的減值費用包括128.8百萬(2022年：GB18.02021年，百萬：零)與使用權資產和GB有關55.8百萬(2022年：零, 2021: 零)相關財產、廠房和設備。

出售GB的投資和子公司的收益7.12023年達到100萬，其中包括1 GB的收益18.1與先前出售Kantar的淨收入相關的百萬美元，主要被出售GB的虧損所抵消11.0百萬美元，包括出售本集團在Astus Australia的投資。處置GB的投資和子公司的虧損36.32022年的100萬美元主要包括1 GB的損失63.12022年5月完成的對該集團俄羅斯權益的剝離，金額為100萬美元。這部分被該期間其他處置的收益所抵消，包括GB的Res Publica17.7100萬美元和共同移動為£9.41000萬元，其餘收益/虧損由個別不重要的交易產生。出售投資及附屬公司的損失10.62021年，百萬美元包括損失4.9於2021年9月完成出售XMKT於中國出售。

有幾個不是於二零二三年重新計量股權。2022年，因持有權範圍變更產生的股權重新計量收益66.5 百萬（二零二一年： 零）包括有關本集團於西班牙Imagina之權益由於聯營公司之權益重新分類至其他投資之收益。

2023年，英鎊11.0百萬(2022年：零）已收到有關於二零二三年解決之過往訴訟事宜之訴訟（扣除法律費用）。

核數師酬金：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
公司審計公司和集團年度賬目的費用			10.0						8.4						7.1
本公司附屬公司的審計費用			29.9						28.5						24.8
根據法例向核數師支付的費用1			39.9						36.9						31.9
與審計相關的服務2			0.5						0.4						0.4
其他服務3			1.7						0.6						1.4
税務合規服務			—						0.1						—
其他費用合計			2.2						1.1						1.8
總費用			42.1						38.0						33.7

備註

1包括與財務報告內部控制審計有關的費用。

2與審計有關的保證服務涉及審閲中期財務資料。

3其他服務包括為盈利目的進行的審計、非法定審計和其他商定的程序。

4.來自聯營公司的盈利/（虧損）—扣除利息及税項

來自聯營公司的盈利/（虧損）—扣除利息和税項後的盈利為英鎊70.22023年，損失了英鎊60.42022年10萬美元，收入為英鎊23.82021年百萬。2023年，包括英鎊45.1由於集團在Kantar的資產負債表投資， 零 (2022: 零, 2021: £61.2 百萬）。2022年的損失包括£75.8百萬(2021年：GB38.82000萬美元）的攤銷和減值，以及重組和一次性交易成本，54.8百萬(2021年：GB18.8百萬）在Kantar。

F-20

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

5.我們的人民

我們的員工人數平均 114,732截至2023年12月31日止年度的財務報表 114,129在2022年和104,8082021年其地域分配情況如下：

			2023						2022						2021
北美			23,562						23,740						21,764
英國			12,457						12,490						10,995
西歐大陸			23,580						22,717						21,514
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			55,133						55,182						50,535
			114,732						114,129						104,808

他們的可報告部門分佈如下：

			2023						2022						2021
全球綜合機構			97,838						97,288						89,701
公共關係			8,377						8,125						7,121
專業機構			8,517						8,716						7,986
			114,732						114,129						104,808

截至2023年底，員工人數為 114,173 (2022: 115,473, 2021: 109,382).

人事費包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
工資和薪金			5,878.8						5,721.0						4,797.2
現金獎勵計劃			232.9						292.6						455.2
股份獎勵計劃（附註22）			140.1						122.0						99.6
社會保障費用			715.1						689.4						630.1
養卹金費用（附註23）			213.1						204.8						177.7
遣散費			78.2						44.2						41.8
其他人事費1			879.4						1,091.8						965.1
			8,137.6						8,165.8						7,166.7

注意事項

1自由職業人員和臨時工作人員費用列入其他工作人員費用。

主要管理人員的薪酬包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
短期僱員福利			28.1						29.7						28.0
退休金和其他退休後福利			1.3						1.1						0.9
基於股份的支付			30.1						29.8						14.6
			59.5						60.6						43.5

主要管理人員包括董事會及執行委員會.

6.融資和投資收入、融資費用以及金融工具的重估和重新換算

融資及投資收入包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
股權投資收益			12.9						24.5						17.9
利息收入			114.4						120.9						51.5
			127.3						145.4						69.4

F-21

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

6.融資及投資收入、融資成本及重估及重新換算金融工具（續）

財務費用包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
養卹金計劃利息支出淨額			4.3						2.2						1.8
其他長期僱員福利利息			6.0						3.7						2.4
利息支出和類似費用1			272.4						257.8						188.5
與租賃負債有關的利息支出			106.3						95.7						90.9
			389.0						359.4						283.6

注意事項

1按攤銷成本持有之銀行透支、債券及銀行貸款須支付利息開支及類似費用。

金融工具之重估及重新換算包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
國庫工具公允價值變動			(3.1)						0.5						9.1
提前償還債券的溢價			—						—						(13.0)
按公平值計入損益的投資及其他資產重估			(20.9)						23.1						(7.5)
重新計量非控股權益認沽期權			(1.5)						27.9						(40.6)
重新評估應付供應商的款項（收益協議）			50.8						26.2						(58.7)
金融工具的重新換算			(18.5)						(1.7)						22.9
			6.8						76.0						(87.8)

本集團的大部分長期債務為美元，1,063百萬美元債券，平均利率為 4.26%, €3,350 歐元債券的平均利率為 2.46%和£650百萬英鎊債券，平均利率為 3.21%.

於二零二三年，美元循環信貸融資（附註10）項下的平均借貸為美元41百萬美元，平均利率為 4.54% (2022: 零).

2023年美國商業票據計劃的平均借款為美元433百萬美元，平均利率為 5.45%（包括利潤率）（二零二二年：美元195百萬美元，平均利率為 2.56%包括保證金）。

2023年歐元商業票據計劃下的平均借款為英鎊45百萬美元，平均利率為 4.90%包括貨幣掉期（2022年：英鎊34百萬美元，平均利率為 1.95%包括貨幣掉期）。

7.課税

於二零二三年，除税前溢利之實際税率為 43.1% (2022: 33.1%, 2021: 24.2%)

税項支出包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
公司税
本年度			432.8						425.8						404.0
前幾年			(85.6)						(55.5)						(41.4)
			347.2						370.3						362.6
遞延税金
本年度			(197.1)						9.4						(131.0)
前幾年			(1.0)						4.7						(1.5)
			(198.1)						14.1						(132.5)
税費			149.1						384.4						230.1

2023年、2022年和2021年前幾年的公司税收抵免主要包括在各國解決税務問題後發佈一些條款。

本年度遞延税額抵免GB197.12000萬(2022年：借方GB9.42021年1.8億：貸方為GB131.0(百萬)反映了由於VML的創建而加速的無形資產攤銷的税收影響。

F-22

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

7.課税(續)

在綜合損益表中，該年度的税費可與税前利潤核對如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利潤			346.3						1,159.8						950.8
按23.5%的公司税率徵税1			81.4						220.4						180.7
聯營公司(盈利)/虧損的税務影響			(15.0)						17.4						(13.3)
不能退還的預扣税			34.8						25.9						52.3
確定應納税所得額時不可抵扣項目的納税效果			39.0						66.7						29.3
不可抵扣商譽減值的税收效應			16.2						7.2						0.6
不同税率對在其他司法管轄區運營的子公司的影響			41.8						94.3						81.2
未確認的暫時性差異的產生和逆轉			8.8						(1.1)						(36.3)
本年度未確認或未使用的税項損失			44.0						9.8						7.4
利用以前未確認的税收損失			(15.3)						(5.4)						(5.1)
與被收購企業有關的上一年撥備淨額			(3.9)						(2.8)						(1.1)
其他上一年度調整			(82.7)						(48.0)						(41.8)
遞延税率變動的影響			—						—						(23.8)
税費			149.1						384.4						230.1
税前利潤的實際税率			43.1		%				33.1		%				24.2		%

注意事項

1由於本集團受制於多個國家的税率，故選擇採用23.5%的英國公司税率(2022年：19.0%，2021年：19.0%)呈交税務支出對賬。

影響未來年度税項收費的因素

税費可能受到收購、處置和其他公司重組的影響、未結税務問題的解決以及使用結轉税項損失的能力的影響。本地或國際税務規則的改變，以及因適用現有規則、新的要求及評估或税務機關的挑戰而引起的改變，可能會令本集團承擔額外的税務責任或影響遞延税項資產的賬面價值，從而影響未來的税項支出。

有關英國採用經合組織第二支柱跨國充值税的立法已於2023年在英國實質上通過，並將於2024年1月1日起適用。本集團目前正監察潛在的影響，預期對本集團的税項影響不大，包括評估立法避風港的適用性。國際會計準則第12號的例外情況是確認和披露與第二支柱所得税相關的遞延税項資產和負債信息。

與公開和判決事項有關的責任基於對税務機關是否會接受所採取的立場的評估，並在適當時考慮外部建議。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期及遞延所得税資產及負債。本集團目前並不認為在評估税務負債時作出的判斷有重大風險導致在下一財政年度內就該等事宜產生任何重大額外費用或入賬，超出已撥備的金額。

於2021年頒佈自2023年4月1日起將英國公司税率由19%提高至25%後，本集團相應地重新計量英國遞延税項結餘，並確認税項抵免為GB23.82021年將達到2.5億美元。

税務風險管理

我們希望與我們所在司法管轄區的税務當局和相關政府代表保持公開和透明的關係。我們與眾多有類似問題的國際公司和商業組織保持着積極的接觸。我們聘請顧問和法律顧問，聽取有關税收立法和原則的意見。我們有一套税務風險管理策略，列明已確立的管控措施、我們的決策評估程序，以及我們如何監察税務風險。我們會監察税務法例的修訂建議，並確保我們在考慮未來的業務計劃時，會考慮這些修訂。本公司董事獲管理層告知任何重大税法變動、任何重大持續税務審計的性質及狀況，以及可能對本集團税務狀況產生重大影響的其他事態發展。

F-23

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

8.普通股息 

本年度確認為分配給股權持有人的金額：

			2023						2022						2021						2023						2022						2021
每股			每股便士																		£m						£m						£m
上年度（二零二二年）末期股息			24.40		p				18.70		p				14.00		p				261.8						203.5						167.7
本年度（二零二三年）之中期股息			15.00		p				15.00		p				12.50		p				161.0						161.9						147.0
			39.40		p				33.70		p				26.50		p				422.8						365.4						314.7

截至二零二三年十二月三十一日止年度之建議末期股息：

			2023						2022						2021
每股			每股便士
末期股息			24.40		p				24.40		p				18.70		p

派付股息不會對本集團造成任何税務影響。

末期股息於有關之下年度派付。

9.每股收益

基本每股收益 

基本每股收益的計算如下：

			2023						2022						2021
收益1 (£m)			110.4						682.7						637.7
計算基本每股收益所用的加權平均股份（m）			1,072.1						1,097.9						1,194.1
易辦事			10.3p						62.2p						53.4p

注意事項

1盈利相當於母公司權益持有人應佔年內溢利。

稀釋每股收益 

攤薄每股收益的計算如下：

			2023						2022						2021
收益1 (£m)			110.4						682.7						637.7
計算攤薄每股收益所用之加權平均股份（m）			1,094.0						1,116.4						1,215.3
稀釋每股收益			10.1		p				61.2		p				52.5		p

1收益相當於該年度母公司股權持有人應佔利潤。

攤薄後每股收益已按上述盈利金額計算。在2023年12月31日，購買期權25.2百萬股普通股(2022年：19.72021年，百萬：7.2已發行之購股權，但由於該等購股權之行權價高於本集團股份之平均市價，故不計入每股攤薄盈利，因此，計入該等購股權將會增值。

計算基本每股收益和稀釋每股收益所用股份之間的對賬如下：

			2023						2022						2021
			m						m						m
基本每股收益計算中使用的加權平均股份			1,072.1						1,097.9						1,194.1
已發行稀釋性股票期權			0.6						0.7						1.3
其他可能發行的股票			21.3						17.8						19.9
稀釋每股收益計算中使用的加權平均股份			1,094.0						1,116.4						1,215.3

 

截至2023年12月31日，有1,141,513,196 (2022: 1,141,427,296, 2021: 1,224,459,550)已發行普通股，包括66,675,497庫存股(2022年：70,489,953, 2021: 70,489,953).

F-24

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

10.資金來源(續)

10.資金來源

下表概述了集團的股權和債務融資情況，以及年內的變化：

			股票																		債務
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
籌資變動分析			£m						£m						£m						£m						£m						£m
年初			690.0						697.1						699.9						4,465.1						4,441.7						5,032.7
已發行普通股			0.7						1.2						4.4						—						—						—
股票註銷			—						(8.3)						(7.2)						—						—						—
銀行貸款和債券提款淨減額			—						—						—						(48.9)						(220.6)						(397.1)
計入債務的融資成本攤銷			—						—						—						0.2						7.0						8.1
收購附屬公司			—						—						—						48.9						—						—
對衝安排導致的公允價值變動			—						—						—						—						—						(2.5)
其他動作			—						—						—						(3.5)						(0.2)						(0.4)
匯兑調整			—						—						—						(98.7)						237.2						(199.1)
年終			690.7						690.0						697.1						4,363.1						4,465.1						4,441.7

上表不包括就綜合現金流量表而言屬於現金及現金等價物範圍的銀行透支。來自融資活動的其他負債（包括租賃負債及用於對衝債務的衍生工具）分別於附註12及附註25披露。 

股票

於2023年12月31日，本公司之股份基礎全部由普通股股本及股份溢價1000英鎊組成。690.7百萬（2022年：英鎊690.0百萬，2021年：GB697.1有關詳情於附註26披露。

截至二零二三年十二月三十一日的債務

美元債券該集團發行了美元750百萬美元3.75% 2024年9月到期的債券，美元93百萬美元5.1252042年9月到期的債券%和美元220百萬美元5.625%債券2043年11月到期。

歐元債券年內，本集團發行歐元。750百萬美元4.1252028年5月到期債券%. 該集團還涉及歐元500百萬美元1.375%債券到期2025年3月，歐元750百萬美元2.25% 2026年9月到期的債券，歐元750百萬美元2.375%債券到期2027年5月，和歐元600百萬美元1.625%債券到期日期為2030年3月。2023年11月，歐元750百萬美元3.0%債券已償還。

英鎊債券 該集團有爭議：250百萬美元3.7502032年5月到期的債券%和英鎊400百萬美元2.875%債券到期2046年9月。

循環信貸安排本集團擁有 五年制循環信貸額度$2.52026年3月到期，2021年11月簽署。本集團根據該等融資借貸主要以英鎊提取，平均為美元，41 2023年百萬（2022年： 零, 2021: 零). 

於二零二一年五月，本集團附屬公司WPP AUNZ悉數償還其澳元1502021年8月到期的2021年00萬美元循環信貸額度及其澳元2702023年8月到期的循環信貸額度。於二零二三年，本集團以澳元及新西蘭元提取之澳元融資貸款平均相等於零（二零二二年： 零, 2021: A$52百萬)。

本集團有可動用的未提取承諾信貸額度，1,963.7截至2023年12月31日(2022年：GB)2,069.0百萬，2021年：GB1,847.5百萬)。

美元以下的借款2.5100億元循環信貸融資乃根據本集團業績及財務狀況受若干財務契約規管。於二零二三年及直至二零二四年二月二十日循環信貸融資再融資時並無財務契諾（詳情見附註31），所有契諾均已獲遵守。的$2.52026年3月到期的循環信貸額度包括瞭如果公司的擬議合併或合併將改變其法人資格或身份，則需要獲得大多數貸款人同意的條款。

商業票據方案

本集團以循環信貸融資作為支持經營商業票據計劃。2023年發行的美國商業票據平均為美元4332000萬美元(2022年：美元1952021年，百萬：零）. 2023年發行的歐元商業票據平均為英鎊45百萬(2022年：GB342021年，百萬：零）包括貨幣互換（如適用）的影響。有 不是於2023年12月31日尚未償還的美國或歐元商業票據。

F-25

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

10.資金來源(續)

下表為本集團債務之未來預期現金流量分析（按未貼現基準計算），因此與公平值及賬面值不同：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
一年內			(711.3)						(791.6)						(326.8)
在一到兩年之間			(534.6)						(724.3)						(745.4)
兩到三年之間			(746.2)						(524.2)						(646.5)
在三到四年之間			(726.2)						(740.3)						(492.8)
在四到五年之間			(704.1)						(719.9)						(698.0)
五年多來			(1,858.8)						(1,963.7)						(2,546.3)
循環信貸融資及無抵押貸款票據之債務融資（包括利息）			(5,281.2)						(5,464.0)						(5,455.8)
短期透支—一年內			(358.2)						(505.7)						(342.3)
未來預期現金流量			(5,639.4)						(5,969.7)						(5,798.1)
貼現率/融資率的影響			918.1						998.9						1,014.1
債務融資			(4,721.3)						(4,970.8)						(4,784.0)

按貨幣劃分之定息及浮息債務分析（包括交叉貨幣掉期之影響）：

2023									£m						固定 率1						漂浮 基礎						期間 (月)1
貨幣
$			—固定						1,471.7						4.62						不適用						66
£			—固定						1,094.1						2.97						不適用						130
€			—固定						1,820.5						2.12						不適用						48
			—浮動						—						不適用						Euribor						0
其他									(23.2)						不適用						不適用						不適用
									4,363.1

 

2022									£m						固定 率1						漂浮 基礎						期間 (月)1
貨幣
$			—固定						1,379.5						4.18						不適用						60
£			—固定						1,094.1						2.97						不適用						143
€			—固定						2,080.6						2.21						不適用						55
			—浮動						—						不適用						Euribor						0
其他									(89.1)						不適用						不適用						不適用
									4,465.1

2021									£m						固定 率1						漂浮 基礎						期間 (月)1
貨幣
$			—固定						1,231.8						4.18						不適用						72
£			—固定						1,094.1						2.97						不適用						155
€			—固定						1,976.0						2.04						不適用						69
			—浮動						210.2						不適用						Euribor						3
其他									(70.4)						不適用						不適用						不適用
									4,441.7

注意事項

1加權平均。 

F-26

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

10.資金來源(續)

下表為本集團金融衍生工具（包括利率掉期、遠期合約及其他外匯掉期）之未來未貼現預期現金流量分析，假設於十二月三十一日之利率及外匯匯率：

			金融負債												金融資產
2023			應付						應收賬款						應付						應收賬款
			£m						£m						£m						£m
一年內			682.2						681.3						335.3						310.7
在一到兩年之間			15.9						15.7						487.4						479.6
兩到三年之間			15.0						14.6						37.5						32.3
在三到四年之間			14.7						14.2						37.1						32.5
在四到五年之間			3.7						3.5						646.6						714.8
			731.5						729.3						1,543.9						1,569.9

 

			金融負債												金融資產
2022			應付						應收賬款						應付						應收賬款
			£m						£m						£m						£m
一年內			1,186.3						1,126.2						347.1						345.7
在一到兩年之間			—						—						11.6						6.2
兩到三年之間			—						—						449.8						461.8
			1,186.3						1,126.2						808.5						813.7

			金融負債												金融資產
2021			應付						應收賬款						應付						應收賬款
			£m						£m						£m						£m
一年內			185.8						173.7						581.1						582.5
在一到兩年之間			551.4						521.1						30.0						30.4
兩到三年之間			11.6						6.0						—						—
在三到四年之間			449.8						445.6						—						—
			1,198.6						1,146.4						611.1						612.9

融資活動變動分析（包括租賃）

下表詳細列出融資活動產生的變動，包括現金和非現金變動。

2023			期初餘額						現金流						收購附屬公司						外匯						利息及其他						期末餘額
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
借貸（不包括租賃負債）（附註11、20及25）1			4,465.1						(48.9)						48.9						(98.7)						(3.3)						4,363.1
衍生工具（附註11、17、18及19）			52.3						(46.0)						—						(50.8)						13.6						(30.9)
租賃負債(附註12)2			2,210.6						(361.6)						1.9						(75.6)						379.2						2,154.5
融資活動產生的負債			6,728.0						(456.5)						50.8						(225.1)						389.5						6,486.7
現金和短期存款（附註11和25）			(2,491.5)						216.9						(22.5)						79.6						—						(2,217.5)
銀行透支			505.7						(147.5)						—						—						—						358.2
			4,742.2						(387.1)						28.3						(145.5)						389.5						4,627.4

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

10.資金來源(續)

2022			期初餘額						現金流						收購附屬公司						外匯						利息及其他						期末餘額
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
借貸（不包括租賃負債）（附註11、20及25）1			4,441.7						(220.6)						—						237.2						6.8						4,465.1
衍生工具（附註11、17、18及19）			50.6						—						—						6.4						(4.7)						52.3
租賃負債(附註12)2			2,041.8						(402.0)						0.1						145.8						424.9						2,210.6
股份回購承諾			211.7						(211.7)						—						—						—						—
融資活動產生的負債			6,745.8						(834.3)						0.1						389.4						427.0						6,728.0
現金和短期存款（附註11和25）			(3,882.9)						1,494.4						(38.8)						(64.2)						—						(2,491.5)
銀行透支			342.3						163.4						—						—						—						505.7
			3,205.2						823.5						(38.7)						325.2						427.0						4,742.2

備註

1借款包括：債券和銀行貸款。借貸中的利息及其他金額包括資本化借貸成本的攤銷。

2租賃負債的償還包括£102.91000萬(2022年：GB92.4 於經營活動現金流入淨額內確認的租賃負債已付利息（附註11）。租賃負債內的利息及其他包括租賃利息以及租賃負債增加及出售，如附註12所披露。

F-28

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

11.現金流量分析

下表分析了F—14頁主要現金流量項目所包括的項目。

經營活動所得現金淨額：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
本年度利潤			197.2						775.4						720.7
税收			149.1						384.4						230.1
金融工具的重新估價和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
融資成本			389.0						359.4						283.6
金融和投資收入			(127.3)						(145.4)						(69.4)
聯營公司（盈利）/虧損—扣除利息和税項			(70.2)						60.4						(23.8)
對以下各項進行調整：
非現金股份獎勵計劃（包括購股權）			140.1						122.0						99.6
財產、廠房和設備折舊			165.1						166.9						151.2
使用權資產折舊			256.8						262.2						272.9
重組成本中包括的減值費用1			184.6						43.3						39.2
商譽減值			63.6						37.9						1.8
已取得無形資產的攤銷和減值			727.9						62.1						97.8
其他無形資產攤銷			24.8						21.9						19.9
投資和其他減值費用/(沖銷)			17.8						77.0						(42.4)
(收益)/出售投資和子公司的虧損			(7.1)						36.3						10.6
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(66.5)						—
出售不動產、廠場和設備的損失/（收益）			0.4						(6.4)						(1.3)
應收貿易賬款和應計收入減少/（增加）			231.8						(498.6)						(458.9)
應付貿易賬款和遞延收入（減少）/增加			(238.0)						170.6						777.8
其他應收賬款減少/(增加)			125.0						(154.1)						(120.0)
其他應付款（減少）/增加—短期			(563.5)						(259.6)						547.0
其他應付款增加/（減少）—長期			118.8						(67.0)						(11.0)
增加/(減少)撥備			65.7						(38.0)						(32.9)
公司及海外納税			(395.3)						(390.9)						(391.1)
提前結清債券的付款			—						—						(13.0)
就租賃負債支付的利息			(102.9)						(92.4)						(88.4)
已付的其他利息和類似費用			(274.5)						(210.2)						(173.7)
收到的利息			115.8						88.9						47.5
投資收益			12.9						24.5						17.8
與聯營公司的分離			43.4						37.6						53.4
在經營活動中確認的盈利付款2			(6.0)						(24.8)						(3.8)
經營活動現金淨流入			1,238.2						700.9						2,029.0

備註

1計入重組成本之減值開支包括使用權資產、物業、廠房及設備以及其他無形資產之減值。

2超出收購時釐定之金額之盈利付款入賬列作經營活動。

F-29

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

11.現金流量分析（續）

收購和出售：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
初步現金代價			(227.0)						(218.3)						(227.6)
取得的現金和現金等價物			22.5						38.8						(2.3)
在投資活動中確認的盈利付款1			(52.5)						(46.6)						(53.2)
購買其他投資（包括聯營公司）			(9.8)						(10.1)						(99.2)
收購			(266.8)						(236.2)						(382.3)
出售投資及附屬公司所得款項2			99.5						50.1						51.9
現金及現金等價物			(0.7)						(12.4)						(23.6)
投資和子公司的解散			98.8						37.7						28.3
非控股權益現金代價			46.1						—						39.5
購買非控股權益的現金代價			(16.4)						(84.2)						(135.0)
非控股權益的現金代價			29.7						(84.2)						(95.5)
購置付款和處置所得淨額			(138.3)						(282.7)						(449.5)

備註

1超出收購時釐定之金額之盈利付款入賬列作經營活動。

2出售投資及附屬公司之所得款項包括於聯營公司之投資退回之資本。

股份回購及回購：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
ESOP信託購買自有股份			(53.9)						(55.3)						(89.2)
購入股份以註銷			—						(807.4)						(729.3)
現金淨流出			(53.9)						(862.7)						(818.5)

發行債券所得款項：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
歐元發行收益750 百萬債券			652.6						—						—
從循環信貸設施提取的款項			400.0						—						—
現金淨流入			1,052.6						—						—

償還借款：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
銀行貸款提取減少			—						(11.3)						(36.3)
償還相關衍生品			(46.0)						—						—
償還循環信貸安排			(400.0)						—						—
收購時所承擔債務的淨償還額			(48.9)						—						—
償還歐元750 百萬債券			(652.6)						—						—
償還$500百萬債券			—						—						(360.8)
償還歐元250 百萬債券			—						(209.3)						—
現金淨流出			(1,147.5)						(220.6)						(397.1)

現金和現金等價物：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
銀行現金和手頭現金			2,036.8						2,271.6						2,776.6
銀行短期存款			180.7						219.9						1,106.3
透支1			(358.2)						(505.7)						(342.3)
			1,859.3						1,985.8						3,540.6

注意事項

1由於銀行透支構成本集團現金管理的一個組成部分，故計入現金及現金等價物。 

本集團認為現金及現金等價物之賬面值與其公平值相若。

F-30

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

12.租契

二零二三年及二零二二年之變動如下：

使用權資產			土地和 建築1 £m						植物和 機械 £m						總計 £m
2022年1月1日			1,357.0						38.1						1,395.1
加法			363.8						23.8						387.6
轉入分租投資淨額			(7.0)						—						(7.0)
處置			(42.2)						(0.8)						(43.0)
使用權資產折舊			(245.3)						(16.9)						(262.2)
重組成本中包括的減值費用			(33.3)						(0.2)						(33.5)
匯兑調整			89.2						2.3						91.5
2022年12月31日			1,482.2						46.3						1,528.5
加法			255.0						49.6						304.6
轉入分租投資淨額			(4.6)						—						(4.6)
處置			(9.2)						(1.1)						(10.3)
使用權資產折舊			(235.9)						(20.9)						(256.8)
重組成本中包括的減值費用			(128.8)						—						(128.8)
匯兑調整			(49.1)						(1.3)						(50.4)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			1,309.6						72.6						1,382.2

注意事項

1截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司擁有英鎊。20.8百萬(2022年：GB18.5分類為投資物業的使用權資產。

租賃負債			土地和 建築 £m						植物和 機械 £m						總計 £m
2022年1月1日			2,002.5						39.3						2,041.8
加法			353.6						23.7						377.3
與租賃負債有關的利息支出			94.2						1.5						95.7
處置			(46.1)						(1.9)						(48.0)
償還租賃負債（包括利息）			(385.6)						(16.4)						(402.0)
匯兑調整			143.6						2.2						145.8
2022年12月31日			2,162.2						48.4						2,210.6
加法			237.7						50.2						287.9
與租賃負債有關的利息支出			103.4						2.9						106.3
處置			(11.4)						(1.7)						(13.1)
償還租賃負債（包括利息）			(340.0)						(21.6)						(361.6)
匯兑調整			(74.1)						(1.5)						(75.6)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			2,077.8						76.7						2,154.5

F-31

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

12.租賃（續）

下表列示自經營溢利扣除金額及自融資成本扣除金額之租賃開支明細：

			2023						2022			2021
			£m						£m			£m
使用權資產折舊：
土地和建築物			(235.9)						(245.3)			(254.7)
廠房和機械			(20.9)						(16.9)			(18.2)
減值費用			(128.8)						(33.5)			(12.5)
短期租賃費用			(22.2)						(20.2)			(18.0)
低價租賃費用			(2.8)						(1.9)			(2.3)
可變租賃費用			(45.5)						(57.3)			(56.2)
轉租收入			17.3						18.6			17.3
計入營業利潤			(438.8)						(356.5)			(344.6)
與租賃負債有關的利息支出			(106.3)						(95.7)			(90.9)
租賃的税前溢利扣除			(545.1)						(452.2)			(435.5)

可變租賃付款主要包括房地產税及保險費用。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的租賃負債到期日如下：

			2023						2022
			£m						£m
一年內			405.9						379.1
在一到兩年之間			326.9						337.7
兩到三年之間			282.1						293.0
在三到四年之間			261.0						252.3
在四到五年之間			231.1						234.8
五年多來			1,265.2						1,328.5
			2,772.2						2,825.4
貼現的效果			(617.7)						(614.8)
年末租賃負債			2,154.5						2,210.6
短期租賃負債			292.3						282.4
長期租賃負債			1,862.2						1,928.2

於2023年12月31日尚未開始的租賃的已承諾未來現金流量總額為英鎊280.0百萬(2022年：GB440.0百萬)。

本集團並無就其租賃負債面臨重大流動資金風險。流動資金風險管理請參閲附註24。

F-32

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

13.無形資產

商譽

二零二三年及二零二二年之變動如下：

			£m
成本
2022年1月1日			10,991.0
加法1			262.6
處置			—
匯兑調整			891.0
2022年12月31日			12,144.6
加法1			319.1
處置			—
匯兑調整			(484.5)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			11,979.2
累計減值損失和減記
2022年1月1日			3,378.7
本年度減值虧損			37.9
匯兑調整			274.6
2022年12月31日			3,691.2
本年度減值虧損			63.6
匯兑調整			(164.5)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			3,590.3
賬面淨值
截至二零二三年十二月三十一日止年度			8,388.9
2022年12月31日			8,453.4
2022年1月1日			7,612.3

注意事項

1增加指收購附屬公司所產生之商譽，包括國際財務報告準則第3號業務合併所允許之公平值調整之任何修訂之影響。這些修訂對所列年度的影響均不重大。

F-33

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

13.無形資產（續）

其他無形資產

二零二三年及二零二二年之變動如下：

			品牌 vbl.用一種. 無限期 使用壽命						後天 無形資產						其他						總計
			£m						£m						£m						£m
成本
2022年1月1日1			1,067.3						921.4						288.1						2,276.8
加法			—						—						14.9						14.9
歧視和取消承認1			—						(33.8)						(59.2)						(93.0)
新的收購			—						46.5						1.2						47.7
其他動作2			—						9.3						0.8						10.1
匯兑調整1			98.7						129.8						34.7						263.2
2022年12月31日1			1,166.0						1,073.2						280.5						2,519.7
加法			—						—						40.0						40.0
歧視和取消承認			—						(15.1)						(51.8)						(66.9)
重新分類			(665.4)						665.4						—						—
新的收購			—						138.5						2.9						141.4
其他動作2			—						—						17.0						17.0
匯兑調整			(28.4)						(47.5)						(9.4)						(85.3)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			472.2						1,814.5						279.2						2,565.9
攤銷及減值
2022年1月1日1			56.8						648.0						212.5						917.3
按年收費			—						61.9						21.9						83.8
重組成本中包括的減值費用3			—						—						29.0						29.0
歧視和取消承認1			—						(33.6)						(59.4)						(93.0)
匯兑調整1			5.8						108.2						16.7						130.7
2022年12月31日1			62.6						784.5						220.7						1,067.8
按年收費			—						727.9						24.8						752.7
其他動作2			—						—						(0.7)						(0.7)
歧視和取消承認			—						(15.1)						(51.5)						(66.6)
匯兑調整			(2.8)						(27.0)						(7.4)						(37.2)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			59.8						1,470.3						185.9						1,716.0
賬面淨值
截至二零二三年十二月三十一日止年度			412.4						344.2						93.3						849.9
2022年12月31日			1,103.4						288.7						59.8						1,451.9
2022年1月1日			1,010.5						273.4						75.6						1,359.5

備註

1該等項目內的已收購無形資產結餘已重新呈列，以反映終止確認過往期間並無未來經濟利益的已悉數攤銷資產。

2已收購無形資產的其他變動包括重新分類先前記錄於貿易及其他應收款項的項目；以及根據國際財務報告準則第3號“業務合併”允許，於緊接結算日暫時釐定的收購附屬公司產生的公允價值調整的修訂。

3有關重組成本內減值支出的進一步解釋，請參閲附註3。

F-34

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

13.無形資產（續）

於12月31日，具有重大商譽的現金產生單位（現金產生單位）及具有無限可使用年期的品牌為：

			商譽												使用壽命不確定的品牌
			2023						2022						2023						2022
			£m						£m						£m						£m
羣邑			3,254.9						3,178.3						—						—
Wunderman Thompson			1,165.0						1,210.8						—						442.0
VMLY & R			814.6						776.0						—						207.6
奧美			809.3						849.8						213.2						222.8
BCW			618.8						646.0						112.7						140.5
AKQA集團			600.1						628.7						—						—
FGS全球			452.1						451.8						—						—
Hill & Knowlton			141.7						145.7						33.2						34.8
蘭多集團			115.0						106.5						53.3						55.7
其他			417.4						459.8						—						—
			8,388.9						8,453.4						412.4						1,103.4

其他商譽指大量現金產生單位的商譽，與商譽的總賬面值相比，並無任何現金產生單位的個別重大。根據本集團無形資產之會計政策，可單獨識別之品牌乃按歷史成本列賬。其他具無限可使用年期品牌的賬面值與具無限可使用年期品牌的總賬面值比較而言並不重大。

於2023年12月31日按賬面淨值列賬的已收購無形資產包括品牌名英鎊134.6百萬(2022年：GB142.3百萬），與客户相關的無形資產108.2百萬(2022年：GB120.3百萬美元）和其他資產（包括專有工具）101.4百萬(2022年：GB26.1百萬)。

攤銷及減值

已收購無形資產攤銷及減值總額為400萬英鎊。727.91000萬(2022年：GB61.9 2021年，百萬英鎊97.8百萬）包括英鎊的費用650.11000萬(2022年：GB1.4 2021年，百萬英鎊47.9百萬)，主要是關於某些不再有任何使用壽命的品牌。這包括GB的加速攤銷費用430.8百萬和GB202.3由於VML在2023年第四季度的創建，旺德曼·湯普森和Y&R品牌分別獲得了100萬美元。

根據本集團的會計政策，使用年限不定的商譽及無形資產的賬面價值將按年或於發生事件或環境變化顯示資產可能減值的情況下進行減值審核。減值審查每年於9月30日進行。GB商譽減值準備63.61000萬(2022年：GB37.9 2021年，百萬英鎊1.8於本年度確認的(百萬元)涉及本集團內已關閉或受當前宏觀經濟狀況及貿易環境影響而導致賬面價值減值的業務。今年，GB40.3與全球綜合機構部門和GB有關的減值費用23.3與專業機構部門相關的100萬美元。

減值評估流程

根據國際財務報告準則，當賬面值超過“可收回金額”時，商譽及其他無限期壽險資產均須計提減值費用，“可收回金額”定義為公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者。審查評估了使用年限不確定的商譽和無形資產的賬面價值是否得到了被確定為未來現金流量淨現值的使用價值的支持。

可收回金額評估

由於CGU的數量很大，損傷測試分兩個步驟進行。在第一步中，使用2023年和/或2024年的最新可用預測來計算每個CGU的可收回金額，零此後的增長率(2022年：零)和保守的税前貼現率為14.7% (2022: 15.5%)。的税前貼現率14.7%高於為以下全球網絡計算的比率13.7% (2022: 14.5%)。對於主要在風險較高的特定地區運營的較小CGU，14.7%或100第一步使用的是地區貼現率之上的基點。

然後將可收回金額與賬面金額進行比較，賬面金額包括商譽、無形資產和其他資產。可收回金額超過賬面值的CGU不被視為減值。然後在第二步中進一步審查那些可收回金額不超過賬面金額的CGU。

在第二步中，使用更精細的假設重新測試這些CGU的減損情況。這包括使用特定於CGU的税前貼現率和管理層對高達五年，然後是假設的長期增長率為2.0% (2022: 2.0%)。若採用更具體假設的可收回金額未超過CGU的賬面價值，則計入減值費用。

長期增長率是根據管理層參考外部行業報告和其他相關市場趨勢對可能的長期交易表現做出的最佳估計得出的。截至2023年12月31日，我們已根據最近的歷史數據評估了長期行業趨勢，並假設長期增長率為2.0% (2022: 2.0%)。管理層已作出判斷，認為長期增長率不會超過行業的長期平均增長率。

貼現率

折現率使用資本資產定價模型(CAPM)來推算權益成本和經適當資本結構加權的估計債務成本，以得出加權平均資本成本的指示，然後根據相關市場和資產特定風險進行調整，而這些風險尚未在基礎現金流估計內進行調整。股權成本是根據長期政府債券收益率計算的，這是對股權投資相對於政府證券所需溢價的估計，並進一步考慮了與同行上市公司相對於市場的波動性。債務成本反映了在考慮到以下因素後的長期債務融資的估計市場收益率

F-35

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

13.無形資產（續）

行業內的上市同行公司。用於權衡股權成本和債務成本的資本結構是根據觀察到的上市同行公司的資本結構得出的。

適用於全球經營的CGU現金流預測的税前貼現率為13.7% (2022: 14.5%)。我們制定了全球貼現率，考慮到業務的多樣性，因為這些CGU與世界各地不同行業的不同客户運營，因此受到類似水平的市場風險的影響。適用於具有更多區域具體業務的CGU的税前貼現率範圍為12.6% (2022: 14.0%)至28.4% (2022: 22.6%).

貼現現金流評估

我們在釐定可收回金額時採用貼現現金流量法，該方法必然涉及就收入減去轉賬成本增長、營運利潤率、適當折現率及營運資金需求作出大量估計及假設。在本集團的減值測試中用於估計現金流預測的主要假設是與營業利潤率和貼現率相關的假設。主要假設考慮了企業對預測期的預期。這些預期考慮了宏觀經濟環境、行業和市場狀況、CGU的歷史業績以及該部門特有的任何其他情況，如業務戰略和客户組合。

這些估計很可能與未來的實際運營和現金流結果不同，這些差異可能是實質性的。此外，判斷適用於確定用於減值測試的CGU水平，以及用於確定哪些資產應被彙總的標準。測試水平的差異可能會影響是否記錄減值以及減值損失的程度。我們業務活動或結構的變化也可能導致未來測試水平的額外變化。此外，未來的事件可能導致本集團得出結論，認為存在減值指標，且與特定業務相關的資產價值已減值。

從歷史上看，本集團的減值虧損都是由於我們一家或多家公司發生的特定事件、狀況或情況造成的，例如新冠肺炎的影響或失去一位重要客户。因此，我們減值模型中使用的假設的變化一般不會對確認的減值費用產生重大影響。遵循國標650.1如上文及附註3所述，於2023年第四季度錄得百萬元攤銷費用，就某些不再具有任何使用年限的品牌而言，於2023年12月31日並無關鍵假設合理可能改變會導致重大減值的CGU。商譽及其他無形資產的賬面價值將至少每年檢討一次以計提減值，並在有需要時調低至可收回金額。

F-36

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

14.物業、廠房及設備

二零二三年及二零二二年之變動如下：

			土地						永久保有權 建築						租賃權 建築						固定裝置， 配件 和 裝備						電腦 裝備						總計
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
成本
2022年1月1日			43.2						61.4						1,075.0						149.5						391.8						1,720.9
加法			13.8						0.1						75.8						32.1						86.6						208.4
新的收購			—						—						0.5						0.2						0.6						1.3
處置			(0.1)						(8.3)						(62.1)						(40.0)						(72.1)						(182.6)
匯兑調整			(16.9)						39.3						89.7						23.0						39.8						174.9
2022年12月31日			40.0						92.5						1,178.9						164.8						446.7						1,922.9
加法			3.5						3.3						88.3						17.1						65.0						177.2
新的收購			—						—						0.8						—						—						0.8
處置			—						—						(155.9)						(51.0)						(95.6)						(302.5)
匯兑調整			(31.6)						(61.5)						(51.0)						(11.5)						(26.3)						(181.9)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			11.9						34.3						1,061.1						119.4						389.8						1,616.5
折舊和減值
2022年1月1日			—						2.7						469.6						71.9						280.3						824.5
按年收費			—						0.7						74.0						26.5						65.7						166.9
重組成本中包括的減值費用			—						—						9.1						0.6						0.1						9.8
處置			—						(1.7)						(63.5)						(36.7)						(71.1)						(173.0)
匯兑調整			—						0.3						43.2						17.5						33.0						94.0
2022年12月31日			—						2.0						532.4						79.8						308.0						922.2
按年收費			—						1.0						70.5						24.9						68.7						165.1
重組成本中包括的減值費用			—						—						52.2						2.7						0.9						55.8
處置			—						(0.2)						(144.9)						(48.4)						(94.1)						(287.6)
匯兑調整			—						(0.2)						(29.0)						(14.2)						(24.1)						(67.5)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			—						2.6						481.2						44.8						259.4						788.0
賬面淨值
截至二零二三年十二月三十一日止年度			11.9						31.7						579.9						74.6						130.4						828.5
2022年12月31日			40.0						90.5						646.5						85.0						138.7						1,000.7
2022年1月1日			43.2						58.7						605.4						77.6						111.5						896.4

於2023年12月31日，就物業、廠房及設備已訂約但未撥備的資本承擔為英鎊38.4百萬（2022年：英鎊128.2百萬)。

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

15.聯營公司權益及其他投資

二零二三年及二零二二年之變動如下：

			權益 合作伙伴						其他 投資
			£m						£m
2022年1月1日			412.9						318.3
加法			4.4						5.1
聯營公司虧損—扣除利息及税項			(60.4)						—
應佔聯營企業其他全面收益			51.2						—
分紅			(37.6)						—
其他動作			2.9						—
匯兑調整			17.1						—
處置			(9.6)						(16.0)
從子公司改敍			(5.9)						—
從聯營公司改敍為其他投資			(22.5)						61.6
其他投資在損益中重估			—						23.1
通過其他全面收益重估其他投資			—						(22.3)
其他無形資產攤銷			(0.2)						—
減值費用			(47.2)						—
2022年12月31日			305.1						369.8
加法			39.4						2.5
來自聯營公司的收益—扣除利息及税項			25.1						—
應佔聯營企業其他全面虧損			(0.9)						—
分紅			(30.4)						—
其他動作			(12.5)						—
匯兑調整			(19.3)						—
處置			(5.4)						(10.4)
重新分類為子公司			—						—
從聯營公司改敍為其他投資			—						—
其他投資在損益中重估			—						(26.2)
通過其他全面收益重估其他投資			—						(3.0)
其他無形資產攤銷			—						—
減值費用			(14.6)						—
截至二零二三年十二月三十一日止年度			286.5						332.7

於合營企業中的權益屬非重大權益，而於截至2023年12月31日止，本集團的聯繫人並無個別重大權益。

以上列為“其他投資”的投資為股本證券投資，為本集團提供透過股息收入及交易收益回報的機會。它們沒有固定的到期日或票面利率。上市證券的公允價值以資產負債表日的市場報價為基礎。對於沒有市值的非上市證券，本集團已根據資產負債表日從外部來源獲得的資料估計相關公允價值。

本集團聯營公司的賬面價值乃根據本集團的會計政策就減值進行審核。

不是單獨重要的合作伙伴的彙總信息

下表為本集團聯營業務的綜合財務表現摘要。

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
來自聯營公司的收益/(虧損)-扣除利息和税後(附註4)			70.2						(60.4)						23.8
其他綜合(虧損)/聯營業務的收益份額			(0.9)						51.2						13.5
聯營企業綜合收益/(虧損)總額所佔份額			69.3						(9.2)						37.3

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

15.聯營公司權益及其他投資(續)

當投資減至零且未計提額外虧損時，權益會計的應用通常會停止，除非本集團已擔保被投資方的債務或承諾為被投資方提供進一步的財務支持。

截至2023年12月31日，GB的虧損份額30.1百萬 (2022: £29.5百萬美元)為美國和GB137.9百萬 (2022: £33.8對於世界其他地區，尚未確認與坎塔爾有關的投資，因為投資以前減少到零.

截至2021年12月31日，與西班牙聯營公司Imagina有關的未確認虧損累計份額減少至零，是GB23.0百萬美元。於2022年，本集團部分出售其於Imagina的投資，導致其從聯營公司權益重新分類為其他投資(在國際財務報告準則第9號的範圍內)，透過其他全面收益指定為公允價值。有關按公允價值透過其他全面收益持有的金融工具的進一步詳情，請參閲附註25。

於2023年12月31日，與聯營公司權益及其他投資有關的資本承擔已簽約，但未計提£2.2百萬 (2022: £3.2百萬)。

16.遞延税金

本集團的遞延税項資產及負債於每個期間期末根據國際會計準則第12號所得税計量。遞延税項資產的確認乃參考本集團對可收回利潤的估計，並在適當情況下采用模型預測未來應課税溢利。

遞延税項資產僅在本集團認為可能全部或部分實現遞延税項資產的地區確認。我們考慮的主要因素包括：

–     通過使用內部預測確定的未來收益潛力；

–     近幾年累計虧損情況；

–     潛在遞延税項資產產生的各個司法管轄區；

–     虧損結轉和其他納税資產到期的歷史；

–     未來沖銷應税暫時性差異的時間；

–     與遞延税項資產相關的到期日；

–     可用於變現遞延税項資產的收入的性質。

如果這些資產中的一部分很可能不會變現，則不會確認與該部分相關的任何資產。

如果市場狀況改善，未來的經營業績超出我們目前的預期，我們現有的已確認遞延税項資產可能會進行調整，從而產生未來的税收優惠。或者，如果市場狀況進一步惡化或未來的經營業績低於預期，未來的評估可能導致確定部分或全部遞延税項資產無法變現。因此，可能需要衝銷全部或部分遞延税項資產。

以下是為財務報告目的對遞延税項餘額的分析：

			2023年毛收入						一筆交易產生的餘額的抵銷1 2023						2023年國家/地區內抵銷前的毛餘額						2023年國家/地區內抵銷						據報道，2023年
			£m						£m						£m						£m						£m
遞延税項資產			684.9						(94.0)						590.9						(266.5)						324.4
遞延税項負債			(539.0)						94.0						(445.0)						266.5						(178.5)
			145.9						—						145.9						—						145.9

			2022年毛收入						一筆交易產生的餘額的抵銷1 2022						2022年國家/地區內抵銷前的毛餘額						2022年國家/地區內抵銷						2022年報告
			£m						£m						£m						£m						£m
遞延税項資產			734.2						(145.4)						588.8						(266.7)						322.1
遞延税項負債			(762.9)						145.4						(617.5)						266.7						(350.8)
			(28.7)						—						(28.7)						—						(28.7)

注意事項

1本集團已應用與單一交易產生之資產及負債有關之遞延税項（國際會計準則第12號之修訂）。導致於本集團資產負債表確認資產及負債的交易（包括本集團確認使用權資產及租賃負債的租賃）導致若干司法權區產生應課税及可扣減暫時性差異。該等暫時差額所產生之遞延税項資產及遞延税項負債已予抵銷，並於本集團資產負債表以淨額呈報。

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

16.遞延税項（續）

以下為本集團確認之國家內未抵銷之主要遞延税項資產總額及其於二零二三年及二零二二年之變動：

			延期 補償						會計核算 條文 及應計費用						退休 效益 義務						廠房和設備						屬性						税收 損失 和 學分						分享- 基於 付款						重組 條文						其他 臨時 差異						總計
			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
2022年1月1日			108.5						106.2						53.4						15.0						53.0						110.5						43.5						61.1						13.8						565.0
收購附屬公司			—						—						—						—						—						—						—						—						1.1						1.1
(收費)/抵免收入			(38.7)						3.3						(2.9)						(1.0)						(9.0)						5.0						1.3						21.2						(14.2)						(35.0)
計入其他全面收益			—						—						(7.0)						—						—						—						—						—						—						(7.0)
按權益計價			—						—						—						—						—						—						(15.5)						—						—						(15.5)
匯兑差額和其他變動			4.5						10.6						4.5						33.9						9.7						7.0						3.0						2.3						4.7						80.2
2022年12月31日			74.3						120.1						48.0						47.9						53.7						122.5						32.3						84.6						5.4						588.8
收購附屬公司			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
(收費)/抵免收入			(6.0)						13.8						2.8						(11.8)						(5.7)						(11.5)						3.7						38.7						1.8						25.8
其他全面收益的貸記			—						—						1.5						—						—						—						—						—						—						1.5
按權益計價			—						—						—						—						—						—						(0.3)						—						—						(0.3)
匯兑差額和其他變動			(3.2)						(2.2)						(2.6)						(0.3)						8.4						(6.8)						(0.7)						(15.7)						(1.8)						(24.9)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			65.1						131.7						49.7						35.8						56.4						104.2						35.0						107.6						5.4						590.9

其他暫時性差異包括多個項目，當中概無個別對本集團之綜合資產負債表而言屬重大。於2023年12月31日，結餘涉及有關收入調整、可扣税商譽、公平值調整及其他暫時差異的暫時差異。

此外，本集團已於二零二三年及二零二二年確認下列遞延税項負債總額（未計於國家內抵銷及變動）：

			品牌 及其他 無形資產						聯想 收益						商譽												廠房和設備						其他 臨時 差異						總計
			£m						£m						£m												£m						£m						£m
2022年1月1日			325.1						36.8						133.2												—						40.9						536.0
收購附屬公司			15.1						—						—												—						—						15.1
(貸方)/計入收入			(12.4)						(3.5)						19.7												(14.2)						(10.5)						(20.9)
計入其他全面收益			—						—						—												—						0.4						0.4
匯兑差額和其他變動			24.8						3.2						20.5												37.2						1.2						86.9
2022年12月31日			352.6						36.5						173.4												23.0						32.0						617.5
收購附屬公司			35.0						—						—												—						—						35.0
(貸方)/計入收入			(173.7)						(15.6)						18.4												0.3						(1.7)						(172.3)
其他全面收益的貸記			—						—						—												—						(0.2)						(0.2)
匯兑差額和其他變動			(21.2)						(1.1)						(10.8)												(1.1)						(0.8)						(35.0)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			192.7						19.8						181.0												22.2						29.3						445.0

其他暫時性差異包括若干項目，而這些項目對本集團的綜合資產負債表均無重大影響。截至2023年12月31日，餘額與子公司未匯出收益的暫時性差額和其他暫時性差額有關。

於結算日，本集團計有税項虧損總額及其他暫時性差額GB10,321.0百萬(2022年：GB7,667.4百萬美元)可用於抵銷未來利潤。遞延税項資產已就國税局的税務優惠確認2,399.4百萬(2022年：GB2,259.7百萬美元)的税收損失和其他暫時性差異。未就剩餘GB確認任何遞延税項資產7,921.6百萬(2022年：GB5,407.7由於本集團認為有關實體不會有足夠的應課税溢利，以致任何額外資產可被視為可收回，故虧損及其他暫時性差額將會減少。未確認的暫時性差額總額中包括GB的損失92.0百萬(2022年：GB60.3百萬美元)，將在一至十年和GB7,712.8百萬(2022年：GB5,138.11000萬）的損失可能無限期地結轉。盧森堡的損失增加主要是由於集團持續的結構簡化方案的一部分所採取的步驟。

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

16.遞延税項（續）

於結算日，有關於附屬公司之投資而尚未確認遞延税項負債之暫時性差異總額為：1,355.1百萬(2022年：GB1,346.1百萬）。並無就該等差額確認負債，原因是本集團可控制撥回暫時差額之時間，且本集團認為該等差額不大可能於可見將來撥回。

17.貿易及其他應收款項

以下為應收貿易賬款及其他應收款項1:

			2023						2022
一年內實現的金額			£m						£m
應收賬款（扣除虧損撥備）			7,055.0						7,403.9
未開票費用2			273.6						352.4
增值税和銷售税			370.7						448.1
提前還款			239.0						236.6
衍生工具公平值			1.6						5.1
其他應收賬款3			520.7						585.3
			8,460.6						9,031.4

1 應計收入先前列報於貿易及其他應收款

2 以前名稱為“正在進行的工作”

3此餘額包括與校園相關的預付款和其他個別非重大項目

應收貿易賬款及其他金融資產按到期日之賬齡如下：

			於二零二三年十二月三十一日的賬面值						不 逾期付款						逾期天數
															0-30 日數						31-90 日數						91-180 日數						181 天— 1年						更大 比 1年
2023			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
應收貿易賬款總額			7,098.9						6,173.0						612.7						183.0						52.7						30.6						46.9
預期信貸損失			(43.9)						(1.4)						(1.1)						(0.9)						(2.6)						(10.3)						(27.6)
			7,055.0						6,171.6						611.6						182.1						50.1						20.3						19.3
預期信用損失率			0.6		%				—		%				0.2		%				0.5		%				4.9		%				33.7		%				58.8		%
應計收入毛額			3,165.6						2,022.1						548.3						336.7						244.5						14.0						—
預期信貸損失			(15.0)						(0.3)						(0.5)						(1.3)						(12.8)						(0.1)						—
			3,150.6						2,021.8						547.8						335.4						231.7						13.9						—
預期信用損失率			0.5		%				—		%				0.1		%				0.4		%				5.2		%				0.7		%				不適用
其他金融資產			514.1						413.2						33.8						14.4						6.4						17.2						29.1
			10,719.7						8,606.6						1,193.2						531.9						288.2						51.4						48.4

			於二零二二年十二月三十一日的賬面值						不 逾期						逾期天數
															0-30 日數						31-90 日數						91-180 日數						181 天— 1年						更大 比 1年
2022			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
應收貿易賬款總額			7,475.4						6,386.5						706.4						247.1						66.8						23.5						45.1
預期信貸損失			(71.5)						(1.6)						(5.8)						(6.6)						(6.6)						(13.3)						(37.6)
			7,403.9						6,384.9						700.6						240.5						60.2						10.2						7.5
預期信用損失率			1.0		%				—		%				0.8		%				2.7		%				9.9		%				56.6		%				83.4		%
應計收入毛額			3,485.6						2,027.0						603.8						450.5						376.8						27.5						—
預期信貸損失			(17.3)						(0.1)						(0.2)						(0.1)						(16.9)						—						—
			3,468.3						2,026.9						603.6						450.4						359.9						27.5						—
預期信用損失率			0.5		%				—		%				—		%				—		%				4.5		%				—		%				不適用
其他金融資產			612.0						538.8						31.2						6.1						1.0						6.2						28.7
			11,484.2						8,950.6						1,335.4						697.0						421.1						43.9						36.2

其他金融資產計入其他應收賬款。

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

17.應收賬款及其他應收款項（續）

			2023						2022
一年以上將實現的金額			£m						£m
提前還款			2.0						3.9
衍生工具公平值			32.3						0.6
其他應收賬款			174.9						214.1
			209.2						218.6

本集團已應用國際財務報告準則第15號允許的可行權宜方法，不披露分配至截至報告期末未履行（或部分未履行）履約責任的交易價格，原因為合約的原預期期限通常為一年或以下。

於2023年12月31日於一年以上到期的其他債務人包括£13.7 與退休金計劃有關的盈餘（2022年：英鎊15.4(億美元)。

			2023						2022
			£m						£m
預期信貸損失
在年初			71.5						70.5
新的收購			0.6						—
自收益表扣除			14.9						29.1
計入損益表			(22.2)						(8.4)
匯兑調整			(5.3)						5.1
利用和其他運動			(15.6)						(24.8)
在年底			43.9						71.5

預計的信用損失相當於0.6% (2022: 1.0%, 2021: 1.1應收貿易賬款總額的%)。

未開單成本和其他債務人的預期信貸損失在本報告年度內並不重要。

本集團認為貿易及其他應收賬款的賬面值與其公允價值相若。

預期信貸損失

鑑於該集團貿易應收賬款、未開賬單成本和應計收入的短期性質，這些主要來自大型國家或跨國企業

就公司而言，本集團對預期信貸損失的評估包括合約現金流被視為有風險的特定客户及應收賬款的撥備。考慮因素包括當前的經濟環境、本集團擁有的信用保險水平以及根據前瞻性信息調整的每類客户的歷史損失率。額外撥備是根據對超過一年的過期應收賬款的可收回程度的評估，在沒有充分證據證明可收回的情況下作出的。

18.貿易和其他應付款項：一年內到期的款項

以下包括在一年內到期的貿易和其他應付款1:

			2023						2022
			£m						£m
貿易應付款			10,825.7						11,182.3
應向供應商付款(溢價協議)			73.3						62.0
與賣方的認沽期權協議有關的法律責任			13.6						18.8
衍生工具公平值			1.8						58.0
其他債權人和應計項目2			2,408.7						2,914.8
			13,323.1						14,235.9

注意事項

1 遞延收入以前在貿易和其他應付款中列報。

2 這一餘額包括人事費、應繳間接税和其他個別非物質項目。

本集團認為貿易及其他應付款項之賬面值與其公允價值相若，但與供應商訂立認沽期權協議之負債除外，其公允價值為GB。12.3百萬(第是使用貼現現金流量法得出的第3級公允價值)。

在所有重大方面，截至2022年12月31日的遞延收入確認為年內收入。除一切照常的變動及收購附屬公司所得的遞延收入外，年內合約負債結餘並無其他重大變動。

F-42

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

19.貿易和其他應付款項：超過一年後到期的款項

以下包括一年以上到期的貿易和其他應付款：

			2023						2022
			£m						£m
應向供應商付款(溢價協議)			125.4						98.1
與賣方的認沽期權協議有關的法律責任			90.0						323.3
衍生工具公平值			1.2						—
其他債權人和應計項目			66.2						69.5
			282.8						490.9

本集團認為，貿易及其他應付款項的賬面值接近其公允價值，但與供應商訂立的認沽期權協議的負債除外，其公允價值約為GB。82.4百萬(這是使用貼現現金流量法得出的第3級公允價值)。

與賣方的認沽期權協議有關的負債最初按國際會計準則第32號的贖回金額現值入賬，其後按國際財務報告準則第9號的攤銷成本計量。認沽期權的現金流量按原來的實際利率貼現，取決於未來收益，並於每個報告期通過損益表重新計量。

本集團應付供應商(溢價)的付款方法，詳見附註25。下表列出了應付賣方(溢價)的付款，包括或有對價和董事對未來溢價相關債務的最佳估計：

			2023						2022
			£m						£m
一年內			73.3						62.0
在一到兩年之間			54.1						19.5
兩到三年之間			70.9						27.6
在三到四年之間			0.4						28.6
在四到五年之間			—						22.4
			198.7						160.1

下表為於12月31日與賣方訂立認沽期權協議有關負債之未來預期現金流量分析：

			2023						2022
			£m						£m
一年內			13.6						18.8
在一到兩年之間			24.0						5.2
兩到三年之間			38.6						76.6
在三到四年之間			9.8						99.2
在四到五年之間			6.2						74.8
五年多來			11.4						67.5
			103.6						342.1

F-43

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

20.銀行透支和債券

一年內到期的金額：

			2023						2022
			£m						£m
銀行透支			358.2						505.7
債券			588.1						663.3
			946.3						1,169.0

本集團認為銀行透支之賬面值與其公平值相若。

一年以上到期的金額：

			2023						2022
			£m						£m
債券			3,775.0						3,801.8

本集團估計公司債券之公平值為英鎊。4,119.5截至2023年12月31日(2022年：GB)4,049.1百萬）。債券之公平值乃根據市場報價計算，並屬公平值層級第一級。

計入負債的債券及銀行透支到期償還如下：

			2023						2022
			£m						£m
一年內			946.3						1,169.0
在一到兩年之間			432.9						618.0
兩到三年之間			647.2						441.5
在三到四年之間			648.0						658.8
在四到五年之間			647.5						661.1
五年多來			1,399.4						1,422.4
			4,721.3						4,970.8

21.負債和費用備抵

二零二三年及二零二二年之變動如下：

			員工 優勢 £m						屬性 £m						其他 £m						總計 £m
2022年1月1日			140.3						70.6						57.6						268.5
自收益表扣除			4.3						8.1						2.1						14.5
收購1			—						—						1.3						1.3
已利用			(32.5)						(12.8)						(4.7)						(50.0)
計入損益表			—						(3.2)						(22.2)						(25.4)
其他動作			14.6						(4.8)						3.2						13.0
匯兑調整			16.4						4.9						1.4						22.7
2022年12月31日			143.1						62.8						38.7						244.6
自收益表扣除			3.1						64.2						24.9						92.2
收購1			—						—						0.6						0.6
已利用			(21.8)						(18.7)						(0.7)						(41.2)
計入損益表			(2.3)						(4.0)						(8.5)						(14.8)
其他動作			38.1						(2.9)						(0.2)						35.0
匯兑調整			(7.4)						(2.7)						(1.8)						(11.9)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			152.8						98.7						53.0						304.5

注意事項

1收購包括£0.6百萬(2022年：GB1.3根據國際財務報告準則第3號業務合併的規定，與收購附屬公司有關的公允價值調整產生的撥備。

F-44

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

21.負債和費用準備金（續）

僱員福利與法定或合約僱員應享權利有關，而結算時間或金額不確定。此撥備大部分與美國多項僱員界定供款及遞延補償計劃有關。預計該等費用將於僱員選擇領取其福利或離開本公司時產生。

物業撥備結餘主要與繁重的物業合約及退役有關，而本集團有責任修復其租賃物業。如本集團已決定退出租賃物業，繁重的物業合同條款不包括國際財務報告準則第16號租約規定的租金，但包括與租賃有關的不可避免成本，例如持續服務費。已確認撥備的使用預計將與其相關租約的概況一起產生。

其他條款主要涉及法律條款以及不屬於本集團上述條款類別的各種項目。本公司及其各附屬公司不時參與在正常業務過程中出現的法律程序及索償。董事並不預期該等訴訟及申索的結果會對本集團的財務狀況或其營運業績產生重大不利影響。

或有負債

本集團在多個市場經營，這些市場的税務和立法制度複雜，容易受到主觀解讀，税務審計可能需要數年時間才能解決這些問題。專家組收到了來自印度不同邦的一些要求和評估，這些要求和評估已經或將向法院提出上訴，但沒有一項是個別實質性的。然而，根據《國際會計準則第37號》的允許，鑑於上訴仍在進行中，在本披露範圍內提供任何進一步信息預計將嚴重損害本集團在爭端中的立場。專家組相信，我們的上訴將會成功，但任何上訴過程本質上都是不確定的。

22.基於股份的支付

以股份為基礎的獎勵計劃收費如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
基於股份的支付			140.1						122.0						99.6

以股份為基礎的支付包括向本集團員工支付股票期權和限制性股票獎勵的費用。

截至2023年12月31日，有國標179.9百萬(2022年：GB200.7(百萬美元)與本集團限制性股票計劃有關的未確認補償總成本。

限制性股票計劃

本集團經營多項以股權結算的股權激勵計劃，在大多數情況下，由本集團其中一家員工持股信託基金提供的股票予以滿足。目前最重要的計劃如下：

高管業績分享計劃(EPSP)

這項計劃旨在獎勵和激勵集團最高級的管理人員。演出期為三或五完整的財政年度，從授予該獎項的財政年度開始。背心日期通常在表演期結束後的3月份。授予的條件是在整個授予期間繼續受僱。

2020年、2021年、2022年和2023年EPSP獎項取決於三同等權重的性能條件：三年制平均投資回報率(ROIC)、累計調整自由現金流(AFCF)和相對總股東回報(TSR)。達到門檻性能要求將帶來以下歸屬機會20該元素的%。歸屬機會將以直線方式增加到100最佳表現獎的%。賠償委員會擁有壓倒一切的自由裁量權，可以決定賠償的範圍。

業績分享獎(PSA)

根據PSA作出的有條件股票獎勵取決於年度業績目標，通常基於以下一項或多項：營業利潤、税前利潤和營業利潤率。獎助金是在績效衡量年度的下一年發放的，並授予兩年於授出日期後，只要有關人士在整個期間內繼續受僱於本集團。

領導力分享獎

WPP領導力獎是有條件的股票獎勵1,900我們的主要高管。獲獎背心三年授予後，只要參與者仍受僱於本集團。

估值方法

所有這些計劃的估值方法均以批出日的公允價值為基礎，而公允價值則視乎有關計劃的特點，由該日的市價或應用Black-Scholes模型而釐定。布萊克-斯科爾斯模型的基本假設詳述如下，包括假設股息收益率的細節。任何一天的市場價格都是從外部的、公開的來源獲得的。

市場/非市場條件

大多數基於股票的計劃受制於非市場業績條件，如利潤率或增長目標，以及持續就業。EPSP還受制於一系列業績條件，包括基於市場的條件TSR。

F-45

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

22.以股份為基礎的付款（續）

就不具備市場表現條件的計劃而言，上述估值方法會應用，並於每年年底修訂每次授出的相關費用（如適用），以計及預期歸屬的可能股份數目估計的任何變動。

就具有市場表現條件的計劃而言，滿足該等條件的可能性於授出日期通過統計模型（如蒙特卡洛模型）評估，並應用於公平值。該初步估值在有關計劃的整個年期內保持固定，而不論實際表現結果如何。倘因終止僱用而發生失效，則撥回迄今為止的累計費用。

就重大受限制股票計劃授出普通股之變動：

			非既得利益 2023年1月1日 數 m						授與 數 m						被沒收 數 m						既得 數 m						非既得利益 2023年12月31日 數 m
高管業績分享計劃(EPSP)			20.4						7.8						(1.4)						(3.9)						22.9
業績分享獎(PSA)			4.1						2.3						(0.5)						(0.4)						5.5
領導力分享獎			11.3						5.9						(1.0)						(3.8)						12.4
加權平均公平值（每股便士）
高管業績分享計劃(EPSP)			924		p				919		p				947		p				752		p				950		p
業績分享獎(PSA)			952		p				857		p				939		p				926		p				915		p
領導力分享獎			899		p				654		p				934		p				673		p				848		p

			非既得利益 2022年1月1日 數 m						授與 數 m						被沒收 數 m						既得 數 m						非既得利益 2022年12月31日 數 m
高管業績分享計劃(EPSP)			16.7						6.1						(2.2)						(0.2)						20.4
業績分享獎(PSA)			3.1						4.0						(0.2)						(2.8)						4.1
領導力分享獎			10.4						4.9						(1.2)						(2.8)						11.3
加權平均公平值（每股便士）
高管業績分享計劃(EPSP)			900		p				1,025		p				1,055		p				613		p				924		p
業績分享獎(PSA)			604		p				911		p				798		p				519		p				952		p
領導力分享獎			922		p				787		p				881		p				795		p				899		p

截至2023年12月31日止年度，本集團所有限制性股票計劃歸屬股份的公允價值總額為GB81.6百萬(2022年：GB65.4百萬，2021年：GB64.1百萬)。

股票期權

購股權計劃的條款

於2015年，本集團推出2015年度購股權計劃，以取代“全員”全球股權計劃及全權執行購股權計劃。相對於普通股的兩種期權可以授予，均具有市值行權價。首先，可以向在wpp plc擁有的公司工作過至少一年的員工授予期權。兩年它們不受性能條件的限制。其次，在滿足履約條件的情況下，可酌情授予期權。

全球股票所有權計劃向至少有以下條件的員工開放參與兩年‘受僱於本集團。它不是

適用於其他以股份為基礎的激勵計劃的參與者或執行董事。每份授權書的歸屬期限為三年除繼續受僱於本集團外，並無其他表現條件。

高管股票期權計劃歷來向WPP集團領導人、合作伙伴和高潛力集團開放參與。它目前不提供給母公司執行董事。轉讓期為三年業績條件包括實現各種TMR（總股東回報）和EPS（每股收益）目標，以及持續就業。該等股票期權的條款規定，如果在九年零八個月後仍未達到履約條件，則股票期權將自動失效。

本集團授出購股權，年期為 十年，包括歸屬期。

F-46

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

22.以股份為基礎的付款（續）

WPP全球股份所有權計劃（WWOP）

於2023年12月31日，未行使的購股權為： 650,825以及未行使的ADR期權， 72,695已根據WPP全球股份所有權計劃授出如下：

			普通數量 期權下股份						行權價格 每股（英鎊）						行使日期
未行使普通股期權			647,575						13.145						2017-2024
未行使普通股期權			3,250						13.145						2018-2024

			的adr數量 在選項下						行權價格 每個ADR（美元）						行使日期
未行使的ADR期權			72,695						102.670						2017-2024

WPP 2015年股票期權計劃（WSOP）

於2023年12月31日，未行使的購股權為： 15,369,025以及未行使的ADR期權， 1,772,400已根據WPP購股權計劃授出如下：

			普通數量 期權下股份						行權價格 每股（英鎊）						行使日期
未行使普通股期權			3,524,700						7.064						2025-2032
未行使普通股期權			1,806,625						7.344						2023-2030
未行使普通股期權			9,500						7.344						2023-2027
未行使普通股期權			849,350						8.372						2021-2028
未行使普通股期權			7,000						8.372						2021-2025
未行使普通股期權			125,125						8.684						2025-2029
未行使普通股期權			2,682,975						8.684						2025-2032
未行使普通股期權			1,466,100						9.600						2022-2029
未行使普通股期權			8,875						9.600						2022-2026
未行使普通股期權			2,237,900						11.065						2023-2030
未行使普通股期權			1,040,350						13.085						2020-2027
未行使普通股期權			7,625						13.085						2020-2024
未行使普通股期權			4,000						15.150						2019-2025
未行使普通股期權			739,850						15.150						2018-2025
未行使普通股期權			859,050						17.055						2019-2026

			的adr數量 在選項下						行權價格 每個ADR（美元）						行使日期
未行使的ADR期權			409,115						44.120						2025-2032
未行使的ADR期權			198,380						48.950						2023-2030
未行使的ADR期權			318,125						52.600						2025-2032
未行使的ADR期權			120,995						53.140						2021-2028
未行使的ADR期權			169,790						62.590						2022-2029
未行使的ADR期權			255,510						73.780						2023-2030
未行使的ADR期權			117,650						88.260						2020-2027
未行使的ADR期權			100,960						105.490						2020-2026
未行使的ADR期權			81,875						115.940						2018-2025

F-47

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

22.以股份為基礎的付款（續）

於二零二三年，WPP購股權計劃的總體狀況如下：

授出購股權之變動（以普通股表示）：

			2023年1月1日						授與						已鍛鍊						被沒收						2023年12月31日						2023年12月31日
WPP			—						—						—						—						—						—
WWOP			1,639,025						—						—						(624,725)						1,014,300						—
WSOP			21,299,025						5,586,650						(85,900)						(2,568,750)						24,231,025						7,386,400
			22,938,050						5,586,650						(85,900)						(3,193,475)						25,245,325						7,386,400

			2022年1月1日						授與						已鍛鍊						被沒收						2022年12月31日						2022年12月31日
WPP			6,741						—						—						(6,741)						—						—
WWOP			2,049,299						—						(2,575)						(407,699)						1,639,025						—
WSOP			19,608,150						5,224,050						(123,125)						(3,410,050)						21,299,025						3,188,675
			21,664,190						5,224,050						(125,700)						(3,824,490)						22,938,050						3,188,675

購股權的加權平均行使價

			2023年1月1日						授與						已鍛鍊						被沒收						2023年12月31日						2023年12月31日
普通股（英鎊）
WPP			—						—						—						—						—						—
WWOP			13.224						—						—						13.432						13.145						—
WSOP			10.356						—						8.350						9.959						9.652						—
發展不良反應（美元）
WWOP			106.379						—						—						109.949						102.670						—
WSOP			67.910						—						48.950						66.181						62.587						44.120

			2022年1月1日						授與						已鍛鍊						被沒收						2022年12月31日						2022年12月31日
普通股（英鎊）
WPP			9.355						—						—						9.355						—						—
WWOP			12.923						—						8.458						11.565						13.224						—
WSOP			10.854						8.684						8.357						10.530						10.356						7.344
發展不良反應（美元）
WWOP			101.693						—						—						85.706						106.379						—
WSOP			72.228						52.600						53.270						71.674						67.910						48.950

優先於普通股的期權

傑出的

			範圍 鍛鍊 價格 £						加權平均 行權價格 £						加權平均 合同期限 月份
			7.344-17.055						10.455						70

ADR的選擇

傑出的

			範圍 鍛鍊 價格 $						加權平均 行權價格 $						加權平均 合同生命週期 月份
			44.120-115.940						64.166						80

於二零二三年十二月三十一日，10.1百萬(2022年：GB11.1與購股權有關的未確認補償成本總額。預期成本將於加權平均期間內確認， 19月份(2022年：20月)。

F-48

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

22.以股份為基礎的付款（續）

股票期權是從新發行的股票中支付的。

用布萊克-斯科爾斯模型計算的當年授予期權的加權平均公允價值如下：

			2023						2022						2021
英國期權(股票)的公允價值			131.0		p				177.0		p				220.0		p
美式期權公允價值(ADR)			$8.59						$11.48						$14.89
加權平均假設
英國無風險利率			4.00		%				2.92		%				0.63		%
美國無風險利率			4.53		%				4.09		%				1.16		%
預期壽命(月)			48						48						48
預期波動率			33		%				32		%				34		%
股息率			5.6		%				3.9		%				3.4		%

期權在授予日以相當於市值的行權價發行。

截至2023年12月31日止年度，本集團平均股價為GB8.41 (2022: £9.13, 2021: £9.64)，同期ADR的平均價格為$52.31 (2022: $56.80, 2021: $66.44)。本集團截至2023年12月31日止年度的平均股價接近加權平均水平

全年行權期內的股價。

預期波動率來自外部市場數據，代表公司股價在相當於預期期權壽命的一段時間內的歷史波動性。

預期壽命是基於對期權合同條款中的歷史行使行為的審查，具體説明見F-47頁。

23.員工福利義務

該集團內的公司經營着大量的養卹金計劃，其形式和福利因有關國家的條件和做法而異。本集團的養卹金費用分析如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
固定繳款計劃			198.1						191.3						162.8
固定福利計劃計入營業利潤			15.0						13.5						14.9
退休金費用(附註5)			213.1						204.8						177.7
退休金計劃的淨利息支出(附註6)			4.3						2.2						1.8
			217.4						207.0						179.5

固定福利計劃

養老金費用是根據當地獨立合格精算師的建議進行評估的。各種養卹金計劃的最新全面精算估值是在過去三年的不同日期進行的。當地精算師已將這些估值更新至2023年12月31日。

大多數計劃提供最終工資福利，計劃福利通常基於當地立法下的強制性計劃、解僱補償福利或WPP發起的補充計劃的規則。在相關情況下，已考慮到IFRIC 14的影響，特別是在資產上限/不可追回盈餘方面。

本集團的政策是向新成員關閉現有的固定福利計劃。這一點已經在相當多的養卹金計劃中實施。

對供資計劃的捐款是根據當地情況和做法確定的。對沒有資金的計劃的繳款應在到期時支付。2023年的繳款總額(為供資計劃)和福利付款(為無供資計劃)為GB。19.8百萬(2022年：GB24.0百萬，2021年：GB16.7百萬)。2024年僱主繳費和福利支付預計約為GB17.0百萬美元。

F-49

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

23.員工福利義務(續)

(a)資產和負債

截至12月31日，養卹金計劃中資產的公允價值和養卹金計劃中負債的估計現值如下表所示：

			2023												2022												2021
			£m						%						£m						%						£m						%
股票			24.2						9.3						26.7						6.2						31.8						5.8
債券			170.2						65.7						208.8						48.5						259.7						47.0
投保年金			3.0						1.2						149.2						34.7						222.5						40.3
屬性			1.3						0.5						1.4						0.3						1.0						0.2
現金			18.3						7.1						18.1						4.2						15.3						2.8
其他			42.0						16.2						26.3						6.1						21.8						3.9
資產公允價值總額			259.0						100.0						430.5						100.0						552.1						100.0
負債現值			(381.2)												(552.6)												(688.5)
計劃中的赤字			(122.2)												(122.1)												(136.4)
無法收回的盈餘			—												—												(0.2)
淨負債1			(122.2)												(122.1)												(136.6)
盈餘計劃2			13.7												15.4												30.1
赤字計劃			(135.9)												(137.5)												(166.7)

備註

1    有關遞延税項資產於附註16討論。

2與計劃有關的淨資產盈餘為英鎊13.72023年12月31日，百萬美元（2022年：英鎊15.4 於綜合資產負債表內其他債務人。2021年12月31日的相應數字記錄在離職後福利撥備中。

除其他資產外，所有計劃資產均於活躍市場報價。

			2023						2022						2021
按區域分列的計劃盈餘/（赤字）			£m						£m						£m
英國			0.7						2.3						0.4
北美			(29.7)						(37.1)						(28.1)
西歐大陸			(60.1)						(52.6)						(74.0)
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			(33.1)						(34.7)						(34.7)
計劃中的赤字			(122.2)						(122.1)						(136.4)

本集團的部分界定福利計劃根據若干司法管轄區的共同習慣及慣例而無資金（或基本上無資金）。就這些資金不足的計劃而言，養卹金付款在到期時支付。為這些計劃預先提供資金將不是典型的商業做法。

下表顯示截至12月31日有着落和無着落養卹金計劃的赤字。

			2023 盈餘/ (赤字) £m						2023 現在時 的價值 負債 £m						2022 盈餘/ (赤字) £m						2022 現在時 的價值 負債 £m						2021 盈餘/ (赤字) £m						2021 現在時 的價值 負債 £m
按區域分列的供資計劃
英國			0.7						(9.2)						2.3						(155.5)						0.4						(231.9)
北美			7.4						(182.9)						4.1						(208.5)						20.1						(237.9)
西歐大陸			(34.1)						(70.6)						(29.1)						(67.9)						(45.1)						(87.6)
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			(5.4)						(27.6)						(4.1)						(25.4)						(6.4)						(25.7)
供資計劃中的赤字/負債			(31.4)						(290.3)						(26.8)						(457.3)						(31.0)						(583.1)
按區域分列的無資金計劃
北美			(37.1)						(37.1)						(41.2)						(41.2)						(48.2)						(48.2)
西歐大陸			(26.0)						(26.0)						(23.5)						(23.5)						(28.9)						(28.9)
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐			(27.7)						(27.8)						(30.6)						(30.6)						(28.3)						(28.3)
無資金計劃中的赤字/負債			(90.8)						(90.9)						(95.3)						(95.3)						(105.4)						(105.4)
計劃中的赤字/負債			(122.2)						(381.2)						(122.1)						(552.6)						(136.4)						(688.5)

F-50

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

23.員工福利義務(續)

根據國際會計準則第19號，全部或部分獲資助的計劃被視為獲資助的計劃。

(b)假設

養卹金會計的許多領域涉及管理層根據合格顧問的意見作出的估計。其中包括確定貼現率、支付中薪金和養卹金增長率、通貨膨脹率和死亡率假設。 截至12月31日的精算估值所用的主要加權平均假設見下表：

			2023						2022						2021						2020
			% pa						% pa						% pa						% pa
英國
貼現率1			4.7						5.1						1.8						1.3
撫卹金支付的增加率			2.5						4.4						4.5						4.4
通貨膨脹率			3.1						3.0						3.2						2.8
北美
貼現率1			4.9						5.2						2.6						2.0
薪金的增長速度2			不適用						不適用						不適用						3.0
西歐大陸
貼現率1			3.4						4.1						1.2						0.9
薪金的增長速度			2.5						2.5						2.3						2.2
撫卹金支付的增加率			2.0						2.0						1.8						1.8
通貨膨脹率			2.0						2.0						1.7						1.7
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐
貼現率1			6.5						6.4						5.3						4.2
薪金的增長速度			6.2						5.7						5.6						5.2
通貨膨脹率			3.4						3.4						3.7						3.7

備註

1貼現率以優質公司債券收益率為基礎。在公司債券沒有深度市場的國家，已經就長期政府債券的收益率設定了貼現率假設。

2薪資假設不再適用於美國，因為所有計劃都被凍結了。根據這些計劃，積極參與者將不會為未來的服務積累額外的福利。

就本集團的退休金計劃而言，計劃的資產投資目標是能夠滿足當前及未來的福利支付需要，同時控制資產負債表的波動及未來供款。養老金計劃資產與許多投資經理一起投資，資產在股票、債券、保險年金、房地產和現金或其他流動性投資中多樣化。債券作為一種投資類別的主要用途是匹配養老金支付計劃的預期現金流。本集團投資於優質公司債券及政府債券，該等債券具有類似的風險特徵，並與計劃負債的幣種及年期相同。歷史上也購買了各種保單，以提供與現金流更精確的匹配，包括與特定計劃成員的實際死亡率匹配。這些保單有效地為投資波動和長壽風險提供了保障。戰略目標的分配因個別計劃而異。

管理層考慮養老金計劃資產投資的投資類別。投資類別的類型取決於經濟和市場條件，並考慮到特定的資產類別風險。本集團的投資策略因國家而異，儘管本集團近年發出一般指令，要求降低較大資金計劃(主要在美國和英國)的風險，並邁向負債驅動的投資策略。

管理層定期委託第三方專業投資顧問和精算師進行詳細的資產和負債研究，以產生這些資產的概率調整後的預期未來回報。這些研究還預測了估計的未來養老金支付，並評估了將養老金計劃資產配置到各種投資類別的效率。

F-51

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

23.員工福利義務(續)

於2023年12月31日，本集團營運的主要固定收益養卹金計劃的應計負債價值的預期壽命如下：

年後的預期壽命 65歲			全 平面圖						北 美國						英國						西式 大陸航空公司 歐洲						其他1
當前養卹金領取人 (at 65歲）—男性			21.8						22.0						23.4						21.1						20.3
當前養卹金領取人 (at 65歲）—女性			23.6						23.4						24.9						24.2						25.1
未來的養卹金領取者 （目前45歲）—男性			23.5						23.4						25.4						23.4						20.3
未來的養卹金領取者 （目前年齡45歲）—女性			25.2						24.8						27.0						26.0						25.1

注意事項

1包括亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐。

於二零二二年十二月三十一日，65歲以後的預期壽命為 22.3年和24.0男性和女性目前領取養卹金者（65歲）分別為年， 24.0年和25.7男性和女性未來領取養卹金者（目前年齡為45歲）的年齡分別為。

在確定死亡率假設時，管理層使用了每個國家現有的最新死亡率表。

下表提供界定福利退休金責任之加權平均持續時間及未來十年福利支付時間分佈的資料。年期對應於相關現金流量的加權平均長度。

			全 平面圖						北 美國						英國						西式 大陸航空公司 歐洲						其他1
界定福利責任加權平均期限（年）。			8.0						7.4						6.3						10.2						5.9
未來十年的預期福利支付額（百萬英鎊）
12個月內			30.2						18.5						0.7						6.0						5.0
2025年			28.3						18.1						0.6						6.0						3.6
2026年			29.2						17.8						0.6						6.2						4.6
2027年			29.0						18.7						0.5						6.2						3.6
在2028年			27.6						15.7						0.5						7.0						4.4
未來五年			144.4						83.7						1.6						33.2						25.9

注意事項

1包括亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐。

F-52

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

23.員工福利義務(續)

下表列出了對每一項重要精算假設的敏感性分析，顯示在資產負債表日合理可能發生的相關精算假設的變化將如何影響界定的福利債務。這一敏感性分析只適用於固定福利債務，而不適用於整個固定福利養卹金負債淨額，其計量受到若干因素的驅動，除以下假設外，還包括計劃資產的公允價值。

敏感性分析基於一個假設的變化，同時保持所有其他假設不變，從而排除假設之間的相互依賴關係。所採用的方法與用於確定已確認的界定福利義務的方法一致。沒有顯示對通貨膨脹的敏感性分析，因為這是建立養卹金和加薪假設的基本假設。在不改變工資或養老金假設的情況下改變通脹假設本身不會導致養老金負債的重大變化。

			(減少)/增加 在他的福利義務中
			2023						2022
重要精算假設的敏感性分析			£m						£m
貼現率
增長速度：25基點：
英國			(0.1)						(3.6)
北美			(3.8)						(4.4)
西歐大陸			(2.3)						(2.0)
其他1			(0.5)						(0.5)
減幅：25基點：
英國			0.2						3.8
北美			3.9						4.6
西歐大陸			2.4						2.1
其他1			0.5						0.6
薪金的增長速度
增長速度：25基點：
西歐大陸			0.6						0.5
其他1			0.4						0.5
減幅：25基點：
西歐大陸			(0.6)						(0.5)
其他1			(0.5)						(0.5)
撫卹金支付的增加率
增長速度：25基點：
英國			0.2						0.7
西歐大陸			1.2						1.1
減幅：25基點：
英國			—						(0.6)
西歐大陸			(1.2)						(1.0)
預期壽命
壽命增加 一額外一年：
英國			0.7						6.8
北美			3.3						4.2
西歐大陸			3.0						2.6

注意事項

1包括亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐。

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

23.員工福利義務(續)

(c)養老金費用

下表列示自經營溢利扣除金額及自融資成本扣除金額之退休金開支明細：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
服務成本1			12.2						10.4						12.6
行政費用			2.8						3.1						2.3
計入營業利潤			15.0						13.5						14.9
養卹金計劃利息支出淨額			4.3						2.2						1.8
界定福利計劃的税前利潤扣除			19.3						15.7						16.7

注意事項

1包括現時服務成本、與計劃修訂有關的過往服務成本及結算及縮減（收益）╱虧損。

下表列示於其他全面收益確認之金額明細：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
計劃資產回報率(不包括利息收入)			6.5						(127.6)						(29.3)
計劃負債現值所依據的人口假設的變化			(0.5)						0.6						(3.6)
計劃負債現值所依據的財務假設的變動			(13.8)						143.5						31.1
計劃負債產生的經驗（損失）/收益			(1.3)						(0.1)						15.7
無法收回盈餘的變動			—						0.2						0.4
於其他全面收益確認的精算（虧損）/收益			(9.1)						16.6						14.3

(d)計劃負債變動

下表列示各會計期間退休金計劃負債變動分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
年初計劃負債			552.6						688.5						772.7
服務成本1			12.2						10.4						12.6
利息成本			20.5						15.5						12.0
精算損失/（收益）：
人口假設變動的影響			0.5						(0.6)						3.6
財務假設變動的影響			13.8						(143.5)						(31.1)
經驗調整的影響			1.3						0.1						(15.7)
已支付的福利			(37.5)						(52.0)						(59.5)
匯率變動引起的（收益）/損失			(16.7)						40.4						(6.1)
和解付款2			(163.2)						(8.7)						(0.3)
其他3			(2.3)						2.5						0.3
年末計劃負債			381.2						552.6						688.5

備註

1    包括現時服務成本、與計劃修訂有關的過往服務成本及結算及縮減（收益）╱虧損。

2    於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團完成清盤。 二固定福利養老金計劃：Ogilvy & Mather集團養老金和人壽保險計劃以及JWT養老金和人壽保險計劃，構成國際會計準則第19號下的結算。該等結算導致全部抵銷相關計劃資產及計劃負債，145.0於結算時，計劃資產之公平值等於相關負債，故對二零二三年淨資產或收益表並無影響。

3    其他包括購置、解散、計劃參與人繳款和改敍。重新分類指本集團若干界定福利計劃，該等計劃於呈列期間首次納入本附註。

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

23.員工福利義務(續)

(e)計劃資產的變動

下表載列各會計期間退休金計劃資產變動分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
年初計劃資產的公允價值			430.5						552.1						616.6
計劃資產的利息收入			16.2						13.3						10.2
計劃資產回報率(不包括利息收入)			6.5						(127.6)						(29.3)
僱主供款			19.8						24.0						16.7
已支付的福利			(37.5)						(52.0)						(59.5)
匯率變動引起的（損失）/收益			(12.4)						31.5						(0.6)
和解付款1			(163.2)						(8.7)						(0.3)
行政費用			(2.8)						(3.1)						(1.8)
其他2			1.9						1.0						0.1
計劃資產年終公允價值			259.0						430.5						552.1
計劃資產實際收益/(損失)			22.7						(114.3)						(19.1)

備註

1於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團完成清盤。 二固定福利養老金計劃：Ogilvy & Mather集團養老金和人壽保險計劃以及JWT養老金和人壽保險計劃，構成國際會計準則第19號下的結算。該等結算導致全部抵銷相關計劃資產及計劃負債，145.0於結算時，計劃資產之公平值等於相關負債，故對二零二三年淨資產或收益表並無影響。

2    其他包括收購、處置、計劃參與者的貢獻和重新分類。重新分類代表了本集團的某些固定福利計劃，這些計劃在本説明所列期間內是第一次列入。

24.風險管理政策

外幣風險

由於匯率變動，集團以英鎊計算的業績會受到波動的影響。本集團並不對其盈利的換算風險進行對衝，但會使用外幣借款、交叉貨幣掉期、遠期外匯合約及無本金交割遠期外匯合約對其淨資產的貨幣部分進行對衝。

本集團借入與其主要業務實體的營運(或“功能”)貨幣相同的貨幣，以實現這些貨幣淨資產對衝。因此，集團的大部分債務以美元、英鎊和歐元計價。本集團於2023年12月31日的借款(包括交叉貨幣互換)主要為#美元。1,874百萬，GB1,094百萬歐元和歐元2,100百萬美元(2022年：美元1,667百萬，GB1,094百萬歐元和歐元2,350百萬)。集團在2023年期間的平均總債務為#美元2,511百萬，GB1,173百萬歐元和歐元2,321百萬美元(2022年：美元1,667百萬，GB1,094百萬歐元2,404百萬)。

本集團的業務以其本國貨幣進行大部分活動，因此本集團並無因其業務而產生的重大外匯交易風險。任何重大的跨境交易敞口都通過使用遠期外匯合約進行對衝。不進行投機性外匯交易。

利率風險

本集團在計息資產及計息負債上均面臨利率風險。本集團的政策是積極管理其利率風險敞口，同時認識到其所有債務的固定利率消除了從降息中獲益的可能性，而同樣地，所有債務都處於浮動利率之下，使本集團面臨不適當的利率上升。

包括利率和交叉貨幣互換的影響，100年末美元債務的%是固定利率，平均4.62%，平均期間為66月；100%的英鎊債務的固定利率為2.97%，平均期間為130個月；以及100.0%的歐元債務是固定利率的，平均2.12%，平均期間為48月份。

持續經營和流動性風險

在考慮持續經營及流動資金風險時，董事已審閲本集團未來的現金需求及盈利預測。董事相信該等預測乃按審慎原則編制，並已考慮一系列潛在變化對交易表現的影響。與截至2023年12月31日的年度相比，本公司模擬了一系列收入減去傳遞成本的措施，以及本公司可採取的一些緩解成本的行動。考慮到本集團的流動資金淨空，並考慮到暫停股份回購、派發股息及收購，以及可能實施的成本緩解行動，顯示本公司及本集團將能夠以適當流動資金運作，並有能力於到期時償還其負債。該公司模擬了一系列收入減去傳遞成本的降幅，最高可達31與截至2023年12月31日止年度比較。與公司預期和外部基準相比，這種下降的可能性被認為是微乎其微的。在這種極端情況下的建模包括降低成本70收入下降的%減去轉賬成本以及暫停股票回購計劃和派息。如果公司面臨如此極端的情況，模型中沒有包括的進一步措施包括減少資本支出和收購。根據上述評估的結果，董事已得出結論，預期本集團在評估期間將能夠在其現有設施下運作是合理的，因此本公司將至少在未來一段時間內繼續經營

F-55

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

24.風險管理政策(續)

自簽署本集團綜合財務報表之日起計12個月。因此，以持續經營為基礎編制本集團的財務報表是恰當的。

於2023年12月31日，集團可使用國標6.42024年至2046年期間承諾的到期日為10億美元的貸款，如下所示：

									2024						2025						2026						2027						2028			+
									£m						£m						£m						£m						£m
債券GB債券400m (2.875% 2046)			400.0																														400.0
美國債券：美元220m (5.625% 2043)			172.7																														172.7
美國債券：美元93m (5.125% 2042)			72.9																														72.9
債券GB債券250m (3.75% 2032)			250.0																														250.0
歐元債券歐元600m (1.625% 2030)			520.2																														520.2
歐元債券歐元750m (4.125% 2028)			650.2																														650.2
歐元債券歐元750m (2.375% 2027)			650.2																								650.2
歐元債券歐元750m (2.25% 2026)			650.2																		650.2
銀行左輪手槍($2,500m 2026)			1,963.7																		1,963.7
歐元債券歐元500m (1.375% 2025)			433.5												433.5
美國債券：美元750m (3.75% 2024)			589.1						589.1
可用的承諾設施總數			6,352.7						589.1						433.5						2,613.9						650.2						2,066.0
截至2023年12月31日的設施耗盡			4,389.0						589.1						433.5						650.2						650.2						2,066.0
未支取的承諾信貸安排			1,963.7

鑑於本集團的債務到期日狀況及可用的融資安排，董事相信本集團擁有足夠流動資金以配合其在可預見未來的需求。

金庫活動

國庫活動由倫敦、紐約和香港集中管理，主要負責監測營運資金、管理外部和內部資金需求以及監測和管理金融市場風險，特別是利率和外匯風險敞口。

金庫業務不是盈利中心，其活動是按照董事會核準的政策進行的，並接受定期審查和審計。

本集團通過確保資金的連續性和靈活性來管理流動性風險，即使在困難的市場條件下也是如此。未動用的已承諾借款額度維持在超過最高淨借款水平的水平，並密切監測債務到期日。平均債務減去現金狀況的目標按年釐定，為協助達致此目標，本集團所有主要業務均訂有營運資金目標。

資本風險管理

本集團管理其資本，以確保本集團的實體能夠繼續作為持續經營的企業，同時通過優化債務和股權餘額最大化利益相關者的回報。本集團的資本結構包括債務(包括附註10所披露的借款)、現金及現金等價物及母公司權益持有人應佔權益，包括綜合權益變動表及附註26及27所披露的已發行資本、儲備及留存收益。

信用風險

如附註25所示，本集團的主要金融資產為現金及短期存款、貿易及其他應收賬款及其他投資，其賬面值代表本集團對金融資產的最大信貸風險敞口。

本集團的信貸風險主要來自其應收貿易賬款。該集團的大部分應收貿易款項來自大型國家或跨國公司，這些公司的違約風險被認為很低。綜合資產負債表中列報的金額為預期信貸虧損淨額，由本集團管理層根據預期虧損、過往經驗及其對當前經濟環境的評估而估計。相對較少的客户佔本集團債務人的相當大比例，但沒有一個客户代表超過6截至2023年12月31日或2022年12月31日的貿易應收賬款總額的百分比。

流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的，因為交易對手是高評級(AAA)基金、國際信用評級機構賦予高信用評級的銀行或由本國政府提供資金的銀行。

F-56

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

24.風險管理政策(續)

套期保值會計對財務狀況和業績的影響

套期保值工具對本集團財務狀況及業績的影響如下：

			2023						2022
(一)外幣風險的現金流對衝1
衍生對衝工具的賬面值2			£(16.5)m						£(6.6)m
套期保值項目名義金額			€1,250.0m						€1,000.0m
套期保值工具名義金額			€1,250.0m						€1,000.0m
到期日			2025-2028						2023-2025
套期保值比率			1:1						1:1
用於確定未償還套期工具套期有效性的套期項目價值變動			£(32.4)m						£38.5m
用於確定未償還套期保值工具的套期保值有效性的套期保值工具價值變動			£29.6m						£(41.4)m
套期保值無效（金融工具的重估和重新換算）			£2.7m						£2.9m
未償還對衝工具的加權平均對衝利率			4.4		%				3.2		%
(ii)外匯風險淨投資套期
衍生對衝工具的賬面值2			£48.2m						£(46.9)m
非衍生對衝工具（債券）的賬面值。			£(835.0)m						£(879.5)m
套期保值工具名義金額			$1,873.9m						$1,666.8m
套期淨資產的名義金額			$1,873.9m						$1,666.8m
套期保值比率			1:1						1:1
用於確定套期保值有效性的套期保值項目的價值變化			£108.2m						£(141.5)m
用於確定套期保值有效性的套期保值工具價值變動			£(110.1)m						£141.5m
套期保值無效（金融工具的重估和重新換算）			£1.9m						£0.0
年內加權平均套期保值率（美元/英鎊）			1.2731						1.2083

備註

1與被指定為現金流對衝的交叉貨幣掉期有關

2這一金額在貿易和其他應收款以及貿易和其他應付款中列報。使用衍生工具可能導致一項衍生工具交易符合國際財務報告準則第9號所指定的一種以上對衝類型。因此，賬面金額按對衝類型計提，而它們在資產負債表中按工具水平列報。

靈敏度分析

以下敏感性分析針對貨幣及利率風險對本集團金融工具的影響。該分析假設所有對衝都是高度有效的。

貨幣風險

A 10%英鎊對本集團主要貨幣的貶值將對損益表和權益造成以下影響，這將在外幣計價的貨幣項目重新換算時產生。一個10英鎊走強將產生同等和相反的效果。

			對損益表的影響												對股權的影響
			2023						2022						2023						2022
			£m						£m						£m						£m
美元			(41.0)						(179.6)						(18.0)						34.6
歐元			(185.8)						78.9						—						(11.3)

利率風險

A 一截至2023年12月31日，本集團持有現金和借款的所有貨幣的市場利率提高一個百分點，將使税前利潤增加約GB18.6百萬(2022年：GB19.9百萬)。一個一市場利率下降一個百分點將產生同樣和相反的效果。這是通過將利率變化應用於本集團的浮動利率現金和借款來計算的。請注意，實際上，本集團全年都有周期性的現金狀況。

F-57

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

25.金融工具

貨幣衍生品

本集團利用貨幣衍生工具對衝未來的重大交易及現金流量，以及因轉換本集團於海外業務的投資而產生的匯兑風險。本集團是多種外幣衍生工具的一方，以管理其匯率風險。所購買的工具主要以本集團主要市場的貨幣計價。集團指定外幣計價

債務作為對衝工具，以應對與其海外業務的翻譯相關的現貨換算率的變動。

本集團亦將若干交叉貨幣掉期指定為現金流對衝中的對衝工具，以管理其借款所面對的外匯風險及利率風險。年內，本集團訂立於2028年5月到期的交叉貨幣掉期合約，並收到歐元750.0100萬美元和支付美元810.9百萬美元。2023年11月，集團的歐元收據合同500.0100萬美元和支付美元604.2一百萬美元到期。2025年3月到期的合同收據為歐元500.0百萬和支付GB444.1百萬美元。

2023年3月，集團指定GB80.6無本金交割遠期外匯合約，作為現金流對衝中的對衝工具，以管理其在極有可能發生的外匯交易(主要是印度盧比和美元)上的外匯風險敞口。這些合同的到期日在2024年至2028年之間。

套期保值工具及套期保值項目的關鍵條款按名義價值按1：1比例進行交易。然而，衍生工具和非衍生工具之間的內在差異以及其他市場因素，包括信用、相關性、供求關係和市場波動，都可能導致對衝無效。此外，由於貨幣基礎被包括在對衝指定中，可能會導致對衝無效。當一種套期保值關係不再符合套期保值會計的條件時，套期保值會計就停止了。

於2023年12月31日，本集團在指定對衝關係中的貨幣衍生工具的公允價值估計為淨資產約GB31.7百萬(2022年：淨負債GB52.7百萬)。這些金額是根據資產負債表日的等值工具的市場價值計算的，包括英磅31.7百萬(2022年：GB0.6百萬)包括在貿易和其他應收款中的資產以及零 (2022: £53.3百萬美元)包括在貿易和其他應付款中的負債。貨幣衍生工具的公允價值是基於資產負債表日使用外幣和利率遠期市場曲線的合同現金流的現值。本年度被指定為套期保值並被視為有效的貨幣衍生品計入和以權益形式遞延的金額為貸方GB108.2百萬(2022年：借方GB141.5百萬美元)用於淨投資對衝。

對於現金流對衝安排，借方金額為GB43.3百萬(2022年：貸方GB38.5百萬美元)，代表套期保值工具的收益或虧損的有效部分被計入股權，GB44.2於同一期間，當相關對衝項目的相關匯兑影響影響損益時，百萬元重新分類為損益。年內歐元的套期保值750由於套期保值項目和套期保值工具到期，100萬歐元債券停止發行，導致借記GB11.8百萬美元計入股權，循環用於盈利和虧損。

與被指定套期保值的貨幣衍生工具的無效部分有關的公允價值變動為GB5.01000萬(2022年：GB2.71,000萬美元)，計入損益表中金融工具的重估和重新換算。在資產負債表日，未被指定為套期保值的未償還遠期外匯合約的名義總額為gb。955.2百萬(2022年：GB1,004.8百萬)。專家組估計這些合同的公允價值為GB的淨負債。0.8百萬(2022年：淨資產為GB0.4百萬)。

截至2023年12月31日，本集團已指定其93.0百萬債券，$750.0百萬債券，$220.0百萬債券，和美元810.9其交叉貨幣互換的價值為百萬美元，作為淨投資對衝關係的對衝工具。本集團已指定歐元500.0其2025年3月交叉貨幣互換的1000萬美元，歐元750.02028年5月交叉貨幣互換中的百萬美元作為現金流對衝的對衝工具。£80.6在現金流對衝中，有數百萬美元的不可交割遠期外匯合約被指定為對衝工具。無效的可能來源包括本集團美元淨投資的任何減值。對衝已記錄在案，並持續評估其有效性。所有對衝關係於年內生效。

這些安排旨在應對重大外匯風險，並視需要按循環方式續期。

F-58

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

25.金融工具（續）

本集團按會計分類劃分之金融資產及負債分析載列如下：

			衍生品 在……裏面 指定 樹籬 關係						持有時間 公平 價值 穿過 利潤增長或 損失						持有時間 公允價值 穿過 其他 全面 收入						攤銷 成本						攜帶 價值
			£m						£m						£m						£m						£m
2023
其他投資			—						257.2						75.5						—						332.7
現金及短期存款			—						180.7						—						2,036.8						2,217.5
銀行透支和債券：一年內到期的金額			—						—						—						(946.3)						(946.3)
債券：一年以上到期的金額			—						—						—						(3,775.0)						(3,775.0)
貿易及其他應收款：一年內到期的款項			—						—						—						10,601.4						10,601.4
貿易及其他應收款：一年以上到期的款項			—						—						—						118.3						118.3
應付賬款及其他應付款：一年內到期的款項			—						—						—						(10,917.4)						(10,917.4)
應付賬款及其他應付款：超過一年到期的款項			—						—						—						(1.5)						(1.5)
衍生資產			31.7						2.2						—						—						33.9
衍生負債			—						(3.0)						—						—						(3.0)
應向供應商付款(溢價協議)			—						(198.7)						—						—						(198.7)
與認沽期權有關的負債			—						—						—						(103.6)						(103.6)
			31.7						238.4						75.5						(2,987.3)						(2,641.7)

			衍生品 在……裏面 指定 樹籬 關係						持有時間 公平 價值 穿過 利潤增長或 損失						持有時間 公允價值 穿過 其他 全面 收入						攤銷 成本						攜帶 價值
			£m						£m						£m						£m						£m
2022
其他投資			—						255.7						114.1						—						369.8
現金及短期存款1			—						219.9						—						2,271.6						2,491.5
銀行透支和債券：一年內到期的金額			—						—						—						(1,169.0)						(1,169.0)
債券：一年以上到期的金額			—						—						—						(3,801.8)						(3,801.8)
貿易及其他應收款：一年內到期的款項			—						—						—						11,338.0						11,338.0
貿易及其他應收款：一年以上到期的款項			—						—						—						146.2						146.2
應付賬款及其他應付款：一年內到期的款項			—						—						—						(11,283.0)						(11,283.0)
應付賬款及其他應付款：超過一年到期的款項			—						—						—						(0.9)						(0.9)
衍生資產			0.6						5.1						—						—						5.7
衍生負債			(53.3)						(4.7)						—						—						(58.0)
應向供應商付款(溢價協議)			—						(160.1)						—						—						(160.1)
與認沽期權有關的負債2			—						—						—						(342.1)						(342.1)
			(52.7)						315.9						114.1						(2,841.0)						(2,463.7)

備註

1截至2022年12月31日止年度計入現金及短期存款的若干貨幣市場基金已重新呈列，原因是該等基金根據國際財務報告準則第9號按公平值計入損益計量。過往年度結餘呈列為攤銷成本。

2截至2022年12月31日止年度的認沽期權結餘負債已根據國際財務報告準則第9號按攤銷成本計量，故已重新呈列。過往年度結餘呈列為按公平值計入損益。

下表提供於初步確認後按公平值計量之金融工具之分析，並根據公平值之可觀察程度分為第一至第三級：

第一層公允價值計量乃根據相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）得出的公允價值計量；

F-59

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

25.金融工具（續）

第二級公平值計量乃根據資產或負債可直接（即價格）或間接（即從價格得出）觀察的輸入數據（第一級所包括的報價除外）得出；

第三級公平值計量乃根據包括並非根據可觀察市場數據（不可觀察輸入數據）的資產或負債輸入數據的估值技術得出。

			第1級						二級						第三級						總計
			£m						£m						£m						£m
2023
指定套期保值關係中的衍生工具
衍生資產			—						31.7						—						31.7
衍生負債			—						—						—						—
按公平值計入損益持有
其他投資			0.6						—						256.6						257.2
衍生資產			—						2.2						—						2.2
衍生負債			—						(3.0)						—						(3.0)
應向供應商付款(溢價協議)			—						—						(198.7)						(198.7)
按公平值計入其他全面收益持有
其他投資			7.4						—						68.1						75.5

			第1級						2級						第三級						總計
			£m						£m						£m						£m
2022
指定套期保值關係中的衍生工具
衍生資產			—						0.6						—						0.6
衍生負債			—						(53.3)						—						(53.3)
按公平值計入損益持有
其他投資			0.4						—						255.3						255.7
衍生資產			—						5.1						—						5.1
衍生負債			—						(4.7)						—						(4.7)
應向供應商付款(溢價協議)			—						—						(160.1)						(160.1)
按公平值計入其他全面收益持有
其他投資			10.9						—						103.2						114.1

F-60

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

25.金融工具（續）

於呈列年度，該等級別之間並無轉撥。

第三級公平值計量對賬：

			應向供應商付款(溢價協議)						其他 投資
			£m						£m
2022年1月1日			(196.7)						290.0
在損益表中確認的收益			26.2						23.1
在其他全面收益中確認的虧損			—						(5.3)
匯兑調整			(14.3)						—
加法			(46.7)						66.7
處置			—						(16.0)
取消			—						—
聚落			71.4						—
2022年12月31日			(160.1)						358.5
在損益表中確認的損益			50.8						(26.7)
在其他全面收益中確認的收益			—						0.7
匯兑調整			1.8						—
加法			(149.7)						2.6
處置			—						(10.4)
聚落			58.5						—
截至二零二三年十二月三十一日止年度			(198.7)						324.7

金融資產和負債的公允價值是根據可用的市場報價計算的。如無市價，本集團已根據從外部來源取得的資料估計有關公允價值。3級和其他級之間沒有移動。

應付賣方的款項(溢價協議)和看跌期權的負債

未來應付賣方的或有對價(或有協議)的預期付款按公允價值入賬，公允價值是債務預期現金流出的現值。有關認沽期權協議的負債最初按國際會計準則第32號的贖回金額現值入賬，其後按國際財務報告準則第9號的攤銷成本計量。這兩類負債均取決於該實體未來的財務表現，並假設未來溢利與董事的估計一致。董事根據內部業務計劃以及與收購有關的財務盡職調查得出其估計。

於2023年12月31日，本年度完成的收購及所有盈利協議根據盈利協議可能需要的未來付款的潛在未貼現金額介乎英鎊。零到GB326百萬(2022年：GB零到GB226（百萬英鎊）零到GB753百萬(2022年：GB零到GB695百萬），分別。所有盈利協議未來付款的最高潛在未貼現金額增加乃由於本年度收購，部分被已完成及支付的盈利安排所抵銷。

於二零二三年十二月三十一日，估計未來財務表現之加權平均增長率為 14.6% (2022: 12.4%）.於二零二三年十二月三十一日，應用於該等債務的風險調整貼現率加權平均數為： 7.0% (2022: 7.6%).

A 一估計未來財務業績增長率的增加或減少百分點將增加或減少因盈利協議和認沽期權而產生的合併負債約為英鎊，1.41000萬(2022年：GB9.1（百萬英鎊）5.5百萬(2022年：GB6.9百萬）。

A 0.5風險調整貼現率增加或減少一個百分點將使合併負債減少或增加約GB2.5百萬(2022年：GB7.3（百萬英鎊）2.5百萬(2022年：GB7.4分別為2.5億美元)。負債的增加將導致金融工具重估的損失，而負債的減少將導致收益。

其他投資

第1級所包括的其他投資的公允價值以報價的市場價格為基礎。第三級中包括的其他投資是非上市證券，其市值並不容易獲得。本集團已根據來自外部來源的資料，採用最適當的估值方法，包括所有外部融資、收入及EBITDA倍數、貼現現金流量及基金資產淨值所佔份額，估計有關公允價值。對無法觀察到的投入變化的敏感度取決於每項投資。更改一項或多項該等無法觀察到的輸入以反映合理可能的替代假設，並不會導致公允價值出現重大變化。

在2022年，Imagina從聯營公司的權益轉到其他投資，這項投資通過其他全面收益被指定為公允價值。2023年發生的其他投資沒有下降。

F-61

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

26.法定股本及已發行股本

			股權普通股						名義價值 £m
已獲授權
在2021年1月1日			1,750,000,000						175.0
在2021年12月31日			1,750,000,000						175.0
在2022年12月31日			1,750,000,000						175.0
在2023年12月31日			1,750,000,000						175.0
已發行並已全額支付
在2021年1月1日			1,296,080,242						129.6
行使購股權			534,800						—
股票註銷			(72,155,492)						(7.2)
在2021年12月31日			1,224,459,550						122.4
行使購股權			125,700						—
股票註銷			(83,157,954)						(8.3)
在2022年12月31日			1,141,427,296						114.1
行使購股權			85,900						—
股票註銷			—						—
在2023年12月31日			1,141,513,196						114.1

公司自有股份

本公司持有的自有股份按成本列賬，指庫存中持有的股份，以及僱員持股計劃（ESOP）信託為資助本集團若干股份獎勵計劃而購買的本公司股份。

員工持股計劃的受託人使用本公司提供的資金在公開市場購買本公司的普通股。本公司亦有責任定期向員工持股計劃供款，以應付其行政費用。於2023年12月31日，員工持股計劃持有的本公司普通股數目及市值為 490,646 (2022: 1,211,974, 2021: 5,803,641），和£3.7百萬(2022年：GB9.9百萬，2021年：GB65.0百萬）分別。於二零二三年十二月三十一日，以庫務持有之普通股數目及市值為 66,675,497 (2022: 70,489,953, 2021: 70,489,953)和GB502.1百萬(2022年：GB578.2百萬，2021年：GB789.1百萬)。

F-62

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

27.其他儲備

其他準備金包括：

			資本 贖回 保留 £m						權益 保留 £m						套期保值準備金 £m						翻譯 保留 £m						總計 其他 儲量 £m
2021年1月1日的餘額			6.4						(122.3)						—						307.1						191.2
涉外業務翻譯中的匯兑差異			—						—						—						(132.7)						(132.7)
淨投資套期保值收益			—						—						—						45.5						45.5
現金流對衝：
對衝工具產生的公允價值虧損			—						—						(38.0)						—						(38.0)
減：重新分類至損益的收益			—						—						38.0						—						38.0
應佔聯營企業其他全面收益			—						—						—						7.3						7.3
股票註銷			7.2						—						—						—						7.2
金融工具的確認和重新計量			—						(242.7)						—						—						(242.7)
股份購買—期末承諾			—						(211.7)						—						—						(211.7)
截至2021年12月31日的結餘			13.6						(576.7)						—						227.2						(335.9)
涉外業務翻譯中的匯兑差異			—						—						—						409.0						409.0
淨投資套期損失			—						—						—						(141.5)						(141.5)
現金流對衝：
對衝工具產生的公允價值收益			—						—						38.5						—						38.5
減：重新分類至損益的虧損			—						—						(38.5)						—						(38.5)
應佔聯營企業其他全面收益			—						—						—						31.9						31.9
股票註銷			8.3						—						—						—						8.3
認沽期權相關負債的確認/終止確認			—						101.7						—						—						101.7
股份購買—期末承諾			—						211.7						—						—						211.7
截至2022年12月31日的結餘			21.9						(263.3)						—						526.6						285.2
涉外業務翻譯中的匯兑差異			—						—						—						(404.0)						(404.0)
淨投資套期保值收益			—						—						—						108.2						108.2
現金流對衝：
對衝工具產生的公允價值虧損			—						—						(43.3)						—						(43.3)
減：重新分類至損益的收益			—						—						44.2						—						44.2
應佔聯營企業其他全面虧損			—						—						—						(0.9)						(0.9)
股票註銷			—						—						—						—						—
認沽期權相關負債的確認/終止確認			—						197.2						—						—						197.2
股份購買—期末承諾			—						—						—						—						—
截至2023年12月31日的結餘			21.9						(66.1)						0.9						229.9						186.6

資本贖回準備金完全與股份註銷有關。

股本儲備主要用於確認/終止確認與本集團訂立的認沽期權協議有關的負債，認沽期權協議是允許非控股股東日後向本集團出售其股份的業務合併的一部分。在2023年期間，該公司將其在FGS的部分所有權出售給KKR。作為這筆交易的一部分，之前授予管理層股東的看跌期權被取消認可。於二零二一年期間，本公司與第三方訂立協議，根據英國上市規則，於自二零二一年十二月十六日起至二零二二年二月十八日止的結算期內代表本公司進行股份回購。本協議所產生的承擔於二零二一年十二月三十一日構成負債，並於截至二零二一年十二月三十一日止年度確認為權益儲備的變動。在截至2022年2月18日的結算期結束後，債務得到清償，其他準備金中的金額重新歸類為留存收益。

套期保值準備金包括累計現金流量公允價值變動減去重新分類為損益的金額後的有效部分。

換算準備金包括因合併而產生的國外業務貨幣換算的累計收益/(損失)。

F-63

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

27.其他儲備(續)

翻譯儲備包括：

			2023 £m			2022 £m			2021 £m
與持續淨投資對衝有關的餘額			(53.1)			(143.8)			(2.3)
與停產淨投資對衝有關的餘額			(67.5)			(85.0)			(85.0)
涉外業務折算匯兑差額餘額			350.5			755.4			314.5
			229.9			526.6			227.2

28.收購

本集團根據國際財務報告準則第3號業務組合核算收購事項。IFRS 3要求被收購方的可識別資產、負債和或有負債(持有待售的非流動資產或出售集團除外)在收購日按公允價值確認。在評估收購日期的公允價值時，管理層對資產或負債的公允價值可能視未來事件而定的可能結果作出最佳估計。在某些情況下，產生估計的基礎交易可能要到收購日期後幾年才能解決。國際財務報告準則第3號要求將任何收購準備金釋放為利潤，其方式與收購日提供的超出成本的任何額外成本計入利潤的方式相同。在每個期末，管理層評估與收購有關的撥備和其他餘額的持續發生概率，並通過合併損益表或根據IFRS 3酌情對商譽進行調整，對相關價值進行相應修訂。

本集團於年內收購多間附屬公司。有關購買代價、因收購而確認的資產及負債以及已確認的商譽的詳情載於下表。

			書 價值體現在 收購 £m						公允價值 調整 £m						公允價值 到組 £m
無形資產			2.9						138.5						141.4
使用權資產			2.4						—						2.4
財產、廠房和設備			0.8						—						0.8
現金和現金等價物			22.5						—						22.5
一年內到期的應收賬款			12.6						—						12.6
其他流動資產			4.9						—						4.9
總資產			46.1						138.5						184.6
短期貸款			(48.9)						—						(48.9)
其他流動負債			(37.1)						—						(37.1)
一年後到期的應付賬款及其他應付款			(0.6)						(3.0)						(3.6)
遞延税項負債			1.5						(35.0)						(33.5)
長期租賃負債			(1.9)						—						(1.9)
條文			(0.4)						(0.2)						(0.6)
總負債			(87.4)						(38.2)						(125.6)
淨資產			(41.3)						100.3						59.0
非控制性權益															(1.7)
商譽															297.8
考慮事項															355.1
代價由以下人士支付：
現金															227.4
應向供應商付款															127.7

收購產生的商譽代表了與我們現有的業務組合和熟練員工為我們的客户提供服務的協同效應的價值。預計可在税收方面扣除的商譽為GB61.9百萬美元。

被收購公司的非控股權益以非控股權益在被收購方可識別淨資產中的比例份額計量。並無新收購的附屬公司擁有對本集團有重大影響的非控股權益。

年內完成的收購對收入和營業利潤的貢獻並不大。自財務報表獲授權發佈之日起至2023年12月31日期間，並無完成任何重大收購。

F-64

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

28.收購(續)

2022年的收購

本集團於上一年度收購多間附屬公司。收購代價、因收購而確認的資產和負債以及確認的商譽的詳情已概述於下表。

			書 價值體現在 收購 £m						公允價值 調整 £m						公允價值 到組 £m
無形資產			1.2						46.5						47.7
財產、廠房和設備			1.3						—						1.3
現金和現金等價物			38.8						—						38.8
一年內到期的應收賬款			27.0						—						27.0
其他流動資產			13.1						1.1						14.2
總資產			81.4						47.6						129.0
流動負債			(49.4)						(5.3)						(54.7)
一年後到期的應付賬款及其他應付款			(10.3)						(27.3)						(37.6)
遞延税項負債			(0.1)						(12.4)						(12.5)
長期租賃負債			(0.1)						—						(0.1)
條文			(0.1)						(1.2)						(1.3)
總負債			(60.0)						(46.2)						(106.2)
淨資產			21.4						1.4						22.8
非控制性權益															(2.1)
收購控股權益前聯營企業股權的公允價值															(9.0)
商譽															249.3
考慮事項															261.0
代價由以下人士支付：
現金															218.3
應向供應商付款															42.7

收購產生的商譽代表了與我們現有的業務組合和熟練員工為我們的客户提供服務的協同效應的價值。預計可在税收方面扣除的商譽為GB42.7百萬美元。

於被收購公司之非控股權益按非控股權益應佔被收購方可識別資產淨值之比例計量。

年內完成的收購對收益及經營溢利的貢獻並不重大。截至二零二一年止年度，概無完成重大收購。

29.關聯交易

本集團與其聯營企業訂立交易。本集團與Kantar有持續交易，包括銷售、採購、提供資訊科技服務、分租及物業相關項目。

截至2023年12月31日止年度，收益為英鎊。233.0百萬(2022年：GB159.7百萬1）就美國聯營公司Compas報告，收入為英鎊。20.9百萬(2022年：GB42.7100萬）與Kantar有關。於呈列年度內所有其他交易均不重大。

F-65

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目錄表

綜合財務報表附註（續）

29.關聯方交易（續）

截至12月31日，未清償款項如下：

			2023						2022
			£m						£m
關聯方欠款
坎塔爾			17.5						26.1
其他			56.0						62.4
			73.5						88.5
欠關聯方的款項
坎塔爾			(4.7)						(10.5)
其他			(70.4)						(65.2)
			(75.1)						(75.7)

本集團並無就與該等結餘有關的呆賬提列重大撥備，亦無就2023年或2022年的壞賬或呆賬在損益表中確認重大開支。

備註

1    截至2022年12月31日止期間，有關Compas的收入由英鎊重列。88.3 百萬英鎊159.7百萬美元。

30.税前利潤與整體經營利潤的對賬

除税前溢利與整體經營溢利對賬：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利潤			346.3						1,159.8						950.8
金融和投資收入			(127.3)						(145.4)						(69.4)
融資成本			389.0						359.4						283.6
金融工具的重新估價和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
息税前利潤			601.2						1,297.8						1,252.8
聯營公司（盈利）/虧損—扣除利息和税項			(70.2)						60.4						(23.8)
營業利潤			531.0						1,358.2						1,229.0
商譽減值			63.6						37.9						1.8
已取得無形資產的攤銷和減值			727.9						62.1						97.8
投資和其他減值費用/(沖銷)			17.8						77.0						(42.4)
重組和轉型成本			195.5						218.8						175.4
與財產有關的重組費用			232.5						18.0						—
(收益)/出售投資和子公司的虧損			(7.1)						36.3						10.6
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(66.5)						—
訴訟和解			(11.0)						—						21.3
整體營業利潤			1,750.2						1,741.8						1,493.5

經營利潤是管理層用來評估業務績效的指標之一。上表所列項目為經營溢利的組成部分，已計入附註3：服務成本及一般及行政成本。

31.報告期後事項

於2024年2月20日，本集團再融資其 五年制循環信貸額度$2.52026年3月到期。新的$2.5 十億設施運行， 五年使用二一年制2029年2月到期且無財務契約的延期期權（不包括期權）。

於二零二四年三月十二日，本集團再融資其美元。750百萬美元3.752024年9月到期的債券%和歐元500百萬美元1.375%債券按計劃於2025年3月到期，發行 二債券，歐元6001000萬美元3.625%債券到期2029年9月和歐元6501000萬美元4.0%債券到期2033年9月。

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