Smartsheet Inc.
賠償追討政策
(2023年8月24日通過)
董事會認為，採用這項政策符合本公司及其股東的最佳利益，使本公司能夠在因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，向指定的現任和前任公司高管追回某些基於激勵的補償。大寫術語在第14節中定義。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1條，並將於生效日期生效，並適用於受保人在上市規則生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。
1.Administration
本政策應由管理員管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人可聘請外部法律顧問，費用由公司承擔，並可為執行本政策的目的保留其認為適宜的補償、税務或其他顧問。
2.受保人和適用的補償
本政策適用於下列人員收到的任何基於獎勵的補償：(A)在開始作為被保險人服務後；(B)在績效期間的任何時間擔任基於獎勵的報酬的被保險人；以及(C)在退還期間是被保險人。
但是，根據本政策，在以下方面不需要恢復：
一.即使個人在退保期內擔任被保險人，在個人成為被保險人之前獲得的基於激勵的補償也是如此。
包括上市規則生效日期前收到的基於激勵的薪酬。
三、包括在回收期前收到的基於激勵的薪酬。
IV.在本公司沒有在全國性證券交易所或全國性證券協會(包括交易所)上市證券類別的情況下，獲得的基於激勵的薪酬。
管理人不會考慮被保險人在根據最終規則執行本政策時的責任或過錯或缺乏責任。儘管第2節有任何相反規定，其他公司政策，包括2020年4月16日通過的高管薪酬追回政策(“2020追回政策”)可能
要求或準許本公司就上市規則生效日期前的期間追討若干以獎勵為基礎的薪酬。如本政策與2020年退還政策在上市規則生效日期後收到的基於獎勵的薪酬有任何衝突，應以本政策為準。
3.觸發事件
根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求受保人向公司償還或沒收適用於該受保人的補償金額。公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
4.退款金額的計算
補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。
5.追回財產的方法
在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：
(一)要求報銷或者沒收此前支付的以現金獎勵為主的税前金額的企業；
從公司以其他方式欠被保險人的任何補償中抵消補償金額，包括但不限於任何先前的現金獎勵付款、高管退休福利、工資、股權贈款或公司未來應支付給被保險人的其他金額；
尋求追回在歸屬、行使、和解、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；或
IV.行政長官決定，將採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
6.Arbitration
為確保迅速、經濟地解決與本政策相關的任何和所有爭議，承保人和公司同意，因本政策或其執行、履行、違反或解釋(“可仲裁索賠”)而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因(“可仲裁索賠”)，將完全由華盛頓州金縣的一名仲裁員進行最終的、有約束力的保密仲裁，並由美國仲裁協會根據其當時現有的僱傭規則和程序進行。
所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。
被保險人在可仲裁索賠方面可能擁有的由陪審團審判的任何權利均被放棄。被保險人可能必須尋求或參與與被保險人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。
然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此外，被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，因為從法律上講，被保險人提起這類索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。
仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果由於任何原因，本第6款的任何條款被認定為無效或不可執行，則本條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。
7.回收過程；不切實際
署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。
管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：
向第三方支付的協助執行保單的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，本公司必須做出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種合理嘗試(S)記錄在案，並向交易所提供該文件；
Ii.追回是否會違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司必須獲得交易所可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見；或
Iii.追回是否可能導致符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。
8.Non-Exclusivity
行政長官打算最大限度地依法執行這項政策。在不侷限於與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代補償追償的情況下，(I)署長可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於《最終規則》所要求的基於激勵的補償，無論這些安排中是否明確提及。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似保險政策的條款以及本公司可獲得或適用於本公司的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)所提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代該等權利。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額都可以計入本政策下追回的金額，反之亦然。
9.不獲彌償
儘管承保人與本公司之間有任何其他協議的條款，本公司不得賠償任何承保人(I)因錯誤地授予基於獎勵的補償或本保單項下任何錯誤授予的基於獎勵的補償或任何補償而產生的任何不利税收後果的損失，或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠。為免生疑問，這項禁止賠償的規定亦將禁止本公司退還或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償義務。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償。
此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
10.受保人認收及協議
所有受本政策約束的承保人員必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解，並同意遵守本政策。儘管如此，本政策及其修正案將適用於承保人員，無論他們是否簽署了此類認證。
11.Successors
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。
12.政策解讀
如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不受影響。
如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。
管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。
13.修訂；終止
管理人可根據適用法律、規則和法規的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。
管理員可以隨時終止本政策，前提是終止本政策不會導致公司違反任何適用法律。
14.Definitions
“管理人”指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“董事會”是指公司的董事會。
“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：
I.董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或
Ii.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照本政策所述編制會計重述的日期。
“回收期”是指緊接在回撥衡量日期之前的三(3)個完整的財政年度，以及在該三(3)個年度內或緊隨其後的三(3)個財政年度內，公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天(因本公司財政年度的變化而產生)之間的任何過渡期；但本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
“公司”指SmartSheet Inc.、華盛頓公司或任何後續公司。
“被保險人”是指任何高管(定義見《最終規則》)，包括但不限於根據《交易法》頒佈的《規則》第16a-1(F)條第16節所指的公司高管，以及根據《S-K條例》第401(B)項、根據《交易法》頒佈的第3b-7條和根據1933年《證券法》頒佈的第405條所指的《公司高管》；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他僱員，並具有預期效果。
“生效日期”指董事會或董事會授權委員會通過本政策的日期，即2023年8月24日。
“交易所”是指紐約證券交易所或美國任何其他國家證券交易所或國家證券協會，公司已將其證券掛牌交易。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的例子包括但不限於：完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而確定；其他基於對財務報告衡量的業績目標的滿足而給予的現金獎勵；完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和SARS；以及從以下方面獲得的收益
出售通過激勵計劃獲得的股份，該股份完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或授予。例如，“基於激勵的薪酬”不包括基於時間的獎勵，如在一個服務期結束時單獨授予或歸屬的股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或運營指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留任獎金；可自由支配的薪酬；以及工資。
“上市規則生效日期”是指本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。
“政策”是指本補償恢復政策。
激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。
“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的獎勵補償額，超過了如果根據財務重述確定該受保人本應獲得的獎勵補償額，計算時不考慮所支付的任何税款(即預扣税款總額)。
“非典”是指股票增值權。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。
“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正則將導致重大錯報的任何事件。
“TSR”是指股東總回報。
附件A
賠償追回政策認證
茲證明：
1.本人已閲讀並理解本公司的追討補償政策(以下簡稱《政策》)。我知道首席法務官可以回答我關於政策的任何問題。
2.本人明白，本政策適用於本人與本公司所有現有及未來與薪酬有關的協議，不論該等協議是否有明文規定。
3.本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、附例及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保險單追討或可收回的任何款項向本公司尋求彌償。
4.本人理解並同意，如果本保單與上述協議和諒解，以及與本保單和本認證標的有關的任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)之間發生衝突，則應以本保單和本認證的條款為準，並且在與本保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定。
5.本人明白並同意管理署署長可不時修訂本保單，而經修訂的保單將繼續適用於我，不論我是否簽署隨後的認證。
6.本人同意遵守本保單的條款，包括但不限於，在本保單要求的範圍內，並以本保單允許的方式，向本公司退還任何錯誤授予的基於獎勵的補償。
簽名：
姓名：。
頭銜：中國
日期：3月
附件B
計算指南
為計算補償金額：
一.對於現金賠償金，錯誤判給的賠償金是收到的現金賠償金金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。
ii.對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤授予的補償是根據應用重述的財務報告指標減少的總獎金池導致的任何不足的比例部分。
對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或SARS在收回時仍持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款項。
iv.對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
A.金額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及
B.本公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在所有情況下，本公司必須向交易所提供此類文件。